美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人根据第13a-16条或第15d-16条提交的报告
1934 年的《证券交易法》

对于 ，即 2023 年 11 月

委员会 文件编号：001-40306

uTime 限量版

5A 楼 7 楼 层

深圳 软件产业基地

南山 区，深圳，518061

人民的 中华民国

（主要行政办公室地址 ）

用复选标记注明 注册人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将提交年度报告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

特别股东大会

开曼群岛豁免公司 Utime Limited（“公司”）计划于美国东部标准时间2023年12月16日上午10点举行公司普通股持有人 特别股东大会（“特别股东大会”） ，并在本6-K表格的封面下提供特别股东大会通知和 特别股东大会的代理卡表格，作为附录99.1和分别为 99.2。

私人 配售

正如公司先前在2023年11月3日披露的那样，公司与某些 “非美国” 签订了某种证券购买协议（“10月 SPA”）。人员”（“十月购买者”），定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）S条，根据该法案，公司同意出售总额为384,615,385个单位的 单位（“单位”），每个单位由公司的一股A类普通股组成，面值 每股0.0001美元（“股份”）和一份认股权证以每单位0.13美元的价格购买三股股票（“认股权证”），初始 行使价为0.33美元，总收购价约为5000万美元（“10月 发行”）。

2023年11月15日，公司和10月份的购买者签订了特定的终止协议（“终止协议”）， 根据该协议，10月份的SPA和10月的发行立即生效终止。公司和十月买方 在终止协议中同意， 双方均不收取与终止相关的终止费、罚款或任何财务义务。

2023 年 11 月 15 日，公司与某些 “非美国” 签订了新的证券购买协议（“11 月SPA”）《证券法》第S条定义的 “人”（“11月购买者”），根据该法案，公司同意出售总计373,846,160个单位，每个单位由一股股票和一份认股权证 购买三股股票，初始行使价为0.33美元，每单位价格为0.13美元，总收购价约为4,860万美元（“11月发行”）”）。

认股权证可在发行之日立即行使，现金的初始行使价为0.33美元（“认股权证 股份”）。如果在发行之日六个月周年之后的任何时候， 没有登记认股权证股份转售的有效注册声明，或者目前没有可供转售认股权证股份的招股说明书，则认股权证也可以无现金行使。 认股权证自发行之日起五年后到期。认股权证受反稀释条款的约束，这些条款反稀释反映了 股票分红和拆分或其他类似交易。

11 月 SPA 的 各方都做出了惯常的陈述、担保和承诺，其中包括，除其他外，(a) 购买者是 “非美国人S条例所定义的 “个人”，收购这些单位是为了投资，(d) 没有任何未公开的重大不利影响，(e) 没有影响11月最高人民会议设想的交易完成的法律诉讼 。

11月的SPA在成交前须遵守各种条件，其中包括（a）纽约证券交易所批准单位的补充上市 申请，（b）公司股东对本次发行的批准以及（c）双方 陈述和担保的准确性。

11 月 SPA 和认股权证的 表格分别作为附录 99.3 和 99.4 提交给本表格 6-K，此类文件以引用方式纳入 。前述内容只是对11月SPA和认股权证的实质性条款的简要描述，并不声称 是对协议各方权利和义务的完整描述，并参照 此类证物对其进行了全面限定。

展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。

日期： 2023 年 11 月 16 日

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