美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 4 月 2 日
Trio 石油公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管辖区 of 公司注册) |
(委员会 文件 编号) |
(国税局 雇主 身份 编号。) |
4115 黑鹰广场圆环,100 号套房
丹维尔, 加利福尼亚州 94506
(661) 324-3911
(注册人主要行政办公室的地址 和电话号码,包括区号)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券 :无。
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
正如 此前在2024年10月4日 4日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的8-K表最新报告中报道的那样,特拉华州的一家公司三石油公司(“公司”)与机构投资者(“投资者”)签订了证券购买协议( “SPA”),以提供总金额 不超过3,255,000美元的可转换债务融资公司最多分两批发行优先担保原始发行的7%折扣可兑换 期票,本金总额为3.5美元百万。公司向投资者发行了两张本金总额为255万美元的期票,包括经修订的本金为200万美元的期票(“第一批 票据”)和本金为55万美元的第二份期票(“第二批票据”,统称为 ,其中第一批票据,即 “票据”)。
根据 每张票据的条款,投资者有权加快最多六个月的本金支付,以现金支付 本金的103%,面值为每股0.0001美元的公司普通股,或两者的组合, ,可发行的普通股数量根据票据中规定的公式计算,但以底价为前提 普通股每股0.15美元。
2024年4月5日,公司和投资者执行并签订了交易文件修正案(“修正案”) ,对第二批票据进行了修订,允许根据第二批票据最初规定的第二批票据 加速支付超过六个月的付款,从而可以偿还第二批票据的全部未清余额。 该修正案还修订了SPA,将禁止公司进行可变 利率交易的终止日期从投资者不再持有票据之日改为2024年12月31日,
上述 对该修正案的描述完全受该修正案文本的限制,该修正案的副本作为附录 10.1 附于本表8-K的最新报告。
Item 8.01 其他活动。
之间 2024年4月2日和2024年4月5日,根据第一批票据和第二批票据的条款, 公司通过发行 和/或等待向投资者发行总共8,926,664股普通股,按每股0.15美元的最低价格计算,按票据中规定的3%溢价支付了票据的剩余未偿本金余额普通股。 在向投资者发行此类普通股后,公司将 全额偿还了这两份票据,票据将被取消,公司将不再负有 项下的债务。董事会已确定,全额偿还票据符合公司及其 股东的最大利益,以终止这种债务,简化公司的资本结构,减少总负债。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。以下证物作为本报告的一部分提交:
附录 否。 | 描述 | |
10.1 | 2024 年 4 月 5 日对交易文件的修订, | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
2 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期: 2024 年 4 月 8 日
TRIO 石油公司 | ||
来自: | /s/ Michael L. Peterson | |
姓名: | 迈克尔 L. Peterson | |
标题: | 主管 执行官 |
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