附件 10.17

2023年6月21日

尊敬的娜塔莉亚：

本《函件协议》(以下简称《协议》)规定了您(简称《您》或《贵公司》或《高管》)受雇于Longeveron Inc.(以下简称《公司》)的条款和条件，自2023年7月24日(《生效日期》)起生效。本协议将根据以下条款和条件在生效日期后管理您在公司的雇佣 ：

1. 术语。您在公司的雇佣期限将在公司向您发出通知后终止，该通知可以是以任何理由或不以任何理由发出的，或者是在您先前辞职、死亡或残疾时终止的。您确认，本协议中包含的任何条款都不会使您有权在任何特定时间段内继续受雇于本公司，或 影响本公司随时以任何理由终止您在本协议项下的雇佣的权利，但须遵守本协议中规定的终止条款 。根据本协议，您受雇于本公司的期限应称为“期限”。就本协议而言，“残疾”是指您因身体或精神上的 丧失能力而无法履行工作的基本职能，连续365天或一百二十天，或连续一百二十天或更长时间领取公司计划下的任何残疾津贴。

2. 职位、职责和汇报。您的职位将是公司的首席医疗官，您将直接向公司的首席执行官(“CEO”)报告。您将全职受雇于公司，并代表公司履行首席执行官可能不时指定的与您的职位一致的职责。您将被要求将您的所有业务时间投入到公司的业务和事务中，并促进其利益。尽管有上述规定，您仍可以从事其他活动，如个人投资或商业风险投资，但不涉及与公司或公民和慈善活动的利益冲突，前提是：(I)此类活动 不干扰或冲突您在本协议项下的职责和义务，以及(Ii)此类活动事先向公司披露。

3. 薪酬和福利.

A. 基本工资。在任期内，您的年度基本工资将为每年36万美元(360,000.00美元)，并将根据公司的正常薪资做法 支付，减去适用的税款和选择性预扣。您的基本工资将根据首席执行官的决定每年进行审查和调整，并根据董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的要求进行审查和批准。

B. 年度现金奖金。在此期间，根据公司的年度现金奖金计划，您将有资格获得年度现金奖金。 您的初始目标现金奖金总额将为您基本工资的30%(“目标奖金”)，并将基于首席执行官为适用的 财年制定并经薪酬委员会批准的商定指标和绩效标准，其中可能包括公司目标和个人标准。获得的任何奖金的实际金额应由首席执行官根据适用业绩标准的实现情况和适用会计年度内的任何酌情考虑因素确定，并根据薪酬委员会的要求进行审查和批准。除本协议另有规定外，您将有权 在首席执行官证明达到适用的绩效标准后，获得公司某一财年的任何应得奖金，并且任何此类奖金的发放不得迟于适用财年的次年3月31日。

C. 股权激励奖。在此期间，您将有资格根据Longeveron 2021奖励计划(“2021计划”)(或其任何后续计划)的 条款获得短期和长期股权奖励，并符合本协议附件A的规定。

D. 福利。在您受雇于公司期间，您将有资格参加由公司维护的员工健康和福利计划、退休计划和其他附带福利，前提是符合适用法律和适用计划的条款，这些计划和计划适用于类似职位的公司高管。根据员工福利计划和计划的条款和适用法律，公司保留修改或终止任何此类福利计划和计划的所有 权利，并且本协议中的任何内容都不会使公司有义务在未来继续执行任何福利计划或计划。 您将有权享受公司遵守的所有带薪假期，以及每年二十(20)天的带薪假期(按比例计算)，在您和公司双方都可以接受的时间休。根据公司政策，一年内未使用的带薪假期将 转至下一年。

E. 业务费用。在此期间，公司将根据公司不时生效的旅行和娱乐政策，向您报销合理的商务费用，包括差旅、娱乐、 和您在履行本协议项下职责时发生的其他费用(包括移动电话和数据服务)。国内旅行应乘坐经济舱(或更好)，国际旅行应乘坐商务舱(或更好)。

F. 根据本协议支付的所有款项应扣减适用法律要求预扣的任何税款或其他金额。

G. 工作地点。您将被允许在您在加利福尼亚州的住所或选择的地点远程全职工作，只要您 根据首席执行官的要求，因业务需要不时出现在公司位于迈阿密的办公室。根据公司的典型报销做法，您将获得合理的差旅费用报销。

4. 终止和终止.

A. 在您因任何原因终止雇佣时，公司应根据适用的员工福利计划和计划的条款和条件，向您支付(I)您在终止之日所赚取的基本工资，(Ii)应计但未使用的假期的金额，(Iii)根据公司员工福利计划和计划的条款应支付给您的所有补偿和员工福利(如有)，以及(Iv)根据公司的报销政策，您有权获得的任何未报销的业务费用，不得迟于收到有关此类费用的常规文件后三十(30)个工作日 ，且仅限于此类费用是在您终止合同后一年内提交的 (统称为“应计金额”)。应计款项应在终止之日后的第一个正常发薪日一次性支付(如果法律要求，也可提前支付)。为免生疑问，您在股权奖励方面的权利和义务(如果有)应受2021年计划或后续计划以及适用的奖励协议中规定的条款和条件的控制和约束。

B. 如果您的雇佣在期限内被公司无故终止(定义如下)或被您以正当理由终止 (定义如下)，除应计金额外，您将有权获得：(I)任何先前完成的财政年度的任何已赚取但未支付的奖金，如果不是这样，您将有权获得(I)任何已完成的财政年度的任何已赚取但未支付的奖金，如果不是这样，您将有权获得应计金额，但前提是您必须及时执行且未撤销(定义如下)。(Ii)在您为Longeveron全职工作的每一年中，按您当时现有基本工资的三(3)个月的金额 全职为Longeveron工作(为免生疑问，于2023年7月24日开始)，部分年份按比例支付的遣散费福利，按 公司的选择一次性支付或按照公司的正常工资周期支付，以及(Iii)如果您有资格领取 并适时选择继续根据COBRA继续提供医疗福利，本公司将支付适用的COBRA保费，直至：(A) 对于您在Longeveron全职工作的每一年，每年支付三(3)个月的保费，最多十八(18)个月的COBRA继续承保 ，或当时COBRA的最长承保期限，以较长的时间为准；(B)您不再有资格享受COBRA持续保险的日期；或(C)您从另一雇主那里获得基本相同的医疗保险的日期；以及(Iv)本年度的年度现金奖金，按目标水平支付，并根据终止日期按比例支付，支付时应 否则支付，但在任何情况下不得晚于终止后六十(60)天。

C. 尽管有上述规定，但在控制权变更(如《2021年计划》)发生后六(Br)(6)个月内，如果公司无故或有充分理由终止您的雇佣关系，您将有权获得除应计金额外， 如果您及时执行且不撤销解聘，您将有权获得一笔相当于紧接控制权变更前您的 基本工资和您当时年度现金奖金(目标水平)的100%之和的一次性付款。(Ii) 如果您有资格并及时选择继续享受COBRA下的健康福利，公司将支付适用的COBRA保费 ，直至您终止合同之日起十二(12)个月、您不再有资格享受COBRA继续保险之日或您从另一雇主那里获得基本相同的健康保险之日；以及(Iii)完全归属您当时持有的任何尚未偿还的股权奖励(任何基于业绩的股权奖励归属于“目标”水平)和任何股票期权的行权期 任何股票期权在您终止雇佣后持续一年。尽管本协议有任何相反的规定 ，但如果本协议中规定的任何条款与授予您股权奖励的授标协议中规定的任何条款有冲突，应以本协议的条款为准。

D. 如果您的雇佣被公司终止，或由于您的死亡、残疾或自愿辞职， 除上文(B)项所述的原因外，您无权根据本协议获得除上文(A)项规定的金额以外的任何其他付款。

E. 根据上述(B)款支付任何遣散费或福利的明确条件是，您(I)在终止合同后二十一(21)天内执行《公司》合理要求的形式和实质的索赔的一般豁免和免除， 除非法律要求额外的时间，及(Ii)继续 遵守本协议及契约协议(定义如下)。如果在终止后二十一(21)天内仍未将已执行的免责声明退还给公司，除非法律规定需要额外的时间或您撤销了免责声明，否则公司将被免除根据本协议向您支付遣散费的所有义务。第4(B)(Ii)款所述款项应由公司酌情一次性支付或以工资续发的形式支付，并应至少按月支付基本相等的分期付款，从您终止合同日期后的第60天或之前开始支付。第一笔此类付款应包括在该日期之前到期的所有遣散费福利的支付 ，如同此类付款在紧接终止日期之后的下一个 正常支付日期开始支付一样。第4(B)(Iv)款和第4(C)(I)款所述的付款应在终止日期后的第60天或之前支付。

F. 就本协议而言：

“缘由“ 应包括但不限于：(I)高管未经授权使用或披露公司或任何子公司的机密信息或商业秘密，或高管与公司或其任何子公司之间的任何书面协议的任何实质性违反，包括但不限于对任何雇佣、保密、竞业禁止、非征求或类似协议的实质性违反；(Ii) 高管实施、起诉或认罪或认罪Nolo Contenere高管犯有：(Br)根据美国或其任何州的法律所犯的重罪，或涉及不诚实或道德败坏的任何犯罪(或在美国以外的任何司法管辖区的任何类似的犯罪)；(Iii)高管对公司或其任何子公司造成重大伤害的重大疏忽或故意不当行为，或其故意或多次故意或多次不履行或拒绝履行实质性分配的职责；(Iv)高管对公司或其任何子公司实施的任何欺诈、贪污、重大挪用或不诚实的行为；(V)高管实质性违反公司或其任何子公司的任何规则或政策，且高管已书面通知；或(V)高管合理地认为对公司或任何子公司的声誉、运营、前景或业务关系造成重大损害或损害的任何行为、不作为或声明；如果进一步提供对于任何合理地能够治愈的“原因”，除非公司已就“原因”向管理人员提供书面通知，并且管理人员未能在公司通知后三十(30)天内解决导致“原因”的事件或问题，否则“原因”将不存在。

“好的 理由“指(I)高管在公司的职位发生变化，大幅降低了高管的头衔、权力、职责或职责或其报告的管理层级别，(Ii)高管岗位发生重大变化，或高管的薪酬水平(包括任何公司绩效激励计划下的基本工资、附带福利和目标奖金)大幅减少，但不包括一般适用于公司类似职位的员工的任何减少，也不包括与因原因终止雇佣有关的任何变化。或由于您的死亡或残疾，或由于您的残疾或其他长期缺勤而暂时造成的；提供， 仅由于公司不再是一家上市公司而导致权力、职责或责任发生变化，您将无权根据良好原因定义的这一条款，以充分理由辞职；以及提供更多信息 除非高管已向公司提供书面通知，且公司未能在高管通知后三十(30)天内解决导致 “好理由”的事件或问题，否则，对于合理地能够解决的任何“好理由”，“好理由”将不存在。

G. 自您终止雇佣之日起生效，除非公司另有书面要求，否则您将自动 辞去公司所有办公室、董事会(或类似的管理机构)和委员会的职务，而无需您本人或任何其他个人或实体采取进一步行动。您同意，您将应本公司的要求，签署并交付使该等辞职生效所需的文件 ，并授权本公司的任何成员在必要时向任何适用的政府当局提交(或安排提交)此类文件。

H. 作为贵公司根据本协议作出的承诺和付款的代价，应贵公司的要求，您同意在您因任何原因终止雇佣后的一年 期间内，就您已知或可能知道的涉及贵公司任何成员的事务，包括在此期间之前或之后可能出现的任何此类事项，尽最大可能进行合作；提供此类合作不得无理干扰您当时可能对当前雇主承担的任何义务。公司将以合理的费率补偿您的时间，并向您报销任何合理的、有适当记录的自付费用，包括您因此类合作而实际产生的差旅费用和律师费。

I. 公司应根据其 现有保单，自受雇之日起为董事及高级职员(D&O)提供保险。

5.第409A条。本协议旨在遵守守则第409a条(“第409a条”)或其下的豁免，并应相应地加以管理和解释。本协议项下的每笔付款，包括每笔分期付款，应被视为单独和不同的付款。就本协议而言，每笔付款应在以下规定的最大范围内不受第409a条的约束：(I)在Treas规定的适用两个半月期限内进行的每笔付款。注册§1.409A-1(B)(4)是短期延期例外情况下的例外情况；(Ii) 终止后医疗福利是Treas中规定的医疗福利例外情况下的例外情况。第1.409A-1(B)(9)(V)(B)条；以及(3)如果付款是由于非自愿离职而支付的，则根据《条例》的规定，在短期延期例外或医疗福利例外项下未被排除的每笔付款都应被排除在非自愿付款例外项下。注册§1.409A-1(B)(9)(三)。对于受第 409a款约束的任何付款(且不例外)，如有，每笔付款应在允许的分配事件发生时在与第409a款一致的指定时间内支付。您无权指定本协议项下的任何付款日期。 如果本协议的条款将使您受到第409a条规定的税收和处罚(“409a处罚”)，公司和您应努力合作，修改本协议的条款，以尽可能避免此类409a处罚。提供为免生疑问，您应对您所招致的任何409a罚款负全部责任。

本协议中提及您终止雇佣的所有 应指您在《守则》和《待遇》第409a节中所指的“离职”。注册§1.409A-1(H)。您是否已经离职，将根据所有事实和情况以及根据第409a条发布的指导意见来确定。

尽管 本协议有任何其他相反的规定，但如果因您被解雇而向您提供的任何付款或福利被确定为第409a条所指的“非限定递延补偿”，并且您被公司确定为第409a(A)(2)(B)(I)条所界定的“特定员工”，则此类付款或福利应在您被解雇六个月周年日之后的第一个工资日或您去世之日(“延迟付款日”)之后的第一个工资单日才支付 。本应在延迟付款日期之前支付的所有付款的总和应在延迟付款日期一次性支付给您(或您的遗产或受益人)(不含利息)，此后，应按照其原计划立即支付任何剩余付款。

对于公司根据本协议提供或支付的任何应税费用报销、实物福利和/或现金津贴， 此类报销应按照并受以下条款和条件的约束：(I)报销仅限于实际发生并得到合理证明的费用；(Ii)合格费用的报销应在您发生费用的纳税年度的后一纳税年度的最后一天或之前进行；(Iii)任何日历年根据本协议有资格获得报销的任何费用的金额或提供的任何实物福利的金额(视情况而定)不应影响有资格获得报销的费用或在任何其他日历年提供的任何实物福利的金额；以及(Iv)根据本协议获得报销或任何实物福利的权利不应受到清算或交换任何其他福利的影响。

尽管 本协议有任何相反的规定，但您承认并同意，公司及其员工、高级管理人员、董事和关联公司不会就守则第409a条或其他方面向您提供任何税务建议，也不会就根据本协议向您支付或应付的任何款项的税务后果或处理向您提供任何担保或其他形式的担保。本协议中规定或包含的任何内容均不会被解释为责令或导致公司和/或其员工、 高级管理人员、董事、子公司和关联公司因违反第409a条而向您征收或产生的任何税款、利息或罚款。

6. 第280G节。如果您的遣散费福利的现值单独或与您有权从公司获得的其他付款(“福利”)一起构成本守则第(Br)280g节所定义的“降落伞付款”，则您的福利应(I)全额提供给您，或(Ii)仅在较小程度上 提供给您，从而导致此类福利的任何部分不需要缴纳守则第499节征收的消费税(“Excise Tax”)，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州、以及地方所得税和就业税 以及消费税，导致您在税后基础上获得最大数额的福利，尽管所有此类福利或部分此类福利可能在消费税下应纳税。

除非 本公司和您另有约定，本条款规定的任何决定应由本公司的 独立会计师事务所或本公司选定的其他国家或地区认可的会计师事务所(“会计师”)真诚地以书面作出， 他们的决定对您和本公司的所有目的都是决定性的并具有约束力。如果本条款规定的福利发生扣减，则扣减应首先适用于不属于递延补偿的福利，但须受《守则》第409a条的约束，并应允许您选择扣减哪种福利，但须经公司批准；前提是此类扣减应达到本章节第(Ii)款规定的结果。如果需要减少受《守则》第(Br)409a节约束的福利，应按比例减少此类福利，但支付此类福利的时间不变。为进行本节要求的计算，会计师可就适用税项作出合理假设和近似，并可依赖有关守则应用的合理、善意的解释。本公司和您应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本节作出决定。公司应承担会计师可能因本节考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

7. 《公约》的限制性义务。您承认并同意，根据与公司签订的《保密和保密协议》的条款，您将遵守公司关于保密、保密、不使用、竞业禁止、禁止招标或其他契约的现有政策 ，该协议应在生效日期之前签署(“《公约》 协议》)。尽管本协议、《公约协议》或其他方面有任何相反的规定，但本《协议》、《公约协议》或以其他方式不妨碍或以其他方式限制您的能力：(A)在不向公司披露任何适用法律或特权保护的情况下，直接与证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”) 或自律组织沟通并提供信息，包括文件；或(B)披露适用法律、法规或命令或法院、行政机关、美国证券交易委员会、任何政府机构或自律组织的要求(包括但不限于书面陈述、质询、要求提供文件、传票、民事调查要求或类似程序)要求披露的信息，前提是如果法律允许，您应提前向公司发出披露计划的通知，并与公司合作，寻求对此类信息的保护令或其他适当保护。公司 可能不会因您的任何此类活动而对您进行报复。

8. 关于先前承诺的陈述。您声明，您履行本协议的所有条款以及为公司提供服务不会也不会违反或违反与第三方达成的任何协议，包括您在本协议日期之前以保密方式或以 信托方式获取的另一实体的任何专有信息不竞争或保密的协议。您同意在您受雇于公司期间，您不会签订任何与本协议相抵触的协议。

9. 管理法律、论坛和会场。本协议应根据其明示条款以及佛罗里达州的实体法进行管辖、解释、解释和执行，而不参考佛罗里达州或任何其他司法管辖区的法律冲突或选择原则，以及美国法律(如果适用)。所有与本协议的有效性、解释、执行和履行有关的问题均应根据佛罗里达州的法律进行解释和管辖，而不适用于冲突原则或法律选择。任何争议的管辖权和地点应视情况在佛罗里达州迈阿密-戴德县的州法院或佛罗里达州南区的联邦法院进行。

在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，本协议各方均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

10. 有效期。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全效力和效力。您被建议就本协议和所有雇佣条款寻求法律顾问 ，并由律师代表您。

11. 最终协议。本协议和《公约协议》的条款是双方关于您受雇于本公司的最终协议的最终表述，并取代自生效日期起生效的所有先前谅解和关于您受雇于本公司的协议，无论是书面的还是口头的。为免生疑问，如果生效日期未发生，本协议将无效从头算。任何其他签署的书面协议，包括此处提及的不与本协议相抵触的协议，均完全有效。

12. 作业。本协议项下的权利和利益是您个人的权利和利益，此类权利和利益不得 转让、转让或转让，除非此类权利和利益在您去世后可合法分配给您的遗产或您的任何受益人。公司可随时将本协议转让给任何附属公司或子公司，并应 要求任何实体在任何时候通过合并、收购或其他方式成为继承人，或以其他方式收购公司的全部或基本上所有资产、成员权益或业务，以明确承担本协议。

13. 对应方。本协议可以签署多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。通过传真发送的签名应被视为对所有目的均有效。

[签名 页面如下]

请 在指定的空白处签署本协议并注明日期，并将其返还给我，以证明您理解并接受本协议中所述的条款。

同意并接受：

附录 A
激励性股权奖

对于 ，只要您继续担任首席医疗官(CMO)，您将有权获得以下股权激励奖励：

1. 在受聘为首席营销官的生效日期，您将获得30,000个受限股票单位(RSU)的奖励，该奖励将在2023年7月24日(“生效日期”)、2023年10月1日、2024年1月1日和 4月1日分四次等额分批，每期7.500个单位。

2. 从2024年开始的每个日历年，您将获得额外的股权奖励，预计是股票期权和 RSU的混合，与其他类似职位的高管相称，并基于您商定的年度绩效指标的完成情况。