附件 10.16

2023年7月14日

亲爱的丽莎：

本函件协议 (本“协议”)规定了您(简称“您”或“您”或“高管”)受雇于Longeveron Inc.(“本公司”)的条款和条件，自2023年7月31日(“生效日期”)起生效。本协议将根据以下条款和条件在生效日期 之后管理您在公司的雇佣关系：

A.基本工资 在任期内，您的年度基本工资为每年40万美元(400,000.00美元)，并将根据公司的正常薪资做法 支付，减去适用的税款和选择性预扣。您的基本工资由首席执行官确定，并根据董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的要求进行审查和批准，并每年进行审查和调整。

B.年度 现金奖金。在此期间，根据公司的年度现金奖金计划，您将有资格获得年度现金奖金。 您的初始目标现金奖金总额将为您基本工资的45%(“目标奖金”)。对于 目标奖金，80%(80%)将基于CEO为适用财年制定并经薪酬委员会批准的商定指标和绩效标准的成就水平，其中将包括公司目标，20%(20%)将基于CEO制定的个人绩效标准的成就水平。获得的任何奖金的实际金额应由首席执行官根据适用业绩标准的实现情况和适用会计年度内的任何额外酌情考虑因素确定，并根据薪酬委员会的要求进行审查和批准。除非本协议另有规定，否则您将有权在首席执行官证明达到适用绩效标准的程度后，获得公司某一财年的任何赚取奖金，并且任何此类奖金的发放不得迟于适用财年的下一年度的3月31日。

C.股权 激励奖。在此期间，您将有资格根据Longeveron 2021奖励计划(“2021计划”)(或其任何后续计划)的条款 获得短期和长期股权奖励，并符合本合同附件 A的规定。

D.效益 在您受雇于公司期间，您将有资格参与员工健康和福利计划、退休 计划以及公司维护的其他附加福利，但前提是符合适用法律以及适用于公司类似情况的高管的适用 计划和计划的条款。公司保留修改或终止任何 此类福利计划和项目的所有权利，但须遵守此类员工福利计划和项目的条款以及适用法律，且 此处包含的任何内容均不得使公司有义务在未来继续实施任何福利计划或项目。您将有权享受 公司遵守的所有带薪假期，以及每年二十（20）天的带薪假期（部分年份按比例分配），时间为您和公司双方 接受的时间。根据公司 政策，一年内未使用的带薪假期将结转至下一年。

e.业务 费用。在本协议期限内，公司将根据不时生效的公司差旅和娱乐政策，为您报销合理的业务费用，包括差旅费、娱乐费和您在履行本协议项下职责时产生的其他 费用（包括移动电话和数据服务）。国内旅行应乘坐经济舱（或更好），国际旅行应乘坐公务舱（或更好）。

F.本协议项下的所有 付款应扣除适用法律要求预扣的任何税款或其他金额。

G.职责所在地。只要您根据 首席执行官的要求，出于工作的合理需要，随时 出现在公司位于迈阿密的办公室，您就可以在加利福尼亚州的住所或选择的地点远程全职工作。您将根据公司的典型报销惯例报销合理的差旅和住宿费用。

a.在 您因任何原因被终止雇佣关系时，公司应向您支付（i）截至终止雇佣关系之日的基本工资， （ii）应计但未使用的休假天数， （iii）根据公司员工福利计划和项目的条款， 到期应付的所有补偿和员工福利，根据适用的员工福利计划的条款和条件 ，以及（iv）根据公司的报销政策，您有权获得的任何未报销的业务费用，不迟于有关此类费用的常规文件后三十（30）个工作日 已收到，且仅限于在您终止后一年内提交的此类费用（统称为“应计金额”）。应计金额应在终止日期后的第一个正常发薪日一次性支付（或 如果法律要求，则提前支付）。为免生疑问，您与股权奖励有关的权利和义务（如有）应 受2021年计划或后续计划以及适用奖励协议中规定的条款和条件的约束。

b. In the event your employment is terminated during the Term by the Company without Cause (as defined below) or by you for Good Reason (as defined below), in addition to the Accrued Amounts, you will be entitled to receive, subject to your timely execution and non-revocation of a Release (as defined below) (i) any earned but unpaid bonus for any prior completed fiscal year, payable when such payments would otherwise be paid, (ii) severance benefits in the amount of three (3) months of your then existing Base Salary for every year you have worked full time for Longeveron (which, for the avoidance of doubt, commenced on July 31, 2023), and prorated for partial years, provided, however, that in no case shall the severance benefit under this section be less than six (6) months of your then existing Base Salary payable as mutually agreed by you and the Company, in one lump sum or in the form of salary continuation ;and (iii) if you are eligible for and timely elect to continue health benefits under COBRA, the Company will pay the applicable COBRA premiums until the earlier of: (A) three (3) months for each year you have worked full time for Longeveron, and prorated for partial years, but with a minimum of six (6) months, and up to eighteen (18) months of COBRA continuation coverage, or whatever the maximum period of COBRA coverage may be at that time, whichever is greater; (B) the date you cease to be eligible for COBRA continuation coverage; or (C) the date you receive substantially equivalent health coverage from another employer; and (iv) annual cash bonus payment for current year, at target level and prorated based on date of termination, payable when such payment would otherwise be paid but in no event later than sixty (60) days following termination.

C.尽管有上述规定，但在控制权变更(见《2021年计划》)后六(6)个月内，如果公司无故或您有充分理由终止您的雇佣关系，除应计金额外，您将有权获得一笔相当于您在控制权变更前十二(12)个月基本工资和您当时年度现金奖金(在目标水平)的100%的一次性付款，条件是您 及时执行且未撤销解除合同。(Ii)如果您有资格获得并及时选择继续享受COBRA下的健康福利，公司将支付适用的COBRA保费，直至您终止合同日期后十二(12)个月、您不再有资格享受COBRA继续保险之日或您 从另一雇主那里获得基本相同的健康保险之日，以较早者为准；以及(Iii)完全归属您当时持有的任何尚未完成的股权奖励 (任何基于业绩的股权奖励归属于“目标”级别)，以及任何股票期权的行权期 在您终止雇佣后持续一年。尽管本协议有任何相反规定， 如果本协议中规定的任何条款与授予您股权奖励的授标协议中规定的任何条款有冲突，应以本协议的条款为准。

D.如果您因上述(B)或(C)款以外的原因或因您的死亡、残疾或自愿辞职而被公司终止雇佣关系，您将无权根据本协议获得除上文(A)款规定的金额以外的任何款项。

E.根据上述(B)款支付任何遣散费或福利的条件明确为：(I)您(I)在终止合同后二十一(Br)(21)天内(除非法律要求额外时间)签署全面豁免 ，并按照公司合理要求的形式和实质免除索赔(“免除”)，且免除在 撤销期限(签署免除并退还给公司后七天)结束时生效，以及(Ii)继续遵守本 协议和契约协议(定义如下)。如果被执行的免责声明在终止后二十一(21) 天内没有退还给公司，除非法律要求额外的时间或您撤销了免责声明，公司将被免除根据本协议向您支付遣散费的所有义务 。第4(B)(Ii)款所述的付款应由您和公司共同商定，一次性支付或以续薪的形式支付，并应至少按月按基本相等的分期付款方式支付，从您终止合同日期后的第60天或之前开始。第一笔此类付款应包括在该日期之前应支付的所有遣散费福利 ，应视为此类付款在紧接终止日期后的下一个正常支付日期 开始支付。第4(B)(Iv)款和第4(C)(I)款所述的付款应在终止日期后的第60天或之前支付。

“缘由“ 应包括但不限于：(I)高管未经授权使用或披露公司或其任何子公司的机密信息或行业秘密，或高管与公司或其任何子公司之间的任何书面协议的任何实质性违反，包括但不限于对任何雇用、保密、竞业禁止、非征求或类似协议的实质性违反；(Ii)高管的犯罪行为、起诉书或认罪或认罪Nolo Contenere 高管犯有美国法律或州法律规定的重罪，或涉及不诚实或道德败坏的任何犯罪(或美国以外任何司法管辖区的任何类似犯罪)；(Iii)高管对公司或其任何子公司造成重大损害的严重疏忽或故意不当行为，或高管故意或 多次故意不履行或拒绝履行实质性分配的职责；(Iv)高管对公司或其任何子公司实施的任何欺诈、挪用公款、重大挪用或不诚实行为；(V)高管实质性违反公司或其任何子公司的任何规则或政策，而高管已就此发出书面通知；或(V) 高管合理地认为对公司或任何子公司的声誉、运营、前景或业务关系造成重大损害或损害的任何行为、不作为或声明；如果进一步提供对于能够合理解决的任何 “原因”，除非公司已向管理人员提供有关“原因”的 书面通知，且管理人员未能在公司通知后三十(30)天内解决导致“原因”的事件或问题，否则“原因”将不存在。

“充分的理由“ 是指(I)高管在公司的职位发生了变化，大幅降低了高管的头衔、职权、职责或所向其报告的管理层的级别，(Ii)高管的职责发生了实质性的变化，或者高管的薪酬水平(包括任何基于公司业绩的激励计划下的基本工资、附加福利和目标奖金)发生了实质性的减少，但不包括一般适用于本公司类似情况的员工的任何削减。并且不包括因您的原因、您的死亡或残疾、或由于您的残疾或其他长期缺勤而暂时终止您的雇佣关系所作的任何更改；提供，您不会仅因为公司不再是一家上市公司而有权根据好的原因定义的这一条款，因权力、职责或责任的改变而辞职；以及如果进一步提供对于 任何合理地能够治愈的“好理由”，除非高管已向公司 提供了关于“好理由”的书面通知，并且公司未能在高管通知后三十(30)天内解决导致“好理由”的事件或问题，否则“好理由”将不存在。

G.自您终止雇佣之日起生效 ，除非公司另有书面要求，否则您将自动辞去公司所有办公室、董事会(或类似的管理机构)和委员会的职务，而无需您本人或任何其他个人或实体采取任何进一步行动。您同意，您将应本公司的要求，签署并交付使该等辞职生效所需的文件，并授权本公司的任何成员在必要时向任何适用的政府当局提交(或安排提交)该等文件。

H.应公司要求，在您因任何原因终止雇佣关系后的一年内，作为对公司根据本协议作出的承诺和付款的对价，您同意就您已知道或可能知道的涉及公司任何成员的事项，包括在此期间之前或之后可能出现的任何此类事项，尽最大可能进行合作；提供此类合作不得无理干扰您当时可能对当前雇主承担的任何义务 。公司将以合理的费率补偿您的时间，并补偿您任何合理的、有适当记录的自付费用，包括您在此类合作中实际产生的差旅费用和律师费。

I. 公司应根据其现有的 保单，从雇佣开始之日起为董事和高级职员(D&O)提供保险。

在本协议中，凡提及您的终止雇佣，即表示您根据本守则第409a节和《特惠条例》的含义而“离职”。注册§1.409A-1(H)。您是否已经离职，将根据所有事实和情况以及根据第409a条发布的指导意见来确定。

尽管 本协议有任何其他相反的规定，但如果因您终止雇佣关系而向您提供的任何付款或福利 被确定为第409a条所指的“非限定递延补偿”，并且您被公司 确定为第409a(A)(2)(B)(I)条所定义的“特定员工”，则此类付款或福利应在您被解雇六个月周年日之后的 第一个工资日或您去世后的第一个发薪日(“延迟付款 日”)才支付。本应在延迟付款日期之前支付的所有付款的总和应在延迟付款日期一次性支付给您(或您的遗产或受益人)(不含利息)，此后，应按照其原定计划立即支付任何剩余款项。

对于公司根据本协议提供或支付的任何应税费用、实物福利和/或现金津贴，此类报销应根据并受以下条款和条件的约束：(I)报销仅限于费用实际发生并得到合理证明的范围；(Ii)合格费用的报销应在您发生费用的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天或之前进行；(Iii)任何日历年根据本协议有资格获得报销的任何费用或提供的任何实物福利的金额，不应 影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或提供的任何实物福利的金额；以及(Iv)根据本协议获得报销或任何实物福利的权利不应受到清算或 交换任何其他福利的影响。

尽管 本协议有任何相反的规定，但您承认并同意，公司及其员工、高级管理人员、董事和关联公司不会就守则第409a条或其他方面向您提供任何税务建议，也不会就根据本协议向您支付或应支付给您的任何金额或应支付金额的税务后果或处理向您提供任何担保或其他形式的担保。本协议中规定或包含的任何内容均不会被解释为使 公司和/或其员工、高级管理人员、董事、子公司和关联公司承担与违反第409a条有关或因此而向您施加的任何税款、利息或罚款。

除非 公司和您另有约定，否则第(Br)节要求的任何决定应由公司的独立会计师事务所或由公司选定的其他国家或地区认可的会计师事务所(“会计师”)真诚地以书面作出，其决定应是决定性的，并就所有 目的对您和公司具有约束力。如果本条款下的福利发生扣减，则扣减应首先适用于不属于《守则》第409A条规定的递延补偿的福利，并且在公司批准的情况下，您可以选择扣减其中的哪一种福利；前提是该扣减可达到第(Br)节以上第(Ii)款规定的结果。如果需要减少受《守则》第409a条约束的福利，应按比例减少此类福利，但支付此类福利的时间不变。为了进行本章节所要求的计算，会计师可以对适用税种做出合理的假设和近似，并可能依赖于关于准则应用的合理、诚意的解释。本公司和您应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本节作出决定。本公司应承担会计师可能因本节考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

本协议双方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

[签名页面如下]

请 在指定的空白处签署本协议并注明日期，并将其返还给我，以证明您理解并接受本协议中所述的条款。

附录A 激励股权 奖励

只要您继续 担任首席财务官（CFO）和执行副总裁（EVP），您就有权获得以下股权激励奖励：

在担任首席财务官和执行副总裁的生效日期后，您 将获得40，000个限制性股票单位（RSU）的奖励，该奖励将于 2023年10月1日、2024年1月1日、2024年4月1日和2024年7月1日分四期平均授予，每期10，000个单位。

从 2023年开始的每个日历年（并按任何部分年度按比例分配），您将获得额外的股权授予，预期目标范围为100，000单位/股 ，作为股票期权和受限制股份单位的混合物，与其他类似情况的执行官相称，并基于您 商定的年度绩效指标的实现情况，其中百分之八十（80%）将基于CEO制定并经薪酬委员会批准的适用财政年度的商定企业 目标和绩效标准的实现水平， 其中百分之二十（20%）应基于CEO为 适用会计年度制定的个人绩效标准的实现水平。股权奖励的支付应不迟于授予年度后的第一季度末， 在薪酬委员会证明符合适用绩效标准的程度后进行。