附件10.13

股权购买协议

本股权收购协议(以下简称“协议”)于2019年12月5日由犹他州有限责任公司(买方)Cariloha LLC和犹他州有限责任公司(卖方)Del Sol，LC签订，自2019年1月1日起生效。

独奏会

鉴于卖方 是本合同附件A所述股权的记录和实益所有人(统称为股权 权益)；

鉴于买方 希望按照本协议中规定的条款和条件，从卖方手中收购所有股权；

鉴于卖方 希望根据本协议的条款和条件将股权出售给买方。

因此，现在， 考虑到本协议中包含的相互陈述、保证、契诺和协议，并为了其他好的和有价值的对价，在此确认其收到和充分，双方同意如下：

第一条股权买卖。

卖方 特此向买方出售，买方特此向卖方购买卖方在股权中的所有权利、所有权和权益，并以买方支付5,120,642美元(“购买价”)为代价。买方应以卖方为受益人的买方本票支付购货价款，其格式为附件B。

第二条杂项

第2.1节            整个协议；转让；修改。本协议构成整个协议，并取代各方之间或代表各方在本协议日期之前就本协议标的达成的所有口头协议和谅解 和所有书面协议。本协议只能通过双方签署的书面文件进行修改，任何修改仅在该书面文件中明确规定的范围内有效。

第2.2节.            利害关系方 本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，且本协议中任何明示或默示的内容均无意授予任何其他人根据或因本协议而享有的任何性质的权利或补救措施。

第 节2.3.            适用法律。本协议以及因本协议而引起、与本协议相关或与本协议相关的任何争议应受犹他州法律管辖，并按照犹他州法律解释，但不得对法律条款或规则(无论是犹他州或任何其他司法管辖区)作出任何可能导致适用犹他州以外任何司法管辖区法律的选择或冲突。

第2.4.            副本。 本协议可签署副本，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起，应构成一个相同的协议。在结案时，副本的签名页可通过传真或扫描图像的电子传输进行交换，在每种情况下，均须经提供传真或扫描图像的一方和该方的结案律师的签字人就此作出适当的惯例确认。

[签名页面如下]

为此作证，双方均已由其正式授权的高级职员以其名义签署本协议，并于上述日期或日期签署本协议。

[股权购买协议签字页]

附件A

股权

附件B

本票

对于收到的 价值，犹他州有限责任公司(“制造商”)Cariloha，LLC承诺根据以下条款和条件，以美国法定货币向犹他州有限责任公司Del Sol，LC或其指定人(“受款人”)支付5,120,642美元(“本金”)，以及当时所有应计和未付利息。本期票是根据发票人与收款人之间于2019年12月5日订立的某项 股权购买协议(“购买 协议”)的条款发行的。

1.            支付和利率。本金连同当时的所有应计和未付利息将通过电汇在2023年12月31日山区标准时间下午5：00或之前支付一次气球付款。本金的利息是根据一年365天的实际天数计算的，从2019年1月1日起按适用的联邦利率以简单的方式计提。

2.            提前还款。本金及本金的任何累算利息可于任何时间预付部分或全部本金，而无须缴付罚款。在发生任何预付款的情况下，这种预付款应首先用于收取费用(如果有)，然后用于截至付款之日本金余额的应计和未付利息，然后用于本金余额。

3.            收款成本。如果根据本票据到期未支付任何款项，制造商应支付收款人在收取该款项时发生的所有费用(“费用”) ，包括所有合理的律师费和自任何该等 付款逾期之日起发生的费用。这些费用应在收款人提交发票后15天内到期支付。

4.            放弃和确认。制造商特此声明：(A)放弃要求、抗议、提示和所有抗议和拒付通知，(B) 放弃任何和所有程序、调查、暂缓执行、任何形式的上诉、所有鉴定和评估利益， (C)放弃任何宅基地利益或类似豁免，(D)放弃陪审团审判，(E)放弃对收款人在违约事件发生后使用具有约束力的仲裁以获得裁决的任何反对意见，如果收款人选择，以及(F)同意收款人可以， 在未通知制造商和未经其同意的情况下，在任何一个或多个时间批准延长支付或减少本协议到期本金余额或利息的时间，不受此类延期的次数或总期限的限制，但在任何情况下， 任何此类延期均不构成对受款人任何权利的放弃。

5.            继承人和分配人。本票据对出票人及其继承人和受让人具有约束力，并使收款人及其继承人、受遗赠人、继承人和受让人受益。“制造者”和“受款人”一词应被视为包括各自的继承人、遗产代理人、继承人和受让人，并应表示单数和/或复数、男性和/或女性以及自然人和/或法人，无论何时何地，只要上下文需要。术语“包括”应指“包括但不限于”。

6.           管理 法律。本票据的有效性、解释和可执行性以及发票人和收款人在本票据项下的权利和义务应受犹他州法律管辖、解释和执行，而不考虑 法律规定的冲突。

7.            可分割性。如果本附注的任何规定被任何有管辖权的法院宣布无效或不可执行，该决定 不应影响本附注其他规定的可执行性。

8.            精华时间。时间是本协议及本协议每一条款的关键。

9.            违约和补救事件。在本票项下，发生下列事件之一即为违约：(A)出票人在本票项下欠收款人的任何款项到期时未能付款；(B)出票人未能履行其义务，严重违反本票规定；或(C)出票人申请破产救济，不论该申请是自愿还是非自愿的。在发生违约事件时，在收款人的选择下，收款人 可以宣布本期票所证明的当时未偿债务总额立即到期应付。

10.         修正案。仅经出票人和收款人的书面同意，本票据的任何规定均可予以修改、放弃、修改、解除或终止。

11.          通知。根据本附注要求或准许发出的任何通知或其他通讯应以书面形式发出，并应根据购买协议交付。

(页面的其余部分故意留空)

兹证明，制造商已签署本附注，自上述第一次注明之日起生效。