附件5.1

2022年2月11日

Cariloha，Inc.10200西路280号南300号套房

犹他州桑迪，邮编：84070

女士们、先生们：

我们 曾担任特拉华州一家公司Cariloha，Inc.的法律顾问公司“)关于其采用S-1表格的注册声明(第333-262066号文件)，(在其被委员会宣布生效时修订，包括初步招股说明书和最终招股说明书，该注册声明的所有证物都是根据经修订的1933年证券法(”证券法“)提交给美国证券交易委员会(”证监会“)，关于 本公司拟发行及出售2,000,000股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(以下简称“普通股”)，公开发行(“公司股”)；(Ii)根据承销商购买额外股份(“超额配售股份”)的选择权可出售的300,000股普通股的出售股东；及(Iii)将于发售中向承销商代表发行的购买普通股股份(“代表认股权证”)的 公司认购权证(“代表认股权证”)。本意见函是应您的要求向您提供的，以使您能够满足S-K法规，17 C.F.R.第229.601(B)(5)条中与注册声明相关的第601(B)(5)项。

作为以下意见的基础，我们研究了以下法规，包括特拉华州公司法(DGCL)、公司的公司记录和文件、公司高级管理人员和公职人员的证书、以及我们认为与以下意见的目的相关或必要的其他文书和文件，包括但不限于：

1.              注册声明；

2.             构成注册说明书一部分的招股说明书(“招股说明书”)；

3.             由公司和Roth Capital Partners，LLC作为其中所列承销商(“承销商”)的代表(“代表”) 建议的承销协议格式，作为注册 声明(“承销协议”)附件1.1；

Cariloha公司

2022年2月11日

第2页

4.            经特拉华州州务卿认证的、于2022年2月3日提交特拉华州州务卿的公司注册证书(“公司注册证书”)；

5.             公司章程，自2022年1月26日起生效，经公司秘书认证为在本章程生效之日起完全有效(以下简称《章程》)；以及

6.             由本公司向吾等提供及核证的本公司的公司记录，包括本公司董事会(“董事会”)正式通过的决议副本，而该等决议已经本公司秘书 核证为于本协议日期起完全有效。

我们 在没有独立核实该等事实事项的情况下，依赖上述规定及本公司及其他人士就该等事实事项所提供的证书及其他保证。在进行审查时，我们假设：(I)我们审查的文件上的所有签名 都是真实的；(Ii)我们提交给我们的所有文件的正本都是真实的；(Iii)我们提交给我们的所有文件的原始文件与作为认证、符合、电子或复印件提交给我们的文件的原始文件相符；(Iv) 以代表身份(不是代表公司)签署我们审查的任何文件的每个人都有权以这种身份签署；(V)以代表身份签署我们审查的任何文件的每一位个人都具有签署该身份的法律行为能力；(Vi)我们审查的记录、文件、文书和证书中所包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；(Vii)本公司的注册声明和组织文件均已修订至本协议的日期，自本协议之日起不会以影响本协议所载意见的有效性的方式进行修改；以及(八)公职人员证书的准确性、完整性和真实性。关于下文表达的意见，吾等假设所有股份将按招股章程及包销协议所述的方式发售及出售。

基于上述内容和我们认为相关的法律考虑，在遵守适用的州证券法的情况下，在符合本文所述的限制、限制、例外情况和假设的前提下，并根据我们检查过的文件中包含的事实陈述，我们认为：

1.             于 本公司签署及交付包销协议、(Ii)注册声明生效、(Iii)根据包销协议条款发行公司股份及(Iv)本公司收到董事会通过并将由董事会定价委员会通过的决议案所指明的普通股代价后，公司股份将获有效发行、缴足股款及免税。

Cariloha公司

2022年2月11日

第3页

2.            超额配售股份为有效发行、缴足股款及无须评估。

3.            根据承销协议的条款发行的代表认股权证将是本公司具有约束力的义务。

4.            根据 注册声明中所述的代表认股权证条款支付和发行的代表认股权证股票，将被有效发行、全额支付和不可评估。

我们在此对修订后的《DGCL》发表意见，我们不对任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响，或对任何州的市政法或任何地方机构的法律的任何事项表示意见。我们明确地 拒绝就法律或我们所知的未来变化或本函日期后发生的任何事件或条件变化向您提供任何通知。本意见与注册声明有关，对您有利，您和根据证券法适用条款有权依赖本意见的人可能会 依赖它。

我们 特此同意在招股说明书中“法律事项”项下提及我公司，并同意将本意见书作为注册声明的证物提交。在给予这一同意时，我们不承认我们被包括在证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规要求其同意的类别 中。