目录
于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交。
注册号：333—262066
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
第5号修正案
至
表格S-1
注册声明
下的
1933年证券法
​
Cariloha公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
特拉华州
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)​
​ ​
2300
(主要标准工业
分类代码号)​
​ ​
37-1611680
(税务局雇主
识别码)
​
280 West 10200 South，Suite 300
犹他州桑迪84070
(801) 562-3001
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
杰佛逊湾Pedersen
首席执行官
280 West 10200 South，Suite 300
犹他州桑迪84070
(801) 562-3001
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
复制到：
​
Amy Bowler
Leah Neumann
Holland & Hart LLP
17街555号，套房3200
丹佛，科罗拉多州80202
(303) 295-8000
​ ​
史蒂文·皮金
德鲁·M.瓦伦丁
DLA Piper LLP(美国)
2525 East Camelback Road，Suite 1000
Phoenix，AZ 85016—4232
(480) 606-5100
​
​
开始向公众销售的大致日期：
在本登记声明宣布有效后，尽快有效。
​
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中下面的框。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
​
大型加速文件服务器☐
​ ​
加速文件管理器☐
​ ​
非加速过滤器
​ ​
小型上市公司
新兴成长型公司
​
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
​
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
​
​
目录
此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
完成日期为2022年2月11日
[MISSING IMAGE: lg_cariloha-4c.jpg]
2，000，000股
A类普通股
​
这是Cariloha，Inc.的A类普通股（“普通股”）的首次公开发行。我们将提供200万股普通股。
在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。目前预计普通股每股首次公开募股价格将在9.00美元至11.00美元之间。我们打算将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为ALOHA。
根据修订后的《1933年证券法》第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，将遵守降低的上市公司报告要求。本招股说明书旨在遵守适用于新兴成长型公司的发行人的要求。参见《招股说明书摘要 --作为一家新兴成长型公司的 含义》。
​
投资我们的普通股涉及风险。请阅读第14页开始的“风险因素”，了解在投资我们的普通股之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
​ ​ ​
每股
​ ​
合计
​
首次公开募股价格
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
我们建议您从本招股说明书的第138页开始阅读《承保》，以了解有关承保补偿的更多信息。
​
承销商已获得从Cariloha Holdings，LLC(“出售股东”)购买最多300,000股普通股的选择权，Cariloha Holdings，LLC由我们的某些董事和高管间接拥有。如果承销商行使他们的选择权，我们将不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。
​
承销商预计在2022年        或左右交割普通股。
联合账簿管理经理
Roth Capital Partners奥本海默公司
联席经理
克雷格-哈勒姆
本招股说明书日期为二零二二年。          
目录
[MISSING IMAGE: tm2132889d1-pg_1page4c.jpg]
目录
[MISSING IMAGE: tm2132889d1-pg_2page4c.jpg]
目录
[MISSING IMAGE: tm2132889d1-pg_3page4c.jpg]
目录
[MISSING IMAGE: tm2132889d1-pg_4page4c.jpg]
目录
[MISSING IMAGE: tm2132889d2-pg_5page4c.jpg]
目录
[MISSING IMAGE: tm2132889d2-pg_6page4c.jpg]
目录
[MISSING IMAGE: tm2132889d1-pg_7page4c.jpg]
目录
[MISSING IMAGE: tm2132889d4-pg_8page4c.jpg]
目录​
 
目录
​
注释
​ ​ ​ ​ III ​ ​
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ III ​ ​
​
商标、服务标志和商品名称
​ ​ ​ ​ III ​ ​
​
市场和行业数据
​ ​ ​ ​ III ​ ​
​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
产品
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
综合财务和其他数据摘要
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
大写
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
换算率
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
稀释
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
选定的财务和其他数据
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
环境、社会和治理
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
创始人兼首席执行官杰夫·佩德森的信函
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
业务
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
主要股东和销售股东
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
针对非美国普通股持有者的重要美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
​
承销商
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​
我们或任何承销商均未授权任何人提供本招股说明书或任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述。我们和任何承销商都不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售本招股说明书提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在其日期当日有效，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能发生了变化。
对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有做任何事情，以允许您在美国以外的任何司法管辖区就本次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费书面招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。参见《承销商》。
 
II
目录​​​​
 
说明性说明
2022年1月26日，Cariloha，LLC，其名称之前出现在本注册声明封面上的注册人，根据法定转换为特拉华州公司，并将其名称变更为Cariloha，Inc.。如随附招股章程“公司转换”一节所述。除招股章程所披露者外，本登记表所载之过往综合财务报表及选定过往综合财务数据及其他财务资料均为Cariloha，LLC之财务资料，并不影响公司转换。Cariloha，Inc.本注册声明中包含的招股说明书提供。
关于本招股说明书
如本招股说明书所用，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“公司”、“Cariloha”及类似名称，均指Cariloha，Inc.及其附属公司。
商标、服务标志和商品名称
本招股说明书包括我们的商标、服务标志和商品名称，包括但不限于Cariloha®、竹子软®、ALOHA Soft®、拯救地球的舒适方式®、®星球上最柔软的床上用品、Soft、Cool、Clean和Green™，出生于群岛™、Feel How Soft™、Feel The Difference™、睡眠调节器、更凉爽、更干净的™、加勒比海风格与Alloha™的精神相遇的地方、良心舒适™、岛屿灵感、竹子注入™、睡眠更好、生活更好、感觉更好™、睡眠更好、皮肤上更柔软、皮肤上更柔软、更干净的™，在那里加勒比海的风格与Alloha的精神相遇、舒适与良心™、岛屿灵感、竹子注入™、睡眠更好、生活更好、感觉更好™、睡眠就像你在度假™上做的那样、皮肤上的柔软、更凉爽、更干净™星球上的柔软，照顾你的Cariloha™，带你的度假回家™，在你的日常生活中的度假氛围™，高级侧面楔形支持™，空气枕头™，竹子舒适记忆泡沫™，竹子适合™，竹子风格™，Cariloha婴儿™，经典™舒适底座™，经典™床垫™，经典™床单™，舒适区记忆泡沫™，增强型Flex-flow™基础泡沫，弹性枕头™，凝胶枕头，度假村#EN20#床垫，度假村床单，度假村#22#床单，休息枕头#24#，Cariloha床垫#25，响应#26记忆泡沫，竹子节拍#en27竹子国度™、Comfy Soft™、竹子国度奖励™、卡里洛哈竹子™、Comfy Soft™、Crazy Soft™、沉迷于自然奢华™、岛屿收藏™、Signature Soft™、Soft Guaraned™、Soft、Simple、可持续™、Stay Cool、穿戴竹子™、可持续奢侈品™和Cariloha Way™，均受适用的知识产权法律保护。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带®、™或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系或对我们的背书或赞助。
市场和行业数据
除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们经营的行业和市场以及竞争地位的信息均基于独立行业和研究报告、其他第三方来源以及管理层估计的信息。这些信息涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计和信息。虽然我们没有独立核实任何第三方信息的准确性或完整性，但我们相信本招股说明书中有关我们经营的行业和市场以及竞争地位的信息是可靠的。管理层估计来自独立行业分析师和其他第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查该等数据以及我们在该等行业和市场的经验和知识后做出的假设，我们认为这些行业和市场是合理的。此外，对我们经营的行业和市场的未来表现以及我们未来表现的预测、假设和估计，由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性的警示说明”中描述的因素，必然受到不确定性和风险的影响。
 
III
目录
 
个声明。“这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。
定义
以下是本招股说明书中使用的某些定义的列表：
​
获得了忠实客户
​ ​ 向我们提供电子邮件地址或手机号码以接收我们未来通信的任何客户 ​
​
活跃客户
​ ​ 在过去12个月内通过我们的平台至少进行过一次购买的唯一客户帐户 ​
​
平均订单值，或AOV
​ ​ 在线、在线市场和展厅的总销售额除以该时期的总订单量 ​
​
B公司
​ ​ B实验室授予符合最高标准的公司的认证，这些标准包括经过验证的社会和环境绩效、公共透明度和法律责任，以平衡利润和目的 ​
​ 竹子 ​ ​ 竹子粘胶 ​
​
贡献利润
​ ​ 毛利润减去履行和销售费用以及可归因于保留特定客户群的营销费用部分，包括营销团队成本 ​
​
客户获取成本，或CAC
​ ​ 我们的在线、市场和展厅营销费用，我们将其归因于获得新客户除以同期获得的客户数量 ​
​
生命值，或LTV
​ ​ 特定客户群的累计贡献利润除以该客户群中的客户数量 ​
​
LTV与CAC比率
​ ​ 终身价值除以客户获取成本 ​
非公认会计准则财务指标
我们的管理层使用各种财务和运营指标来分析我们的业绩。我们将EBITDA纳入本报告是因为它是我们管理层用来评估我们经营业绩的重要指标，也是因为我们相信它有助于不同时期的经营业绩比较。我们将EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括利息收入(费用)、折旧和摊销费用以及所得税。有关EBITDA与其最直接可比的GAAP指标--净收益的对账，请阅读“非GAAP财务指标的对账”。
 
iv
目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明。本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“Cariloha”、“我们”、“我们”和“我们”均指Cariloha及其合并子公司。
我们的使命
我们的使命是为客户提供柔软和可持续的产品 - 这就是我们，也是我们所做的事情的核心。卡里洛哈不仅仅是一个名字或品牌 - ，它是拯救地球的一种舒适的方式，我们今天关心地球，所以我们明天会有一个更好的家园给子孙后代。
我们是谁
我们是一个全渠道品牌，专注于由环保的竹子粘胶制成的柔软和可持续的床上用品、服装和沐浴用品，竹子是地球上最可再生和可持续的资源之一。我们为客户提供传统面料的环保替代品，我们已经成为少数几个成功开发出全系列产品和家居用品的品牌之一，这些产品和家居用品都使用了竹子制成的面料。我们通过快速增长的电子商务渠道、现代化高效的展厅和批发渠道来营销和销售我们的产品。我们致力于通过我们清洁、可持续、有效和设计周到的产品为具有环保意识的消费者创造一个社区。我们与不断提升品牌知名度的客户建立了深厚的关系，使我们实现了一流的单位经济性，并显著超过了我们的同行。此外，我们与主要邮轮公司的长期合同营销伙伴关系使我们能够接触到数以万计的新客户，这些客户参观我们位于高客流量目的地和邮轮停靠港口的独特展厅。我们屡获殊荣的产品、与消费者的深度数字连接以及集成的全渠道可访问性为我们的持续增长奠定了基础。
受岛屿生活方式启发的柔软和可持续产品
卡里洛哈植根于这些岛屿，我们对舒适和可持续发展的热情就诞生在那里， - 帮助客户像度假一样睡眠、生活和感受每一天。我们的菠萝标志是这些岛屿的终极象征。它代表了我们的文化和与我们起点以及我们同名的Cariloha的联系，在那里，加勒比海的风格与Aloha的精神相遇。自2007年成立以来，我们已经成为一个全球知名的品牌，拥有强大的电子商务、展厅和批发业务。我们的创始人兼首席执行官Jeff·佩德森的愿景是在 - One市场创建一个新的类别，致力于在单一包装中实现舒适性和可持续性，为个人和卡里洛哈提供一种舒适的方式来共同拯救地球。专注于最初启发我们的东西，我们已经有机地成长为一个领先的环保生活方式品牌。通过将自我补充的竹地变成奢华柔软、环保的竹质面料，我们提供由柔软、凉爽、干净、绿色面料制成的床上用品、浴缸和服装的广泛集合。
•
寝具。我们提供全套可持续、创新和高质量的床上用品产品，包括床单、床垫、枕头、毯子、羽绒被等。截至2021年9月30日，我们的床上用品类别提供184个SKU，价格从25美元到2900美元不等。截至2021年9月30日的前九个月，我们的床上用品产品占总收入的67.5%。
​
•
服装。我们为男性和女性提供优质的服装产品，包括衬衫、运动服、睡衣、内衣和袜子。截至2021年9月30日，我们的服装类别提供了6959个SKU，价格从10美元到89美元不等。截至2021年9月30日的前九个月，我们的服装产品占总收入的18.1%。
​
​
 
1
目录
 
•
洗澡。我们提供一系列奢华的沐浴产品，包括毛巾、浴巾、浴袍、手巾和毛巾。截至2021年9月，我们的卫浴类别提供了39个SKU，价格从24美元到120美元不等。在截至2021年9月30日的9个月里，我们的沐浴产品占总收入的6.4%。
​
•
许可收入和其他收入。在截至2021年9月30日的9个月中，其他收入占总收入的8.1%，主要包括设计和建造服务、运费和非Cariloha品牌展厅的收入。
​
高度可扩展的全渠道业务模式
我们开发了高度可扩展的全渠道生态系统，使我们能够通过以下品牌增强渠道接触到客户：
•
快速增长的电子商务渠道。我们通过自己的网站Cariloha.com和第三方电子商务提供商在线销售产品，这两个网站分别占截至2021年9月30日的9个月总收入的42.5%和12.4%。我们的电子商务总收入增长了41.1%，从2019年的2180万美元增长到2020年的3070万美元。
​
•
Cariloha.com。我们的网站成立于2008年，受到我们不断增长的客户群的好评，在过去的12个月中，网站总访问量超过300万次。Cariloha.com提供了一种方便的在线购买我们的产品的方式，教育消费者使用竹子制成的可持续面料的好处，并为客户提供一种透明的方式，让他们看到他们的每一次购买对地球产生的积极影响。2019年和2020年，我们通过Cariloha.com分别创造了1610万美元和2150万美元的总收入。2019年和2020年，我们分别实现了64.8%和65.3%的毛利率。
​
•
第三方电子商务市场。我们已经与主要的第三方电子商务市场合作，包括Amazon.com、Costco.com、Bedbaat和Beyond.com和Target.com等，以扩大我们的在线业务。这些合作伙伴关系使我们有能力通过容纳那些更喜欢在其他电子商务市场购物的客户来进行扩张。2019年和2020年，我们通过第三方电子商务市场创造的总收入分别为570万美元和910万美元。2019年和2020年，我们分别实现了66.9%和57.8%的毛利率。
​
•
在高流量目的地独特的展厅足迹。 截至2021年12月31日，我们已建立了一个由64个Cariloha展厅组成的庞大网络，位于美国各地的高客流目的地，包括夏威夷和加勒比海地区。在我们的64个Cariloha展厅中，29个位于邮轮港口目的地，2019年吸引了超过2500万游客，42个为企业拥有和经营，22个为持牌人拥有和经营。
​
通过利用我们与世界级邮轮公司的长期合同营销合作伙伴关系，包括嘉年华邮轮、迪士尼邮轮、皇家加勒比邮轮、挪威邮轮、公主邮轮和荷兰邮轮等，我们每天都会有大量潜在的新客户光顾我们的展厅。我们不断扩大的展厅面积和邮轮营销协议，其中一些是我们产品类别的独家协议，为我们的竞争对手创造了巨大的进入壁垒，并为发展与新客户的关系提供了一种成熟和有利可图的方法。2019年和2020年，我们通过Cariloha公司拥有的展厅和授权展厅的在线门户分别创造了2330万美元和760万美元的总收入。2019年和2020年，我们分别实现了62.0%和55.2%的毛利率。2019年和2020年，我们从特许展厅客户那里获得的收入分别为410万美元和160万美元，2019年和2020年的毛利率分别为38.0%和18.9%。
 
2
目录
 
[MISSING IMAGE: tm2132889d4-map_carloha4c.jpg]
•
新兴批发合作伙伴关系。除了强大的电子商务和展厅业务外，我们还积极参与路演，并与包括Costco和Dillard‘s在内的精选零售商寻求店内销售机会。2019年和2020年，我们通过批发渠道(不包括特许展厅)分别创造了440万美元和400万美元的总收入。2019年和2020年，我们分别实现了62.6%和58.0%的毛利率。
​
有关“电子商务”的结果包括Cariloha.com和第三方电子商务市场；“零售陈列室”和“零售陈列室”包括Cariloha陈列室、特许陈列室和Del Sol陈列室的在线门户网站；“批发”包括批发、特许陈列室和其他项目，详情请参阅本招股说明书中其他部分的经审计的综合财务报表附注12(“分段信息和分类净收入”)。
一流的单元机经济性
我们已经能够利用我们的全渠道业务模式来推动一流的单位经济效益，并在各个队列的第一个订单上实现贡献级别的盈利：
[MISSING IMAGE: tm2132889d4-bc_profitable4c.jpg]
 
3
目录
 
通过向我们提供电话号码或电子邮件地址，我们的客户群中越来越多的人也成为了我们所说的获得的忠诚客户，从而提高了沟通水平：
[MISSING IMAGE: tm2132889d4-bc_customers4c.jpg]
虽然我们在所有客户中都享有强劲的盈利能力，但这些收购忠诚客户的支出往往超过我们社区的其他成员，从而推动了更高的LTV与CAC比率：
[MISSING IMAGE: tm2132889d4-bc_ltvcohort4c.jpg]
在截至2020年12月31日的一年中，我们还实现了181美元的平均订单价值。
有关每个财务术语的定义，请参阅标题为“定义”的章节；有关其他信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
我们的竞争优势
强大的品牌生态系统提供了巨大的进入壁垒
我们建立了一个可扩展的品牌生态系统，为我们的客户提供尽可能最佳的体验。我们自己的在线网站Cariloha.com和我们的第三方电子商务市场与
 
4
目录
 
我们的展厅和批发渠道提高了品牌知名度，吸引了一批对我们可持续发展的竹子产品充满热情的忠实客户。我们的网站和第三方电子商务市场上的存在使客户了解我们产品的众多环境效益和独特功能。这反过来又鼓励他们参观我们的展厅，在那里他们可以第一手观看和感受我们的环保竹质面料的柔软。同样，我们独特的展厅位于其他品牌梦寐以求的高流量目的地，具有战略意义，推动了强劲的在线流量和收入。我们网站和展厅的布局和架构旨在清楚地传达我们的品牌个性和我们所代表的东西。结合我们不断扩大的批发业务和我们整合的全渠道忠诚度计划--竹国奖励计划，我们实现了整个分销渠道的额外协同效应，能够以低成本高效地获取和留住新客户。我们长期的邮轮营销合作伙伴关系和持续的媒体曝光率也使我们能够与客户建立牢固的、根深蒂固的关系。2020年，我们有超过6亿次的媒体印象，并通过有影响力的合作伙伴关系继续扩大我们的足迹。
致力于可持续发展
可持续的生活在我们的DNA中，我们努力提供有良知的安慰，在我们的所有产品中使用竹子，除了我们的床架。竹子非常环保，可以保护土壤，保护海洋，净化大气。我们相信，我们的竹质面料比纯棉面料更柔软、更凉爽，它含有天然的吸湿排汗效果。此外，竹子天然地排斥异味和过敏原，种植竹子不需要使用有害的化学品或杀虫剂。竹子也能自然再生，某些物种每天长近3英尺，对我们呼吸的空气中的氧气和二氧化碳的平衡有积极的影响。我们确保我们的产品是用最优质的竹子面料制作的。我们以目标为导向的使命激励我们承诺减少我们的碳足迹，并不断寻找新的方法来创新我们的可持续、环保的产品组合。
与主要邮轮公司建立营销合作伙伴关系
我们与美国几乎每一家主要邮轮公司都有长期的合同营销协议，包括嘉年华、皇家加勒比、挪威、公主、MSC和荷兰美洲等。2019年，我们的产品在120多艘不同的邮轮上进行了推广，这些邮轮总共运送了1100多万名乘客到我们展厅所在的港口。我们是唯一在这些港口的所有主要邮轮公司推广的床上用品品牌，并与多家邮轮公司就我们的产品类别达成了独家协议。由于这些强大的合作伙伴关系，我们通过具有成本效益的方式将我们的品牌和多样化的产品产品介绍给了非常理想和富裕的客户群体。通过我们的合作伙伴关系，我们的产品和展厅在邮轮上进行推广，并在离开每个停靠港时提供抵押品。这些协议和长期伙伴关系提供了很高的进入门槛和竞争优势。
没有外部股权融资的可靠记录
我们始终如一、久经考验的业绩证明了我们的成功，我们在没有外部股权融资的情况下实现了这一点。自成立以来，我们的收入每年都在增长，除了在新冠肺炎大流行期间(新冠肺炎大流行)，2019年收入增加到6,850万美元。
竹子国家奖励计划增强了客户忠诚度
我们最近推出了我们的竹子国家奖励计划，从推出到2021年12月31日的8个月时间里，注册客户就超过了20万人。我们的计划通过推荐奖励、独家促销优惠和新产品预览，为客户提供更多与我们品牌互动的机会。这种接触使我们能够更多地了解我们的客户人口统计、心理特征和购买行为，使我们能够以更有意义和更具成本效益的方式营销我们的产品。
富有激情和经验的管理团队
我们85.8%的股份由我们经验丰富的终身管理团队持有，成员包括Jeff(创始人兼首席执行官)、布伦特·罗瑟(首席财务官兼首席运营官)、亚伦·霍布森(营销执行副总裁)和达斯汀·泰特
 
5
目录
 
(执行副总裁销售)。我们的管理团队合作超过19年，拥有良好的业绩记录，已得到众多媒体和宣传平台的认可。2018年，Jeff·彼得森成为国内为数不多的与两家不同公司一起获得安永年度企业家奖的CEO之一。
我们的市场机会
可持续性
随着消费者偏好转向可持续的产品和品牌，主要由千禧一代和Z世代或Z世代消费者推动，我们预计将受益于这些有利的行业顺风。就像消费者养成了围绕回收帮助保护环境的习惯一样，我们相信我们的竹子产品将激励更多的消费者购买由可持续面料生产的产品。
消费者正在转向可持续产品和品牌。凯捷在2020年进行的一项调查显示，超过65%的消费者决定购买产品或服务是基于他们对环境的友好1。这些消费者正在转向更可持续的品牌产品，这些品牌对他们使用的材料和工艺提供透明度，约80%的消费者表示希望在为子孙后代拯救地球方面发挥影响。
我们的增长战略
我们打算利用有利的行业顺风，通过执行以下措施来维持长期增长：
•
随着邮轮的恢复，利用嵌入式增长。从2020年3月开始，我们被迫关闭了34个Cariloha展厅，时间很长。自那以后，我们几乎所有的展厅都重新开放，至少达到了一定的容量。2021年12月，我们在展厅所在的港口接待了大约500名游轮游客，仅为2019年12月的67%。我们预计在不久的将来将出现显著增长，因为该行业预计到2022年下半年将恢复到2019年的完整水平。
​
•
投资于销售和营销，以利用有吸引力的直接面向消费者指标。2020年，我们的营销支出占总收入的比例为11.6%，而直接面向消费者的同行中值为18.3%。鉴于我们一流的单位经济性，我们相信我们有一个独特的机会，通过将更多的资源分配到销售和营销计划中来快速加速我们的增长。
​
•
开设新展厅。自2008年开设第一个Cariloha展厅以来，我们已经成功地扩大了我们在美国各地的展厅足迹，包括夏威夷和加勒比海地区。在新冠肺炎大流行之前，我们在2019年增加了6个卡里洛哈展厅。由于新冠肺炎疫情，我们在2020年没有增加展厅，然而，我们在2021年增加了四个卡里洛哈展厅。我们的展厅通过提供接触点、提高品牌知名度和为我们的在线平台创造更多流量，是获得新客户的有效和有利可图的方式。我们打算通过提高在客流量高的地点开设和运营有利可图的新展厅的速度来加快我们的增长。
​
•
扩大批发分销网络并使之多样化。我们将继续与新的批发客户建立战略合作伙伴关系，并制定增强的分销和广告战略。利用我们从电子商务和展厅渠道获得的品牌知名度，我们计划通过进入新的大门、提供更多产品线和参加更多的特别活动来扩大我们的批发分销网络。
​
•
介绍创新竹产品。我们计划扩大我们的产品类别，并招聘新的战略性产品，拥有技术设计、开发和生命周期管理方面的专业知识。
​
​
​
1
消费品和零售-可持续发展如何从根本上改变消费者的偏好，摘自凯捷研究院，2020年。
​
​
 
6
目录
 
•
加强我们的Bamboo Nation Rewards忠诚度计划，以获取和留住客户。 我们新实施的Bamboo Nation Rewards计划通过注册奖金和奖励促进和激励销售线索捕获，进一步提高我们的通话率和平均订单价值。自首次推出至截至2021年12月31日止的一个月，仅八个多月内，我们已有超过20万名客户注册了该计划。我们打算利用Bamboo Nation Rewards以新的方式与客户互动，以增加终身价值。
​
风险因素摘要
投资我们的普通股涉及巨大的风险。在本摘要后面标题为“风险因素”的部分中描述的风险可能会导致我们无法充分发挥我们的优势，或无法成功执行我们的全部或部分战略。一些更重大的风险包括：
与我们的业务、品牌和产品相关的风险：
•
全球新冠肺炎疫情已经影响到我们，并可能继续影响我们，它和新冠肺炎变种或其他类似的流行病可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
​
•
如果我们不能在发展的同时保持我们的文化和价值观，我们的业务可能会受到损害。
​
•
如果我们无法吸引新客户或留住现有客户，或者未能以经济高效的方式做到这两点，我们可能无法增加销售收入。
​
•
如果我们不能成功实施与推出新产品相关的增长战略，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
​
•
我们未来的增长和盈利能力取决于我们营销计划的有效性和效率。
​
•
如果我们不成功实施未来的零售展厅扩张，我们的增长和盈利能力可能会受到损害。
​
•
我们当前和未来的产品可能会不时出现质量问题，这可能会导致保修索赔，从而降低我们的运营利润率。
​
•
如果我们的回报率超过历史水平，可能会对我们的收入、现金流和声誉产生重大不利影响。
​
•
与雇佣法律法规变化相关的劳动力成本增加可能会对我们的业务产生不利影响。
​
•
我们的经营业绩和增长战略与我们授权厂商的成功息息相关。
​
•
被许可人负责大量的国内和国际销售，失去或未能吸引优质被许可人可能会对我们的运营结果产生负面影响。
​
•
我们的被许可方是我们品牌声誉的大使，如果我们的被许可方不维护和提升我们的品牌，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
​
•
竹产品作为零售类别的市场仍处于新兴阶段，如果市场不能持续增长，增长速度慢于预期，或者没有实现我们预期的增长潜力，或者如果我们不能成功成为这一类别的领导者或保持我们的领先地位，我们的品牌和业务可能会受到不利影响。
​
•
我们受到与我们的ESG活动和披露相关的风险的影响，如果我们无法实现可持续发展目标，我们的声誉和品牌可能会受到损害。
​
•
我们作为认证B公司的预期身份可能不会带来我们预期的好处。
​
•
由于我们很大一部分收入来自我们的床上用品产品，此类产品销售额的下降可能会严重损害我们的盈利能力和财务状况。
​
•
我们保护和维护我们知识产权的努力可能不会成功。
​
​
 
7
目录
 
与我们的制造和供应链相关的风险：
•
我们目前完全依赖于我们无法控制其运营的第三方合同制造商。
​
•
我们的业务受到制造商和供应商集中风险的影响。
​
•
我们依赖第三方分销商，如果我们不能及时向零售合作伙伴和客户交付产品，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
​
•
我们的第三方制造商可能会违反我们的制造协议，其中一些协议不是排他性的，因此这些制造商可以为我们的竞争对手生产类似的产品。
​
•
我们的一些产品是由美国以外的第三方制造的，我们的业务可能会受到与国际贸易和这些市场相关的法律、法规、经济和政治风险的损害。
​
•
我们供应商的竹子有火灾、洪水、病虫害等风险。
​
•
我们受到原材料和燃料的成本和可获得性波动的影响，这可能会增加我们的成本或中断我们的生产。
​
•
如果对外国进口商品征收关税或其他限制，或者其他国家采取任何相关反制措施，我们的业务和经营结果可能会受到损害。
​
•
我们当前和未来的产品可能会不时出现质量问题，导致保修索赔，这可能会降低我们的运营利润率。
​
与政府监管相关的风险：
•
我们的业务受各种美国和外国政府法律法规的约束。
​
•
我们可能面临产品责任索赔和召回的风险，这可能会降低我们的流动性和盈利能力，并降低消费者对我们产品的信心。
​
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险：
•
主要股东对我们有很大的控制权，并将能够影响公司事务。
​
•
我们的管理团队将立即对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些净收益。
​
•
无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。
​
•
与上市公司相关的义务将涉及巨额费用，并需要大量资源和管理层的关注，这可能会偏离我们的业务运营。
​
企业信息
我们的业务建立于2007年，当时我们的姊妹公司Del Sol，L.C.或Del Sol开始销售Cariloha品牌的海岛休闲产品系列(参见“某些关系和关联方交易”)。2008年，前三个Cariloha品牌的零售陈列室在旅游目的地开业，并在Del Sol的所有权下运营。公司于2010年8月在犹他州成立，名为Cariloha，LLC，是一个独立的实体。自2010年以来，卡里洛哈和德尔索尔的业务一直相互独立运营。2022年1月26日，根据法定转换，Cariloha，LLC被转换为特拉华州的一家公司，并将其名称更改为Cariloha，Inc.。请参阅“公司转换”。
我们的主要行政办公室位于犹他州桑迪市10200套房南280 West 562，邮编：84070，电话号码是(801562-3001)。我们的网站地址是www.cariloha.com。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息并不包含在本招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。
 
8
目录
 
作为一家新兴成长型公司的含义
我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。我们可以利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的规定，不要求我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所审计我们的内部控制，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可能会在长达五年的时间内利用这些豁免，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。如果发生某些较早的事件，包括如果我们成为1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》下的第12B-2条规则所定义的“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年结束前停止成为一家新兴成长型公司。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，并没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，就业法案规定，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。
 
9
目录​
 
产品
我们提供的普通股
两百万股。
在此之后发行的普通股
提供服务
12,000,000股。
从出售股东手中购买额外普通股的选择权
30万股。
使用收益
我们基于每股10.00美元的假设首次公开募股价格(这是本招股说明书首页价格区间的中点)估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得约17,317,015美元的净收益。我们将不会因承销商行使其期权而从出售股东手中购买至多300,000股股票所得的任何收益。见“收益的使用”。
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创建一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。
截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明我们从此次发行中获得的净收益的所有特定用途。然而，我们目前预计这次发行的净收益将用于偿还我们的循环信用额度下的未偿还借款和清偿其他现有债务，包括在“收益的使用”中更全面地描述的进度资金票据(如本文中所定义的)。本次发行所得净收益的其余部分将用于一般企业用途，其中可能包括资金营运和增长资本。吾等可能认为有必要或适宜将所得款项净额用于其他用途，并将拥有广泛的酌情权来运用及具体分配是次发售所得款项净额。见“收益的使用”。
代表授权书
本次发行结束后，我们将向Roth Capital Partners，LLC，几家承销商的代表发行认股权证(“代表认股权证”)，使其有权以相当于本次发行普通股公开发行价125%的行使价购买相当于我们在此次发行中出售的普通股股份6%的数量的普通股。代表的认股权证将在招股说明书生效之日起五(5)年内到期。请参阅“承保”。
股利政策
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何普通股现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于是否遵守 中的合同限制和契约
 
10
目录
 
管理我们当前和未来债务的协议。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可获得性、行业趋势以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。请参阅“股利政策”。
风险因素
请参阅“风险因素”一节和本招股说明书中包含的其他信息，了解您在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的因素。
交易符号
我们打算将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为ALOHA。
本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2021年9月30日的流通股1000万股为基础，假设公司转换的有效性，不包括：
•
根据我们的2022年激励奖励计划或2022年计划，预留供未来发行的普通股1,245,870股，该计划将在本招股说明书组成的注册说明书宣布生效后生效，外加根据该计划预留供发行的普通股数量的任何未来增加，如标题为“高管薪酬计划--股权激励计划--2022年激励奖励计划”的章节中更全面地描述；
​
•
根据我们的2022年员工购股计划或ESPP预留供发行的普通股373,761股，该计划将在本招股说明书组成的注册说明书宣布生效后生效，外加根据本招股说明书预留供发行的普通股数量的任何未来增加，详情请参见标题为“高管薪酬计划--2022年员工购股计划”的章节；和
​
•
我们预计董事会将根据我们的2022年计划，以及在本招股说明书所包含的登记声明生效后，将189,231股可作为限制性股票单位发行的普通股授予与此次发行相关的我们的董事会成员、我们的高管和公司的某些非执行员工；有关向我们的高管和董事会成员授予此类授予的更多信息，请参阅题为“高管薪酬-高管首次公开募股奖励”和“高管薪酬-上市后董事薪酬计划”的章节。
​
我们将上述股份称为“股权激励股”。
除非我们另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中的所有信息均假定或生效：
•
公司转换；
​
•
我们的公司注册证书或我们的章程的备案和有效性，将在本次发行结束前进行；
​
•
承销商没有行使从出售股票的股东手中购买最多300,000股普通股的选择权；
​
•
行使代表认股权证，在本次发行中额外购买最多138,000股我们的普通股；以及
​
•
首次公开发行价为每股普通股10.00美元，即本招股说明书封面页所列范围的中点。
​
​
 
11
目录​
 
汇总合并的财务和其他数据
截至2019年12月31日和2020年12月31日的两个年度的经营摘要报表和截至2019年12月31日和2020年12月31日的资产负债表摘要数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月的经营摘要报表和截至2021年9月30日的资产负债表摘要数据来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的精简合并财务报表。你应该阅读下面列出的财务数据，连同我们的财务报表和附注，以及本招股说明书其他部分题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分的信息。我们的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
​
操作数据报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售额
​ ​ ​ $ 68,497,851 ​ ​ ​ ​ $ 48,232,963 ​ ​ ​ ​ $ 34,060,861 ​ ​ ​ ​ $ 34,473,761 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 26,390,276 ​ ​ ​ ​ ​ 19,769,906 ​ ​ ​ ​ ​ 14,143,700 ​ ​ ​ ​ ​ 13,213,836 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 42,107,575 ​ ​ ​ ​ ​ 28,463,057 ​ ​ ​ ​ ​ 19,917,161 ​ ​ ​ ​ ​ 21,259,925 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 40,775,508 ​ ​ ​ ​ ​ 28,674,351 ​ ​ ​ ​ ​ 21,195,617 ​ ​ ​ ​ ​ 21,835,334 ​ ​
经营收入（损失）
​ ​ ​ ​ 1,332,067 ​ ​ ​ ​ ​ (211,294) ​ ​ ​ ​ ​ (1,278,456) ​ ​ ​ ​ ​ (575,409) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (504,569) ​ ​ ​ ​ ​ (365,020) ​ ​ ​ ​ ​ (284,742) ​ ​ ​ ​ ​ (245,076) ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ (285,371) ​ ​ ​ ​ ​ 90,770 ​ ​ ​ ​ ​ (143,798) ​ ​ ​ ​ ​ 1,189,076 ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ (789,940) ​ ​ ​ ​ ​ (274,250) ​ ​ ​ ​ ​ (428,540) ​ ​ ​ ​ ​ 944,000 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 542,127 ​ ​ ​ ​ ​ (485,544) ​ ​ ​ ​ ​ (1,706,996) ​ ​ ​ ​ ​ 368,591 ​ ​
归属于非控股公司的净亏损
兴趣
​ ​ ​ ​ (21,787) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
归属于Cariloha，LLC的净收入（损失）
和子公司
​ ​ ​ ​ 563,914 ​ ​ ​ ​ ​ (485,544) ​ ​ ​ ​ ​ (1,706,996) ​ ​ ​ ​ ​ 368,591 ​ ​
向非控制性优先付款
成员
​ ​ ​ ​ (123,750) ​ ​ ​ ​ ​ (123,750) ​ ​ ​ ​ ​ (92,814) ​ ​ ​ ​ ​ (77,814) ​ ​
归属于单位持有人的净收入（亏损）
​ ​ ​ $ 440,164 ​ ​ ​ ​ $ (609,294) ​ ​ ​ ​ $ (1,799,810) ​ ​ ​ ​ $ 290,777 ​ ​
单位收益(亏损)，基本收益和摊薄收益
​ ​ ​ $ 44.02 ​ ​ ​ ​ $ (60.93) ​ ​ ​ ​ $ (179.98) ​ ​ ​ ​ $ 29.08 ​ ​
未偿还、基本和稀释的加权平均单位
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​ ​
截至9月31日
2021
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 1,121,160 ​ ​ ​ ​ $ 853,823 ​ ​ ​ ​ $ 1,057,442 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 34,039,508 ​ ​ ​ ​ ​ 30,041,786 ​ ​ ​ ​ ​ 33,270,648 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 25,815,216 ​ ​ ​ ​ ​ 22,364,582 ​ ​ ​ ​ ​ 25,502,667 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 8,224,292 ​ ​ ​ ​ ​ 7,677,204 ​ ​ ​ ​ ​ 7,767,981 ​ ​
 
12
目录
 
对非公认会计准则财务指标进行对账
我们在招股说明书中包括非GAAP指标EBITDA，因为它是我们管理层用来评估我们的经营业绩的重要指标，也因为我们认为它通过排除主要由折旧和摊销、利息支出和所得税拨备的影响造成的差异，促进了不同时期的经营业绩比较。我们将EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括利息收入(费用)、折旧和摊销费用以及所得税。由于EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们也将其用于我们的业务规划目的。此外，我们认为EBITDA被投资者、证券分析师、评级机构和其他方面广泛用于评估我们行业的公司，作为衡量运营业绩的指标。EBITDA不是根据公认会计原则编制的，不应单独考虑，或作为根据公认会计原则编制的措施的替代办法。在使用EBITDA而不是净收益(亏损)方面存在一些限制，净收益(亏损)是根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务计量。
下表提供了本公司各期净收益(亏损)(GAAP)与EBITDA(非GAAP)的对账：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 542,127 ​ ​ ​ ​ $ (485,544) ​ ​ ​ ​ $ (1,706,996) ​ ​ ​ ​ $ 368,591 ​ ​
加(减)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 1,380,598 ​ ​ ​ ​ ​ 1,224,888 ​ ​ ​ ​ ​ 959,693 ​ ​ ​ ​ ​ 756,745 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 504,569 ​ ​ ​ ​ ​ 365,020 ​ ​ ​ ​ ​ 284,742 ​ ​ ​ ​ ​ 245,076 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 2,427,294 ​ ​ ​ ​ $ 1,104,364 ​ ​ ​ ​ $ (462,561) ​ ​ ​ ​ $ 1,370,412 ​ ​
 
13
目录​
 
风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素和本招股说明书中包含的所有其他信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要：
影响我们公司的一些更重大的风险包括：
与我们的业务、品牌和产品相关的风险：
•
全球新冠肺炎疫情已经影响到我们，并可能继续影响我们，它和新冠肺炎变种或其他类似的流行病可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
​
•
如果我们不能在发展的同时保持我们的文化和价值观，我们的业务可能会受到损害。
​
•
如果我们无法吸引新客户或留住现有客户，或者未能以经济高效的方式做到这两点，我们可能无法增加销售收入。
​
•
如果我们不能成功实施与推出新产品相关的增长战略，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
​
•
我们未来的增长和盈利能力取决于我们营销计划的有效性和效率。
​
•
如果我们不成功实施未来的零售展厅扩张，我们的增长和盈利能力可能会受到损害。
​
•
我们当前和未来的产品可能会不时出现质量问题，这可能会导致保修索赔，从而降低我们的运营利润率。
​
•
如果我们的回报率超过历史水平，可能会对我们的收入、现金流和声誉产生重大不利影响。
​
•
与雇佣法律法规变化相关的劳动力成本增加可能会对我们的业务产生不利影响。
​
•
我们的经营业绩和增长战略与我们授权厂商的成功息息相关。
​
•
被许可人负责大量的国内和国际销售，失去或未能吸引优质被许可人可能会对我们的运营结果产生负面影响。
​
•
我们的被许可方是我们品牌声誉的大使，如果我们的被许可方不维护和提升我们的品牌，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
​
•
竹产品作为零售类别的市场仍处于新兴阶段，如果市场不能持续增长，增长速度慢于预期，或者没有实现我们预期的增长潜力，或者如果我们不能成功成为这一类别的领导者或保持我们的领先地位，我们的品牌和业务可能会受到不利影响。
​
•
我们受到与我们的ESG活动和披露相关的风险的影响，如果我们无法实现可持续发展目标，我们的声誉和品牌可能会受到损害。
​
•
我们作为认证B公司的预期身份可能不会带来我们预期的好处。
​
•
由于我们很大一部分收入来自我们的床上用品产品，此类产品销售额的下降可能会严重损害我们的盈利能力和财务状况。
​
•
我们保护和维护我们知识产权的努力可能不会成功。
​
 
14
目录
 
与我们的制造和供应链相关的风险：
•
我们目前完全依赖于我们无法控制其运营的第三方合同制造商。
​
•
我们的业务受到制造商和供应商集中风险的影响。
​
•
我们依赖第三方分销商，如果我们不能及时向零售合作伙伴和客户交付产品，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
​
•
我们的第三方制造商可能会违反我们的制造协议，其中一些协议不是排他性的，因此这些制造商可以为我们的竞争对手生产类似的产品。
​
•
我们的一些产品是由美国以外的第三方制造的，我们的业务可能会受到与国际贸易和这些市场相关的法律、法规、经济和政治风险的损害。
​
•
我们供应商的竹子有火灾、洪水、病虫害等风险。
​
•
我们受到原材料和燃料的成本和可获得性波动的影响，这可能会增加我们的成本或中断我们的生产。
​
•
如果对外国进口商品征收关税或其他限制，或者其他国家采取任何相关反制措施，我们的业务和经营结果可能会受到损害。
​
•
我们当前和未来的产品可能会不时出现质量问题，导致保修索赔，这可能会降低我们的运营利润率。
​
与政府监管相关的风险：
•
我们的业务受各种美国和外国政府法律法规的约束。
​
•
我们可能面临产品责任索赔和召回的风险，这可能会降低我们的流动性和盈利能力，并降低消费者对我们产品的信心。
​
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险：
•
主要股东对我们有很大的控制权，并将能够影响公司事务。
​
•
我们的管理团队将立即对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些净收益。
​
•
无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。
​
•
与上市公司相关的义务将涉及巨额费用，并需要大量资源和管理层的关注，这可能会偏离我们的业务运营。
​
与我们的业务、品牌和产品相关的风险：
全球新冠肺炎疫情已经影响到我们，并可能继续影响我们，它和新冠肺炎变种或其他类似的流行病可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
自2020年初以来，新冠肺炎疫情已经席卷全球，扰乱了世界各地的经济，包括我们所在的行业。这一影响在我们的零售展厅方面尤为明显，其中许多展厅位于客流量大的邮轮港口和其他旅游目的地。为应对新冠肺炎疫情，邮轮行业暂停了客轮运营，禁止或限制前往旅游目的地的旅行，暂停或限制零售业务，虽然邮轮行业已开始恢复有限的客流运营，但旅游目的地已重新开放或开始重新开放，零售业务不被全部或部分允许，旅客和游客不是按疫情前的数量出行，客户访问的零售地点也不是疫情前的数量。快速传播的
 
15
目录
 
病毒导致实施了各种应对措施，包括外国、联邦、省、州和地方政府实施的隔离、限制活动的建议和任务、旅行限制以及其他公共卫生和安全措施。新冠肺炎大流行、任何新冠肺炎变种或任何其他大流行或流行病在多大程度上将影响我们的业务、财务状况和未来的运营结果将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情爆发的持续时间或任何复发及应对措施、额外或修改的政府行动、可能出现的有关新冠肺炎大流行严重程度的新信息，以及为控制新冠肺炎或变种病毒或治疗其影响而采取的行动的有效性，例如现在或未来的疫苗或其他治疗方案。除了与新冠肺炎大流行直接相关的风险外，新冠肺炎大流行还可能增加本节所述其他风险因素的可能性和程度。
如果我们不能在发展的同时保持我们的文化和价值观，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化和价值观。从一开始，受岛屿生活方式的启发，创造柔软的、环境可持续的产品一直是我们的核心。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的文化。与此相关的是，我们相信，我们对环境可持续性的承诺是我们文化和价值观的一个基本方面，它使我们有别于我们的竞争对手，并促进我们的客户、员工、被许可人、供应商和制造商之间建立在信任基础上的关系。
然而，随着我们继续增长，包括在地理上开设新的零售展厅，以及发展与上市公司相关的基础设施，我们面临着许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化和共享价值观的能力，包括：
•
需要确定、吸引、奖励和留住组织中与我们的文化、价值观、使命和公共利益目标相同并得到进一步发展的关键领导职位的人员；
​
•
我们员工队伍的规模和地域多样性不断增加，这可能会限制我们在全球所有员工和被许可人中促进统一一致的文化和一套共享价值观的能力；
​
•
竞争压力可能会使我们偏离我们的使命、愿景和价值观，并可能导致我们采取与我们的文化或价值观背道而驰或我们的员工认为与我们的文化或价值观背道而驰的行动；以及
​
•
我们快速发展的行业。
​
任何未能维护我们的企业文化(或将其真正本地化)或未能践行我们作为公司的价值观，特别是与环境可持续发展相关的价值观，都可能对我们的品牌和声誉产生负面影响，损害我们的业务，并限制我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注和追求公司目标的能力。
我们在竞争激烈的行业运营，如果我们无法成功竞争，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务发展迅速，竞争激烈，我们在整个行业有许多竞争对手，包括床垫、软品和卧室亚麻行业以及服装类别。我们的核心产品与新老制造商、大型零售商、直接面向消费者的公司、在线零售商和百货商店竞争。我们相信，我们成功竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：
•
我们客户群的规模和构成；
​
•
我们在我们的网站、零售展厅以及通过我们的第三方零售合作伙伴和被许可方展示的产品和服务数量（包括我们的产品在零售合作伙伴渠道中的定位）；
​
•
我们的销售和营销努力；
​
•
我们提供的产品和服务的质量、消费者吸引力、价格和可靠性；
​
•
我们提供的购物体验的便利性和吸引力；
​
 
16
目录
 
•
以经济高效的方式获得原材料和组件，尤其是竹子；
​
•
我们有能力为我们的产品和服务找到可靠且经济高效的供应商；
​
•
我们推出新产品和服务的能力；
​
•
我们在现有产品线和服务上不断改进和迭代的能力；
​
•
我们分销产品、管理库存和运营的能力；以及
​
•
我们的声誉和品牌实力。
​
我们经营的行业竞争激烈，这意味着我们不断面临失去市场份额、失去关键零售合作伙伴、利润率下降以及无法获得新客户的风险。
此外，与我们相比，我们的一些现有竞争对手拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的履约基础设施、更强大的资源和技术能力、更快且成本更低的运输、显著更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户基础。这些因素可能会让我们的竞争对手从他们现有的客户群中获得更大的收入和利润，从我们手中夺取市场份额，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者偏好或习惯的变化做出反应。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展更有影响力的营销活动，并采取更激进的定价策略，这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的客户群或从客户群中更有效地创造收入。未能在我们经营的行业中成功竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
如果我们无法吸引新客户或留住现有客户，或者未能以经济高效的方式做到这两点，我们可能无法增加销售收入。
我们的成功在一定程度上取决于我们以经济高效的方式吸引新客户和留住现有客户的能力。我们已经并将继续在吸引和留住客户方面进行重大投资，包括通过长期的邮轮合作伙伴关系以及传统、数字和社交媒体。营销活动的成本可能很高，而且可能不会以成本效益的方式获得或留住客户。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，未来的营销活动可能不会像过去的活动那样吸引新客户或留住客户。如果我们无法吸引新客户，并留住现有客户，我们的业务将受到损害。
我们的销售增长取决于我们实施战略计划的能力，而此类计划可能无法有效地促进销售增长。
我们实现销售增长的能力取决于我们成功实施我们所采取的战略计划的能力。例如，我们的关键战略举措之一是积极升级我们的在线平台。如果我们不能有效地在这个渠道内扩张，这可能会对我们扩大市场份额和建立品牌实力的能力产生不利影响。
此外，我们还在推行其他战略举措，包括：
•
通过数字营销、影响力营销和传统营销扩大客户获取和知名度；
​
•
发展我们新的直接和间接零售展厅，重点放在消费者销售和客户获取上；
​
•
拓展在线市场；
​
•
提高品牌知名度；以及
​
•
扩展我们的产品生态系统。
​
如果我们不能执行这些战略计划中的任何一项，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
17
目录
 
我们的业务取决于我们品牌的实力，如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们可能无法销售我们的产品，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的品牌名称和形象对于我们业务的增长和我们扩大业务战略的实施是不可或缺的。我们相信，我们的品牌形象对我们业务的成功做出了重大贡献，对于维持和扩大我们的客户基础至关重要。维护和提升我们的品牌可能需要我们在产品开发、营销和客户体验等领域进行大量投资，而这些投资可能不会成功。
我们预计，随着我们的业务扩展到新市场和新产品类别，以及我们运营的行业竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得困难和昂贵。例如，我们拓展到的任何新的国际市场的消费者可能不知道我们的品牌，或者可能不接受我们的品牌，导致营销和吸引客户到我们的品牌的成本增加。此外，随着我们扩大零售合作伙伴关系，我们可能很难与零售合作伙伴保持对我们品牌的控制，这可能会导致对我们品牌的负面看法。如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损，包括社交媒体的负面宣传活动或对我们产品或客户体验的差评，我们的品牌也可能受到不利影响。此外，无效的营销、将产品转移到未经授权的分销渠道、产品缺陷以及未能保护我们的知识产权是对我们品牌实力的一些潜在威胁，这些因素和其他因素可能会迅速而严重地削弱消费者对我们的信心。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续在我们经营的行业中保持领先地位，并继续向我们的客户提供一系列高质量的产品和领先的端到端体验，而我们可能无法成功执行这一点。未能保持我们的品牌实力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能成功实施与推出新产品相关的增长战略，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们每年都在研发上投入大量时间和资源，以改进和扩大我们的产品供应，向客户介绍新技术，支持我们的销售渠道，并激发消费者的兴趣和参与度。自2020年1月1日以来，我们推出了几款新产品，包括新羽绒被、度假村舒适底座、软垫床框、ALOHA和加勒比收藏品、拉绒和被单、口罩、圆形沙滩毛巾、冷却毛巾、中性袜子系列、男女图形T恤系列和男女竹子合体系列。此外，我们还不时更新现有的产品线。推出新产品可能需要在广告和公关活动上投入大量资金。推出新产品也涉及某些风险，包括与推出新产品线和培训员工新销售技术相关的短期成本增加、开发延迟、新产品未能达到预期的市场接受度、与现有产品竞争加剧的可能性，以及与失败的产品或服务推出相关的无法收回的成本。这些计划的实施还可能转移管理层对我们业务其他方面的注意力，并对管理、运营和财政资源以及我们的信息系统造成压力。推出新产品或更新现有产品也可能会给我们留下陈旧的库存，我们可能无法出售，或者我们可能会以大幅折扣的价格出售。
此外，推出新产品需要在研发方面进行大量投资。研究和开发的投资本质上是投机性的，需要大量的资本和其他支出。我们在研发过程中遇到的不可预见的障碍和挑战可能会导致推出新产品的计划被推迟或放弃，并可能大幅增加开发成本。
如果我们在推出新产品时无法保持客户期望的高产品质量标准，或者如果我们的竞争对手能够生产出更高质量或更容易获得的产品，我们的销售可能会受到损害。如果发生这种情况，我们可能需要增加对研发和制造工艺的投资，降低价格或采取其他措施来应对任何销售损失，这可能会增加我们的费用，降低我们的利润率，或对我们的品牌和执行我们整体定价和促销策略的能力造成负面影响。
 
18
目录
 
我们可能无法成功执行与发布新产品相关的增长战略，即使我们实现了这样的计划，我们也可能无法实现盈利。未能成功推出新产品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们未来的增长和盈利能力取决于我们营销计划的有效性和效率。
我们高度依赖我们营销计划的有效性和相关支出的效率，以提高消费者对我们产品的认识和销售。我们依靠有偿和无偿的广告和公关相结合的努力来营销我们的产品。
我们的付费广告努力包括在线渠道，包括搜索引擎营销、展示广告和付费社交媒体。这些努力是昂贵的，可能不会导致具有成本效益的客户获取。我们不能向您保证，我们从新客户获得的净利润最终将超过获得这些客户的成本。我们也使用免费广告。我们的免费广告努力包括搜索引擎优化、免费社交媒体和电子邮件。
此外，我们在一定程度上依赖于第三方，如搜索引擎、名人影响力人士和产品评论员，提供有偿和无偿服务，我们无法完全控制他们的努力。我们通过搜索引擎获得了相当大的流量，因此依赖于谷歌等搜索引擎。搜索引擎经常更新和改变决定用户搜索结果的放置和显示的逻辑，以至于购买的链接或指向我们网站的链接的算法放置可能会受到负面影响。此外，出于竞争或其他目的，搜索引擎可能会改变其算法或结果，从而对我们的付费或非付费搜索排名产生负面影响，而竞争动态可能会影响搜索引擎营销或搜索引擎优化的有效性。我们还通过社交网站或现有和潜在客户使用的其他渠道获得大量流量。随着电子商务和社交网络继续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，可能无法以可接受的条件发展或维持这些关系。如果我们不能经济高效地将流量吸引到我们的网站上，我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到影响。
此外，消费产品评论、消费者推荐和推荐的第三方提供商的数量在各行业都在增长，可能会影响消费者。来自这些第三方的负面评论或没有评论可能会受到消费者的广泛关注，这可能会损害我们的声誉和品牌价值，并导致销售额下降。与我们保持关系的有影响力的人也可能采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式反映了我们的品牌不佳，可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。防止此类行为是不可能的，我们采取的检测此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。如果我们无法有效地管理与此类评论者的关系以促进对我们产品的准确评论，评论者可能会拒绝评论我们的产品，或者可能发布带有误导性信息的评论，这可能会损害我们的声誉，并使我们更难维持或提高我们的品牌价值。此外，如果我们所依赖的任何第三方暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，我们可能会遭受成本增加和他们提供类似服务的能力延迟，直到找到同等的服务提供商，或者直到我们能够开发替代技术或运营，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们继续发展我们的营销策略，调整我们的消息、我们在广告上的花费金额以及我们在哪里花费，但不能保证我们会成功地开发未来有效的消息，并实现我们的营销和广告支出的效率。我们的营销活动和我们所依赖的任何第三方的营销活动都受到各种类型的法规的约束，包括与保护个人信息、保护消费者和竞争有关的法律。此外，围绕数据使用的监管环境也越来越苛刻。近年来，立法者和监管机构对使用第三方Cookie和类似技术进行在线定向广告表示担忧。此外，用户数据保护和基于通信的法律在不同司法管辖区的解释和适用可能不一致，这些法律继续以我们无法预测的方式发展，这可能会对我们的业务产生不利影响。遵守这些不同的要求可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以对业务产生不利影响的方式改变我们的业务做法，并可能导致违反与隐私相关的法律
 
19
目录
 
重罚。这些发展，包括这些法律的解释方式，可能会削弱我们收集用户信息(包括个人数据和使用信息)的能力，或者我们依赖的第三方收集用户信息的能力，这些信息有助于我们向当前和潜在消费者提供更有针对性的广告，这可能会对我们的业务产生不利影响，特别是考虑到我们使用Cookie和类似技术来定向营销和个性化消费者体验。
如果我们的营销计划和相关支出在创建和提高我们的产品和品牌知名度、将消费者流量吸引到我们的网站和零售展厅以及激励客户购买我们的产品方面无效或效率低下，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不成功实施未来的零售展厅扩张，我们的增长和盈利能力可能会受到损害。
我们打算通过开设更多的零售展厅来继续扩大我们现有的直接面向消费者的渠道。随着时间的推移，我们相信有机会在加勒比海、墨西哥、中美洲、阿拉斯加、夏威夷和美国其他非邮轮港口的高流量邮轮港口拥有更多零售展厅。及时、高效地开设新的零售展厅并实现盈利取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们是否有能力：
•
管理我们零售增长战略的财务和运营方面，包括对我们的软件系统、信息技术和运营基础设施进行适当投资；
​
•
确定合适的地点，包括我们收集和评估人口统计和其他相关数据的能力，以准确确定我们选择的地点的客户对我们产品的需求；
​
•
谈判有利的租赁协议；
​
•
正确评估潜在新零售展厅地点的潜在盈利能力和回收期；
​
•
确保所需的政府许可和批准，并有效遵守当地就业和劳工法律、规则和法规；
​
•
聘用和培训熟练的展厅操作人员，特别是管理人员，并使这些人员沉浸在我们的文化中；
​
•
获得建筑材料和劳动力，没有重大的施工延误或成本超支；
​
•
了解和评估客户的人口统计情况，并提供令人满意的商品组合，以满足客户访问新零售展厅所在地区的需求；
​
•
建立和扩大分销网络，能够及时向新零售展厅供应库存；
​
•
应对竞争对手在我们的零售展厅附近或我们已确定为新零售展厅目标的地点建设或租赁商店；
​
•
为我们的产品创造客户需求；
​
•
扩展我们独特的差异化店内体验，吸引客户并建立更深层次的关系；
​
•
创造多渠道体验，满足当今线上线下购物客户的期望；
​
•
创建一个技术基础设施，服务于我们的零售、电子商务和客户服务渠道，将客户数据和运营数据连接起来，提供无缝的用户体验；以及
​
•
应对可能影响我们任何一个或一组零售展厅需求的微观经济因素和条件，以及影响消费者信心和支出以及我们业务整体实力的总体宏观经济和商业状况。
​
 
20
目录
 
为了执行我们的零售展厅战略，我们需要投入大量的现金和人力资本资源，然后才能在这些展厅进行任何销售。新店开业延迟或无法从这些展厅产生足够的销售额来证明这些费用是合理的，可能会损害我们的业务和盈利能力。任何未来的零售展厅扩张策略都可能需要大量的管理时间和资源，这也可能导致我们现有的业务运营中断，从而可能减少我们的收入和盈利能力。我们经营自己零售展厅的特许经营商面临着上述相同的挑战，这可能会影响我们的整体销售额。
近几年来，我们发展迅速。如果我们无法以目前的规模管理我们的运营，或者无法有效地管理未来的任何增长，我们的增长速度可能会放缓。
自2007年成立以来，我们迅速扩大业务。2007年，我们开发了一系列岛屿休闲产品，2008年，我们在受欢迎的岛屿游轮港口开设了首三个零售展厅，2009年，我们开发了一系列产品的可持续发展竹产品的整个零售概念。自那时以来，我们开设或收购了另外39个零售展厅，我们的特许经营商开设了22个零售展厅，我们通过线上渠道看到了显著的销售增长，我们推出了数千种新的Bamboo产品，将我们的Soft，Cool，Clean and Green ™产品带给全球数百万客户。
如果我们的业务要继续增长，这是无法保证的，我们将被要求继续(I)扩大我们的销售和营销、数字和技术团队、研发、客户和商业战略、产品供应、供应以及制造和分销功能，(Ii)升级我们的管理信息系统和其他流程，以及(Iii)为我们不断扩大的行政支持和其他人员争取更多空间。我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的员工、寻找生产产品的生产能力以及生产和发货延迟方面的困难。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，转移管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。此外，为了继续扩大我们直接面向消费者的存在和零售合作伙伴关系，我们预计将继续在我们的运营概况中增加销售以及一般和管理费用。如果我们无法推动相应的增长，这些成本，包括租赁承诺、员工人数和资本资产，可能会导致利润率下降。
与雇佣法律法规变化相关的劳动力成本增加可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受制于我们所在国家/地区的联邦、州、省和地方当局实施的一系列就业法律和法规。我们的零售店运营受到联邦、州、省和地方法律的约束，这些法律管辖着最低工资、工作条件、工作时间安排、医疗改革、带薪休假、加班费和工人补偿等事项。任何影响我们与员工关系的立法或法规变化，例如最低工资要求或医疗保险或其他员工福利要求的变化，都可能增加我们的支出，并对我们的运营产生不利影响。虽然我们的政策和做法是遵守法律和法规的要求，我们的程序和内部控制旨在促进这种遵守，但我们不能保证我们的所有业务都将遵守所有这些法律和法规的要求。此外，法律和法规会随着时间的推移而变化，我们可能需要支付巨额费用或修改我们的运营以确保合规。遵守新的法律或法规可能既耗时又昂贵，如果我们无法通过增加销售额或改善毛利率来抵消与零售店运营相关的劳动力成本增加，这可能会损害我们的盈利能力或财务状况。此外，如果我们被发现违反了任何法律或法规，我们可能会受到罚款、处罚、损害赔偿或其他制裁，以及潜在的不良宣传或诉讼曝光。这可能会对我们的业务、声誉、销售、盈利能力、现金流或财务状况产生不利影响。
我们的经营业绩和增长战略与我们授权厂商的成功息息相关。
约34%，即我们总共64个展厅中的22个，由我们的特许经营者经营。我们的授权工作增加了我们对财务成功和我们的授权人合作的依赖。此外，
 
21
目录
 
我们的长期增长取决于保持我们新展厅的增长率。新展厅增长的一部分预计将来自我们的许可证持有人开设新展厅。如果我们的许可证持有者没有达到我们对新展厅开放的预期，我们可能无法实现我们希望的增长速度。
虽然我们与被许可方签订了合同关系，但我们对获得许可的展厅的日常运营的控制程度低于我们对我们运营的展厅的控制力，被许可方不能或不愿成功运营可能会对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们的许可证持有人的运营费用或商品价格上升，或者如果经济或销售趋势恶化，导致他们无法盈利，可能会导致他们的财务困境，包括破产或破产。如果一个重要的持牌人陷入财务困境，或相当多的持牌人陷入财务困境，我们的经营业绩可能会受到影响。此外，新冠肺炎大流行已经并可能继续给我们的部分许可证持有人造成财务困境。
此外，如果我们的被许可方未能吸引和留住高质量的人员，可能会对其运营产生不利影响，进而可能损害我们的业务。
被许可人负责大量的国内和国际销售，失去或未能吸引优质被许可人可能会对我们的运营结果产生负面影响。
被许可方在其展厅和我们的平台上销售我们的产品。我们的销售额很大程度上依赖于被许可方，为了实现我们的销售目标，我们需要保持现有的被许可方关系，并在未来发展新的关系。持牌人面临着与我们相同的商业风险。我们的被许可人在许可证下运营，不被视为特许经营商。如果确定我们的任何特许经营商是特许经营商，我们可能会遭受罚款、处罚、增加的行政和其他费用或其他损失。
我们的被许可方是我们品牌声誉的大使，如果我们的被许可方不维护和提升我们的品牌，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的许可证持有人经营着我们相当大一部分展厅，每个获得许可的展厅都是卡里洛哈品牌的形象大使。如果我们的许可方不维护和提升我们的品牌，那可能会对我们的业务产生实质性影响，并导致我们对品牌的负面印象。
我们依赖零售合作伙伴向客户展示和展示我们的产品，如果我们不能保持和进一步发展与零售合作伙伴的关系，可能会损害我们的业务。
我们的部分销售额是通过我们的零售合作伙伴实现的。我们与这些零售合作伙伴的关系对我们品牌的真实性和我们继续部署的营销计划非常重要。我们未能与我们的合作伙伴保持这些关系，或者这些合作伙伴遇到财务困难，可能会损害我们的业务。
我们与亚马逊、Costco、Dillard‘s和Bed，Bath&Beyond等公司建立了合作伙伴关系。如果我们失去了一个关键合作伙伴，或者一个关键合作伙伴减少了对我们现有或新产品的采购，或者减少了展厅或运营的数量，或者推广了我们竞争对手的产品，我们的销售将受到损害。由于我们是一个高端品牌，我们的销售在一定程度上取决于我们的合作伙伴营销和有效展示我们的产品，包括在他们的实体零售展厅提供有吸引力的空间和购买点展示，或者就他们的电子商务平台而言，提供有吸引力的数字空间来展示我们的产品。我们的销售还依赖于我们的合作伙伴培训他们的销售人员来销售我们的产品。我们可能无法控制他们如何营销我们的产品，包括他们花费多少钱为我们的产品做广告，他们是否营销我们的产品与我们的品牌理念一致，或者他们是否以吸引消费者的方式展示我们的产品。如果我们的合作伙伴减少或终止这些活动，我们的产品销售可能会减少，导致毛利率下降，这将损害我们的运营结果。
 
22
目录
 
竹产品作为零售类别的市场仍处于新兴阶段，如果市场不能持续增长，增长速度慢于预期，或者没有实现我们预期的增长潜力，或者如果我们不能成功成为这一类别的领导者或保持我们的领先地位，我们的品牌和业务可能会受到不利影响。
作为一个独特的零售类别，竹产品的市场继续发展，我们对竹产品的需求是否会继续增长并获得广泛的市场接受尚不确定。我们的成功将在很大程度上取决于消费者是否愿意继续投资于竹子产品作为零售类别，并将这些产品视为一个独特的商业类别的一部分。制造竹制品的成本高于用棉花制造产品的成本，这主要是因为竹子的原材料成本更高，竹子更难编织，因为纱线的独特质地会导致织布机遇到技术困难，竹子的染色过程由于原料竹子吸收染料的方式而更昂贵，而竹制品的切割和缝纫过程由于竹纤维的柔软和光滑而花费更长的时间。如果消费者不继续接受竹子产品作为环保零售类别，或认为我们的产品有益，或如果我们产品的价格被认为过于昂贵，则我们竹子产品的市场可能无法进一步发展，发展速度可能比我们预期的慢，或可能无法实现我们预期的增长潜力，任何这些都可能对我们的品牌和业务产生重大不利影响。此外，即使竹制品市场普遍发展，我们成为品类领先者的计划也可能不会成功。
气候变化以及政府、组织、客户和投资者对可持续性问题的日益关注，包括与气候变化和社会责任活动相关的问题，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。
气候变化正在世界各地发生，可能会以多种方式影响我们的业务。这种变化可能会导致原材料、商品和/或包装价格的上涨。风暴、飓风和洪水等极端天气的频率增加，可能会对我们产品的制造和分销造成更多干扰，并对消费者需求和支出产生不利影响。
投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和利益相关者越来越关注公司的环境、社会和治理或ESG以及相关的可持续性实践。这些缔约方更加重视其投资的社会成本的影响。我们专注于成为我们行业的ESG领导者，这体现在我们对环境可持续性的承诺和B公司认证的申请上。如果我们的ESG实践不符合投资者或其他利益相关者的期望和标准(这些期望和标准在不断发展，可能强调的优先事项与我们选择的重点不同)，或者如果我们的ESG实践不符合我们自己的价值观或与ESG和可持续发展相关的目标，那么我们的品牌和声誉可能会受到负面影响。利益相关者可能对我们的ESG实践或采用它们的速度不满意。我们还可能会产生额外的成本，需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG实践和法规，并实现我们的可持续发展目标。此外，我们在社会责任活动和可持续发展承诺方面未能或被认为未能管理声誉威胁和满足预期，可能会对我们的品牌可信度、员工保留率以及客户和供应商与我们做生意的意愿产生负面影响。
我们受到与我们的ESG活动和披露相关的风险的影响，如果我们无法实现可持续发展目标，我们的声誉和品牌可能会受到损害。
我们致力于创造受岛屿生活方式启发的柔软和环境可持续的产品。我们和我们的客户一起帮助拯救地球的一些方式包括：利用可持续的竹纤维面料；抵消产品碳排放；利用有机竹子减少非点源污染；通过消耗氧气的竹子最大限度地减少二氧化碳排放；通过转向可生物降解和可回收的可持续包装来减少废物；通过从授权的雨水喂养的竹田收获水来节约用水；以及倡导对气候变化解决方案采取行动。
 
23
目录
 
虽然我们的可持续发展战略和实践以及我们接近它们的透明度水平是我们业务的基础，但它们使我们面临几个风险，包括：
•
由于我们控制范围之内或之外的一系列因素(包括政府和其他第三方未能进行基础设施改进所需的投资，例如更清洁的能源电网)，或者我们可能会根据新信息、调整后的预测或业务战略的变化来调整或修改我们的目标，这些因素可能会对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响，因此我们可能无法或无法完全实现我们的一个或多个可持续发展目标；
​
•
实现我们的可持续发展目标可能需要我们花费大量资源，这可能会分散我们管理层和关键人员的注意力，影响我们的盈利能力，损害我们的竞争力，或者以其他方式限制我们投资于我们的增长的能力；
​
•
我们披露的有关ESG的信息可能会导致利益相关者或其他第三方对我们的ESG业绩、活动和决策进行更严格的审查；
​
•
未能或认为未能披露足够严格或可接受的格式的指标和设定的目标、未能适当管理目标选择、未能或认为未能进行适当的披露、利益相关者认为未能确定“正确的”ESG目标的优先顺序，或第三方对ESG相关的不利评级可能对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响；
​
•
我们使用的某些指标从第三方获得的保证和/或验证有限，可能涉及与更传统的审计相关的保证，此类审查过程可能不会发现错误，也可能无法保护我们免受证券法规定的潜在责任，如果我们就此类ESG指标寻求更广泛的保证或认证，我们可能无法获得此类保证或认证，或者可能面临与获得和/或维护此类保证或认证相关的成本增加；
​
•
在我们的碳足迹计算中使用的第三方数据被确定为错误或由于任何原因对我们不可用，这将要求我们找到新的高质量第三方数据来源或开发我们自己的数据来源，这两种数据中的任何一种都可能需要大量资源，暂停共享每个产品的碳足迹，或者由于基础数据的变化而调整碳足迹数字，如果我们的利益相关者对任何此类情况做出不利反应，或者我们未能充分管理任何过渡，可能会对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响；
​
•
ESG或不断发展的可持续性标准、规范或指标的变化对我们产生负面影响或要求我们改变披露的内容或方式，而我们的利益相关者或第三方对此类变化持负面看法(S)，我们无法充分解释此类变化，或者我们需要花费大量资源来更新我们的披露，其中任何一项都可能对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响；以及
​
•
如果我们的任何披露，包括我们的碳足迹数字、向第三方ESG标准报告或报告与我们的目标相反，不准确、被认为不准确或被指控不准确，我们的品牌、声誉和业务可能会受到负面影响。
​
我们的产品可持续性评估依赖于我们做出的假设和第三方来源的评估，以衡量和传达我们的环境产品影响。
我们依赖于通过使用横断面分析的客观第三方和第三方数据来准确衡量和报告我们产品类别的碳足迹影响，结果可能会受到假设和估计中的错误影响。如果在我们的碳足迹计算中使用的第三方数据被确定为错误或由于任何原因变得对我们不可用，这将要求我们找到新的高质量第三方数据来源或开发我们自己的数据，这两者都可能需要大量资源，或者由于基础数据的变化而调整碳足迹数字，这可能会对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响。
 
24
目录
 
我们作为认证B公司的预期身份可能不会带来我们预期的好处。
我们正在成为注册B公司的过程中，目前处于B影响评估后的评估阶段。经认证的B公司是指符合经核实的社会和环境表现、公共透明度和法律责任的最高标准的企业，并正在加速全球文化转变，以重新定义商业成功，并建设更具包容性和可持续的经济。认证B公司认证的标准是由独立组织 - B和实验室 - 制定的，可能会随着时间的推移而变化。公司被要求每三年重新认证一次注册B公司。如果我们失去了我们作为认证B公司的预期地位，无论是因为我们的选择还是因为我们未能继续满足认证要求，如果这种失败或变化会造成我们不再致力于认证B公司共享的价值观的看法，我们的声誉可能会受到损害。同样，如果我们未来公开报告的认证B公司得分下降，我们的声誉可能会受到损害。
使用名人和社交媒体影响力可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用第三方社交媒体平台作为营销工具等。例如，我们拥有Instagram、Facebook、Twitter、Pinterest、YouTube和LinkedIn账户。我们还与名人和社交媒体影响力人士保持关系，并参与赞助活动。随着现有的电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台发展得不够快，不足以让我们充分优化这些平台，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管这些平台和设备的法律和法规的快速发展，我们、我们的员工、我们的名人和社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规或其他方面，可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，增加使用社交媒体进行营销可能会增加我们监督此类使用的合规性的负担，并增加此类使用可能违反适用法规包含有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，如果背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的实质性关系，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)或联邦贸易委员会(FTC)会寻求执法行动。虽然我们要求影响者遵守联邦贸易委员会的规定和我们的指导方针，但我们不会定期监控影响者发布的内容，如果我们被要求对他们发布的内容负责，我们可能会被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
由于我们很大一部分收入来自我们的床上用品产品，此类产品销售额的下降可能会严重损害我们的盈利能力和财务状况。
虽然我们已经并将继续扩大我们的产品供应，但我们的很大一部分业务主要是设计和销售我们的床上用品产品。因此，由于任何原因，未来消费者支出从我们的床上用品转向，包括不利的经济状况、竞争加剧和消费者信心下降，都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。拥有更多样化产品的零售商可能不会面临同样的风险。例如，床上用品销售停滞不前或下降的百货商店，由于其产品供应的多样性，可能更有能力吸收不利影响。我们的持续成功在一定程度上将取决于我们预测、识别和快速响应消费者支出变化的能力，以及加强我们的品牌、整合更广泛的竹制品生态系统，以及吸引和留住愿意为我们床上用品以外的竹制品买单的客户的能力。
短期内，如果需求我们床上用品的客户数量没有继续增加，我们可能无法达到支持新增长平台所需的销售水平，我们的业务增长能力可能会受到严重损害。
 
25
目录
 
我们当前和未来的产品可能会不时出现质量问题，这可能会导致保修索赔，从而降低我们的运营利润率。
卡里洛哈的产品在质量和可靠性方面有着悠久的历史。我们对所有产品的做工或材料有瑕疵提供保修。但是，如果Cariloha根据其合理的酌情决定权确定产品已损坏、滥用或被忽视，则本保修不适用。尽管我们广泛而严格地测试新的和增强的产品，但不能保证我们能够检测、防止或修复所有缺陷。我们的产品制造合作伙伴通常有合同义务覆盖我们向他们提交的保修索赔。如果整个产品订单或发货被认为是有缺陷的，我们的制造商将按照双方的裁决承担这些费用。然而，如果发生任何随机的不同数量的异常或缺陷，并且我们向制造商提交的保修索赔超过制造商愿意或能够覆盖的保修索赔金额，我们可能需要支付此类索赔的增量金额，这将降低我们的运营利润率。
如果我们的回报率超过历史水平，可能会对我们的收入、现金流和声誉产生重大不利影响。
我们的退货率可能不会保持在历史水平。回报率的提高可能会严重损害我们的流动性和盈利能力。我们目前提供长达100晚的床垫试用期，允许客户在100晚或之前不满意的情况下退还我们的床垫。此外，我们对大多数其他产品线提供30天的试用政策。尽管我们在提供的试用期内实现回报的历史成本一直在管理层的预期之内，但我们在最近几年发布了处于产品生命周期相当早期的新产品，此类新产品的回报率可能与我们的预期不符。如果我们的回报率高于预期，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。
我们保护和维护我们知识产权的努力可能不会成功。竞争对手已经并可能继续试图模仿我们的产品和技术。我们可能无法阻止竞争对手开发类似的产品或以利用我们的知识产权的方式进行营销。如果我们不能保护或维护我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害，如果我们的产品或营销侵犯了他人的知识产权，我们可能会承担责任，并可能被要求改变我们的产品和商业惯例。
我们的知识产权对我们产品和服务的设计、制造、营销和分销非常重要，保护我们的知识产权和打击未经许可复制或使用我们的知识产权可能会很困难。我们试图通过商标法、版权法和商业秘密法，以及与我们的顾问和员工签订的保密和发明转让协议来保护我们在美国和海外的知识产权，并试图控制对我们专有信息的访问和分发。
为了有效地与其他公司竞争，我们必须保持我们拥有和许可的知识产权的专有性质，并对我们的商业秘密、专有技术和其他专有材料保密。我们过去和将来可能会收到对我们知识产权的挑战的通知，或者收到声称我们挪用、侵犯或侵犯第三方知识产权的通知。尽管我们努力维护我们的知识产权并避免侵犯他人的知识产权，但我们无法消除以下风险，这些风险可能会对我们的品牌、业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响：
•
其他人可能会规避或挑战我们的知识产权；
​
•
其他人可能侵犯、挪用或稀释我们的知识产权；
​
•
我们的产品、服务和促销材料，包括商标、服务标志、受版权保护的材料、产品设计或制造技术或工艺，现在或将来可能会侵犯他人的专有或知识产权，可能需要更改，可能会导致责任或受到禁令救济；
​
•
如果受到挑战，我们可能被禁止使用、制造、销售或分发我们的产品、促销材料、商标、服务标记、受版权保护的材料、产品设计或制造技术或流程；
​
 
26
目录
 
•
强制执行或保护我们的商标、服务标志和其他知识产权可能成本高昂；
​
•
我们关于商标和服务标志的未决申请可能不会导致此类商标注册，即使注册了，我们也不能保证它们的范围或强度足以为我们提供有意义的保护或商业优势；
​
•
因为我们依赖第三方制造商生产我们的产品，而这些制造商可能为我们的竞争对手生产产品，所以我们面临着更大的知识产权泄露给我们的竞争对手的风险；以及
​
•
我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有材料可能会向公众或我们的竞争对手泄露，或者由我们的竞争对手自主开发，不再为相关的知识产权提供保护。
​
我们知识产权的性质和价值可能会受到国内或国外法律变化的影响。由于外国法律关于专有权的不同，并考虑到某些外国司法管辖区的政治和经济情况，我们的权利可能无法在外国强制执行或强制执行，或在外国受到与美国同等程度的保护，即使这些权利是有效发放或登记的。此外，虽然我们寻求保护我们在美国以外的知识产权，但不能保证我们的知识产权在我们开展业务的所有国家都得到充分保护。
我们无法维护我们知识产权的专有性质，或侵犯他人的权利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，强制执行我们的知识产权的诉讼，或由第三方挑战我们的知识产权的诉讼，可能会损害我们的财务状况或运营结果，无论是由于对我们使用他人知识产权或我们知识产权的有效性或可执行性的否定裁决，还是由于提起或辩护此类诉讼所花费的时间和法律费用(我们不能保证我们将有足够的资源充分提起或辩护任何此类诉讼)。此外，如果第三方成功挑战我们的知识产权或对我们提起成功的侵权索赔，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，签订代价高昂的许可或特许权使用费协议，重新塑造我们的产品品牌，或停止销售某些产品，任何这些都可能对我们的运营利润产生负面影响，并损害我们的未来前景。此外，如果需要，任何版税或许可协议可能无法以可接受的条款或根本不向我们提供。
随着我们业务的持续扩张，我们的竞争对手已经并可能继续模仿我们的产品设计和品牌，这可能会损害我们的业务和运营结果。虽然我们依赖商业秘密保护和与员工、顾问、供应商、制造商、访客和其他人签订的保密协议来保护我们的专有权利，但我们采取的保护我们专有权利的步骤可能不够充分，我们在有效限制在全球范围内未经授权使用我们的商标、商业外观、商业秘密和其他知识产权和专有权利方面可能会遇到困难。也有可能的是，其他公司将独立开发具有与我们所依赖的任何专有技术相同或相似的功能的技术，以开展我们的业务并将我们与竞争对手区分开来。由于我们的一些产品是在假冒更普遍的国家生产的，我们打算长期增加我们的海外销售，我们的产品可能会遇到更多的假冒产品。未经授权使用或无效我们的知识产权可能会对我们的品牌造成重大损害，并损害我们的运营结果。
我们面临与在线支付方式相关的风险。
我们接受多种支付方式，包括信用卡和借记卡。当我们向客户提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低盈利能力。我们还受支付卡关联操作规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准和电子资金转账规则，这些规则可能会更改，也可能会更改。
 
27
目录
 
重新解释，使我们难以或不可能遵守。随着我们业务的变化，我们还可能受到现有标准下不同规则的约束，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果我们的支付系统发生数据泄露，我们可能会受到罚款或更高的交易费用，并可能失去接受客户信用卡和借记卡支付或促进其他类型在线支付的能力，或面临限制。如果这些事件中的任何一项发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。我们偶尔会收到带有欺诈性信用卡数据的订单。即使关联金融机构批准支付订单，我们也可能因使用欺诈性信用卡数据下的订单而蒙受损失。我们可能要对欺诈性的信用卡交易负责。如果我们无法发现或控制信用卡欺诈，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与我们的制造和供应链相关的风险：
我们目前完全依赖于我们无法控制其运营的第三方合同制造商。
我们的产品由第三方代工厂生产。我们面临的风险是，这些第三方合同制造商可能无法及时生产和交付我们的产品，或者根本不能。我们已经经历了，也可能会继续经历我们与制造商之间的经营困难。这些困难包括产能不足、在遵守产品规格和客户要求方面的错误、质量控制不足、与竞争对手共享竞争敏感信息、未能在生产截止日期前完成生产、未能达到我们的产品和包装质量标准、无法获得新的或高质量的材料、发货错误、未能更新我们的生产和运输状态、材料成本增加以及制造或其他业务中断。我们制造商有效满足生产要求的能力也可能受到制造商财务困难或火灾、恐怖袭击、流行病或大流行、自然灾害或其他事件对其运营造成的损害的影响。如果任何制造商未能达到我们的期望，可能会导致某些产品的供应短缺或延迟，并损害我们的业务。如果我们的需求显著增加，或者如果我们由于业绩不佳而需要更换现有制造商，我们可能无法及时或按我们可以接受的条款补充或更换我们的制造能力，这可能会增加我们的成本，降低我们的利润率，并损害我们按时交付产品的能力。对于我们的某些产品，可能需要相当长的时间来确定和鉴定一家制造商，该制造商有能力和资源按照我们的规格大量生产我们的产品，并满足我们的服务和质量控制标准。我们对第三方制造商的依赖，以及无法完全控制第三方制造商的任何运营困难，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
供应链和运输中断导致发货延迟，运输成本大幅增加，并可能增加产品成本并导致销售损失，这可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们以及我们的制造商和供应商已经并预计将继续经历供应链中断和运输中断，包括由于新冠肺炎疫情、港口码头设施拥堵、劳动力供应和航运集装箱短缺、集装箱船装卸设备和人员不足以及其他原因，在始发港装卸集装箱货物或在目的港卸货的中断或延误。这些中断影响了我们从制造商和供应商那里获得原材料和产品的能力，影响了我们以经济高效和及时的方式将成品分发给客户以及满足客户需求的能力，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们已经采取措施，通过与制造商、供应商和客户的密切合作，将这些中断的影响降至最低，但不能保证进一步影响供应链的意外事件不会在未来对我们产生实质性的不利影响。此外，供应链中断对我们的制造商和供应商的影响不在我们的控制范围内。目前还无法预测这些供应链中断需要多长时间才能停止或缓解。长时间供应链中断
 
28
目录
 
影响我们以及我们的制造商和供应商可能会中断产品制造，增加原材料和产品交付期，增加原材料和产品成本，影响我们满足客户需求的能力，并导致销售损失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的第三方制造商受到监管要求的约束，我们依赖这些制造商来监控他们对这些法律、法规和法规的遵守情况。
我们产品的第三方制造商必须遵守适用的监管要求，这可能需要大量资源，并可能使我们的制造商受到监管检查、停工或执法行动的影响。如果我们的制造商不保持对其制造业务的监管批准，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们目前在多个地区拥有第三方制造合作伙伴，包括土耳其、中国、美国、印度和墨西哥等。我们识别合格制造商的能力是一个重大挑战，特别是在北美以外的商品方面。全球采购和对外贸易涉及许多我们无法控制的因素和不确定性，包括运输成本增加、进口关税增加、更严格的配额、失去最惠国贸易地位、货币波动、停工和外国劳动法的执行、运输延误、入境口岸问题、经济不确定性，如通货膨胀、外国政府法规、政治动荡、自然灾害、战争、恐怖主义、贸易限制、政治不稳定、供应商的财务稳定、质量问题和关税。此外，有关国际制造产品的负面新闻或报道可能会动摇公众舆论，从而影响消费者对我们产品的偏好。
虽然我们的供应商指南提倡道德商业实践，如环境责任、公平工资实践和遵守童工法律等，但我们不控制我们的第三方制造商或他们的商业行为。如果没有证明符合我们的道德商业实践准则，我们可能会寻找其他供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。此外，缺乏合规可能会导致负面宣传，这可能会损害我们的品牌。因此，我们对第三方制造商的依赖可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务受到制造商和供应商集中风险的影响。
我们依赖数量有限的第三方合同制造商和供应商采购我们的产品。我们的床上用品产品由在土耳其和中国有业务的供应商生产，占2020年我们收入的约45%；床垫、床架和枕头占我们2020年收入的约14%，由在美国和中国有业务的供应商生产。此外，根据合同安排，我们的每一家第三方合同制造商和供应商都必须从中国的授权竹场100%采购我们的竹原纤维。由于这些集中在我们的制造和供应链中，如果我们的任何主要制造商或供应商遭遇重大中断，影响产品的价格、质量、可用性或及时交付，我们的业务和运营将受到负面影响。任何这些制造商或供应商的部分或全部损失，或我们与任何这些制造商或供应商关系的重大不利变化，都可能导致销售损失、增加成本和分销延迟，从而损害我们的业务和客户关系。此外，我们可能会花费大量的管理时间和注意力来更换和验证新的制造商和供应商，这可能会进一步损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们依赖第三方分销商，如果我们不能及时向零售合作伙伴和客户交付产品，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的业务依赖于我们及时采购和分销产品的能力，我们依赖第三方制造商和分销商来做到这一点。虽然我们管理犹他州的配送中心，但我们无法控制所有可能影响产品及时有效采购的因素
 
29
目录
 
我们的第三方合同制造商和我们的产品交付给我们的零售展厅、零售合作伙伴和客户，包括(I)缺乏对第三方分销商活动的日常控制，(Ii)这些分销商可能无法履行对我们的义务或以其他方式满足我们的期望，以及(Iii)第三方分销商可能在发出有限通知或不发出通知的情况下终止与我们的协议，或可能出于我们无法控制的原因以对我们不利的方式更改这些协议的条款。此外，与这些制造商和经销商的分歧可能需要或导致昂贵和耗时的诉讼或仲裁。未能及时有效地获得我们的产品可能会导致运输成本增加；我们未来的收入和市场份额可能不会像预期的那样增长；我们可能无法根据我们的长期增长战略销售、营销和分销我们的产品；我们可能会受到其他意外成本的影响，这些成本可能会对我们的运营结果产生负面影响或以其他方式损害我们的业务。
此外，我们的第三方合同制造商将我们的大部分产品运往我们在犹他州的配送中心。我们进口我们的产品，而且我们也容易受到与在国外制造的产品相关的风险，包括：(I)产品在运往我们的配送中心途中损坏、销毁或被没收的风险；以及(Ii)运输和其他运输延误，包括由于美国加强安全检查、港口拥堵和检查程序或其他入境口岸限制或限制。为了满足对产品的需求，我们过去选择，将来也可能选择，安排额外数量的产品通过空运交付，这比标准的海运贵得多，因此可能会损害我们的毛利率。如果不能从我们的第三方合同制造商那里采购我们的产品，并以及时、有效和经济可行的方式将商品交付给我们的零售合作伙伴和直接面向消费者的渠道，可能会降低我们的销售额和毛利率，损害我们的品牌，并损害我们的业务。
我们还依赖于供应商和制造商通过开放和可运营的港口及时、自由地运送货物。港口、我们的共同承运人、我们的供应商或制造商的劳资纠纷或中断可能会给我们的业务带来重大风险，特别是如果这些纠纷导致工作放缓、停工、罢工或在重大进口或制造期间发生其他中断，可能导致客户延迟或取消订单、意外的库存积累或短缺，以及对我们的业务、运营结果和财务状况的损害。
此外，我们依靠独立的陆上和空运公司将产品从我们的配送中心运往我们的零售展厅、零售合作伙伴和通过我们的直接面向消费者渠道购买的客户。我们可能无法及时或以优惠的运费获得足够的货运能力，因此可能无法及时、经济高效地从供应商那里接收产品或将产品交付给零售合作伙伴或客户。
因此，我们面临各种风险，包括劳资纠纷、工会组织活动、恶劣天气和运输成本增加，这些风险与我们的第三方合同制造商和运营商提供产品和服务以满足我们的要求的能力有关。此外，如果燃料成本上升，交付产品的成本可能会上升，并可能损害我们的盈利能力。
我们的第三方制造商可能会违反我们的制造协议，其中一些协议不是排他性的，因此这些制造商可以为我们的竞争对手生产类似的产品。
与我们有合同的制造商可能会违反这些协议，我们可能无法执行我们在这些协议下的权利，或者可能会在尝试这样做时招致巨额成本。因此，我们不能肯定地预测我们有能力在未来从我们的供应商和制造商那里获得足够数量、所需质量和可接受的价格的产品。这些风险中的任何一个都可能损害我们按时交付产品的能力，甚至损害我们的声誉以及我们与零售许可证获得者和客户的关系，并增加我们的产品成本，从而降低我们的利润率。
我们与制造商的大多数合同安排都包括具有三年限制期限的非竞争条款，这些条款禁止我们的制造商为我们的竞争对手生产类似产品。然而，我们与制造商的一些安排并不是排他性的。因此，我们一定数量的制造商可以为我们的竞争对手生产类似的产品。此外，虽然我们的大多数合同包括竞业禁止安排，但这些制造商可以
 
30
目录
 
选择违反我们的协议并与我们的竞争对手合作，我们可能不会意识到此类违规行为，也不会就此类违规行为向制造商提供足够的补救措施。我们的竞争对手可能会与我们的制造商达成限制性或排他性安排，这可能会削弱或剥夺我们获得制造能力的机会。我们的制造商也可能被我们的竞争对手收购，并可能成为我们的直接竞争对手，从而限制或消除我们获得制造能力的机会。
我们的一些产品是由美国以外的第三方制造的，我们的业务可能会受到与国际贸易和这些市场相关的法律、法规、经济和政治风险的损害。
我们的一些产品在不同地区生产，其中包括土耳其、中国、美国、印度和墨西哥。我们在国外市场对供应商和制造商的依赖造成了在外国司法管辖区开展业务的固有风险，包括：(I)遵守各种外国法律和法规的负担，包括贸易和劳工限制以及与商品进口和税收有关的法律；(Ii)对知识产权和其他合法权利的保护比美国弱，以及在美国以外执行知识产权和其他权利的实际困难；(Iii)遵守与外国业务有关的美国和外国法律，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)、美国外国资产控制办公室(OFAC)的法规和美国反洗钱法规，这些法规共同禁止美国公司为了获得或保留业务、在某些国家开展业务以及从事其他腐败和非法行为而向外国官员支付不正当款项；(Iv)我们的供应商所在国家的经济和政治不稳定以及恐怖主义行为；(V)运输中断或运输成本增加；(Vi)对我们进口到美国或其他市场的零部件和产品征收关税；以及(Vii)外汇波动。我们的董事、高级管理人员、员工、代表、制造商或供应商可能会从事非法或不允许的行为，我们可能要对此负责，我们不能向您保证，我们的制造商、供应商或其他业务合作伙伴没有也不会从事可能严重损害他们履行对我们的合同义务的能力的行为，甚至导致我们对此类行为承担责任。违反FCPA、OFAC限制或其他出口管制、反腐败、反洗钱和反恐法律或法规可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他相关责任，这可能会损害我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。
我们供应商的竹子有火灾、洪水、病虫害等风险。
虽然竹子被认为是一种相对耐寒的植物，但它仍然是一种可能被火灾烧毁或因长期洪水或暴露在疾病、真菌和害虫中而受损的植物。如果我们供应商的竹子资源受到此类自然风险的影响，为我们的产品采购竹子可能会更加困难或昂贵。
我们受到原材料和燃料的成本和可获得性波动的影响，这可能会增加我们的成本或中断我们的生产。
生产我们所有产品的关键原材料是竹子。虽然竹子是一种可再生资源，但我们用于产品的竹子的价格根据市场需求和供应动态而变化。此外，将我们的产品运往市场的燃料成本也受到影响供求的市场条件的影响。鉴于这些材料的成本对我们的产品的重要性，基础大宗商品和原材料价格的波动可能会对盈利能力产生重大影响。如果我们无法吸收制造商转嫁给我们的更高成本，或将任何此类更高的成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果这些材料不能及时获得或根本不能获得，我们的制造商可能无法生产我们的产品，我们的销售额可能会下降。
如果对外国进口商品征收关税或其他限制，或者其他国家采取任何相关反制措施，我们的业务和经营结果可能会受到损害。
美国与中国、欧盟、印度、加拿大和墨西哥等国之间存在关税和其他贸易限制，包括限制贸易或对进口产品征收关税
 
31
目录
 
来自这样的国家。此外，中国、欧盟、加拿大、印度、墨西哥等国也威胁要或已经实施了自己的报复性关税。如果对外国进口商品征收关税或其他限制，包括对我们在海外制造并在美国销售的任何产品征收关税或其他限制，或者其他国家采取任何相关的反措施，我们的业务和经营结果可能会受到实质性损害。
这些关税有可能大幅提高我们产品的成本。在这种情况下，无法保证我们将能够将制造和供应协议转移到不受影响的国家，以减少关税的影响。因此，我们可能遭受利润率下降或被要求提高价格，这可能会导致客户流失，对我们的运营结果产生负面影响，或以其他方式损害我们的业务。此外，如果我们将相关的额外成本转嫁给我们的客户，对我们出口到国际市场的产品征收关税可能会使此类产品比我们竞争对手的产品更昂贵，这也可能导致客户流失，对我们的运营结果产生负面影响，或以其他方式损害我们的业务。
与我们的技术相关的风险：
如果我们不能为消费者提供一个能够响应和适应技术快速变化的经济高效的购物平台，我们的业务可能会受到不利影响。
在过去的几年里，通过个人电脑以外的设备访问互联网的人数急剧增加，这些设备包括手机、智能手机、笔记本和平板电脑等掌上电脑以及视频游戏机。我们很大一部分销售额是通过移动设备和平台完成的。与某些替代设备相关的较小屏幕尺寸、功能和内存可能会使使用我们的网站和购买我们的产品变得更加困难。我们为这些设备和平台开发的网站版本可能对客户没有说服力。此外，跟上快速变化和不断发展的技术的步伐既耗时又昂贵。
虽然我们的网站目前是移动端优化的，但随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。如果我们无法通过这些设备吸引客户访问我们的网站，或者开发与替代设备或移动应用程序更兼容的网站版本的速度较慢，我们可能无法在我们运营的市场中获得相当大的客户份额，这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，我们不断升级现有技术和业务应用程序，未来可能需要实施新技术或业务应用程序。实施升级和更改需要大量投资。我们的运营结果可能会受到与成功实施任何升级或更改我们的系统和基础设施相关的时间、效率和成本的影响。如果我们的客户在他们的移动设备上购买我们的产品变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备或平台上从我们那里购买产品，或者使用不能访问我们网站的移动产品或平台，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们在很大程度上依赖信息技术或IT，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，或者我们或我们的服务提供商未能充分保护我们的或第三方信息资产免受网络攻击或其他事件，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们有效管理业务的能力在很大程度上取决于我们的IT系统。如果我们当前的系统，包括我们的主要操作系统或未来的升级，无法有效运行或与其他系统集成，或这些系统的安全漏洞可能导致效率降低或导致我们的运营关闭，任何此类故障、问题或漏洞的补救可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
32
目录
 
我们越来越依赖IT(包括互联网)来存储、处理和传输我们、我们的客户和供应商的与业务相关的电子信息资产。我们利用我们的内部IT基础设施和我们的服务提供商的基础设施来支持、维持和支持我们的业务利益。如果我们或我们的服务提供商无法及时预防、检测和补救基于网络的攻击、计算机病毒、侵犯客户隐私或其他安全事件，我们的运营可能会中断，或者我们可能会因挪用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失我们的信息系统和网络中维护的信息(包括我们员工和客户的个人信息)而导致财务、法律或声誉损失。此外，对我们或我们的第三方合作伙伴安全的任何损害都可能导致违反适用的安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使我们的员工或我们供应商的员工披露敏感信息，以便访问我们的数据。我们偶尔会并将继续经历对我们的数据和系统的威胁，如网络钓鱼、恶意软件和分布式拒绝服务攻击，以及对我们的电子商务订单技术的攻击，尽管此类攻击尚未对我们的运营产生实质性影响。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。虽然我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制，并且我们有一个识别和缓解威胁的流程，但随着技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂，这些系统、控制和流程的开发和维护需要持续的监控和更新。尽管我们作出了努力，但不能完全消除发生这些事件的可能性。
此外，我们的许多系统都托管在Microsoft Azure上。Microsoft Azure可能会受到网络攻击或其他与技术相关的事件，以及可能导致我们服务客户和保护数据的能力中断的入侵、破坏和故意破坏行为。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。如果发生自然灾害、蓄意破坏或其他预期问题，可能会导致我们的服务长期中断。我们系统中的任何错误或漏洞，或我们系统或托管我们数据的第三方数据中心的损坏或故障，都可能导致我们的运营中断，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。安全漏洞和其他安全事件，包括违反我们的安全措施或与我们有商业关系的各方(例如第三方数据中心)的任何违规行为，导致未经授权访问我们客户的机密、专有或个人数据，或相信其中任何一种情况已经发生，可能会损害我们的声誉，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任。
影响客户访问我们网站的系统中断或我们技术基础设施中的其他性能故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。
我们网站、交易处理系统和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉、我们获得和留住客户的能力以及维持足够的客户服务水平至关重要。对我们或我们第三方合作伙伴安全的任何损害都可能导致违反适用的安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任。
我们目前使用BigCommerce作为我们的网站托管设施。如果我们的主要网站主机发生故障，或服务中断或降级，我们可能会丢失客户数据，错过预期的订单履行期限，这可能会损害我们的业务。我们无法控制我们使用的BigCommerce设施的运营。BigCommerce的设施很容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果BigCommerce或任何其他第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，我们的运营能力可能会受损，从而对我们的运营造成不利影响。在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们或第三方提供商的业务连续性和灾难恢复计划被证明不充分，所有这些风险都可能增加。这些设施还可能受到
 
33
目录
 
入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为。如果我们对BigCommerce的使用出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的BigCommerce业务切换到其他云或其他数据中心提供商，而且，即使我们确实转换了我们的运营，其他云和数据中心提供商也面临着同样的风险。我们遇到的任何安全漏洞(包括个人数据泄露)或事件(包括网络安全事件)都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们或我们客户的数据，这些数据丢失、损坏或更改，我们的运营中断或我们的计算机硬件或系统或我们客户的计算机硬件或系统损坏。此外，这些类型的干扰所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。
Microsoft Azure和BigCommerce都没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续订我们的协议，我们的协议被过早终止，或者我们添加了其他基础设施提供商，我们可能会遇到与转移到或添加新的数据中心提供商相关的成本或停机时间。
我们在技术基础设施中使用复杂的专有软件，并寻求不断更新和改进。更换此类系统通常既耗时又昂贵，还可能会干扰日常业务运营。此外，我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，这可能偶尔会导致我们的系统出现故障。特别是，我们过去和将来可能会在更新我们的网站时遇到速度变慢或中断的情况，新技术或基础设施可能无法及时与我们现有的系统完全集成，或者根本不能。此外，如果我们扩大对第三方服务(包括基于云的服务)的使用，我们的技术基础设施可能会因为与此类服务的集成或此类第三方的故障而面临更大的减速或中断风险，这是我们无法控制的。我们的收入包括通过我们的直接面向消费者渠道和我们的零售合作伙伴的全球销售，以及通过我们的零售合作伙伴的销售，收入取决于在我们的网站和零售展厅购物的访问者数量、从零售合作伙伴收到的订单数量以及我们可以处理的订单数量。我们的网站不可用、我们的支付系统不可用或订单履行业绩下降都会减少商品销售量，还可能对消费者对我们品牌的认知产生实质性的不利影响。我们可能会时不时地遇到周期性的系统中断。此外，我们交易量的持续增长，以及与促销活动或我们业务的季节性趋势相关的在线流量和订单的激增，对我们的技术平台提出了额外的需求，并可能导致或加剧减速或中断。如果我们网站的流量或客户下单数量大幅增加，我们将被要求进一步扩大和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。不能保证我们能够准确预测我们网站使用量的增长速度或时间(如果有的话)，或者及时扩展和升级我们的系统和基础设施以适应此类增长。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站的响应能力、功能和特点，鉴于电子商务行业中新技术、客户偏好和期望以及行业标准和做法正在以快速的速度发展，这一点尤其具有挑战性。因此，我们定期重新设计和增强我们网站上的各种功能，我们可能会因为这些变化而遇到不稳定和性能问题。
我们的网站和基础技术基础设施的任何减速或故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们的灾难恢复计划可能不充分，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。
我们的业务依赖于电子邮件，任何对发送电子邮件的限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的收入和业务产生重大不利影响。
我们的业务依赖电子邮件来推广我们的网站和产品。通过我们发送的电子邮件提供的定期促销活动产生了我们收入的一部分。我们定期向客户和其他访问者发送电子邮件，通知他们当天在我们的网站上可以购买什么，我们相信这些消息是我们客户体验的重要组成部分，并有助于创造我们的部分收入。
 
34
目录
 
如果我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给我们的订户，或者如果订户拒绝打开我们的电子邮件或其他消息，我们的收入和盈利能力将受到重大不利影响。Webmail应用程序组织电子邮件的方式和优先顺序的改变可能会减少打开我们电子邮件的订户数量。例如，谷歌的Gmail服务有一项功能，可以将收到的电子邮件组织成不同的类别(例如，主要、社交和促销)。这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订阅者收件箱中不太显眼的位置，或者被我们的订阅者视为“垃圾邮件”，并可能降低该订阅者打开我们的电子邮件的可能性。第三方阻止、限制电子邮件或其他消息的传递或对其收费的行动也可能对我们的业务产生不利影响。有时，互联网服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，从而导致我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给第三方。法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力，或对我们提出了与发送此类通信相关的额外要求。我们使用电子邮件和其他消息服务发送有关我们网站的通信或其他事项也可能导致针对我们的法律索赔，这可能会增加我们的费用，如果成功，可能会导致罚款和命令，并承担代价高昂的报告和合规义务，或者可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交网络消息服务来发送通信，并鼓励客户发送通信。更改这些社交网络服务的条款以限制促销传播、任何限制我们的能力或我们的客户通过其服务发送通信的能力的限制、这些社交网络服务经历的中断或停机或客户和潜在客户使用或参与社交网络服务的减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与政府监管相关的风险：
我们的业务受各种美国和外国政府法律法规的约束。这些法律和法规，以及任何新的或更改的法律或法规，都可能扰乱我们的运营或增加我们的合规成本。如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务产生进一步的不利影响。
我们受到与我们经营的市场或我们业务的各个方面有关的各种法律和法规的约束。外国、联邦、省、州和地方各级的法律法规经常变化，我们不能总是合理地预测未来法律、法规或行政变化的影响或遵守的最终成本。法律的改变、实施新的或额外的法规或颁布任何影响就业和劳工、贸易、广告和营销做法、定价、产品测试和安全、运输和物流、医疗保健、税收、会计、隐私和数据安全、健康和安全、金融犯罪和制裁或环境问题的任何新的或更严格的法律，都可能要求我们改变我们的经营方式，并可能对我们的销售、盈利、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们的生产、营销、广告和其他商业行为可能成为监管机构诉讼的对象，或者成为其他各方索赔的对象，这些行为可能要求我们改变或终止这些做法，或者采用不那么有效或成本更高的新做法。
此外，我们的运营还受外国、联邦、州、省和地方有关污染、环境保护、职业健康和安全以及劳动和员工关系的法律法规的约束。新的或不同的法律或法规可能会增加我们的直接合规成本，或者可能导致我们的供应商因为合规成本增加而提高他们向我们收取的价格。此外，对我们目前遵守的任何一项外国、联邦、州、省或地方法律或法规采取多层监管方法，特别是在各层之间存在冲突的情况下，可能需要更改我们的制造流程或操作参数，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能不是在任何时候都完全遵守所有这些要求，即使当我们认为我们完全符合时，监管机构也可能确定我们没有完全遵守。我们的行动还可能受到美国和其他国家为应对全球气候变化而提出的一些悬而未决的立法和监管提案的影响。这些行动可能会增加与我们的运营相关的成本，包括原材料、污染控制设备和运输成本。由于不确定将颁布哪些法律，我们无法预测这些法律对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在影响。
 
35
目录
 
我们的国际业务和制造商受到外汇、关税、环境、税收和监管合规等风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据贸易法规，在我们的业务和制造商所在的司法管辖区征收关税，可能会对我们的生产设施所需的原材料的进出口征收关税和关税配额，并提高此类原材料的价格，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。我们目前在美国以外开展重大业务。例如，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，我们收入的19.9%和7.5%分别来自美国以外的地区。虽然由于应对新冠肺炎疫情而实施的旅行限制，在截至2020年12月31日的一年中，这一数字有所下降，但我们预计，这一数字将在2021年及以后恢复到2020年前的水平。除了关税的潜在增加外，我们的外国零售展厅还受到货币汇率波动、反倾销税以及可能实施的贸易限制和其他增税的影响，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能面临产品责任索赔和召回的风险，这可能会降低我们的流动性和盈利能力，并降低消费者对我们产品的信心。
如果使用我们的任何产品导致人身伤害或财产损失，或我们的产品违反任何适用法律，我们将面临固有的业务风险，即面临产品责任索赔。如果我们的任何产品被证明是有缺陷的，或者如果它们被确定不符合州或联邦法律要求或我们运营的其他司法管辖区的法律要求，我们可能被要求召回或重新设计这些产品，这可能会耗资巨大并影响我们的盈利能力。此外，由于我们不生产我们的产品，我们在一定程度上依赖我们的制造商来维持我们的高标准质量。我们为产品责任索赔提供的保险可能不会继续以我们可以接受的条款提供，而且这种保险范围可能不足以覆盖实际发生的责任类型。对我们提出的成功索赔，如果没有完全覆盖可用保险范围或任何索赔或产品召回，导致对我们的重大负面宣传并损害我们的声誉，可能会导致客户减少购买我们的产品，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护和互联网中立。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致我们的声誉受损、业务和诉讼损失，或者政府实体或其他人对我们采取行动。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少客户和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿不遵守任何此类法律或法规的第三方的成本或后果，并使其不受损害。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站上提供的内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。不利的法律或监管发展可能会对我们的业务造成实质性损害。特别是，如果我们被完全或部分限制在一个或多个国家或地区开展业务，我们保留或增加客户基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的收入，并按预期扩大我们的业务。
 
36
目录
 
我们受到各种广告和营销法规的约束，这些法规可能会导致针对我们的行动。
我们产品的广告和营销受到各个司法管辖区的监管。例如，在美国，我们受到联邦贸易委员会根据联邦贸易委员会法案或联邦贸易委员会法案的监管。除其他外，《联邦贸易委员会法》禁止不公平的竞争方法以及商业中或影响商业的不公平的虚假或欺骗性行为或做法。《联邦贸易委员会法》还规定，传播或导致传播任何虚假广告都是非法的。联邦贸易委员会定期审查网站，以发现有问题的广告主张和做法，竞争对手有时会在他们认为其他竞争对手违反了联邦贸易委员会法案时通知联邦贸易委员会，消费者也会向联邦贸易委员会通报他们认为可能是错误的广告。联邦贸易委员会可能会启动一项非公开调查，重点是我们的广告索赔，这通常涉及非公开的诉讼前广泛的正式发现。这样的调查可能会非常昂贵，辩护时间很长，并导致公开披露的和解协议。如果不能达成和解，联邦贸易委员会可以对我们或我们的主要官员提起行政诉讼或联邦法院诉讼。联邦贸易委员会经常寻求向被告追回以下任何或全部赔偿：(I)以金钱救济或返还利润的形式向消费者提出赔偿；(Ii)数年来的重大报告要求；以及(Iii)禁令救济。此外，大多数(如果不是全部)州都有禁止欺骗性和不公平行为和做法的法规，这些州法规的要求类似于联邦贸易委员会法案的要求。
不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、省、州和外国法律法规，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务产生不利影响。
有关消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全的各种外国、联邦、省和州法律法规。与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律和法规正在演变，可能会有不同的解释。这些要求的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。我们未能遵守或被视为未能遵守任何联邦、省、州或外国隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能服从的命令或其他与隐私或消费者保护有关的法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体或其他机构对我们提出索赔、调查、诉讼或采取行动，或导致我们承担其他责任或要求我们改变业务或停止使用某些数据集。
我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，我们依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中某些操作以及收集、存储、处理和使用支付信息。我们客户的个人信息可能包括姓名、地址、电话号码和电子邮件地址以及其他信息。由于我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性，我们信息系统的安全功能至关重要。如果我们的安全措施(其中一些由第三方管理)被破坏或失败，未经授权的人可能能够访问敏感的客户数据，包括支付卡数据。如果我们或我们的独立服务提供商或业务合作伙伴的收集、存储或处理客户敏感数据的系统遭到破坏，我们的品牌可能会受到损害，我们产品的销售额可能会下降，我们可能面临索赔、损失、行政罚款、诉讼或监管和政府调查和诉讼。任何此类索赔、调查、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类诉讼而招致巨额费用，分散我们的管理层注意力，增加我们的业务成本，导致客户和供应商的损失，并可能导致金钱处罚和行政罚款。根据泄露信息的性质，我们还可能有义务将事件通知用户、执法部门或支付公司，并可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施，如退款。
联邦、州和外国政府当局继续评估将第三方“Cookie”和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国和外国政府已经、已经考虑或正在考虑
 
37
目录
 
可能会显著限制公司和个人从事这些活动的能力的法律或法规，例如，通过管理公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。例如，GDPR(定义如下)还附加条件以满足此类同意，例如禁止预先勾选同意勾选框和捆绑同意书，从而要求客户通过单独的勾选框或其他肯定行动肯定地同意某一特定目的。此外，一些消费设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用，可能会导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。对这些Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管或丧失我们有效利用采用此类技术的服务的能力可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
随着我们在国际上的扩张，我们将受到额外的隐私规则的约束，其中许多规则，如欧盟的一般数据保护条例或GDPR，以及补充GDPR的国家法律(如英国的2018年数据保护法)比美国目前执行的法律要严格得多。该法律要求公司在处理位于欧洲经济区(EEA)的个人数据方面满足严格的要求。这些更严格的规定包括扩大披露范围，让客户知道我们可以如何通过外部隐私通知使用他们的个人数据，加强对客户概况的控制，以及增加数据当事人(包括客户和员工)访问、控制和删除其个人数据的权利。此外，还有强制性的数据泄露通知要求。该法律还包括对不遵守行为的重大处罚，对于最严重的违规行为，可能会导致高达2000万欧元或上一财年集团全球营业额4%的罚款(以及根据GDPR第82条要求赔偿任何个人要求的经济或非经济损害赔偿的权利)。GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，并要求在用户设备上放置Cookie或类似技术以用于行为广告和其他目的以及直接电子营销的在线跟踪需要知情同意，GDPR还施加了其他条件以满足这种同意，例如禁止预先勾选勾选框和捆绑同意，从而要求客户通过单独的勾选框或其他肯定行动对特定目的进行肯定同意。
隐私法律、规则和法规在美国和国外不断发展，可能在不同的司法管辖区之间不一致。有关隐私或数据保护的文化规范也因国家而异，可能会促使我们需要本地化或定制我们的产品，以解决各种隐私或数据保护问题，这可能会增加我们的开发成本和时间。我们预计，在许多司法管辖区，将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新行业标准、法律和法规。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。履行这些不断变化的义务代价高昂。例如，在欧洲经济区、美国和其他地方扩大对什么是构成“个人数据”​(或同等内容)的定义和解释可能会增加我们的合规成本。任何不遵守规定的行为可能会引起不必要的媒体关注和其他负面宣传，损害我们的客户和消费者关系和声誉，并导致销售损失、索赔、行政罚款、诉讼或监管和政府调查和诉讼，并可能损害我们的业务和运营结果。
除了美国、英国和欧洲经济区外，还有许多国家制定了数据保护法，新的国家正在越来越频繁地采用数据保护法。其中许多法律可能要求客户同意将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们营销产品的能力。在全球范围内，对这些法律和法规没有统一的方法。因此，随着我们继续进行国际扩张，我们增加了不遵守适用的外国数据保护法律和法规的风险。我们可能需要改变和限制我们在运营业务时使用个人信息的方式，并且可能难以维护符合标准的单一运营模式。遵守这些法律法规将导致额外的成本，并可能需要改变我们的业务做法和不同的运营模式，
 
38
目录
 
限制我们营销活动的有效性，对我们的业务和财务状况产生不利影响，并使我们承担额外的责任。
此外，各种联邦、省、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护和消费者保护的修订规则或指南。对Cookie和类似技术的现有法规的进一步监管和解释可能会导致对我们的营销和个性化活动进行更广泛的限制，并可能对我们了解用户互联网使用情况的努力以及我们营销和业务的整体有效性产生负面影响。此类法规可能会对收集和使用在线使用信息进行消费者获取和营销的企业产生负面影响，可能会增加收集或使用此类信息并进行在线营销的企业的运营成本，还可能会加强监管审查，并增加数据保护或消费者保护法下的潜在民事责任。任何此类变化都可能迫使我们招致巨额成本，或要求我们改变我们的商业做法。这可能会损害我们有效实施增长战略的能力，并可能对我们获得客户的能力产生不利影响，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
与我们现有债务相关的风险：
我们有若干债务，而此债务水平可能对我们产生足够现金以履行该等债务责任、应对业务变动及产生额外债务以应付未来需要的能力造成重大不利影响。
截至2021年9月30日，我们有大约240万美元的循环信贷额度下的未偿还借款，400万美元的应付给我们的姊妹实体Del Sol，L.C.的票据(“Del Sol票据”)(见“某些关系和关联方交易”)，以及70万美元的未偿还借款在与金融机构进行的租赁额度本票(“进度融资票据”)下。截至2021年9月30日的9个月，我们的净利息支出(不包括可归因于税收和利息收入的利息支出)约为20万美元。
虽然我们的部分现有债务将在本次发售结束时消除，但我们未来可能产生的任何债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会对我们的业务产生重要影响。例如，它可以：
•
使我们更难履行与我们的债务有关的义务，任何未能履行我们任何债务工具下的义务，包括限制性契约，都可能导致根据管理此类债务的协议发生违约事件；
​
•
要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购、业务发展和其他目的的资金；
​
•
增加了我们在不利的一般经济和行业条件下的脆弱性，这可能使我们与我们的竞争对手相比处于竞争劣势，其中许多竞争对手的负债相对较少；
​
•
限制我们在规划或应对业务和所在行业的变化方面的灵活性；
​
•
限制我们借入额外资金的能力，或在需要时处置资产以筹集资金，用于营运资本、资本支出、收购和其他公司目的；以及
​
•
限制我们赎回、回购、击败、获取或超值偿还我们可能产生的任何债务的能力。
​
如果我们的现金流和资本资源不足以为未来的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。我们是否有能力对未来的任何债务进行重组或再融资，将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。任何再融资
 
39
目录
 
未来债务的利率可能更高，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。如果不能及时支付未来债务的利息和本金，将导致此类债务工具的违约，并将允许贷款人终止其承诺，借出更多资金或取消抵押品赎回权，以确保其借款，我们可能被迫破产或清算。此外，任何未能为我们未来的债务付款的行为都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们产生额外债务的能力。在没有这样的经营和资源结果的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们目前的循环信用额度限制了我们处置资产和使用处置所得的能力，未来的债务可能也会限制我们的能力。我们可能无法完成任何此类处置，或无法从这些处置中获得我们可以变现的收益，而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。
此外，我们循环信用额度下的债务和未来的债务可能会以浮动利率计息。由于我们已经并可能在未来拥有可变利率债务，利率波动可能会影响我们的业务、运营结果、财务状况和现金流。我们可以尝试通过使用衍生金融工具，主要是利率掉期，将利率风险降至最低，并降低整体借贷成本。
我们的债务工具施加的限制可能会限制我们为未来的运营或资本需求融资或从事其他商业活动的能力。
我们债务工具的条款限制我们从事特定类型的交易。这些公约限制了我们的能力：产生额外的债务、支付股息、进行投资、出售或以其他方式处置我们的全部或任何部分业务或财产、从事关联交易、创建留置权、或合并或合并。我们遵守这些限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法保持对这些限制的遵守。违反这些公约中的任何一项都将是违约事件。
虽然我们的循环信用额度的条款包含对我们产生额外债务的限制，但这些限制受一些重要的例外情况的限制，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。如果我们承担了显著的额外债务，我们财务状况的相关风险可能会增加。
如果我们当前或未来的任何债务工具发生违约，贷款人可以选择宣布此类债务工具下的所有未偿还金额立即到期和支付，或者可以终止放贷额外资金的承诺。如果我们的任何债务工具下的债务加速，我们的资产可能不足以全额偿还这些债务。
与我们的纳税义务相关的风险：
我们的公司税率可能会提高，我们可能会产生额外的所得税负担，我们可能会因为遵守美国和国外不断变化的税法而产生成本，这可能会对我们的现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在不同的司法管辖区都要纳税。在编制财务报表时，我们根据现行税收法律法规和每个司法管辖区内的估计应纳税所得额来计算我们的实际所得税率。然而，由于许多因素，我们的有效所得税税率可能会更高，包括税收法律或法规的变化、我们报税立场的变化或税务机关对我们采取的税收立场提出的成功挑战。
此外，外国、联邦、州和地方各级的税务机关目前正在审查对从事电子商务的公司的适当待遇。新的或修订的外国、联邦、州或地方税收法规或法院裁决可能会使我们或我们的客户缴纳额外的销售税、所得税和其他税。例如，2018年6月21日，美国最高法院在南方做出了5比4的多数裁决
 
40
目录
 
达科他州诉WayFair Inc.，法院在该案中裁定，除其他事项外，州可以要求在该州没有实际存在的外州卖家收取并免除卖家向该州客户运送的商品的销售税，推翻了现有的法院先例。其他新的或修订的税收，特别是销售税、增值税和类似的税收，可能会增加在线交易的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。新的税收和裁决还可能导致获取数据以及征缴和汇出税款所需的内部成本大幅增加。
外国、联邦、州和地方税法可随时更改，任何此类更改均具有追溯力。任何此类变化都可能对我们的净收入和利润率产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们递延税项资产的估值津贴可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
递延税项负债及资产乃根据资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额厘定，并采用预期于基准差额倒置的年度内生效的现行税率。我们必须定期评估我们的递延税项资产的可回收性，并在必要时建立估值拨备，以将我们的递延税项资产减少到更有可能变现的金额。在决定是否需要估值免税额时，我们会考虑多项因素，包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、不包括冲销暂时性差异及结转的未来应课税收入、过往结转年度的应课税收入，以及管理层为实现税务优惠而采取的任何可行及审慎的税务筹划策略的实施。
所得税准备中固有的是对某些项目的扣除、收入和费用确认的时间以及当前或未来实现营业亏损、资本损失、某些税收抵免和未来制定的适用税率和税基变化的估计。如果这些估计因收到新信息而与我们之前的估计不同，我们可能需要大幅改变合并财务报表中记录的所得税拨备。任何此类变化都可能对合并财务报表中这些估计数变化年度报告的金额产生重大影响。纳入我们税务筹划策略的资产价值进一步大幅下降，可能会导致我们对递延税项资产的估值拨备增加，对当前和未来的业绩产生不利影响。
我们可能需要确认与已确认的无形资产和固定资产相关的减值费用。
我们被要求在每年的同一日期测试任何具有无限年限的无形资产是否可能减值，如果有可能减值的指标，则临时测试。在分析已确认的无形资产和固定资产的潜在减值时，需要作出重大判断。如果由于我们经营的一个或多个市场普遍经济放缓或恶化，或我们的财务业绩或未来前景恶化，或者如果我们长期资产的估计公允价值下降，我们可能会确定我们的一项或多项长期资产减值。减值费用将根据资产的估计公允价值确定，任何此类减值费用都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险：
主要股东对我们有很大的控制权，并将能够影响公司事务。
在本次发行之前，根据截至2021年9月30日的流通股数量，我们的董事、高管和股东持有超过5%的流通股，连同他们各自的关联公司，实益拥有的流通股总数约为我们流通股的85.8%，本次发行完成后，该集团将实益拥有我们流通股的71.5%(基于假设的每股10.00美元的首次公开募股价格，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，并假设承销商没有行使购买额外股份的选择权)。因此，即使在此次发行之后，这些股东仍将能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司
 
41
目录
 
或其资产。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止一些股东可能认为最符合他们利益的对我们普通股的主动收购提议或要约。这类股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。
我们的管理团队将立即对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些净收益。
我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们循环信用额度下的未偿还借款，以及清偿其他现有债务，包括进度融资票据。本次发行所得净收益的其余部分将用于一般企业用途，其中可能包括资金营运和增长资本。请参阅“收益的使用”。然而，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的酌处权。我们的股东可能不同意我们管理层选择分配此次发行的净收益的方式，并且将没有机会作为他们投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生价值的方式进行投资。我们管理层做出的决定可能不会给您的投资带来正回报，您将没有机会评估我们管理层做出决定所依据的经济、财务或其他信息。
无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。
在此次发行之前，我们普通股的股票还没有公开交易市场。在这次发行之后，活跃的交易市场可能不会发展或持续，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去，这可能使您难以以有吸引力的价格出售您的普通股股票，或者根本不出售。我们普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商代表根据一系列因素进行谈判确定，可能不代表本次发行完成后公开市场上的价格。请参阅“承销商”。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售您的普通股。
许多我们无法控制的因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动，包括本“风险因素”部分和本招股说明书中其他部分描述的因素，以及以下因素：
•
我们的运营和财务业绩及前景；
​
•
我们或本行业其他公司的季度或年度收益与市场预期相比；
​
•
影响我们产品需求的条件；
​
•
关于我们的业务、我们的客户的业务或我们竞争对手的业务的未来公告；
​
•
公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
​
•
市场对我们减少披露和其他要求的反应，这是因为我们是一家根据《就业法案》的“新兴成长型公司”；
​
•
我们公开浮动的大小；
​
•
证券分析师对财务估计的报道或变更，或未能达到他们的预期；
​
•
市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；
​
•
我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
​
•
对我们行业或我们造成不利影响的法律或法规的变化；
​
 
42
目录
 
•
会计准则、政策、指引、解释或原则的变化；
​
•
高级管理人员或关键人员变动；
​
•
发行、交换或出售我们的股本，或预期的发行、交换或出售；
​
•
我们股利政策的变化；
​
•
针对我们的新诉讼或未决诉讼的不利解决；以及
​
•
美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对这些事件的反应造成的变化。
​
无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。
在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。
我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性、与我们的债务相关的某些限制、行业趋势和董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定也必须遵守管理我们目前和未来债务的协议中的合同限制和契约。此外，我们可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付普通股的股息。因此，你可能不得不在价格上涨后出售部分或全部普通股，以从投资中产生现金流，而这可能是你无法做到的。我们不能或决定不支付股息，特别是在我们行业的其他人选择这样做的情况下，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们发行额外的普通股或可转换证券可能会使其他公司难以收购我们，可能会稀释您对我们的所有权，并可能对我们的股价产生不利影响。
关于此次发行，我们打算以S-8表格的形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，规定根据我们的长期激励计划，登记我们已发行或预留发行的普通股。待归属条件及锁定协议届满后，根据S-8表格登记声明登记的股份将可立即在公开市场转售，不受限制。未来，我们还可能根据包括收购在内的各种交易，增发普通股或可转换为普通股的证券。我们发行额外的普通股或可转换为我们普通股的证券将稀释您对我们的所有权，而在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
未来，我们希望通过增发股本或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加资本资源。增发我们的股本、其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，
 
43
目录
 
我们普通股的持有者承担着我们未来发行的普通股可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们现有百分比所有权的风险。参见《股本说明》。
本次发行后，我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。本次发行完成后，我们将拥有总计12,000,000股普通股流通股，假设首次公开募股价格为每股普通股10.00美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点。在本次发行中出售或发行的2,000,000股股票(或如果承销商全面行使其选择权，则为2,300,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进一步注册，但我们附属公司持有的任何股份，如证券法第144条所定义，只能在符合“有资格未来出售的股票”中描述的限制条件下出售。
本次发行后，我们现有所有者持有的剩余普通股流通股将受到转售的某些限制。我们、我们的高管、董事、出售股东和我们几乎所有已发行股票的持有者将与承销商签署锁定协议，除某些惯例例外外，该协议将在本招股说明书发布之日起180天内限制出售我们普通股的股份和他们持有的某些其他证券。承销商可全权酌情在任何时候不经通知，在任何此等锁定协议的规限下，解除全部或任何部分的股份或证券。有关这些锁定协议的说明，请参阅“承销商”。
上述锁定协议到期后，所有此类股票将有资格在公开市场上转售，但须受我们关联公司持有的股票的数量、销售方式和“符合未来出售资格的股票”中所述的其他条件的限制。
随着转售限制的结束，如果这些限制股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。
我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长的过渡期，根据《就业法案》采用新的或修订的财务报表，作为一家新兴的成长型公司。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们非关联公司持有的普通股的市值至少为7亿美元的财年结束时，(Ii)我们在该财年的年总收入达到或超过10.7亿美元的财年结束时，(Iii)我们在三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的财年结束之日，或(Iv)在本招股说明书日期五周年的财政年度的最后一天。
只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们也可以利用适用于其他上市公司的某些报告要求的其他豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，豁免PCAOB可能采用的要求强制性审计公司轮换或在审计师财务报表报告中补充的任何规则，延长遵守新会计准则的过渡期，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬和任何黄金降落伞安排举行不具约束力的咨询投票的要求，并减少了
 
44
目录
 
财务报告要求。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免，这可能导致我们的普通股交易市场不那么活跃，价格波动加剧，我们普通股的交易价格下降。
与上市公司相关的义务将涉及巨额费用，并需要大量资源和管理层的关注，这可能会偏离我们的业务运营。
作为此次发行的结果，我们将遵守《交易所法案》的报告要求。《交易所法案》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告，其中包括我们建立和保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。此外，我们的管理团队，包括我们的首席执行官，都没有管理过上市公司，因此，他们没有遵守上市公司日益复杂和不断变化的法律和监管环境的经验。我们的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。
此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要也可能会分散管理层对实施我们业务战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对我们的财务报告内部控制做出改变，包括IT控制，以及财务报告和会计系统的程序，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理我们不断变化的企业并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求而可能产生的额外成本。我们预计这些成本将大幅增加我们的一般和行政费用。
适用于上市公司的规则和法规将导致我们产生法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
作为一家上市报告公司，我们将不时受到美国证券交易委员会关于财务报告内部控制的规章制度的约束。如果我们不能建立和保持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，或无法及时报告它们。
本次发行完成后，我们将成为一家公开报告公司，遵守美国证券交易委员会和纳斯达克不时制定的规章制度。这些规则和条例将要求我们建立和定期评估有关我们对财务报告的内部控制程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。
此外，作为一家上市公司，我们将被要求记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以证明我们对财务报告的内部控制的有效性。从我们首次公开募股后的第二份年度报告开始，管理层将被要求每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。我们已经选择依赖可用的豁免，不要求我们的独立注册会计师事务所发布年度报告，以解决我们对财务报告的内部控制的有效性，因此，我们将不被要求遵守这样的美国证券交易委员会规则，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们预计，我们的第一次此类评估将在截至2027年12月31日的年度报告中进行。为了遵守这些规则，我们预计会产生额外费用
 
45
目录
 
并投入更多的管理工作。为了维持和改进我们的信息披露控制和程序的有效性，我们需要投入大量资源，雇用更多的工作人员，并提供更多的管理监督。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。
如果我们的高级管理层无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或无法证明此类控制的有效性，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在要求的时间就管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，或者如果我们的财务报告内部控制被发现存在重大弱点，我们可能会受到监管机构的审查，失去公众和投资者的信心，以及投资者的诉讼，这可能会对我们的业务和我们的股票价格产生实质性的不利影响。此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们的普通股价格下跌，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。如果不遵守美国证券交易委员会的要求，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
我们的管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们的宪章、章程和特拉华州法律包含或将包含的条款可能会使我们董事会认为不受欢迎的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们的宪章或章程将包括以下规定：
•
授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行非指定优先股，其条款、权利和优惠由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；
​
•
为提交年度会议的股东提案建立预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；
​
•
明确我们的股东特别会议只能由我们董事会的多数成员召开；
​
•
确定我们的董事会分为三个级别，每个级别交错任职三年；
​
•
禁止在董事选举中进行累积投票；
​
•
规定，我们的董事只有在至少获得我们有表决权股票的流通股的多数投票后才能因此而被免职；
​
•
规定，我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数；以及
​
•
一项法院选择条款，这意味着针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起。
​
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。作为一家特拉华州公司，我们也受特拉华州法律条款的约束，包括特拉华州公司法第203条，或DGCL，该条款禁止有利害关系的股东，如某些持有我们已发行普通股15%以上的股东，从事某些企业合并，除非(I)在该股东成为利益股东之前，董事会批准了导致该股东成为利益股东的交易，(Ii)在导致该股东成为利益股东的交易完成后，有利害关系的股东拥有至少85%的普通股，或(Iii)在董事会批准后，在年度股东大会或特别股东大会上，企业合并得到持有至少三分之二已发行普通股的股东的批准，这些股份不是由该利益相关股东持有的。
 
46
目录
 
我们的宪章、章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的宪章将规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的章程将在本次发行完成前生效，它将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是任何股东(包括股票的实益所有人)提起以下事项的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)就本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或本公司股东(包括股票的实益拥有人)的受信责任或其他不当行为而提出的任何申索或基于该等责任而提出的申索的任何诉讼；。(Iii)根据DGCL、宪章或附例的任何条文对吾等提出申索的任何诉讼；。(Iv)解释、适用、强制执行或裁定宪章或附例的有效性的任何诉讼；或。(V)根据内务原则向吾等提出申索的任何诉讼；。但专属法院的规定不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们《宪章》中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续。
我们打算将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但是，我们普通股的活跃交易市场可能不会在该交易所或其他地方发展起来，或者，如果发展起来，这个市场可能无法持续。因此，如果我们普通股的活跃交易市场没有发展或维持，我们普通股的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力以及您可能获得的普通股价格将受到不利影响。
如果证券分析师不发表关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论，或者下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们和我们经营的行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一名或多名分析师停止报道我们，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能涵盖我们的分析师改变了他们对我们证券的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们证券的价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的报告结果与他们的预期不符，我们普通股的市场价格可能会下跌。
如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们普通股的市场价格可能会下降。
我们可能，但没有义务，就我们未来期间的预期运营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本招股说明书以及我们的其他公开申报文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的制约。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期。如果在未来，我们某一特定时期的经营或财务业绩
 
47
目录
 
没有达到我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们减少对未来时期的指导，我们普通股的市场价格可能会下降。即使我们真的发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。
参与此次发行的投资者将立即遭受严重稀释。
基于每股10.00美元的假设首次公开募股价格(本招股说明书封面所述区间的中点)，本次发行中我们普通股的购买者将立即经历每股8.04美元的大幅稀释，普通股的调整后每股有形账面净值将从首次公开募股价格中大幅稀释，而我们截至2021年9月30日的调整后有形账面净值将为每股1.96美元。这种稀释在很大程度上是由于早期投资者在购买股票时支付的价格远远低于首次公开募股(IPO)价格。请参阅“稀释”。
一般风险：
我们目前并可能在未来参与法律程序或审计，包括知识产权索赔，如果这些索赔得到不利解决，可能会损害我们的业务。
我们的行业经常受到诉讼和其他诉讼的影响。支持诉讼和争议解决程序的费用是相当大的，而且不能保证会取得有利的结果。我们可能需要以对我们不利的条款解决诉讼和纠纷，或者我们可能会受到不利的判决，上诉后可能无法逆转。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大量款项。即使我们在这样的诉讼或纠纷中获胜，这也可能是昂贵和耗时的，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。在任何诉讼或纠纷过程中，我们可以公布听证会和动议的结果以及其他临时事态发展。如果证券分析师和投资者认为这些声明是负面的，我们普通股的市场价格可能会下降。我们可能会卷入一些法律程序和审计，包括政府和机构调查，以及消费者、就业、侵权和其他诉讼。其中一些法律程序、审计和其他意外情况的结果可能要求我们采取或避免采取可能损害我们的运营或要求我们支付巨额资金、损害我们的财务状况和运营结果的行动。
我们不时会收到基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或类似权利的指控的索赔、投诉或诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度，对我们提出知识产权索赔和其他指控的可能性也越来越大。对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可才能继续销售被发现侵犯第三方权利的产品，这些产品可能无法以合理的条款获得，并可能大幅增加我们的运营费用。我们可能根本无法获得继续销售某些产品的许可证，我们可能被要求开发替代的非侵权技术或停止生产产品线。开发替代的、非侵权的技术可能需要大量的努力和费用。此外，针对这些诉讼和诉讼进行辩护可能是必要的，这可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源。
因此，任何未决或未来的法律或监管程序或审计都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们需要改进我们的财务和运营系统，以便有效地管理我们的增长并支持我们日益复杂的业务安排，如果做不到这一点，可能会损害我们的业务和运营结果。
为了管理我们的增长和日益复杂的业务运营，特别是在我们进入国际新市场的时候，我们需要升级我们的运营和财务系统和程序，改善我们各种公司职能之间的协调，并充分扩大、培训和管理我们的员工队伍。我们管理业务扩张的努力可能会给我们的管理人员、系统和资源带来巨大压力，特别是考虑到财务金额有限
 
48
目录
 
当时可能可用的资源和熟练员工。在实施新的或改变现有流程时，我们可能会遇到过渡性问题，并产生大量额外费用。我们不能确定我们是否会及时或根本不对我们的管理、运营和财务系统和程序进行必要的改进，以支持我们预期增加的运营水平。与改进或扩展我们的运营和财务系统相关的延迟或问题可能会对我们与供应商、制造商、经销商和客户的关系产生不利影响，损害我们的声誉，并导致我们的财务和其他报告中出现错误，任何这些错误都可能损害我们的业务和经营业绩。
一般商业和经济状况可能会降低我们的销售额和盈利能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
{br]我们的业务受到一般商业和经济状况的影响。全球经济在过去和未来都会经历经济衰退期和不稳定期。在此期间，消费者可能会转而购买价格较低的商品，以购买非可自由支配的商品，或者可能减少他们在非必需品上的整体支出。例如，在经济衰退期间，随着客户转向成本较低的商品，我们优质竹制品的销售额可能会下降，这可能会导致销售收入下降。
不利的一般商业和经济状况可能会对我们的业务产生其他一些影响，包括消费者对我们产品的需求减少；我们的主要制造商破产导致产品延迟；零售商和客户无法获得信贷来购买我们的产品；消费者信心下降；可自由支配的支出减少；零售需求下降，包括订单延迟或取消；交易对手失败；以及外币汇率的不利波动。如果未来出现这种情况，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们还保持一定水平的产品库存。不断变化的全球商业和经济状况以及市场波动可能会使我们、我们的客户和我们的制造商难以准确预测未来的产品需求趋势，这可能会导致库存过剩并增加我们的运输成本。或者，这种预测困难可能会导致我们的产品库存不足，导致无法满足对我们产品的需求和市场份额的损失，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
由于季节性和其他因素，我们的季度运营结果可能会出现波动，这可能会使季度与季度的连续比较不能可靠地反映我们的业绩。
我们历来经历并预计将继续经历销售和运营收入的季节性和季度性波动。我们第四季度的销售额通常高于其他季度。我们将这种季节性主要归因于假日购物和其他季节性因素，以及我们在这些季度提供的季节性促销活动。这种季节性意味着，季度与季度的连续比较可能不会对我们的表现或我们未来的表现提供有意义的指示。
其他可能导致季度业绩波动的因素包括但不限于：
•
一般经济和政治条件；
​
•
消费者口味的转变和对我们提供的产品的需求变化；
​
•
扩大现有竞争对手或进入我们市场的新竞争对手；
​
•
我们的竞争对手采取的定价和其他行动；
​
•
我们或我们现有的或可能的新竞争对手采取的促销、广告或其他行动的变化；
​
•
晋升的时间和级别；
​
•
我们运营费用的变化；
​
 
49
目录
 
•
商品价格及运输和配送成本的变化；
​
•
外汇汇率；
​
•
诉讼；
​
•
我们有零售业务的市场的不利天气状况；
​
•
天灾人祸，特别是在我们有零售业务的地方，包括飓风、热带风暴和海啸；
​
•
向我们的最终客户退还所得税的时间；
​
•
某些州和地方免税期的时间安排或取消；以及
​
•
节假日的时间安排通常会导致不同财季的销售额比上一财年更高，这可能会影响受影响季度的同比比较。
​
任何此类事件都可能对发生此类事件的会计季度以及全年的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，历史季度经营业绩的逐期连续比较可能不是未来业绩的有意义的指标。
我们可能无法吸引和留住合格的关键人员。如果我们失去了关键人员的服务，或者无法吸引新的人才，可能会削弱我们执行业务战略的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们行政领导团队的持续服务，以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的合格关键员工的能力，包括管理、研发、制造和质量保证、设计、财务、会计。市场、销售和支持人员。我们的执行领导团队在消费品行业拥有丰富的经验，我们相信我们的执行领导团队的深度有助于我们继续取得成功。由于任何原因，包括辞职或退休，我们的执行领导团队中的任何一名或多名成员，包括我们的创始人兼首席执行官Jeff，我们的首席财务官布伦特·罗瑟，我们的市场营销执行副总裁总裁和达斯汀·泰特，都可能削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
对合格关键人才的竞争可能很激烈，我们不能保证我们现在或未来能否成功吸引或留住这些人才。我们无法招聘、培养和留住合格的员工，可能会导致员工流动率高，并可能迫使我们支付更高的工资，这可能会损害我们的盈利能力。失去任何关键员工或我们无法根据需要招聘、发展和留住这些人员，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们进行的任何收购、合作或合资企业都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会不时评估业务的潜在战略收购，包括与第三方的合作伙伴关系或合资企业。我们可能无法成功地确定收购、合伙企业和合资企业的候选者。此外，我们可能无法继续保持此类业务的运营成功，也无法成功融资或整合我们收购或与其建立合作伙伴关系或合资企业的任何业务。我们可能会对收购资产进行潜在的冲销，或因收购而记录的任何商誉减值。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合作或合资企业都可能不会成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上，如果用债务收益融资，可能会增加我们的债务。我们不能保证我们进行的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
50
目录
 
我们未来筹集资金的能力可能是有限的，如果我们不能在需要的时候筹集资金，可能会阻碍我们的增长。
未来，我们将需要通过公共或私人融资或其他安排筹集更多资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能，我们如果不在需要的时候筹集资金，可能会损害我们的业务。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券和其他股权证券或债务证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被严重稀释。
在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。债务融资如果可行，可能会涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。
我们面临许多风险和运营风险，这些风险和风险可能会中断我们的业务，其中一些可能不在保险范围内或完全在保险范围内。
我们的运营面临许多风险和业务固有的运营风险，包括：(I)一般业务风险；(Ii)产品责任；(Iii)产品召回；以及(Iv)火灾、洪水和其他自然灾害、电力损失、电信故障、恐怖袭击、人为错误和类似事件对第三方、我们的基础设施或财产造成的损害。
我们的保险覆盖范围可能不足以支付与此类危险或操作风险相关的责任。此外，我们未来可能无法以我们认为合理和商业上合理的费率维持足够的保险，而且保险条款可能不会继续像我们目前的安排那样优惠。发生重大的未投保索赔，或索赔超过我们的保险范围限制，可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
美国境内或境外或针对美国目标的恐怖袭击，实际或威胁的战争行为，或涉及美国或其盟友或我们销售产品或产品制造的其他国家的当前敌对行动的升级，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国或国外或针对美国目标的恐怖袭击、实际或威胁的战争行为(已宣布或未宣布)或当前涉及美国或其盟友或我们产品生产地或产品生产地的其他国家的敌对行动的升级，或影响我们产品零部件或材料的国内或国外供应商的任何其他军事或贸易中断，可能会影响我们的运营，其中包括导致供应链中断。这些事件还可能导致石油或其他大宗商品价格上涨，这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件可能会导致或导致美国或其他国家的经济衰退延长。更广泛地说，这些事件中的任何一项都可能导致消费者信心和支出下降，这可能会对我们的产品销售产生不利影响。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
自然灾害、异常天气条件、大流行或流行病爆发、恐怖主义行为和政治事件可能会扰乱业务，导致销售额下降，并以其他方式对我们的业务、财务业绩和运营结果产生重大不利影响。
在我们的零售展厅、配送中心和其他设施所在的特定地区，或者我们的制造商、供应商和零售合作伙伴的设施所在的地区，如果发生一种或多种自然灾害，如龙卷风、飓风、海啸、火灾、洪水和地震、异常天气条件、流行病或流行病爆发(如新冠肺炎或变种病毒、埃博拉、寨卡或麻疹)、恐怖袭击或破坏性政治事件，可能会对我们的业务造成不利影响，导致销售额下降。恶劣天气，如飓风或极端温度，可能会限制或阻止特定地区的客户前往我们的零售展厅，从而降低我们的销售额和盈利能力。飓风、热带风暴、海啸、洪水和地震等自然灾害可能会破坏我们的设施
 
51
目录
 
或我们的供应商或零售商或我们的其他业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件还影响到我们的一个或多个制造商、供应商、零售合作伙伴或零售商，或导致他们的任何设施或我们的设施关闭，我们可能无法维持库存平衡、维持交货计划或为我们的展厅提供其他支持功能。此外，我们目前的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
52
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中的所有陈述均为前瞻性陈述。关于我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括有关发售、预期增长和未来资本支出的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•
我们在竞争激烈的行业中成功竞争的能力；
​
•
我们维护和提升品牌的能力；
​
•
我们零售店扩张计划的成功；
​
•
我们成功实施与发布新产品相关的增长战略的能力；
​
•
我们营销计划的有效性和效率；
​
•
我们管理当前运营和有效管理未来增长的能力；
​
•
我们未来的经营业绩；
​
•
我们授权厂商的成功和成长；
​
•
我们对实现特定ESG目标的承诺以及对环境可持续性的期望；
​
•
我们吸引新客户或留住现有客户的能力；
​
•
我们经营的产品类别的增长，以及我们成为领导者或保持领先地位的能力；
​
•
社交媒体和影响者对我们声誉的影响；
​
•
我们保护和维护知识产权的能力；
​
•
我们完全依赖第三方合同制造商，我们无法完全控制他们的努力；
​
•
我们与姊妹公司Del Sol的相互关联关系；
​
•
我们的国际业务及其固有的风险；
​
•
我们必须遵守的政府法规；以及
​
•
“风险因素”中列出的其他风险和不确定性。
​
本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于“风险因素”中列出的因素。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能会
 
53
目录
 
有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。
这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除适用法律另有要求外，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
 
54
目录​
 
使用收益
我们基于每股10.00美元的假设首次公开募股价格(这是本招股说明书首页价格区间的中点)估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得约17,317,015美元的净收益。我们不会收到承销商从出售股东手中购买最多300,000股股票的任何收益，这与承销商行使其期权有关。
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创建一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公共股票市场。
截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明我们从此次发行中获得的净收益的所有特定用途。然而，我们目前预计，此次发行的净收益中，约500万美元将用于偿还我们循环信贷额度下的未偿还借款，约50万美元将用于清偿进度融资票据。本次发行所得净收益的其余部分将用于一般企业用途，其中可能包括资金营运和增长资本。本次发行净收益的预期用途代表了我们基于目前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能在未来随着计划和业务条件的发展而变化。吾等可能认为有必要或适宜将所得款项净额用于其他用途，并将拥有广泛的酌情权来运用及具体分配是次发售所得款项净额。我们打算将从此次发行中获得的净收益投资于中短期计息债券、投资级工具或其他证券。
截至2021年9月30日，我们大约有：
•
我们循环信用额度下的240万美元未偿还借款。截至2022年1月21日，我们的循环信贷额度下约有500万美元的未偿还借款，这些借款将用此次发行的收益偿还。循环信贷额度将于2022年11月30日到期。循环信贷额度下的债务利息为伦敦银行同业拆息加2.75%。我们将循环信用额度下的贷款用于营运资金和其他一般企业用途。
​
•
进度资金票据项下的70万美元未偿还借款。截至2022年1月21日，我们在Progress Funding Notes项下的未偿还资金约为50万美元，这些资金将用此次发行的收益偿还。进展融资票据的利息在4.45%至5.50%之间，并以公司的资产为抵押。进度资金票据将于2022年3月至2023年5月到期。
​
假设招股说明书首发价格每股10.00美元(即本招股说明书封面所列价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约2,000,000美元，假设本招股说明书首页所列发售的股份数量保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用。
假设本次发行的每股价格保持在10.00美元(这是本招股说明书首页价格区间的中点)，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，本次发行的股票数量每增加(减少)100,000股将增加(减少)我们从此次发行中获得的净收益约1,000,000美元。
 
55
目录​
 
大写
下表列出了截至2021年9月30日的现金和现金等价物及资本化情况如下：
•
按实际计算；以及
​
•
在公司转换生效后的形式基础上；以及
​
•
按调整后的备考基准，以实施：(I)公司转换；及(Ii)本次发行中普通股的发行和出售，假设首次公开募股价格为每股10.00美元，即本招股说明书封面所述范围的中点，在扣除估计承销折扣和本公司应支付的估计发售费用后，以及(Iii)如“收益的使用”所述，对由此产生的净收益的应用。
​
以下讨论的信息仅供参考，本次发行完成后我们的现金及现金等价物和资本化将根据实际的首次公开募股价格和本次发行的其他定价条款进行调整。您应结合我们的综合财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明，以及本招股说明书中包含的“选定的综合财务和其他数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及其他财务信息阅读本信息。
​ ​ ​
截至2021年9月30日
 ​
​ ​ ​
截至
9月30日
2021
​ ​
形式
适用于企业
转换(1)
​ ​
形式
调整后为
企业
转换和
产品(2)
​
​ ​ ​
(单位和共享数据除外，以千为单位)
​
现金和现金等价物
​ ​
$1,057
​ ​
$1,057
​ ​
$15,274
​
长期债务，包括当期债务
​ ​ ​ ​ 8,262 ​ ​ ​ ​ ​ 8,262 ​ ​ ​ ​ ​ 5,162 ​ ​
会员(亏损)权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增实收资本(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合(亏损)收入(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
留存收益(1)
​ ​ ​ ​ 7,193 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会员(赤字)权益合计(1)
​ ​ ​ ​ 7,193 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东(亏损)权益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，每股面值0.0001美元，无授权、已发行和已发行股份，实际；10,000,000股授权股份，无已发行和已发行股份，预计和调整后的预计数量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股，每股面值0.0001美元：无股份
已授权、已颁发和未偿还，实际；1亿，000,000
股授权，发行1,000,000股，
已发行、预计发行；以及1亿股授权股票，
12,000,000股已发行和已发行股票，预计为
调整后的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,192 ​ ​ ​ ​ ​ 24,509 ​ ​
累计其他全面（亏损）收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东(亏损)总股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 15,455 ​ ​ ​ ​ $ 15,455 ​ ​ ​ ​ $ 29,672 ​ ​
​
(1)
假设的首次公开募股价格每股10.00美元，即本招股说明书首页价格区间的中点，每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)
​
 
56
目录
 
假设本招股说明书首页所载我们发行的股份数量保持不变，扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本各自的调整金额为190万美元。同样，如本招股说明书封面所述，本次发售的股份数量每增加(减少)一次，将增加(减少)现金及现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本的调整后金额90万美元，假设假设的首次公开募股价格为每股10.00美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点保持不变，并在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后。
(2)
进行调整，以反映在公司转换的同时将我们的已发行成员单位转换为我们普通股的股份。
​
在备考表格中显示的已发行普通股数量，调整后的栏不反映在行使代表认股权证时可发行的普通股股份。
 
57
目录​
 
股利政策
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何普通股现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定，将由我们的董事会酌情决定，前提是遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性以及董事会可能认为相关的其他因素。
因此，您可能需要出售您持有的我们普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。风险因素 - 与本次发行和我们普通股所有权相关的风险 - 我们在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息。
 
58
目录​
 
公司转换
我们以前是犹他州的一家有限责任公司，名为Cariloha，LLC。2022年1月26日，Cariloha，LLC根据法定转换被转换为特拉华州的一家公司，并将其名称更名为Cariloha，Inc.。在本次发行结束之前，Cariloha，Inc.将采取下文所述的其他公司行动。在本招股说明书中，我们将所有与我们转换为公司相关的交易称为公司转换。
公司转换的目的是将在本次发行中向公众发行普通股的实体从有限责任公司转换为公司，以便我们现有和未来的投资者将拥有我们普通股的股份，而不是有限责任公司的会员权益。就在公司转换之前，Cariloha，LLC的未偿还有限责任公司成员权益由共同单位组成。随着发售的结束，Cariloha，LLC在转换为Cariloha，Inc.时的所有未偿还会员权益的持有者将根据1,000股远期股票拆分向Cariloha，Inc.发行普通股。
公司转换后，Cariloha，Inc.将继续持有Cariloha，LLC的所有财产和资产，并继续对Cariloha，LLC的所有债务和义务负责。截至本次发行结束时，Cariloha，Inc.将受提交给特拉华州国务卿的宪章和章程的管辖，章程的具体条款在《股本说明》中介绍。
除本文另有说明外，本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表均为Cariloha，LLC及其合并业务的财务报表。我们预计公司转换不会对我们核心业务的结果产生实质性影响。
 
59
目录​
 
稀释
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至首次公开募股价格与本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。
截至2021年9月30日，我们的预计有形账面净值为620万美元，或每股0.62美元。预计每股有形账面净值是通过以下方式确定的：从我们有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，并将差额除以公司转换生效后、紧随本次发行定价后被视为已发行的普通股数量，并假设首次公开募股价格为每股普通股10.00美元，这是本招股说明书封面上规定的价格范围的中点。
截至2021年9月30日，在此次发行生效后，我们的预计有形账面净值约为2750万美元，或每股普通股2.29美元。这一数额对我们的现有股东来说，代表着调整后的有形账面净值每股1.34美元的备考立即增加，对于在此次发行中购买普通股的新投资者，调整后的有形账面净值约为8.04美元的备考立即摊薄。我们通过从新投资者为普通股支付的现金金额中减去预计值，即本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定稀释。下表说明了这种稀释：
​
假设每股首次公开募股价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
​
预计本次发行前截至2021年9月30日的每股有形账面净值
​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计增加，调整后每股有形账面净值可归因于
此次发行的投资者
​ ​ ​ ​ 1.34 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​
​
预计摊薄，调整后每股有形账面净值为新普通股
本次发行的股票投资者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8.04 ​ ​
假设首次公开募股价格每股10.00美元增加(减少)1.00美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，将增加(减少)本次发行后调整后每股有形账面净值的备考金额约0.17美元，向新投资者摊薄调整后每股有形账面净值的备考金额约0.83美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的股份数量：在扣除估计承保折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，维持不变。
如果承销商根据代表的认股权证向吾等购买额外的普通股，发售后调整后有形账面净值的预计值将为每股2.06美元，向现有股东提供的调整后每股有形账面净值的预计值增量将为每股1.44美元，向新投资者提供的调整后有形账面净值的预计摊薄将为每股7.94美元，两者均假设首次公开募股价格为每股10.00美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点。
下表汇总了本次发行生效后，截至2021年9月30日，向我们购买的普通股数量、向我们支付或将支付给我们的总代价，以及现有股东和新投资者支付或将支付的每股平均价格。以下计算是基于假设的首次公开招股价格每股10.00美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用。
 
60
目录
 
​ ​ ​
购买的股票
​ ​
总体考虑
​ ​
均价
每股
​
​ ​ ​
编号
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
现有股东
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 83.3% ​ ​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​
新投资者
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 66.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假设首次公开招股价格每股10.00美元每增加(减少)1.00美元将增加(减少)新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价2,000,000美元，假设我们提供的股份数量保持不变，并且在扣除估计的承销折扣和佣金后但在估计的发售费用之前。
除另有说明外，以上讨论及表格均假设承销商不会根据代表的认股权证向吾等购买额外普通股，且不会行使承销商向出售股东购买额外普通股的选择权。上表所示的本次发行后我们普通股的流通股数量是根据截至2021年9月30日(公司转换生效后)的流通股数量计算的，不包括股权激励股票。
根据我们的股票薪酬计划发行的任何期权，都将进一步稀释新投资者的权益。
如果承销商行使从出售股东手中全额购买普通股的选择权：
•
本次发行后，现有股东持有的普通股股份比例将降至我们已发行普通股股份总数的80.8%左右；以及
​
•
新投资者持有的股票数量将增加到2,300,000股，约占本次发行后我们已发行普通股总数的19.2%。
​
 
61
目录​
 
选定的财务和其他数据
下表列出了选定的Cariloha，Inc.及其子公司的财务和其他数据。我们已从本招股说明书其他部分包括的合并财务报表中得出截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年和2021年9月30日的9个月的精选运营报表数据和现金流量表以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2021年9月30日的精选资产负债表数据。您应该将这些数据与本招股说明书中其他地方的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节一并阅读。未经审核中期简明综合财务报表按与经审核年度综合财务报表相同的基准编制，管理层认为该等未经审核中期简明综合财务报表反映的所有调整属正常及经常性性质，对未经审核中期简明综合财务报表的公平陈述是必要的。我们以往任何时期的业绩并不一定预示着我们未来的业绩。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
运营报表数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
​
销售额
​ ​ ​ $ 68,497,851 ​ ​ ​ ​ $ 48,232,963 ​ ​ ​
$34,060,861
​ ​
$34,473,761
​
销售成本
​ ​ ​ ​ 26,390,276 ​ ​ ​ ​ ​ 19,769,906 ​ ​ ​ ​ ​ 14,143,700 ​ ​ ​ ​ ​ 13,213,836 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 42,107,575 ​ ​ ​ ​ ​ 28,463,057 ​ ​ ​ ​ ​ 19,917,161 ​ ​ ​ ​ ​ 21,259,925 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 40,775,508 ​ ​ ​ ​ ​ 28,674,351 ​ ​ ​ ​ ​ 21,195,617 ​ ​ ​ ​ ​ 21,835,334 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 1,332,067 ​ ​ ​ ​ ​ (211,294) ​ ​ ​ ​ ​ (1,278,456) ​ ​ ​ ​ ​ (575,409) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (504,569) ​ ​ ​ ​ ​ (365,020) ​ ​ ​ ​ ​ (284,742) ​ ​ ​ ​ ​ (245,076) ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ (285,371) ​ ​ ​ ​ ​ 90,770 ​ ​ ​ ​ ​ (143,798) ​ ​ ​ ​ ​ 1,189,076 ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ (789,940) ​ ​ ​ ​ ​ (274,250) ​ ​ ​ ​ ​ (428,540) ​ ​ ​ ​ ​ 944,000 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 542,127 ​ ​ ​ ​ ​ (485,544) ​ ​ ​ ​ ​ (1,706,996) ​ ​ ​ ​ ​ 368,591 ​ ​
非控股权益应占净亏损
​ ​ ​ ​ (21,787) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可归因于Cariloha、LLC和子公司的净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 563,914 ​ ​ ​ ​ ​ (485,544) ​ ​ ​ ​ ​ (1,706,996) ​ ​ ​ ​ ​ 368,591 ​ ​
向非控股首选成员付款
​ ​ ​ ​ (123,750) ​ ​ ​ ​ ​ (123,750) ​ ​ ​ ​ ​ (92,814) ​ ​ ​ ​ ​ (77,814) ​ ​
单位持有人应占净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 440,164 ​ ​ ​ ​ $ (609,294) ​ ​ ​ ​ $ (1,799,810) ​ ​ ​ ​ $ 290,777 ​ ​
单位收入（亏损），基本和摊薄
​ ​ ​ $ 44.02 ​ ​ ​ ​ $ (60.93) ​ ​ ​ ​ $ (179.98) ​ ​ ​ ​ $ 29.08 ​ ​
加权平均未偿还、基本和摊薄单位
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
现金流量表数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
​
净现金提供人(使用于)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动
​ ​ ​ $ 3,916,447 ​ ​ ​ ​ $ 238,961 ​ ​ ​ ​ $ (1,495,683) ​ ​ ​ ​ $ 142,321 ​ ​
投资活动
​ ​ ​ ​ (233,802) ​ ​ ​ ​ ​ (553,410) ​ ​ ​ ​ ​ (265,362) ​ ​ ​ ​ ​ (524,749) ​ ​
融资活动
​ ​ ​ ​ (3,797,388) ​ ​ ​ ​ ​ 47,112 ​ ​ ​ ​ ​ 1,765,639 ​ ​ ​ ​ ​ 586,047 ​ ​
 
62
目录
 
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​ ​
截至9月31日，
2021
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
资产负债表数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
​
现金
​ ​ ​ $ 1,121,160 ​ ​ ​ ​ $ 853,823 ​ ​ ​
$1,057,442
​
总资产
​ ​ ​ ​ 34,039,508 ​ ​ ​ ​ ​ 30,041,786 ​ ​ ​ ​ ​ 33,270,648 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 25,815,216 ​ ​ ​ ​ ​ 22,364,582 ​ ​ ​ ​ ​ 25,502,667 ​ ​
总等式
​ ​ ​ ​ 8,224,292 ​ ​ ​ ​ ​ 7,677,204 ​ ​ ​ ​ ​ 7,767,981 ​ ​
 
63
目录​
 
管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果
您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的“选定的综合财务和其他数据”以及我们的综合财务报表和相关说明。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书其他部分的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中陈述的那些因素。
概述
我们是一个全渠道品牌，专注于由环保的竹子粘胶制成的柔软和可持续的床上用品、服装和沐浴用品，竹子是地球上最可再生和可持续的资源之一。我们为客户提供传统面料的环保替代品，我们已经成为少数几个成功开发出全系列产品和家居用品的品牌之一，这些产品和家居用品都使用了竹子制成的面料。我们通过快速增长的电子商务渠道、现代化高效的展厅和批发渠道来营销和销售我们的产品。我们致力于通过我们清洁、可持续、有效和设计周到的产品为具有环保意识的消费者创造一个社区。我们与不断提升品牌知名度的客户建立了深厚的关系，使我们能够实现一流的单位经济性，并显著超过我们的直接面向消费者的同行。此外，我们与主要邮轮公司的长期合同营销伙伴关系使我们能够接触到数以万计的新客户，这些客户参观我们位于高客流量目的地和邮轮停靠港口的独特展厅。我们屡获殊荣的产品、与消费者的深度数字连接以及集成的全渠道可访问性为我们的持续增长奠定了基础。
我们今天扎根并继续成长的地方
为人类和我们的地球带来积极的改变从一开始就是我们的方式。从一开始，我们就受到受海岛生活方式启发的柔软和可持续产品的推动。
 
64
目录
 
[MISSING IMAGE: tm2132889d1-fc_timeline4c.jpg]
承诺、可持续的品牌，有良好的业绩记录
自成立以来，受岛上生活方式的启发，创造柔软、可持续的产品一直是我们的核心。我们通过有机地发现对我们的客户和我们的地球最好的东西，始终如一地履行我们的使命。随着我们最终确定我们的B公司认证，该认证认可符合特定社会和环境标准的公司，并推出更多鼓励客户过更可持续的生活方式的计划和产品，我们被我们的客户如何使用我们的可持续产品来为他们的生活和周围世界带来积极的改变而受到启发。
 
65
目录
 
我们和我们的客户一起帮助拯救地球的方式：
•
利用可持续的竹纤维面料
​
•
抵消产品碳排放
​
•
用有机竹子减少非点源污染
​
•
通过耗氧竹将二氧化碳排放量降至最低
​
•
转向可生物降解和可回收的可持续包装，减少浪费
​
•
通过从经批准的雨养竹子田里收获来节约用水
​
•
倡导对气候变化解决方案采取行动
​
虽然我们知道我们的碳排放尚未达到净零，但我们相信我们和我们的客户正走在减少碳足迹的正确道路上。我们在2020年参与的绿色故事使我们能够开发一个系统来衡量、跟踪并为我们的客户提供可见性，了解他们对环境的积极影响，披露他们购买的每一种产品的碳足迹和直接碳抵消。这种碳中性透明度是由第三方验证的，以确保我们的碳抵消项目发挥应有的作用，并提供切实的好处。我们还努力确保这些碳减排和碳抵消项目通过努力结束极端贫困、减少不平等和保护地球，为所有客户提供更美好、更可持续的未来。
经验证的基础架构可实现盈利、支持和扩展
我们的愿景是创造一种舒适的方式来拯救地球。通过深思熟虑的战略规划和合作伙伴关系，我们创建了强大的基础设施，在几个职能领域进行投资，我们相信这些投资将使我们能够实现盈利规模。
•
我们已成功地将我们的展厅足迹扩展到16个国家和地区的64个零售展厅，这使我们能够建立一个全球基地和足迹，我们将继续在此基础上发展。
​
•
我们与美国几乎每一家主要邮轮公司都有长期的合同营销协议，包括嘉年华、皇家加勒比、挪威、公主、MSC和荷兰美洲等。2019年，我们的产品在120多艘不同的邮轮上进行了推广，这些邮轮总共运送了1100多万名乘客到我们展厅所在的港口。
​
•
我们维护各种电子商务平台关系，以促进通过在线目的地与Cariloha的ERP平台之间的库存、订单和发货集成而实现的广泛的直接送货能力网络。
​
•
Cariloha利用领先的开放式SaaS电子商务平台，提供维持在线快速增长所需的安全性、稳定性和可扩展性。该网站使用业界领先的基础设施和工具进行托管，以提高页面加载速度、转化率和客户体验。
​
•
我们的网站支持11个国家(包括美国)和47种语言(包括英语)
​
影响我们业绩的关键因素
新冠肺炎的影响
展厅关闭
2020年3月，世界卫生组织(WHO)宣布新冠肺炎冠状病毒株的传播为全球大流行，促使疾病控制中心(CDC)对所有离开美国的邮轮发布禁航令。结果，我们被迫关闭了邮轮港口的所有展厅。2019年，这些展厅占展厅总收入的59%。在大多数地点，我们能够与我们的房东合作，安排租赁优惠和/或租赁减免，并暂停或暂时解雇我们大部分的小时工。
此外，美国许多州和地方也发布了封锁令，迫使所有非邮轮展厅关闭。虽然美国的一些展厅于2020年6月开始重新开放，但大多数展厅的客流量都很有限
 
66
目录
 
到2020年剩余时间。我们在夏威夷的七个展厅基本上一直关闭到2020年11月，直到2021年3月才恢复满负荷。
2021年5月，疾控中心将禁止航行令修改为有条件的航行令，允许邮轮根据新的健康和安全协议从美国登船港口恢复。因此，我们的展厅开始看到从2021年7月开始的邮轮。到2021年12月31日，我们重新开放了所有邮轮港口展厅，只剩下三个，这些展厅因新冠肺炎而永久关闭。
到目前为止，邮轮的回归是成功的。尽管自2021年回国以来，邮轮上已经发生了几起新冠肺炎事件，但新的健康和安全协议允许乘客保持安全，行程继续不受干扰。因此，所有主要邮轮公司都继续增加航行的船只数量，以及每艘船的入住率。根据目前的邮轮行程，我们相信，到2022年下半年，我们展厅所在停靠港的邮轮总访问量将恢复到大流行前的水平。
自2008年开设我们的第一个Cariloha展厅以来，我们已经成功地扩大了我们在美国各地的展厅足迹，包括夏威夷和加勒比海地区。在新冠肺炎大流行之前，我们在2019年增加了6个卡里洛哈展厅。由于新冠肺炎疫情，我们在2020年没有增加展厅，然而，我们在2021年增加了四个卡里洛哈展厅。我们的展厅通过提供接触点、提高品牌知名度和为我们的在线平台创造更多流量，是获得新客户的有效和有利可图的方式。我们打算通过提高在客流量高的地点开设和运营有利可图的新展厅的速度来加快我们的增长。
产品开发
我们的产品开发流程使我们能够创造具有健康产品利润率的柔软、可持续的产品。尽管面临来自新冠肺炎的全球挑战，我们的产品创新和发展仍在继续，我们已经能够提升我们的核心竹产品类别。我们与我们的制造合作伙伴齐心协力，克服了许多障碍，继续提供可持续的竹子产品，以满足我们客户的需求和愿望。我们开发被客户接受的产品的能力是影响我们收入的一个因素。
供应链和原材料定价
我们对可持续发展的承诺从源头 - 开始，从地面 - 开始，一直延伸到供应链。我们的制造合作伙伴表现出了韧性，能够跟上消费者的需求，缓解各种自然灾害和新冠肺炎疫情造成的行业中断和全球供应链挑战。我们与我们的制造合作伙伴建立了有意义的关系，我们继续培养这种关系，并在过去几年中带来了更强劲的产品利润率。为了确保能够满足卡里洛哈期望的可持续发展标准的供应链的质量和信心，我们与现有的、值得信赖的制造合作伙伴合作，帮助开发和实施可持续供应链。
由于新冠肺炎疫情，我们经历了供应链中断、原材料成本上涨和海运费率上涨，然而，尽管存在这些挑战，我们仍能够将对利润率的影响降至最低。虽然利润率在2019年和2020年分别从61.5%下降到59.0%，但我们已经能够在2021年的前9个月将利润率恢复到大流行前的水平。截至2019年、2020年和2021年的9个月，毛利率分别为61.6%、58.5%和61.7%。
关键财务和业务指标
以下是我们的关键财务和业务指标摘要。有关更多信息，请参阅标题为“定义”和“非公认会计准则财务衡量标准”的章节。对于活跃客户、平均订单价值、客户获取成本、首次订单贡献利润、获得的忠诚客户占总客户的百分比和终身价值，我们排除了特许门店展厅内交易和非Cariloha品牌展厅的结果。
 
67
目录
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
毛利
​ ​ ​ ​ 61.5% ​ ​ ​ ​ ​ 59.0% ​ ​ ​ ​ ​ 58.5% ​ ​ ​ ​ ​ 61.7% ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 542,127 ​ ​ ​ ​ $ (485,544) ​ ​ ​ ​ $ (1,706,996) ​ ​ ​ ​ $ 368,591 ​ ​
EBITDA(非GAAP)(1)
​ ​ ​ $ 2,427,294 ​ ​ ​ ​ $ 1,104,364 ​ ​ ​ ​ ​ (462,561) ​ ​ ​ ​ ​ 1,370,412 ​ ​
活跃客户
​ ​ ​ ​ 95,816 ​ ​ ​ ​ ​ 101,003 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均订单值
​ ​ ​ $ 179 ​ ​ ​ ​ $ 181 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户获取成本
​ ​ ​ $ 13.43 ​ ​ ​ ​ $ 12.43 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首单贡献利润
​ ​ ​ $ 53.76 ​ ​ ​ ​ $ 52.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所获得的忠实客户占总客户的百分比
​ ​ ​ ​ 30.2% ​ ​ ​ ​ ​ 40.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
EBITDA是非GAAP财务指标。对于EBITDA与其根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标--净收益(亏损)的对账，应为“非GAAP财务指标的对账”。
​
毛利和毛利率
毛利润等于我们的净销售额减去销售成本。我们将毛利率定义为毛利润占净销售额的百分比。其他公司报告的销售成本可能与我们不同，因此我们的毛利率可能无法比较。
EBITDA
我们将EBITDA定义为扣除利息收入(费用)、折旧和摊销费用以及所得税后的净收益(亏损)。EBITDA是一项非公认会计准则的财务指标。对于EBITDA与其根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标--净收益(亏损)的对账，应为“非GAAP财务指标的对账”。
活跃客户
我们将活跃客户定义为在过去12个月内在我们的平台上至少进行过一次购买的唯一客户帐户，其中不包括展厅中的现金和携带交易，这些交易与帐户无关。
客户获取成本和首单贡献利润
我们将客户获取成本或CAC定义为我们的在线、市场和展厅营销费用，我们将其归因于获得新客户除以同期获得的客户数量。我们使用CAC来衡量我们营销支出的有效性。
我们将贡献利润定义为毛利润减去履行和销售费用，以及可归因于保留特定客户群的营销费用部分，包括营销团队成本。
为了说明我们成功的客户获取策略，下图将CAC与这些客户的首单贡献利润进行了比较，并展示了我们以低成本持续获取客户并立即实现回报的能力。
 
68
目录
 
[MISSING IMAGE: tm2132889d4-bc_profitable4c.jpg]
平均订单值
我们将平均订单价值或AOV定义为在线、在线市场和展厅的总销售额除以该期间的总订单。AOV因我们销售商品的渠道而异。我们相信，我们的高平均订单价值表明了我们产品的溢价性质。2020年，Cariloha.com、Marketplace和Cariloha陈列室销售的商品的平均订单价值分别为237美元、103美元和177美元。
通过改善销售和营销以及引入高价产品和产品组合，AOV从2017年的141美元逐步增加至2020年的181美元。
[MISSING IMAGE: tm2132889d4-bc_aov4c.jpg]
展望未来，我们可能会看到，随着展厅在新冠肺炎上重新开放，平均订单价值可能会下降。
获得了忠实客户
我们将获得的忠诚客户定义为向我们提供电子邮件地址或手机号码以便接收我们未来通信的任何客户。我们衡量获得的忠诚客户
 
69
目录
 
占总客户的百分比。我们发现获得的忠诚客户比其他展厅客户购买更多。于二零二零年，收购忠诚客户的AOV较所有客户高41%。虽然已收购忠诚客户占总客户的百分比因COVID—19关闭展厅而有所增加，但我们预期随着我们最近推出的Bamboo Nation Rewards忠诚度计划，将继续看到更多客户分享联系信息。
[MISSING IMAGE: tm2132889d7-bc_acqui4c.jpg]
生命值
我们将终身价值或LTV定义为可归因于特定客户队列的累计贡献利润除以该队列中的客户数量。我们使用LTV来衡量我们的客户获取战略的有效性。我们获得的忠诚客户在他们的一生中花费比其他展厅客户更多。由于我们很大一部分交易来自展厅客户，他们不分享自己的电子邮件地址或市场，也没有能力重新定位(2019年新冠肺炎之前的合计为62.9%)，我们跟踪的LTV只包括获得的忠诚客户。仅包含获得的忠诚客户的LTV如下：
[MISSING IMAGE: tm2132889d4-bc_customers4c.jpg]
 
70
目录
 
我们还为所有客户测量LTV。下图显示了2017年客户群的终身价值：
[MISSING IMAGE: tm2132889d4-bc_ltvcohort4c.jpg]
我们运营成果的组成部分
销售额
销售包括通过各种直接面向消费者的渠道和批发合作伙伴关系进行的销售。直接面向消费者的渠道包括我们的Cariloha.com网站、第三方电子商务平台、企业拥有的展厅和特许展厅的在线门户。我们的销售额是扣除退货、折扣、抵免和从客户那里收取的任何税款后确认的净额。
销售成本
销售成本包括产品的采购价格，包括入站运费、关税和税款、运输用品、退回产品成本和陈旧库存减记。
毛利和毛利率
我们将毛利润定义为净销售额减去销售成本。毛利率是指毛利润占我们净销售额的百分比。其他公司报告的销售成本可能与我们不同，因此我们的毛利率可能无法比较。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括所有与人员相关的成本、市场营销、租金和水电费、信用卡费用、保险、出境运费、专业费用、差旅费用、折旧和摊销以及其他管理成本。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)包括利息支出、资产处置损益、外汇兑换和其他非经常性交易。
 
71
目录
 
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩
下表列出了对所示期间的业务构成部分和净收益(亏损)进行比较的信息。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
$
​ ​
%
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
更改
​ ​
更改
​ ​
2019
​ ​
2020
​
销售额
​ ​ ​ $ 68,497,851 ​ ​ ​ ​ $ 48,232,963 ​ ​ ​ ​ $ (20,264,888) ​ ​ ​ ​ ​ -29.6% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 26,390,276 ​ ​ ​ ​ ​ 19,769,906 ​ ​ ​ ​ ​ (6,620,370) ​ ​ ​ ​ ​ -25.1% ​ ​ ​ ​ ​ 38.5% ​ ​ ​ ​ ​ 41.0% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 42,107,575 ​ ​ ​ ​ ​ 28,463,057 ​ ​ ​ ​ ​ (13,644,518) ​ ​ ​ ​ ​ -32.4% ​ ​ ​ ​ ​ 61.5% ​ ​ ​ ​ ​ 59.0% ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 40,775,508 ​ ​ ​ ​ ​ 28,674,351 ​ ​ ​ ​ ​ (12,101,157) ​ ​ ​ ​ ​ -29.7% ​ ​ ​ ​ ​ 59.5% ​ ​ ​ ​ ​ 59.4% ​ ​
营业收入/（亏损）
​ ​ ​ ​ 1,332,067 ​ ​ ​ ​ ​ (211,294) ​ ​ ​ ​ ​ (1,543,361) ​ ​ ​ ​ ​ -115.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ -0.4% ​ ​
其他收入/(支出)
​ ​ ​ ​ (789,940) ​ ​ ​ ​ ​ (274,250) ​ ​ ​ ​ ​ 515,690 ​ ​ ​ ​ ​ -65.3% ​ ​ ​ ​ ​ -1.2% ​ ​ ​ ​ ​ -0.6% ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 542,127 ​ ​ ​ ​ ​ (485,544) ​ ​ ​ ​ ​ (1,027,671) ​ ​ ​ ​ ​ -189.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ -1.0% ​ ​
销售额
截至2020年12月31日的年度销售额为4820万美元，与截至2019年12月31日的年度的6850万美元相比，减少了2030万美元，降幅为29.6%。由于新冠肺炎相关的展厅关闭，与截至2019年12月31日的年度相比，展厅销售额减少了2,860万美元，降幅为69.1%。与截至2019年12月31日的年度相比，电子商务销售额增加了900万美元，增幅为41%，这是由于付费搜索和付费社交等高回报渠道的重点营销支出，导致网站流量同比增长41%。此外，由于新的合作伙伴关系以及现有合作伙伴关系的持续增长，电子商务的销售额也出现了增长。
销售成本、毛利和毛利率
与2019年相比，2020年的销售成本下降了660万美元，降幅为25.1%，这主要是由于新冠肺炎导致零售展厅销售额下降导致产品和运输成本下降。与2019年相比，2020年的毛利润减少了1360万美元，降幅为32.4%。截至2020年12月31日的年度毛利率为59.0%，而截至2019年12月31日的年度毛利率为61.5%。减少的主要原因是产品组合的改变和销售折扣的增加。
销售、一般和管理费用
截至2020年12月31日的年度，销售、一般和行政费用为2,870万美元，与截至2019年12月31日的4,080万美元相比，减少了1,210万美元，降幅为29.7%。销售、一般和行政费用减少的主要原因是新冠肺炎关闭导致与展厅相关的费用减少。
其他收入(费用)，净额
截至2020年12月31日的年度，净额为30万美元，与截至2019年12月31日的年度的80万美元相比，减少了50万美元，降幅为65.3%。减少的主要原因是工资保护计划(PPP)贷款减免。
 
72
目录
 
截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个季度的经营业绩
下表列出了对所示期间的业务构成部分和净收益(亏损)进行比较的信息。
​ ​ ​
三个季度结束
​ ​
$
​ ​
%
​ ​
三个季度结束
​
​
9月30日
2020
​ ​
9月30日
2021
​ ​
更改
​ ​
更改
​ ​
9月30日
2020
​ ​
9月30日
2021
​
销售额
​ ​ ​ $ 34,060,861 ​ ​ ​ ​ $ 34,473,761 ​ ​ ​ ​ $ 412,900 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 14,143,700 ​ ​ ​ ​ ​ 13,213,836 ​ ​ ​ ​ ​ (929,864) ​ ​ ​ ​ ​ -6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​ ​ ​ ​ 38.3% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 19,917,161 ​ ​ ​ ​ ​ 21,259,925 ​ ​ ​ ​ ​ 1,342,764 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ 58.5% ​ ​ ​ ​ ​ 61.7% ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 21,195,617 ​ ​ ​ ​ ​ 21,835,334 ​ ​ ​ ​ ​ 639,717 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 62.2% ​ ​ ​ ​ ​ 63.3% ​ ​
营业收入/（亏损）
​ ​ ​ ​ (1,278,456) ​ ​ ​ ​ ​ (575,409) ​ ​ ​ ​ ​ 703,047 ​ ​ ​ ​ ​ -55.0% ​ ​ ​ ​ ​ -3.8% ​ ​ ​ ​ ​ -1.7% ​ ​
其他收入/(支出)
​ ​ ​ ​ (428,540) ​ ​ ​ ​ ​ 944,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,372,540 ​ ​ ​ ​ ​ -320.3% ​ ​ ​ ​ ​ -1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,706,996) ​ ​ ​ ​ ​ 368,591 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075,587 ​ ​ ​ ​ ​ -121.6% ​ ​ ​ ​ ​ -5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
销售额
截至2021年9月30日的三个季度的销售额为3450万美元，增长了40万美元，增幅为1.2%，而截至2020年9月30日的三个季度的销售额为3410万美元。由于路演增加，我们批发渠道的销售额增加了180万美元。这一增长被电子商务销售额110万美元的下降所抵消，这主要是由于我们的亚马逊渠道外包管理导致亚马逊收入从零售转向批发。
销售成本、毛利和毛利率
与截至2020年9月30日的三个季度相比，截至2021年9月30日的三个季度的销售成本下降了90万美元，降幅为6.6%。与截至2020年9月30日的三个季度相比，截至2021年9月30日的三个季度的毛利润增加了130万美元，增幅为6.7%。截至2021年9月30日的三个季度的毛利率为61.7%，而截至2020年9月30日的三个季度的毛利率为58.5%。这些变化主要归因于通过更高利润率渠道的销售增加。
销售、一般和管理费用
截至2021年9月30日的三个季度，销售、一般和行政费用为2180万美元，增加了60万美元，增幅为3.0%，而截至2020年9月30日的三个季度的销售、一般和行政费用为2120万美元。销售、一般和行政费用的增加主要是由于公司持续增长导致公司管理费用增加所致。
其他收入(费用)，净额
截至2021年9月30日的三个季度，其他收入(支出)净额为90万美元，增加了130万美元，而截至2020年9月30日的三个季度为(40万美元)。这一增长主要归因于与PPP贷款减免相关的收入。
 
73
目录
 
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
现金流量表数据：
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
​
净现金提供人(使用于)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动
​ ​ ​ $ 3,916,447 ​ ​ ​ ​ $ 238,961 ​ ​ ​ ​ $ (1,495,683) ​ ​ ​ ​ $ 142,321 ​ ​
投资活动
​ ​ ​ ​ (233,802) ​ ​ ​ ​ ​ (553,410) ​ ​ ​ ​ ​ (265,362) ​ ​ ​ ​ ​ (524,749) ​ ​
融资活动
​ ​ ​ ​ (3,797,388) ​ ​ ​ ​ ​ 47,112 ​ ​ ​ ​ ​ 1,765,639 ​ ​ ​ ​ ​ 586,047 ​ ​
经营活动
截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金为20万美元，比截至2019年12月31日的年度减少370万美元。这一下降主要是由于新冠肺炎展厅关闭导致的运营亏损。这一减少还受到主要与应收账款和应付账款波动有关的营业资产和负债变动的影响。
截至2021年9月30日的三个季度，运营活动提供的现金为10万美元，比截至2020年9月30日的三个季度的运营活动提供的现金增加160万美元。这一增长主要是由于展厅重新开放带来的营业收入。这一增长还受到与应付帐款和库存波动有关的营业资产和负债变化的影响。
投资活动
截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金为50万美元，比截至2019年12月31日的年度用于投资活动的现金增加30万美元。这一增长主要是因为我们在2020年没有收购收益。
截至2021年9月30日的三个季度，投资活动中使用的现金为50万美元，比截至2020年9月30日的三个季度的投资活动中使用的现金增加了30万美元。增加的主要原因是购买了与新陈列室开业有关的财产和设备。
融资活动
截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金为4.7万美元，比截至2019年12月31日的年度用于融资的现金增加380万美元。这一增长主要是由于我们的循环信贷额度和购买力平价贷款的收益净增加所致。
截至2021年9月30日的三个季度，融资活动提供的现金为60万美元，比截至2020年9月30日的三个季度的融资现金减少120万美元。减少的主要原因是循环信贷额度的收益减少。
表外安排
截至2020年12月31日和2021年9月30日，我们没有任何表外安排。
季度运营业绩
下表列出了截至2021年9月30日的最后11个季度的未经审计的季度综合运营报表数据。以下未经审计的季度综合经营报表数据已按与本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表相同的基准编制，我们认为，这些数据反映了所有必要的调整，仅包括公允陈述本报告所必需的正常经常性调整
 
74
目录
 
信息。历史季度的结果不一定表明全年或任何未来期间的业务结果。
​ ​ ​
截止三个月
​
​
3月31日，
2019
​ ​
6月30日，
2019
​ ​
9月30日，
2019
​ ​
12月31日，
2019
​ ​
3月31日，
2020
​ ​
6月30日，
2020
​ ​
9月30日，
2020
​ ​
12月31日，
2020
​ ​
3月31日，
2021
​ ​
6月30日，
2021
​ ​
9月30日，
2021
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
销售额
​ ​ ​ $ 16,889 ​ ​ ​ ​ $ 16,064 ​ ​ ​ ​ $ 16,519 ​ ​ ​ ​ $ 19,026 ​ ​ ​ ​ $ 14,650 ​ ​ ​ ​ $ 8,374 ​ ​ ​ ​ $ 11,037 ​ ​ ​ ​ $ 14,172 ​ ​ ​ ​ $ 9,095 ​ ​ ​ ​ $ 11,400 ​ ​ ​ ​ $ 13,978 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 6,535 ​ ​ ​ ​ ​ 6,042 ​ ​ ​ ​ ​ 6,406 ​ ​ ​ ​ ​ 7,408 ​ ​ ​ ​ ​ 6,337 ​ ​ ​ ​ ​ 3,483 ​ ​ ​ ​ ​ 4,323 ​ ​ ​ ​ ​ 5,626 ​ ​ ​ ​ ​ 3,515 ​ ​ ​ ​ ​ 4,265 ​ ​ ​ ​ ​ 5,434 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 10,354 ​ ​ ​ ​ ​ 10,022 ​ ​ ​ ​ ​ 10,113 ​ ​ ​ ​ ​ 11,618 ​ ​ ​ ​ ​ 8,313 ​ ​ ​ ​ ​ 4,891 ​ ​ ​ ​ ​ 6,714 ​ ​ ​ ​ ​ 8,546 ​ ​ ​ ​ ​ 5,580 ​ ​ ​ ​ ​ 7,135 ​ ​ ​ ​ ​ 8,544 ​ ​
运营费用SG & A
​ ​ ​ ​ 9,701 ​ ​ ​ ​ ​ 9,789 ​ ​ ​ ​ ​ 10,124 ​ ​ ​ ​ ​ 11,162 ​ ​ ​ ​ ​ 10,169 ​ ​ ​ ​ ​ 5,157 ​ ​ ​ ​ ​ 5,869 ​ ​ ​ ​ ​ 7,479 ​ ​ ​ ​ ​ 6,147 ​ ​ ​ ​ ​ 7,063 ​ ​ ​ ​ ​ 8,626 ​ ​
营业收入/（亏损）
​ ​ ​ ​ 653 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ (1,856) ​ ​ ​ ​ ​ (266) ​ ​ ​ ​ ​ 845 ​ ​ ​ ​ ​ 1,067 ​ ​ ​ ​ ​ (567) ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​
其他收入/(支出)
​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ (550) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ (272) ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ (1,926) ​ ​ ​ ​ ​ (353) ​ ​ ​ ​ ​ 573 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221 ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
季度趋势
由于新冠肺炎疫情，卡里洛哈所有展厅于2020年3月关闭，这对我们的收入和盈利能力产生了负面影响。虽然2020年季度电子商务收入继续增长，同比增长41%，但2020年展厅收入同比下降67%。随着我们开始摆脱新冠肺炎疫情，我们的展厅重新开放，我们的收入和毛利润正在增长，并在2021年反弹至疫情前的水平，季度持续增长。
最近的会计声明
有关近期会计声明的更多详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计综合财务报表的附注1。
关键会计政策
收入确认
本公司采用五步法确定待确认收入的金额和时间：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，(5)在履行履约义务时确认收入。公司在履行履行义务时确认销售产品的收入，这通常是在向客户发货时，只要有合同存在且交易价格已知。报告的销售额是扣除折扣后的净额。
某些合同是预先计费的，并推迟到获得合同后再计费。这些账单的客户存款被记录为递延收入，并包括在应计费用和其他流动负债中。出售礼品卡的收益最初被递延，并在合并资产负债表上的未赎回礼品卡负债中确认，并在投标付款时确认为收入。根据历史经验，在不要求将无人认领的信用卡余额汇给政府机构的范围内，对永远不会兑换的礼品卡余额的估计按已兑换的礼品卡的比例确认为收入。
产品退换货
该公司为其客户提供30天的合同退货权。本公司估计未来潜在的产品退换货，这些退换货被记录为销售额的减少和应计费用。该公司的估计是基于其对历史回报和交易所的分析。如果公司的实际销售退货或兑换发生变化，实际退货可能与这些估计值不同。
 
75
目录
 
由于产品或竞争或经济条件的意外变化而导致的模式。截至2020年12月30日和2021年9月30日的应计产品退换货金额分别为30万美元和21.5万美元。
运费和搬运费
向客户收取的运费记为收入，运输成本在销售、一般和行政费用中确认，同时确认相关收入。
应收账款
公司按销售价值记录应收账款，并为因破产或其他问题而出现催收问题的客户账户建立特定准备金。本公司的应收账款如未收到付款条款，则视为逾期未付。特定准备金的金额由管理层根据各种假设估计，包括客户的财务状况、客户的应收账款年龄以及付款时间表和历史的变化。当追回的可能性很小时，账户余额从应收账款坏账准备中注销。以前注销的应收账款在收到付款时被记录下来。截至2020年12月31日和2021年9月30日的可疑应收账款准备为6万美元。
库存
库存包括材料、生产成本和适用的间接费用，不超过预计可变现价值。存货按成本价或市场价中较低者入账，成本按先进先出法确定。该公司定期审查库存中的过剩供应、陈旧和估值高于估计可变现金额，并为这些项目预留准备金。
长期资产减值
每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能减值时，公司就其财产和设备以及其他长期资产进行减值审查。如确定估计的未贴现未来现金流量不足以收回资产的账面价值，则在综合收益表中就资产的账面价值与公允价值之间的差额确认减值损失。管理层认为，截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司的任何长期资产都不会减值。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销在资产的估计经济使用年限或相关租赁期限(如果较短)上使用直线法计算如下：
​ 家具和固定装置： ​ ​
5—7年   
​
​ 租赁改进： ​ ​
5年 - 10年
​
​ 办公和计算机设备： ​ ​
5年
​
租赁物业和设备
在租赁开始时，即公司接管资产时，公司记录租赁负债和相应的使用权资产。租赁负债是指预期租赁期内最低租赁付款的现值，其中包括在合理确定将行使这些选项时延长或终止租约的选项。租赁负债的现值是根据租赁开始时本公司递增的抵押借款利率确定的。
使用权资产是指在租赁期间控制租赁资产使用的权利，最初确认的金额与租赁负债相当。此外，预付租金、初始直接成本和
 
76
目录
 
租赁奖励调整是使用权资产的组成部分。在租赁期内，租赁费用在租赁期内按直线摊销。
可变租赁付款，包括基于销售量的或有租金付款，在有可能实现特定目标时确认。对于初始期限为12个月或以下的租赁，不确认使用权资产和租赁负债，租赁费用按租赁期限的直线基础确认。
财务会计准则委员会于2020年4月发布了关于对因新冠肺炎影响而做出的租赁让步进行会计处理的指导意见。根据这一指导方针，本公司选择将新冠肺炎相关租赁优惠视为可变租赁付款。在截至2020年12月31日的年度内，确认了1,586,871美元的租赁优惠。
流动资金和资本资源
我们的主要流动性来源是现金、循环信贷额度的能力和经营活动的现金流。我们的主要现金需求是营运资金要求、偿债和新展厅开业和改造现有展厅的资本支出。我们的营运资金需求取决于销售现金收入、向供应商付款、库存变化和租赁付款义务的时间安排。如果经营活动的现金流不足以满足持续的资本要求和资本支出，我们可能需要筹集额外的资本或获得额外的融资。我们不能向您保证我们可以筹集额外的资本或获得额外的融资，请参阅“与我们的业务相关的风险因素 - 风险”。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场过程和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和当前汇率波动的结果。
利率风险
我们的经营业绩受到循环信用额度利率波动的风险，循环信用额度的利率是可变的。截至2020年12月31日和2021年9月30日，我们分别有1,381,570美元和2,350,184美元的浮动利率债务未偿债务。
外汇风险
我们的报告货币是美元。外币交易的损益反映在合并业务报表的其他收入(费用)净额项下。到目前为止，我们还没有从事外币交易的对冲，尽管我们未来可能会选择这样做。
 
77
目录​
 
环境、社会和治理
从根本上解决问题，创造可持续的解决方案
我们对可持续发展的承诺从源头 - 开始，从地面 - 开始，一直延伸到我们客户的家中。我们努力在整个业务范围内做出可持续的决策，但我们认识到，我们所做的一切都会对环境产生影响，包括我们销售的一切。我们的可持续性始于在我们所有的产品中使用竹子。作为一种自然资源，竹子是有机种植的，不使用杀虫剂，不需要重新种植就能自我再生，完全由天然雨水灌溉。从竹子中提取的粘胶来自这种可再生和可持续的资源，与传统面料不同，它不需要经过处理或喷洒化学整理剂来提供性能特征，使其成为一种可持续的替代品。我们认识到，包括竹子在内的大多数面料的生产在加工过程中可能需要对环境有害的化学物质，然而，我们相信使用竹子可以减少这种影响，原因如下表所述，每个原因都适用于我们产品中使用的竹子。
 
78
目录
 
[MISSING IMAGE: tm2132889d4-pg_savesoil4c.jpg]
环境
可持续的生活在我们的DNA中，我们努力提供有良知的安慰，在我们的所有产品中使用竹子，除了我们的床架。Cariloha的创始元素之一是找到一种更可持续的面料，不是为了追随一种趋势，而是为了开辟一条新的道路来拯救我们的地球，同时创造一种我们可以与世界分享的优质产品。可持续生活一直是我们所做的一部分，因为我们的
 
79
目录
 
一开始，由于Cariloha产品从摇篮到大门(从种植竹子到我们发货)都是碳中性的，我们相信我们已经找到了让生活更美好的方法。不仅因为我们的竹子面料比许多传统面料更可持续，而且因为它们也是地球上更柔软的。事实上，我们相信，没有比佩戴和使用Cariloha竹制品更舒适的拯救地球的方法了。
我们确保我们的产品采用最优质的竹纤维面料。为了提供更大的透明度，我们在2020年聘请绿色故事来帮助我们量化我们的可持续制造的影响，并开发一个系统来衡量我们正在进行的环境影响，这使我们能够让我们的客户在每次购买我们的产品时都能看到他们对环境的积极影响。
我们聘请Green Story分析我们产品的生命周期影响，以帮助我们(1)改进我们的运营和供应链，以减少我们的碳足迹和用水量，以及(2)就我们的环境目标和绩效与利益相关者进行沟通。我们的床、浴和服装产品，不包括床架和床座，都是由竹子制成的，还可能含有现成的传统织物混纺产品，如棉、聚酯、尼龙和弹性，我们认为这些混纺织物不如竹子可持续。我们的度假村床单和经典床单是我们最畅销的床上用品产品，100%由竹子制成。其他床上用品，包括枕套、羽绒被、羽绒被和床垫保护套，含有50%以上的竹子。我们的其他核心产品包括不同程度的竹子含量，从30%到95%不等。我们的床垫床罩和顶层主要由竹子制成，核心基层由典型的泡沫材料制成。我们的床座由钢合金和烯烃泡沫垫构成。根据我们的绿色故事2020比较生命周期影响评估，通过使用我们自然可再生的雨水喂养的竹子，我们能够创造出床上用品、服装和沐浴用品，我们估计这些产品比传统棉织物减少了28%的温室气体排放，48%的水消耗和64%的能源消耗。这种从摇篮到门的比较生命周期清单(LCI)涵盖了从原材料获取到纤维和面料制造的所有上游制造过程-从竹子种植到我们发货的所有过程，包括材料、生产和运输的影响。分析了可持续棉织物和传统棉织物的所有生命阶段，直到产品准备分发给消费者，以评估三个关键指标的净影响节省：温室气体排放量、一次能源使用量和蓝色水消耗量。这项研究假设生产竹子和传统棉织物所需的运输距离、运输方式和能源相同，主要区别是组成织物的材料类型不同。在评估竹子与传统棉织物对环境影响的差异时，绿色故事的假设和估计包括统计数据和独立行业出版物的估计以及其他可公开获得的信息。我们没有独立核实这些行业出版物和其他公开信息中所包含的日期的准确性或完整性。
2020年3月，全球居家秩序带来了污染水平的积极变化。美国宇航局报告称，新冠肺炎大流行的限制措施使全球二氧化氮浓度降低了近20%。它向我们表明，大自然也渴望恢复。我们需要做的就是腾出一点空间。我们以目标为导向的使命激励我们致力于衡量、减少和抵消我们的碳足迹，并不断寻找新的方法来创新我们的可持续、环保的产品组合。
测量
我们测量所有竹子产品的二氧化碳当量排放量，或称千克二氧化碳当量。燃烧化石燃料和砍伐森林等人类活动产生的二氧化碳排放量正在以超出地球自然调节能力的速度增长，从而导致气候变化。而且，我们的特定碳足迹是我们每天踩在或排放的千克二氧化碳，以制造我们的竹制品。我们越能让脚印变得柔和，就越好。
我们通过评估我们自己的碳足迹(制造我们产品的千克二氧化碳排放量)开始测量过程，使用全球认可的ISO 14044方法来计算我们的产品足迹。在我们努力减少我们在产品中使用天然材料的总体足迹的同时，我们投资于资助碳抵消项目，以帮助中和其余的碳抵消项目。
 
80
目录
 
通过在我们的产品中使用可持续竹子，我们相信我们的足迹已经比许多其他公司柔和得多。每一小步都会带来不同的结果。我们知道，要将我们的千克二氧化碳排放量一路减少到净零，需要付出更多的努力，而不仅仅是使用竹子，而且一些排放仍然是不可避免的。这就是我们的碳足迹减少倡议将产生最大影响的地方。
减少
通过在所有产品类别(床架除外)中使用我们的天然可再生雨水喂养的竹子，我们能够创造出床上用品、服装和沐浴用品，根据我们对Cariloha的绿色故事2020比较生命周期影响评估，我们能够创造出比传统面料减少28%的温室气体排放、48%的用水量和64%的能耗的产品。
[MISSING IMAGE: tm2132889d1-bc_ways4clr.jpg]
由于自给自足的竹子是我们选择的可再生材料，可持续性始终是我们产品设计过程中固有的。我们从竹子开始，从种子到货架一直使用它，而不是后来才把它整合起来。这样做可以让我们开发并向客户发布影响较小的产品，帮助他们更舒适、更可持续地生活。
为了帮助我们的可持续发展努力扎根并成为常态，量化我们竹制品对环境的影响已经变得与计算利润率和可行性一样重要。同样，我们会核算与产品相关的任何成本以确定其盈利能力和竞争力，生命周期评估(LCA)也会对我们产品的环境影响进行核算，以确定生产产品是否在环境上可持续。
当我们评估我们的碳排放时，我们认识到我们可以采取更多措施来减少我们的影响。为了扩大我们的减排努力，我们制定了9个可衡量的目标，包括在我们的碳足迹减少倡议中，这些目标将有助于在2025年之前减少我们所有产品类别的产品排放。所有这些目标都符合联合国17个可持续发展目标(UNSDG)，包括负责任的消费和生产、负担得起的清洁能源、气候行动、水下生活、工业、创新和基础设施。
我们的碳足迹减少倡议是我们对更美好地球的可衡量承诺的战略框架，重点关注以下四个关键领域的减排：竹子更新、可再生材料、商业运营、包装可持续发展。
 
81
目录
 
[MISSING IMAGE: tm2132889d4-pg_carbon4c.jpg]
偏移量
我们正在通过投资四个主要的碳抵消项目来解决我们的产品排放问题，这些项目包括可再生能源、森林保护、能源效率和废物转化能源。这些项目减少了未来的碳排放，并有助于消除大气中现有的二氧化碳。
 
82
目录
 
在没有任何补偿的情况下减少所有可避免的碳排放是我们的长期目标。在我们做到这一点之前，我们将对自己负责，并与竹子之国合作，以抵消遗留下来的东西，进一步帮助以舒适、可持续的方式拯救地球。我们的碳抵消为碳抵消项目提供关键资金，帮助我们的产品从种子到货架更具碳中性。
通过我们选择使用一种非常可再生的材料--竹子，我们相信，当涉及到碳和气候变化时，我们正在做的更多的是成为解决方案的一部分，而不是问题的一部分。
从建立可持续的供应链到碳抵消，我们认识到我们与我们的星球、地球的保护和未来有着深刻的联系。我们的碳抵消努力让我们解决了生产产品的遗留问题。能够抵消我们的碳排放使我们能够更好地控制我们努力的结果。
我们关注的四种主要类型的碳抵消项目基于它们对排放的作用：避免、减少、清除或销毁。不同的项目在碳方面会产生不同的结果。清洁能源倡议投资于替代能源，以减少我们对化石燃料的依赖。而以自然为基础的解决方案可以去除已经排放的碳。我们专注于对避免和减少碳排放有直接影响的项目，约70%的重要性被给予可再生能源项目，因为它们具有永久和直接的效果。
碳抵消是我们实现净零目标的重要组成部分，也是我们的贡献。Cariloha专注于为人类和地球带来积极的改变。我们相信，我们的碳中和努力不仅仅关乎碳。通过购买我们的可持续竹子产品，让客户生活和睡眠更好，我们正在投资于促进更强大的社区、更清洁的天空和更健康的地球的项目。
可持续发展标准
在Cariloha，我们优先考虑可持续性、信任和透明度。我们以目标为导向的使命激励着我们减少环境足迹的承诺。我们的产品经过测试以达到最高标准，截至2021年9月30日，我们的制造合作伙伴拥有以下认证：
•
美国认证：我们的床垫和泡沫枕头制造合作伙伴已通过认证美国认证计划，该计划对产品进行测试，以满足排放、含量、性能和耐用性的严格标准。经批准的泡沫是室内空气质量的低排放，不含臭氧消耗器、重金属、甲醛和禁用的邻苯二甲酸盐。
​
•
公平贸易：公平贸易有助于支持农民和劳动社区的环境管理、公平工资和安全的工作条件。我们利用公平贸易制造伙伴生产各种款式的服装。
​
•
Oeko-Tex Standard 100：我们的床上用品和浴缸制造合作伙伴已获得Oeko-Tex Standard 100认证，可测试有害物质。
​
•
耗水：我们在可持续竹子产品中使用的竹子是一种自然的、雨水滋养的资源，不需要灌溉，根据我们的绿色故事2020 Cariloha比较生命周期影响评估，我们的竹子产品比传统面料的用水量少48%。
​
社交
卡里洛哈社区
我们的离职率非常低，超过25%的公司员工在我们这里工作了10年以上。我们提倡多元化的工作环境，强调对我们所做的事情充满热情，在工作中和工作之外一起享受乐趣，值得信赖，以及团队合作。我们组织了一个成熟的基础设施，每个员工都有权履行自己的职责，取得积极的成果，帮助实现我们的总体目标和目标。我们提供具有竞争力的薪酬和福利方案，并努力通过提供健康、财务和健康计划、表彰计划、带薪假期和远程工作机会来促进员工及其家人的福祉
 
83
目录
 
作为灵活的带薪休假政策，以适应个别情况。我们预计将招聘更多员工来支持我们的业务增长，并激励我们的客户加入我们的社区。
•
多样化的员工队伍。我们相信，多元化的劳动力会让我们变得更好。目前，我们超过60%的员工是女性，包括我们全球员工队伍中45%的管理团队。此外，我们估计超过三分之一的员工来自不同的种族。我们也欢迎LGBTQIA社区的人成为我们公司的一部分。
​
[MISSING IMAGE: tm2132889d1-ph_people4c.jpg]
•
卡里洛哈方式。我们在所有Cariloha员工中传达的统一信息体现在我们的Cariloha方式指导原则中，鼓励员工超越客户的期望，通过我们柔软、可持续的竹子产品促进生态友好型生活，并将加勒比风格与Aloha精神融入我们所做的一切。卡里洛哈方式是我们激励我们的团队将加勒比海风格和阿罗哈精神传播到他们所到之处的方式。我们完全希望并鼓励我们的团队超越极限，让平凡的世界充满活力，热爱他们所做的，微笑于当下，把握每一个机会，相信他们今天所做的将对明天产生持久的影响。我们将这一点体现在我们创造软性和可持续产品的愿望中，以及我们自己的日常能源消耗，以实现更可持续的未来。
​
•
认可。我们相信，帮助员工认识到他们的重要性和价值对我们的成功至关重要。我们努力创造一个舒适、有趣、有回报的工作环境和文化。面对新冠肺炎疫情带来的严峻挑战，我们比以往任何时候都更加感受到员工的奉献精神。我们通过独特的赢得认可的奖项来表彰我们的员工，包括以下长期颁发的奖项，这些奖项培养了对我们公司的真诚亲和力，并以真正、有机的方式在我们的整个业务中传播：
​
•
实现你的梦想2,500美元奖金。我们现在努力在我们的企业中培养追求目标、激情和梦想的心态，我们每年都会表彰我们优秀的员工，他们拿着2500美元来实现他们毕生的梦想之一。到目前为止，我们已经表彰了40多名员工获得了这个Live Your Dream奖。
​
•
船长成就奖3,000美元。我们设立了船长成就奖，以表彰对我们的业务产生重大影响的员工。我们每年12月向那些掌舵、坚持不懈、为我们的业务开辟道路的人颁发这个奖项。
​
•
皮特菠萝十年奖。每年，我们都会通过锡铸菠萝奖和悬挂在我们公司大楼里的定制内部插图来表彰10年来致力于卓越的员工。
​
 
84
目录
 
•
水晶菠萝20年10万美元奖。 我们向20年及以后做出贡献的领导者、创新者和企业建设者致敬。我们向每位获奖者颁发我们定制的水晶菠萝奖，代表员工的永恒性、远见和奉献精神，以及30天的休假和10，000美元的终身梦想。
​
供应链
从一开始，卡里洛哈就致力于通过在我们所有的业务实践中对财务、环境和社会负责来实现三重底线。我们已经成长为一个全球公认的品牌，专门生产舒适、可持续的竹子制成的床上用品、服装和沐浴用品。
•
制造合作伙伴。我们对可持续发展的承诺从源头 - 开始，从地面 - 开始，一直延伸到供应链。我们的供应链由一个相对较小的合作伙伴网络组成，这些合作伙伴经过精心挑选、审查、加入并以负责任的方式进行管理。为了确保能够满足卡里洛哈期望的可持续发展标准的供应链的质量和信心，我们首先与现有的、值得信赖的制造合作伙伴接洽，以帮助开发和实施可持续供应链。过去几年建立的所有其他新的制造合作伙伴关系都是在高管领导的监督和批准下建立的，他们亲自访问这些合作伙伴，与这些合作伙伴建立关系，并直接批准这些合作伙伴。
​
•
供应商合规性。每个制造合作伙伴都必须根据我们的供应商合规指南(VCG)签署单独的供应商合规协议，该指南概述了我们可持续产品的生产标准。这一VCG包括管理围绕童工法律、《反海外腐败法》和《经合组织关于在国际商业转型中打击贿赂外国公职人员的公约》原则的社会法规。
​
客户
由于我们的使命是为客户提供柔软、可持续的产品，因此我们如何照顾客户是衡量我们成功的标准，这是不言而喻的。我们为我们的客户对他们的Cariloha竹子产品的热情感到自豪，而高评价只说明了故事的一部分。我们认识到，当客户购买他们的可持续竹制床上用品、沐浴或服装产品时，他们是在投资于他们的健康，并为更健康的地球做出贡献。这就是为什么我们不遗余力地让我们的客户体验变得简单和方便。
我们所有的床垫都是100晚免费试用的，所以客户可以睡在上面，完全适应他们的Cariloha竹制床垫，或者我们会退还他们的钱并取回他们的床垫，以确保以环保的方式处置。我们还为所有可持续的竹制床单和枕头提供30晚满意度保修，因为我们明白，我们的许多客户需要睡在我们的产品上，才能知道它们是否符合他们的期望。
我们甚至提供白手套服务，协调客户安装新床垫、底座或床框，并以环保的方式拆除和处置他们的旧床垫或床框。通过在我们的整个业务中采取这种客户至上的方式，我们建立了一种文化，客户信任Cariloha品牌，并放心地投资于将改善他们日常生活的可持续产品类型。
在全球社区内回馈社会
建设和巩固我们的竹子国家是我们回报的方式。建设竹子国家的一部分是创建一个遍布全球的手的网络，他们准备并愿意成为我们卡里洛哈关怀社会日历的一部分。我们希望为竹子民族提供机会，让他们走到一起，回馈无论他们在哪里。
 
85
目录
 
[MISSING IMAGE: tm2132889d1-ph_cleanup4c.jpg]
2022年卡里洛哈关怀日历
•
1月1日 - 绿色新年决心。邀请顾客、关注者分享他们的绿色新年决心。
​
•
3月18日 - 全球回收日。社交对话+展示厅参与。寻求为国内展厅提供为客户提供服务的机会，这些纺织品通常是不可回收的消费后纺织品。
​
•
3月22日 - 世界水日。社交对话+展示厅参与。以竹促节水。
​
 
86
目录
 
•
4月22日 - 地球日。社交对话+展示厅+影响力+公关。创建一个人们可以在所有展厅参与的卡里洛哈活动；例如，海滩清洁、慢跑和捡垃圾 - 垃圾5K、河流清洁、山区清洁、植树、清理街道等。
​
•
4月29日 - 植树节。社交对话+展示厅+影响力+公关。为我们的FSC供应商和合作伙伴提供慈善捐助。
​
•
6月8日 - 世界海洋日。社交对话+展示厅参与。为位于海边的陈列室员工和粉丝群创建一场Cariloha海洋欣赏和清理活动。海滩大扫除。捐献给重新繁殖的珊瑚。
​
•
[br]6月22日 - 世界雨林日。社交对话+展示厅参与。为热带雨林附近的展厅和球迷举办的Cariloha活动，特别是在波多黎各和夏威夷，参与者可以帮助清理和欣赏项目。
​
•
[br]7月1日至7日 - 全国清洁海滩周。社交对话+展示厅参与。Cariloha活动，我们在整个一周为展厅和球迷提供海滩支持和清理活动。
​
•
9月7日 - 国际清洁空气日。宣传竹子对清洁空气的影响，以及客户和展厅如何支持通过展厅和在线渠道激活的更清洁的空气 - 。
​
•
9月18日 - 世界竹子日。社交对话+展示厅参与。在所有展厅和在线渠道推广这种可持续资源的好处。
​
•
9月19日 - 国际海岸清洁日。社交对话+展示厅参与+影响者。为展厅和粉丝创建Cariloha活动，让他们参与展厅附近的海岸清理活动。
​
•
9月21日 - 零排放日。社交对话+企业参与+展示厅参与。鼓励所有员工骑自行车或WFH去办公室，创造零排放，并做出未来的承诺。
​
•
10月24日 - 国际气候行动日。社交对话+展示厅参与，通过展厅和在线，宣传和教育Cariloha的碳足迹减少倡议以及粉丝基础如何参与。
​
•
11月15日 - 国家回收日。社交对话+展示厅参与。为国内展厅提供潜在机会，为客户提供服务，处理他们通常不可回收的消费后纺织品，并鼓励客户回收旧床单、毛巾或衣服时提供折扣。
​
认证B公司状态
认证B企业是指在社会和环境绩效、公共透明度和法律责任方面达到最高标准的企业，并正在加速全球文化转变，以重新定义商业成功并建设更具包容性和可持续发展的经济。Cariloha正在成为一家经过认证的B公司，目前处于B后影响评估(BIA)的评估阶段。成为一家B公司有助于我们提高整体社会和环境绩效。这种商业地位是对营利性公司的私人认证，有别于法律上指定的“公共利益公司”，也不是指特定形式的法律实体。这一由B Lab创建的独特称号有助于确保我们专注于公司运营的几个关键领域：治理、工人、社区、环境和客户。每三年，一家注册B公司必须申请重新认证。该评估使用200分制来评估一家公司的运营和商业模式对其员工、客户、供应商、社区和环境的影响。完成BIA后，B Lab将评估Cariloha的分数，以确定该公司是否符合B Lab网站上描述的认证要求。审查过程包括电话审查、随机选择用于验证文档的指标、员工面谈和潜在的设施参观。
 
87
目录
 
道德准则
我们相信让我们的董事、管理层和员工遵守同样高标准的道德行为，包括诚实、值得信赖和透明。我们相信，这将使我们的员工、客户、供应商、制造合作伙伴和股东受益。我们制定了政策，鼓励所有利益相关者保持最高的道德标准，包括在出现担忧或问题时采取适当的求助途径。
 
88
目录​
 
[MISSING IMAGE: tm2132889d4-pg_1letter4c.jpg]
 
89
目录
 
[MISSING IMAGE: tm2132889d4-pg_2letter4c.jpg]
 
90
目录​
 
业务
我们的使命
我们的使命是为客户提供柔软和可持续的产品 - 这就是我们，也是我们所做的事情的核心。卡里洛哈不仅仅是一个名字或品牌 - ，它是拯救地球的一种舒适的方式，我们今天关心地球，所以我们明天会有一个更好的家园给子孙后代。
我们是谁
我们是一个全渠道品牌，专注于由环保的竹子粘胶制成的柔软和可持续的床上用品、服装和沐浴用品，竹子是地球上最可再生和可持续的资源之一。我们为客户提供传统面料的环保替代品，我们已经成为少数几个成功开发出全系列产品和家居用品的品牌之一，这些产品和家居用品都使用了竹子制成的面料。我们通过快速增长的电子商务渠道、现代化高效的展厅和批发渠道来营销和销售我们的产品。我们致力于通过我们清洁、可持续、有效和设计周到的产品为具有环保意识的消费者创造一个社区。我们与不断提升品牌知名度的客户建立了深厚的关系，使我们能够实现一流的单位经济性，并显著超过我们的直接面向消费者的同行。此外，我们与主要邮轮公司的长期营销合作伙伴关系使我们能够接触到数以万计的新客户，这些客户参观我们位于高流量目的地和邮轮停靠港口的独特展厅。我们屡获殊荣的产品、与消费者的深度数字连接以及集成的全渠道可访问性为我们的持续增长奠定了基础。
受岛屿生活方式启发的柔软和可持续产品
卡里洛哈植根于这些岛屿，我们对舒适和可持续发展的热情就诞生在那里， - 帮助客户像度假一样睡眠、生活和感受每一天。我们的菠萝标志是这些岛屿的终极象征。它代表了我们的文化和与我们起点以及我们同名的Cariloha的联系，在那里，加勒比海的风格与Aloha的精神相遇。自2007年成立以来，我们已经成为一个全球知名的品牌，拥有强大的电子商务、展厅和批发业务。我们的创始人兼首席执行官Jeff·佩德森的愿景是在 - One市场创建一个新的类别，致力于在单一包装中实现舒适性和可持续性，为个人和卡里洛哈提供一种舒适的方式来共同拯救地球。专注于最初启发我们的东西，我们已经有机地成长为一个领先的环保生活方式品牌。通过将自我补充的竹地变成奢华柔软、环保的竹质面料，我们提供由柔软、凉爽、清洁和绿色面料制成的床上用品、浴缸和服装的广泛集合。
•
寝具。我们提供全套可持续、创新和高质量的床上用品产品，包括床单、床垫、枕头、毯子、羽绒被等。截至2021年9月30日，我们的床上用品类别提供184个SKU，价格从25美元到2900美元不等。截至2021年9月30日的前九个月，我们的床上用品产品占总收入的67.5%。
​
•
服装。我们为男性和女性提供优质的服装产品，包括衬衫、运动服、睡衣、内衣和袜子。截至2021年9月30日，我们的服装类别提供了6959个SKU，价格从10美元到89美元不等。截至2021年9月30日的前九个月，我们的服装产品占总收入的18.1%。
​
•
洗澡。我们提供一系列奢华的沐浴产品，包括毛巾、浴巾、浴袍、手巾和毛巾。截至2021年9月，我们的卫浴类别提供了39个SKU，价格从24美元到120美元不等。在截至2021年9月30日的9个月里，我们的沐浴产品占总收入的6.4%。
​
•
许可收入和其他收入。在截至2021年9月30日的9个月中，其他收入占总收入的8.1%，主要包括设计和建造服务、运费和非Cariloha品牌展厅的收入。
​
高度可扩展的全渠道业务模式
我们开发了高度可扩展的全渠道生态系统，使我们能够通过以下品牌增强渠道接触到客户：
 
91
目录
 
•
快速增长的电子商务渠道。我们通过自己的网站Cariloha.com和第三方电子商务提供商在线销售产品，这两个网站分别占截至2021年9月30日的9个月总收入的42.5%和12.4%。我们的电子商务总收入增长了41.1%，从2019年的2180万美元增长到2020年的3070万美元。
​
•
Cariloha.com。我们的网站成立于2008年，受到我们不断增长的客户群的好评，在过去的12个月中，网站总访问量超过300万次。Cariloha.com提供了一种方便的在线购买我们的产品的方式，教育消费者使用竹子制成的可持续面料的好处，并为客户提供一种透明的方式，让他们看到他们的每一次购买对地球产生的积极影响。2019年和2020年，我们通过Cariloha.com分别创造了1610万美元和2150万美元的总收入。2019年和2020年，我们分别实现了64.8%和65.3%的毛利率。
​
•
第三方电子商务市场。我们已经与主要的第三方电子商务市场合作，包括Amazon.com、Costco.com、Bedbaat和Beyond.com和Target.com等，以扩大我们的在线业务。这些合作伙伴关系使我们有能力通过容纳那些更喜欢在其他电子商务市场购物的客户来进行扩张。2019年和2020年，我们通过第三方电子商务市场创造的总收入分别为570万美元和910万美元。2019年和2020年，我们分别实现了66.9%和57.8%的毛利率。
​
•
在高流量目的地独特的展厅足迹。 截至2021年9月30日，我们已在包括夏威夷和加勒比海在内的美国各地建立了64间Cariloha展厅的庞大网络。在我们的64个Cariloha展厅中，29个位于邮轮港口目的地，2019年吸引了超过2500万游客，42个为企业拥有和经营，22个为持牌人拥有和经营。我们还拥有和经营25个Del Sol展厅，位于黄金地段，我们可能会在未来转换为Cariloha展厅。Del Sol是Cariloha的姊妹公司，专门生产暴露在阳光下会变色的服装和配饰。Cariloha购买产品的德尔索尔展厅从德尔索尔。
​
通过利用我们与世界级邮轮公司的长期合同营销合作伙伴关系，包括嘉年华邮轮、皇家加勒比邮轮、挪威邮轮、公主邮轮和荷兰邮轮等，我们每天都会有大量潜在的新客户光顾我们的展厅。我们不断扩大的展厅面积和邮轮合作伙伴关系，其中一些是我们产品类别的独家合作伙伴，为我们的竞争对手创造了巨大的进入壁垒，并为获得新客户提供了一种成熟和有利可图的方法。2019年和2020年，我们通过Cariloha公司拥有的展厅和授权展厅的在线门户分别创造了2330万美元和760万美元的总收入。2019年和2020年，我们分别实现了62.0%和55.2%的毛利率。2019年和2020年，我们从特许展厅客户那里获得的收入分别为410万美元和160万美元，2019年和2020年的毛利率分别为38.0%和18.9%。2019年和2020年，Del Sol展厅创造的总收入分别为1400万美元和360万美元，毛利率分别为66.3%和62.5%。
 
92
目录
 
[MISSING IMAGE: tm2132889d4-map_carloha4c.jpg]
•
新兴批发合作伙伴关系。除了强大的电子商务和展厅业务外，我们还积极参与路演，并与包括Costco和Dillard‘s在内的精选零售商寻求店内销售机会。2019年和2020年，我们通过批发渠道(不包括特许展厅)分别创造了440万美元和400万美元的总收入。2019年和2020年，我们分别实现了62.6%和58.0%的毛利率。
​
有关详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计合并财务报表的附注12(“分段信息和分类净收入”)，其中有关“电子商务”的结果包括cariloha.com和第三方电子商务市场；“零售展厅”和“零售展厅”包括Cariloha展厅、特许展厅和Del Sol展厅的在线门户网站；“批发”包括批发、特许展厅和其他项目。
一流的单元机经济性
我们已经能够利用我们的全渠道业务模式来推动一流的单位经济效益，并在各个队列的第一个订单上实现贡献级别的盈利：
[MISSING IMAGE: tm2132889d4-bc_profitable4c.jpg]
 
93
目录
 
通过向我们提供电话号码或电子邮件地址，我们的客户群中越来越多的人也成为了我们所说的获得的忠诚客户，从而提高了沟通水平：
[MISSING IMAGE: tm2132889d7-bc_acqui4c.jpg]
虽然我们在所有客户中都享有强大的盈利能力，但这些获得的忠诚客户往往比我们社区的其他成员花费更多，推动LTV与CAC的比率更高：
[MISSING IMAGE: tm2132889d4-bc_customers4c.jpg]
截至2020年12月31日止年度，我们的平均订单价值（AOV）也达到181美元。
有关每个财务术语的定义，请参阅标题为“定义”的章节；有关其他信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
 
94
目录
 
我们的竞争优势
强大的品牌生态系统提供了巨大的进入壁垒
我们建立了一个可扩展的品牌生态系统，为我们的客户提供尽可能最佳的体验。我们自己的在线网站Cariloha.com和我们的第三方电子商务市场与我们的展厅和批发渠道合作，提高品牌知名度，吸引了一批对我们的竹子产品充满热情的忠实客户。我们的网站和第三方电子商务市场上的存在使客户了解我们产品的众多环境效益和独特功能。这反过来又鼓励他们参观我们的展厅，在那里他们可以第一手观看和感受我们的环保竹质面料的柔软。同样，我们独特的展厅位于其他品牌梦寐以求的高流量目的地，具有战略意义，推动了强劲的在线流量和收入。我们网站和展厅的布局和架构旨在清楚地传达我们的品牌个性和我们所代表的东西。结合我们不断扩大的批发业务和我们整合的全渠道忠诚度计划--竹国奖励计划，我们实现了整个分销渠道的额外协同效应，能够以低成本高效地获取和留住新客户。我们独家的邮轮营销伙伴关系和持续的媒体曝光率也使我们能够与客户建立牢固的、根深蒂固的关系。2020年，我们有超过6亿次的媒体印象，并通过有影响力的合作伙伴关系继续扩大我们的足迹。
致力于可持续发展
可持续的生活在我们的DNA中，我们努力提供有良知的安慰，在我们的所有产品中使用竹子，除了我们的床架。竹子非常环保，可以保护土壤，保护海洋，净化大气。我们相信，我们的竹质面料比纯棉面料更柔软、更凉爽，它含有天然的吸湿排汗效果。此外，竹子天然地排斥异味和过敏原，种植竹子不需要使用有害的化学品或杀虫剂。竹子也能自然再生，某些物种每天长近3英尺，对我们呼吸的空气中的氧气和二氧化碳的平衡有积极的影响。我们确保我们的产品是用最优质的竹子面料制作的。我们以目标为导向的使命激励我们承诺减少我们的碳足迹，并不断寻找新的方法来创新我们的可持续、环保的产品组合。
与主要邮轮公司建立营销合作伙伴关系
我们与美国几乎每一家主要邮轮公司都有长期的合同营销协议，包括嘉年华、皇家加勒比、挪威、公主、MSC和荷兰美洲等。2019年，我们的产品在120多艘不同的邮轮上进行了推广，这些邮轮总共运送了1100多万名乘客到我们展厅所在的港口。我们在许多主要邮轮公司的产品类别上都有独家营销协议。由于这些强大的合作伙伴关系，我们通过具有成本效益的方式将我们的品牌和多样化的产品产品介绍给了非常理想和富裕的客户群体。通过我们的合作伙伴关系，我们的产品和展厅在邮轮上进行推广，并在离开每个停靠港时提供抵押品。这些协议和长期伙伴关系提供了很高的进入门槛和竞争优势。
没有外部股权融资的可靠记录
我们始终如一、久经考验的业绩证明了我们的成功，我们在没有外部股权融资的情况下实现了这一点。自2010年以来，除新冠肺炎疫情期间外，我们每年的收入都在增长，2019年收入增至6,850万美元，同期复合年增长率为37.5%。
竹子国家奖励计划增强了客户忠诚度
我们最近推出了我们的竹子国家奖励计划，从推出到2021年9月30日的六个月时间里，注册客户就达到了2.7万人。我们的计划通过推荐奖励、独家促销优惠和新产品预览，为客户提供更多与我们品牌互动的机会。此项目使我们能够更多地了解我们的
 
95
目录
 
客户人口统计、心理特征和购买行为，使我们能够以更有意义和更具成本效益的方式营销我们的产品。
富有激情和经验的管理团队
我们85.8%的股权由我们的终身管理团队持有，该团队包括Jeff Pedersen（创始人兼首席执行官）、Brent Rowser（首席财务官兼首席运营官）、Aaron Hobson（营销执行副总裁）和Dustin Tate（销售执行副总裁）。经过超过19年的合作，我们的管理团队拥有良好的往绩记录，并在众多媒体和宣传平台上得到认可。2018年，Jeff Pedersen成为美国为数不多的几位获得安永年度企业家奖的首席执行官之一。
我们的市场机会
可持续性
随着消费者偏好转向可持续的产品和品牌，主要由千禧一代和Z世代或Z世代消费者推动，我们预计将受益于这些有利的行业顺风。就像消费者养成了围绕回收帮助保护环境的习惯一样，我们相信我们的竹子产品将激励更多的消费者购买由可持续面料生产的产品。
消费者正在转向可持续产品和品牌。凯捷在2020年进行的一项调查发现，超过65%的消费者决定购买产品或服务是基于他们对环境的友好2。这些消费者正在转向更可持续的品牌产品，这些品牌对他们使用的材料和工艺提供透明度，约80%的消费者表示希望在为子孙后代拯救地球方面发挥影响。
邮轮和旅游业反弹
[br}在新冠肺炎大流行之前，全球邮轮行业在2019年迎来了近3000万名乘客。随着新冠肺炎疫情开始瓦解，邮轮公司面临来自政策制定者和监管机构的巨大压力，要求它们采取必要的健康和安全措施，最终不得不暂停运营。根据美国旅游协会的数据，2020年，美国的旅游支出暴跌近5000亿美元。
我们相信我们处于有利地位，将从邮轮行业的反弹中受益，因为消费者对邮轮的信心和乐观情绪依然积极。根据邮轮国际协会在2020年12月新冠肺炎疫情期间进行的Qualtrics调查，74%的乘客回答说他们可能在未来几年内乘坐邮轮。由于疫苗的持续推出以及地方和地区当局的支持，邮轮公司和更广泛的旅游市场在有限的运力下于2021年7月开始逐步恢复运营。
随着旅行者寻求制定大流行后的计划，嘉年华、皇家加勒比和挪威邮轮等主要邮轮公司最近的未来预订量都出现了强劲增长，以更高的价格超过了2019年大流行前的水平。此外，随着新的健康和安全协议，包括对船上接种疫苗的要求，邮轮公司预计将在2022年上半年接近大流行前的运营能力。我们相信，随着邮轮乘客恢复到疫情前的水平，我们的展厅将再次经历显著增加的客流量。
我们的增长战略
我们打算利用有利的行业顺风，通过执行以下措施来维持长期增长：
•
随着邮轮的恢复，利用嵌入式增长。从2020年3月开始，我们被迫长时间关闭了34个Cariloha展厅和18个Del Sol展厅。我们
​
​
2
消费品和零售业 - 可持续发展如何从根本上改变消费者的偏好，摘自凯捷研究院，2020年。
​
 
96
目录
 
自那以后，我们几乎所有的展厅都重新开放，至少达到了一定的容量。2021年12月，我们在展厅所在的港口接待了大约500名游轮游客，仅为2019年12月的67%。我们预计在不久的将来将出现显著增长，因为该行业预计到2022年下半年将恢复到2019年的完整水平。
•
投资于销售和营销，以利用有吸引力的直接面向消费者指标。2020年，我们的营销支出占总收入的比例为11.6%，而直接面向消费者的同行中值为18.3%。鉴于我们一流的单位经济性，我们相信我们有一个独特的机会，通过将更多的资源分配到销售和营销计划中来快速加速我们的增长。
​
•
开设新展厅。自2008年开设第一个Cariloha展厅以来，我们已经成功地扩大了我们在美国各地的展厅足迹，包括夏威夷和加勒比海地区。在新冠肺炎大流行之前，我们在2019年增加了6个卡里洛哈展厅。由于新冠肺炎疫情，我们在2020年没有增加展厅，然而，我们在2021年增加了四个卡里洛哈展厅。我们的展厅通过提供接触点、提高品牌知名度和为我们的在线平台创造更多流量，是获得新客户的有效和有利可图的方式。我们打算通过提高在客流量高的地点开设和运营有利可图的新展厅的速度来加快我们的增长。
​
•
扩大批发分销网络并使之多样化。我们将继续与新的批发客户建立战略合作伙伴关系，并制定增强的分销和广告战略。利用我们从电子商务和展厅渠道获得的品牌知名度，我们计划通过进入新的门店、产品线和更多的特殊活动来扩大我们的批发分销网络。
​
•
介绍创新竹产品。我们计划扩大我们的产品类别，并招聘新的战略性产品，拥有技术设计、开发和生命周期管理方面的专业知识。
​
•
加强我们的Bamboo Nation Rewards忠诚度计划，以获取和留住客户。 我们新实施的Bamboo Nation Rewards计划通过注册奖金和奖励促进和激励销售线索捕获，进一步提高我们的通话率和平均订单价值。自首次推出至截至2021年9月30日止的一个月，在短短六个多月内，我们已有超过27，000名客户注册了该计划。我们打算利用Bamboo Nation Rewards以新的方式与客户互动，以增加终身价值。
​
我们的可持续产品
我们目前提供的床上用品、服装和沐浴产品类别共有744种产品，有超过30,000条评论，平均评价为4.5分(满分5星)。
 
97
目录
 
[MISSING IMAGE: tm2132889d1-ph_product4c.jpg]
床上用品
截至2021年9月30日，我们总共提供36种竹制床上用品，包括床单、床垫、可调底座、枕头、毯子、羽绒被等。
•
张。我们的床单产品允许我们的客户体验度假品质的舒适，并由四个主要产品组成，包括Resort、Classic、Percale和Aloha Soft床单。我们的度假村床单采用优质缎纹编织，我们认为这使它们成为地球上最柔软的床单，而我们的经典床单则采用超软斜纹编织，以获得舒适、柔软的质地。我们的Percale床单采用平纹编织，带有微妙的褶皱，对于希望获得更具结构性感觉的客户来说，它们是一个有吸引力的选择。我们的Aloha柔软床单，通过Costco独家销售，采用斜纹编织。
​
 
98
目录
 
[MISSING IMAGE: tm2132889d1-ph_bedding4c.jpg]
•
床垫。我们的床垫包括两个主要类别：度假村和经典床垫，具有许多与竹子相同的促进睡眠的好处，并具有不同层次的舒适性，包括我们的竹质舒适记忆泡沫、高级侧楔式支撑和增强型Flex-Flow基础泡沫。除了这些共有的功能外，我们的度假村床垫还厚两英寸，并具有额外的过渡响应记忆泡沫层，提供额外的舒适性和支撑性，舒适区旨在缓解主要压力点的不适区，以及易于拉链的盖子，便于拆卸盖子顶部进行机器洗涤。
​
 
99
目录
 
[MISSING IMAGE: tm2132889d1-ph_mattress4c.jpg]
•
可调底座。我们提供两种可调底座选项，度假村和经典。每个底座都有各种头部和后部位置调整，加强型钢质底座，无声电机系统，高度可调，以及无线遥控。度假村基础包含其他技术功能，包括用于iOS或Android的Cariloha Comfort Base App的智能手机控制功能，以及通过Alexa或谷歌主页进行定制的语音控制。它还具有用于增加头部支撑的枕头倾斜位置、LED床下照明系统、头部和脚部按摩、四个USB端口用于设备充电，以及包括零重力模拟在内的两个预设调整位置。我们创建了一个大小可控的盒子，免费送货到客户家中，从而消除了床上购物的不便。度假村和经典底座使客户能够更快、更容易地进入最佳睡眠姿势，获得更完整和安宁的夜晚睡眠。他们可以将身体倾斜在床上，将底座调整到感觉最好的水平，进一步定位身体，以便更好地呼吸、消化和思考。
​
[MISSING IMAGE: tm2132889d1-ph_base4c.jpg]
•
枕头。我们的枕头类别由四个主要产品组成，包括Retreat、Gel、Flex和Air，每个产品都可以满足不同的睡眠偏好，并允许我们的客户完全控制他们的睡眠。我们的枕头采用创新的竹炭记忆泡沫，可以帮助客户睡眠舒适器，因为枕头保持其形状并根据客户的头部大小进行调整。
​
 
100
目录
 
[MISSING IMAGE: tm2132889d1-ph_pillows4c.jpg]
•
羽绒被和羽绒被。我们的羽绒被和被子允许客户在自己的家中增强他们可持续的度假式质量睡眠解决方案。我们的羽绒被套采用优质缎纹编织面料和带有加固按钮开口的椰子按钮外壳，以及两个带有欧洲信封封口的枕套，以帮助固定枕头。我们的羽绒被提供全季、全天候的重量，带有提花条纹和内部竹子填充。
​
[MISSING IMAGE: tm2132889d1-ph_duvet4c.jpg]
•
条毛毯。从玻璃格子、双色编织到钻石和人字形图案，我们的毯子提供超大和标准的尺寸，具有各种颜色、图案和纹理，放大了任何生活空间的外观和感觉。我们的竹编毛毯采用较厚的纱线缝制而成，质地细腻，经久耐用。我们相信，我们的毛毯比羊毛、棉花或羊绒毛毯摸起来更柔软，这让客户想要把它们从沙发带到床上，然后再带回来。
​
 
101
目录
 
[MISSING IMAGE: tm2132889d1-ph_blanket4c.jpg]
•
床垫保护器。我们的床垫保护器将舒适性与创新的防水保护结合在一起，为我们的顶级床上用品系列增添了又一笔画龙点睛之笔。我们的床垫保护器具有五面(顶部和所有四面)溢出和防水保护，睡眠安静保护，防止起皱、聚集或起皱的织物噪音，以及一个通用的深口袋贴合，具有一个容易打开，容易松脱的松紧带，适合任何国王、皇后或双XL床垫的全方位舒适贴合。
​
[MISSING IMAGE: tm2132889d1-ph_protect4c.jpg]
服装
我们目前共为男女提供以下类别的702种竹子服装产品：
[MISSING IMAGE: tm2132889d1-ph_apparel4c.jpg]
•
衬衫。我们的男式衬衫有马球衫、套头衫、纽扣和长短袖T恤等。我们的女式衬衫包括船员T恤、铲形T恤、V领、长袖和短袖T恤和背心。
​
•
动感穿戴。我们的运动服系列包括男女慢跑者，背心，夹克，以及长袖和短袖运动队衬衫。我们还提供女式打底裤和男式训练短裤。
​
 
102
目录
 
•
睡衣。我们的睡衣系列包括男装和女装。我们的男士睡衣选择包括舒适的船员衬衫、短裤和裤子，而我们的女士睡衣包括衬衫、短裤、裤子、较长的睡衣、扣子睡衣和短袖和长袖睡衣，裤子或短袖睡衣有各种颜色组合。
​
•
内衣、袜子和配件。我们还提供男女内衣、袜子和配饰，如帽子和口罩。
​
洗澡
我们目前总共提供六种竹子沐浴产品。我们的沐浴产品包括以下类别：
[MISSING IMAGE: tm2132889d1-ph_bath4c.jpg]
•
{br]浴巾。我们的浴巾包括浴巾、浴巾套装、浴巾、手巾和毛巾，它们都具有天然的排湿和防臭特性。我们所有的浴巾和毛巾都是用超光滑、略有扭曲的纱线制成的，完美地达到了每平方米600克。这优化了柔软度、重量、耐用性和丰满度，为我们的客户提供极致的舒适性。我们的浴巾是单独出售的，并与一条毛巾和一条手巾组合在一起出售，而我们的手巾和毛巾是三条一套出售的。
​
•
长袍。我们还提供由独特的双层针织材料制成的中性长袍，其中内部是我们标志性的Comfy柔软竹子，外部是超豪华超细涤纶混合物。我们用舒适的披肩领子和向后翻转的袖口来结束我们的长袍，为我们的客户提供柔软、耐用和时尚的长袍。
​
供应链和运营
材料与创新
我们努力创造出尽可能富含竹纤维的产品，同时也精心选择和应用其他可持续和功能性的面料，以生产增强功能性和舒适性的多功能混纺产品。我们的床上用品产品几乎完全由可持续的竹纤维组成，而我们的服装和沐浴产品则利用其他面料组合的理想混合来优化性能。
我们的团队推动新产品、设计和流程的创新前沿，以增强我们的产品，实施协作的研发方法。我们的产品团队与我们的展厅以及销售和营销人员密切合作，以获取客户对趋势的反馈，并为我们的客户开发具有凝聚力的优质竹子产品。当我们开发新产品或改进现有产品时，会考虑这种反馈。我们的产品团队也因此而蓬勃发展
 
103
目录
 
与我们的供应商保持密切关系，因为这种协作对高质量创新至关重要。这种牢固的关系使我们能够生产经过充分测试的高质量竹子产品，以满足消费者的需求。
我们的整个研发过程，从构思到产品创造，涉及我们的产品设计师、展厅员工、客户反馈和主流市场趋势之间的关键合作。在构思过程中，我们利用客户数据、市场研究和现有同类产品的财务表现来瞄准特定的产品需求。我们的产品设计师以及销售和营销团队负责审查新的产品需求、预测财务状况以及设计有效的营销活动以评估产品的采用情况。
构思完成后，我们将通过测试潜在新产品并制作原型来开始创建过程。如果成功，我们将开始生产，继续坚持度假海滩生活和度假带来的舒适的相同理念和设计原则，以促进生态意识的生活方式。
采购和制造
我们通过位于世界各国的全球制造合作伙伴网络采购和生产我们的产品，主要是在土耳其、中国、美国、印度和墨西哥。我们的每个制造合作伙伴都有能力根据需要进行扩展，我们还与二级合作伙伴保持关系，以确保不间断的增长。
我们相信，每一个睡在床上、用我们的可持续竹子产品洗澡或穿着我们可持续竹子产品的人，都在本质上回馈地球。我们的农场到面料生产流程遵循以下步骤，以竹子为原料生产粘胶纤维。
[MISSING IMAGE: tm2132889d2-ph_sourcing4c.jpg]
可持续发展标准
在Cariloha，我们优先考虑可持续性、信任和透明度。我们以目标为导向的使命激励着我们减少环境足迹的承诺。我们的产品经过测试以达到最高标准，截至2021年9月30日，我们的制造合作伙伴拥有以下认证：
•
美国认证：我们的床垫和泡沫枕头制造合作伙伴已通过认证美国认证计划，该计划对产品进行测试，以满足排放、含量、性能和耐用性的严格标准。经批准的泡沫是室内空气质量的低排放，不含臭氧消耗器、重金属、甲醛和禁用的邻苯二甲酸盐。
​
 
104
目录
 
•
公平贸易：公平贸易有助于支持农民和劳动社区的环境管理、公平工资和安全的工作条件。我们利用公平贸易制造伙伴生产各种款式的服装。
​
•
Oeko-Tex Standard 100：我们的床上用品和浴缸制造合作伙伴已获得Oeko-Tex Standard 100认证，可测试有害物质。
​
人、文化和价值观
截至2021年9月30日，我们雇佣了226名全职员工，其中包括71名公司员工、30名路演员工和125名展厅员工，以及61名兼职员工，其中包括6家公司和55个展厅。我们在所有Cariloha员工中传达的统一信息体现在我们的Cariloha方式指导原则中，鼓励员工超越客户的期望，通过我们柔软、可持续的竹子产品促进生态友好型生活，并将加勒比风格与Aloha精神融入我们所做的一切。
我们的流动率非常低，77名企业员工中有22名在我们工作了10年以上。我们提倡多元化的工作环境，强调对我们所做的事情充满热情，在工作中和工作之外一起享受乐趣，值得信赖，以及团队合作。我们组织了一个成熟的基础设施，每个员工都有权履行自己的职责，取得积极的成果，帮助实现我们的总体目标和目标。我们提供具有竞争力的薪酬和福利方案，并努力通过提供健康、财务和健康计划、认可计划、带薪假期、远程工作机会以及灵活的带薪休假政策来促进员工及其家人的福祉。我们预计将招聘更多员工来支持我们的业务增长，并激励我们的客户加入卡里洛哈的竹子国家。
我们对新冠肺炎的回应
2020年3月，世界卫生组织(WHO)宣布新冠肺炎冠状病毒株的传播为全球大流行，促使疾病控制中心(CDC)对所有离开美国的邮轮发布禁航令。结果，我们被迫关闭了邮轮港口的所有展厅。2019年，这些展厅占展厅总收入的59%。在大多数地点，我们能够与我们的房东合作，安排租赁优惠和/或租赁减免，并暂停或暂时解雇我们大部分的小时工。
此外，美国许多州和地方也发布了封锁令，迫使所有非邮轮展厅关闭。虽然美国的一些展厅在2020年6月开始重新开放，但大多数展厅的客流量在2020年剩余时间里都很有限。我们在夏威夷的七个展厅基本上一直关闭到2020年11月，直到2021年3月才恢复满负荷。
2021年5月，CDC将“禁航令”修改为“有条件航行令”，允许游轮根据新的健康和安全协议从美国登船港口恢复航行。因此，我们的展厅自二零二一年七月开始看到邮轮。截至2021年12月31日，除三间邮轮港口展厅外，我们重新开放所有邮轮港口展厅，该等展厅因新型冠状病毒病而永久关闭。
到目前为止，邮轮的回归是成功的。尽管自2021年回国以来，邮轮上已经发生了几起新冠肺炎事件，但新的健康和安全协议允许乘客保持安全，行程继续不受干扰。因此，所有主要邮轮公司都继续增加航行的船只数量，以及每艘船的入住率。根据目前的邮轮行程，我们相信，到2022年下半年，我们展厅所在停靠港的邮轮总访问量将恢复到大流行前的水平。
合同安排
以下是本公司与其主要合同交易对手达成的协议和安排的主要条款摘要。
L.C.德尔索尔
该公司通过其子公司拥有和运营总共27个Del Sol展厅，这些展厅可能会在未来改装为Cariloha展厅。自2019年1月1日起，本公司签订了
 
105
目录
 
与Del Sol的股权购买协议，根据该协议，本公司收购了Del Sol的16家子公司的股权，当时该等子公司成为Cariloha的子公司。该公司通过其子公司签订许可协议，管理Del Sol展厅的所有权和运营。在每个此类许可协议的期限(通常包括五年)期间，Del Sol受排他性条款的约束，根据该条款，Del Sol不得在指定的地理区域内开设任何额外的Del Sol零售店。作为每个许可协议下的被许可方，公司的每个子公司都是每个Del Sol零售店的独家所有者和管理人。Cariloha子公司被许可为通过Del Sol零售店销售的每一款Del Sol品牌产品向Del Sol支付费用。根据许可协议，修道院约束每个公司子公司特许持有人不得竞争和招揽，因此禁止每个此类特许持有人营销或销售使用变色技术或财产的产品，或招揽Del Sol、Cariloha或PW Companies，LLC的任何员工。
根据Del Sol Note，本公司也负有义务，并且是与Del Sol的某些IT服务和分租安排的一方，每项安排都在“某些关系和关联方交易”中进行了更全面的描述。
Cariloha许可证获得者
根据许可协议，本公司向某些Cariloha被许可人提供在经许可的Cariloha展厅销售本公司产品的独家权利。每个被许可人都是获得许可的Cariloha商店的独家所有者和经理。在每个该等许可协议的有效期内，本公司受一项排他性条款的约束，根据该条款，本公司将不会或不允许在指定的地理区域内开设或允许开设任何销售本公司产品的竞争零售店。根据许可证协议，每个被许可人都受到修道院的约束，不得竞争和招揽，因此每个被许可人都被禁止销售或销售含有竹子的产品，或招揽Del Sol或Cariloha的任何员工。
邮轮营销合作伙伴
本公司与邮轮营销合作伙伴订立合作伙伴协议，根据协议，该等合作伙伴代表本公司提供以邮轮乘客、船员及员工为对象的有偿推广服务。所提供的促销服务包括船上促销和陆上促销，目的是将潜在客户吸引到公司在邮轮港口的商店。邮轮营销合作伙伴将获得基于销售额百分比计算的促销费。合作伙伴协议一般包括排他性条款，根据该条款，每个邮轮营销合作伙伴是所列举的一个或多个邮轮公司在卡里洛哈设有展厅的每个停靠港口的独家代理。每个合作伙伴协议的期限各不相同，但通常包括一个确定的日期，或在提供终止通知之前一直保持不变。
供应商和制造商
本公司已与第三方供应商订立非独家供应商协议，根据协议，该等供应商为本公司制造、储存及运送Cariloha品牌产品。根据本公司的标准供应商协议表格：根据相关供应商协议，各供应商有责任采购及供应制造每种产品所用的所有原材料；供应商根据采购订单或发布订单获得付款；各供应商不得与本公司竞争或招揽本公司的客户或供应商，且该等竞业禁止及非招揽义务在供应商协议终止后三年内继续有效。每份供应商协议的期限一般为一年，并带有自动续订一年的条款，为方便起见，任何一方均可在当时的期限结束前至少90天发出通知，表示其不打算续签该供应商协议，以方便终止。该公司已与Cariloha的床上用品、床垫、床架和枕头等供应商签订了标准供应商协议。
授权竹场
该公司的制造商必须从授权的竹场采购其产品中使用的所有竹子。该公司与授权的竹场没有合同关系，
 
106
目录
 
相反，它与其每个制造商签订合同，而这些制造商又有义务从授权的农场采购和供应用于生产每种产品的所有原材料。
设施
我们的公司总部位于犹他州桑迪，根据2023年6月到期的租约，我们在那里租赁了约15,422平方英尺的空间。
我们的配送中心位于犹他州西谷，我们在那里租赁了约48,000平方英尺的空间，租约将于2022年9月到期。
[MISSING IMAGE: tm2132889d1-ph_facility4c.jpg]
奖项
2021年，我们在卓越类别 - 中获得了Fast Company颁发的改变世界的创意奖。由Fast Company的杰出编辑和记者组成的小组从4,000多份参赛作品中选出了获胜者和决赛选手。此外，在2021年，我们获得了两个美国商业奖，或ABAS - 年度国家创新金奖获得者和年度增长最快公司国家银奖获得者。我们还第八次入选Inc.5000美国增长最快私营公司排行榜，并连续第11年荣获2021年最佳消费品和服装奖。
2020年，我们获得了绿色商业创新奖，该奖项授予引领我们迈向更美好、更光明、更可持续未来的公司。同样在2020年，我们获得了生态友好时尚类别的生态优秀奖，授予因产品、服务、公司和网站在社会和环境可持续发展方面的卓越表现而受到关注的公司。2019年，我们获得了年度最具环保责任公司最佳商业银奖，2018年获得了年度最佳商业金奖和年度最具环境责任公司铜奖。2018年，卡里洛哈创始人兼首席执行官Jeff·彼得森代表卡里洛哈接受了安永年度企业家奖，成为国内为数不多的为两家独立公司获得该奖项的CEO之一。
营销战略与品牌
•
个展厅。我们的展厅提供了一种利润丰厚、成本低廉的方式来与新客户建立关系。我们制定了一种全渠道战略，奖励展厅经理和员工进行销售或发展关系。一旦建立了关系，我们就通过我们的数字营销引擎与这些潜在的新客户打交道，向客户和潜在客户提供促销优惠和有关新产品发布的信息，目标是将他们转变为竹子国家的终身成员。
​
•
电子邮件和短消息服务(SMS)。通过我们不断增长的超过400,000订户的数据库，我们拥有即时的数据库范围的接触点，通过每个消费者首选的方法：移动或电子邮件营销来传达我们的关键故事。除了这些大型数据库范围的营销活动外，我们的短信和电子邮件程序都已个性化触发
​
 
107
目录
 
根据每个用户的购买历史记录或网站参与度发送的活动。我们的电子邮件和短信提供商的人工智能(AI)能够识别每个消费者的购买可能性，这有助于确定他们将收到的触发活动的类型。
•
搜索引擎营销(SEM)。搜索引擎营销 - 付费和自然搜索 - 是一种有效的拉动式营销策略，它允许我们让消费者接触到品牌，根据他们已经表达的兴趣将他们拉向我们的网站方向。在搜索引擎优化或SEO的情况下，策略被用来帮助搜索引擎更有效地爬行我们的网站，寻找与我们的产品分类相关的关键术语或短语。付费美国存托股份专注于品牌和非品牌查询，代表了一个平衡的组合，品牌术语和潜在的非品牌术语。对各种非品牌条款的额外竞标代表着新的品牌认知机会，使我们能够向不熟悉品牌但对我们销售的产品类型感兴趣的Cariloha用户展示。
​
•
显示。我们使用展示广告有两个有价值的目的：寻找新客户和重新定位那些已经访问我们网站的人。通过使用长相相似的受众来找到没有接触过该品牌但表现出使他们成为未来潜在客户的行为的客户，通过编程进行预测。重新定位基于Cariloha.com上的个人用户互动，并在很大程度上倾向于更高级别的参与度。我们的展示广告在所有主要的数字在线渠道都进行了优化，进一步扩大了我们的客户基础，并加快了品牌知名度和网站流量。每次客户将产品放入他们的在线购物车或访问特定的产品页面，都表明了更高的购买意图，在这种情况下，我们能够保持他们对品牌的参与度，进一步增加客户的LTV。
​
•
社交媒体。随着各种平台上社交媒体消费的持续增长，这一渠道被用作一种手段，通过引人入胜的内容来培养我们的追随者，这些内容激励、娱乐、教育品牌倡导者，并将其转化为忠诚的客户。有机社交提要为那些要求关注我们内容的人提供了一个接触点。付费社交被用作一种可扩展的手段，通过有针对性的消费者角色和应用先进的社交媒体广泛的目标人工智能工具来获得新客户。
​
•
影响者。我们由附属公司、有影响力的人和名人组成的有影响力的网络利用一支由拥有自己独特受众的人员组成的销售队伍来为Cariloha做广告。传统的会员网站拥有忠实的购物受众，我们可以通过为合格的交易提供佣金来吸引他们。微影响力和名人代言营销对我们来说是一个相对较新的机会渠道，我们通过产品赠送或付费安排来激活关键的社交人物，以换取向他们的追随者发布各种促销和产品信息。除了提高新受众的知名度外，该渠道还有助于推动用户生成的内容，这些内容可以在几个营销渠道中重新使用。
​
•
公共关系。我们正在不断建立和培养与知名印刷和广播媒体联系人、编辑、记者和广播公司的关系，以产生获得的媒体曝光率和品牌知名度。与去年同期相比，最近和正在进行的关于Cariloha的高调媒体提及和合作产生的平均在线和社交参与度是10到20倍。Kelly Clarkson Show、Tamron Hall Show、Drew Barrymore Show、Wendy Williams Show，以及《纽约时报》、《华尔街日报》、《Oprah Daily》、《Better Home&Gardens》、《滚石》、《时尚先生》、《魅力》、CNN、《今日美国》和福布斯等知名出版物和媒体广播都证明了这一点。通过讲述与可持续发展等功能和好处相关的引人入胜的故事，其他相关网站、影响者和合作伙伴对链接到我们的网站表现出了兴趣，产生了数亿条媒体新闻和在线印象。
​
知识产权
我们通过组合注册商标、未注册商标、域名和商业秘密以及合同条款和对访问我们专有技术的限制来保护我们的知识产权。我们的主要商标资产包括在美国注册并针对外国司法管辖区的“Cariloha”商标、我们的徽标和标语以及多种产品
 
108
目录
 
品牌名称。我们已经申请在美国和其他司法管辖区注册或注册我们的许多商标，我们将寻求更多的商标注册，以达到我们认为它们将是有益和具有成本效益的程度。
我们是多个国内和国际域名的注册持有者，其中包括“cariloha”、“竹子”和类似的变体。我们还为我们的许多产品名称和其他相关的商品名称和口号进行域名注册。除了我们的知识产权提供的保护外，我们还与我们的员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订保密和专有权利协议。我们通过在我们网站上的客户使用条款以及我们与其他第三方协议的条款和条件中的规定，进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。
比赛
我们在竞争激烈的家居和软商品类别中运营，包括成熟和新兴的消费品牌，这些品牌都受益于电子商务的增长。我们的竞争对手包括提供床垫、床上用品和家居用品的公司，以及销售运动休闲和服装产品的服装公司。我们还与直销商和批发商竞争。尽管我们的许多竞争对手以更大的规模和更多的资源开展业务，但我们相信，我们对可持续发展的承诺、对竹子面料的使用以及高度可扩展的全渠道分销模式使我们有别于竞争对手。
法律诉讼
我们在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。虽然这些和其他索赔的结果不能确切地预测，但我们不认为当前问题的最终解决将对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
政府规章
我们受适用于我们业务的各种联邦、州、地方和外国法律法规的约束。下面重点介绍了一些重要的法律法规。
我们的床垫和其他睡眠产品受到各种国外、联邦、州、省和地方有关易燃性、卫生和其他化学成分标准的法律法规的约束。我们相信，我们在实质上遵守了所有此类法律和法规，包括所有测试和标签要求。在美国，联邦消费品安全委员会(CPSC)已经通过了与床垫行业防火标准相关的规定。许多外国司法管辖区也对阻燃标准进行监管。未来对这些标准的更改可能需要对我们的产品进行修改，以符合这些更改。各种联邦、州和其他监管机构可能会采用新的法律、规则和法规，遵守这些新的法律、规则和法规可能会增加我们的成本，改变我们的制造工艺，并损害我们产品的性能。我们被要求监测我们的产品是否有任何不良安全事件，并向CPSC报告。
联邦贸易委员会(FTC)根据《纺织品纤维产品识别法》和《纺织纤维规则》对我们的竹子纺织品进行监管。这些纺织法对识别、标签和广告有具体的标准，包括对竹纤维和从竹子中提取的人造丝的要求。联邦贸易委员会和私人消费者权益倡导者都对违反纺织法的制造商提起了民事诉讼。联邦贸易委员会还颁布了关于“环保”产品 - 的广告指南，联邦贸易委员会和消费者权益倡导者也对在广告和促销中被指控为“绿色洗涤”的公司提起了诉讼。Cariloha遵守根据《纺织纤维产品识别法》和《纺织纤维规则》颁布的规定，并未被列为任何针对违反纺织法的制造商的民事诉讼的当事人，也没有被列为任何与广告和促销中声称的“绿色洗涤”有关的民事诉讼的当事人。所有含有竹子粘胶的Cariloha产品都按照这些规定进行了标识。
 
109
目录
 
美国农业部执行有机产品生产的联邦标准，并在产品标签上使用“有机”一词。这些法律禁止公司销售或贴上有机产品标签，除非这些产品是按照适用的联邦法律生产和处理的。
此外，作为直接面向消费者的零售商，我们受到适用于零售商的额外法律法规的约束，这些法律法规规范着我们产品的营销和销售，以及我们零售展厅和电子商务活动的运营。例如，我们产品在美国的广告和营销受到联邦贸易委员会根据联邦贸易委员会法案或联邦贸易委员会法案的监管。除其他外，《联邦贸易委员会法》禁止不公平的竞争方法以及商业中或影响商业的不公平的虚假或欺骗性行为或做法。《联邦贸易委员会法》还规定，传播或导致传播任何虚假广告都是非法的。在我们销售产品的各个司法管辖区，我们都受到类似的法律法规的约束。许多影响我们零售和电子商务业务的法律和法规要求都是以消费者为中心的，涉及以信用为基础的促销活动的广告和销售、真实广告、隐私、“请勿打电话/邮寄”要求、保修披露、送货时间要求、可访问性和类似要求。此外，现有法律对通过互联网 - 进行的行为的适用性，特别是与知识产权所有权和侵权 - 有关的法律的适用性是不确定的，并且正在演变。监管机构还对互联网上提供的产品实施了新的规定，包括有关税收和产品质量的规定。在我们经营的市场中，许多政府当局也在考虑对互联网广告实施监管的替代立法和监管建议。我们无法预测新的法律、规则、法规或税收是否会适用于我们的业务，以及我们是否会受到影响以及如何受到影响。
此外，联邦贸易委员会还根据《联邦贸易委员会关于在广告中使用背书和推荐信的指南》或《代言指南》中所述的原则，对广告中背书和推荐信的使用以及广告商与社交媒体影响者之间的关系进行监管。《背书指南》规定，背书必须反映背书人的真实意见，不能用来对产品的营销者本身无法合法作出的产品提出主张。他们还表示，如果代言人和营销商之间存在消费者意想不到的联系，并会影响消费者对代言的评价，那么这种联系应该被披露。《代言指南》中的另一项原则也适用于美国存托股份，该原则的特点是，代言对象是那些在使用某一产品时取得了非凡甚至高于平均水平的结果的人。如果广告商没有证据证明代言人的体验代表了人们使用广告中所描述的产品通常会达到的效果，则以该代言人为主角的广告必须向受众清楚地说明他们通常可以预期达到的结果，并且广告商必须有合理的基础来陈述其关于这些普遍预期的结果。虽然背书指南是咨询性质的，并不直接具有法律效力，但它们提供了关于联邦贸易委员会工作人员通常认为联邦贸易委员会法案在广告中使用背书和证言所要求的指导，任何与背书指南不符的做法都可能导致违反联邦贸易委员会法案对不公平和欺骗性做法的禁令。
在我们可能依赖背书或证明的范围内，我们将审查任何相关关系，以符合《背书指南》的要求，否则我们将努力遵守FTC法案和适用于我们广告的其他法律标准。然而，如果我们的广告主张或由我们的社交媒体影响者或其他与我们有实质性联系的代言人提出的主张不符合《代言指南》或联邦贸易委员会法案的任何要求或类似的州要求，联邦贸易委员会和州消费者保护当局可以对我们进行调查和执法行动，施加处罚，要求我们支付金钱消费者补偿，要求我们修改营销材料，并要求我们接受繁重的禁令，所有这些都可能损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。
我们处理、使用和存储从消费者那里收集的数据以及有关消费者的数据，以运营我们的业务和营销我们的产品。我们还可能与第三方供应商和服务提供商共享消费者信息，以便于提供我们的产品和服务。此外，在适用的数据隐私和消费者保护法律的约束下，我们还可能出于营销目的与某些第三方共享消费者信息。涉及使用消费者数据 - 的这些做法和相关做法 - 受数据保护法、消费者保护法以及有关不公平和欺骗性做法的法律约束
 
110
目录
 
在我们开展业务的司法管辖区。此外，我们还必须遵守支付卡行业数据安全标准或PCIDSS，因为我们收集信用卡信息。加强对数据保护、隐私和安全的监管可能会限制我们的活动，并使其更难接触到消费者。
美国和欧盟都在越来越多地监管互联网和电子商务上的活动，包括使用通过互联网收集的消费者信息。特别是，这些法律法规越来越关注用户隐私和信息安全。例如，欧盟通过了2018年5月生效的GDPR。GDPR对欧盟先前的数据保护法规做出了一些修改，包括对处理个人数据的公司提出更严格的要求。这些要求包括扩大披露，让客户知道我们如何通过外部隐私通知使用他们的个人数据，加强对客户概况的控制，以及增加数据当事人(包括客户和员工)访问、控制和删除其个人数据的权利。此外，还有强制性的数据泄露通知要求。GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，并要求在用户设备上放置Cookie或类似技术以用于行为广告和其他目的的在线跟踪以及直接电子营销，并要求获得知情同意，GDPR还施加了额外的条件，以满足这种同意，例如禁止预先勾选勾选框和捆绑同意。GDPR还可以通过增加行政罚款以及任何个人要求的经济或非经济损害赔偿的权利来强制执行，罚款数额可能很大。
除GDPR外，还有几项提案正在联邦、州和外国立法和监管机构面前待决，在某些情况下，已经通过了额外的法律和条例，但尚未生效。这些法律可能会在未来适用于我们的商业实践。例如，加利福尼亚州最近通过了2018年加州消费者隐私法案，或CCPA，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民许多法定权利，类似于GDPR赋予消费者的权利。此外，欧盟还提出了《电子隐私条例》，它将取代《电子隐私指令》和实施该指令的所有国家法律。拟议中的电子隐私法规将实施严格的选择加入营销规则，改变有关cookie、网络信标和相关技术的规则，并大幅增加对违规行为的惩罚。它还将保留GDPR下的额外同意条件。此类法规可能会对收集、处理和使用在线使用信息进行消费者获取和营销的企业产生负面影响，并可能增加收集、处理或使用此类信息并进行在线营销的企业的潜在民事责任和运营成本。
我们还受制于影响在互联网上开展业务的公司的一些美国联邦、州和外国法律法规，包括监管零售商和管理商品促销和销售的消费者保护法规。这些法律包括与折扣定价、网络可访问性以及公司使用电子邮件、短信和电话等技术与潜在客户沟通的方式相关的州和联邦法律。其中许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。
 
111
目录​
 
管理
下表提供了有关我们的高管和董事会成员的信息(截至本招股说明书日期的年龄)：
名称
​ ​
年龄
​ ​
标题
​
执行主任 ​ ​ ​
杰斐逊·彼得森 ​ ​
45
​ ​ 董事创始人兼首席执行官 ​
布伦特·罗瑟 ​ ​
51
​ ​ 首席财务官兼首席运营官 ​
Aaron Hobson ​ ​
43
​ ​ 市场营销部常务副总裁 ​
达斯汀·泰特 ​ ​
44
​ ​ 销售执行副总裁总裁 ​
非员工董事 ​ ​ ​
卡琳·克拉克 ​ ​
58
​ ​ 董事 ​
David Bywater ​ ​
53
​ ​ 董事 ​
戴维斯·史密斯 ​ ​
44
​ ​ 董事 ​
执行主任
杰斐逊·彼得森。彼得森先生是我们的创始人，自2007年我们成立以来一直担任我们的首席执行官。在此之前，2000年至2007年，彼得森先生是我们的关联公司Del Sol，L.C.或Del Sol的所有者、董事长兼首席执行官，Del Sol是一个全渠道DTC品牌，在17个国家和地区的一些世界顶级旅游目的地设有展厅。彼得森先生两次获得安永Cariloha和Del Sol年度最佳企业家奖，并于2014年被犹他州商业杂志评为年度最佳CEO。Pedersen拥有威斯敏斯特学院商业金融理学学士学位和佩珀丁大学工商管理硕士学位。Pedersen先生是犹他州盐湖城社区的活跃成员，也是杨百翰大学校长领导力委员会的董事会成员，经常参加杨百翰大学、犹他大学和威斯敏斯特学院的客座讲座和辅导活动。在加入德尔索尔之前，佩德森先生曾在哥斯达黎加、夏威夷和圣马丁岛工作、服务和留学数年，在那里为舒适、可持续的岛屿生活播下了第一颗种子。
布伦特·罗瑟。自2007年我们成立以来，罗瑟先生一直担任我们的首席财务官和首席运营官。在此之前，1998年至2007年，罗瑟先生也是我们的关联公司Del Sol的首席财务官兼首席运营官，Del Sol是一个全渠道DTC品牌，在全球一些顶级旅游目的地的17个国家和地区设有展厅，以及从初创企业到收入5亿美元的企业的首席财务官和总监。罗瑟先生被犹他州商业杂志评为2012年度最佳CFO。罗瑟先生拥有犹他州州立大学会计学学士学位和杨百翰大学工商管理硕士学位。
亚伦·霍布森。霍布森先生是我们市场部的执行副总裁总裁，自2007年公司成立以来一直在公司工作。此前，从2002年到2007年，霍布森先生负责我们的附属公司Del Sol的所有营销指令，Del Sol是一个全渠道DTC品牌，在世界上一些顶级旅游目的地的17个国家和地区设有展厅。霍布森先生在Cariloha负责市场营销、电子商务、社交媒体、产品开发、采购、销售、平面设计和插图。霍布森先生拥有杨百翰大学国际研究文学士学位。
达斯汀·泰特。陈泰特先生是我们销售部的执行副总裁总裁，自2007年我们成立以来一直在公司工作。此前，从2002年到2007年，Tate先生负责我们的附属公司Del Sol的所有销售指令，Del Sol是一个全渠道DTC品牌，在世界上一些顶级旅游目的地的17个国家和地区设有展厅。在Cariloha，除了全球批发销售外，Tate先生还负责新的展厅开发、展厅运营、邮轮营销、管理培训、展厅设计和客户服务。Tate先生拥有犹他大学市场营销理学学士学位和西班牙语文学学士学位，以及犹他大学工商管理硕士学位。
 
112
目录
 
非员工董事
卡琳·克拉克。克拉克女士自2022年1月至今一直担任我们的董事会成员。自2019年5月以来，克拉克女士一直担任Pelion Venture Partners的运营合伙人。2017年7月至2019年5月，克拉克女士担任患者体验软件公司Banyan Inc.的总裁兼首席执行官，该公司于2019年被Nuvi收购。克拉克女士之前曾在2013年1月至2013年1月担任爱立信软件公司的总裁兼首席执行官，直到该公司被Maritz Market Research收购并于2014年12月成为MaritzCX。收购完成后，克拉克女士继续担任客户体验和市场研究公司MaritzCX的总裁兼首席执行官，直至2016年12月。克拉克女士在2016年12月至2017年7月期间没有受雇。2019年3月，克拉克女士被任命为多莫公司(纳斯达克代码：DOMO)董事会成员，目前担任多莫薪酬委员会主席和多莫审计委员会成员。2018年6月，克拉克女士被任命为分众环球公司(纳斯达克代码：FCUV)董事会成员，目前担任分众传媒薪酬委员会主席以及分众传媒提名和公司治理委员会成员。李·克拉克女士拥有杨百翰大学组织传播学的工商管理硕士和学士学位。克拉克女士之所以被选为我们董事会的一员，是因为她曾担任过众多科技公司的首席执行官，她在多家公司担任董事的经历，以及她的风险投资经验。
David·拜沃特。拜沃特先生自2022年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2021年6月以来，Bywater先生一直担任家庭安全和智能家居公司Vivint Smart Home Inc.(纽约证券交易所代码：VVNT)的首席执行官和董事会成员。2016年5月至2021年6月，Bywater先生担任领先的全方位住宅太阳能集成商Vivint Solar的首席执行官，2013年7月至2016年5月，担任Vivint Smart Home Inc.的首席运营官。2013年7月至2020年10月，Bywater先生还担任Vivint Solar(以前在纽约证券交易所股票代码：VSLR上市)的董事会成员。2020年10月，拜沃特先生在顺润收购Vivint Solar后被任命为顺润(纳斯达克代码：RUN)董事会成员，并在顺润董事会任职至2021年6月。拜沃特先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和杨百翰大学的经济学学士学位。拜沃特先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他曾担任多家公司的首席执行官，他的财务专长，以及他在众多上市公司中担任董事的经验。
戴维斯·史密斯。史密斯先生自2022年1月至今一直担任我们的董事会成员。自2013年11月以来，史密斯先生一直担任Cotopaxi(Global Uprising，PBC d/b/a Cotopaxi)的创始人兼首席执行官，这是一个由贝恩资本Double Impact支持的具有人道主义使命的私人持股户外装备品牌。自2019年11月起，史密斯先生还担任联合国基金会全球领导力理事会成员。2021年10月，史密斯先生被任命为环球韦伯收购公司(纳斯达克：WWACU)的董事会成员，目前是该公司的成员。史密斯先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位、宾夕法尼亚大学的内部研究硕士学位和杨百翰大学的内部研究学士学位。史密斯先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在一家专注于可持续发展的零售公司担任首席执行官的经验。
我们董事会的组成情况
我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。我们目前有四位董事。我们的现任董事将继续担任董事，直到他们的辞职、免职或继任者被正式选举出来。
我们的董事会可以通过决议不时确定授权的董事人数。根据我们将在紧接本次发行完成前生效的宪章，我们的董事会将分为三个类别，交错三年任期。在每一次年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期从当选之日起至选举后的第三次年度会议为止。我们的董事将分为以下三类：
•
第一类董事将由戴维斯·史密斯担任，他的任期将于本次发行完成后召开的第一次股东年会上届满；
​
 
113
目录
 
•
第二类董事将是Jefferson Pedersen和Carine Clark，他们的任期将在本次发行完成后举行的第二次股东年会上届满；以及
​
•
三级董事将由David·拜沃特担任，其任期将于本次发行完成后召开的第三次股东周年大会上届满。
​
我们预计，由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。
董事独立
我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的有关她或他的背景、工作和关联的信息，我们的董事会已经确定，除了杰斐逊·彼得森之外，我们没有任何董事之间的任何关系会干扰董事履行职责时行使独立判断，并且这些董事中的每一位都是上市标准中定义的“独立”董事。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股票的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的交易。
我们董事会的委员会
在本次发行完成之前，我们的董事会将成立一个审计委员会、一个提名、公司治理和ESG委员会以及一个薪酬委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。我们的董事会可以随时成立它认为必要或适当的其他委员会。
审计委员会
我们的审计委员会由David·拜沃特、卡琳·克拉克和戴维斯·史密斯组成。本公司董事会已决定审核委员会的每名成员均符合上市准则及交易所法案规则第10A-3(B)(1)条的独立性要求。我们审计委员会的主席是David·拜沃特，我们的董事会已经确定他是美国证券交易委员会条例意义上的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这些决定的过程中，我们的董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围以及他们在企业融资部门的工作性质。
我们审计委员会的主要职责包括：
•
选择一家合资格的公司作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；
​
•
帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；
​
•
帮助维护和促进管理层与独立注册会计师事务所之间开放的沟通渠道；
​
•
与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩；
​
•
制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；
​
 
114
目录
 
•
审查我们关于风险评估和风险管理的政策；
​
•
审核关联方交易；
​
•
至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述其内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；以及
​
•
批准(或在允许的情况下，预先批准)由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。
​
我们的审计委员会将根据符合纳斯达克资本市场适用上市标准的书面章程运作，该章程将在本次发行完成前生效。
提名、公司治理和ESG委员会
我们的提名、公司治理和ESG委员会将由戴维斯·史密斯和卡琳·克拉克组成。我们提名、公司治理和ESG委员会的主席将是戴维斯·史密斯。我们的董事会已经确定，根据上市标准，提名、公司治理和ESG委员会的每一名成员都是独立的。
提名、公司治理和ESG委员会的职责包括：
•
确定、评估、遴选或建议董事会批准董事会及其委员会的提名人选；
​
•
批准保留董事搜索公司；
​
•
评估我们董事会和个人董事的业绩；
​
•
考虑董事会及其委员会的组成，并向董事会提出建议；
​
•
评估我们的公司治理实践和报告的充分性；以及
​
•
监督董事会年度业绩评估。
​
我们的提名、公司治理和ESG委员会将根据书面章程运作，该章程将在本次发行完成前生效，并符合纳斯达克资本市场的适用上市标准。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Carine Clark和David Bywater组成。我们薪酬委员会的主席是卡琳·克拉克。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每一位成员根据上市标准是独立的，并根据《交易法》颁布的规则16b—3所定义的“非雇员董事”。
我们薪酬委员会的主要职责包括：
•
批准保留薪酬顾问、外部服务提供商和顾问；
​
•
审查和批准或建议董事会批准我们高管的薪酬、个人和公司业绩目标以及其他聘用条款，包括评估我们首席执行官的业绩，并在他的协助下评估我们其他高管的业绩；
​
•
审查并向我们的董事会建议我们董事的薪酬；
​
•
管理我们的股权和非股权激励计划；
​
•
审查我们与风险管理和冒险激励相关的员工薪酬实践和政策；
​
•
审查和评估高管的继任计划；
​
 
115
目录
 
•
审查和批准或建议董事会批准激励性薪酬和股权计划；以及
​
•
审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策，并审查我们的整体薪酬理念。
​
我们的薪酬委员会将根据书面章程运作，该章程将在本次发行完成之前生效，该章程符合纳斯达克资本市场的适用上市标准。
薪酬委员会联动和内部人士参与
薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的高管或员工。任何一家有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们的高管目前都没有担任过，过去一年也没有担任过。
商业行为和道德准则
关于此次发行，我们打算采用适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为和道德准则。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的行为和道德准则全文将在我们的网站www.cariloha.com上公布。我们打算在我们的网站上披露我们未来对行为和道德准则的任何修订或豁免，使任何主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人、执行类似职能的人员或我们的董事不受行为和道德准则的规定的约束。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息并不包含在本招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。
 
116
目录​
 
高管薪酬
本节讨论下文“薪酬汇总表”中列出的行政人员薪酬计划的重要组成部分。2021年，我们的“指定执行官”及其职位如下：
名称
​ ​
标题
​
杰斐逊·彼得森 ​ ​ 首席执行官兼创始人 ​
Aaron Hobson ​ ​ 市场营销部常务副总裁 ​
达斯汀·泰特 ​ ​ 销售执行副总裁总裁 ​
本讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。我们在此产品完成后采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。
薪酬汇总表
下表载列截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的指定行政人员薪酬资料。
薪酬汇总表
姓名和主要职务
​ ​
年终了
12月31日
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合计
($)
​
杰斐逊·彼得森
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 183,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,628(1) ​ ​ ​ ​ ​ 196,454 ​ ​
首席执行官兼创始人
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 190,454 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,154(2) ​ ​ ​ ​ ​ 202,608 ​ ​
Aaron Hobson
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 130,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,819(3) ​ ​ ​ ​ ​ 146,245 ​ ​
市场营销部常务副总裁
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 135,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,693(4) ​ ​ ​ ​ ​ 154,693 ​ ​
达斯汀·泰特
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 174,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,619(5) ​ ​ ​ ​ ​ 190,084 ​ ​
销售执行副总裁总裁
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 155,769 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,152(6) ​ ​ ​ ​ ​ 175,922 ​ ​
​
(1)
金额反映了医疗、牙科、视力、长期残疾和人寿保险计划的保费12,628美元。
​
(2)
金额反映了医疗、牙科、视力、长期残疾和人寿保险计划的保费12,154美元。
​
(3)
金额反映：(I)Cariloha，LLC的401(K)计划下的2,275美元匹配缴费，以及医疗、牙科、视力、长期残疾和人寿保险计划的13,544美元保费。
​
(4)
金额反映：(I)Cariloha，LLC的401(K)计划下的2,625美元匹配缴费，以及医疗、牙科、视力、长期残疾和人寿保险计划的保费12,068美元。
​
(5)
金额反映：(I)Cariloha，LLC的401(K)计划下的3,063美元匹配缴费，以及(Ii)医疗、牙科、视力、长期残疾和人寿保险计划的保费12,556美元。
​
(6)
金额反映：(I)Cariloha，LLC的401(K)计划下的3,029美元匹配缴费，以及(Ii)医疗、牙科、视力、长期残疾和人寿保险计划的12,124美元保费。
​
高管薪酬计划
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们任命的高管的薪酬通常包括基本工资和现金奖金。之所以选择这些要素(以及每个要素下的薪酬和福利金额)，是因为我们认为，它们对于帮助我们吸引和留住高管人才是必要的，而高管人才是我们成功的基础。
 
117
目录
 
之前与我们的高级管理人员(包括我们指定的高级管理人员)签订的任何雇佣协议将在本次发售后不再有效。以下是当前高管薪酬计划的更详细摘要，因为它与我们指定的高管相关。
基本工资
我们指定的高管将获得年度基本工资，以补偿他们为我们提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。我们提名的高管的(I)2021年和(Ii)2020年基本年薪如下：(1)杰斐逊·彼得森(Jefferson Pedersen)分别为183,826美元和190,454美元；(2)亚伦·霍布森(Aaron Hobson)分别为130,426美元和135,000美元；(3)(1)达斯汀·泰特(Dustin Tate)分别为174,465美元和155,769美元。
公司预计杰斐逊·彼得森、布伦特·罗瑟和亚伦·霍布森将成为截至2022财年公司薪酬最高的高管。此次发行后，杰斐逊·彼得森、布伦特·罗瑟和亚伦·霍布森各自将有权分别获得60万美元、35万美元和32.5万美元的年度基本工资。此外，每位高管将有资格获得年度现金和/或股权激励奖励，金额由我们董事会的薪酬委员会自行决定，并受高管在奖金支付日期之前继续受雇的限制。此外，每位高管都有资格参与我们的员工福利计划。
现金奖金
我们任命的高管有资格获得年度现金奖金，以补偿他们实现公司业绩目标。2021年，我们任命的高管中没有一人获得现金奖金。我们提名的高管2020年的现金奖金如下：(1)Aaron Hobson获得5,000美元，(2)Dustin Tate获得5,000美元。
健康和福利福利及津贴
我们所有被任命的高管都有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、长期伤残和人寿保险计划，在每种情况下，我们都可以与我们所有其他员工一样，除了我们为我们被任命的高管支付此类福利的全额保费之外。我们通常不会向我们指定的高管提供额外福利或个人福利。
401(K)计划
我们指定的高管有资格参加固定缴费退休计划，该计划为符合条件的美国员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在税前或税后(Roth)的基础上延期支付符合条件的补偿，最高可达1986年《国内税法》或该法规规定的年度缴费限额。捐款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。我们目前匹配员工贡献的50%，前6%的合格薪酬，以吸引和留住具有优秀人才的员工。员工可以立即全额缴纳所有捐款。401(K)计划的目的是根据守则第401(A)节获得资格，而401(K)计划的相关信托基金根据守则第501(A)节的规定是免税的。作为一种符合税务条件的退休计划，对401(K)计划的缴费(Roth缴费除外)和这些缴费的收入在从401(K)计划分配之前不应向员工纳税。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，我们的董事会可以选择在未来采用有条件或无条件的福利计划。
控制协议更改
关于此次发行，我们将根据我们的控制权变更服务计划(统称为“控制权变更协议”)与我们的首席执行官兼创始人Jefferson Pedersen、我们的首席财务官兼首席运营官Brent Rowser、我们的首席财务官和首席运营官签订参与协议
 
118
目录
 
首席执行官亚伦·霍布森，我们市场部执行副总裁总裁，以及我们销售部执行副总裁总裁达斯汀·泰特(统称为高管)。
根据每个控制变更协议，如果在“控制变更”​之后的12个月内(该期间，“控制变更期间”)，我们在没有“原因”​的情况下终止了对适用高管的雇用(不包括员工死亡、残疾或自愿退休的原因)，或者该高管因“好的理由”​辞职(该条款在“控制变更分离计划”中定义)，并且该高管执行了针对公司的全面索赔，执行人员将有权获得相当于以下金额的一次性付款：(1)执行人员参与协议中规定的执行人员年度基本工资的12个月；以及(Ii)行政人员在过去三年期间所获的平均年度奖金(如有)。如果高管未能在终止合同后相当于遣散费月数的期间内履行欠公司的任何竞业禁止、不招标、不披露或类似的限制性契约义务，则此类付款将被退还。
我们向高管支付与终止控制变更协议相关的遣散费的条件是，高管在终止后一年内不得与本公司竞争或招揽本公司的客户或员工，并由适用的高管签署以本公司为受益人的一般豁免。他们各自的控制变更协议还规定，如果他们的雇佣终止，行政人员同意根据我们的政策永久保密我们的所有机密信息。
股权激励计划 - 2022年激励奖励计划
关于此次发行，我们的董事会预计将采用2022年激励奖励计划或2022计划，根据该计划，我们可以向符合条件的服务提供商授予现金和股权奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。《2022年规划》的具体条款摘要如下。
资格和管理
我们的员工和董事以及我们子公司的员工和董事将有资格获得2022年计划下的奖励。本次发行后，2022年计划将由我们的董事会管理非雇员董事的奖励，并由我们的薪酬委员会管理其他参与者，每个委员会都可以将其职责委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会(以下统称为计划管理人)，但须遵守《交易法》第16节和/或证券交易所规则(视情况适用)可能施加的某些限制。计划管理人将有权根据2022年计划作出所有决定和解释，规定与2022年计划一起使用的所有形式，并在符合其明确条款和条件的情况下通过管理规则。计划管理人还将设定2022年计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。
对可用奖励和股票的限制
根据2022年计划授予的奖励，我们共有1,245,870股普通股可供发行，这些股票可能是授权但未发行的股票、库存股或在公开市场购买的股票。该等股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2023年1月1日起至(包括)2032年1月1日止，金额相等于上一历年最后一天已发行普通股总数的3%；但董事会可在任何有关年度增持生效日期前采取行动，规定该年度的增持普通股数量将较少。根据2022年计划的规定，根据2022年计划下激励性股票期权的行使，我们的普通股不得超过1,245,870股。
受奖励的股票只有在实际发行并交付给参与者时才被视为已使用。如果股票被扣留是为了支付期权的行使价或满足与奖励相关的任何预扣税款要求，则与此类和解相关的已发行股份(如有)将被视为已交付，并将被计为已使用。如果裁决是针对
 
119
目录
 
现金，现金结算的股票视为未按本计划发行。如果股票的发行受到可能导致没收、注销或返还此类股份的条件的限制，则被没收、注销或返还的任何部分的股份都应视为不是根据本计划发行的。
根据《2022计划》授予的奖励，其依据是假设或取代根据与我们订立合并或类似公司交易的实体所维持的合资格股权计划所授权或尚未完成的奖励，并不会减少根据《2022计划》可供授予的股份。《2022年计划》规定，从《2022年计划》生效日期所在历年的下一个日历年开始，非雇员董事在任何日历年作为非雇员董事提供的服务所获得的任何现金补偿，加上授予非雇员董事的总授予日公允价值(截至授予日，由美国会计准则第718条或其任何继承者确定)的总和，不得超过400,000美元。
奖项
《2022年计划》规定授予股票期权，包括激励性股票期权和非限制性股票期权、限制性股票或RSU、股票增值权或SARS以及其他股票或现金奖励。《2022年计划》下的某些奖励可能构成或规定延期补偿，但须遵守《守则》第409a节，该节可能对此类奖励的条款和条件提出额外要求。2022年计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。除现金奖励外，其他奖励一般将以我们普通股的股票进行结算，但计划管理人可以规定任何奖励都以现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。
股票期权。股票期权规定将来以授予日设定的行使价购买我们普通股的股份。与非国有组织不同的是，如果满足某些持有期和《守则》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。除与公司交易有关的某些替代期权外，股票期权的行权价不得低于授予日相关股票的公平市值的100%(如果授予某些重要股东，则为110%)。股票期权的期限不得超过十年(如果是授予某些大股东的ISO，则不得超过五年)。由计划管理人确定的归属条件可适用于股票期权，并可包括持续服务、业绩和/或其他条件。
受限库存和RSU。限制性股票是对普通股中不可转让的股票的奖励，除非满足特定的条件，否则这些股票将被没收，并且可能受到收购价格的限制。RSU是对未来交付我们普通股股份的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些股份也可能被没收，并可能伴随着在标的股份交付之前获得我们普通股股份支付的等值股息的权利。如果计划管理人允许延期，根据授标条款或参与者的选择，可以推迟RSU的结算。适用于限制性股票和RSU的条件可基于持续服务、实现绩效目标和/或计划管理员可能确定的其他条件。
{br]非典。SARS使其持有人在行使权力后，有权在授予日至行使日之间从吾等获得相当于受奖励的股份增值的金额。特别行政区的行使价格不得低于授出日相关股份的公平市值的100%(与公司交易相关而授予的某些替代特别行政区除外)。由计划管理人决定的归属条件可能适用于SARS，可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。
其他基于股票或现金的奖励。根据2022年计划，可能会授予其他基于现金的股票或现金奖励、我们普通股的完全既得股票，以及通过参考或以其他方式基于我们普通股股票进行估值的其他奖励。其他以股票或现金为基础的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的付款形式，作为独立付款，或作为支付给有资格获得奖励的任何个人的基本工资、奖金、费用或其他现金补偿的付款。
 
120
目录
 
外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款
计划管理人可以修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述股份限制，以便于奖励的授予受美国以外国家/地区的法律和/或证券交易所规则的约束。所有奖励将受本公司实施的任何追回政策的规定所约束，但以该追回政策和/或适用的奖励协议中规定的范围为限。除了遗产规划、国内关系令、某些受益人的指定以及世袭和分配法的有限例外，2022年计划下的奖励在授予之前通常是不可转让的，并且只能由参与者行使。对于与2022年计划奖励相关的预扣税、行权价格和购买价格义务，计划管理人可以酌情接受现金或支票、符合特定条件的普通股、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。
计划修订和终止
我们的董事会可以随时修改或终止2022计划；但是，除非我们的资本结构发生了某些变化，否则任何增加2022计划可用股票数量的修改都需要得到股东的批准。在我们的股东批准2022年计划或我们的董事会通过2022年计划之日之前的十周年之后，不得根据2022年计划授予任何奖励。
高管IPO大奖
关于此次发行，以及在本招股说明书所属的注册声明生效后，我们预计我们的董事会将根据2022年计划将限制性股票单位授予公司的某些员工，包括高管，我们将其称为高管IPO奖励。高管首次公开募股奖的一部分将根据每位高管在公司的任期授予，按美元价值计算如下：杰斐逊·彼得森、布伦特·罗瑟、亚伦·霍布森和达斯汀·泰特各获得15,000美元，这些奖项将在本次发行完成后的两年内授予。高管IPO奖的剩余部分将根据每位高管对公司的相对历史业绩贡献授予，并将以美元价值授予如下：杰斐逊·彼得森、布伦特·罗瑟、亚伦·霍布森和达斯汀·泰特各100,000美元，这些奖项将在本次发行完成后的五年内授予。高管IPO奖励将在每年的3月31日和9月30日以相等的两年一次的增量授予，从2022年9月30日开始，每种情况下，受高管自每个归属日期起持续为我们服务的限制。每个高管IPO奖励将受2022年计划的条款和条件以及我们将与适用的受让人签订的奖励协议的约束，并将受锁定协议的约束(有关这些锁定协议的说明，请参阅《承销商》)。
2022员工购股计划
我们的董事会于2022年1月通过了我们的2022年员工股票购买计划，我们的股东随后也批准了这一计划。我们的ESPP将于与此次发行相关的承销协议签署之日生效，并视签署情况而定。我们ESPP的目的是确保新员工的服务，保留现有员工的服务，并为这些员工提供激励，让他们为我们和我们附属公司的成功尽最大努力。我们的ESPP旨在允许符合条件的美国员工购买我们的普通股，其方式可能符合守则第423节的税收优惠待遇。
股份储备。此次发行后，我们的ESPP将授权根据授予我们员工的购买权发行373,761股我们的普通股。预留供发行的普通股数量将于每年1月1日自动增加，为期10年，从2023年1月1日开始，一直持续到2032年1月1日(包括2032年1月1日)，以较小者为准
(1)前一年12月31日已发行普通股总数的0.5%或(2)董事会确定的较小数额。
 
121
目录
 
管理。我们的董事会管理我们的ESPP，并可能将其管理我们的ESPP的权力委托给我们的薪酬委员会。我们的ESPP计划将通过一系列的发售来实施，根据这些发售，符合条件的员工被授予在发售期间的特定日期购买我们普通股的购买权。根据我们的ESPP，我们的董事会将被允许指定期限不超过27个月的产品，并在每次产品中指定较短的购买期。每一次发售将有一个或多个购买日期，参与发售的员工将在这些日期购买我们普通股的股票。我们的ESPP将规定，在某些情况下可以终止产品发售。
工资扣减。一般来说，我们雇用的所有正式员工，包括高管，都有资格参加我们的ESPP，并通常通过工资扣减，根据我们的ESPP，为购买我们的普通股贡献高达其收入(如我们的董事会规定和定义)的一定百分比。除非我们的董事会另有决定，否则普通股将以以下价格中的较小者购买：(1)发售第一天普通股的公平市值的85%；或(2)购买日普通股的公平市值的85%。
限制。根据我们董事会的决定，员工在参加我们的ESPP之前，可能必须满足以下一项或多项服务要求：(1)通常每周受雇20小时以上；(2)每历年通常受雇5个月以上；或(3)连续受雇于我们或我们的附属公司一段时间(不超过两年)。根据我们的ESPP，任何员工不得以超过25,000美元的普通股(基于发售开始时普通股的每股公平市场价值)的速度购买我们的股票，每个日历年度此类购买权都是有效的。最后，没有任何员工有资格获得根据我们的ESPP授予的任何购买权，如果紧随此类权利被授予后，该员工根据准则第424(D)条以投票权或价值衡量，对我们已发行股本的5%或更多拥有投票权。
资本结构的变化。我们的ESPP规定，如果我们的资本结构通过股票拆分、合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、清算股息、股份合并、换股、公司结构变化或类似交易发生变化，我们的董事会将对以下方面进行适当调整：(1)根据我们的ESPP保留的股份类别和最大数量；(2)股票储备每年可自动增加的股份类别和最大数量；(3)适用于已发行股票和购买权的股票类别和数量，以及适用于已发行股票和购买权的购买价格；和(4)持续发行中受购买限制的股票类别和数量。
公司交易。我们的ESPP规定，如果发生公司交易(定义如下)，根据我们的ESPP购买我们股票的任何当时未偿还的权利可由任何尚存或收购的实体(或其母公司)承担、继续或取代，任何未偿还的权利可被终止，或受任何未偿还权利和与未偿还权利相关的条款和条件的限制。如果尚存或收购的实体(或其母公司)选择不承担、继续或替代此类购买权，则参与者累积的工资缴款将在此类公司交易前10个工作日内用于购买我们普通股的股票，此类购买权将在购买后立即终止。
修改或终止。我们的董事会有权修改或终止我们的ESPP，除非在某些情况下，这种修改或终止不得在未经持有人同意的情况下对任何未完成的购买权造成实质性损害。根据适用法律或上市要求，我们将获得股东批准对我们的ESPP进行任何修改。
董事薪酬
董事薪酬
我们的非雇员董事在截至2021年12月31日至2020年12月30日的年度内，并未因其作为非雇员董事的服务而获得任何现金薪酬或股权奖励。
 
122
目录
 
董事上市后薪酬计划
关于此次发行，在本招股说明书所属的注册说明书生效后，我们打算批准并实施一项针对非雇员董事的薪酬计划，该计划包括年度预聘费和长期股权奖励。任命后，每位非员工董事将获得一笔面值相当于100,000美元的股权奖励。此外，每位非雇员董事预计将因其服务获得相当于40,000美元的年度现金预付金；每名担任董事会委员会主席的非雇员董事每年额外获得15,000美元现金预付金；以及一项面值相当于75,000美元的年度股权奖励。股权奖励将受锁定协议的约束(有关这些锁定协议的说明，请参阅《承销商》)。
 
123
目录​
 
某些关系和关联方交易
除了“管理”和“高管薪酬”部分中讨论的薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣和控制安排的变更外，以下是自2018年1月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的说明：
•
我们已经或即将成为参与者；
​
•
涉案金额超过或超过12万美元；以及
​
•
我们的任何董事、高管或持有超过5%的已发行股本的任何人，或任何这些个人或实体的直系亲属或与这些个人或实体共享家庭的人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。
​
L.C.德尔索尔
Del Sol，L.C.或Del Sol是Cariloha的姊妹公司，对这些实体有共同所有权。Cariloha部分由Cariloha Holdings，LLC和我们的首席执行官兼创始人杰斐逊·彼得森拥有。Cariloha Holdings，LLC由PW Companies、LLC(PW Companies)和Jefferson Pedersen拥有。同样，Del Sol的所有者是PW公司和杰斐逊·彼得森。PW Companies由我们的首席执行官兼创始人杰斐逊·彼得森、我们的首席财务官兼首席运营官布伦特·罗瑟、我们的市场营销执行副总裁亚伦·霍布森和销售执行副总裁总裁分别拥有。
Del Sol专门生产和销售衣服和配饰，这些衣服和配饰在阳光下会变色。Cariloha在黄金地段拥有并运营27个Del Sol展厅，我们可能会在未来将这些展厅改建为Cariloha展厅。Cariloha从Del Sol为Del Sol展厅采购产品。
Cariloha有一笔应付Del Sol的未偿还票据，在本文中称为Del Sol票据，截至2021年9月30日，余额约为400万美元。根据Del Sol票据到期的所有本金和利息将于2023年12月31日一次性支付。Del Sol票据是无抵押的，利率适用于适用的联邦利率，推定利率为4.50%。
根据合同服务协议，Cariloha向Del Sol提供某些IT服务，在截至2021年9月30日的9个月内，Del Sol向Cariloha支付平均每月约30,000美元的费用。Cariloha提供的IT服务包括应用程序托管和管理、系统管理和技术支持。
Cariloha通过转让是租赁协议的一方，根据该协议，Cariloha为其位于德克萨斯州桑迪的公司总部租赁办公空间，并在那里租赁约15,422平方英尺的空间。租赁协议于2021年11月从PW公司转让给Cariloha。在转让生效之前，Cariloha按月向PW公司支付了办公空间和仓库空间的租金(见下文)，截至2020年12月31日的年度办公空间和仓库空间的租金支出总额约为30万美元(有关更多信息，请参阅财务报表中的“附注13.未以其他方式披露的关联方交易”)。租赁协议的期限将于2023年6月到期。转让生效后，Cariloha将公司总部空间的一部分转租给Del Sol，Del Sol每月向Cariloha支付大约9 000美元的分租费。然而，Del Sol已经签订了一份租赁协议，将于2022年2月开始生效，届时Del Sol将不再从Cariloha转租公司总部的空间。
Cariloha通过转让是租赁协议的一方，根据该协议，Cariloha为其位于德克萨斯州西谷的配送中心租赁仓库空间，并在那里租赁约48,000平方英尺的空间。租赁协议于2021年11月从PW公司转让给Cariloha。在转让生效之前，Cariloha按月向PW公司支付了办公空间(见上文)和仓库空间的租金，截至2020年12月31日的年度办公空间和仓库空间的租金支出总额约为30万美元(有关更多信息，请参阅财务报表中的“附注13.未以其他方式披露的关联方交易”)。租赁协议的期限将于2022年9月到期。任务生效后，
 
124
目录
 
Cariloha将其配送中心的部分仓库空间转租给Del Sol，Del Sol每月向Cariloha支付约7,000美元的分租费，金额根据Del Sol使用的平方英尺数占配送中心总面积的百分比而变化。
PW Companies，LLC
PW Companies先前向本公司提供若干服务。截至二零二零年止年度，PW Companies向本公司提供的服务包括：会计、客户服务、分销、插图、信息系统及店铺运营管理。与这些服务有关的费用已就提供的服务向Cariloha开具发票。截至二零二零年止年度，PW Companies向Cariloha开具发票约4，300，000元（见“附注13。“未另行披露的关联方交易”以获取更多信息）。
从2021年1月1日开始，Cariloha从共享服务模式过渡到内部，开始执行以前由PW公司提供的每项服务；然而，Cariloha员工仍受雇于PW公司，直到2021年9月30日。从2021年10月1日起，PW公司不再向公司提供员工服务，自该时间起及之后，所有Cariloha员工直接由公司雇用。
会员单位交易
2019年6月，Pedersen Worldwide，LLC，由我们的首席执行官兼创始人Jefferson Pedersen，我们的首席财务官兼首席运营官Brent Rowser，我们的市场营销执行副总裁Aaron Hobson和我们的销售执行副总裁总裁Dustin Tate各自拥有，签署了一系列以十名认可投资者为受益人的可转换本票。于2021年3月，本公司订立兑换协议及相关协议，以促进将该等本票转换为本公司的会员单位，代表先前由Pedersen Worldwide，LLC持有的会员单位。该公司没有收到转换这种期票的任何收益。
于2021年5月，本公司与PW Companies，LLC订立赎回协议，该实体由本公司首席执行官兼创始人Jefferson Pedersen、本公司首席财务官兼首席运营官Brent Rowser、本公司负责市场营销的执行副总裁Aaron Hobson和本公司负责销售的执行副总裁总裁达斯汀·泰特各自拥有，以促进PW Companies，LLC向一名认可投资者出售本公司的会员资格。该公司并未收到任何出售所得款项。
董事和官员保险
我们维持一份一般责任保险单，承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。
赔偿协议
我们已与我们的某些现任董事和高管签订了赔偿协议，并打算在本次发售完成之前与我们的每一位现任董事和高管签订新的赔偿协议。我们的宪章和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员。
除上文“若干关系及关联方交易”一节所述事项外，自2018年1月1日以来，吾等与关联方之间并无订立任何交易，涉及金额超过或将会超过120,000美元，而任何关联方曾拥有或将拥有直接或间接重大利益，而吾等与关联方之间亦未有任何交易。我们相信上述交易的条款与我们在与无关第三方进行公平交易时可能获得的条款相当。
 
125
目录
 
注册权协议
关于此次发行，我们批准与我们的某些现有股东签订注册权协议。本协议将向股东一方提供某些登记权利，具体地说，在本次发行完成后六个月开始的任何时候，现有股东将有权要求我们提交登记声明。该等登记权利须受若干条件及限制所规限，包括承销商(如有)在某些情况下有权限制任何此类登记所包括的股份数目。
在本次发售完成后的任何时间，如果我们建议根据证券法为我们自己或任何其他人的账户登记我们的普通股或其他股权证券的任何股份，那么登记权协议的所有股东将有权获得关于该拟议登记的通知，并将有机会在登记声明中包括其普通股股份，但受某些条件和限制的限制，包括承销商(如果有)限制任何此类登记的股份数量的权利。
在我们有资格使用S-3登记表后的任何时间，登记权协议的股东将有权在S-3登记表上登记他们的普通股，但受某些条件和限制的限制，费用由我们承担。
除承销费、折扣或佣金外，我们将支付与任何需求、搭载或货架注册相关的所有费用。注册权协议还将要求我们赔偿协议的股东一方根据证券法可能产生的某些责任。
我们对关联方交易的政策
在本次发行完成之前，我们打算采用一项书面政策，在未经我们的董事会或审计委员会批准或批准的情况下，我们的高管、董事、被选为董事的候选人、持有我们任何类别普通股超过5%的实益所有者以及上述任何人的任何直系亲属都不允许与我们达成关联方交易。任何要求吾等与董事高管、董事被提名人、持有本公司任何类别普通股超过5%的实益拥有人或任何上述人士的直系亲属进行交易的请求，涉及金额超过120,000美元，且此人将拥有直接或间接利益，则必须提交吾等董事会或吾等审计委员会审核、考虑及批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的董事会或我们的审计委员会将考虑交易的重大事实，包括交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联方在交易中的权益程度。
 
126
目录​
 
主要股东和销售股东
下表列出了有关我们普通股的实益所有权的信息(1)反映了公司转换，以及(2)为使此次发行生效而进行的调整：
•
我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股；
​
•
我们每一位董事；
​
•
我们任命的每一位高管；
​
•
作为一个整体，我们的所有高管和董事；以及
​
•
销售股东。
​
我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。公司转换前的实益所有权百分比，本次发行是基于截至2022年1月25日已发行的10,000股Cariloha，LLC普通股，由13名登记在册的成员持有，假设Cariloha，LLC的每个普通股持有一股普通股的分配率，并假设首次公开募股价格为每股10.00美元(本招股说明书封面上的估计公开募股价格区间的中点)。(A)假设不行使承销商购买额外股份的选择权，在公司转换和本次发行之后的实益所有权百分比，以及(B)在公司转换和本次发行之后的实益所有权百分比，假设行使承销商购买额外股份的选择权，基于(I)10,000,000股Cariloha，LLC截至2022年2月11日已发行的普通股，由13个登记成员持有，假设每1股Cariloha普通股的分配比例为1,000股普通股，并假设首次公开招股价格为每股10.00美元(本招股说明书封面所载估计公开招股价格区间的中点)，以及(Ii)特此发售的2,000,000股普通股。
某些受益所有者和管理层的担保所有权
​ ​ ​
受益股份
在产品发售前拥有
​ ​
受益股份
提供后拥有的
​ ​
股票受益
在 之后拥有
选项练习
​ ​
受益所有人的姓名和地址
​ ​
股票数量：
A类
常见的
库存
​ ​
百分比
类别
​ ​
股票数量：
A类
常见的
库存
​ ​
百分比
类别
​ ​
股票数量：
A类
常见的
库存
​ ​
百分比
类
​ ​
5%股东和出售股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cariloha Holdings，LLC（1）（2）
​ ​ ​ ​ 7,716,650 ​ ​ ​ ​ ​ 77.2% ​ ​ ​ ​ ​ 7,716,650 ​ ​ ​ ​ ​ 64.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7,416,650 ​ ​ ​ ​ ​ 61.8% ​ ​ ​
指定执行官、董事
及其他5%股东
​ ​
杰佛逊湾Pedersen（3）
​ ​ ​ ​ 7,261,637 ​ ​ ​ ​ ​ 72.6% ​ ​ ​ ​ ​ 7,261,637 ​ ​ ​ ​ ​ 60.5% ​ ​ ​ ​ ​ 7,012,761 ​ ​ ​ ​ ​ 58.4% ​ ​ ​
Brent Rowser（4）
​ ​ ​ ​ 709,922 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 709,922 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​ ​ ​ ​ 682,322 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​
Aaron Hobson（5）
​ ​ ​ ​ 373,846 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 373,846 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ ​ 359,312 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​
达斯汀·泰特（6）
​ ​ ​ ​ 231,245 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 231,245 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 222,255 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​
卡琳·克拉克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
David Bywater
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
戴维斯·史密斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
所有执行官和董事作为一个整体
（6人）
​ ​ ​ ​ 8,576,650 ​ ​ ​ ​ ​ 85.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8,576,650 ​ ​ ​ ​ ​ 71.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8,276,650 ​ ​ ​ ​ ​ 69.0% ​ ​ ​
 
127
目录
 
​
*
代表受益所有权低于1%。
​
(1)
Cariloha Holdings，LLC由PW Companies LLC和我们的首席执行官兼创始人Jefferson Pedersen拥有该实体99.99%的股份和0.01%的股份。PW Companies，LLC由Pedersen Worldwide LLC和Jefferson Pedersen拥有，Pedersen Worldwide，LLC拥有该实体99.90%的股份，Jefferson Pedersen是我们的首席执行官兼创始人，拥有该实体0.10%的股份。Pedersen Worldwide，LLC由我们的首席执行官兼创始人杰斐逊·彼得森(拥有该实体82.94%的股份)、我们的首席财务官兼首席运营官布伦特·罗瑟(拥有该实体9.21%的股份)、我们的市场营销执行副总裁亚伦·霍布森(拥有4.85%的股份)和达斯汀·泰特(我们的销售执行副总裁总裁拥有3.00%的股份)各自拥有。
​
(2)
承销商有权在此次发行中从出售股东手中额外购买最多300,000股股票。
​
(3)
包括(I)Jefferson Pedersen在公司转换后登记在册的860,000股普通股；及(Ii)由Cariloha Holdings，LLC登记持有并于上文脚注(1)披露的可归因于Pedersen先生于Cariloha Holdings，LLC的所有权权益的部分普通股。Pedersen先生是Cariloha Holdings，LLC的间接实益所有者，如脚注(1)所披露。
​
(4)
由Cariloha Holdings，LLC登记在册并在上文脚注(1)中披露的可归因于Rowser先生在Cariloha Holdings，LLC的所有权权益的部分普通股组成。如脚注(1)所示，罗瑟先生是Cariloha Holdings，LLC的间接实益所有人。
​
(5)
由Cariloha Holdings，LLC登记在册并在上文脚注(1)中披露的可归因于Hobson先生在Cariloha Holdings，LLC的所有权权益的部分普通股组成。如脚注(1)所示，霍布森先生是Cariloha Holdings，LLC的间接实益所有人。
​
(6)
由Cariloha Holdings，LLC登记在册并在上文脚注(1)中披露的可归因于Tate先生在Cariloha Holdings，LLC的所有权权益的部分普通股组成。如脚注(1)所披露，泰特先生是Cariloha Holdings，LLC的间接实益拥有人。
​
 
128
目录​
 
股本说明
以下有关本公司股本的描述及本公司章程及附例的某些规定为摘要，并参考本章程及附例将于紧接本次发售完成前生效的条文而有所保留。这些文件的副本将作为我们注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。对普通股和优先股的描述反映了我们资本结构的变化，这些变化将在本次发行完成之前立即生效。
一般信息
A类普通股
A类已发行普通股
本次发行结束前，已发行的A类普通股有1,000,000股。本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外股份的选择权，在完成出售本次发售的普通股后，将有12,000,000股A类普通股流通。A类普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估，本次发行结束后将发行的普通股将全额缴足且不可评估。
投票权
A类普通股在提交我们股东投票的任何事项上有权每股一票。我们的宪章建立了一个分类的董事会，董事会分为三个级别，交错任期三年。只有一个类别的董事将在每次股东年会上以多数票当选，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。持有当时所有已发行股本至少662/3%投票权的持有者，作为一个单一类别的投票权，将需要获得持有者的赞成票，才能修改我们宪章的某些条款，包括有关修改我们的章程、董事会的分类结构、董事会的规模、董事罢免、董事的责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属管辖权的条款。
在紧接本次发售完成前生效的我们的章程将不会规定董事选举的累积投票。
股息权
根据可能适用于当时已发行优先股的任何优先股的优惠，A类普通股的持有人将有权以每股为基础，就我们支付或分配的任何股息或现金或财产按比例平等、相同和按比例分配股份。有关更多信息，请参阅“股利政策”一节。
清算权
在本公司进行清算、解散或清盘时，A类普通股的持有人将有权平等、相同和按比例分享在支付任何已发行优先股的任何负债、清算优先股和应计或已申报但未支付的股息(如有)后的所有剩余资产，除非该受影响类别的大多数流通股的持有人以赞成票批准不同的待遇，并作为一个类别单独投票。
没有优先购买权或类似权利
我们的A类普通股不享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
 
129
目录
 
全额支付且不可评估
关于此次发行，我们的法律顾问将认为，根据此次发行将发行的A类普通股将全额支付且无需评估。
优先股
我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优先股、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先股和组成任何系列的股份数量或该系列的指定，而不需要股东进一步投票或采取行动。发行优先股可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而无需股东采取进一步行动，并可能对A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有发行任何优先股的计划。
反收购条款
在本次发行完成前立即生效的章程和章程
由于我们的股东没有累计投票权，持有我们普通股大部分投票权的股东将能够选举我们的所有董事。股东特别会议只能由我们董事会的多数成员召集。我们的章程将在本次发行完成前立即生效，对于提交给我们股东年度会议的股东建议，包括建议的董事会成员提名，将建立一个预先通知程序。
根据我们在紧接本次发售完成前生效的章程，我们的董事会将在本次发售后立即分为三个级别，交错三年任期。
上述规定将使另一方更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些规定旨在：促进我们持续的产品创新和所需的风险承担；允许我们继续优先考虑我们的长期目标，而不是短期结果；并增加我们董事会组成和政策持续稳定的可能性。这些规定还旨在降低我们在未经请求的收购企图面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们的控制权或管理层变动的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。
论坛选择
我们的章程将在本次发行完成前生效，它将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是任何股东(包括股票的实益所有人)提起以下事项的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)就本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东(包括股票的实益拥有人)的受信责任或其他不当行为而提出的任何申索或基于该等违反受托责任而提出的任何诉讼；。(Iii)任何根据DGCL、宪章或附例的任何条文对吾等提出申索的诉讼；。(Iv)任何旨在解释、适用、执行或裁定宪章或附例的有效性的诉讼；或。(V)任何针对我们提出受内部事务原则管限的申索的诉讼；。前提是独家论坛条款将
 
130
目录
 
不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。
高级管理人员和董事的责任限制和赔偿
我们在本次发行完成前生效的宪章将规定，董事不会因违反董事受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，除非适用法律要求，如不时生效。目前，特拉华州的法律要求对下列情况追究责任：
•
任何违反董事对我公司或股东忠诚义务的行为；
​
•
任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；
​
•
{br]《特拉华州公司法》第174节规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；以及
​
•
董事牟取不正当个人利益的交易。
​
因此，除上述情形外，我们或我们的股东都无权代表我们通过股东派生诉讼，就董事违反作为董事的受托责任(包括因严重过失行为导致的违约)向董事追偿金钱损害赔偿。
我们在本次发售完成前生效的章程将规定，在法律允许的最大范围内，我们将赔偿公司的任何高级管理人员或董事高管因该人现在或曾经是我们的董事或高级管理人员，或向任何其他人员提供服务而产生的一切损害、索赔和责任
企业应我们的要求，作为董事、高级管理人员、员工、代理商或受托人。如果最终确定受本条款赔偿的人没有资格获得我们的赔偿，当我们收到偿还该等款项的承诺时，我们将偿还该人所发生的费用，包括律师费。修改这一条款不会减少我们在修改之前采取的行动的赔偿义务。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。
交易代码和市场
我们打算将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为ALOHA。
 
131
目录​
 
有资格未来出售的股票
就在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。未来在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。尽管我们打算将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们不能向您保证，我们的普通股将有一个活跃的公开市场。
本次发行完成后，假设本次发行发行2,000,000股普通股，假设承销商不行使向出售股东购买额外普通股的选择权，假设承销商不根据代表的认股权证向我们购买额外普通股，并进一步假设首次公开募股价格为每股普通股10.00美元，并进一步假设首次公开募股价格为每股普通股10.00美元，假设承销商不根据代表的认股权证向我们购买额外普通股，并进一步假设首次公开募股价格为每股普通股10.00美元，这是本招股说明书封面所载价格区间的中点。在这些股份中，我们在此次发行中出售的所有股份，加上出售股票的股东根据承销商购买额外普通股的选择权出售的任何股份，将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，但我们的“关联公司”购买的任何股份除外，该术语在证券法下的规则第144条中定义，其销售将受到下文所述的规则第144条转售限制的约束，但持有期要求除外。
剩余的1,000,000股普通股将是“受限证券”，这一术语在《证券法》下的第144条规则中有定义。这些受限制的证券只有在根据《证券法》登记或有资格根据《证券法》获得豁免登记的情况下才有资格公开出售。
锁定安排
我们的高级管理人员、出售股东董事和我们普通股的几乎所有现有持有人已经或将与承销商达成协议，在本招股说明书日期后180天之前，除某些例外情况外，他们不会在没有Roth Capital Partners，LLC事先书面同意的情况下，要约、出售、合同出售、质押、授予任何购买、借出或以其他方式处置我们普通股的任何选择权，或购买我们普通股的任何股份或任何可转换为、可交换或代表接受我们普通股的权利的证券。这些协议在标题为“承保”的章节中进行了描述。Roth Capital Partners，LLC可自行决定在任何时间发行受这些锁定协议约束的任何证券。
规则第144条
一般而言，根据现行规则第144条，一旦我们遵守交易所法案第第13节或第15(D)节的上市公司报告要求至少90天，符合资格的股东有权在不遵守规则第144条的出售方式、成交量限制或通知条款的情况下出售该等股票，但须遵守规则第144条的公开信息要求。要成为规则第144条下的合格股东，该股东不得被视为在出售前90个月内的任何时间就证券法而言是我们的关联公司之一，并且必须实益拥有建议出售的股份至少六个月，包括除我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期。如果该人实益拥有建议出售的股份至少一年，包括除我们联属公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售该等股份，但须受上述锁定协议届满的规限。
一般而言，根据现行有效的第144条规则，吾等联属公司或代表吾等联属公司出售股份的人士有权在上述锁定协议届满时出售股份，但就受限证券而言，须受该等股份实益拥有至少六个月的规限。自本招股说明书发布之日起90天起，在任何三个月内，该等股东可出售数量不超过以下较大者的股份：
•
当时已发行普通股数量的1%，假设承销商没有行使从我们手中购买额外普通股的选择权，这将相当于紧随此次发行后的大约1%的普通股；或
​
 
132
目录
 
•
在提交表格144中有关出售的通知之前的四个日历周内，我们普通股在纽约证券交易所的每周平均交易量。
​
我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人根据规则第144条进行的销售也受某些销售条款和通知要求的约束，以及有关我们的当前公开信息的可用性。
规则编号：701
第701条规则一般允许根据书面补偿计划或合同发行股票且在紧接之前的90天内不被视为我公司关联公司的股东，可以依据第144条出售这些股票，但不需要遵守第144条的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则第701条还允许我公司的关联公司根据规则第144条出售其规则701股票，而不遵守规则第144条的持有期要求。然而，该规则要求所有规则701股票的持有者在根据规则701出售这些股票之前，必须等到本招股说明书发布日期后90天，前提是上述锁定协议到期。
表S-8注册声明
我们打算根据证券法以S-8表格的形式向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明，以登记根据2022年计划和ESPP可发行的普通股的发售和销售。这些登记声明自提交之日起立即生效。然后，这些注册声明所涵盖的股票将有资格在公开市场出售，但须受归属限制、上述任何适用的锁定协议以及适用于关联公司的规则第144条限制的约束。
10b5-1计划
上市后，我们的某些员工，包括我们的高管和/或董事可以签订书面交易计划，以遵守1934年《证券交易法》下的规则10b5-1。在与上述产品相关的协议到期之前，不允许根据这些交易计划进行销售。
 
133
目录​
 
重要的美国联邦所得税考虑因素
适用于非美国普通股持有者
以下讨论汇总了根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义如下)所产生的重大美国联邦所得税后果。这一讨论并不是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法，都没有涉及。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(简称《国税法》)、根据《国税法》颁布的财政部条例、司法裁决，以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每项裁决均于本招股说明书发布之日生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能具有追溯力，可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的关于购买、拥有或处置我们普通股的税收后果相反的立场。
本讨论仅限于持有本公司普通股作为《守则》第1221条所指的“资本资产”的非美国持有人（一般为投资而持有的财产）。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的非美国持有人相关的后果，包括但不限于：
•
美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；
​
•
适用替代最低税额的人员；
​
•
作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们普通股的人；
​
•
银行、保险公司等金融机构；
​
•
证券经纪、交易商或交易商；
​
•
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
合伙企业或其他实体或被视为合伙企业的其他实体或安排，用于美国联邦所得税和其他传递实体(以及此类实体的投资者)；
​
•
免税组织或政府组织；
​
•
根据《准则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；
​
•
根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股的人；
​
•
符合税务条件的退休计划；
​
•
《准则》第897条(L)第(2)款所界定的“合格境外养老基金”以及其全部权益由合格境外养老基金持有的实体；以及
​
•
由于普通股的任何毛收入项目被计入适用的财务报表而须遵守特别税务会计规则的人员。
​
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特定业务的适用情况
 
134
目录
 
根据美国联邦遗产法或赠与税法律，或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律，或根据任何适用的所得税条约，购买、拥有和处置我们的普通股所产生的情况以及任何税收后果。
非美国持有人的定义
在本讨论中，“非美国持有人”是指我们普通股的任何实益持有人，既不是“美国人”，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
符合以下条件的信托：(1)受制于美国法院的主要监督和一个或多个“美国人”​(符合该守则第7701(A)(30)节的含义)的控制，或(2)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。
​
分发
如“股利政策”一节所述，在可预见的将来，我们不会宣布或向普通股持有者支付股息。然而，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。超过我们当前和累积的收益和利润分配的金额将首先用于非美国持有者的普通股(但不低于零)的调整后的纳税基础，然后被视为资本利得，其税收后果如下“-出售或其他应税处置”所述。
根据下面关于有效关联收益的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。没有及时提供所需文件但有资格享受降低条约利率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约有权享受的福利。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有可归因于此类股息的永久机构或固定基地)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。
任何此类有效关联的股息都将按常规累进税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
 
135
目录
 
销售或其他应税处置
根据下文关于信息报告、备用预扣税和外国账户的讨论，非美国持有人将不会就出售或其他应纳税处置我们普通股所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构或固定基地)；
​
•
非美国持有人是指在资产处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或
​
•
我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI，原因是我们作为美国不动产控股公司或USRPHC的身份，在截至非美国持有人出售我们的普通股或对我们的普通股进行其他应税处置或非美国持有人持有我们的普通股的日期的较短五年期间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的。
​
以上第一个要点中描述的收益通常将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。
关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和我们其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们是或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场“定期交易”，并且在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有的五年期间的较短时间内，该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。
信息报告和备份扣留
我们普通股的股息支付将不受备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他适用文件，或以其他方式确定豁免。然而，就我们普通股支付给非美国持有人的任何股息，无论是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人收到了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的约束。
 
136
目录
 
根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。
备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
支付给外国账户的额外预扣税
可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的普通股支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​的股息或出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”​(定义见本准则)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或者(三)境外金融机构或者非金融境外实体在其他方面有资格豁免本规则。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”​(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导，根据FATCA的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付，并将适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置此类股票的毛收入的支付，尽管根据最近拟议的法规(序言规定，在敲定之前允许纳税人依赖此类拟议的法规)，任何预扣都不适用于毛收入的支付。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。
 
137
目录​
 
承销商
根据本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件，以Roth Capital Partners，LLC为代表的下列承销商已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售以下数量的股票：
名称
​ ​
股份数量
​
Roth Capital Partners，LLC
​ ​
           
​
奥本海默公司
​ ​ ​ ​
Craig-Hallum Capital Group LLC
​ ​ ​ ​
合计：
​ ​ ​ ​
承销商和承销商的代表统称为“承销商”和“代表”。承销商发行普通股的条件是承销商接受我们和出售股票的股东的股份，并且必须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股份的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准，以及某些其他条件。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，如果有任何此类股份被认购的话。然而，承销商不需要接受或支付下文所述承销商期权所涵盖的股票。
承销商初步建议按本招股说明书首页列出的发行价直接向公众发售部分普通股，并以不超过公开发行价每股      美元的价格向某些交易商发售部分普通股。普通股首次发行后，发行价和其他出售条件可以随时变动。
出售股东已向承销商授予一项选择权，自本招股说明书发布之日起30个交易日内可行使，可按本招股说明书首页列出的公开发行价，减去承销折扣和佣金，额外购买至多30万股普通股。在行使选择权的范围内，在符合某些条件的情况下，每个承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数量相同的增发普通股股份的百分比，与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股股份总数的百分比相同。
下表显示了每股公开发行价格和总发行价、承销折扣和佣金以及向我们和出售股东支付费用前的收益。这些数额是在没有行使和完全行使承销商从出售股东手中额外购买最多300,000股普通股的选择权的情况下显示的。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​
​
每个
共享
​ ​
不锻炼
​ ​
已满
练习
​
公开发行价
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
承保折扣和佣金由我方支付
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
出售股东扣除费用前的收益
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承销折扣和佣金包括支付给代表的结构性费用，相当于发行总收益的1%，以及根据上表中各承销商名称所列股份数量按比例在承销商之间按比例分摊的总收益的6%的折扣。除承销折扣及佣金外，我们估计应付的发售费用约为870,585元。
 
138
目录
 
我们还同意偿还承销商与此次发行相关的合理自付费用，包括律师费用和支出，最高可达202,400美元。
此外，吾等将同意向代表发行代表认股权证，以购买相当于吾等在本次发售中出售的股份数目6%的普通股。代表的认股权证将于发行时可予行使，行使价相当于首次公开招股价格的125%，并于本招股说明书所属注册声明生效日期五周年时终止。代表的认股权证和普通股的相关股票被金融行业监管机构公司(FINRA)视为补偿，因此将受FINRA规则第5110(G)(1)条的约束。根据FINRA规则第5110(G)(1)条，代表认股权证或因行使代表认股权证而发行的任何股份，在紧接代表认股权证发售生效或开始销售之日起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，以导致任何人士对该等证券进行有效经济处置，但若干例外情况除外。
我们打算将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为ALOHA。
我们、我们的高管、董事、出售股东和我们几乎所有已发行股票的持有者同意，未经Roth Capital Partners，LLC代表承销商事先书面同意，我们和他们将不会在本招股说明书日期后180天结束的期间内或限制期内：
•
提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券；
​
•
向美国证券交易委员会提交任何与发行普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的登记声明；或
​
•
订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排。
​
上述任何此类交易是否将以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券进行结算。此外，吾等及每位此等人士同意，未经Roth Capital Partners，LLC代表承销商事先书面同意，吾等或此等其他人士在受限期间不会要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或行使任何与登记普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股有关的权利。
上一段所述的限制不适用于：
•
向承销商出售普通股；
​
•
除我们以外的任何人在股票发售完成后，与公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易；但不需要或自愿在随后出售在此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券时，根据《交易法》第16(A)节提交申请；或
​
•
(Br)根据《交易法》规则10b5-1建立普通股转让交易计划，条件是：(1)该计划不规定在受限制期间转让普通股，以及(2)如果需要或自愿根据《交易法》就设立该计划作出公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，大意是，在受限制期间不得根据该计划转让普通股。
​
 
139
目录
 
Roth Capital Partners，LLC可自行决定在任何时间全部或部分发行符合上述锁定协议的普通股和其他证券。
为便利普通股发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据期权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将考虑股票的公开市场价格与期权下可用价格的比较等因素。承销商还可能出售超出选择权的股票，从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可以提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或防止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。
承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
我们和承销商已同意就某些责任（包括证券法规定的责任）相互赔偿。
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可以同意向承销商分配一定数量的普通股，然后出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联属公司不时为我们提供，并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。
此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。
产品定价
在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。首次公开招股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景，我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。
 
140
目录
 
销售限制
欧洲经济区
(br}对于欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)，在发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该成员国向公众发行任何股票，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例)；但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，可随时在该成员国向公众发出股票要约：
a.
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
b.
不到150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得Roth Capital Partners，LLC的同意；或
​
c.
招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形的，
​
惟该等股份要约不得要求发行人或任何经理根据招股章程规例第(3)条刊登招股章程或根据招股章程规例第(23)条补充招股章程。
成员国的每一位最初收购任何股份或被提出任何要约的人，将被视为已向本公司和Roth Capital Partners，LLC表示、确认和同意其为招股说明书规例所指的合格投资者。
在《招股说明书条例》第5(1)条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式代表或购买的，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，而不是在相关成员国向合格投资者提出要约或转售，在这种情况下，事先征得Roth Capital Partners的同意，已获得有限责任公司对每一项此类提议的要约或转售。
本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本条文而言，就任何成员国的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。
上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。
英国潜在投资者须知
此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人，且随后提出的任何要约仅针对​(在招股说明书中定义)的“合格投资者”。经修订(“该命令”)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有该等人士合共称为“有关人士”)。在联合王国，非相关人士不得以本文件为依据或依赖本文件。在联合王国，与本文件有关的任何投资或投资活动只能向相关人士提供，并将与其进行。
 
141
目录
 
瑞士潜在投资者须知
股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或任何其他与本次发行、公司、股票相关的发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，股票发售也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。
迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
澳大利亚潜在投资者须知
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成《2001年公司法》(下称《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“获豁免投资者”)只能是“成熟投资者”​(公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
 
142
目录
 
香港潜在投资者须知
除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售。及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何人士并无或可能为发行目的而发出或曾经或可能管有任何有关该等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但与只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份有关者，则属例外。
日本潜在投资者须知
该等股份并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律修订本)登记，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本境内或向任何日本人再发售或转售，除非符合所有适用的法律、法规及日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的部务指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等股份并未被提供或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会被提供或出售或被安排成为认购或购买邀请的标的，且本招股说明书或任何其他与股份的要约或出售或认购或购买邀请有关的文件或资料，并未分发或分发予新加坡任何人士，不论直接或间接分发予新加坡任何人士，但(I)提供予机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第289章第34A节，(Ii)根据《SFA》第(2)节的规定，(Ii)根据《SFA》第(2)节的规定，(Ii)根据《SFA》第(1)节的规定，或根据《SFA》第(275)(1A)节的规定，并按照《SFA》第(275)节中规定的条件，向相关人士(如《SFA》第275(2)节所界定)提供赔偿，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款和条件，向相关人士提供赔偿。
相关人士根据《国家外汇管理局条例》第275条认购或购买股份的：
(a)
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人都是经认可的投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))；或
​
(b)
信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，
​
该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购证券后六个月内转让，但下列情况除外：
(a)
机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；
​
(b)
未考虑或将考虑转让的；
​
 
143
目录
 
(c)
转让是依法进行的；或者
​
(d)
SFA第276(7)节规定。
​
加拿大潜在投资者须知
股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突法》(NI 33-105)第3A.3节(如果证券是由加拿大以外司法管辖区的政府发行或担保的，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
 
144
目录​​​
 
法律事务
特此提供的普通股的有效性将由位于科罗拉多州丹佛市的Holland&Hart LLP为我们传递。与在此发行的普通股有关的某些法律问题将由欧华律师事务所(美国)转交给承销商。
专家
本招股说明书和注册说明书中所载的Cariloha，Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的两年期间以及截至2020年12月31日的两年期间的每一年的财务报表均已由独立注册会计师事务所Tanner LLC进行审计，其报告载于本招股说明书的其他部分，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而包括在内。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记说明，涉及在此发行的普通股股份。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表中所列的所有信息。欲了解更多有关本公司及在此提供的普通股的信息，请参阅注册声明和与注册声明一起提交的展品。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每一种此类陈述通过参考作为登记说明书的证物的该合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关注册人的报告、委托书和其他信息，这些信息是以电子方式在美国证券交易委员会备案的，比如我们。该网站网址为www.sec.gov。
本次发行结束后，根据交易所法案，我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将刊登在上述美国证券交易委员会的网站上。
我们还维护了一个网站www.cariloha.com，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快通过该网站免费获取这些材料。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动文本参考。
 
145
目录​
 
财务报表索引
​ ​ ​
第 页
 ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
合并业务报表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
会员权益合并报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
未经审计的简明合并中期财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
简明合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
业务简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
会员权益简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
现金流量表简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
未经审计的合并中期合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致Cariloha，LLC董事会和成员
关于合并财务报表的意见
我们已审计所附Cariloha、LLC及附属公司(统称“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运报表、成员权益及现金流量表，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个会计年度的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。
/S/制革有限责任公司
犹他州莱希
2021年4月27日
 
F-2
目录​
 
Carriage HA，LLC和子公司
合并资产负债表
截至12月31日，
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 853,823 ​ ​ ​ ​ $ 1,121,160 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 1,714,738 ​ ​ ​ ​ ​ 1,197,221 ​ ​
库存，净额
​ ​ ​ ​ 13,365,030 ​ ​ ​ ​ ​ 14,099,260 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 1,112,449 ​ ​ ​ ​ ​ 922,768 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 17,046,040 ​ ​ ​ ​ ​ 17,340,409 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 3,018,468 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,057 ​ ​
使用权租赁资产
​ ​ ​ ​ 6,418,320 ​ ​ ​ ​ ​ 9,727,452 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 1,037,184 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068,023 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 2,521,774 ​ ​ ​ ​ ​ 1,885,567 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 30,041,786 ​ ​ ​ ​ $ 34,039,508 ​ ​
负债和成员权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 3,366,444 ​ ​ ​ ​ $ 4,052,894 ​ ​
关联方应付账款
​ ​ ​ ​ 243,423 ​ ​ ​ ​ ​ 675,244 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 4,602,193 ​ ​ ​ ​ ​ 3,781,467 ​ ​
经营租赁负债的流动部分
​ ​ ​ ​ 2,614,569 ​ ​ ​ ​ ​ 3,617,953 ​ ​
长期债务的当前部分
​ ​ ​ ​ 888,751 ​ ​ ​ ​ ​ 1,428,712 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 11,715,380 ​ ​ ​ ​ ​ 13,556,270 ​ ​
授信额度
​ ​ ​ ​ 1,381,570 ​ ​ ​ ​ ​ 694,002 ​ ​
关联方长期债务净额
​ ​ ​ ​ 3,934,481 ​ ​ ​ ​ ​ 3,934,481 ​ ​
经营性租赁负债，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 3,974,592 ​ ​ ​ ​ ​ 6,273,948 ​ ​
长期债务，扣除当期部分的净额
​ ​ ​ ​ 1,358,559 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356,515 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 22,364,582 ​ ​ ​ ​ ​ 25,815,216 ​ ​
承付款和或有事项（见附注9、10、11和15） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
临时权益（见附注15） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股优先成员股权
​ ​ ​ ​ 775,000 ​ ​ ​ ​ ​ 775,000 ​ ​
成员权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62,206) ​ ​
会员权益
​ ​ ​ ​ 6,902,204 ​ ​ ​ ​ ​ 7,511,498 ​ ​
会员权益合计
​ ​ ​ ​ 6,902,204 ​ ​ ​ ​ ​ 7,449,292 ​ ​
总负债和成员权益
​ ​ ​ $ 30,041,786 ​ ​ ​ ​ $ 34,039,508 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-3
目录​
 
Carriage HA，LLC和子公司
合并业务报表
截至12月31日的年份，
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
销售额
​ ​ ​ $ 48,232,963 ​ ​ ​ ​ $ 68,497,851 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 19,769,906 ​ ​ ​ ​ ​ 26,390,276 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 28,463,057 ​ ​ ​ ​ ​ 42,107,575 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 28,674,351 ​ ​ ​ ​ ​ 40,775,508 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (211,294) ​ ​ ​ ​ ​ 1,332,067 ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (365,020) ​ ​ ​ ​ ​ (504,569) ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ 90,770 ​ ​ ​ ​ ​ (285,371) ​ ​
其他费用，净额
​ ​ ​ ​ (274,250) ​ ​ ​ ​ ​ (789,940) ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (485,544) ​ ​ ​ ​ ​ 542,127 ​ ​
非控股权益应占净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,787) ​ ​
可归因于Cariloha、LLC和子公司的净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (485,544) ​ ​ ​ ​ ​ 563,914 ​ ​
向非控股首选成员付款
​ ​ ​ ​ (123,750) ​ ​ ​ ​ ​ (123,750) ​ ​
单位持有人应占净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (609,294) ​ ​ ​ ​ $ 440,164 ​ ​
基本和摊薄后的单位收益（亏损）
​ ​ ​ $ (60.93) ​ ​ ​ ​ $ 44.02 ​ ​
加权平均未偿还、基本和摊薄单位
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-4
目录​
 
Carriage HA，LLC和子公司
股东权益综合报表
截至2020年及2019年12月31日止年度
​ ​ ​
非控制性
利息
​ ​
成员的
股权
​ ​
合计
​
Balance，2019年1月1日
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,045,710 ​ ​ ​ ​ $ 5,045,710 ​ ​
与因收购而产生的估算债务折扣相关的视为贡献
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 525,624 ​ ​ ​ ​ ​ 525,624 ​ ​
向非控股首选成员付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (123,750) ​ ​ ​ ​ ​ (123,750) ​ ​

收购
​ ​ ​ ​ (40,419) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (40,419) ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (21,787) ​ ​ ​ ​ ​ 563,914 ​ ​ ​ ​ ​ 542,127 ​ ​
会员捐款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​
Balance，2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (62,206) ​ ​ ​ ​ ​ 7,511,498 ​ ​ ​ ​ ​ 7,449,292 ​ ​
向非控股首选成员付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (123,750) ​ ​ ​ ​ ​ (123,750) ​ ​
视为非控股权益的贡献
​ ​ ​ ​ 62,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,206 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (485,544) ​ ​ ​ ​ ​ (485,544) ​ ​
平衡，2020年12月31日
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,902,204 ​ ​ ​ ​ $ 6,902,204 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-5
目录​
 
Carriage HA，LLC和子公司
现金流量表合并报表
截至12月31日的年份，
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (485,544) ​ ​ ​ ​ $ 542,127 ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1,224,888 ​ ​ ​ ​ ​ 1,380,598 ​ ​
商誉减值
​ ​ ​ ​ 30,839 ​ ​ ​ ​ ​ 268,268 ​ ​
处置财产、厂房和设备损失
​ ​ ​ ​ 224,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债务贴现摊销
​ ​ ​ ​ 105,355 ​ ​ ​ ​ ​ 105,355 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ (517,517) ​ ​ ​ ​ ​ 620,344 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 734,230 ​ ​ ​ ​ ​ 406,189 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ (825,888) ​ ​ ​ ​ ​ (326,742) ​ ​
应付账款、应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 173,878 ​ ​ ​ ​ ​ 207,937 ​ ​
使用权租赁资产以及流动和非流动租赁负债
​ ​ ​ ​ 6,392 ​ ​ ​ ​ ​ 37,127 ​ ​
关联方应付款
​ ​ ​ ​ (431,821) ​ ​ ​ ​ ​ 675,244 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 238,961 ​ ​ ​ ​ ​ 3,916,447 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置物业和设备
​ ​ ​ ​ (449,448) ​ ​ ​ ​ ​ (975,655) ​ ​
收购支付净额（见附注2）
​ ​ ​ ​ (103,962) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购所得净额（见附注2）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 741,853 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (553,410) ​ ​ ​ ​ ​ (233,802) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信贷额度净（减少）增加
​ ​ ​ ​ 687,568 ​ ​ ​ ​ ​ (3,904,310) ​ ​
长期债务收益
​ ​ ​ ​ 624,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还长期债务
​ ​ ​ ​ (1,203,312) ​ ​ ​ ​ ​ (1,269,328) ​ ​
向非控股首选成员付款
​ ​ ​ ​ (123,750) ​ ​ ​ ​ ​ (123,750) ​ ​
会员捐款
​ ​ ​ ​ 62,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​
融资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ 47,112 ​ ​ ​ ​ ​ (3,797,388) ​ ​
现金净变化
​ ​ ​ ​ (267,337) ​ ​ ​ ​ ​ (114,743) ​ ​
年初现金
​ ​ ​ ​ 1,121,160 ​ ​ ​ ​ ​ 1,235,903 ​ ​
年终现金
​ ​ ​ $ 853,823 ​ ​ ​ ​ $ 1,121,160 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的现金
​ ​ ​ $ 338,822 ​ ​ ​ ​ $ 341,911 ​ ​
补充披露非现金投融资信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通过发行长期债务购买财产和设备
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 629,596 ​ ​
收购(见附注2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,229,016 ​ ​
以租赁负债换取的使用权资产
​ ​ ​ ​ 317,854 ​ ​ ​ ​ ​ 1,543,073 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-6
目录​
 
Carriage HA，LLC和子公司
合并财务报表附注
1.重要会计政策的组织和汇总说明
业务性质
Cariloha，LLC及其子公司(Cariloha，或本公司)是直接面向消费者的全方位渠道，销售由环保竹胶制成的奢侈床上用品、服装、配件和沐浴用品。截至2020年12月31日，Cariloha在美国大陆、夏威夷、加勒比海、墨西哥和阿拉斯加拥有60个展厅。其中34间为法人拥有及营运，26间则由持牌机构拥有及营运。此外，该公司还经营着24个Del Sol展厅，销售变色服装和配饰。
列报依据和合并原则
这些合并财务报表以美元列报，并根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。合并财务报表包括Cariloha、LLC以及本公司有能力通过投票权或投票权以外的方式控制的实体的账目。对于这些实体，公司在我们的合并财务报表中记录了100%的收入、费用、现金流量、资产和负债。对于本公司控制但持有少于100%所有权权益的实体，非控制性权益在综合经营报表中记录，以反映非控制性权益在净收益(亏损)中的份额，非控制性权益在综合资产负债表中记录，以反映非控制性权益在实体净资产中的份额。在2020年期间，非控股权益的被视为贡献被记录下来，以便在联营实体关闭时从综合资产负债表中剔除剩余的非控股权益。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
估计的使用情况
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。主要的管理估计数包括坏账准备、陈旧存货准备、长期资产减值和长期资产的使用寿命。
信用风险集中度
公司在银行存款账户中保持现金和现金等价物，有时超过保险限额。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的现金金额超过了保险限额。到目前为止，公司还没有损失或无法获得其投资的现金和现金等价物；然而，不能保证获得公司的投资的现金和现金等价物不会受到金融市场不利条件的影响。
在正常业务过程中，公司向客户提供信用条款，通常不需要抵押品。大客户被认为是占公司应收账款或年销售额10%以上的客户。
截至12月31日的应收账款集中度如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
客户A
​ ​ ​ ​ 52% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
客户C
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
客户D
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
客户E
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
 
F-7
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
综合财务报表附注（续）  
1.重要会计政策的组织和汇总说明 (续)
​
*
未达到阈值
​
主要供应商是指公司支出超过公司总销售成本10%的供应商。
截至12月31日，供应商集中情况如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
供应商A
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​
供应商B
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
供应商C
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
供应商D
​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
​
*
未达到阈值
​
现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日，该公司没有现金等价物。
应收账款
公司按销售价值记录应收账款，并为因破产或其他问题而出现催收问题的客户账户建立特定准备金。本公司的应收账款如未收到付款条款，则视为逾期未付。特定准备金的金额由管理层根据各种假设估计，包括客户的财务状况、客户的应收账款年龄以及付款时间表和历史的变化。当追回的可能性很小时，账户余额从应收账款坏账准备中注销。以前注销的应收账款在收到付款时被记录下来。截至2020年12月31日和2019年12月31日的坏账准备分别为60,000美元和17,041美元。
库存
库存包括材料、生产成本和适用的间接费用，不超过预计可变现价值。存货按成本价或市场价中较低者入账，成本按先进先出法确定。该公司定期审查库存中的过剩供应、陈旧和估值高于估计可变现金额，并为此类项目预留准备金。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销在资产的估计经济使用年限或相关租赁期限(如果较短)上使用直线法计算如下：
​ 家具和固定装置 ​ ​
5年 - 7年
​
​ 租赁改进 ​ ​
5年 - 10年
​
​ 办公和计算机设备 ​ ​
5年
​
 
F-8
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
综合财务报表附注（续）  
1.重要会计政策的组织和汇总说明 (续)
云计算部署
实施云计算服务安排所产生的成本被资本化并确认为其他非流动资产。实施成本随后在相关云服务的预期期限内摊销。当事件或情况表明资产可能减值时，将测试云计算实施成本的账面价值以进行减值。云计算成本的变动在综合现金流量表的经营活动中分类。
长期资产减值
每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能减值时，公司就其财产和设备以及其他长期资产进行减值审查。如确定估计的未贴现未来现金流量不足以收回资产的账面价值，则在综合收益表中就资产的账面价值与公允价值之间的差额确认减值损失。管理层认为，截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日，公司的任何长期资产都不会减值。
租赁物业和设备
在租赁开始时，即公司接管资产时，公司记录租赁负债和相应的使用权资产。租赁负债是指预期租赁期内最低租赁付款的现值，其中包括在合理确定将行使这些选项时延长或终止租约的选项。租赁负债的现值是根据租赁开始时本公司递增的抵押借款利率确定的。
使用权资产是指在租赁期间控制租赁资产使用的权利，最初确认的金额与租赁负债相当。此外，预付租金、初始直接成本和租赁奖励调整是使用权资产的组成部分。在租赁期内，租赁费用在租赁期内按直线摊销。
可变租赁付款，包括基于销售量的或有租金付款，在有可能实现特定目标时确认。对于初始期限为12个月或以下的租赁，不确认使用权资产和租赁负债，租赁费用按租赁期限的直线基础确认。
财务会计准则委员会于2020年4月发布了关于对因新冠肺炎影响而做出的租赁让步进行会计处理的指导意见。根据这一指导方针，本公司选择将新冠肺炎相关租赁优惠视为可变租赁付款。在截至2020年12月31日的年度内，确认了1,586,871美元的租赁优惠。
金融工具的公允价值
公司按成本计入应收账款、应付账款和应计负债。由于这些工具的到期日较短，其账面价值接近其公允价值。除非另有注明，否则管理层认为本公司并无因该等金融工具而产生的重大利息或信贷风险。
外币
在墨西哥、巴哈马、巴巴多斯和圣卢西亚的子公司的账目进行了调整，以符合美利坚合众国为合并目的而普遍接受的会计原则。该公司海外业务的功能货币是美元。翻译：
 
F-9
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
综合财务报表附注（续）  
1.重要会计政策的组织和汇总说明 (续)
年末使用汇率的资产负债表账户和使用加权平均汇率的收入和费用账户进行外币到美元的转换。这类折算的净结果计入或贷记综合损益表。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，货币兑换净收益(亏损)分别为32,020美元和106,356美元。
最近采用的会计公告
2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09年度，来自与客户的合同收入(主题606)，修订了收入确认指导，并要求更详细的披露，以使财务报表的用户能够了解来自与客户的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。根据该标准，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入就会得到确认，该金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。此外，该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
本标准自2019年1月1日起施行。除了关于收入的更详细的披露外，采用这一标准并没有对附带的财务报表产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了ASC 842，其中要求实体在资产负债表上确认租赁负债和使用权(ROU)资产，并披露有关实体租赁安排的关键信息。在此之后，FASB发布了对ASC 842的各种修正案，这些修正案影响了之前发布的指导方针的某些方面。其中一项修正包括一项额外的过渡选择，允许各实体在采用之日适用新标准，并确认留存收益期初余额的累计影响调整。这些更新对上市公司在2018年12月至15日之后的年度期间有效，包括其中的过渡期。
本公司采用ASC 842及所有相关修订，于2019年1月1日起生效，采用经修订的追溯过渡法。本公司在采纳时选择了一揽子实际权宜之计，允许本公司在新标准下不重新评估本公司先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。此外，本公司选择不将所有房地产租赁的租赁和非租赁组成部分分开，也没有选择事后实际的权宜之计。最后，该公司选择了短期租赁例外政策，允许其将该标准的确认要求排除在初始期限为12个月或以下的租赁之外。
采用2019年1月1日生效的ASC 842导致在公司综合资产负债表中确认经营租赁ROU资产13,390,423美元和经营租赁负债13,517,746美元。与采纳有关的，先前存在的总计127,322美元的递延租金负债被重新归类为经营租赁ROU资产。本公司于2019年1月1日前各报告期的财务状况及经营业绩未予调整，并继续按照当时有效的会计准则列报。采用ASC 842对公司的综合经营业绩或现金流没有实质性影响，对留存收益也没有影响。
尚未采用的会计公告
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(专题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(ASU 2020-04)，通过允许在将普遍接受的会计原则应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易时，允许某些权宜之计和例外，为减轻参考汇率改革的会计负担提供了指导。ASU 2020-04的规定仅适用于符合以下条件的交易：
 
F-10
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
综合财务报表附注（续）  
1.重要会计政策的组织和汇总说明 (续)
由于参考利率改革，预计参考LIBOR或其他参考利率将停止使用。本标准目前有效，一旦通过，可能适用于在2022年12月31日或之前进行的合同修改，届时参考汇率替换活动预计将完成。公司定期贷款和信用额度的利率是基于伦敦银行间同业拆借利率。该公司计划应用此次更新中的修订，以说明因使用的参考汇率变化而导致的任何合同修改。该公司预计这些修订不会对其综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税会计(ASU第2019-12号)。新的指导意见消除了与期间内税收分配办法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。新的指导方针还简化了特许经营税的会计处理，颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。该指导意见适用于2020年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司预计采用这一准则不会对本公司的财务状况和经营结果产生实质性影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具 - 信贷损失(专题：金融工具信贷损失计量》​)(《美国会计准则委员会2016-13年度》)，财务会计准则委员会通过发行额外的相关ASU进一步更新和澄清了该准则。该指引取代了现有的已发生损失减值指引，并为基于预期信贷损失按摊销成本入账的金融资产建立了单一的拨备框架。对预期信贷损失的估计需要纳入历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测。这些更新对上市公司有效，不包括较小的报告公司(“SRC”)，从2019年12月至15日之后的年度期间，包括其中的过渡期。该标准适用于2022年12月15日之后的所有其他实体的年度期间，包括其中的过渡期。该标准适用于本公司自2023年1月1日起的中期和年度财政期间。本标准将采用修改后的回溯法实施。该公司目前正在评估这一准则对其应收账款、现金和现金等价物以及以摊销成本计量的任何其他金融资产的影响，预计该准则的采用不会对其合并财务报表或相关披露产生实质性影响。
销售税
本公司按净额计算销售税。
收入确认
本公司采用五步法确定待确认收入的金额和时间：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，(5)在履行履约义务时确认收入。
公司在履行履行义务时确认销售产品的收入，这通常是在发货给客户时，只要有合同存在且交易价格已知。报告的销售额是扣除折扣后的净额。
某些合同是预先计费的，并推迟到获得合同后再计费。这些账单的客户存款被记录为递延收入，并包括在应计费用和其他流动负债中。
出售礼品卡的收益最初被递延，并在合并资产负债表上的未兑换礼品卡负债中确认，并在提交付款时确认为收入。基于
 
F-11
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
综合财务报表附注（续）  
1.重要会计政策的组织和汇总说明 (续)
根据历史经验，在不要求将无人认领的信用卡余额汇给政府机构的情况下，对永远不会兑换的礼品卡余额的估计按已兑换的礼品卡的比例确认为收入。
产品退换货
该公司为其客户提供30天的合同退货权。本公司估计未来潜在的产品退换货，这些退换货被记录为销售额的减少和应计费用。该公司的估计是基于其对历史回报和交易所的分析。如果由于产品或竞争或经济条件的意外变化，公司的实际销售退货或交换模式发生变化，实际退货可能与这些估计值不同。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应计产品退换货金额分别为30万美元和45万美元。
运费和搬运费
向客户收取的运费记为收入，运输成本与销售、一般和行政费用一起确认，同时确认相关收入。
广告
广告成本在发生时计入费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，广告支出总额为5,079,228美元和8,334,119美元。
单位基本收益和摊薄收益(亏损)
每单位基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)减去优先成员付款除以期间未偿还单位的加权平均收益。单位摊薄收益(亏损)包括潜在摊薄证券的影响，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的期间内没有潜在摊薄证券。
所得税
作为一家有限责任公司，公司不是联邦所得税目的纳税实体。因此，本公司的应课税收入或亏损根据其各自的所有权百分比分配给其成员。因此，并无于随附之综合财务报表内计入所得税拨备或负债。当经税务当局审查后，税务状况很可能无法维持时，则在财务报表中确认负债。本公司已得出结论，并无重大不确定税务状况需要披露，亦无重大金额未确认税务优惠。本公司在美国联邦司法管辖区、某些州和某些国际司法管辖区提交所得税申报表。本公司没有联邦、州或国际税务审查。
2.收购
2019年12月31日，该公司收购了位于墨西哥科斯塔玛雅的一个零售点的几乎所有资产并取得了所有权。
购买对价是根据对所收购资产的公平市场价值的评估分配的。收购价格超过资产公允价值产生商誉，商誉反映企业合并所创造的营销优势和经营效率所产生的价值。收购资产的公允价值超过收购价格，就会产生收购收益。
 
F-12
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
综合财务报表附注（续）  
2.收购 (续)
下表列出了为收购资产支付的对价和收购日确认的收购资产金额(负债仍为原所有者的义务，未由公司承担)：
​ 注意事项： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
应付账款
​ ​ ​ $ 103,962 ​ ​
​ 收购资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
库存
​ ​ ​ $ 103,962 ​ ​
没有与收购相关的成本。
2019年9月30日，本公司收购了位于加利福尼亚州亨廷顿海滩的一家零售店的几乎所有资产并取得了所有权。
购买对价是根据对所收购资产的公平市场价值的评估分配的。收购价格超过资产公允价值产生商誉，商誉反映企业合并所创造的营销优势和经营效率所产生的价值。
下表列出了为收购资产支付的对价和收购日确认的收购资产金额(负债仍为原所有者的义务，未由公司承担)：
​ 注意事项： ​ ​
​
现金
​ ​ ​ $ 150,000 ​ ​
​
应付票据
​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 510,000 ​ ​
​ 收购资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
财产和设备
​ ​ ​ $ 61,200 ​ ​
​
库存
​ ​ ​ ​ 45,044 ​ ​
​
商誉
​ ​ ​ ​ 398,820 ​ ​
​
存款
​ ​ ​ ​ 4,936 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 510,000 ​ ​
没有与收购相关的成本。
2019年1月1日，本公司通过共同所有权从关联方Del Sol，L.C.(Del Sol)手中收购了以下实体100%的股权。
•
德尔索尔·圣托马斯有限责任公司
​
•
Cozumel S.A.de C.V.的德尔·索尔
​
•
南卡罗来纳州墨西哥岛
​
•
加勒比海太阳集团巴巴多斯有限公司
​
•
天堂岛圣卢西亚有限公司
​
•
天堂国际圣卢西亚有限公司
​
•
Del Sol Retail，LLC
​
•
拿骚太阳零售有限公司
​
•
PW Lahaina，LLC
​
 
F-13
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
综合财务报表附注（续）  
2.收购 (续)
•
Del Sol Poipu，LLC
​
•
德尔索尔洪都拉斯有限公司de C.V.
​
•
Aruba颜色变化零售版
​
•
博内尔颜色变化零售B.V.
​
•
Del Sol Curacao B.V.
​
•
St. Maarten Color Change Retail N.V.
​
•
Indigo Holdings（Freeport），Ltd
​
本公司亦向Del Sol收购Del Sol Catalina，LLC之51%股权。
购买代价乃根据所收购资产及负债之账面净值之评估分配。
下表列出了为所收购净资产和所承担负债支付的代价：
​ 注意事项： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
应付票据，扣除估算债务贴现525 624美元
​ ​ ​ $ 3,765,054 ​ ​
​ 流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
库存
​ ​ ​ $ 1,402,044 ​ ​
​
现金
​ ​ ​ ​ 891,853 ​ ​
​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 540,554 ​ ​
​ 非流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
财产和设备
​ ​ ​ ​ 1,335,123 ​ ​
​
无形资产
​ ​ ​ ​ 344,745 ​ ​
​
存款
​ ​ ​ ​ 419,542 ​ ​
​ 流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ (369,852) ​ ​
​ 非控股权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
成员股权
​ ​ ​ ​ 40,419 ​ ​
​
优先成员股权
​ ​ ​ ​ (313,750) ​ ​
​
因估算债务贴现而产生的视为贡献
​ ​ ​ ​ (525,624) ​ ​
​
收购净资产和承担负债：
​ ​ ​ $ 3,765,054 ​ ​
3.库存
截至12月31日，库存包括以下内容：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
设计和分销供应
​ ​ ​ $ 641,236 ​ ​ ​ ​ $ 444,153 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 13,063,794 ​ ​ ​ ​ ​ 13,964,288 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 13,705,030 ​ ​ ​ ​ ​ 14,408,441 ​ ​
减去过时库存准备金
​ ​ ​ ​ (340,000) ​ ​ ​ ​ ​ (309,181) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 13,365,030 ​ ​ ​ ​ $ 14,099,260 ​ ​
 
F-14
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
综合财务报表附注（续）  
4.预付款及其他流动资产
截至12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
预付存货和费用
​ ​ ​ $ 510,534 ​ ​ ​ ​ $ 329,691 ​ ​
预付租金
​ ​ ​ ​ 442,777 ​ ​ ​ ​ ​ 309,735 ​ ​
回扣
​ ​ ​ ​ 83,978 ​ ​ ​ ​ ​ 176,241 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 75,160 ​ ​ ​ ​ ​ 107,101 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,112,449 ​ ​ ​ ​ $ 922,768 ​ ​
5.财产和设备
截至12月31日，财产和设备包括以下内容：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
家具和固定装置
​ ​ ​ $ 5,948,077 ​ ​ ​ ​ $ 6,218,148 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 3,625,379 ​ ​ ​ ​ ​ 3,781,135 ​ ​
办公室和计算机设备
​ ​ ​ ​ 939,307 ​ ​ ​ ​ ​ 917,306 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10,512,763 ​ ​ ​ ​ ​ 10,916,589 ​ ​
减去累计折旧和摊销
​ ​ ​ ​ (7,494,295) ​ ​ ​ ​ ​ (6,898,532) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,018,468 ​ ​ ​ ​ $ 4,018,057 ​ ​
6.其他非流动资产
截至12月31日，其他非流动资产包括以下各项：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
租赁和其他押金
​ ​ ​ $ 969,212 ​ ​ ​ ​ $ 1,118,152 ​ ​
预缴税款
​ ​ ​ ​ 803,707 ​ ​ ​ ​ ​ 767,415 ​ ​
云计算安排实施成本
​ ​ ​ ​ 706,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 42,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,521,774 ​ ​ ​ ​ $ 1,885,567 ​ ​
7.商誉
商誉是指转让的对价除以取得的净资产和承担的负债的总和。商誉每年进行减值测试，当事件或情况表明商誉可能减值时，商誉测试的频率更高。
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
商誉
​ ​ ​ $ 1,037,184 ​ ​ ​ ​ $ 1,068,023 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个年度的商誉减值分别为30,839美元和268,268美元，并计入综合经营报表的其他收入(费用)。
 
F-15
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
综合财务报表附注（续）  
8.应计费用及其他流动负债
截至12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
应计费用
​ ​ ​ $ 3,509,953 ​ ​ ​ ​ $ 2,484,561 ​ ​
应付销售税
​ ​ ​ ​ 524,512 ​ ​ ​ ​ ​ 625,580 ​ ​
销售退货津贴
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 221,340 ​ ​ ​ ​ ​ 131,973 ​ ​
应付佣金
​ ​ ​ ​ 46,388 ​ ​ ​ ​ ​ 89,353 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 4,602,193 ​ ​ ​ ​ $ 3,781,467 ​ ​
9.授信额度
截至2020年12月31日，本公司与一家银行的信用额度为9,000,000美元。截至2021年1月12日，这一限额被修改为600万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，信贷额度的未偿还余额分别为1,381,570美元和694,002美元。信贷额度将于2022年11月30日到期。信贷额度以公司几乎所有资产为抵押，按伦敦银行同业拆借利率加2.75%(截至2020年12月31日为2.97%)计息。信贷额度要求公司满足某些肯定和否定的契约。截至2020年12月31日，管理层已确定该公司没有遵守所有要求的公约。银行已向该公司发出自2020年12月31日起违反贷款契约的豁免书。截至2021年3月31日，公司遵守了所有要求的公约。
10.长期债务
截至12月31日，长期债务由以下内容组成：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
付给金融机构的应付票据(PPP贷款)，利率等于1%，
从2021年11月至2025年8月按月分期付款。
​ ​ ​ $ 624,400 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
应付给金融机构的票据，利率等于4.45%，到期时间为
每月18,715美元的分期付款，直至2022年12月，由资产担保
公司。
​ ​ ​ ​ 486,361 ​ ​ ​ ​ ​ 629,596 ​ ​
应付给金融机构的票据，利率等于5.22%，到期时间为
截至2023年2月的每月15,095美元的分期付款，由资产担保
公司。
​ ​ ​ ​ 412,587 ​ ​ ​ ​ ​ 527,638 ​ ​
利率为0%的应付票据，无担保，按月到期
到2024年，7500美元。
​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​
应付给金融机构的票据，利率为5.50%，到期时间为
每月分期付款13,309美元，至2021年12月，由资产担保
公司。
​ ​ ​ ​ 200,474 ​ ​ ​ ​ ​ 308,616 ​ ​
 
F-16
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
综合财务报表附注（续）  
10.长期债务 (续)
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
利率等于0%的应付票据，无担保，到2021年每月支付5,000美元，2021年5月到期100,000美元气球付款。
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 185,000 ​ ​
应付给金融机构的票据，利率等于伦敦银行同业拆借利率
利率加3.25%(截至2019年12月31日为5.16%)，每月到期
截至2021年2月的分期付款，基本上由 的所有资产担保
公司。
​ ​ ​ ​ 124,811 ​ ​ ​ ​ ​ 721,840 ​ ​
资本租赁，利率4.85%，2021年8月到期，以租赁财产和设备为抵押。
​ ​ ​ ​ 3,677 ​ ​ ​ ​ ​ 9,537 ​ ​
利率等于0%的应付票据，无担保，在2020年前每年支付43,000美元。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,247,310 ​ ​ ​ ​ ​ 2,785,227 ​ ​
当前部分较少
​ ​ ​ ​ (888,751) ​ ​ ​ ​ ​ (1,428,712) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,358,559 ​ ​ ​ ​ $ 1,356,515 ​ ​
截至2020年12月31日的总到期日如下：
截至2013年12月31日的年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 888,751 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 643,692 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 357,214 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 125,076 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 126,332 ​ ​
之后
​ ​ ​ ​ 106,245 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,247,310 ​ ​
2020年8月7日，公司根据薪资保障计划(PPP贷款)获得624,400美元的贷款。管理层相信公司遵守了该计划，并将寻求PPP贷款的完全豁免，尽管不能保证公司将获得完全豁免。
11.承诺和意外情况
诉讼
本公司在正常业务过程中不时涉及法律诉讼。管理层在咨询法律顾问后认为，这些诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或流动资金产生实质性影响。
员工协议
公司已与某些管理层成员签订了雇佣协议。每项协议的条款都不同。然而，这些协议中的一个或全部包括规定的基本工资、奖金潜力、假期福利、遣散费和竞业禁止协议。
经营租赁
本公司以不可撤销的经营租约租赁其公司办公室、配送中心、零售展厅和某些设备，租期不同，至2025年。大多数人
 
F-17
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
综合财务报表附注（续）  
11.承付款和或有事项 (续)
公司的租赁包括由公司自行决定的续订选项。一般而言，不能合理地确定租赁开始时是否会进行租赁续期，因此租赁续期不包括在租赁期限内。
下表详细说明了公司的租赁费用净额。以下可变租赁费用包括或有租金支付和其他非固定租赁相关费用，包括公共区域维护费。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营租赁费用
​ ​ ​ $ 2,036,526 ​ ​ ​ ​ $ 4,764,277 ​ ​
可变租赁费用
​ ​ ​ ​ 854,367 ​ ​ ​ ​ ​ 812,817 ​ ​
短期租赁费
​ ​ ​ ​ 52,811 ​ ​ ​ ​ ​ 59,409 ​ ​
总租赁成本
​ ​ ​ $ 2,943,704 ​ ​ ​ ​ $ 5,636,503 ​ ​
下表将前五个年度每年的未贴现现金流和剩余年度总额与截至2020年12月31日的综合资产负债表上记录的经营租赁负债进行核对。
截至2013年12月31日的年份：
​ ​
金额
​
2021
​ ​ ​ $ 2,895,164 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 2,106,493 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,249,819 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 688,942 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 197,126 ​ ​
租赁支付总额
​ ​ ​ ​ 7,137,544 ​ ​
减少代表利息的 - 租赁费
​ ​ ​ ​ (548,383) ​ ​
经营租赁付款现值
​ ​ ​ $ 6,589,161 ​ ​
截至2020年12月31日，综合资产负债表确认的经营租赁加权平均剩余期限为3.22年，加权平均贴现率为5.50%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，来自运营租赁的运营现金流分别为6,392美元和37,127美元。
12.分段信息和分类净收入
下表按地理区域对公司的净收入进行了细分。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
地理区域
​ ​
2020
​ ​
2019
​
美国
​ ​ ​ $ 44,632,864 ​ ​ ​ ​ $ 54,871,899 ​ ​
美国境外
​ ​ ​ ​ 3,600,099 ​ ​ ​ ​ ​ 13,625,952 ​ ​
收入，净额
​ ​ ​ $ 48,232,963 ​ ​ ​ ​ $ 68,497,851 ​ ​
公司通过两个渠道销售产品：直接面向消费者和批发。直接面向消费者的渠道包括公司展厅、公司网站和第三方电子商务平台。批发渠道包括向传统第三方零售商的店内渠道销售。下表列出了公司按销售渠道分列的收入。
 
F-18
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
综合财务报表附注（续）  
12.分段信息和分类净收入 (续)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
频道
​ ​
2020
​ ​
2019
​
直通消费者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
电子商务
​ ​ ​ $ 30,690,820 ​ ​ ​ ​ $ 21,751,502 ​ ​
零售展厅
​ ​ ​ ​ 6,946,416 ​ ​ ​ ​ ​ 25,576,687 ​ ​
零售店展示厅送货
​ ​ ​ ​ 4,234,795 ​ ​ ​ ​ ​ 11,689,273 ​ ​
直接面向消费者的总流量
​ ​ ​ $ 41,872,031 ​ ​ ​ ​ $ 59,017,462 ​ ​
批发
​ ​ ​ ​ 6,360,932 ​ ​ ​ ​ ​ 9,480,389 ​ ​
收入，净额
​ ​ ​ $ 48,232,963 ​ ​ ​ ​ $ 68,497,851 ​ ​
13.关联方交易未以其他方式披露
本公司按月向PW公司租赁公司办公室和配送中心。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的租金支出分别为344,994美元和223,593美元。
{br]PW公司为公司提供某些服务。截至2020年和2019年12月31日止年度，关联方收费服务价值分别为4,347,434美元和4,462,907美元。在2020年期间，PW公司免除了765,206美元的关联方服务账单，这些服务已在合并经营报表中作为其他收入记录。
本公司拥有从Del Sol购买库存的子公司，Del Sol是通过共同所有权的关联方实体。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的购入存货分别为1,070,948美元和5,095,174美元。截至2020年和2019年12月31日，本公司的关联方应付账款分别为243,423美元和675,244美元。
作为收购Del Sol自有商店的一部分(见附注2)，公司有一笔应付Del Sol的未偿还票据，截至2020年和2019年12月31日，该笔票据的余额分别为3,934,481美元和3,934,481美元，截至2020年和2019年12月31日的债务贴现净额为315,202美元和420,557美元，截至2020年和2019年12月31日的应计但未付利息分别为0美元和64,360美元。所有本金和利息都将在2023年12月31日支付一次气球付款。票据是无抵押的，利率适用于适用的联邦利率，推定利率为4.50%。
14.会员权益
Cariloha成立于2010年8月30日，是犹他州的一家有限责任公司。根据Cariloha的运营协议条款，Cariloha的任期将于2109年8月30日到期。卡里洛哈唯一的成员阶层是普通阶层成员。截至2020年12月31日，本公司成员共持有普通股1万只。普通班级成员根据各自的单位所有权和百分比分配损益。
15.非控股优先成员股权
2013年6月4日，公司与第三方订立协议，并向第三方发行其子公司Cariloha Stores，LLC的优先A级成员单位，价格为250,000美元。优先A类单位为无投票权的非营利性权益，累计保证优先股息15%。根据协议，优先A类成员可以选择在协议生效之日起三年、四年和五年内以25万美元的收购价格完全拥有Cariloha Stores，LLC。在五年期间结束时，首选的A级成员可以选择放弃他们的单位成员资格，以换取25万美元。2018年，该协议进行了修改，期权期限延长至2022年6月30日。
 
F-19
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
综合财务报表附注（续）  
15.非控股成员优先股权 (续)
2015年12月24日，德尔索尔与第三方达成协议，向第三方发行其子公司德尔索尔普普有限责任公司的优先A级成员单位，价格为20万美元。优先A类单位为无投票权的非营利性权益，保证优先股息为15%。根据协议，优先A类成员可以选择在协议生效之日起三年、四年和五年内以20万美元的收购价格完全拥有Del Sol Poipu，LLC。在五年期间结束时，首选的A级成员可以选择放弃他们的单位成员资格，以换取20万美元。自2019年1月1日起，随着公司从Del Sol收购Del Sol Poipu，LLC的100%股权(附注2)，这些优先成员股权单位被转让给本公司。2021年3月22日，首选A级会员交出单位会员资格，换取20万美元。
2012年9月24日，Del Sol与第三方达成协议，向第三方发行其子公司PW Lahaina，LLC的优先A级成员单位，价格为325,000美元。优先A类单位为无投票权、非营利性权益，保证优先股息为15%。首选的会员单位由公司的一名高级管理人员担保。根据协议，优先A类成员可以选择在协议生效之日起三年、四年和五年内以325,000美元的收购价格完全拥有PW Lahaina，LLC，协议自那以来已延长至2022年12月31日。在修订期限结束时，首选的A级成员可以选择放弃他们的单位成员资格，以换取325,000美元。
2015年1月1日，德尔索尔修改了与本公司相关的协议，将其所有Cariloha业务转让给本公司。根据修正案，优先成员股权中的211,250美元转让给Cariloha，LLC的子公司Cariloha Lahaina，LLC，其余211,250美元仍归Del Sol所有。协议的所有其他方面都保持不变。
自2019年1月1日起，剩余的113,750美元优先成员股权已转让给本公司，因为本公司从Del Sol收购了PW Lahaina，LLC的100%股权(附注2)。
16.后续事件
在2021年2月和3月，公司根据第二轮工资保障计划(PPP贷款)获得了645,067美元的贷款。管理层相信公司遵守了该计划，并将寻求PPP贷款的完全豁免，尽管不能保证公司将获得完全豁免。
 
F-20
目录​
 
CARILOHA、LLC和子公司
简明合并资产负债表
​ ​ ​
2021年9月30日
 ​ ​
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 1,057,442 ​ ​ ​ ​ $ 853,823 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 1,442,800 ​ ​ ​ ​ ​ 1,714,738 ​ ​
库存，净额
​ ​ ​ ​ 16,172,815 ​ ​ ​ ​ ​ 13,365,030 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 1,250,788 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112,449 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 19,923,845 ​ ​ ​ ​ ​ 17,046,040 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 2,803,314 ​ ​ ​ ​ ​ 3,018,468 ​ ​
使用权租赁资产
​ ​ ​ ​ 6,827,169 ​ ​ ​ ​ ​ 6,418,320 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 1,037,184 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,184 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 2,679,136 ​ ​ ​ ​ ​ 2,521,774 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 33,270,648 ​ ​ ​ ​ $ 30,041,786 ​ ​
负债和成员权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 2,655,744 ​ ​ ​ ​ $ 3,366,444 ​ ​
关联方应付账款
​ ​ ​ ​ 643,266 ​ ​ ​ ​ ​ 243,423 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 7,461,975 ​ ​ ​ ​ ​ 4,602,193 ​ ​
经营租赁负债的流动部分
​ ​ ​ ​ 2,699,099 ​ ​ ​ ​ ​ 2,614,569 ​ ​
长期债务的当前部分
​ ​ ​ ​ 718,275 ​ ​ ​ ​ ​ 888,751 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 14,178,359 ​ ​ ​ ​ ​ 11,715,380 ​ ​
授信额度
​ ​ ​ ​ 2,350,184 ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,570 ​ ​
关联方长期债务净额
​ ​ ​ ​ 4,061,669 ​ ​ ​ ​ ​ 3,934,481 ​ ​
经营性租赁负债，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 4,355,218 ​ ​ ​ ​ ​ 3,974,592 ​ ​
长期债务，扣除当期部分的净额
​ ​ ​ ​ 557,237 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358,559 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 25,502,667 ​ ​ ​ ​ ​ 22,364,582 ​ ​
承付款和或有事项（见附注8、9、10和14） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
临时权益（见附注14） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股优先成员股权
​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ 775,000 ​ ​
成员权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
会员权益
​ ​ ​ ​ 7,192,981 ​ ​ ​ ​ ​ 6,902,204 ​ ​
会员权益合计
​ ​ ​ ​ 7,192,981 ​ ​ ​ ​ ​ 6,902,204 ​ ​
总负债和成员权益
​ ​ ​ $ 33,270,648 ​ ​ ​ ​ $ 30,041,786 ​ ​
请参阅随附未经审核中期简明综合财务报表附注。
F-21
目录​
 
CARILOHA、LLC和子公司
简明合并经营报表
(未经审计)
​ ​ ​
截止三个月
​ ​
九个月结束
​
​ ​ ​
2021年9月30日
 ​ ​
2020年9月30日
 ​ ​
2021年9月30日
 ​ ​
2020年9月30日
 ​
销售额
​ ​ ​ $ 13,978,280 ​ ​ ​ ​ $ 11,036,862 ​ ​ ​ ​ $ 34,473,761 ​ ​ ​ ​ $ 34,060,861 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 5,433,507 ​ ​ ​ ​ ​ 4,322,817 ​ ​ ​ ​ ​ 13,213,836 ​ ​ ​ ​ ​ 14,143,700 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 8,544,773 ​ ​ ​ ​ ​ 6,714,045 ​ ​ ​ ​ ​ 21,259,925 ​ ​ ​ ​ ​ 19,917,161 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 8,625,670 ​ ​ ​ ​ ​ 5,869,137 ​ ​ ​ ​ ​ 21,835,334 ​ ​ ​ ​ ​ 21,195,617 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (80,897) ​ ​ ​ ​ ​ 844,908 ​ ​ ​ ​ ​ (575,409) ​ ​ ​ ​ ​ (1,278,456) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (88,291) ​ ​ ​ ​ ​ (72,536) ​ ​ ​ ​ ​ (245,076) ​ ​ ​ ​ ​ (284,742) ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ 612,713 ​ ​ ​ ​ ​ (199,236) ​ ​ ​ ​ ​ 1,189,076 ​ ​ ​ ​ ​ (143,798) ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ 524,422 ​ ​ ​ ​ ​ (271,772) ​ ​ ​ ​ ​ 944,000 ​ ​ ​ ​ ​ (428,540) ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 443,525 ​ ​ ​ ​ ​ 573,136 ​ ​ ​ ​ ​ 368,591 ​ ​ ​ ​ ​ (1,706,996) ​ ​
向非控股首选成员付款
​ ​ ​ ​ (23,438) ​ ​ ​ ​ ​ (30,938) ​ ​ ​ ​ ​ (77,814) ​ ​ ​ ​ ​ (92,814) ​ ​
单位持有人应占净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 420,087 ​ ​ ​ ​ $ 542,198 ​ ​ ​ ​ $ 290,777 ​ ​ ​ ​ $ (1,799,810) ​ ​
单位收入（亏损），基本和摊薄
​ ​ ​ $ 42.01 ​ ​ ​ ​ $ 54.22 ​ ​ ​ ​ $ 29.08 ​ ​ ​ ​ $ (179.98) ​ ​
加权平均未偿还、基本和摊薄单位
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
请参阅随附未经审核中期简明综合财务报表附注。
F-22
目录​
 
CARILOHA、LLC和子公司
简明合并股东权益表
(未经审计)
 
​ ​ ​
截至2021年9月30日止九个月
​
​ ​ ​
非控制性
利息
​ ​
成员的
股权
​ ​
合计
​
平衡，2020年12月31日
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,902,204 ​ ​ ​ ​ $ 6,902,204 ​ ​
向非控股首选成员付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,938) ​ ​ ​ ​ ​ (30,938) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (44,944) ​ ​ ​ ​ ​ (44,944) ​ ​
余额，2021年3月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,826,322 ​ ​ ​ ​ ​ 6,826,322 ​ ​
向非控股首选成员付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,438) ​ ​ ​ ​ ​ (23,438) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,990) ​ ​ ​ ​ ​ (29,990) ​ ​
余额，2021年6月30日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,772,894 ​ ​ ​ ​ ​ 6,772,894 ​ ​
向非控股首选成员付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,438) ​ ​ ​ ​ ​ (23,438) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 443,525 ​ ​ ​ ​ ​ 443,525 ​ ​
余额，2021年9月30日
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,192,981 ​ ​ ​ ​ $ 7,192,981 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年9月30日止九个月
​
​ ​ ​
非控制性
利息
​ ​
成员的
股权
​ ​
合计
​
Balance，2019年12月31日
 ​ ​ ​ $ (62,206) ​ ​ ​ ​ $ 7,511,498 ​ ​ ​ ​ $ 7,449,292 ​ ​
向非控股首选成员付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,938) ​ ​ ​ ​ ​ (30,938) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,926,565) ​ ​ ​ ​ ​ (1,926,565) ​ ​
余额，2020年3月31日
​ ​ ​ ​ (62,206) ​ ​ ​ ​ ​ 5,553,995 ​ ​ ​ ​ ​ 5,491,789 ​ ​
向非控股首选成员付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,938) ​ ​ ​ ​ ​ (30,938) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (353,567) ​ ​ ​ ​ ​ (353,567) ​ ​
余额，2020年6月31日
​ ​ ​ ​ (62,206) ​ ​ ​ ​ ​ 5,169,490 ​ ​ ​ ​ ​ 5,107,284 ​ ​
向非控股首选成员付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,938) ​ ​ ​ ​ ​ (30,938) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 573,136 ​ ​ ​ ​ ​ 573,136 ​ ​
余额，2020年9月30日
​ ​ ​ $ (62,206) ​ ​ ​ ​ $ 5,711,688 ​ ​ ​ ​ $ 5,649,482 ​ ​
请参阅随附未经审核中期简明综合财务报表附注。
F-23
目录​
 
CARILOHA、LLC和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
​ ​ ​
九个月结束
​
​ ​ ​
2021年9月30日
 ​ ​
2020年9月30日
 ​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 368,591 ​ ​ ​ ​ $ (1,706,996) ​ ​
调整净收入（亏损）与净现金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由运营活动提供（用于）：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 756,745 ​ ​ ​ ​ ​ 959,693 ​ ​
贷款减免收益
​ ​ ​ ​ (1,199,099) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债务贴现摊销
​ ​ ​ ​ 84,947 ​ ​ ​ ​ ​ 84,792 ​ ​
资产处置损失
​ ​ ​ ​ 15,212 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 271,938 ​ ​ ​ ​ ​ (933,861) ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ (2,807,785) ​ ​ ​ ​ ​ 36,675 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ (295,701) ​ ​ ​ ​ ​ (202,192) ​ ​
应付账款、应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 2,491,323 ​ ​ ​ ​ ​ (446,716) ​ ​
使用权租赁资产以及流动和非流动租赁负债
​ ​ ​ ​ 56,307 ​ ​ ​ ​ ​ (59,995) ​ ​
关联方应付款
​ ​ ​ ​ 399,843 ​ ​ ​ ​ ​ 772,917 ​ ​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ 142,321 ​ ​ ​ ​ ​ (1,495,683) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置物业和设备
​ ​ ​ ​ (524,749) ​ ​ ​ ​ ​ (265,362) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信贷额度净增加
​ ​ ​ ​ 968,614 ​ ​ ​ ​ ​ 2,028,194 ​ ​
长期债务收益
​ ​ ​ ​ 645,067 ​ ​ ​ ​ ​ 624,400 ​ ​
偿还长期债务
​ ​ ​ ​ (749,820) ​ ​ ​ ​ ​ (794,141) ​ ​
向非控股首选成员付款
​ ​ ​ ​ (77,814) ​ ​ ​ ​ ​ (92,814) ​ ​
购买非控股优先成员股权
​ ​ ​ ​ (200,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 586,047 ​ ​ ​ ​ ​ 1,765,639 ​ ​
现金净变化
​ ​ ​ ​ 203,619 ​ ​ ​ ​ ​ 4,594 ​ ​
期初现金
​ ​ ​ ​ 853,823 ​ ​ ​ ​ ​ 1,121,160 ​ ​
期末现金
​ ​ ​ $ 1,057,442 ​ ​ ​ ​ $ 1,125,754 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的现金
​ ​ ​ $ 112,657 ​ ​ ​ ​ $ 126,665 ​ ​
补充披露非现金投资和 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融资信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通过发放购买财产和设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务的
​ ​ ​ $ 32,054 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
将应计费用重新分类为长期债务
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
请参阅随附未经审核中期简明综合财务报表附注。
F-24
目录​
 
Carriage HA，LLC和子公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
1. 组织说明及重要会计政策摘要
业务性质
Cariloha，LLC及其子公司(Cariloha，或本公司)是直接面向消费者的全方位渠道，销售由竹子制成的环保粘胶制成的奢侈床上用品、服装、配件和沐浴用品。截至2021年9月30日，Cariloha在美国大陆、夏威夷、加勒比海地区、墨西哥和阿拉斯加共有62个展厅。其中，39间为法人拥有及营运，23间则由持牌机构拥有及营运。此外，该公司还经营着25个Del Sol展厅，销售变色服装和配饰。
列报依据和合并原则
截至2021年9月30日和2020年12月31日的未经审计中期简明综合财务报表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计中期简明综合财务报表以美元列报，并已根据美国公认会计原则(GAAP)为中期财务信息编制，因此不包括GAAP为完成财务报表所需的所有信息和脚注。因此，这些未经审计的中期简明综合财务报表应与2020年经审计综合财务报表及附注一并阅读。该等未经审核的中期简明综合财务报表反映管理层认为为公平陈述中期业绩所需的所有调整。截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的结果不一定表明全年或任何其他中期或其他未来一年的预期结果。
估计的使用情况
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。主要的管理估计数包括坏账准备、陈旧存货准备、长期资产减值和长期资产的使用寿命。
信用风险集中度
公司在银行存款账户中保持现金和现金等价物，有时超过保险限额。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的现金金额超过了保险限额。到目前为止，公司还没有损失或无法获得其投资的现金和现金等价物；然而，不能保证获得公司的投资的现金和现金等价物不会受到金融市场不利条件的影响。
现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司没有现金等价物。
应收账款
公司按销售价值记录应收账款，并为因破产或其他问题而出现催收问题的客户账户建立特定准备金。本公司的应收账款如未收到付款条款，则视为逾期未付。特定准备金的金额由管理层根据各种假设进行估计，包括客户的财务状况、客户应收账款的年龄以及付款的变化
 
F-25
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
1.重要会计政策的组织和汇总说明 (续)
时间表和历史记录。当追回的可能性很小时，账户余额从应收账款坏账准备中注销。以前注销的应收账款在收到付款时被记录下来。截至2021年9月30日和2020年12月31日的坏账准备分别为6万美元和6万美元。
库存
库存包括材料、生产成本和适用的间接费用，不超过预计可变现价值。存货按成本价或市场价中较低者入账，成本按先进先出法确定。该公司定期审查库存中的过剩供应、陈旧和估值高于估计可变现金额，并为此类项目预留准备金。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销在资产的估计经济使用年限或相关租赁期限(如果较短)上使用直线法计算如下：
​
家具和固定装置
​ ​
5年 - 7年
​
​
租赁改进
​ ​
5年 - 10年
​
​
办公室和计算机设备
​ ​
5年
​
云计算部署
实施云计算服务安排所产生的成本被资本化并确认为其他非流动资产。实施成本随后在相关云服务的预期期限内摊销。当事件或情况表明资产可能减值时，将测试云计算实施成本的账面价值以进行减值。云计算成本的变动在简明综合现金流量表的经营活动中分类。
长期资产减值
每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能减值时，公司就其财产和设备以及其他长期资产进行减值审查。如确定估计的未贴现未来现金流量不足以收回资产的账面价值，则在简明综合经营报表中就资产的账面价值与公允价值之间的差额确认减值损失。管理层认为，截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的任何长期资产都不会减值。
租赁物业和设备
在租赁开始时，即公司接管资产时，公司记录租赁负债和相应的使用权资产。租赁负债是指预期租赁期内最低租赁付款的现值，其中包括在合理确定将行使这些选项时延长或终止租约的选项。租赁负债的现值是根据租赁开始时本公司递增的抵押借款利率确定的。
使用权资产是指在租赁期间控制租赁资产使用的权利，最初确认的金额与租赁负债相当。此外，预付租金、初始直接成本和
 
F-26
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
1.重要会计政策的组织和汇总说明 (续)
租赁奖励调整是使用权资产的组成部分。在租赁期内，租赁费用在租赁期内按直线摊销。
可变租赁付款，包括基于销售量的或有租金付款，在有可能实现特定目标时确认。对于初始期限为12个月或以下的租赁，不确认使用权资产和租赁负债，租赁费用按租赁期限的直线基础确认。
金融工具的公允价值
公司按成本计入应收账款、应付账款和应计负债。由于这些工具的到期日较短，其账面价值接近其公允价值。除非另有注明，否则管理层认为本公司并无因该等金融工具而产生的重大利息或信贷风险。
最近采用的会计公告
2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09年度，来自与客户的合同收入(主题606)，修订了收入确认指导，并要求更详细的披露，以使财务报表的用户能够了解来自与客户的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。根据该标准，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入就会得到确认，该金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。此外，该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
本标准自2019年1月1日起施行。除了关于收入的更详细的披露外，采用这一标准并没有对附带的财务报表产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了ASC 842，其中要求实体在资产负债表上确认租赁负债和使用权(ROU)资产，并披露有关实体租赁安排的关键信息。在此之后，FASB发布了对ASC 842的各种修正案，这些修正案影响了之前发布的指导方针的某些方面。其中一项修正包括一项额外的过渡选择，允许各实体在采用之日适用新标准，并确认留存收益期初余额的累计影响调整。这些更新对上市公司在2018年12月至15日之后的年度期间有效，包括其中的过渡期。
本公司采用ASC 842及所有相关修订，于2019年1月1日起生效，采用经修订的追溯过渡法。本公司在采纳时选择了一揽子实际权宜之计，允许本公司在新标准下不重新评估本公司先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。此外，本公司选择不将所有房地产租赁的租赁和非租赁组成部分分开，也没有选择事后实际的权宜之计。最后，该公司选择了短期租赁例外政策，允许其将该标准的确认要求排除在初始期限为12个月或以下的租赁之外。
采用2019年1月1日生效的ASC 842导致在公司简明综合资产负债表中确认经营租赁ROU资产13,390,423美元和经营租赁负债13,517,746美元。与采纳有关的，先前存在的总计127,322美元的递延租金负债被重新归类为经营租赁ROU资产。本公司截至2019年1月1日前报告期的财务状况和经营业绩未经调整，将继续列报于
 
F-27
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
1.重要会计政策的组织和汇总说明 (续)
按照当时执行的会计准则执行。采用ASC 842对公司的简明综合经营业绩或现金流没有实质性影响，对留存收益也没有影响。
尚未采用的会计公告
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(专题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(ASU 2020-04)，通过允许在将普遍接受的会计原则应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易时，允许某些权宜之计和例外，为减轻参考汇率改革的会计负担提供了指导。ASU 2020-04的规定仅适用于参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的交易，这些交易预计将因参考利率改革而停止。本标准目前有效，一旦通过，可能适用于在2022年12月31日或之前进行的合同修改，届时参考汇率替换活动预计将完成。公司定期贷款和信用额度的利率是基于伦敦银行间同业拆借利率。该公司计划应用此次更新中的修订，以说明因使用的参考汇率变化而导致的任何合同修改。本公司预期该等修订不会对其简明综合财务报表及相关披露产生重大影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具 - 信贷损失》
(专题326)：金融工具信贷损失计量“​(”ASU 2016-13“)，财务会计准则委员会通过发布额外的相关ASU进一步更新和澄清了这一点。该指引取代了现有的已发生损失减值指引，并为基于预期信贷损失按摊销成本入账的金融资产建立了单一的拨备框架。对预期信贷损失的估计需要纳入历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测。这些更新对上市公司有效，不包括较小的报告公司(“SRC”)，从2019年12月至15日之后的年度期间，包括其中的过渡期。该标准适用于2022年12月15日之后的所有其他实体的年度期间，包括其中的过渡期。该标准适用于本公司自2023年1月1日起的中期和年度财政期间。
本标准采用修改后的回溯法。该公司目前正在评估这一准则对其应收账款、现金和现金等价物以及以摊销成本计量的任何其他金融资产的影响，预计该准则的采用不会对其简明综合财务报表或相关披露产生实质性影响。
销售税
本公司按净额计算销售税。
收入确认
本公司采用五步法确定待确认收入的金额和时间：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，(5)在履行履约义务时确认收入。
公司在履行履行义务时确认销售产品的收入，这通常是在发货给客户时，只要有合同存在且交易价格已知。报告的销售额是扣除折扣后的净额。某些合同是预付账单的，并推迟到收入。这些账单的客户存款被记录为递延收入，并包括在应计费用和其他流动负债中。销售礼品卡的收入为
 
F-28
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
1.重要会计政策的组织和汇总说明 (续)
最初递延并在简明综合资产负债表上的未赎回礼品卡负债中确认，并在投标付款时确认为收入。根据历史经验，在不要求将无人认领的信用卡余额汇给政府机构的范围内，对永远不会兑换的礼品卡余额的估计按已兑换的礼品卡的比例确认为收入。
该公司有一个客户忠诚度计划，提供传统的积分和福利制度。顾客根据他们的消费水平和其他活动积累积分，然后可以兑换成商品。随着我们的客户获得积分，基础销售收入的一部分将根据积分的估计独立售价递延。我们将递延收入计入简明综合资产负债表中的其他流动负债。我们在积分最终兑换时确认收入，并减少递延收入。我们根据预期的客户兑换率记录未使用和未兑换点数的破坏收入。估计未来的破损率需要根据当前和历史趋势进行判断，而实际破损率可能与我们的估计不同。通过其他活动获得的忠诚度积分记录在SG&A费用中。
产品退换货
该公司为其客户提供30天的合同退货权。本公司估计未来潜在的产品退换货，这些退换货被记录为销售额的减少和应计费用。该公司的估计是基于其对历史回报和交易所的分析。如果由于产品或竞争或经济条件的意外变化，公司的实际销售退货或交换模式发生变化，实际退货可能与这些估计值不同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，应计产品退换货金额分别为21.5万美元和30万美元。
运费和搬运费
向客户收取的运费记为收入，运输成本与销售、一般和行政费用一起确认，同时确认相关收入。
广告
广告成本在发生时计入费用。截至2021年和2020年9月30日的三个月，广告支出总额为1,490,093美元和1,012,481美元；截至2021年和2020年9月30日的九个月，广告支出总额分别为3,564,133美元和3,659,063美元。
单位基本收益和摊薄收益(亏损)
每单位基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)减去优先成员付款除以期间未偿还单位的加权平均收益。单位摊薄收益(亏损)包括潜在摊薄证券的影响；报告期内并无潜在摊薄证券。
所得税
作为一家有限责任公司，就联邦所得税而言，本公司不是纳税实体。因此，本公司的应纳税所得额或亏损根据其成员各自的持股百分比分配给其成员。因此，随附的简明综合财务报表并无计入所得税拨备或负债。
如果税务机关审查后，税务状况很可能不会持续下去，则在财务报表中确认负债。该公司已得出结论，有
 
F-29
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
1.重要会计政策的组织和汇总说明 (续)
无重大不确定税务状况需要披露，且无重大金额未确认税务优惠。本公司在美国联邦司法管辖区、某些州和某些国际司法管辖区提交所得税申报表。本公司没有联邦、州或国际税务审查。
2. 库存
截至2021年9月30日和2020年12月31日的库存包括以下内容：
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
设计和分销供应
​ ​ ​ $ 470,893 ​ ​ ​ ​ $ 641,236 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 16,041,922 ​ ​ ​ ​ ​ 13,063,794 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 16,512,815 ​ ​ ​ ​ ​ 13,705,030 ​ ​
减去过时库存准备金
​ ​ ​ ​ (340,000) ​ ​ ​ ​ ​ (340,000) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 16,172,815 ​ ​ ​ ​ $ 13,365,030 ​ ​
3. 预付费用及其他流动资产
截至2021年9月30日及2020年12月31日，预付费用及其他流动资产包括以下内容：
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
预付存货和费用
​ ​ ​ $ 775,780 ​ ​ ​ ​ $ 510,534 ​ ​
预付租金
​ ​ ​ ​ 363,925 ​ ​ ​ ​ ​ 442,777 ​ ​
回扣
​ ​ ​ ​ 67,803 ​ ​ ​ ​ ​ 83,978 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 43,280 ​ ​ ​ ​ ​ 75,160 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,250,788 ​ ​ ​ ​ $ 1,112,449 ​ ​
4. 财产和设备
截至2021年9月30日和2020年12月31日，财产和设备包括以下内容：
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
家具和固定装置
​ ​ ​ $ 6,137,636 ​ ​ ​ ​ $ 5,948,077 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 3,895,414 ​ ​ ​ ​ ​ 3,625,379 ​ ​
办公室和计算机设备
​ ​ ​ ​ 983,156 ​ ​ ​ ​ ​ 939,307 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11,016,206 ​ ​ ​ ​ ​ 10,512,763 ​ ​
减去累计折旧和摊销
​ ​ ​ ​ (8,212,892) ​ ​ ​ ​ ​ (7,494,295) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,803,314 ​ ​ ​ ​ $ 3,018,468 ​ ​
 
F-30
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
5. 其他非流动资产
截至2021年9月30日和2020年12月31日，其他非流动资产包括以下各项：
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
租赁和其他押金
​ ​ ​ $ 1,162,451 ​ ​ ​ ​ $ 969,212 ​ ​
预缴税款
​ ​ ​ ​ 757,721 ​ ​ ​ ​ ​ 803,707 ​ ​
云计算安排实施成本
​ ​ ​ ​ 694,808 ​ ​ ​ ​ ​ 706,584 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 64,156 ​ ​ ​ ​ ​ 42,271 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,679,136 ​ ​ ​ ​ $ 2,521,774 ​ ​
6. 商誉
商誉是指转让的对价除以取得的净资产和承担的负债的总和。商誉每年进行减值测试，当事件或情况表明商誉可能减值时，商誉测试的频率更高。
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
商誉
​ ​ ​ $ 1,037,184 ​ ​ ​ ​ $ 1,037,184 ​ ​
7.应计费用及其他流动负债
截至2021年9月30日和2020年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容：
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
应计费用
​ ​ ​ $ 6,045,148 ​ ​ ​ ​ $ 3,509,953 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 733,803 ​ ​ ​ ​ ​ 221,340 ​ ​
应付销售税
​ ​ ​ ​ 424,685 ​ ​ ​ ​ ​ 524,512 ​ ​
销售退货津贴
​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
应付佣金
​ ​ ​ ​ 43,339 ​ ​ ​ ​ ​ 46,388 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,461,975 ​ ​ ​ ​ $ 4,602,193 ​ ​
8.授信额度
截至2020年12月31日，本公司与一家银行的信用额度为9,000,000美元。截至2021年1月12日，这一限额被修改为600万美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，信贷额度的未偿还余额分别为2,350,184美元和1,381,570美元。信贷额度将于2022年11月30日到期。信贷额度以公司几乎所有资产为抵押，按伦敦银行同业拆借利率加2.75%(截至2021年9月30日为3.75%)计息。信贷额度要求公司满足某些肯定和否定的契约。截至2021年9月30日和2020年12月31日，管理层已确定该公司没有遵守所有要求的公约。银行已向该公司发出截至2021年9月30日和2020年12月31日违反贷款契约的豁免。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，长期债务包括以下内容：
 
F-31
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
9.长期债务
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
应付给金融机构的票据，利率等于4.45%，以公司资产为抵押，每月分期付款18,715美元，至2022年12月底到期。
​ ​ ​ $ 331,873 ​ ​ ​ ​ $ 486,361 ​ ​
应付给金融机构的票据，利率等于5.22%，以公司资产为抵押，每月分期付款15,095美元，至2023年2月到期。
​ ​ ​ ​ 292,156 ​ ​ ​ ​ ​ 412,587 ​ ​
利率等于10%的应付票据，无担保，在2023年6月之前每月支付13,843美元。
​ ​ ​ ​ 265,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利率等于0%的应付票据，无担保，在2024年前每月支付7,500美元。
​ ​ ​ ​ 202,500 ​ ​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​
应付给金融机构的票据，利率等于5.50%，以公司资产为抵押，每月分期付款13,309美元，至2021年12月底到期。
​ ​ ​ ​ 84,145 ​ ​ ​ ​ ​ 200,474 ​ ​
支付给金融机构的应付票据(PPP贷款2)，利率等于1%，从2022年5月至2027年4月按月分期付款。
​ ​ ​ ​ 40,130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利率为4.85%的融资租赁，2026年9月到期，以租赁的物业和设备为抵押。
​ ​ ​ ​ 31,176 ​ ​ ​ ​ ​ 3,677 ​ ​
支付给金融机构的应付票据(PPP贷款)，利率等于1%，从2021年5月至2025年8月，每月分期付款600美元。
​ ​ ​ ​ 27,847 ​ ​ ​ ​ ​ 624,400 ​ ​
利率为0%的应付票据，无担保，到期时间为
到2021年每月还款5,000美元，气球价值100,000美元
付款已于2021年7月支付。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​
支付给金融机构的票据，利率等于LIBOR利率加3.25%(截至2020年12月31日为5.16%)，以公司几乎所有资产为抵押，按月分期付款，至2021年2月到期。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,811 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,275,512 ​ ​ ​ ​ ​ 2,247,310 ​ ​
当前部分较少
​ ​ ​ ​ (718,275) ​ ​ ​ ​ ​ (888,751) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 557,237 ​ ​ ​ ​ $ 1,358,559 ​ ​
截至2021年9月30日的总到期日如下：
截至2013年12月31日的年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年(3个半月)
​ ​ ​ $ 194,916 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 688,828 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 335,213 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 21,792 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 20,062 ​ ​
之后
​ ​ ​ ​ 14,701 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,275,512 ​ ​
 
F-32
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
9.长期债务 (续)
2021年1月，公司申请并获得了594,162美元的PPP贷款1的宽免。宽免将记录在截至2021年9月30日的9个月的其他收入(支出)中。
2021年2月和3月，公司收到PPP Loan 2应付票据645,067美元。2021年7月，公司申请并获得了604,937美元的PPP贷款2的宽免。这笔宽恕记录在截至2021年9月30日的三个月和九个月的其他收入(支出)中。2021年10月，该公司申请并获得了17,300美元的PPP贷款2。
10.承诺和意外情况
诉讼
本公司在正常业务过程中不时涉及法律诉讼。管理层在咨询法律顾问后认为，这些诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或流动资金产生实质性影响。
经营租赁
本公司以不可撤销的经营租约租赁其公司办公室、配送中心、零售展厅和某些设备，租期不同，至2027年。本公司的大部分租约包括由本公司全权酌情决定的续期选择权。一般而言，不能合理地确定租赁开始时是否会进行租赁续期，因此租赁续期不包括在租赁期限内。
下表详细说明了公司的租赁费用净额。以下可变租赁费用包括或有租金支付和其他非固定租赁相关费用，包括公共区域维护费。
​ ​ ​
截至9月30日的三个月
​
​
2021
​ ​
2020
​
经营租赁费用
​ ​ ​ $ 720,371 ​ ​ ​ ​ $ 121,528 ​ ​
可变租赁费用
​ ​ ​ ​ 292,265 ​ ​ ​ ​ ​ 208,808 ​ ​
短期租赁费
​ ​ ​ ​ 14,529 ​ ​ ​ ​ ​ 16,134 ​ ​
总租赁成本
​ ​ ​ $ 1,027,165 ​ ​ ​ ​ $ 346,470 ​ ​
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​
2021
​ ​
2020
​
经营租赁费用
​ ​ ​ $ 1,691,428 ​ ​ ​ ​ $ 1,549,259 ​ ​
可变租赁费用
​ ​ ​ ​ 776,974 ​ ​ ​ ​ ​ 768,042 ​ ​
短期租赁费
​ ​ ​ ​ 46,667 ​ ​ ​ ​ ​ 31,127 ​ ​
总租赁成本
​ ​ ​ $ 2,515,069 ​ ​ ​ ​ $ 2,348,428 ​ ​
 
F-33
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
10. 承付款和或有事项（续）  
下表载列首五年各年及余下总年度之未贴现现金流量与截至二零二一年九月三十日之简明综合资产负债表所记录之经营租赁负债之对账。
截至2013年12月31日的年份：
​ ​
金额
​
2021年剩余三个月
​ ​ ​ $ 748,926 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 2,735,748 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,984,319 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,225,571 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 666,731 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 318,376 ​ ​
租赁支付总额
​ ​ ​ ​ 7,679,671 ​ ​
减少代表利息的 - 租赁费
​ ​ ​ ​ (625,354) ​ ​
经营租赁付款现值
​ ​ ​ $ 7,054,317 ​ ​
于二零二一年九月三十日，经营租赁的加权平均剩余年期为3. 48年，而于简明综合资产负债表确认的经营租赁的加权平均贴现率为4. 5%。截至二零二一年及二零二零年九月三十日止九个月，经营租赁提供（用于）之经营现金流量分别为56，307元及59，955元。
11. 分类信息和分类净收入
下表按地理区域对公司的净收入进行了细分。
地理区域
​ ​
截至9月30日的三个月
​
​
2021
​ ​
2020
​
美国
​ ​ ​ $ 13,205,479 ​ ​ ​ ​ $ 10,999,515 ​ ​
美国境外
​ ​ ​ ​ 772,801 ​ ​ ​ ​ ​ 37,347 ​ ​
收入，净额
​ ​ ​ $ 13,978,280 ​ ​ ​ ​ $ 11,036,862 ​ ​
地理区域
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​
2021
​ ​
2020
​
美国
​ ​ ​ $ 33,311,600 ​ ​ ​ ​ $ 30,588,708 ​ ​
美国境外
​ ​ ​ ​ 1,162,161 ​ ​ ​ ​ ​ 3,472,153 ​ ​
收入，净额
​ ​ ​ $ 34,473,761 ​ ​ ​ ​ $ 34,060,861 ​ ​
该公司通过两个渠道销售产品：直接面向消费者和批发。直接面向消费者的渠道包括公司展厅、公司网站和第三方电子商务
 
F-34
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
11. 分类信息和分类净收入（续）  
平台批发渠道包括向传统第三方零售商的店内渠道销售。下表列示本公司按销售渠道分列的收入。
频道
​ ​
截至9月30日的三个月
​
​
2021
​ ​
2020
​
直通消费者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
电子商务
​ ​ ​ $ 7,030,419 ​ ​ ​ ​ $ 7,853,730 ​ ​
零售展厅
​ ​ ​ ​ 3,248,176 ​ ​ ​ ​ ​ 859,640 ​ ​
零售店展示厅送货
​ ​ ​ ​ 1,556,846 ​ ​ ​ ​ ​ 288,706 ​ ​
直接面向消费者的总流量
​ ​ ​ ​ 11,835,441 ​ ​ ​ ​ ​ 9,002,076 ​ ​
批发
​ ​ ​ ​ 2,142,839 ​ ​ ​ ​ ​ 2,034,786 ​ ​
收入，净额
​ ​ ​ $ 13,978,280 ​ ​ ​ ​ $ 11,036,862 ​ ​
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​
2021
​ ​
2020
​
直通消费者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
电子商务
​ ​ ​ $ 18,934,215 ​ ​ ​ ​ $ 19,996,721 ​ ​
零售展厅
​ ​ ​ ​ 6,533,386 ​ ​ ​ ​ ​ 6,049,259 ​ ​
零售店展示厅送货
​ ​ ​ ​ 3,089,066 ​ ​ ​ ​ ​ 3,733,676 ​ ​
直接面向消费者的总流量
​ ​ ​ ​ 28,556,667 ​ ​ ​ ​ ​ 29,779,656 ​ ​
批发
​ ​ ​ ​ 5,917,094 ​ ​ ​ ​ ​ 4,281,205 ​ ​
收入，净额
​ ​ ​ $ 34,473,761 ​ ​ ​ ​ $ 34,060,861 ​ ​
12.关联方交易未以其他方式披露
本公司按月向本公司的主要成员PW Companies租赁其公司办公室和配送中心。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的租金支出分别为373,330美元和345,650美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的租金支出分别为123,883美元和117,812美元。
{br]PW公司为公司提供某些服务。在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，关联方收费服务的价值分别为0美元和2,752,250美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，关联方计费服务的价值分别为0美元和885,947美元。从2021年开始，这些服务直接发生，不再由PW公司收费。
本公司拥有从Del Sol购买库存的子公司，Del Sol是通过共同所有权的关联方实体。截至2021年和2020年9月30日的前9个月，采购的库存分别为655,321美元和1,048,873美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，采购的库存分别为398,442美元和98,773美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司的关联方应付账款分别为643,266美元和243,423美元。本公司于截至二零二一年及二零二零年九月三十日止九个月向德尔索尔提供若干服务，关联方收费服务价值分别为264,913美元及0美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，关联方计费服务分别为90,094美元和0美元。
本公司有应付Del Sol的未偿还票据，截至2021年9月30日和2020年12月30日，该票据的余额分别为4,061,669美元和3,934,481美元，扣除截至2021年9月30日和2020年12月31日的债务贴现230,720美元和315,202美元，截至2021年9月30日和2020年12月31日的应计但未付利息分别为126,722美元和0美元。所有的本金和利息都是到期的
 
F-35
目录
 
Carriage HA，LLC和子公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
12.关联方交易未以其他方式披露 (续)
2023年12月31日单气球付款。票据是无抵押的，利率适用于适用的联邦利率，推定利率为4.50%。
13.会员权益
Cariloha成立于2010年8月30日，是犹他州的一家有限责任公司。根据Cariloha LLC的运营协议条款，Cariloha，LLC的任期将于2109年8月30日到期。Cariloha，LLC唯一的成员类别是普通类别成员。截至2021年9月30日和2020年12月31日，卡里洛哈有限责任公司成员共持有1万个普通单位。普通班级成员根据各自的单位所有权和百分比分配损益。
14.非控股优先成员股权
2013年6月4日，公司与第三方订立协议，并向第三方发行其子公司Cariloha Stores，LLC的优先A级成员单位，价格为250,000美元。优先A类单位为无投票权的非营利性权益，累计保证优先股息15%。根据协议，优先A类成员可以选择在协议生效之日起三年、四年和五年内以25万美元的收购价格完全拥有Cariloha Stores，LLC。在五年期间结束时，首选的A级成员可以选择放弃他们的单位成员资格，以换取25万美元。2018年，该协议进行了修改，期权期限延长至2022年6月30日。
2015年12月24日，德尔索尔与第三方达成协议，向第三方发行其子公司德尔索尔普普有限责任公司的优先A级成员单位，价格为20万美元。优先A类单位为无投票权的非营利性权益，保证优先股息为15%。根据协议，优先A类成员可以选择在协议生效之日起三年、四年和五年内以20万美元的收购价格完全拥有Del Sol Poipu，LLC。在五年期间结束时，首选的A级成员可以选择放弃他们的单位成员资格，以换取20万美元。自2019年1月1日起，随着公司从Del Sol收购Del Sol Poipu，LLC的100%股权，这些优先成员股权单位被转让给本公司。2021年3月22日，首选A级会员交出单位会员资格，换取20万美元。
2012年9月24日，Del Sol与第三方达成协议，向第三方发行其子公司PW Lahaina，LLC的优先A级成员单位，价格为325,000美元。优先A类单位为无投票权、非营利性权益，保证优先股息为15%。首选的会员单位由公司的一名高级管理人员担保。根据协议，优先A类成员可以选择在协议生效之日起三年、四年和五年内以325,000美元的收购价格完全拥有PW Lahaina，LLC，协议自那以来已延长至2022年12月31日。在修订期限结束时，首选的A级成员可以选择放弃他们的单位成员资格，以换取325,000美元。
2015年1月1日，德尔索尔修改了与本公司相关的协议，将其所有Cariloha业务转让给本公司。根据修正案，优先成员股权中的211,250美元转让给Cariloha，LLC的子公司Cariloha Lahaina，LLC，其余211,250美元仍归Del Sol所有。协议的所有其他方面都保持不变。
自2019年1月1日起，随着公司从Del Sol收购PW Lahaina，LLC的100%股权，剩余的113,750美元优先成员股权转让给公司。
15.后续事件
2021年10月31日，该公司收购了位于佛罗里达州巴拿马城海滩的一家零售店的几乎所有资产并取得了所有权。
 
F-36
目录
​
​
[MISSING IMAGE: lg_carilohatm-4c.jpg]
Cariloha，Inc.
​
Roth Capital Partners
Oppenheimer & Co.
Craig—Hallum
​
​
​
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第13项发行、发行的其他费用。
下表列出了除Cariloha，Inc.仅应支付的与注册证券的要约和销售相关的承销折扣和佣金外的所有费用和支出。除美国证券交易委员会注册费、金融行业监管局(FINRA)备案费和交易所上市费外，所有显示的金额都是估计的。
​ ​ ​
待支付金额
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $ 4,735 ​ ​
FINRA备案费
​ ​ ​ ​ 8,450 ​ ​
交易所上市费
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​
律师费和开支
​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​
打印费用
​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​
转会代理费和注册费
​ ​ ​ ​ 7,400 ​ ​
杂项费用
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 870,585 ​ ​
第14项董事和高级管理人员的赔偿。
[br}特拉华州公司法第102条允许公司免除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，除非董事违反了他或她的忠实义务、未能诚信行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们预计将通过一份公司注册证书或章程，该证书将在本次发行完成前立即生效，其中将规定，我们的任何董事都不会因违反作为董事的受信责任而对我们或我们的股东承担任何个人责任，尽管法律中有任何规定规定此类责任的条款，但特拉华州公司法禁止取消或限制董事违反受信责任的责任的情况除外。
《特拉华州公司法总则》第145节规定，公司有权赔偿董事、公司高级管理人员、公司雇员或代理人，或应公司要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人，使其免于支付费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的金额，而此人是或她是诉讼的一方或可能成为任何威胁、待决或已完成诉讼的一方，如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，而在任何刑事诉讼或法律程序中，该人并无合理因由相信其行为是违法的，则不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，但如该人是由该法团提出或根据该法团的权利提出的，则不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以衡平法院或其他判决法院裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。
本次发行完成后，我们的章程和我们的章程将在特拉华州公司法允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿，但某些有限的例外情况除外。我们将赔偿每一个曾经或现在是当事人或威胁要
 
II-1
目录
 
因以下事实而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由我方提出或按照我方权利提出的诉讼除外)的一方：他或她现在或过去是或已经同意成为董事或高级职员，或正在或曾经是或同意应我方要求作为董事的高级职员、合伙人、雇员或受托人或以类似身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(所有此等人士均称为“受偿还人”)服务，或因声称以上述身份采取或不采取的任何行动，对与该等诉讼、诉讼或程序实际和合理地产生的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，如果该受赔人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信其行为是非法的。我们的宪章和附例将规定，任何曾经或现在是由我们或有权获得有利于我们的判决的诉讼或诉讼的一方的任何受弥偿人，如果是或曾经是或已经同意成为董事或高级职员，或正在或曾经是应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的受托人或以类似身份服务，或由于据称以此类身份采取或遗漏的任何行动，所有费用(包括律师费)，以及在法律允许的范围内，为和解而实际和合理地产生的与该诉讼、诉讼或法律程序相关的任何金额，以及来自该等诉讼、诉讼或法律程序的任何上诉，如果被赔偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，则不得就该人被判决对我们负有责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非法院裁定，尽管进行了此类裁决，但鉴于所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管如上所述，在任何受赔人成功的范围内，无论是非曲直，我们将赔偿他或她实际和合理地产生的所有与此相关的费用(包括律师费)。在某些情况下，费用必须垫付给被赔付人。
我们已经与每一位董事签订了赔偿协议。在完成此次发售之前，我们与我们的每一位高管签订了单独的赔偿协议。每个赔偿协议规定，或将规定，在法律、我们的宪章和附则允许的最大限度内，对任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。赔偿协议将规定垫付或向受赔人支付所有费用，并在发现该受赔人根据适用法律以及我们的宪章和附例无权获得此类赔偿时向我们进行补偿。
我们维持一份一般责任保险单，承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。
在我们签订的与出售普通股相关的任何承销协议中，承销商将同意在某些条件下，按照修订后的1933年证券法或证券法的含义，赔偿我们、我们的董事、我们的高级管理人员和控制我们的人的某些责任。
第15项：近期未登记证券的销售。
2019年6月，构成本公司关联方的Pedersen Worldwide，LLC签署了一系列以十名认可投资者为受益人的可转换本票。于2021年3月，本公司与Pedersen Worldwide，LLC及可转换本票持有人订立兑换协议及相关协议，以协助将该等本票转换为代表Pedersen Worldwide，LLC先前持有的会员单位的本公司会员单位。本公司并未收到该等本票的任何兑换收益。
于2021年5月，本公司与构成本公司关联方的PW Companies，LLC订立赎回协议，以促进PW Companies，LLC向一名认可投资者出售本公司的会员单位。本公司并未收到任何出售收益。
根据《证券法》第4(A)(2)条或《证券法》D规则506条，上述证券的要约、销售和发行被视为发行人不涉及公开发行的交易而被视为豁免。在每笔交易中获得的证券的接受者
 
II-2
目录
 
在这些交易中发行的证券上贴上了仅供投资而非旨在出售或与其任何分销相关的出售的证券以及适当的图例。这些交易中的每一位证券接受者都是证券法下法规D规则501所指的认可投资者，并有足够的机会通过业务或其他关系获得有关我们的信息。这些交易没有承销商参与。
第16项。展品和财务报表。
(a)
展品
​
此处所附的展品索引通过引用并入本文。
(b)
财务报表明细表
​
所有附表都被省略，因为要求在附表中列出的信息要么不适用，要么显示在财务报表或附注中。
第17项。承诺。
在此签字的登记人保证在承销协议规定的截止日期向承销商提供证券，证券的面额和登记名称应符合承销商的要求，以便迅速交付给每一位购买者。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，以确定该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决所管限。
以下签字人承诺：
(1)
为确定证券法项下的任何责任，注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中遗漏的信息，应视为本注册说明书的一部分，自其宣布生效之时起生效。
​
(2)
为确定证券法规定的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
​
 
II-3
目录
 
展品索引
展品编号：
​ ​ ​ ​
 1.1** ​ ​
承保协议格式
​
 3.1** ​ ​
Cariloha，Inc.公司注册证书，在注册人完成从有限责任公司到公司的转换后生效
​
 3.2** ​ ​
Cariloha，Inc.的公司注册证书的修订和重述格式，在完成本要约之前生效
​
 3.3** ​ ​
Cariloha，Inc.的章程，在注册人完成从有限责任公司向公司的转换后生效，并在本次要约完成后生效
​
 4.1** ​ ​
Cariloha，Inc.普通股证书格式
​
 4.2** ​ ​
代表权证格式
​
 5.1 ​ ​
Holland&Hart LLP对在此登记的普通股的合法性的意见
​
10.1** ​ ​
Cariloha，Inc.作为Cariloha，LLC的利益继承人)与其供应商之间的供应商协议格式
​
10.2#** ​ ​
Cariloha，Inc.2022奖励计划
​
10.3#** ​ ​
Cariloha，Inc.控制权分离计划变更
​
10.4#** ​ ​
Cariloha公司与其董事之间的赔偿协议格式
​
10.5#** ​ ​
Cariloha，Inc.与其高级职员之间的赔偿协议格式
​
10.6** ​ ​
Cariloha，Inc.(作为Cariloha，LLC的利益继承人)与某些股东之间的注册权协议
​
10.7#** ​ ​
Cariloha，Inc.2022员工购股计划
​
10.8#** ​ ​
Cariloha，Inc.2022激励奖励计划下的股票期权奖励协议格式
​
10.9#** ​ ​
Cariloha，Inc.2022激励奖励计划下的限制性股票奖励协议格式
​
10.10#** ​ ​
Cariloha，Inc.2022奖励计划下执行干事RSU奖励协议的格式
​
10.11#** ​ ​
卡里洛哈公司2022年激励奖励计划下董事RSU奖励协议的格式
​
10.12#** ​ ​
Cariloha，Inc.控制权变更计划下的参与协议格式
​
10.13 ​ ​
Cariloha，Inc.(作为Cariloha，LLC的利益继承人)和Del Sol，L.C.之间的股权购买协议和本票，自2019年1月1日起生效
 ​
21.1** ​ ​
Cariloha，Inc.子公司列表
​
23.1** ​ ​
Holland&Hart LLP同意(载于其作为附件5.1提交的意见中)
​
23.2** ​ ​
独立注册会计师事务所Tanner LLC同意。
​
24.1** ​ ​
授权书(包括在本注册声明的签名页上)。
​
107 ​ ​
备案费表
​
​
**
之前提交的。
​
#
指管理合同或补偿计划。
​
 
目录​​
 
签名
根据经修订的1933年证券法的要求，Cariloha，Inc.已于2022年2月11日在犹他州桑迪正式促成以下签署人代表其签署本登记声明，并经正式授权。
Cariloha公司
发信人：
/s/Jefferson G.佩德森
​
​
杰斐逊·G·彼得森
首席执行官
委托书
通过这些陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Jeff·彼得森和布伦特·罗瑟，以及他们中的每一个人作为其真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的权力以他们的名义、位置和替代，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)。并就本注册声明所涵盖的同一发售签署任何注册声明，而该注册声明在根据经修订的《1933年证券法》及所有生效后修订的规则第(462(B)条)提交时即属有效，并将该注册声明连同所有证物及与此有关的其他文件一并送交证券交易委员会存档，授予上述代理律师及代理人以及他们每人完全权力及权限，以作出及执行与此有关而必需及必需作出的每项作为及事情，尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的而尽其所能。特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人，或他或她的一名或多名替代者，可以合法地作出或导致根据本条例作出的事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，本S-1表格登记声明已由下列人士以其姓名对面所列身份于上述日期签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
/S/杰斐逊·G·佩德森
​
杰斐逊·G·彼得森
​ ​ 首席执行官兼董事
(首席执行官) 		​ ​ 2022年2月11日 ​
​
/S/布伦特·L·罗瑟
​
布伦特·L·罗瑟
​ ​ 首席财务官和首席运营官（首席财务官和首席会计官） ​ ​ 2022年2月11日 ​
​
*
​
卡琳·克拉克
​ ​ 董事 ​ ​ 2022年2月11日 ​
​
*
​
David Bywater
​ ​ 董事 ​ ​ 2022年2月11日 ​
​
*
​
戴维斯·史密斯
​ ​ 董事 ​ ​ 2022年2月11日 ​
​
*发件人：
/s/Brent Rowser
​
​
Brent Rowser
实际律师
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​