EX-2.1

附录 2.1

执行版本

购买和销售协议

一而再而三地间

ICD 中级控股公司 1, LLC

ICD 控股有限责任公司，

帕台农神庙投资者诉ICD HOLDCO AIV，LP，

帕台农神庙投资者诉ICD BLOCKER, INC.，

斯特勒斯资本投资公司，

SCIC ICD BLOCKER 1, INC.，

TRADEWEB 市场有限责任公司

此处提及的卖方代表，

和

TRADEWEB 市场 INC.

截止日期

2024 年 4 月 5 日


		页面

第 1 条购买和销售			1
1.01	购买和出售已购买的证券		1
1.02	购买价格		2
1.03	关闭		2
1.04	期末付款		2
1.05	购买价格调整		3
1.06	扣留权		6

第 2 条关闭的条件			7
2.01	各方义务的条件		7
2.02	买方义务的条件		7
2.03	卖方义务的条件		9
2.04	成交条件的挫败感		9

第 3 条公司的陈述和保证			10
3.01	组织、权力和权力		10
3.02	资本化及相关事项		10
3.03	授权；无违规行为		11
3.04	财务报表及相关事项		12
3.05	不存在未披露的负债		13
3.06	无重大不利影响；正常业务流程		13
3.07	缺乏某些进展		13
3.08	资产		15
3.09	税务问题		16
3.10	重大合同		17
3.11	知识产权		19
3.12	诉讼		22
3.13	经纪业务		22
3.14	保险		22
3.15	劳工事务		23
3.16	员工福利		23
3.17	遵守法律；许可证		25
3.18	反贿赂；反腐败		25
3.19	国际贸易		25
3.20	不动产		26
3.21	环保		26
3.22	加盟交易		27
3.23	客户；业务关系		27
3.24	美国经纪交易商事务		27
3.25	英国经纪交易商事务		29
3.26	葡萄牙实体事务		30

第 4 条卖方的陈述和保证			30
4.01	组织、权力和权力		31
4.02	授权；无违规行为		31
4.03	所购证券的所有权		31
4.04	诉讼		32

- i -


4.05	经纪业务	32

第 5 条封锁者的陈述和保证		32
5.01	组织；权力和权力	32
5.02	拦截器的资本化	33
5.03	授权；无违规行为	33
5.04	公司单位的所有权	34
5.05	业务行为	34
5.06	税务问题	34
5.07	诉讼	36
5.08	经纪业务	36

第 6 条买方的陈述和保证		36
6.01	组织和实体权力	36
6.02	授权；无违规行为	37
6.03	财务能力	37
6.04	诉讼	37
6.05	经纪业务	38
6.06	偿付能力	38
6.07	调查	38
6.08	以收购为投资	38
6.09	法定取消资格	38
6.10	没有竞争对手的业务	39

第7条盟约和协议		39
7.01	存取	39
7.02	业务行为	39
7.03	尽最大努力做到最好	40
7.04	监管法合规	41
7.05	现金和现金等价物的分配	44
7.06	新闻稿和公告	45
7.07	保密	46
7.08	董事兼高级管理人员赔偿和保险	47
7.09	某些税务问题	48
7.10	排他性	51
7.11	费用；转让税	52
7.12	某些关门后访问条款	52
7.13	重组	53
7.14	员工福利问题	53
7.15	发布	55
7.16	联盟交易的终止	56
7.17	还款信；还款债务合作	56
7.18	R&W 保险政策	56

第8条终止		56
8.01	终止	56
8.02	终止的效力	57

第 9 条定义		57
9.01	定义	57
9.02	用法	73

-二-


第十条其他		73
10.01	无法生存；某些豁免	73
10.02	修正和豁免	75
10.03	通告	76
10.04	分配	77
10.05	可分割性	78
10.06	没有严格的结构	78
10.07	字幕	78
10.08	完成协议	78
10.09	公司披露信	78
10.10	没有其他陈述；免责声明	79
10.11	对应方	81
10.12	适用法律	81
10.13	同意管辖权	81
10.14	放弃陪审团审判	81
10.15	第三方受益人	82
10.16	具体表现	82
10.17	关于公司代表权的规定	82
10.18	指定和更换卖方代表	84
10.19	卖方代表的权力和权利；责任限制	84
10.20	卖家代表费用金额	85
10.21	家长保障	86

展品清单


附录 A		托管协议的形式
附录 B		公司结业证明表格
附录 C		买家结算证明表格
附录 D		商定的会计原则
附录 E		净营运资金的说明性计算
附录 F		重组
附录 G		表单终止协议

-iii-

购买和销售协议

本购买和销售协议（本协议）由下列各方自2024年4月5日起签订和签订：（i）特拉华州有限责任公司（以下简称 “公司”）ICD Intermediate Holdco 1, LLC，（ii）特拉华州有限责任公司（公司卖方）ICD Holdings, LLC，（公司卖方），（iii）Stellus Capital Investment Corporation （Stellus Blocker卖方），（iv）Parthenker 卖方，（iv）Parthenker On Investors V ICD Holdco AIV，LP，一家特拉华州的有限合伙企业（Parthenon Blocker 卖方，连同公司卖方和 Stellus Blocker 卖方，卖方），（v) SCIC ICD Blocker 1, Inc.（Stellus Blocker），（vi）帕台农投资者 V ICD Blocker, Inc.，特拉华州的一家公司（Parthenon Blocker，以及 Stellus Blocker），（viii）特拉华州有限责任公司（买方）Tradeweb Markets LLC，（viii）以最初的卖方代表的身份行事本协议（ICD Holdings或卖方代表）中的第 4 部分，以及（ix）仅涉及第 10.21 节，Tradeweb Markets Inc.（Tradeweb Inc.）。使用且未另行定义的大写术语具有第 9 条规定的含义。

鉴于在收盘之前，公司卖方、 Parthenon Blocker、Stellus Blocker和某些其他人将参与重组（定义见下文），例如，截至收盘时，公司卖方、Parthenon Blocker和Stellus Blocker将共同拥有公司（公司单位）的所有已发行和未偿股权，Parthenon Blocker卖方将拥有所有股权 Parthenon Blocker（Parthenon Blocker 股份）的已发行和流通股本，以及 Stellus Blocker 卖方将拥有所有股份Stellus Blocker的已发行和流通股本（Stellus Blocker股份）；

鉴于买方希望向公司卖方购买公司卖方截至收盘时持有的所有公司单位（购买的单位），而公司卖方也希望向买方出售公司卖方持有的所有公司单位（购买的单位），以支付本文所述和其他对价，但须遵守此处包含的条款和条件；

鉴于，(i) 买方希望从Stellus Blocker卖方处购买所有Stellus Blocker股份（购买的Stellus Blocker股票），而Stellus Blocker卖方则希望向买方出售所有Stellus Blocker股份（购买的Stellus Blocker股票），以此处所述的条款和受此处包含的条件约束，并且（ii) 买方希望从帕台农神庙拦截器卖方处购买，而帕台农神庙拦截器卖方希望向买方出售，而不是直接出售收购截至收盘时由帕台农 Blocker持有的公司单位、所有帕台农神农阻滞剂股份（购买的帕台农封锁股份，以及购买的单位和购买的Stellus Blocker股票，购买的证券），用于本文所述及其他对价，并受此处包含的条款和条件的约束；以及

因此，现在，考虑到前提以及此处包含的相互陈述、担保和承诺，并打算受法律约束，本协议各方特此协议如下：

第 1 条

购买和销售

1.01 购买和出售已购买证券。根据本协议中规定的条款和条件，在收盘时，(a) 买方应向公司卖方购买和收购，公司卖方应向买方出售、转让、转让和交付购买的单位，(b) 买方应从Stellus Blocker卖方购买和收购，Stellus Blocker卖方应向买方出售、转让、转让和交付所购买的Stellus Blocker (c) 买方应从帕台农神庙拦截器卖方购买和收购，帕台农神庙拦截器卖方应出售，向买方转让、转让和交付购买的Parthenon Blocker股票，在每种情况下，均不含所有留置权（《证券法》和适用的州证券法产生的留置权除外）。

- 1 -

1.02 购买价格。购买证券的总购买价格（购买价格）应等于：（i）基本购买价格加上（ii）收盘价手头现金，减去 (iii) 期末负债，加上 (iv) 期末净营运资金超过目标净营运资金的金额（如果有），减去（v）目标净营运资金超过期末净营运资金的金额（如果有），减去（vii）公司费用，减去（viii）卖方代表费用金额，减去（viii）监管资本储备金额。

1.03 关闭。根据本协议中规定的条款和条件，已购证券的购买和出售以及本协议所设想的其他交易（交割）将于 (a) 位于伊利诺伊州芝加哥沃尔夫波因特333 W Wolf Point的Kirkland & Ellis LLP的办公室于当地时间上午10点或通过电话会议和电子（即通过电子邮件发送PDF文件）交付在满足或（在适用法律允许的范围内）放弃规定的条件后的第三（3）个工作日提交文件在第 2 条中（根据其性质或条款应在收盘时满足的条件除外；前提是此类条件在收盘时成交或（在适用法律允许的范围内）在买方和公司可能以书面形式共同商定的其他地点、时间或日期。截止日期在本文中称为截止日期。截止日期应视为截止日期上午 12:01（美国东部时间）生效。

1.04 期末付款。闭幕时：

(a) 买方应向Stellus Blocker卖方（或其指定人，可能是付款代理人）交付或安排交付总金额的现金，等于Stellus购买股票的预计购买价格（减去Stellus Blocker卖方按托管存款金额的比例部分），(ii) 向帕台农神庙拦截器卖方（或其指定人，可能是付款代理人）现金总额等于帕台农神庙购买股票的预计购买价格（减去托管存款中帕台农神庙拦截器卖家按比例分配的部分）金额），以及 (iii) 向公司卖方（或其指定人，可以是付款代理人）支付相当于预计购买单位购买价格（减去公司卖方按比例分摊的托管存款金额）的现金总额。所有资金应在截止日期前至少两 (2) 个工作日通过电汇将即时可用资金转入卖方代表书面指定的一个或多个账户。

(b) 买方应通过电汇立即可用的资金向托管代理人交付或促使他们交付相当于托管存款金额的总金额，存入根据托管协议条款设立的单独的托管账户（托管账户），主要采用本协议所附附录 A（托管协议）的形式，由买方、卖方代表和第三方托管双方共同设立代理人。托管代理的费用和开支应由买方100％支付。

(c) 买方应在收盘前至少两 (2) 个工作日通过电汇将即时可用资金通过电汇方式向卖方代表书面指定的账户（在收盘前至少两 (2) 个工作日或卖方代表以书面形式向买方指定的账户交付或促成交付其预定受益人（在收盘前至少两 (2) 个工作日或卖方代表以书面形式指明的其他付款函中规定的信贷额度，（ii）发票中列出的公司费用（或其他）书面指示）在收盘前至少两 (2) 个工作日交付给买方（但买方应向公司实体员工支付任何此类公司费用应由买方支付给相应的公司实体，然后通过公司实体的工资系统分配给此类员工），(iii) 计算预计结算负债中包含的任何其他负债，根据其条款或根据本协议必须支付收盘时以及 (iv) 卖家代表费用金额。

- 2 -

1.05 购买价格调整。

(a) 在截止日期前至少三 (3) 个工作日，公司应准备并向买方交付一份报表（预计收盘声明），合理详细地列出公司对收盘计算的诚信估计手头现金（预计收盘价）手头现金）、期末负债（预计期末负债）、期末净营运资本（预计的收盘净营运资金）、公司费用（估计的公司费用）以及由此产生的收购价格的计算（预计收购价格）。预计收盘声明还应根据公司和卖方代表的决定，提供每位卖方的按比例分配，以及预计购买的单位购买价格、预计的帕台农已购股票购买价格和Stellus购买的股票的估计购买价格。预计收盘价手头现金，预计的期末负债、预计的收盘净营运资金和预计的公司费用均应根据商定的会计原则进行计算，并应符合本协议中包含的适用定义。从预计收盘报表交付到收盘之前，公司应采取商业上合理的努力，(i) 在买方或其任何代表在审查预计收盘报表时合理要求的范围内，向买方及其代表提供对公司实体账簿和记录的合理访问权限，向公司实体的高级管理人员提供合理的访问权限，以及 (ii) 提供信息的副本，数据和工作文件（在每种情况下，视情况而定执行惯例保密和工作文件访问信函（如果需要），并在买方审查预计成交金额的范围内合理要求的范围内，执行与预计成交金额计算相关的预计结算声明手头现金，预计的周转负债、预计的收盘净营运资金和估计的公司费用。

(b) 在截止日期后的九十 (90) 天内，买方应准备并向卖方代表提交一份声明（“结算声明”），详细说明买方对收盘价的诚信计算手头现金，期末负债、期末净营运资金、公司费用以及由此产生的收购价格的计算。闭幕式手头现金，期末负债、期末净营运资金和公司费用均应根据商定会计原则进行计算，并以符合本协议中包含的适用定义的方式计算。在卖方代表收到结算声明后立即开始直至根据本第 1.05 节最终确定（如适用）的这段时间内，买方应并应促使公司实体，(x) 在正常工作时间内，在合理的时间内，在合理的时间内，向卖方代表及其代表提供合理的访问权限，以获得公司实体的账簿和记录以及公司实体的高级管理人员，在每种情况下，仅在卖方代表或其任何代表在审查结算声明时合理要求的范围内，以及 (y) 提供卖方代表在审查结算声明时合理要求的信息、数据和工作文件的副本（视惯例保密和工作文件访问信函的执行而定）手头现金，期末负债、期末净营运资金和公司费用。双方同意，确定结算的目的手头现金，本第1.05节所考虑的期末负债、期末净营运资金、公司支出和相关的收购价格调整旨在衡量期末净营运资金和收盘水平手头现金，根据商定会计原则和这些术语的相应定义结算负债和公司费用，等等

- 3 -

流程无意 (i) 允许为确定期末净营运资金的目的引入不同的判断、会计方法、政策、原则、惯例、程序、分类或估算方法手头现金，期末负债或公司费用，(ii) 调整与最新资产负债表或第 3.04 节中提及的任何其他资产负债表有关的错误或遗漏或最新资产负债表或第 3.04 节和 GAAP 中提及的任何其他资产负债表之间的任何不一致之处（与商定会计原则不一致之处），或 (iii) 包括因购买会计调整而产生的任何变动或因本协议所设想的交易的后果而产生或产生的其他变化协议。如果买家未能根据第 1.05 (b) 节在截止日期后的九十 (90) 天内及时交付结算声明，那么，如果卖方代表向买方发出书面通知后的五 (5) 个工作日内未送达此类结算声明，则预计结算声明应被视为结算声明（并应被视为在截止日期后的第 90 天送达）和卖方代表可根据以下规定自行决定就此发出分歧通知下文第 1.05 (c) 节。

(c) 闭幕词和闭幕词手头现金，期末负债、期末净营运资金、公司费用和其中规定的购买价格应在卖方代表收到后的三十 (30) 天内成为最终的，对双方具有约束力，除非卖方代表在该日期之前向买方发出书面分歧通知（分歧通知），该通知应以合理的细节（在已知范围内）描述此类分歧的性质同意；前提是 (i) 闭幕声明和结算声明手头现金，在卖方代表在这三十 (30) 天期限到期之前，向买方发出接受结算声明和收盘通知的书面通知后，期末负债、期末净营运资金、公司费用及其规定的购买价格将成为最终的，对双方具有约束力手头现金，期末负债、期末净营运资金、公司开支和相关收购价格，以及 (ii) 除非在此三十 (30) 天期限到期之前正式交付的分歧通知中述及，否则结算声明和收盘时的每个部分手头现金，在卖方代表交付分歧通知后，期末负债、期末净营运资金、公司费用和购买价格将成为最终的，对本协议双方具有约束力。分歧通知只能包括基于 (A) 结算失败的分歧手头现金，收盘报表中反映的期末负债、期末净营运资金和公司支出均由根据商定会计原则并以符合本协议中包含的适用定义的方式确定，或 (B) 结算时计算中的数学错误手头现金，期末负债、期末净营运资金、公司支出或收购价格。

(d) 如果卖方代表根据第 1.05 (c) 节及时向买家发送了分歧通知，则交收声明（根据本第 1.05 (d) 节修订）和结算声明手头现金，期末负债、期末净营运资金、公司费用及其中规定的购买价格应成为最终的，对本协议各方具有约束力，即 (x) 分歧通知中规定的所有事项最终由卖方代表和买方书面解决之日；(y) 分歧通知中规定的所有事项未经卖方代表书面协议解决且最终成为买方的日期由国家认可的独立会计师事务所书面解决由卖方代表和买方（此类公司，仲裁员）共同选择。仲裁员应充当专家而不是仲裁员。应在必要范围内对结算声明进行修改，以反映任何证明卖方代表和买方解决的书面协议和/或仲裁员根据本第 1.05 (d) 节做出的任何最终解决方案。在根据第 1.05 (c) 节送达分歧通知后的三十 (30) 天内或卖方等更长的时间内

- 4 -

代表和买方可以书面协议，卖方代表和买方应真诚地寻求以书面形式解决他们在分歧通知中指明的事项上可能存在的任何分歧，所有与之相关的讨论（除非买方和卖方代表另有约定）受《联邦证据规则》（自本协议签订之日起生效）第 408 条的约束。在这三十 (30) 天期限或商定的更长期限结束时，卖方代表和买方应将任何和所有仍有争议且已适当包含在分歧通知中的事项（但仅限于此类事项）提交仲裁员审查和解决。买方和卖方代表应指示仲裁员，仲裁员应根据本协议中规定的指导方针和程序对结算声明中包含的项目做出最终决定。买方和卖方代表将在仲裁员的聘用期内与其合作。买方和卖方代表应指示仲裁员不要，也不得为任何争议物品分配的价值大于买方或卖方代表分配的此类物品的最大价值，或小于买方或卖方代表为该物品分配的最小价值。买方和卖方代表还应指示仲裁员，仲裁员应仅根据买方和卖方代表的书面陈述做出决定，这些陈述符合本协议中规定的指导方针和程序，而不是基于独立审查。闭幕词和闭幕词手头现金，自仲裁员以书面形式向买方和卖方代表提交最终决议之日起，期末负债、期末净营运资金、公司费用及其中规定的购买价格将成为最终决定，对本当事方具有约束力（没有明显的错误或欺诈行为）（双方应要求最终决议在提交此类争议事项后的三十 (30) 天内交付），等等仲裁员的决议不得经过法院审查或以其他方式提出上诉，没有明显的错误或欺诈。卖方代表（代表卖方）应支付仲裁员的部分费用和开支，该百分比等于卖方代表向仲裁员提交的未判给卖方代表的争议金额占卖方代表在卖方代表向仲裁员提交的文件中实际有争议的总金额的百分比，公司应支付此类费用和开支的其余部分。双方同意，仲裁员的最终决议可在任何具有司法管辖权的法院作为仲裁裁决执行。

(e) 如果预估购买价格低于购买价格（最终根据本第 1.05 节确定）（（x）预计购买价格和购买价格之间的差额和（y）等于托管存款金额（调整金额）中的较小值），则 (i) 买方应在结算声明和收盘后的四 (4) 个工作日内手头现金，期末负债、期末净营运资金、公司开支及其中规定的购买价格成为最终决定，对双方具有约束力，根据本第 1.05 节，通过电汇向卖方代表或按照卖方代表的指示，向卖方代表或按卖方代表的指示向即时可用资金（或卖方代表和买方共同商定的其他替代交付安排）支付或促成支付调整金额，以及 (ii) 买方和买方卖方代表应在结算声明后的四 (4) 个工作日内还有闭幕式手头现金，期末负债、期末净营运资金、公司费用及其中规定的购买价格成为最终决定，对双方具有约束力，根据本第 1.05 节，向托管代理人发出联合书面指示，要求托管代理人在收到这类指示后的四 (4) 个工作日内向卖方代表或按照其指示从托管账户支付托管资金。

- 5 -

(f) 如果预计购买价格高于购买价格（最终根据本第 1.05 节确定）（此类超出部分，即超额金额），则买方和卖方代表应在收盘声明和收盘后的四 (4) 个工作日内手头现金，根据本第 1.05 节，期末净营运资金、公司支出和其中规定的收购价格成为最终的，对方具有约束力。根据本第 1.05 节，向托管代理人发出联合书面指示，要求托管代理人在收到这类指令后的四 (4) 个工作日内通过电汇向买方付款，金额等于两者中较小的数额托管账户中的剩余金额和托管资金。如果超额金额少于托管资金（此类缺口，即剩余的托管资金），则买方和卖方代表应在交付前一句中提及的联合书面指示的同时，向托管代理人发出联合书面指示，要求托管代理将托管账户中的剩余托管资金支付给卖方代表，或按照卖方代表的指示。

(g) 买方同意 (i) 根据本协议和托管协议从托管账户中的托管资金中支付的超额金额（如果有）是买方支付超额金额（如果有）的唯一和唯一的补救措施和追回来源，为避免疑问，卖方对根据本第 1.05 节应付的任何款项不承担任何责任，但以下情况除外托管账户中可用资金的百分比（即使超额金额超过托管账户中的托管资金）以及 (ii)本第 1.05 节中规定的购买价格调整和争议解决条款应是本第 1.05 节所涉事项的唯一补救措施。为避免疑问，在不限制前述概括性的前提下，买方不得向任何卖方提出支付超额金额（或其任何部分）的索赔。

(h) 通过执行本协议，(i) 每位卖方特此明确承认并同意，该卖方理解此处规定的购买价格机制（包括卖方代表和公司对此类卖家按比例确定的部分），以及（ii）公司、卖方和卖方代表明确承认并同意 (A) 卖方按比例和预计购买单位购买价格的确定，帕台农神庙购买股票的估计价格和预计的Stellus购买的股票购买价格，在每种情况下均按照根据第 1.05 (a) 节交付给买方的预计收盘声明中规定的，以及随后向卖方股权持有人支付或分配此类款项，均应根据公司和卖方的适用组织文件支付，买方有权依赖所有此类决定，并且 (B) 以实际付款为前提买家根据本第 1 条需要向卖家支付的金额（以及买家）遵守本协议和托管协议中与任何此类付款相关的其他适用条款），买方、公司、Blockers或其任何相应关联公司均不对任何人根据本第 1 条的条款（以及本协议和托管协议的其他适用条款，在与任何此类付款相关的范围内）支付的任何款项承担任何责任随后分配收益或以其他方式按照任何书面规定进行分配公司（收盘前）或卖方代表的指示。

(i) 出于美国联邦所得税的目的，根据本第 1.05 节支付的任何款项均应视为对购买价格的调整。

1.06 预扣权。买方、拦截者、公司、卖方代表和托管代理人均有权从购买价格或根据本协议或托管协议要求支付的任何其他款项中扣除和扣留买方、拦截者、公司、卖方代表或托管代理人（如适用）根据本协议支付的此类款项所需要扣除和扣留的款项《守则》或州、地方或非美国的任何适用条款税法。除了 (a) 与有关的补偿性质的付款，或 (b) 如果公司未能交付第 2.02 (e) (iii) 至 (v) 节所述的任何表格，如果买方确定需要扣除金额并扣留，则买方应采取商业上合理的努力，至少提前五 (5) 个工作日向卖方代表发出其意向的书面通知

- 6 -

任何此类扣除或预扣税，以使卖家代表能够减免、减少或消除任何此类扣除或预扣税。如果以这种方式扣除或预扣的金额并汇给相应的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类扣除或预扣的金额应视为已支付给扣除和预扣金额的个人。

第二条

关闭的条件

2.01 各方义务的条件。买方和卖方在收盘时完成购买证券的购买和出售以及本协议所设想的其他交易的义务须满足或（在适用法律允许的范围内）买方和卖方代表对以下每项条件的满足，或（在适用法律允许的范围内）相互放弃：

(a)《高铁法》中与本协议所考虑的交易有关的所有适用等待期均应已到期或终止（HSR 到期）；

(b) 应已获得 FINRA 的批准；

(d) CMVM批准应已获得并将继续有效，自收盘之日起生效（CMVM批准，包括英国金融行为管理局批准、HSR到期和FINRA批准，监管机构批准）；以及

(e) 截至收盘时，任何具有合法管辖权的政府实体发布或下达的命令，如果限制、完成购买和出售已购证券或本协议所设想的任何其他交易，或将其定为非法，均不生效。

2.02 买方义务的条件。买方在收盘时完成购买和出售所购证券以及本协议中设想的其他交易的义务以买方满足或（在适用法律允许的范围内）放弃以下每项附加条件为前提：

(a) (i) 第 3.02 (a) 节第一句中的陈述和担保在截止日期的所有但微乎其微的方面均应是真实和正确的（除非任何此类陈述或担保明确涉及较早的日期（包括本文发布日期）（在这种情况下，截至之前的日期）），(ii) 公司和卖家基本陈述（第 3.02 (a) 节第一句中的陈述和担保除外）以及第一句中的陈述和保证截至截止日期，第 3.06 节的句子在所有方面均应真实和正确，就好像从该日起重新作出的一样（除非任何此类陈述或担保明确涉及更早的日期（包括本协议发布日期）（在这种情况下，截至该日期）），以及 (iii) 第 3 条第 4 条中包含的公司、封锁者和卖方的陈述和保证第 5 条（不是）、公司和卖家基本陈述以及第 1 节第一句中的陈述和保证3.06）（每项解释均不影响对重要性（包括重大、实质或所有重大影响）或重大不利影响的任何限制或限定生效）应是真实和正确的，就好像截至该日重新作出的一样（除非任何此类陈述或担保明确涉及较早的日期（包括本协议发布日期）（在这种情况下，截至该较早的日期）），除外，就本条款 (iii) 而言，如果此类陈述或担保未能如此真实且正确无论是单独还是总体而言，没有产生过重大不利影响，也不会合理预期会产生重大不利影响；

- 7 -

(b) 公司、Blockers和卖方在收盘前应履行或遵守的所有契约和协议（第7.02（d）节中包含的除外）应在所有重大方面均已履行和遵守；

(d) 重组应在所有重要方面均已根据第7.13节完成（除外，即第7.13节的最后一句应在所有方面得到遵守，除非有任何微不足道的违规行为）；

(e) 本公司应已向买方交付或安排向买方交付以下各项：

(i) 一份截至截止日期的附录 B 形式的证书，该证书由公司高级管理人员高级管理人员代表公司（非以个人身份）签署，证明第 2.02 (a) 节、第 2.02 (b) 节、第 2.02 (c) 节和第 2.02 (d) 节规定的上述条件已得到满足；

(ii) 代表卖方代表正式签订的托管协议副本以及由公司、任何卖家、卖方代表或任何拦截者在收盘时或收盘前签署和交付的另一份辅助协议，代表这些人正式签署；

(iii) 为帕台农神庙拦截器卖家签订的国税局表格 W-9；

(iv) 为Stellus Blocker卖家签订的美国国税局W-9表格；

(v) 为公司卖方签订的国税局表格 W-9；以及

(vi) 本公司每位董事、经理和高级管理人员以及每位封锁者（买方在截止日期前至少五 (5) 个工作日向公司提交的书面辞职（买方可能以书面形式指定的任何董事、高级管理人员或经理除外），自截止日起生效；

(vii) 正式签发的发放信；

(viii) 以惯常形式（买方和卖方代表可以合理接受）向买方或其指定人转让所有已购买证券的转让、转让和转让文书，由每个适用卖方正式签署，包括就封锁者而言，分别证明帕台农阻滞股份和Stellus Blocker股份的原始股票证书（或惯常的股票损失宣誓书），或附有以适当形式正式执行的股票转让权力；以及

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(ix) 按照公司披露信第 7.16 节的规定终止所有关联交易的书面证据，以附录 G（或在其他方面为买方和卖方代表合理接受）所附形式。

如果成交，则买方应将本第 2.02 节中规定的未完全满足的所有成交条件视为已被买方放弃。

2.03 卖方义务的条件。卖方完成购买和出售所购证券以及本协议所设想的其他交易的义务须满足以下每项附加条件或（在适用法律允许的范围内）放弃：

(a) (i) 截至截止日期，买方基本陈述在所有方面均应真实正确，就好像自该日起重新作出的一样（除非任何此类陈述或担保明确涉及较早日期（包括本文发布日期）（在这种情况下，截至该日期））、和 (ii) 第 6 条中包含的买方陈述和保证（基本买方陈述除外）)（每项解释均不影响对实质性或实质性的任何限制或限定生效不利影响或截至截止日期，其他具有类似含义或效力的条款）在所有方面均为真实和正确，就好像在截止日期重新作出一样（除非任何此类陈述或担保明确涉及较早的日期（包括本文发布日期）（在这种情况下，截至该日期）），但本条款 (ii) 中任何不符合此类陈述或保证的真实和正确除外无论是单独还是总体而言，没有对买家产生重大不利影响，也不会合理地预计会对买家产生重大不利影响完成购买和出售所购证券或本协议所设想的任何其他交易或履行其在本协议下的义务的能力；

(b) 买方在收盘前履行或遵守的所有契约和协议均应在所有重要方面均已履行和遵守；

(i) 一份截至截止日期的附录 C 形式的证书，由买方高级管理人员代表买方（非以个人身份）签署，证明第 2.03 (a) 节和第 2.03 (b) 节规定的前述条件已得到满足；以及

(ii) 买方（或其关联公司）在收盘时或之前签署和交付的每份辅助协议的副本，代表买方（或此类关联公司）正式签署。

如果成交（包括买家根据第 1.04 节交付所需款项和金额），则本第 2.03 节中规定的截至收盘时尚未完全满足的所有成交条件将被视为已被卖方代表放弃。

2.04 成交条件令人沮丧。如果本第 2 条规定的任何条件不符合本协议的任何条款（为避免疑问，公司未能履行第 7.02 (d) 节规定的义务除外，本第 2.04 节的目的不应考虑这些条款），则任何一方均不得依赖或断言未满足本第 2 条规定的任何条件。

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第三条

公司的陈述和保证

公司特此向买方陈述并保证，除公司披露信中另有规定外：

3.01 组织、权力和权力。

(a) 根据特拉华州适用法律，公司是一家正式成立的有限责任公司，有效存在且信誉良好（或同等资格，如果适用），除非合理地预计信誉不佳会对公司造成重大影响，或（ii）严重损害公司完成本文设想的交易或履行其义务的能力。公司有资格在其财产所有权或业务行为要求其具备此种资格的每个司法管辖区开展业务，但在这样的司法管辖区除外，在这些司法管辖区，无论是个人还是总体而言，不具备如此资格的行为对公司实体来说都不是实质性的，也不会合理地预期会是实质性的。公司拥有所有必要的权力和权力，在重组生效后，将继续拥有所有必要的权力和权力，以拥有和运营其财产，在所有重要方面开展目前和目前拟议开展的业务，签订和执行购买和出售所购证券以及本协议和公司加入的每项辅助协议所设想的其他交易。

(b) 除公司以外的每个公司实体均根据其组建或组织司法管辖区的适用法律正式组建或组织、有效存在且信誉良好（或其等效实体，如果适用），除非作为一个整体，信誉不良对公司实体来说不是重要的，也不可能合理地预期会是重要的。每个其他公司实体都有资格在其财产所有权或业务行为要求其具备此种资格的每个司法管辖区开展业务，但此类司法管辖区除外，在这些司法管辖区，不论是个人还是总体而言，不具有资格，对公司实体来说不是重要的，也不会合理地预期会是重要的。其他公司实体拥有所有必要的权力和权力，在重组生效后，将继续拥有所有必要的权力和权力，以拥有和运营其财产，开展目前和目前拟议开展的业务，签订和执行购买和出售所购证券以及本协议以及其他公司实体所签署的每项辅助协议所设想的其他交易。

3.02 资本化及相关事项。

(a) 公司披露信第3.02 (a) (i) 节列出了截至本文发布之日所有已发行和未偿还的公司单位以及每位持有人的姓名。重组生效后，从收盘前夕起，所有公司单位将归公司卖方和封锁者所有。所有公司单位均经过正式授权和有效发行，已全额支付且不可纳税（如果适用），并且发行时没有违反任何优先权或类似权利，在每种情况下均不附带所有留置权（证券法或适用的州证券法或公司组织文件规定的转让限制除外）。

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(b) 除公司披露函第 3.02 (b) 节另有规定外，除非重组另有规定，否则，(i) 任何公司实体均无任何发行、回购、赎回或以其他方式收购或报废任何股权证券的义务，(ii) 没有与公司单位或单位相关的法定或合同优先购买权、共同销售权、优先拒绝权或类似的权利或限制任何公司实体的任何其他股权证券，以及 (iii) 公司单位或任何的持有人之间没有协议任何公司实体或任何其他人之间的其他股权证券，在每种情况下，都涉及公司单位或任何公司实体的任何其他股权证券的投票或转让。

(c) 公司披露信第3.02 (c) (i) 节规定了公司每家子公司的名称、其公司或其他组织的司法管辖区（如适用）以及该子公司的所有已发行和流通股权证券。除公司披露信第 3.02 (c) 节中规定的子公司外，公司没有任何子公司。公司实体没有任何合同义务对公司实体以外的任何人进行任何投资（无论是通过贷款、出资、购买证券或其他方式，包括任何额外投资）。公司每家子公司的所有未偿还股权证券均已获得正式授权、有效发行，并在适用的情况下已全额支付且不可估税（如适用），并且在重组生效之后以及截至收盘前夕发行的违反任何先发制人或类似权利的行为过去和将来也不会发行。所有此类股权证券均由公司或公司的另一子公司记录在案，每种情况均按公司披露信第3.02（c）（i）节的规定，在每种情况下均不含所有留置权（《证券法》或适用的州证券法或公司组织文件规定的许可留置权和转让限制除外）。每个适用的公司实体对公司披露信第 3.02 (c) 节中确定的由该公司实体拥有的公司子公司的未偿还股权证券拥有良好、有效和可流通的所有权。

(d) 除公司披露信第3.02 (d) 节另有规定外，没有授权或未偿还的期权、认股权证、购买权、认购权、转换权、看涨期权或其他类似合同，这些合同可能要求任何公司实体发行、出售或以其他方式导致其任何股权证券或任何其他证券或工具变成、可兑换或证明购买任何股权证券的权利任何公司实体。

3.03 授权；无违规行为。

(a) 本协议和公司实体为当事方的每份辅助协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，因此已获得该公司实体的正式授权，任何公司实体均无需采取其他公司或类似组织行动或程序即可授权该公司实体执行、交付和履行本协议和此类辅助协议或完成本协议和此类辅助协议特此设想的交易以及本协议及其项下要求此类公司实体履行的其他义务，包括任何公司实体的直接或间接股权持有人的任何同意或批准。本协议已由该公司实体按时正式执行和交付，且在公司实体签署的每份辅助协议到期时均应由该公司实体正式执行和交付。假设本协议对方获得应有的授权、执行和交付，则本协议构成本协议当事方公司实体的一项有效且具有约束力的义务，可根据的条款强制执行，但受破产、暂停和其他普遍影响债权人权利的法律的限制以及受具体履约和公平原则适用情况的限制除外。假设双方均获得应有的授权、执行和交付，则公司实体签署和交付的每份附属协议在由该公司实体执行和交付时，将构成该公司实体的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、暂停和其他普遍影响债权人权利的法律的限制以及具体业绩的可用性和公平原则的适用的限制除外。

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(b) 除了 (x) 与监管部门批准有关的，以及 (y) 公司披露函第 3.03 (b) 节中规定的，(z) 关于向买方（而不是任何其他第三方方）单独参与本协议所设想的交易、执行、交付和履行本协议的任何通知、提交或授权、同意或批准的要求以及公司实体作为当事方的每份辅助协议、此处设想的交易的完成以及由此以及此类公司实体履行和遵守本协议及其相关条款不会也不会 (i) 与 (ii) 冲突或导致违反 (ii) 根据 (ii) 发出任何通知、同意或豁免构成违约（无论是否随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之），(iii) 导致对任何股权产生或施加任何留置权（许可留置权除外）根据或 (iv)，任何公司实体的证券或公司实体的任何重要资产（作为一个整体来看）授权任何第三方根据 (A) 任何公司实体的组织文件、(B) 任何公司实体受任何法律约束的任何法律，或 (C) 任何公司实体所遵守的任何重大合同，或 (C) 任何公司实体所遵守的任何实质性合同，或者 (C) 任何公司实体或其财产所遵守的任何实质性合同，或授予任何费用、罚款或其他付款义务，或以其他方式引起或导致任何义务或结果任何公司实体都是当事方或受其约束力，第 (B) 和 (C) 条除外，单独或不是从整体上看，合理地预计该总量将对公司实体的业务具有重要意义。

3.04 财务报表及相关事项。《公司披露函》第 3.04 节列出了以下财务报表（统称为 “财务报表”）：

(a) 截至2021年12月31日和2022年12月31日的ICD Holdings及其子公司经审计的合并资产负债表，以及当日结束的财政年度的相关经审计的合并收益、权益和现金流变动报表及其相关附注，以及ICD Holdings独立审计师的相关报告；以及

(b) 截至2023年12月31日ICD Holdings及其子公司未经审计的合并资产负债表，以及截至该日止的12个月期间相关的未经审计的合并收益和现金流量表（最新资产负债表）。

(c) 除公司披露信第3.04（c）节另有规定外，每份财务报表均根据ICD Holdings及其子公司的账簿和记录编制，在所有重大方面公允地列报了ICD Holdings及其子公司截至发布之日及其所涉期间的财务状况、经营业绩和现金流，并且是根据公认会计原则编制的，始终如一地适用于本报告所涵盖的整个期间（视情况而定未经审计的财务报表，由于没有脚注披露，以及就最新的资产负债表而言，定期应计项的正常年终调整（预计这些调整对公司实体的个别或总体调整都不会是重大的，对整个公司实体的调整）。

(d) ICD Holdings及其子公司维持内部会计控制体系，旨在提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权并根据适用法律执行的；(ii) 必要时记录交易，以便允许根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。自2021年1月1日以来，ICD Holdings或其子公司均未收到其独立会计师或审计师书面通知任何涉及管理层或在ICD Holdings和/或其子公司财务报告内部控制中任职的其他员工的欺诈行为。财务报告内部控制的设计或运作中没有重大缺陷或重大缺陷，可以合理地预计，这些缺陷或实质性缺陷会对ICD Holdings和/或公司实体记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，从整体上看，这些信息合起来对公司实体的业务至关重要。

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(e) ICD Holdings是一家控股公司，不参与公司实体开展的任何业务活动，除非公司披露信第3.04 (e) 节另有规定，否则不持有或拥有公司实体在开展各自业务时使用的任何资产、财产或权利（因其在公司的所有权而间接产生的除外）。公司披露信第3.04（e）节列出了ICD Holdings参与的所有与公司实体业务和运营相关的合同的完整而准确的清单。

3.05 不存在未披露的负债。除公司披露信第 3.05 节另有规定外，公司实体没有任何已知或未知、主张或未主张、绝对或或有的、应计或未计的、已清算或未清算的、已清算或未清算的、到期或未到期的、有担保或无抵押的、共同或多项的、到期或将要到期、既得或未归属、可执行、已确定、可确定或以其他方式行事，但以下情况除外：（i）（限于在）最新资产负债表、(ii) 最新资产负债表发布之日后根据以往惯例在正常业务过程中产生的负债、承诺或义务（不包括因违反或违反任何合同或适用法律而产生或产生的任何责任）、 (iii) 与本协议的谈判、准备和执行以及本协议中包括或将要进行的交易相关的负债、承诺或项义务包含在期末负债的计算中，期末净额营运资金或公司支出以及 (iv) 对公司实体整体而言不重要的其他负债，无论是单独还是总体而言，都不重要。

3.06 无重大不利影响；正常业务流程。自最新资产负债表发布之日起至本协议签署之日，没有发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的变更或影响。除非本协议有明确规定，否则从最新资产负债表发布之日起至本协议签署之日，除公司披露信第3.06节规定的情况外，每个公司实体在正常业务过程中都按照过去在所有重大方面的惯例开展业务。

3.07 缺乏某些进展。自最新资产负债表发布之日起至本协议签订之日，除公司披露信第 3.07 节中规定的情况外，任何公司实体都没有，也没有卖方对公司实体有：

(a) (i) 提起或提起任何诉讼，或 (ii) 解决任何诉讼或威胁提起的诉讼或合同纠纷，涉及任何公司实体支付的在任何个人和解中超过100,000美元的金钱损害赔偿，在此期间所有此类和解的总金额超过500,000美元，或以其他方式涉及对任何有约束力的任何重大公平或禁令救济或其他实质性义务或限制公司实体（不包括惯常的保密要求和类似的行政要求）义务）；

(b) 通过合并或合并、购买资产或股权或其他方式，在单一交易或系列交易（正常业务过程中收购资产除外）中收购任何人；

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(c) 申报、撤销或向公司股权持有人支付或分配了与此类股权持有人权益证券（税收分配除外）相关的任何股权证券，或购买、赎回或以其他方式收购了任何股权证券（与回购本公司或子公司的员工或服务提供商持有的与终止雇佣或服务有关的股权（或关联公司的股权）;

(d) 出售、转让、租赁、许可或以其他方式转让其任何有形资产；

(e) 向第三方出售、转让、转让或许可给第三方实体拥有或声称拥有的任何知识产权（在正常业务过程中根据过去惯例向客户和公司实体产品和服务的最终用户授予的非排他性许可除外）；

(f) 以任何不利于公司实体业务的方式更改或修改任何数据隐私或信息安全惯例，适用法律要求的除外；

(g) 除 (i) 在正常业务过程中采取的行动外， (ii) 根据任何员工福利计划的条款或 (iii) 根据适用法律制定、重大修改、终止或通过任何实质性员工福利计划（或在本文发布之日存在的任何计划、政策、计划、合同或安排）；

(h) 更改了任何年度会计期，采用或更改了迄今为止采用或遵循的任何会计方法或会计政策或原则，但公认会计原则或适用法律的要求除外；

(i) 为此作出的资本支出或承诺总额超过75万美元（资本化软件和劳动力除外）；

(j) 因借款而产生的任何债务，但任何公司实体在任何信贷融资机制下的任何借款除外；

(k) 向任何个人（其他公司实体除外）提供任何贷款或垫款、为其利益提供担保或任何投资，但根据公司实体的过去惯例和适用政策向公司实体员工预付的费用除外）；

(l) 制定（普通课程除外）、更改或撤销任何重大税收选择、采用或更改任何税务会计方法或会计期、提交任何修改后的所得税申报表（或重要的非所得税申报表）、签订任何纳税结算协议、放弃任何要求退税的权利、要求或同意延长或豁免适用于除自动税收申报或评估以外的任何税收申报或评估的时效期限在普通课程中申请或获得的延期，更改了美国联邦所得税对任何公司实体进行分类，或解决或故意以书面形式泄露与任何公司实体相关的任何重大税收索赔或评估；

(m) (i) 实质性增加或同意增加应支付给其任何董事、经理、高级职员、个人服务提供商或任何其他员工的薪酬或福利，但 (A) 现有员工福利计划或适用法律可能要求的薪酬或福利除外，或 (B) 与正常业务过程中根据过去惯例给予的普遍绩效加薪或 (ii) 雇用任何新员工或聘用任何新员工个人独立承包商或解雇（因故原因除外）任何员工或个人无论是哪种情况，独立承包商的年基本工资或费用（如适用）均超过20万美元；

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(n) 修改或以其他方式修改了其组织文件或更改了公司或组织的实体类型或司法管辖区；

(o) 发行、出售、质押、转让、处置或以其他方式附带任何留置权（证券法或适用证券法产生的许可留置权除外）公司或其任何子公司的任何股权证券，或收购任何此类股权证券或任何其他公司实体的任何其他股权或所有权的任何形式的期权、认股权证、可转换证券或其他权利；

(p) 重新分类、合并、拆分、细分或赎回、购买或以其他方式直接或间接收购其任何股权证券或所有权权益（与回购公司或子公司的员工或服务提供商持有的与终止雇用或服务有关的股权（或关联公司股权）除外）；

(q) 通过了对任何公司实体进行全面或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

(r) 故意以书面形式放弃、解除、修改或放弃任何公司实体的任何重大索赔或物质权利，或以书面形式取消或故意损害任何公司实体的任何重大债务（在每种情况下，正常业务过程中除外）；

(s) 未能维持任何公司实体的任何物质保险单；

(t) 故意取消、交出或未能续订任何重要许可证，或故意允许任何公司实体持有的任何重要许可证到期；

(u) 进入任何重要的新业务范围或终止了任何现有的重要业务范围；或

(v) 同意做上述任何事情。

3.08 资产。除公司披露信第3.08节规定的情况外，公司实体拥有且在重组和收盘完成后将立即拥有对所有权利、财产和资产的有效租赁权益（如果是租赁资产）的有效租赁权益（如果是许可资产）使用所有权利、财产和资产（无论位于何处）的有效许可证或持有供公司实体在开展和运营各自业务时使用，无论这些业务位于其场所内，如上所示最新资产负债表或此后收购的，不含所有留置权（统称 “资产”），但自最新资产负债表发布之日起在正常业务过程中以公允价值处置的非物质财产和资产、信贷额度下产生的留置权和许可留置权除外。资产中包含的有形资产和财产的运行状况和维修状况良好，普通损耗除外。这些资产构成公司实体在收盘后立即继续开展和经营业务所必需和足够的所有权利、财产和资产，其方式与本文发布之日的实施和运营方式基本相同。

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3.09 税务问题。除了公司披露信第 3.09 节中规定的情况外：

(a) 每个公司实体都及时提交了根据适用法律必须提交的所有收入和其他重要纳税申报表（考虑到有效的延期），并且此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(b) 每个公司实体均已缴纳其到期和应缴的所有所得税和其他重大税，并已预扣并向相应税务机构支付了根据适用法律从已支付或应付给任何员工、独立承包商、债权人或其他第三方的款项中预扣的所有重大税。

(d) 除在正常过程中请求或获得的自动延期外，任何公司实体均未免除或同意延长与任何税收（或任何税收评估或差额）有关的任何限制法规，也未同意或获准延长提交任何纳税申报表的时间。

(e) 任何税务机关均未对任何公司实体提出、主张或评估与任何税收有关的差额、争议或索赔。

(f) 对于任何公司实体的重大纳税申报表或大量税款，未进行任何税务审计、调查、诉讼、索赔、诉讼或行政或司法税务诉讼，。

(g) 在公司实体未提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关未提出任何书面索赔，说明该公司实体正在或可能需要缴纳该司法管辖区评估的税款。任何公司实体都不是纳税居民，也没有在其注册管辖区以外的任何司法管辖区设有永久性的机构。

(h) 从来没有公司实体成为关联集团的成员，也没有提交过或被包括在合并、合并或统一所得税申报表中（共同母公司为公司实体的集团除外）。根据《财政条例》第 1.1502-6 节（或州、地方或非美国的类似条款），任何公司实体均不承担他人 (i) 的税款法律）（共同母公司为公司实体的集团除外）或 (ii) 作为受让人或继承人，或通过合同（在正常业务过程中签订的合同除外，其主要目的不是税收）。任何公司实体都不是任何税收分配、税收赔偿、税收共享或类似协议的当事方或受其约束（在正常业务过程中签订的任何协议 (x)，其主要目的不是税收，或 (y) 仅限于公司实体之间）。

(i) 由于任何 (i) 收盘时或之前收到的预付金额或递延收入，(iii) 结算协议，任何公司实体均无需在任何收盘后纳税期的应纳税收入中包括任何重要收入项目，或不包括任何重大扣除项目如《守则》第 7121 条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似条款）在收盘前签订的， (iv) 在收盘时或之前进行的分期销售或未平仓交易，(v) 对截至截止日或之前的应纳税期使用不当会计方法，(vi)《财政条例》第1502条（或州、地方或非美国的任何类似条款）中描述的递延公司间收益或超额亏损账户税法）在收盘前存在，（vii）由于《守则》第 965 (a) 或条根据《守则》第 965 (h) 条（或州、地方或非美国的任何类似条款）进行选择税法），或（viii）在收盘前根据《守则》第 108 (i) 条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似的条款）作出的选择。

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(j) 任何公司实体的任何资产均无税收留置权（许可留置权除外）。

(k) 在过去的三年中，没有任何公司实体在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条管辖的交易中分发过他人的证券，也没有由他人分发过其证券。

(l) 根据《守则》第 6707A (c) (2) 条和《财政条例》第 1.6011-4 (b) (2) 条的定义，任何公司实体都不是也没有公司实体参与任何上市交易。

(m) 出于美国联邦所得税的目的，公司自2018年1月1日起一直被正确归类为合伙企业。公司披露信第3.09（m）节中列出了除公司以外的每个公司实体的美国联邦所得税收分类，除非另有说明，否则自2018年1月1日以来，每个实体一直都有这样的分类。根据《守则》第754条，公司实际上已经进行了有效的选择，或者将在包括第7.09（a）条规定的截止日期在内的任何应纳税期内做出此类选择。

(n) 在过去五年中，没有任何公司实体是或曾经是《守则》第 897 条所指的美国不动产控股公司。

(o) 任何公司实体就任何关联方交易所得、向任何公司实体支付的所有款项，在所有重要方面均遵守了任何税务机构规定的所有适用转让定价要求，相关转让定价法律要求的所有重要文件均已及时准备或获取，并在必要时由每个公司实体保留。

(p) 每个公司实体都严格遵守任何免税、免税期、税收优惠或其他减税协议或命令的所有条款和条件。

3.10 材料合同。

(a) 除公司披露信第 3.10 节的规定以及公司披露信第 3.16 (a) 节中规定的员工福利计划外，截至本文发布之日，任何公司实体均未加入任何以下内容或受其约束：

(i) 集体谈判协议；

(ii) 以全职、兼职、个人咨询或其他类似方式聘用或雇用任何现任高管、雇员个人或其他人员的合同 (A) 规定年度基本薪酬超过25万美元的合同（不提供合同遣散费的录用信除外），或 (B) 在通知 90 天或更短的时间内不得终止，且不对任何公司实体承担任何实质性责任；

(iii) 其向任何其他人预付或借款或以其他方式同意垫付、贷款或投资任何资金的合同；

(iv) 与借款债务或任何公司实体的任何重要资产或资产组的抵押、质押或以其他方式授予留置权（许可留置权除外）有关的合同；

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(v) 租赁不动产的租赁；

(vi) 租赁或类似合同，根据该合同，任何公司实体承租或持有或经营任何年度租金总额超过100,000美元的有形个人财产；

(vii) 租赁或类似合同，根据该合同，任何公司实体出租或允许任何第三方持有或经营公司实体拥有或控制的任何有形个人财产；

(viii) 涉及与第三方分享利润、损失、成本或责任的合资企业合同、合伙协议、合作协议、有限责任公司协议、联合开发协议或其他类似合同（为避免疑问，不包括公司实体的组织文件）；

(ix) 对公司实体业务运营具有重要意义的合同，总体而言：(A) 根据该合同，任何公司实体被授予与任何其他人的任何知识产权（包括访问或使用知识产权）相关的权利或许可，但不包括现成的自由或开源软件的许可和许可；或 (B) 任何公司实体向任何其他人授予与任何知识产权（包括访问或使用此类知识产权）有关的权利或许可，但不包括在正常业务过程中向客户和公司实体产品和服务的最终用户授予的知识产权许可，不包括主要向其提供服务的合同或者来自其中的公司实体此类合同中授予的知识产权许可是非排他性的，仅是此类协议中设想的交易的附带许可；

(x) 合同，(A) 在任何重要方面限制任何公司实体在任何业务领域、与任何人或在任何地理区域或在任何时期内从事或竞争的能力，(B) 限制任何公司实体向任何人出售、购买或以其他方式与任何人进行业务往来的权利，或以其他方式授予任何人独家经营权，(C) 向另一方或任何第三方授予定价、折扣或类似福利，这些优惠可能会根据向他人提供的定价、折扣或优惠而发生变化客户或其他供应商向这些客户提供的服务，在每种情况下都属于最惠国待遇和类似条款，(D) 在任何重要方面限制任何公司实体招揽或雇用任何个人或类别的个人从事就业的能力，或 (E) 有最低投资要求，采取或支付与上述任何条款类似的条款或规定；

(xi) 与清算任何重大诉讼或重大威胁行动有关的合同 (A) 自 2021 年 1 月 1 日起签订的，或 (B) 包含任何未付金钱义务或其他重大义务的合同；

(xii) 在正常业务过程之外的合同，该合同导致任何人持有任何公司实体的委托书，该委托书与公司实体或其各自的任何业务有关；

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(xiii) 与任何重要客户、重要业务伙伴或重要供应商签订的合同（在正常业务过程中签订的采购订单除外）；

(xiv) 在过去三 (3) 年中执行的任何公司实体涉及企业或实体 (A) 的重大资产、财产或股权的收购、处置、合并或类似交易的合同，或 (B) 包含任何公司实体的实质性契约、赔偿或其他重大持续义务（包括付款、赔偿、购买价格调整、收益或其他或有债务）的合同仍然有效吗；

(xv) 要求向任何人支付佣金或费用的合同，在正常业务过程中与销售代表签订的合同除外；

(xvi) 构成关联交易的合同；

(xvii) 包含对公司实体任何股权证券的看跌权、看涨期权、优先拒绝权或首次要约权或任何类似权利的合同，在每种情况下，；

(xviii) 政府实体作为当事方的合同，根据该合同，公司实体从该政府实体收到的年度付款总额超过50,000美元；或

(xix) 要求任何公司实体自本协议发布之日起资本支出超过100,000美元的合同。

(b) 公司披露函第 3.10 节中规定或要求规定的所有合同（统称 “重大合同”）：(i) 完全有效，对公司或其公司实体当事方有效、具有约束力和可强制执行；(ii) 据公司所知，在每种情况下，根据其各自的条款，对其他各方可执行 i) 和 (ii)，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停和影响债权人权利的类似法律一般而言符合一般公平原则。适用的公司实体或据公司及其任何其他方所知，目前没有发生任何重大违约（有或没有通知或时效或两者兼而有之）任何重大违约，或重大违约，自2023年1月1日以来，任何公司实体也没有收到任何有关此类违约、违规或违规行为的书面通知，据公司所知，没有发生 , 无论通知与否, 时间流逝或两者兼而有之, 都会导致此类重大违约, 重大违规行为或重大违规行为。任何实质性合同的当事方均未行使与之相关的任何终止权，也没有一方以书面形式通知任何意图终止或与任何重大合同有关的重大争议。截至本文发布之日，公司实体已向买方提供了每份书面材料合同的真实、正确和完整副本，以及及其所有修正案和其他具有约束力的补充文件。

3.11 知识产权。

(a) 公司披露信第 3.11 (a) 节包含截至本文发布之日的清单，列出了所有 (i) 已颁发或注册的知识产权，以及所有 (ii) 任何公司实体拥有或声称拥有的其他知识产权（统称 “注册知识产权”）的待审专利申请和注册申请。注册知识产权有效、持续存在且可执行。在这种情况下，公司实体已采取商业上合理的措施

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保留、维护和保护任何公司实体拥有或声称拥有的所有知识产权，这些知识产权对公司实体目前开展的业务具有重要意义。在不限制前述规定的前提下，除非合理预计不会对公司实体的业务产生重大影响，否则任何公司实体均未披露任何商业秘密或其他重要机密信息，除非根据合理和适当的保密协议。

(b) 一个或多个公司实体拥有公司披露信第 3.11 (a) 节规定的知识产权，以及任何公司实体拥有或声称拥有的所有其他知识产权，不附带所有留置权（许可留置权除外）。除非合理预期会对公司实体的业务产生重大影响，否则总体而言，(i) 公司实体拥有对用于或以其他方式涉及公司实体目前开展业务的所有其他实质性知识产权的有效、可执行和充分的许可，(ii) 本协议所设想的交易的完成不会 (A) 改变或损害任何公司实体在任何知识产权或公司系统或 (B) 结果中的权利在向任何人授予、许可或转让任何公司实体拥有的任何知识产权中的任何权益，或为其设立任何留置权（许可留置权除外）时。任何公司实体都不是任何合同的当事方，该合同要求此类公司实体的任何未来关联公司向任何人许可该未来关联公司的任何实质性知识产权。

(c) 除非合理预计不会对公司实体整体业务产生重大影响，否则{ br} (i) 任何公司实体的现任或前任员工、高级管理人员或董事或任何公司实体的代理人、外部承包商或顾问均不直接或间接地持有任何公司或系统中的任何权利、所有权或利益（或有或其他形式）适用于公司实体拥有或声称拥有的任何知识产权，或者对公司行为具有重要意义的任何知识产权公司实体目前开展的业务以及 (ii) 公司实体已从所有创造了任何实质性知识产权的人（包括现任和前任员工、高级职员、董事、代理人、外部承包商和顾问）那里获得向公司实体转让任何此类知识产权的有效且可强制执行的书面转让，在每种情况下，员工创建的任何知识产权除外归公司所有法律上的实体。公司系统（i）在所有重要方面都足以满足公司实体当前业务的需求，（ii）根据其文档和规格在的所有重要方面运行和执行，（iii）不包含任何重大错误或缺陷或任何恶意代码。公司实体维护商业上合理的安全性、灾难恢复和业务连续性计划。自2021年1月1日以来，没有任何公司系统出现任何重大故障或违规行为，导致公司实体业务受到重大干扰，也没有向任何单一客户支付超过100,000美元的服务等级积分，除非合理预计不会对公司实体的业务产生重大影响，否则任何此类故障或违规行为均已得到补救或更换物质方面。

(d) 除公司披露信第 3.11 (c) 节所述或合理预计不会对公司实体的任何整体业务产生重大影响外，(i) 没有任何受到任何公司实体威胁或针对任何公司实体的未决诉讼（而且没有任何受到任何公司实体威胁或针对任何公司实体的书面行动仍未解决）断言 (A) 任何无效、滥用、挪用或不可执行或质疑任何所有权或范围知识产权权利或 (B) 对任何知识产权的任何侵权或挪用，(ii) 自 2021 年 1 月 1 日以来，没有任何公司实体或其各自业务的行为侵犯或挪用，在任何实质性方面均未侵犯或挪用任何其他人的任何知识产权，(iii) 没有拥有或声称的知识产权归公司所有实体是否遭到任何侵权、挪用、稀释或冲突任何物质方面的其他人。

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(e) 除非合理预计不会对公司实体整体业务产生重大影响，否则公司实体没有义务或有义务偶然或其他方式向任何人披露、交付、许可或以其他方式向任何人提供公司实体拥有或声称拥有的任何源代码，这些源代码对公司实体目前开展的业务（公司源代码）具有重要意义。除公司披露信第 3.11 (e) 节另有规定外，公司未向任何人披露任何公司源代码，本协议所设想的交易的完成不会导致向任何人披露任何公司源代码。除非合理预计会对公司实体的整体业务产生重大影响，否则，(1) 公司实体没有以 (i) 要求任何公司实体 (A) 许可、披露或分发任何公司实体拥有或声称拥有的公司源代码或其他知识产权的方式使用任何开源软件或其任何修改或衍生品衍生作品或 (B) 允许将此类公司源代码重新分发给任何人不收取任何费用或收取最低费用，或 (ii) 禁止或限制 (x) 收取与许可或以其他方式分发或提供公司实体任何产品或服务的访问权相关的对价，或 (y) 对被许可人或其他用户反编译、反汇编或以其他方式对任何此类产品或服务进行逆向工程的权利施加合同限制，以及 (2) 公司实体自2021年1月1日起已遵守规定在所有实质性方面均遵守有关第三方使用或分销的所有合同的条款软件（包括开源软件）。公司实体拥有公司来源代码和相关文档，使具有合理技能的软件开发人员能够理解、修改、调试、增强、编译、支持和以其他方式使用公司源代码。

(f) 除公司披露信第 3.11 (f) 节所述或合理预计不会对公司实体整体业务产生重大影响的情况外，(i) 公司实体（及其供应商、分处理者和其他代表其行事的个人处理个人数据的人）在所有重大方面均遵守并自2021年1月1日起一直在在所有重要方面均遵守所有数据安全要求，（ii）自2021年1月1日以来，尚未收到任何通知由公司实体从任何第三方（包括任何政府实体）发起的，与数据安全要求或任何实际或涉嫌的数据安全漏洞事件有关，或与任何未经授权的访问或使用任何公司系统有关，(iii) 自 2021 年 1 月 1 日起，公司系统或任何系统未发生任何实质性损失、损坏、滥用或未经授权的使用、访问、修改、破坏或披露，或其他重大安全漏洞其中的个人数据（均为安全事件），包括任何安全事件要求根据数据安全要求通知任何个人或机构，并且 (iv) 自 2021 年 1 月 1 日起，任何公司实体均未参与任何网络钓鱼、社会工程或商业电子邮件泄露事件，这些事件已造成重大金钱损失，或者已经或有理由预计会对公司实体整体的业务产生重大不利影响。除非合理预计不会对公司实体整体业务产生重大影响，否则本协议中考虑的交易的谈判或完成，以及与之相关的任何信息的披露或传输，都不会违反或以其他方式导致任何违反任何数据安全要求的行为，也不会要求任何此类数据安全下的人同意、放弃或授权，或声明提交或通知要求。

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(g) 除非合理预计不会对的业务产生重大影响，否则公司实体整体而言，(i) 每个公司实体均已实施并维持了商业上合理的信息安全计划（安全计划），其中包括商业上合理的管理、技术和物理保护措施，旨在保护公司系统及其中存储的信息和数据免受安全事件发生之害的机密性、可用性、完整性和安全性，包括网络安全和恶意内部风险，以及（ii）安全计划在所有重大方面均符合（自2021年1月1日起已符合）数据安全要求。

3.12 诉讼。

(a) 除公司披露函第 3.12 (a) 节另有规定外，没有（自2021年1月1日起，没有任何诉讼发生）向一个或多个公司实体寻求超过150,000美元（个人或一系列相关诉讼合计）的金钱赔偿的诉讼，(ii) 在其中寻求任何禁令或实质性公平补救措施或向一个或多个公司实体寻求其他实质性义务或实质限制，或 (iii) 任何政府实体或代表任何政府实体向一个或多个公司实体（为避免疑问，不包括例行通信、调查、审查、请求、流程、行业清查或类似通信或调查，每种情况均在正常业务过程中不针对公司实体，在本协议发布之日之前得到解决），在每种情况下，在任何政府实体之前或由任何政府实体以法律或权益形式对任何公司实体进行书面处理或威胁。

(b) 除公司披露函第 3.12 (b) 节另有规定外，任何公司实体或其各自的任何资产或财产，其高级职员、员工或董事（仅以其身份），或本协议或辅助协议所设想的交易均不受任何含有重大未清或未清债务的命令的约束（不包括习惯保密、不贬低和其他行政责任）条款），据公司所知，也没有任何此类命令受到威胁。本协议或辅助协议所设想的交易尚无待提起的诉讼或据公司所知威胁要采取任何行动，或威胁采取任何行动。

3.13 经纪业务。除公司披露函第 3.13 节中规定的情况外（为避免疑问，这些项目应构成公司费用），任何人无权根据任何公司实体或任何封锁者或其任何一方达成的任何安排或协议，获得与购买和出售所购证券或本协议所设想的任何其他交易相关的任何经纪佣金、发现者费用或类似补偿个别关联公司。

3.14 保险。公司披露函第 3.14 节包含对公司实体就其财产、资产和业务或公司实体的董事、经理、高级职员和雇员维护的每份保险单的真实、完整和正确的描述（不包括根据公司披露信第 3.16 (a) 节规定的任何员工福利计划提供福利的任何团体福利保险单）。所有此类保单均已完全生效，与之有关的所有保费均已按到期限支付。任何公司实体均未违约履行其维持的任何保险单下的义务，也没有任何公司实体收到过任何取消、终止、减少承保范围或增加任何此类保单的材料保费的书面通知，据公司所知，也没有受到取消、终止、减少承保范围或增加重大保费的威胁。根据任何此类保单，目前没有金额超过100,000美元的索赔待处理。公司披露信第 3.14 节列出了截至本文发布之日任何公司实体根据此类保险单提交或代表任何公司实体根据此类保险单提交的所有待处理的重大保险索赔。没有一家公司实体收到其保险公司的任何书面通知，说明公司披露信第 3.14 节中提出的任何索赔已被拒绝，或者保险公司是根据权利保留行事的。

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3.15 劳工事务。

(a) 任何工会或其他类似的员工代表机构均不代表任何公司实体的员工。公司实体均不是与任何工会、劳资委员会或雇员代表机构签订的任何集体谈判协议或其他类似劳动协议的当事方或受其约束。没有针对任何公司实体的员工的工会组织活动、要求、请愿或诉讼正在进行或受到威胁，自2021年1月1日以来，也没有发生过此类活动。据公司所知，没有罢工、罢工、协同停工、减速或封锁，据公司所知，没有对公司实体构成威胁，自2021年1月1日以来没有发生过此类争议。公司尚未收到国家劳动关系委员会或任何类似的州、地方或政府实体对任何公司实体的任何不公平劳动行为指控或投诉的书面通知。每个公司实体（自2021年1月1日起）在所有重大方面都遵守所有适用的劳动和就业相关法律，包括与雇佣惯例、雇用条款和条件、工资和工时、加班、骚扰（包括性骚扰）、安全和健康、员工薪酬、工人分类、歧视、报复、同工同酬、移民、工厂关闭和大规模裁员、劳资关系和工会有关的条款。

(b) 公司披露信第 3.15 (b) 节中包含公司实体所有员工及其职位的准确和完整名单（截至本文发布之日）。有关公司实体在 2023 年支付或应付的相应工资、工资、奖金和其他补偿的完整信息，以及年初至今2024 年，以及此类员工的就业日期（截至本文发布之日）已提供给买方。

(d) 在收盘前的两（2）年中，没有发生过触发经修订的1998年《工人调整和再培训通知法》（或任何其他类似法律）规定的通知义务的大规模裁员或工厂关闭，公司实体目前也没有计划或考虑此类大规模裁员或工厂关闭。

(e) 任何公司实体与公司实体的雇员之间不存在任何待处理的实质性行动、申诉或纪律处分，据公司所知，不存在任何未决的重大行动（对福利的无争议的例行索赔除外）、申诉或纪律处分。

3.16 员工福利。

(a) 公司披露信第3.16 (a) 节包含截至本文发布之日的所有重要员工福利计划的完整而正确的清单。就本协议而言，员工福利计划是指所有员工福利计划（该术语的定义见ERISA第3（3）节，无论是否受ERISA的约束），以及各项实质性就业、咨询、集体谈判、遣散费、解雇、激励、奖金、递延薪酬、控制权变更、留用、储蓄、利润共享、退休、养老金、福利、健康、残疾、附带福利、带薪休假，离职后或离职后福利、休假、死亡抚恤金或股权补偿计划、计划、政策或协议，以及任何其他员工福利计划、计划、政策和安排，无论是书面还是非书面的，由任何公司实体维护、赞助或贡献或要求其出资，或任何公司实体负有或可能承担任何重大责任的任何其他员工福利计划、计划、政策和安排，但政府赞助或维持的任何福利或薪酬计划、计划、政策、惯例、合同或安排除外实体。每份旨在满足《守则》第 401 (a) 条规定的合格计划要求的员工福利计划都已收到美国国税局的有利决定书，或者其形式为原型计划

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是赞成意见或咨询信的主题，没有发生任何可以合理预期会对此类员工福利计划的资格产生不利影响的事情。对于每份重要员工福利计划的，公司已在适用的范围内向买方提供完整和正确的副本：(i) 目前有效的计划文件，如果是不成文的员工福利计划，则提供其的书面描述，(ii) 相关的信托协议，(iii) 最新的计划摘要说明及其任何适用的重大修改摘要，(iv) 最新的决定或咨询信从美国国税局收到，(v) 最近一年的两 (2) 份报告（5500表格，包括所有适用附件），以及（vi）自2021年1月1日起与任何政府实体进行的与员工福利计划相关的任何重大非例行通信。

(b) 在所有重大方面，均根据其条款建立、维护、资助和管理每项员工福利计划，并在所有重大方面遵守ERISA、《守则》和其他适用法律的所有适用要求。对于每个员工福利计划，所有保费、供款或其他款项均按时支付，并根据公认会计原则（如适用）适当累计。

(c) 任何公司实体均不维持、赞助、捐款、有义务缴款、承担或可能承担任何责任，包括根据《守则》第 414 条在任何公司实体被视为单一雇主的任何其他个人的账户、根据或涉及 (i) ERISA 第 3 (35) 节定义的任何固定福利计划或任何其他受或受《守则》第 412 或 412 条约束的计划或与 (i) ERISA 第 3 (35) 节中定义的任何固定福利计划或任何其他受或 412 条约束的计划有关的任何其他计划 30 或 ERISA 第四章，(ii) ERISA 第 3 (37) 条或《守则》第 414 (f) 条所定义的任何多雇主计划，(iii) 养老金计划受 ERISA 第 302 条或《守则》第 412 条或 (iv) 任何提供离职后医疗或人寿保险福利的员工福利计划的资金标准的约束（《守则》第 4980B 条或任何适用的法律除外）。对于任何员工福利计划，不存在任何待处理或据公司所知的威胁性诉讼（例行无争议的福利索赔除外）、审计或调查。

(d) 除公司披露信第 3.16 (d) 节另有规定外，本协议的执行和交付以及本协议所设想交易的完成，无论是直接还是与其他任何事件或时间的推移结合使用，(i) 任何公司实体的任何现任或前任员工、董事、经理或个人服务提供商均无权获得任何报酬或增加的薪酬或福利根据任何员工福利计划，(ii) 加快支付、归属或资助的时间，或触发任何没收任何员工福利计划下的任何薪酬或福利，或 (iii) 导致对任何公司实体修改或终止任何员工福利计划的权利触发或施加任何限制或限制（或因此而导致任何不利后果）。

(e) 除公司披露信第3.16 (e) 节另有规定外，根据员工福利计划或其他方式应付或本可以收到的任何款都不会被视为超额降落伞补助金（该术语在《守则》第280G (b) (1) 条中定义），或者根据《守则》第280G条因为联邦所得税目的无法扣除本协议或根据本协议设想的交易（无论是直接执行还是与任何其他一起执行和交付）的执行和交付事件或时间的流逝）。本第 3.16 (e) 节不适用于买方指示或买方及其关联公司与另一方面不符合资格的个人之间达成的任何安排（买方安排），因此，为避免疑问，应将本第 3.16 (e) 条的遵守情况视为未签订此类买方安排。

(f) 受《守则》第 409A 条约束的每份员工福利计划在形式和运作方面均按照《守则》第 409A 条及其下的适用指导方针的所有重大方面进行运营和维护。

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(g) 根据《守则》第 409A 或 4999 条产生的任何税款，任何公司实体均无义务赔偿或汇总任何人。

3.17 遵守法律；许可证。除公司披露信中第 3.17 节规定的情况外：

(a) 每个公司实体（自2021年1月1日起）在所有重大方面均遵守所有适用法律。自2021年1月1日以来，没有任何公司实体从政府实体收到任何指控严重违反任何适用法律的书面通知。

(b) 每个公司实体拥有或拥有其各自财产和资产的所有权以及按目前开展业务所需的每份重要许可证的所有权利、所有权和利益，除非未持有此类许可证对公司实体整体而言不重要。所有此类许可证均有效，在所有重要方面均完全有效，并且自2021年1月1日起，每个公司实体在所有重要方面都遵守了所有此类许可证，并且自2021年1月1日起，任何公司实体均未收到任何政府实体声称其未持有上述任何内容或威胁暂停、取消、修改、撤销或以其他方式威胁进行任何暂停、取消、修改、撤销的书面通知不续签任何许可证，除非在每种情况下都无法合理预期会有材料总体而言，对公司实体任何业务的影响。自 2021 年 1 月 1 日起，所有此类许可证均已获得并维持，包括所有相应的申请和续期已及时提交。

3.18 反贿赂；反腐败。

(a) 在本协议发布之日之前的五年中，任何公司实体或其各自的任何高级职员、员工或董事（仅以其身份），据公司所知，其代表任何公司实体行事的各自代理人，均未在任何时候非法支付任何款项，或给予、提出、承诺、授权或同意给予任何贿赂、回扣、报酬，直接或间接影响向任何政府官员或其他人支付的款项、回扣、金钱或任何其他有价物品，违反任何适用的反腐败法，或采取的任何其他会导致任何公司实体违反任何《反腐败法》的行动。在任何反腐败法律方面，没有针对任何公司实体（包括其高管、董事、代理人以及与其有关联或代表他们行事的其他人员）的待决行动、索赔或指控，据公司所知，没有任何待处理或威胁提起的诉讼、索赔或指控；以及

(b) 据公司所知，在截至本文发布之日之前的三年中，没有任何公司实体经过或正在接受任何政府实体或其之前的与《反腐败法》相关的任何审计、查询、审查、检查、调查、调查或审查，或参与任何其他行动。

3.19 国际贸易。

(a) 在本协议发布之日之前的三年中，没有任何公司实体、任何董事、经理或高级职员，据公司所知，也没有任何员工或其他代表任何公司实体行事的人 (i) 过去或现在 (A) 是位于或组织在受制裁国家的受制裁人员，或 (B) 居民；(ii) 已经雇用或是目前与或涉及 (A) 任何受制裁国家或 (B) 任何受制裁个人进行任何业务或其他交易，在每种情况下均违反适用的制裁法；(iii) 有在任何重大方面均未按照所有适用的进出口法进行进出口或再出口交易或任何其他转让；或 (iv) 在其他方面严重违反了适用的制裁法、进出口法或美国商务部、外国资产管制处、美国财政部国税局和美国海关与边境保护局（统称贸易管制）管理的反抵制法法律）。

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(b) 在本文发布之日之前的三年中，没有任何公司实体从任何政府实体收到任何书面通知、询问或指控；未向政府实体进行任何自愿或非自愿披露；也没有就与适用贸易控制法相关的任何实际或潜在违规行为进行任何内部调查或审计。

3.20 不动产。

(a) 没有任何公司实体拥有或曾经拥有过任何不动产。

(b) 公司披露信第3.20（b）（i）节列出了每处租赁不动产的所有租赁的真实、正确和完整清单以及每处租赁不动产的地址。除公司披露信第3.20 (b) (ii) 节另有规定外，公司实体对所有租赁不动产拥有良好且可销售的租赁所有权，不含除许可留置权以外的所有留置权，并且对于每份租约：(i) 公司实体未转租、许可或以其他方式授予任何个人使用或占用此类财产的权利租赁或其任何部分；(ii) 所有租赁不动产的租赁及其所有修正和修改均完全有效，公司不是实体已收到关于公司实体或其任何其他方在任何此类租约下的违约或违约的通知，且公司所知的任何其他个人均未出现重大违约或违规行为，或重大违约（有或没有通知或时效或两者兼而有之）；以及（iii）公司实体没有拥有和静默享受每份租约下的租赁不动产受到干扰，没有悬而未决的争议，据公司所知，对此没有受到威胁租赁。

3.21 环境。除公司披露信第3.21节规定的情况外：(i) 公司实体在所有重大方面都遵守了所有环境法，包括环境法为占用租赁不动产或按目前开展的业务经营所需的所有许可证；(ii) 自2021年1月1日以来，没有任何公司实体收到任何书面通知来自一个政府实体，但仍未得到解决，声称存在任何重大违规行为或环境法规定的重大责任；(iii) 租赁不动产上、下方或从租赁不动产转移出任何危险物质，据公司所知，任何公司实体或其前身以前拥有、租赁或经营的任何不动产均未释放或暴露任何危险物质，根据环境法，此类释放或暴露将导致对任何公司实体承担实质责任或承担重大义务；和 (iv) 据公司所知，没有任何待处理的行动，以书面形式威胁任何公司实体，并且任何公司实体均不受任何命令的约束，也没有通过合同明确承担或保留任何环境法规定的任何义务或与任何危险物质有关的任何义务，在任何情况下，根据环境法，这些义务都将导致对任何公司实体承担重大责任或重大义务。

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公司和卖方已向买方提供了卖方或任何公司实体（或其关联公司）拥有或合理控制的所有环境场地评估报告和任何其他重大环境文件，这些文件涉及环境法规定的任何公司实体的任何责任或义务以及与任何公司实体（或其前身）或任何租赁不动产相关的任何责任或义务。

3.22 加盟交易。公司披露信第3.22节规定了所有合同（除外，不包括（i）与员工个人或公司实体服务提供商签订的雇佣协议或录用信、股权或激励性股权文件、组织文件、组织文件和员工福利计划中的赔偿安排，以及（ii）任何公司实体之间与关联方投资组合公司（定义见下文）签订的合同）一方面，或者任何拦截器，以及另一方面任何公司实体、封锁者或卖方（不包括任何公司实体或封锁者本身，但包括任何公司实体、封锁者或卖方）（统称为 “关联方”）的任何关联方，根据此，(a) 关联方在任何合同、权利、资产或财产（不动产或个人）中有形或无形资产中拥有任何重大财务或其他物质利益（不动产或个人）或用于任何公司实体或任何拦截器的业务或 (b) 公司实体或拦截器对任何人负有任何责任或义务关联方（例如合同和安排、关联交易）。除在公司披露信第 3.22 节中披露的内容外，公司实体或封锁者或据公司所知，其各自的任何关联公司、董事、高级管理人员或经理都不直接或间接拥有任何重大财务或其他重大利益，或者是其董事、高级管理人员或员工，但不包括任何重要客户、供应商、客户任何公司实体的承租人或竞争对手；前提是任何类别的百分之五（5%）或更少的所有权就本第 3.22 节而言，根据经修订的 1934 年《证券交易法》注册证券的公司的证券不应被视为经济利益。

3.23 客户；业务关系。公司披露信第3.23节列出了 (i) 公司产品的十五 (15) 个最大终端客户名单，该客户在截至2023年12月31日的十二 (12) 个月期间的平均每日余额（均为重要客户），(ii) 公司实体客户开立账户的每位清算经纪人、托管经纪人和基金公司母公司，仅限于基金在此期间平均每天是十（10）家最大基金公司之一的公司的公司母公司截至2023年12月31日的十二（12）个月期间，公司实体客户账户余额（总计）（均为重要业务合作伙伴），以及（iii）公司实体的前十（10）家服务提供商或供应商（重要供应商）的余额（根据任何公司实体在截至12月31日的十二（12）个月期间向此类第三方服务提供商、供应商和收款人支付的总金额，2023 年（均为重要供应商）。没有任何重要客户、重要业务合作伙伴或重要供应商 (A) 终止了与公司实体的任何合同或中止了业务关系，也没有停止或实质性减少、限制、暂停或实质性修改从公司实体购买产品和服务，或向公司实体提供材料、产品或服务，或重大更改其与公司实体业务的定价、数量或其他重要条款，或 (B) 给定关于其终止意图的书面通知或实质性降低、限制、暂停或修改从公司实体购买产品和服务或向公司实体提供材料、产品或服务的比率，或实质性地更改与公司实体开展业务的定价、数量或其他实质性条款。一方面，没有涉及任何公司实体，另一方面涉及任何重要客户、重要业务伙伴或重要供应商的待处理或威胁的行动。

3.24 美国经纪交易商事务。

(a) 除机构现金分销商有限责任公司（ICD LLC）外，任何公司实体都没有或不必成为的经纪交易商注册、许可或资格。

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(b) ICD LLC在任何时候都按照适用法律的要求已经 (i) 根据《交易法》在美国证券交易委员会正式注册为经纪交易商，并在所有重大方面符合《交易法》的规定，(ii) 在证券投资者保护公司正式注册，(iii) 在FINRA中信誉良好的成员，以及 (iv) 正式注册，在开展业务需要此类注册、许可证或资格的任何美国州获得经纪交易商的许可或资格。

(c) 自2021年1月1日起，ICD LLC的每位员工、高级职员、董事或关联人士必须注册为任何政府实体的代表，或负责人、关联人、代理人或销售人员（或其任何有限子类别）均已注册、许可或以其他方式获得授权。每位此类员工、高级职员、董事或关联人员都遵守了此类许可证的所有条款和条件，并且自 2021 年 1 月 1 日起，这些条款和条件在所有重大方面均未违约。续订每份此类许可证需要提交的所有申请均已及时向相应的政府实体正式提交。据公司所知，没有对ICD LLC采取任何有理由预期会导致撤销、修改、未能续订、限制、暂停或限制任何此类许可证的诉讼或程序。

(d) 自2021年1月1日起（以及在此期间，任何此类人员是ICD LLC的关联人），ICD LLC和ICD LLC的任何关联人员（根据《交易法》第3（a）（18）条的定义）均不受（i）受《交易法》第3 (a) (39) 条定义的法定取消资格， (ii) 受取消资格，这将成为谴责、限制其活动、职能或运营，或暂停或撤销根据《交易法》第15条注册充当经纪商的依据——交易商或作为注册经纪交易商的关联人，（iii）受FINRA规则1014（a）（3）规定的任何事件的约束，或（iv）根据适用法律受到严格监督。不存在有理由预期会导致ICD LLC或其任何关联人员受到任何此类取消资格、谴责、限制、暂停或撤销的待决诉讼，或据公司所知受到威胁的诉讼。

(e) 自2021年1月1日以来，ICD LLC没有 (i) 收到美国证券交易委员会、FINRA或任何其他政府实体的书面油井通知或其他书面表示已开始采取执法行动，(ii) 受美国证券交易委员会、FINRA或任何其他政府实体提起诉讼或采取类似行动的正式政府命令的约束， (iii) 解决了美国证券交易委员会、FINRA或任何其他政府实体的任何索赔或诉讼其他政府实体或 (iv) 收到任何政府实体发出的任何书面通知，声称有任何重大违规行为适用于管理投资顾问或经纪交易商的业务的适用法律（如适用）。

(f) 根据美国金融监管局第3110、3120和3130号规则，ICD LLC自2021年1月1日起生效，适用法律要求的书面合规和监督政策及程序均已生效。据公司所知，ICD LLC以及受其约束的ICD LLC的员工和个体独立承包商现在和过去都严格遵守了此类政策和程序。

(g) ICD LLC (i) 是信誉良好的成员，自2021年1月1日起一直是信誉良好的成员，每个SRO必须成为成员，并且在所有重大方面都遵守每个此类SRO的所有适用规章制度，(ii) 自2021年1月1日起，在所有重大方面都遵守管理经纪商业务的州证券法其经营所在州的经销商以及（iii）不是，自2021年1月1日起也没有违反或违约任何重大命令或其他文书适用于ICD LLC或其资产。

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(h) ICD LLC在所有重大方面都遵守了所有适用的监管净资本要求，并且ICD LLC无需进行现金分配，这将导致其在所有重大方面都不符合适用的监管净资本要求。在不限制上述规定的前提下，ICD LLC 坚持自2021年1月1日起一直维持其净资本（i）在所有重大方面均符合所有适用法律，（ii）其金额足以确保其无需根据1934年法案第17a-11条或FINRA规则4120（a）提交通知，包括在获得 FINRA 通知的情况下或者美国证券交易委员会认为它违反或曾经违反了《交易法》第15c3-1条。ICD LLC在所有重要方面都遵守所有适用法律或任何与持有、控制和保管客户资金、证券和其他资产有关的豁免。

(i) 自2021年1月1日起，ICD LLC已向任何政府实体提交或促成了ICD LLC向任何政府实体提交的所有重要报告、声明、文件、注册、申报和呈件（统称为 ICD LLC 监管文件）。ICD LLC已经支付了与ICD LLC 监管文件相关的所有应付材料费和摊款。截至各自的日期，ICD LLC监管文件在所有重大方面均符合所有适用法律，而ICD LLC的BD表格上的经纪交易商注册统一申请在提交了时，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明为使其中陈述不产生误导性而必须陈述的事实（根据适用情况）。对于此类未得到纠正或满足的ICD LLC监管文件，任何政府实体均未声称存在任何重大缺陷。ICD LLC已向买方提供了BD表格上的经纪交易商注册统一申请的完整而正确的副本，该副本自本文发布之日起生效。

(j) 无论是ICD LLC的行为，还是ICD LLC资产的所有权、管理或使用，都不要求ICD LLC或其任何高管、关联人员或雇员根据1940年《投资顾问法》注册为投资顾问，或根据任何法律注册为投资顾问或投资顾问代表或代理人。

(k) ICD LLC根据所有适用法律保留了所有账簿和记录，所有此类记录在所有重要方面都是完整和正确的。

3.25 英国经纪交易商事务。

(a) 英国实体是 FSMA 第 31 (2) 条所指的授权人员，并拥有 FSMA 第 IVA 部分（第 4A 部分许可）下的许可，如公司披露信第 3.25 (a) 节所披露的那样。

(b) 英国实体在任何时候都没有：(i) 开展过任何受监管活动，除非其在适用时间已获得适用的第 4A 部分许可或曾是豁免人员（该术语的定义见 FSMA 第 417 (1) 条）；或 (b) 在公司所知的情况下采取了任何严重违反任何条款要求的行动（如定义见英国金融行为管理局就其第4A部分许可制定的英国金融行为管理局规则）。

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(d) 自2021年1月1日起，根据FSMA第59（1）条的规定，从事英国实体业务的每个人，履行FSMA第59（3）条所指的受控职能，均已获得英国金融行为管理局关于这些受控职能的批准。

(e) 据公司所知，英国实体在所有重大方面均遵守 FSMA 和 FCA 规则（自2021年1月1日起，一直如此）。

(f) 没有任何正在审理或据公司所知可能导致英国实体或其任何关联人员遭受任何此类取消资格、谴责、限制、暂停或撤销的诉讼。

3.26 葡萄牙实体事务。

(a) 葡萄牙实体是拥有CMVM的持牌投资公司（葡萄牙语为empresa de investimento），编号为437 如在《公司披露信》第 3.26 (a) 节中披露的那样。

(b) 葡萄牙实体在任何时候都没有： (i) 进行过任何可许可的活动，但其在适用时根据葡萄牙法律拥有适用许可证或依赖现有豁免的活动除外；或 (ii) 在公司知情的情况下采取了任何行动，这严重违反了CMVM对其许可证规定的任何要求。

(d) 葡萄牙实体在所有重要方面都遵守葡萄牙法律和CMVM规则。

(e) 没有任何正在审理或据公司所知可能导致葡萄牙实体或其任何关联人员受到任何此类取消资格、谴责、限制、暂停或撤销的诉讼。

(f) 葡萄牙实体已获得正式授权和注册 (即，根据欧盟跨境服务护照），在奥地利、比利时、丹麦、法国、德国、卢森堡、荷兰、西班牙和瑞典开展活动，并遵守适用法律，为开展此类活动发出了所有适用通知。

第四条

卖方的陈述和保证

除公司披露信中另有规定外，每位卖家（在每种情况下均为对自己，而不是对任何其他人，具体而言，不得共同或共同和个别）向买方陈述并保证：

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4.01 组织、权力和权力。此类卖方 (i) 根据特拉华州法律正式成立或组织、有效存在且信誉良好，但每种情况除外：信誉不佳、过去和将来都不会严重损害该卖方完成本文设想的交易或履行本协议义务的能力，并且 (ii) 拥有拥有该卖方所需的所有必要权力和权限截至本文发布之日和重组生效后购买了其拥有的证券在收盘前立即签订和执行其各自的已购证券的购买和出售，以及本协议和该卖方作为当事方的每份附属协议所设想的任何其他交易。

4.02 授权；无违规行为。

(a) 本协议和该卖方作为当事方的每份辅助协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易（包括重组和出售与本协议相关的购买证券）的完成，且该卖方无需采取其他公司或类似组织行动或诉讼来授权本协议等的执行、交付和履行此类卖家的辅助协议或此处设想的交易的完成以及本协议及其项下要求该卖方履行的其他义务，包括此类卖方各自权益持有人的任何同意或批准。本协议已经该卖方作为当事方的每份辅助协议均应由该卖方正式签署和交付。本协议构成该卖方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、暂停申请和其他普遍影响债权人权利的法律的限制，以及受特定履约和公平原则适用情况的限制。该卖方作为当事方的每份辅助协议在由该卖方签署和交付后，将构成该卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、暂停和一般影响债权人权利的其他法律的限制以及受具体履约和公平原则适用情况的限制除外。

(b) 除了 (x) 与监管部门批准有关的，(y) 公司披露函第 4.02 (b) 节中规定的以及 (z) 仅由买方（而不是任何其他第三方）参与本协议所设想的交易、执行、交付和履行所要求的任何通知、提交或授权、同意或批准除外本协议以及该卖家作为当事方的的每份辅助协议、本协议及由此设想的交易的完成以及此类卖方履行和遵守本协议及其相应条款不会也不会发生 (i) 与违反或违反，或要求根据以下规定发出任何通知、同意或豁免，(ii) 构成违约（无论是否随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之），(iii) 导致产生或施加任何留置权（许可留置权除外）该卖方的任何股权证券或该卖方依据的任何重要资产，或 (iv) 赋予任何第三方提起诉讼的权利，或以其他方式导致或导致任何修改、修改、终止、取消或加速履行任何义务或权利，或根据以下条件征收任何费用、罚款或其他类似的付款义务：(A) 该卖方的组织文件，(B) 该卖方受其约束的任何法律，或 (C) 该卖方或其任何财产作为当事方或受其约束的任何合同，条款除外 (B) 和 (C)，无论是单独还是总体而言，都不可能合理地预期 B) 和 (C) 会阻止或对该能力造成重大损害该卖方履行其在本协议或该卖方已经或将要加入的任何辅助协议下的义务或完成本协议及由此设想的交易。

4.03 已购证券的所有权。

(a) 截至本文发布之日，该卖方是公司披露信第 4.03 (a) 节中卖方姓名旁边列出的已购证券的唯一合法记录和受益所有人。该卖方拥有此类已购证券，不受所有留置权限制（《证券法》或适用的州证券法或公司组织文件规定的转让限制除外），并且对此类购买的证券拥有良好、有效和适销的所有权。

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(b) 重组生效后，自收盘前夕起，卖方将集体拥有所购证券的100％，不含所有留置权（《证券法》或适用的州证券法或公司组织文件规定的转让限制除外），并将对此类购买证券拥有良好、有效和适销的所有权。

4.04 诉讼。在 (a) 个人或总体上，已经或有理由预期会对该卖方完成本协议和附属协议所设想的交易的能力造成实质性损害的任何政府实体之前，或在任何政府实体面前或由这些政府实体提起的诉讼之前，在知情的情况下，该卖方或其任何资产均未受到威胁，或者 (b) 寻求质疑、限制或 (b) 试图质疑、限制或禁止或获得与本协议和附属机构设想的交易有关的损害赔偿或其他救济协议。没有针对该卖家的未执行订单，即 (x) 个别地或总体而言，已经或有理由预计会严重损害该卖家完成本协议和辅助协议所设想的交易的能力，或 (y) 试图限制或禁止本协议和辅助协议所设想的交易。

4.05 经纪业务。任何人无权获得与购买和出售所购证券或本协议所设想的任何其他交易相关的任何经纪佣金、发现者费用或类似补偿，前提是此类卖方或其关联公司或代表该卖方或其关联公司达成的任何安排或协议，如果公司实体或买方可能负有任何责任或义务。

第五条

封锁者的陈述和保证

除公司披露信中另有规定外，每位拦截者（在每种情况下都是针对自己，而不是针对任何其他人，特别不是共同或共同和个别地）向买方陈述并保证：

5.01 组织；权力和权限。

(a) 此类拦截者是根据特拉华州法律成立并信誉良好的公司，，除非信誉不佳的行为没有也不会对该拦截者完成本协议所设想的交易或履行下述实质性义务的能力产生重大不利影响。此类封锁者拥有所有必要的权力和权力，在重组生效后将拥有所有必要的权力和权力，以拥有其拥有的公司单位，并签订和执行本协议以及该封锁者作为当事方的每项辅助协议所设想的交易。

(b) 该封锁程序的组织文件的完整和正确副本已提供给买方，每份文件均经过修订并自本文发布之日起生效。此类组织文件完全有效，此类拦截器在任何重大方面均未违反其组织文件。

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5.02 拦截器的资本化。

(a) 截至本文发布之日，该Blocker的所有已发行和流通股权证券包括：（i）对于帕台农神庙拦截器，1,000股帕台农神庙阻滞剂普通股；（ii）就Stellus Blocker而言，包括200股Stellus Blocker普通股。所有（A）Parthenon Blocker股票均由Parthenon Blocker卖方记录持有，（B）Stellus Blocker股票由Stellus Blocker卖方记录持有，在每种情况下均不含所有留置权，但根据《证券法》或适用的州证券法产生的留置权除外。所有 (I) Parthenon Blocker股票均已获得正式授权、有效发行，并且（如果适用）已全额支付且不可估税，发行时未违反任何先发制人或类似权利，且 (II) Stellus Blocker 股票已获得正式授权、有效发行，并且（如果适用）已全额支付、不可估税，且发行时未违反任何先发制人先发制人或类似的权利。

(b) 除非重组另有规定或与任何 Blocker 股份赎回有关，否则 (1) 没有任何权利、订阅权、购买权、转换权、看涨权、认股权证、期权或其他类似合同可供购买或以其他方式收购，也没有可能要求该拦截者发行、出售或以其他方式导致此类封锁者的任何股本或其他股本证券或债务流通任何种类的票据可转换为、可兑换或证明购买权的票据此类拦截器、和此类封锁者的任何股本或其他股权证券均不受回购、赎回或以其他方式收购或退回任何股权证券的任何义务的约束，(2) 对于此类封锁者的任何股权证券，不存在法定或合同优先权、共同销售权、优先拒绝权或类似的权利或限制，以及 (3) 任何卖方之间没有协议 (s) 或任何其他人之间，在每种情况下，均涉及此类股权证券的投票或转让拦截器。除公司披露信第5.02节另有规定外，截至收盘时，该封锁者将不拥有或持有任何收购任何其他人（公司除外）的任何资本股票或任何其他股权证券的权利。除公司单位外，截至收盘时，该封锁者将不拥有任何股权、合伙企业、成员资格或类似权益，或任何可转换为的股权、合伙企业、成员资格或类似权益，也不会承担任何当前或潜在的义务组建或参与、提供资金、进行任何贷款、资本出资或其他投资，或承担任何责任或义务的，任何人。除公司披露函第 5.02 节的规定或重组或封锁股份赎回的规定外，这类 Blocker 尚未发行或同意发行任何股权证券。

5.03 授权；无违规行为。

(a) 执行、交付和履行本协议和该拦截者作为当事方的每份辅助协议，以及本协议所设想的交易的完成，因此已获得该拦截者的正式授权，此类拦截者无需采取任何其他公司或类似组织行动或程序，即可授权该拦截者执行、交付和履行本协议和此类辅助协议或其完成此处设想的交易以及本协议规定的其他义务以及根据该协议必须由该拦截者执行的操作，包括此类封锁者各自股权持有人的任何同意或批准。本协议已由该拦截者正式签署和交付，并且在交易结束时，该拦截者所签署的每份辅助协议均应由该拦截者正式签署和交付。假设本协议对方应有的授权、执行和交付，则本协议构成该拦截者的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、暂停和普遍影响债权人权利的其他法律的限制以及受具体履约和公平原则应用的限制除外。假设该拦截者签署和交付了相应的授权、执行和交付，则该拦截者签署和交付的每份辅助协议将构成该拦截者的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受适用一般影响债权人权利的破产、暂停和其他法律的限制，以及受特定业绩和公平原则适用限制的除外。

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(b) 除了 (x) 与监管部门批准有关的，(y) 公司披露信第 5.02 (b) 节中规定的情况，以及 (z) 仅由买方（而不是任何其他第三方方）参与本协议所设想的交易、执行、交付和履行本协议所要求的任何通知、提交或授权、同意或批准的要求除外协议和该拦截者所签署的每份辅助协议，此处及由此设想的交易的完成，以及此类拦截者履行和遵守本协议及其相应条款不会 (i) 与 (ii) 冲突或导致违反 (ii) 根据 (ii) 发出任何通知、同意或豁免构成违约（无论是否随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之），(iii) 导致对任何股权产生或施加任何留置权（许可留置权除外）此类拦截器的证券或根据该拦截器的任何重要资产，或 (iv) 赋予任何第三方造成的权利，或以其他方式导致或导致任何义务或权利的修改、修改、终止、取消或加速，或征收任何费用、罚款或其他类似的付款义务，(A) 该拦截者的组织文件，(B) 该拦截者受其约束的任何法律，或 (C) 该拦截者或其任何财产作为当事方或对其具有约束力的任何合同，但以下情况除外第 (B) 和 (C) 条，无论是单独还是总体而言，都不可能合理地预期会阻止或严重损害以下方面的能力此类拦截者将履行本协议或该拦截者加入或将要加入的任何辅助协议下的义务，或完成本协议及由此设想的交易。

5.04 公司单位的所有权。重组生效后，从收盘前夕开始，该封锁者将对当时由其持有的所有公司单位拥有良好、有效和适销的所有权，在每种情况下，不含所有留置权（《证券法》和适用的州证券法产生的留置权除外）。

5.05 业务行为。Suce Blocker是一家控股公司，不直接参与公司实体开展的任何业务活动，也不直接拥有公司实体在开展各自业务时使用的任何资产或财产。此类拦截者 (a) 没有也从未有过任何负债或义务，(b) 没有也从未有过任何资产，(c) 不拥有、经营或租赁，也从未拥有、经营或租赁过任何不动产或个人财产，(d) 没有、也从未有过任何员工，(e) 没有参与，也从未参与过，任何类型或种类的任何业务活动，但以下情况除外：(i) 与公司成立、组织和资本相关的负债和义务；(ii) 控股公司其持有的单位（或重组前其子公司的股权），（iii）与帕台农神庙阻滞剂有关的单位，持有特拉华州有限合伙企业帕台农投资公司V ICD-AIV，LP的有限合伙权益， (iv) 参与重组以及与重组相关的责任和义务，或与其直接或间接拥有公司实体相关的负债和义务，以及 (v) 活动这些活动或本协议的辅助或考虑的活动。

5.06 税务问题。

(a) 此类拦截者已及时提交了适用法律要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表（考虑到有效延期），并且此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(b) 该拦截者已经缴纳了其到期应付的所有收入和其他重大税，并已预扣并向相应的税务机构支付了根据适用法律从已支付或应付给任何员工、独立承包商、债权人或其他第三方的款项中预扣的所有重大税。

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(d) 此类拦截者的任何资产均无税收留置权（许可留置权除外）。

(e) 此类拦截者未免除或同意延长任何税收（或任何税收评估或差额）的限制法规，也未同意或获准延长提交任何纳税申报表的期限，但普通过程中请求或获得的自动延期除外。

(f) 任何税务机构均未针对此类封锁者提出、主张或评估与任何税收有关的缺陷、争议或索赔。

(g) 对于此类拦截者的重大纳税申报表或大量税款，没有待处理或正在进行任何税务审计、调查、诉讼、索赔、诉讼或行政或司法税务诉讼。

(h) 在该司法管辖区中，如果该拦截者未提交纳税申报表，则税务机关未就该司法管辖区征收或可能需要缴纳税款的司法管辖区提出任何书面索赔。此类拦截者不是纳税居民，不在其注册司法管辖区以外的任何司法管辖区开设常设机构。

(i) 此类拦截者从未成为关联集团的成员，也从未提交过或包含在合并、合并或统一所得税申报表中。根据《财政部条例》第 1.1502-6 节（或州、地方或非美国的同类条款），此类拦截者不承担他人 (i) 的税款法律）或（ii）作为受让人或继承人，或通过合同（在正常业务过程中签订但主要目的不是税收的合同除外）。此类拦截者不受任何税收分配、税收补偿、税收共享或类似协议（在正常业务过程中签订的任何主要目的不是税收的协议除外）的当事方或受其约束。

(j) 由于任何 (i) 收盘时或之前收到的预付金额或递延收入，(iii) 截止日期或之前收到的应纳税期内会计方法的变更，此类封锁者无需在任何收盘后纳税期的应纳税收入中包括任何重要收入项目，或从中排除任何重大扣除项目，(iii)《守则》第 7121 条所述的协议（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似条款）在收盘前签订的协议， (iv) 在收盘时或之前进行的分期销售或未平仓交易，(v) 对截至截止日期或之前的应纳税期使用不当的会计方法，(vi)《财政条例》第1502条（或州、地方或非美国的任何类似条款）中描述的递延公司间收益或超额亏损账户税法）在收盘前存在，（vii）由于《守则》第 965 (a) 或条根据《守则》第 965 (h) 条（或州、地方或非美国的任何类似条款）进行选择税法），或（viii）在收盘前根据《守则》第 108 (i) 条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似的条款）作出的选择。

(k) 在过去的三年年中，该拦截者未在声称或意图全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条管辖的交易中分发他人的证券，或由他人分发其证券。

(l) 根据《守则》第 6707A (c) (2) 条和《财政条例》第 1.6011-4 (b) (2) 条的定义，此类拦截者现在和过去都不是任何上市交易的当事方。

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(m) 出于美国联邦所得税的目的，此类封锁者自成立以来一直被正确归类为国内公司。此类封锁者是为了直接或间接购买和持有公司单位而组织的，没有进行任何与直接或间接购买和持有公司单位无关的实质性业务活动。此类封锁者仅限重要资产是（i）其在公司单位中的直接或间接权益，（ii）公司为此类公司单位分配的财产，和/或（iii）与此类公司单位所有权相关的资产。

(n) 根据《守则》第 897 条的定义，此类拦截者不是美国不动产控股公司，在过去五年中也没有。

(o) 这类 Blocker 就任何关联方交易向或向其支付的所有款项在所有重要方面均符合任何税务机关规定的所有适用的转让定价要求，相关转让定价法要求的所有重要文件均已及时准备或获取，并在必要时由该拦截者保留。

(p) 此类拦截器实质上符合地区或非美国政府的任何免税、免税期、税收优惠或其他减税协议或命令的所有条款和条件。

5.07 诉讼。在法律或股权方面，或在任何政府实体之前，或据该拦截者所知，没有针对该拦截者或其任何资产的未决诉讼，也没有在任何政府实体之前或由他们提起的诉讼，据该拦截者所知，这些政府实体已经或有理由预计会对该拦截者产生重大影响，或 (b) 寻求质疑、限制或禁止或获得与此相关的损害赔偿或其他救济特此和附属协议所设想的交易。对于此类拦截者或其任何资产，(x) 个别地或总计已经或有理由预计将严重损害该拦截者完成本协议和辅助协议所设想交易的能力，或 (y) 试图限制或禁止本协议和辅助协议所设想的交易，没有未执行的命令。

5.08 经纪业务。根据公司实体或买方可能承担任何责任或义务的安排或协议，任何人均无权获得与购买和出售所购股票或本协议所设想的任何其他交易相关的任何经纪佣金、发现者费用或类似的补偿。

第六条

买方的陈述和保证

买方特此向公司和卖方陈述并保证，除买方披露信中另有规定外：

6.01 组织和实体权力。买方是一家正式成立的有限责任公司，根据特拉华州法律有效存在且信誉良好。买方有资格在其财产所有权或业务行为要求其具备此资格的每个司法管辖区开展业务，但此类司法管辖区除外，在这些司法管辖区，不论是个人还是总体而言，没有也不会合理预期会对买方完成本文所设想的交易的能力造成重大损害。买方拥有所有必要的权力和权力，可以拥有和经营其财产，按现在进行和目前拟开展的方式开展业务，签订和执行购买和出售所购证券以及本协议和买方作为当事方的每项辅助协议所设想的其他交易。

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6.02 授权；无违规行为。

(a) 本协议和买方作为当事方的每份辅助协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的笔交易的完成，买方无需采取其他公司或类似组织行动或程序，即可授权买方执行、交付和履行本协议和此类辅助协议，或完成本协议和另一方所设想的交易本协议及其下的义务是必须由买方履行，包括此类买方股权持有人的任何同意或批准。本协议是买方签署的每份辅助协议，在交易结束时，将由买方正式签署和交付。本协议构成买方有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、暂停和其他普遍影响债权人权利的法律的适用所限制，以及受具体履行情况和公平原则原则的限制除外。买方签署和交付的每份附属协议在买方签署和交付后，将构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受适用普遍影响债权人权利的破产、暂停和其他法律的限制，以及受具体履约和公平原则适用的限制除外。

(b) 除了 (x) 与监管部门批准有关以及 (y) 买方披露信函第 6.02 (b) 节中规定的情况外，本协议和买方作为当事方的每份辅助协议的执行、交付和履行、本协议及由此设想的交易的完成以及买方履行和遵守本协议及其相应条款的履行和遵守不会 (i)) 与 (ii) 冲突或导致违反或违反，或要求根据 (ii) 发出任何通知、同意或豁免，构成违约 (无论是否推迟时间、发出通知或两者兼而有之），(iii) 根据买方的任何股权证券或买方的任何资产产生或施加任何留置权（许可留置权除外），或 (iv) 赋予任何第三方导致或以其他方式导致或导致对任何义务或权利的施加、终止或加速的权利，或 (A) 买方组织文件规定的任何费用、罚款或其他类似付款义务，(B) 买方遵守的任何法律约束，或 (C) 买方或其任何财产作为当事方或受其约束的任何合同，第 (B) 和 (C) 条除外，因为无论是个人还是总体而言，都不合理地预计会阻止或实质性损害买方履行本协议或买方正在或将要加入的任何辅助协议下的义务或完成本协议所设想的交易的能力，以及因此。

6.03 财务能力。截至本文发布之日和收盘前，买方拥有并将有足够的现金或其他即时可用资金来源，以履行买方在收盘时必须履行的所有义务，包括 (i) 支付买方根据第 1.04 节要求支付的所有款项，以及 (ii) 支付所有款项自掏腰包买方因完成已购证券的购买和出售以及本协议所设想的任何其他交易而产生的成本。买方（a）是信誉良好的实体，（b）是Tradeweb Inc的运营子公司（也是Tradeweb Inc.的唯一直接子公司）。

6.04 诉讼。在任何政府实体之前，无论是个人还是总体而言，对买方完成本协议和附属协议所设想的交易或执行（或其）的交易的能力产生重大不利影响的政府实体，在任何政府实体之前或由买方所知的对买方或其任何子公司或其任何个别资产或其执行（或）其（或其）的能力产生重大不利影响之前，均未提起任何诉讼或据买方所知，没有针对买方提起的针对买方或其任何子公司或其任何个别资产的诉讼关联公司）在本协议下或其下的义务，或 (b) 试图质疑、限制或禁止或获得与本协议和附属协议所设想的交易有关的损害赔偿或其他救济。没有针对买方或其任何子公司或其任何资产的未执行订单，即 (x) 个别地或总体而言，已经或将对买方完成本协议和辅助协议所设想的交易的能力造成重大损害，或 (y) 试图限制或禁止本协议和附属协议所设想的交易。

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6.05 经纪业务。根据买方或其关联公司达成的或代表买方或其关联公司达成的任何安排或协议，任何人均无权就购买和出售所购证券或本协议所设想的任何其他交易获得任何经纪佣金、发现者费用或类似的补偿，(a) 卖方或公司实体在交易结束后可能承担任何责任或义务，或者 (b) 卖方或公司实体可能承担任何责任或义务本协议所规定的未完成。

6.06 偿付能力。买方订立本协议或本协议所设想的交易的目的不是为了阻碍、拖延或欺诈现有或未来的债权人。假设 (i) 本协议第 3 条、第 4 条和第 5 条中分别包含的公司、卖方和封锁方的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，(ii) 公司实体和封锁方在收盘（以及此处设想的交易）前夕具有偿付能力，以及 (iii) 满足买方完成交易的条件特此考虑、收盘时和交易生效后根据本协议（包括购买价格的支付），买方、封锁者和公司实体将在收盘时具有偿付能力。

6.07 调查。买方承认，买方 (a) 对公司实体和封锁者（包括其业务、经营业绩、前景和状况）进行了自己的调查和分析，完全依赖第 3 条、第 4 条和第 5 条中明示的陈述和保证，并且 (b) 在商业和财务事务方面具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够进行此类交易调查和分析。买方了解公司实体和封锁者所经营的行业，能够评估购买和出售所购证券以及本协议所设想的任何其他交易的利弊和风险，并能够无限期地承担此类投资的重大经济风险。

6.08 以投资为目的的收购。买方 (a) 了解已购买证券过去和将来也不会根据《证券法》或任何其他美国联邦、州或非美国证券法注册，其发行和出售依赖于美国联邦和州以及非美国豁免，基于不涉及任何公开募股的交易，(b) 仅为买方自己的账户收购已购买证券用于投资目的，而不是为了其分销商，(c) 是一位具有商业知识和经验的老练投资者以及财务问题，（d）已收到有关公司和封锁者的某些信息，并有机会根据需要获得其他信息，以评估持有所购证券的优点和风险，（e）能够承担持有购买证券所固有的经济风险和流动性不足，（f）是合格投资者，该术语的定义见《证券法》颁布的D条例第501条，而且 (g) 不受任何不良行为者取消资格的约束在《证券法》颁布的D 条例第 506 (d) (1) 条中进行了描述。

6.09 法定取消资格。买方或任何将成为 ICD LLC 关联人员（根据《交易法》第 3 (a) (18) 条的定义）的个人均不受 (i) 受《交易法》第 3 (a) (39) 条定义的法定取消资格的约束，(ii) 受取消资格的限制，以此作为谴责、限制其活动、职能或运营或暂停的依据或撤销根据《交易法》第15条注册成为经纪交易商或注册经纪交易商的关联人，或 (iii) 受以下约束根据适用法律加强监督。

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6.10 没有竞争业务。买方、买方的最终母公司实体及其各自的任何关联公司、子公司、关联公司或关联公司（如果是非资本化条款，定义见16 CFR 801.1 (d)）直接或间接持有超过拥有、控制或经营企业国库货币市场基金门户业务的任何人的百分之五（5％）的有表决权证券或其他权益。

第七条

契约和协议

7.01 访问权限。在本协议签订之日起至本协议成交和终止（以较早者为准）期间，公司和卖方应促使公司实体和封锁者采取商业上合理的努力，在正常工作时间内，在合理通知后，允许买方及其代表合理访问公司实体的高级管理人员、财产、账簿和记录和拦截器（包括，如果适用，其副本）；前提是，（a）此类访问不会不合理地干扰任何公司实体或封锁者的正常运营，（b）所有此类访问请求均应发送给 Tory Hazard（[***]) 或公司可能不时以书面形式指定的其他人员（统称为 “指定联系人”），(c) 此类访问权限不得扩展到任何土壤、地下水、建筑材料或其他环境介质采样，(d) 此处不要求公司在访问或披露的范围内向买方或其任何代表提供访问权限或披露任何信息 (1) 将放弃任何法律特权，(2) 将违反任何适用法律（包括任何适用的反垄断法）或任何合同的实质性条款，或 (3) 将披露任何源代码或商业秘密；前提是公司和封锁卖方应与买方合作，尝试找到一种允许披露此类信息的方法，但这样做（根据公司或拦截器卖方的合理判断，在与律师协商后，视情况而定）不可能违反任何法律或合同或结果在失去这种特权的情况下。除指定联系人或前一句中明确规定外，买方无权且不得（直接或间接通过其员工、代理人、顾问、法律顾问、代表和关联公司（且不得允许此类人员））在没有事先通知的情况下联系任何公司实体的高级职员、董事、员工、客户、经销商、分销商、供应商、承租人或出租人或其他重要业务关系公司的书面同意；前提是，前述规定不得妨碍买方或其员工、代理人、顾问、法律顾问、代表和关联公司不得在与任何公司实体或本协议和辅助协议所设想的交易无关的正常业务过程中与任何此类人员进行沟通。买方应并促使其代表和关联公司（包括 Tradeweb, Inc. 及其子公司）遵守保密协议中有关此类访问以及根据本第 7.01 节向其或其代表提供的任何信息的条款，买方应对其任何代表未能遵守保密协议条款的公司承担责任。

7.02 业务的开展。

(a) 在本协议签订之日起至本协议成交和终止（以较早者为准）期间，根据其条款，除非 (1) 本协议另行明确允许或设想的（包括根据第 7.13 节完成重组所需的行动以及第 7.02 (d) 节规定的任何行动），(2) 如公司披露信第 7.02 节所述，(3)) 法律要求，或 (4) 买方书面同意（不得不合理地拒绝、附带条件或延迟），公司应并促使其子公司做出商业上合理的努力，（i）在所有重要方面按照过去惯例在正常业务过程中开展各自的业务，以及（ii）在所有重大方面维护公司实体当前的业务运营和商誉以及与高管和主要员工、重要客户、重要客户、重要供应商以及公司实体的其他重要业务关系，在每种情况下，在正常业务流程在所有重要方面都符合以往的惯例。

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(b) 从本协议签订之日起至本协议成交和根据本协议条款终止（以较早者为准）期间，除非 (1) 本协议另行明确允许或设想的（包括根据第 7.13 节完成重组所需的行动以及第 7.02 (d) 节规定的任何行动），(2) 根据公司披露信第 7.02 节的规定，(3) 法律规定，或 (4) 买方书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟），（i）如果在最新资产负债表发布之日到本报告发布之日之间采取或发生任何需要在第 3.07 节中进行新披露的行动，则公司不得也应促使其子公司不得（A）采取（或不采取）任何需要重新披露的行动，或 (B) (x) 修改或终止 {中以外的任何重大合同 br} 正常业务流程；前提是，对重大合同的任何修订不利于或可以合理预期会对任何内容不利公司实体在任何重要方面均不应被视为处于正常业务过程中，(y) 除非在正常业务过程中（但受以下条款 (z) 的约束），否则应签订任何合同，如果在本协议签订之日之前签订，则必须在第 3.10 节中作为重要合同，或 (z) 签订任何合同第 3.10 (a) 节 (x) 和 (ii) 中描述的类型不得采用拦截器，卖家也应要求拦截者不采用 (或省略（采取）任何需要在《公司披露书》第 5.05 节进行新披露的行动。

(c) 尽管本第 7.02 节或本协议中存在任何相反的规定，(i) 公司及其子公司和封锁者未能采取本第 7.02 节 (b) 条款禁止的任何行动均不构成对本第 7.02 节第 (a) 条第 (a) 款的违反，以及 (ii) 公司及其子公司和封锁者可能在预计收盘声明（或以下内容）交付之前在明确和特别考虑并反映在的范围内，在调整计算时间之前将其交付预计收盘声明）(I) 将所有可用的非限制性现金（为避免疑问，不包括监管资本储备金额）用于任何合法的目的（包括向卖方分红或向卖方分配任何金额（或者，对于每个封锁者，赎回此类封锁者的任何股票（Blocker 股份赎回）或偿还任何债务），以及 (II) 偿还、满足或以其他方式结算任何公司与其任何子公司或拦截者之间或彼此之间任何种类或性质的公司间债务、应付账款或贷款。本协议中包含的任何内容均不直接或间接赋予买方控制或指导公司、其子公司或封锁方在收盘前运营的权利。

(d) 从本协议发布之日起至（i）结算和（ii）本协议有效终止（以较早者为准），公司应采取（并应促使公司实体采取）真诚努力采取公司披露信附表7.02（d）中规定的行动。

7.03 合理尽最大努力。在遵守本协议条款的前提下，买方应（并应促使 Tradeweb Inc.及其子公司），另一方面，卖方、公司和封锁方应（公司应促使其他每个公司实体），（i）尽其合理的最大努力使所有条件得到满足，并使交易如期完成在切实可行的情况下，并且（ii）不采取任何旨在阻止、阻碍或严重延迟收盘的行动。

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7.04 监管法案合规性。

(a) 在遵守本协议条款和条件的前提下，本协议各方应（并应尽最大努力促使其各自的子公司和关联公司）尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，采取或促使采取所有行动，并尽快采取或促成按照适用法律采取或促使采取所有必要、适当和可取的措施，以尽快获得监管部门的批准切实可行，包括 (i) 在遵守第 7.01 节、第 7.07 节和保密协议的前提下，向其他方在获得任何监管部门批准时可能合理请求的必要信息和合理协助，(ii) 与买方、其关联公司和融资来源以及买方、其关联公司和融资来源以及买方、其关联公司和融资来源的董事、高级职员、经理、员工、审计师、承包商和直接或间接股权持有人有关的信息，以及买方拥有或控制下的此类其他信息和文件及其关联公司（视要求而定）FINRA、FCA、CMVM 或任何其他政府实体，或根据FINRA、FCA、CMVM 或任何其他政府实体颁布的与监管批准相关的任何法律、规则、指导声明、监管政策或监管程序，(iii) 对政府实体提出的必要、适当或适当的信息和文件请求作出或促使尽快作出适当回应建议获得监管部门的批准或以其他方式允许完成所设想的交易本协议以及 (iv) 合作解除或撤销对完成本协议所设想交易的能力产生不利影响的任何禁令或限制令或其他命令。

(b) 为了促进和不限制第 7.04 (a) 节中规定的义务，买方和公司均应立即提交或要求买方或公司或其各自子公司提交的所有通知或类似信息（但无论如何，如果是《高铁法》要求的初始通知，则应在本协议签订之日后的十 (10) 个工作日内提交）根据《HSR法》，与购买和出售所购证券及任何其他证券有关的关联公司（视情况而定）本协议所设想的交易。买方和公司应立即或促使对任何反垄断机构提出的提供更多信息的请求作出适当回应，并应尽最大努力采取所有必要或可取的行动（不得遗漏或不采取任何必要或可取的行动），尽早消除适用反垄断法下所有阻碍成交的障碍，在任何情况下都不得迟于确保成交所需的时间不迟于终止日期。买方和公司应以各自的成本和费用（包括提起法律诉讼或辩护的方式）真诚地抵制任何关于本协议所设想的交易构成违反任何反垄断法的说法。买方同意采取（并促使Tradeweb Inc.及其子公司采取）所有必要或明智的行动，或任何政府实体可能要求的行动，以快速（在任何情况下都不迟于终止日期）完成本协议所设想的交易，包括 (A) 出售、许可或以其他方式处置或分开持有任何实体、资产或设施，并同意出售、许可或以其他方式处置任何实体、资产或设施收盘后任何公司实体，(B) 终止、修改或转让现有实体任何公司实体的关系和合同权利和义务（会导致违反第三方合同义务的终止除外），以及（C）修改、分配或终止任何公司实体的现有许可证或其他协议（可能导致违反与第三方的许可证或其他协议的终止除外），并签订任何公司实体的此类新许可证或其他协议；前提是上述所考虑的任何行动都以完成为条件本协议所设想的交易；还规定，无论本协议中有任何相反的规定，本第 7.04 (b) 节或本协议的任何其他条款均不要求或责成买方或其任何关联公司，未经买方事先书面同意，公司和卖方不得同意或以其他方式要求采取任何行动，包括本第 7.04 节所设想的任何行动，(x) 无论是单独还是总体而言，都是合理的

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预计将对公司实体的财务状况、资产、负债、业务或经营业绩产生重大不利影响，或 (y) 对买方或其任何子公司或关联公司（包括伦敦证券交易所集团有限公司及其子公司）的或其中的任何权益产生重大不利影响，封锁者和公司实体除外。买方和公司均应向另一方提供另一方可能要求的必要信息、文件和合理协助，以准备根据《HSR 法》或任何反垄断法所必需的任何申报或呈件，并且应在与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体的工作人员进行任何实质性会议之前，通过电话或面对面与对方协商，买方和公司应拥有，但不是政府实体或适用法律禁止派代表出席任何此类会议的权利，但如果是本公司的此类权利，的目的是讨论专门与买方及其关联公司有关的事项的会议（或部分会议）除外；前提是，为解决合理的特权或保密问题（包括适用于买方及其关联公司的其他业务），并删除有关公司估值或买方对本协议所设想交易的对价的参考资料或其他竞争敏感材料；此外，本协议各方可以（并且应在他们认为可取和必要的情况下）指定根据本第 7.04 节向对方提供的任何材料仅为外部法律顾问，并提供给该方的外部法律顾问。在本协议签订之日起，一直持续到本协议终止或成交（以较早者为准）期间，除非本协议明确要求，否则买方、Tradeweb Inc.或其任何相应子公司均不得采取或同意采取（买方应促使Tradeweb, Inc.及其各自的子公司不采取）任何合理预计会对买方能力造成实质损害或重大延误的行动完成本协议所设想的交易或履行其协议本协议项下的义务。在不限制前述内容概括性的前提下，买方不得（买方应促使Tradeweb, Inc.及其各自的子公司不得）收购（无论是通过合并、合并、股票或资产购买还是其他方式），或同意收购任何其他人或其任何业务或部门的任何金额的资产或任何股权，这些资产或股权可以合理预期会大大增加不获得的风险任何政府实体的任何授权、同意、命令、声明或批准（包括但不是仅限于 FINRA、FCA 和 CMVM），以完成本协议所设想的交易或《HSR 法》或任何其他反垄断法规定的任何等待期的到期或终止，或 (ii) 严重增加任何政府实体下令禁止完成本协议所设想交易的风险，或增加无法在上诉时取消任何此类命令的风险或者以其他方式。

(c) 为了进一步履行和不限制第 7.04 (a) 节中规定的任何一方的义务，假设买方及其关联公司可以提供和收到信息，为避免疑问，买方及其关联公司应（买方应促使其关联公司，包括 Tradeweb, Inc. 及其子公司）根据公司的要求尽快提供，(i) 公司和买方同意尽其合理的最大努力向FINRA提交或安排其提交持续会员资格申请根据FINRA第1017条，符合FINRA第1017条的要求，在本协议发布之日后尽快批准因本文所考虑的交易（包括所有补编、修订和修正案，CMA）而产生的ICD LLC控制权变更，并尽其合理的最大努力尽快获得CMA的最终书面批准（FINRA批准）可以（无论如何应在十四（14）天内或公司可能商定的更长时间内），包括通过请求FINRA考虑将此类申请纳入其快速审查程序，(ii) 公司和买方同意在本协议发布之日后尽快（无论如何应在二十一（21）天内或公司可能商定的更长时间内）提交或安排提交申请，要求买方（以及任何其他潜在控制人，在要求的范围内）获得对任何实体的控制权根据第 181 条的目的，买方或任何其他实体将获得其控制权

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FSMA，以及 (iii) 公司和买方同意在本协议发布之日后尽快（无论如何应在二十一 (21) 天内或公司可能商定的更长时间内）提交或安排提交买方（以及任何其他潜在控制者，在要求的范围内）申请收购买方或任何其他的任何实体的控制权出于12月10日第109-H/2021号法令第71条的目的，该实体将获得控制权。买方和公司应立即回应 FINRA、FCA 或 CMVM 可能提出的提供额外信息或文件材料的任何请求。买方应立即向公司提供或安排向公司提供公司合理要求的所有信息和材料，以完成这类申报 CMA 并获得 FINRA 批准。买方应采取商业上合理的努力来确保此类信息和材料在所有重要方面都是真实和完整的。在提交CMA之前，公司和/或ICD LLC应在预定申请日期前至少五（5）个工作日向买方提供此类申请的草稿版本以供其审查和评论，公司应本着诚意考虑并执行买方的合理意见。公司和买方应相互合作（并促使各自的关联公司合作）以及与FINRA就此类申报和解决FINRA的相关问题进行合作，并应尽最大努力为ICD LLC争取美国金融监管局对CMA的批准。

(d) 公司和买方同意在本协议签订之日后尽快提出并提交与ICD LLC所有权或控制权变更有关的适用州证券法（此类申报，州BD申报）（统称为州BD批准）的批准申请或通知申报。买方应立即向公司提供或安排向公司提供公司合理要求的所有信息和材料，以提交此类州商业数据申报和获得州商业数据批准书。买方应采取商业上合理的努力来确保此类信息和材料在所有重要方面都是真实和完整的。公司和买方应就此类申报相互合作（并促使各自的关联公司合作），并解决政府实体与此相关的任何查询，并应尽合理的最大努力获得国家商业部批准。

(e) 公司应立即向买方提供或安排向买方提供买方为获得 CMVM 批准的目的合理要求的所有信息和材料。公司应做出商业上合理的努力，确保此类信息和材料在所有重要方面都是真实和完整的。买方应在预定提交日期或回复前至少五 (5) 个工作日向公司提供此类CMVM批准申请（以及 CMVM 的任何后续请求和其他查询）的草稿版本，供其审查和评论（前提是任何此类材料可以编辑，以删除 (a) 与买方及其关联公司有关的机密或商业敏感信息，以及 (b) 有关估值的参考信息公司或买方对本文设想的交易的对价，前提是在前述条款 (a) 和 (b) 的每种情况下，买方应根据公司的合理要求，尽快做出商业上合理的努力（受适用法律的约束），促使以未经编辑的形式向公司的外部监管律师提供任何此类材料，仅在外部法律顾问保密的基础上），买方应本着诚意考虑并执行公司的合理评论。公司和买方应就此类申报相互合作（买方应促使其关联公司，包括Tradeweb, Inc.及其子公司合作），并与CMVM合作，解决CMVM与此相关的任何查询，并应尽合理的最大努力尽快获得CMVM的批准。买方同意仅根据截至CMVM批准申请之日由葡萄牙实体开展的业务来寻求CMVM的批准（为避免疑问，不包括买方在收盘后可能开展的任何业务，买方同意，如果适用，将在收盘后向CMVM提出并解决该问题）。

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(f) 公司应立即向买方提供或安排向买方提供买方为获得 FCA 批准而合理要求的所有信息和材料。公司应做出商业上合理的努力，确保此类信息和材料在所有重要方面都是真实和完整的。公司和买方应就此类申报相互合作（买方应促使其关联公司，包括Tradeweb, Inc.及其子公司合作），并与英国金融行为管理局就此类申报进行合作，并应尽最大努力获得英国金融行为管理局的批准。出于英国金融行为管理局批准的目的，不得要求双方相互提供与英国金融行为管理局有关适用的英国金融行为管理局批准的材料或信函的副本，除非共享 (i) 本协议所设想的交易的商定描述以及 (ii) 作为此类申请的一部分提交的商业计划（前提是，可以编辑任何此类材料以删除 (a) 机密或商业敏感信息与买方及其关联公司有关的信息，以及 (b) 与买方及其关联公司估值有关的参考资料公司或买方对特此设想的交易的考虑，前提是，在前述条款 (a) 和 (b) 的每种情况下，买方应根据公司的合理要求，尽快做出商业上合理的努力（受适用法律约束），促使以未经编辑的形式在外部法律顾问保密的基础上向公司的外部监管律师提供任何此类材料。但是，买方应立即以书面形式通知公司并向买方提供与英国金融行为管理局之间或来自英国金融行为管理局的所有与 FCA 批准相关的实质性通信。

(g) 在遵守第 7.01 节、第 7.07 节和《保密协议》的前提下，各方应 (i) 向对方提供其（或其关联公司、律师、顾问、代理人或其他代表）与任何政府实体之间与本协议（包括重组）或本第 7.04 节所述任何事项有关的所有实质性非特权通信的副本，以及 (ii)) 立即将与本协议的其他各方进行的任何实质性口头沟通告并提供与任何政府实体就任何此类文件或任何此类交易进行的实质性非特权书面通信的副本，每种通信均在第 7.01 节允许的范围内。任何一方均不得独立参加与任何政府实体就任何此类申报、调查或其他调查举行的任何正式（或实质性非正式）会议，除非事先通知本政府实体会议的其他各方，而且在该政府实体允许的范围内，如果此类会议的主题不是与该方或其关联公司有关的机密信息，则该政府实体允许的有机会出席和/或参加。在适用法律允许的范围内，本协议各方将就任何一方或代表任何一方提出或提交的与监管批准程序相关的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议，相互进行磋商与合作。应公司的要求，买方或代表买方向任何政府实体提供的与本协议所设想的交易有关的任何材料均应提供给公司。应买方的要求，公司或ICD LLC或其代表向任何政府实体提供的与本协议（包括重组）所设想的交易（包括重组）相关的任何材料均应提供给买方。

(h) 在不限制本第 7.04 节所作承诺的概括性的前提下，买方应尽其合理的最大努力，(i) 尽快向公司提供与买方及其关联公司有关的合理可用信息，以协助公司准备向美国金融监管局和州 BD 申报的 CMA 申报，以及 (ii) 立即回应 FINRA 索取更多信息的任何请求，FCA、CMVM 和其他类似的政府实体。

7.05 现金及现金等价物的分配。尽管本协议中包含任何其他相反的规定，在预计收盘结单交付之前（或在预计收盘声明中明确和特别考虑并反映的范围内，在调整计算时间之前）， (i) 卖方有权通过股息、分配、赎回、回报等方式从公司实体和封锁者那里获得收益

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的资本或其他所有由公司实体或封锁者在调整计算时间之前或为其利益而拥有或持有的现金和现金等价物（不包括监管资本储备金额和公司实体根据适用法律需要持有的任何其他现金（由公司真诚决定）），公司实体和封锁者有权使用此类多余的现金以及现金等价物，用于支付或偿还公司实体或封锁者或其他任何人的任何负债合法目的，以及 (ii) Blockers 和 Blocker 卖家应有权完成 Blocker 股票兑换，以从封锁者中移除任何多余的现金；前提是在调整计算时间内和之后的剩余现金，除非在预计收盘声明中明确和特别考虑并反映在预计收盘报表中，否则任何公司实体或任何封锁者均不得使用任何手头现金(a) 支付任何公司费用，(b) 通过分红、分配、资本回报或其他方式向卖方或其任何关联公司支付任何款项，或 (c) 偿还任何债务。

7.06 新闻稿和公告。关于本协议的初始新闻稿应在买方、公司和卖方代表共同商定的时间和形式发布；前提是，如果双方无法就此类初次新闻发布的时间或形式达成协议，则只能允许买方在法律或任何证券交易所规则要求的范围内进行任何披露（包括证券法或任何涵盖公开交易证券的上市协议所要求的披露）；前提是，只要此类评论不禁止合规根据此类证券法或任何证券交易所的规则，买方应在之前尽商业上合理的努力与卖方代表进行真诚的磋商，并采纳买方善意认为合理的任何评论。本协议双方同意，除前述句子所考虑的初始新闻稿以及法律或任何股票交易所的规则（包括证券法或任何涵盖公开交易证券的上市协议中建议或要求的披露，考虑到公认会计原则下的任何要求）或本协议明确规定的披露外，不得发布或发布有关本协议或本协议所设想的交易的公开新闻稿或公告由本协议任何一方或其代表未经买方和卖方代表事先同意（在每种情况下，不得无理地拒绝、限制或延迟），除非在收盘前与买方进行合理的事先协商，否则每个公司实体均可不时向各自的员工、客户和供应商发布有关本协议所设想的交易的公告，前提是除非买方另有书面约定，否则任何此类公告均不得包含或其他内容披露任何重要信息之前未根据本协议的条款公开披露。为避免疑问，双方承认并同意 (a) 在根据本第 7.06 节的规定发布有关本协议的初步新闻稿后，帕台农资本合伙人及其关联公司（公司实体除外）（统称 “帕台农”）可以向现有或潜在的直接或间接投资者提供有关本协议主题的信息，与其普通投资和管理业务的运营有关其业务方针，按照卖方、封锁者或公司实体或其他机构在正常投资或筹款活动中的组织文件，以及 (b) 本第 7.06 节或保密协议（定义见下文）中的任何内容都不会限制Tradeweb Markets Inc. 为遵守任何适用法律或任何证券交易所规则（包括证券法要求或要求的披露）的要求进行任何必要的公开披露的能力任何涵盖公开交易的上市协议证券，考虑到公认会计原则下的任何要求），或向美国证券交易委员会提交本协议的副本（但不包括公司披露信或本协议所附证物，除非美国证券交易所委员会要求或要求）；前提是在收盘前，如果Tradeweb Inc.打算公开披露有关本协议所设想交易的信息（包括就卖方或其关联公司而言（包括材料）根据本第 7.06 节的条款，此前未公开披露的信息，买方在进行任何此类披露之前，应采取商业上合理的努力与卖方代表进行真诚的磋商，并应纳入卖方代表出于善意认为合理的任何评论。

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7.07 保密性。

(a) 特此将买方和机构现金分销商有限公司签订的自2023年11月13日起生效的某些保密协议（以下简称 “保密协议”）的条款以引用方式纳入本协议，并将继续全面生效直至成交，届时保密协议下的所有义务将终止；前提是，如果本协议的条款与保密条款之间存在任何不一致之处协议，则以本协议的条款为准并在这类不一致的程度上进行管辖。如果由于任何原因未成交，保密协议将按照其条款继续完全有效。

(b) 每个卖家承认其可能拥有对公司实体具有特殊价值的专有信息（定义见下文）。就本第 7.07 (b) 节而言，“专有信息” 一词是指有关公司实体业务、运营和事务的所有机密信息，包括公司实体有关其业务、财务状况、服务、技术、专有知识、计划和计划的机密和专有信息，以及他们的客户、清算经纪人、托管经纪人、基金公司、服务提供商、供应商、收款人和其他业务关系的姓名及其性质与他们打交道，因为它们可能随时存在不时地，该卖方已获得哪些信息，或者已在中向该卖方披露了哪些与其对公司实体的所有权或管理权或关联的关系。专有信息一词不应包括公众普遍获得或已知的信息，除非是因该卖方或其任何代表（在每种情况下均为其共享专有信息的受众）违反本协议或该卖方、该关联公司或此类代表可能对公司实体承担的任何其他保密合同义务或由卖方或其任何代表在没有代表的情况下独立开发的信息所致使用或引用专有信息。在收盘后三 (3) 年内，除非本协议明确允许，否则每位卖方应并将指示其关联公司及其各自代表（在每种情况下，向其共享专有信息的受众）严格保密，不得向任何第三方披露任何违反本第 7.07 (b) 节的专有信息。本协议中的任何内容均不禁止按法律要求（通过证词、询问、文件请求、传票、民事调查要求或类似程序）披露专有信息 (i)；前提是该卖方应或应促使该代表在法律允许的范围内尽快向买方提供有关此类请求的书面通知，以便买方可以寻求适当的保护令或其他补救措施，如果未获得此类保护令或补救措施，则此类卖方或类似的代表只能披露法律要求该人披露法律要求其披露专有信息的部分，并且该卖方应尽其商业上合理的努力，确保对如此披露的此类专有信息给予保密处理，(ii) 为准备纳税申报表（包括卖方或其任何关联公司的纳税申报表）或向政府实体提交的其他申报文件，或者为任何重新评估进行辩护或反对所必需的 br} of taxes，(iii) 按合理方式进行卖方（或其代表）需要根据要求编制和披露财务报表，(iv) 卖方（或其关联公司）维护或保护卖方在本协议下的任何权利的合理必要性，或 (v) 帕台农向其现有股东、合作伙伴和成员（以及与之相关的现有或潜在的直接和间接投资者）披露其在公司实体的投资情况包括其投资和管理业务（包括筹款活动）的运营) 在其正常业务过程中）或其各自的顾问，管理文件要求向此类股东、合伙人或成员提供此类信息的范围，或者通常在正常业务过程中提供此类信息的范围，

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前提是向每位股东、合作伙伴和成员（以及直接和间接的现有和潜在投资者）及其各自的顾问通报此类专有信息的机密性质，并进一步规定，卖方应对其各自的关联公司或代表（在每种情况下，与其共享专有信息的对象）违反本第 7.07 (b) 节中规定的任何此类保密义务承担责任。

7.08 董事和高级管理人员赔偿和保险。

(a) 在收盘后的六 (6) 年内，买方不得也不得允许任何公司实体或任何封锁者以不利于其受益人的方式修改、废除或修改此类公司实体或此类封锁者组织文件中的任何条款，或任何协议中与免除或赔偿或向前高管、经理预付费用有关的任何条款以及在收盘前生效的董事，双方的意图是高管、经理和董事关闭前的公司实体和封锁者应继续有权在适用法律允许的最大范围内（或截至本文发布之日此类公司实体或此类封锁程序（如适用）中明确规定的较小程度）获得此类免责、赔偿和预付费用。在这六 (6) 年期内，买方应促使公司实体和封锁者（自行或代表卖方）履行和解除公司实体和封锁者提供此类赔偿、免责和预付费用的义务。尽管本文有任何相反的规定，但如果该前高管、经理或董事被裁定（根据有管辖权的法院的最终不可上诉裁决）没有资格获得此类赔偿，则任何此类预支费用均须承诺偿还任何此类费用。本第 7.08 (a) 节规定的赔偿义务应是强制性的，而不是许可性的。

(b) 在不限制任何董事、高级职员、经理、员工、信托人、受托人或代理人根据任何协议、安排、员工福利计划或任何公司实体或任何阻滞剂（如适用）组织文件（如适用）下可能拥有的任何其他权利的前提下，买方应在适用法律允许的最大范围内，要求适用的公司实体或适用的封锁者此类公司实体或此类封锁程序（如适用）对组织文件所要求的范围，在每种情况下均为自本文发布之日起，对在收盘前担任任何公司实体或任何拦截者的高级职员、经理或董事的人进行赔偿，使他们免受因该人是或曾经是该公司的高级职员、经理或董事而导致或与之相关的任何行动或调查（无论是民事、刑事、行政还是调查的损失），使其免受损害截至收盘前或收盘前的任何公司实体或任何封锁者，或因该人员在以下地点采取行动（或未采取）而产生的在截止日期之日后的六 (6) 年内，任何公司实体或任何拦截者的请求，包括因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何及所有此类损失。买方、公司实体或封锁者应根据公司实体或封锁程序（视情况而定）、组织文件（视情况而定）的要求，立即向任何公司实体或任何封锁者的任何此类高管、经理或董事预付费用，每种情况均自本协议发布之日起生效。尽管本文有任何相反的规定，但如果该前高管、经理或董事被裁定（根据有管辖权的法院的最终不可上诉裁决）没有资格获得此类赔偿，则任何此类预支均应承诺偿还任何此类费用。当具有合法管辖权的法院最终裁定（该裁决应为最终裁决且不可上诉）适用法律禁止以本文规定的方式对该人进行赔偿时，买方或任何公司实体或任何拦截者均不对任何人承担本协议项下的任何义务。

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(c) 在收盘前，买方应获得（或者，公司可以选择由买方承担）一份或多份不可取消的尾部保险单，其索赔期限至少为收盘后的六（6）年，其承保范围和金额与前高管、经理和董事的总体优惠条件基本相等，且所包含的条款总体上不亚于前高管、经理和董事的有利条款除公司实体和封锁者外，截至该公司的董事和高级管理人员责任保险本协议的日期，包括在收盘前担任公司或任何子公司或任何阻滞者（以此类身份）的高级职员、经理和/或董事的个人在收盘时或之前出现的事项的作为和不作为的承保范围。根据本第 7.08 (c) 节，此类尾部保险保费的费用应由买方支付；前提是，在任何情况下，均不得要求买方或公司在任何十二 (12) 个月内为任何此类尾部保险单支付的金额超过公司目前为其现有董事和高级职员责任保险支付的年保费的300％；还前提是如果年度保费为买方或公司，此类承保范围（或此类尾部保险单的保费成本）超过相应金额可能是，应获得保额最大的保单，在这六 (6) 年期内，费用不超过该金额。

(d) 如果买方或其任何一家子公司或其各自的任何继承人或受让人 (i) 与任何其他人合并或合并，或 (ii) 将其全部或基本所有财产或资产转让给任何人，则无论在何种情况下，买方或其子公司的继承人和受让人（视情况而定）均应明确承担义务并受其约束如本第 7.08 节所述。

(e) 未经受影响人员的同意，不得以等方式修改买方及其子公司在本第 7.08 节下的义务，以对适用本第 7.08 节的任何人产生不利影响。

7.09 某些税务问题。

(a) 卖家纳税申报表。买方应指示公司实体为截止日期或之前的所有应纳税期和所有跨期准备或安排准备并提交公司实体的所有流通所得税申报表（包括国税局1065表格和任何州或地方等效表格），在每种情况下，截止日期为截止日期之后的（卖方纳税申报表，以及每个此类卖方截至2023年12月31日的应纳税年度的纳税申报表，如果截止日期为2025年1月1日或之后，则应纳税年度的纳税申报表 2024 年 12 月 31 日结束，TY23 纳税申报表）。除非适用法律另有要求，否则每份此类卖家纳税申报表的编制方式应符合相关公司实体过去的习俗和惯例，和每份 TY23 纳税申报表均应使用公司实体的历史纳税申报表编制者编制；前提是所有交易税减免均应从任何此类卖家纳税申报表（包括截止日期的 Straddle 期限的部分）中扣除适用法律允许的最大范围（不少于更有可能）标准）。双方同意（i）公司实体应根据2011-29年、2011-18年IRB 746号收入程序，选择扣除用于美国联邦或州所得税目的的任何成功费用的70％，以及（ii）包括截止日期在内的任何应纳税期的所有流通所得税申报表应包括法典第754条（或美国州或地方法律规定的类似或相应的选择）下的选择。公司实体应在提交此类纳税申报表的截止日期（考虑到有效的延期）前十 (10) 天（考虑到有效的延期）向卖方代表提供审查、评论和同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟提交每份卖家纳税申报表）提交每份卖家纳税申报表的权利。公司实体应根据卖方代表的要求对此类卖方纳税申报表进行所有合理的更改。卖方代表应指示公司实体准备或安排准备或提交公司实体在截止日或之前结束的每个应纳税期（截止日期之前）的所有所得税申报表，的编制方式应符合相关公司实体过去的习惯和惯例，公司实体应向买方提供审查权并在不迟于十 (10) 之前对所有这些实质性所得税申报表发表评论在提交此类所得税申报表的截止日期（考虑到有效延期）的前几天，公司实体应根据买方要求对此类所得税申报表进行所有合理的更改。

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(b) 买家纳税申报表。买方应准备或安排准备并提交或安排提交未在第 7.09 (a) 节中描述的公司实体的所有纳税申报表，以及所有封锁者的纳税申报表，无论在截止日期或跨期截止日期或之前结束且截止日期晚于截止日期的任何纳税期限。在适用范围内，在适用法律允许的最大范围内（根据不少于不少于更有可能的标准），在任何此类纳税申报表中扣除的任何交易税收减免应分配给截至截止日期的纳税期或跨期中截至截止日期的部分。在合理预期任何此类纳税申报表将大幅减少根据本协议向卖家支付的金额或显著增加卖家或其直接或间接所有者的纳税义务的情况下，买方应向卖方代表提供审查和评论的权利，并同意（此类同意不得不合理地扣留、限制或延迟）在不迟于十 (10) 天前提交任何此类纳税申报表提交此类纳税申报表的截止日期。买方应按照卖方代表的合理要求对此类纳税申报表进行所有更改。尽管有上述规定，在根据第 1.05 节最终确定购买价格后，本第 7.09 (b) 节将失效。

(c) 收盘后行动。未经卖方代表事先书面同意（不得无理拒绝、条件或延迟此类同意），买方及其关联公司不得，也应促使公司实体和封锁者不得 (i) 除根据第 7.09 (a) 和第 7.09 (b) 节提交纳税申报表外，提交、修改或重新提交公司实体的任何纳税申报表或截止前纳税期的阻碍， (ii) 同意免除或延长与任何公司实体或任何公司实体的任何税收相关的诉讼时效规定任何收盘前纳税期的封锁措施，(iii) 作出、撤销或更改任何与相关的任何公司实体或任何预收税期的选择，或具有追溯效力的选择，(iv) 制定任何《守则》第 338 条或《守则》第 336 条（或州、地方或非美国州下的任何类似条款）法律）与收购公司实体或封锁者有关的法律，或（v）自愿就公司实体的任何纳税或纳税申报表或收盘前纳税期的封锁程序与任何税务机关联系。尽管如此，除任何流通所得税申报表或公司实体任何外国公司的纳税申报表在截止日期或跨期结束（本第 7.09 (c) 节将继续有效）的应纳税期内（本第 7.09 (c) 节将继续有效）的任何外国公司的纳税申报表外，本第 7.09 (c) 节将在根据第 1.05 节最终确定收购价格后失效。

(d) 退税。卖方有权获得附表 7.09 (d) 中列出的以及买方、封锁者、公司实体或其任何关联公司在收盘后收到的任何现金退税。买方应在收到退款后的五 (5) 天内向卖方代表（代表卖方）支付任何此类退款，其中不包括所有合理的退款自掏腰包买方、封锁者、公司实体或其任何关联公司的费用（包括税费）。如果买方、封锁者、公司实体或其任何关联公司需要向该政府实体偿还此类退款，则应买方的要求，卖方代表应偿还根据本第 7.09 (d) 节向卖方代表支付的款项（外加相关政府实体征收的任何罚款、利息或其他费用）。买方应并且应促使其关联公司、封锁者和公司实体尽合理努力（由买方自行决定）获得本第 7.09 (d) 节所述的任何退税。

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(e) 跨时期。对于任何包括（但不是结束）截止日期（跨期）的应纳税期，在截止日期截止日的应纳税期内，基于封锁者或公司实体的收入、收入、付款或工资（如适用）计量的任何税款金额应根据截至截止日期的中期账面结算确定。封锁者或公司实体在跨期内与截至截止日期的应纳税期相关的其他税额（如适用）应视为整个应纳税期内的此类税额乘以分数，其分子是截至截止日的应纳税期的天数，分母是总天数在这样的跨界时期。为避免疑问，在根据第 7.09 (a) 条编制跨期流通所得税申报表时，此类纳税申报表上的项目应根据账面方法的临时收盘时间和第 706 条规定的日历日惯例，在跨界期截至并包括截止日期的部分和截止日期之后开始的部分之间进行分配《法典》及其下的财政条例（或州或地方法的任何相应条款）。

(f) 合作。买方、拦截者、卖方、公司实体和卖方代表应在另一方合理要求的范围内，在提交纳税申报表（包括根据本第 7.09 节以及任何与税收有关的审计或其他行动）方面进行充分合作。此类合作应包括保留和（应另一方的要求）提供与编制此类纳税申报表或进行任何此类审计或其他行动合理相关的记录和信息，以及让员工在双方方便的基础上就本协议下提供的任何材料提供额外的信息和解释。

(g) 税收竞赛。

(i) 买方应立即将任何税务机关与任何封锁商或任何公司实体有关收盘前纳税期的所有书面信函转发给卖方代表，如果此类事项可能影响卖方（或其任何直接或间接所有者），为避免疑问，包括与任何公司实体的任何流通所得税申报表有关的任何此类书面通信对于在截止日期或之前结束的任何应纳税期或任何跨越期间（卖家税务问题）。

(ii) 卖方代表有权（但不是义务）控制任何税务机关对专门与 TY23 纳税申报表（均为卖方纳税竞赛）相关的任何卖方税务事项的任何审计或审查或任何其他司法或行政程序，前提是如果卖方代表控制此类卖家税务竞赛的进行，卖方代表应 (A) 合理地向买方通报其状态此类卖家税务竞赛，包括提前通知买家，并有机会参加任何面对面会议或电话会议，(B) 提供税务机关就收到的与此类卖家税务竞赛相关的任何书面信函或其他材料的副本，(C) 向任何税务机关提供与此类卖家税务竞赛相关的任何书面信函的副本，以供买家审查和评论，买家的所有合理评论应反映在该信函或提交的材料中，以及 (D) 不得就任何此类卖方税达成任何和解或以其他方式妥协竞赛，未经买家事先书面同意，不得无理拒绝、限制或延迟同意。

(iii) 买方应控制 (x) 任何卖方代表未根据第 7.09 (h) (ii) 节行使控制权的的卖方税务竞赛的进行；(y) 任何非卖方税务竞赛（(x) 和 (y) 均为买方税竞赛）；前提是，买方应 (A) 向卖方代表合理通报以下方面的情况：任何此类买家税收竞赛的状态，包括

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提前通知卖家代表并有机会参加任何面对面会议或电话会议，(B) 提供税务机关就此类买家税务竞赛提交的任何书面信函或其他提交材料的副本，(C) 向卖家代表提供与此类买家税务竞赛相关的任何书面信函的副本，供卖方代表审查和评论卖方代表的合理评论应反映在这些评论中通信或提交，以及 (D) 未经卖方代表事先书面同意，不得就任何此类买家税务竞赛达成任何和解，或以其他方式妥协任何此类买家税务竞赛，不得无理地拒绝、限制或延迟该同意。

(iv) 尽管有上述规定，但与截止日期或跨界期或之前的公司实体流通所得税申报表相关的任何卖方纳税事项除外（本第 7.09 (h) 节将继续有效），本第 7.09 (h) 条在根据第 1.05 节最终确定收购价格后，第 7.09 (h) 条将失效。

(h) 购买价格分配。根据第1.05节最终确定的购买价格中可分配给公司卖方的部分（加上公司的相应部分负债和为所得税目的而需要考虑的其他项目）应根据《守则》第743、751和755条的原则以及该法下的《财政条例》及其规定的方法分配给公司资产的应纳税部分在附表 7.09 (h)（分配）中排名第四。卖方代表应在根据第 1.05 节（分配草案）最终确定购买价格后的六十 (60) 天内向买方交付分配草稿。买方应在买方收到分配草案之日起三十 (30) 天内审查分配草案并向卖方代表提供意见。在准备最终分配时间表（最终分配）时，卖方代表应认真考虑卖方代表对分配草案的所有意见。双方 (i) 应以符合最终分配的方式提交或安排提交所有纳税申报表 (ii) 不得出于与最终分配不一致的纳税目的采取任何立场，除非在每种情况下，都是根据《守则》第 1313 (a) 条作出的最终裁决所要求的范围。如果根据本协议调整了购买价格，则应酌情调整最终分配，买方和卖方代表应真诚合作进行任何此类调整。

(i) 无论此处有任何相反的规定，公司应就任何收盘前纳税期和任何公司实体的任何卖方纳税事项作出《守则》第 6226 (a) 节所述的选择。为了确定每个审查年度的合作伙伴在跨期内根据《美国财政条例》第 301.6226-2 (f) 条在任何此类调整中的份额，公司不得向买方分配与截止日期之前该年度部分相关的任何项目。

(j) 本协议双方打算，出于美国联邦（和其他适用的）所得税的目的，根据Zenz诉Quinlivan案，213 F.2d 914（6th Cir. 1954），任何Blocker股票的赎回，以及购买帕台农神庙阻滞剂股票和Stellus Blocker股票的行为，应被视为交出一部分综合交易，因此Blocker 卖方被视为交出一部分根据该法第302 (b) 条，在符合销售或交换待遇条件的赎回中，视情况而定 Parthenon Blocker 股份和 Stellus Blocker 股份（如适用）代码。

7.10 排他性。每位卖方和公司同意，从本协议发布之日起，直到截止日期和本协议根据其条款终止日期（排他性期）中较早者为止，该卖方和公司应促使其他公司实体，而且公司应使其代表不直接或间接地提供任何（a）提供任何

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向除买方及其代表以外的任何第三方（包括通过访问任何数据室或其他记录）提供与任何公司交易有关的非公开信息，(b) 征求、发起或鼓励买方以外的第三方就任何公司交易提议、报价或查询，(c) 启动、加入、继续或参与任何谈判或与买方及其代理以外的任何第三方的讨论以及任何公司交易的代表，或（d）签订意向书，与除买方以外的第三方就任何公司交易达成的谅解或承诺或其他合同。

7.11 费用；转让税。如果本协议在完成交易之前终止，则本协议各方应支付该方因本协议以及本协议所设想的交易或适用法律要求的其他交易而产生的所有费用和开支。如果成交，则所有转让、财产、跟单、销售、使用税、印花税、登记费和其他此类税费，以及与完成购买证券的购买和出售以及本协议所考虑的其他交易（合称 “转让税”）有关的所有运输费、记录费和其他类似费用和收费（合称 “转让税”）应由买方支付 50%，卖方支付 50%（作为公司费用）。

7.12 某些关闭后的访问条款。

(a) 在截止日期后的七 (7) 年内，买方应根据买方及其关联公司的记录保留政策，保留和保留，或促使公司实体和封锁者保存、保留和保存与截止日期之前和之后公司实体开展业务和运营有关的所有重要公司、会计、法律和税务账簿和记录七 (7) 年期限，在销毁此类账簿和记录之前，买方应卖家代表的书面请求向卖家代表提出拥有或转让此类账簿和记录的提议。

(b) 在截止日期之后的七 (7) 年内，买方应促使公司实体和封锁者允许卖方代表（及其法律顾问、顾问、代理人或其他根据其目的合理要求此类访问的代表）在正常工作时间内，合理的访问权限以检查和复制（包括电子形式）本第7.节中提及的所有材料 12 并与买方和公司实体和封锁者的官员和员工会面为获得有关此类材料的解释提供双方方便的依据，前提是应买方要求执行惯例保密协议；前提是任何此类访问不会不合理地干扰买方业务的正常运营或公司实体的业务。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果提供对上述材料的访问权限将违反适用法律或卖方双方与双方之间与本协议或本协议所设想的交易有关的任何行动，则本第 7.12 节中所载的契约在此类目的所需的范围内不适用于此类材料，也不应适用被视为任何一方对维护律师-委托人特权的任何权利的放弃，或任何类似的特权；前提是公司和买方应与卖方代表合作，尝试找到一种允许披露此类信息的方法，前提是这样做（在与律师协商后，根据公司或买方的合理判断，如果适用）不可能违反任何法律或导致律师-客户特权或任何类似特权的丧失。

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7.13 重组。在收盘之前，公司、卖方和封锁者应按照附录F（重组）中规定的条款完成附录F中描述的重组交易，公司应促使公司实体完成附录F中描述的重组交易。公司应在执行任何此类文件之前的五 (5) 个工作日内，以一致的方式向买方提供完成重组所需的所有合同或其他文书的草稿，附录F不迟于执行任何此类文件前的五 (5) 个工作日，买方应有权和机会审查对所有此类文件的评论，公司应纳入买方的所有合理评论。尽管此处有任何相反的规定，在执行和交付本协议之时和成交之前，如果卖方代表认为为了实现重组目标，任何偏离附录 F 是必要或可取的，则卖方及其关联公司只有在买方事先书面同意（不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意）的情况下才能进行或实施此类偏离，除非买方事先书面同意（不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意）在这种情况下，无需征得同意如果卖方或其关联公司在完成重组时实施或实施了任何此类偏差，(a) 合理预期不会导致任何封锁者或公司实体产生或强加任何额外责任，以及 (b) 合理地预计不会对买方或其关联公司造成其他不利影响（在每种情况下都以最低限度的方式除外）。尽管本协议中有上述规定或有任何相反的规定，但公司、卖方和封锁者及其各自的关联公司应确保，在重组生效之后，截至收盘前，封锁者集体持有的公司单位不超过截至收盘前已发行和未偿还的公司单位总额的22％。

7.14 员工福利问题。

(a) 在从截止日期开始至截止日一周年结束的这段时间内，买方应向在此期间继续在公司实体工作的每个公司实体的员工（持续员工）提供 (i) 基本工资或工资水平以及在方面不逊于基本工资或工资水平以及立即向此类持续雇员提供的年度目标现金激励薪酬的任何实质性方面截止日期之前以及 (ii)员工福利（不包括基于股权和股权的薪酬），总体上与公司实体截至截止日期维持的员工福利计划和其他福利计划、计划或安排基本相似，以及 (iii) 遣散费（适用于在这12个月期间无故解雇的任何此类员工），其优惠程度不低于根据第3.16条的遣散费计划或安排本应提供的遣散费 (a) 公司披露信中的适用于截止日期之前的此类持续员工。

(b) 买方进一步同意，自截止日起及之后，买方及其关联公司应向所有在职员工发放积分，用于在截止日期之前在任何公司实体获得的任何服务 (a) 用于资格和归属目的（但为避免疑问，不得用于任何固定福利养老金计划下的福利累积目的），以及 (b) 用于任何福利或薪酬下的假期应计和遣散费的确定可能由买方或某人建立或维护的计划、计划、协议或安排公司实体或其任何关联公司在该员工有资格参与的截止日期（新计划）当天或之后。此外，买方特此同意，买方应尽商业上合理的努力，(i) 促使免除所有先前存在的病症排除和在工作中积极工作要求和类似限制、资格等待期以及截至截止日期前员工根据任何员工福利计划免除或满足的范围内的任何新计划下的可保性要求的证据，以及 (ii) 造成任何免赔额、共同保险和自掏腰包任何公司实体的任何在职员工（或其承保受抚养人）在截止日期当天或之前支付的承保费用将计入账户，以满足适用的免赔额、共同保险和最高限额自掏腰包在首次参与的年份中任何适用的新计划截止日期之后的条款。

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(c) 此处包含的任何明示或暗示的任何内容，均不旨在赋予任何公司实体（或其承保的受抚养人）的任何在职员工任何性质的权利或补救措施（包括在任何时期内继续工作或继续领取任何特定员工福利的权利），均不构成任何福利计划、计划、协议或安排的建立，或对任何新计划或员工福利计划的修订或任何其他修改，或限制买家或买方的任何关联公司的权利（如果有）修改或终止任何新计划，或在截止后根据其条款终止任何员工福利计划。本第 7.14 节中的任何内容均不应被视为限制买方、公司或其任何关联公司在任何时候终止雇用任何员工的权利。

(d) 在截止日期之前，公司卖方董事会应通过书面同意，终止任何包含旨在符合《守则》第 401 (k) 条资格的现金或延期安排的员工福利计划（公司 401 (k) 计划），并应在截止日期之前向买方提供通过此类书面同意书的书面证据（表格其实质内容须经买方事先审查和批准，买方不得的批准不合理的条件、扣留或延迟）。买方应促使买方或买方子公司赞助的一项或多项计划接受公司401（k）计划下每位持续雇员账户余额（包括与计划贷款相关的任何票据）的直接展期，前提是此类续期是由该持续雇员根据适用法律根据适用法律选择的，则买方应促使该计划接受该持续雇员账户余额（包括与计划贷款相关的任何票据）的直接展期。

(e)《守则》第 280G 节。如果适用，在截止日期之前，公司将（或将促使其适用的子公司）寻求并采取商业上合理的努力来获得豁免，并将征求股东批准任何可能单独或总计构成超额降落伞付款（《守则》第280G条所指）的款项和福利（在《守则》第280G条的含义范围内）G 及其相关法规）与本所设想的交易有关协议，根据《守则》第 280G 条，此类付款和福利不被视为超额降落伞付款。在截止日期之前，公司将为买家提供合理的机会，让他们对与本第 7.14 (e) 节所述行动相关的所有计算、豁免、披露和其他文件进行审查和评论。在截止日期之前，公司应向买方发出通知和令买方合理满意的证据，即 (a) 根据《守则》第 280G (b) (5) 条以及据此颁布的法规进行了投票，获得股东投票的任何豁免付款和福利所需的股东批准，或 (b) 未获得此类股东批准，因为因此，不得在可能导致的范围内支付或提供此类免除的款项和福利根据《守则》第 280G 条，相当于构成超额降落伞付款；前提是公司不得仅因任何不符合资格的个人拒绝免除适用款项并将其提交适用的股东投票而违反本契约，前提是公司不必按顺序向这些被取消资格的个人提供任何额外价值获得此类豁免）。尽管有上述规定，只要在截止日期之前达成的与本协议所设想的交易有关的任何买方安排，买方应在截止日期之前向公司提供该合同、协议或计划的副本，并应真诚地与公司合作，以计算或确定其中授予或考虑的任何款项或福利的价值（就守则第 280G 条而言）可以根据所设想的交易支付或授予本协议可能构成《守则》第 280G 条规定的降落伞付款；前提是，无论如何，公司未在本协议所述的股东投票材料中纳入买方出于任何原因未能提供第 7.14 节副本的买方安排，不会导致违反本第 7.14 节中规定的契约。

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7.15 发布。

(a) 自交易日起生效，买方、公司及其子公司在每种情况下均代表自己及其关联公司及其各自的继任者和受让人（统称 “买方释放人”），特此不可撤销地放弃、宣告无罪、免职、解雇和永久释放每位卖方及其各自的关联公司及其各自的高管、董事、合伙人、成员、员工、代理人、代表、继承人和被允许的受让人（卖方免除人员）承担的所有责任和义务任何种类或性质的买方释放者，无论是以公司股权持有人身份还是其他身份，由于收盘时或之前出现的与的管理或运营有关的任何事项、情况、事件、不作为、不作为、遗漏、原因或任何事情，或此类卖方在任何一方中采取或未采取的任何行动而产生、与之有关或产生的与公司实体或封锁者相关的能力，无论是绝对还是偶然的、已清算的还是未清算的、已知的还是未知的，到期或未到期、已确定或可确定，不论是根据任何法律、合同、协议、安排、承诺、承诺或谅解产生，无论是书面还是口头法律上还是权益，并且每位买方发布人特此同意，不得寻求向任何卖方获释人员追回与之相关的任何款项（本协议或任何其他中规定的除外）与之相关的协议签署和交付，但在每种情况下，仅限于规定的范围此处或其中）；前提是，本协议中的任何内容均不得解除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响任何人在 (i) 执行本协议或任何辅助协议的条款、(ii) 欺诈或 (iii) 曾经或现在是公司实体雇员的任何卖方被释放人员的欺诈或故意不当行为方面的权利或义务或任何公司实体的高级职员（为避免疑问，(i) 在与所设想的交易无关的范围内特此和 (ii) 不包括帕台农、 Blocker 卖家及其各自的关联公司（公司实体除外）及其各自的员工）。

(b) 自收盘之日起，每位卖方代表自己、其直接和间接股权持有人及其各自的关联公司、代表、继承人和受让人（统称 “卖方发行人”），特此不可撤销地放弃，宣告无罪、免除、免除并永久免除每位买方对此类卖方发行人的任何和所有责任和义务由情况、事件、行动、不作为、不作为、不作为、不作为、不作为、不作为、不作为、不作为、不作为、因果或事物引起的任何性质在收盘时或收盘前产生的任何与公司实体相关的管理或运营，或此类人员以任何身份采取或未采取的任何行动，无论是绝对的还是或有的、已清算的还是未清的、已知的还是未知的、到期的或已确定或可确定的，以及是否源于任何法律、合同、协议、安排、承诺、承诺或谅解，无论是书面的、口头的，还是法律上还是衡平法上的，每位卖方发行人特此同意它不得寻求向任何买方追回与之相关的任何款项（本协议或与之相关的任何其他协议的规定除外，但在每种情况下，仅限于本协议或其中规定的范围）；前提是，本协议中的任何内容均不得解除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响任何人的权利或义务与 (i) 执行本协议或任何辅助协议的条款，(ii) 任何未付款索赔有关的人员任何员工福利计划下的工资、工资、应计奖金或费用报销或福利，适用于任何公司实体雇员，(iii) 根据任何公司实体的组织文件或现有董事和高级管理人员保险责任政策和就业惯例责任保险单获得赔偿的权利，或 (iv) 欺诈。

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7.16 终止关联交易。在收盘之前，公司、封锁者和卖方应终止或促使终止公司披露信第7.16节规定的所有关联交易，每种交易的形式都与本文附录G所附的表格基本相似。

7.17 还款信；偿还债务合作。公司同意在截止日期前至少三 (3) 个工作日向买家交付所有付款信的草稿。公司同意尽合理的最大努力，根据和管理信贷额度的最终文件，交付或促成交付任何需要交付的预付款通知。

7.18 R&W 保险政策。如果买方或其任何关联公司选择获得与本协议及其所设想的交易（例如保单、R&W 保险单）有关（以及其中规定的陈述和保证）的陈述和担保保险单，(a) 与该 R&W 保险单相关的所有保费、承保费、经纪佣金和其他成本和费用应完全由买方承担，以及 (b) 此类 R&W 保险单应明确放弃与此相关的任何代位索赔协议、辅助协议以及特此及由此设想的针对卖方（或卖方过去或现在股东、成员、合伙人、股东、员工、董事或高级职员（或任何此类职位的同等职能））的交易（欺诈索赔除外），以及 (c) 买方或其任何关联公司均不得修改，放弃、修改或以任何与前述不一致的方式修改R&W保险单中的此类代位权豁免条款。

第八条

终止

8.01 终止。尽管此处包含任何相反的规定，但本协议可以在交易结束前的任何时候终止，并放弃特此设想的笔交易：

(a) 经买方和卖方代表双方书面同意；

(b) 买方，如果公司、任何阻止方或任何卖方违反或违反本协议中包含的任何契约、陈述或保证，如果不予纠正，将妨碍买方履行完成第 2.02 (a) 或第 2.02 (b) 节中规定的结算义务的任何条件的满足（且此类违规或违约行为未被免除）买方以书面形式），且此类违规行为或违规行为无法得到纠正，或者，如果能够纠正，则在之前不应得到纠正(i) 买方向卖方代表发出书面通知二十 (20) 天后，以及 (ii) 终止日期；前提是买方违反或违反本协议下任何契约、陈述或担保的任何时候，如果此类违约行为无法得到纠正，则买方不得享有根据本第 8.01 (b) 节终止本协议的权利第 2.03 (a) 节或第 2.03 (b) 节中的第 4 部分；

(c) 卖方代表，如果买方违反或违反了本协议中包含的任何契约、陈述或保证，如果得不到纠正，将妨碍卖方履行完成第 2.03 (a) 节或第 2.03 (b) 节中规定的结算的义务的任何条件的满足（且卖方代表未以书面形式放弃此类违规或违约行为），等等违规行为或违规行为不可能得到纠正，或者如果能够得到纠正，则在较早之前就无法得到纠正(i) 卖方代表向买方发出书面通知二十 (20) 天后，以及 (ii) 终止日期；前提是，如果公司、任何卖方或任何封锁者违反或违反了本协议下的任何契约、陈述或保证，则卖方代表在任何时候都不得行使根据本第 8.01 (c) 节终止本协议的权利违规行为如果得不到纠正，将无法满足第 2.02 (a) 或第 2.02 (b) 节中规定的条件；

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(d) 由买方或卖方代表提出，如果任何具有管辖权的政府实体发布的订单仍然有效，并且禁止、禁止本协议所设想的交易或将其定为非法，则该订单将成为最终的且不可上诉；前提是，根据本第 8.01 (d) 节，终止本协议的权利，不适用于主要因签发本协议而违反本协议的任何一方此类命令；或

(e) 由买方或卖方代表提出，如果尚未在终止日期当天或之前完成成交；前提是，(x) 如果买方严重违反本协议是导致未能在终止日期当天或之前完成交易的主要原因，则买方无权根据本第 8.01 (e) 节终止本协议；(y) 卖方代表无权如果公司、任何卖家、或任何阻断者，则根据本第 8.01 (e) 条终止本协议对本协议的重大违反是终止日期或之前未能完成交易的主要原因。

8.02 终止的影响。如果买方或卖方代表按照第 8.01 节的规定终止本协议（终止应根据第 8.01 节向另一方发出书面终止通知），则本协议将立即失效，不再具有的效力或效力，本协议任何一方均不对本协议任何其他方承担任何进一步的责任或义务；前提是，(i) 本第 8.02 节、第 7.06 节、第 7.07 (a) 节和第 10 条（但是，对于明确性，就第 10.16 节（具体履约而言），仅涉及本协议中其他尚存的条款）在本协议终止后继续有效，并应由双方执行；(ii) 无论本协议中有任何相反的规定，任何此类终止均不免除本协议任何一方在终止前故意违反本协议所载契约的责任（买方承认并同意）不限于成本和开支的回收，并且可能包括公司或卖方损失的讨价还价带来的好处）。尽管本协议中有任何相反的规定，但无论出于何种目的，买方未能按照本协议的要求完成交易均应被视为故意违反本协议。

第九条

定义

9.01 定义。就本协议而言，此处使用且未另行定义的大写术语的含义如下所示：

诉讼是指在每种情况下由任何政府实体提起或向其提起的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、仲裁、政府或监管调查或其他类似的程序（无论是行政、监管、民事还是刑事）。

调整金额的含义见第 1.05 (e) 节。

调整计算时间是指截止日期前一天晚上 11:59（东部时间）。

任何特定个人的关联公司是指控制、受该特定个人控制或共同控制的任何其他人，其中控制是指直接或间接拥有指导某个人管理和政策的权力，无论是通过有表决证券、合同还是其他方式。

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联盟交易的含义见第 3.22 节。

关联集团是指守则第 1504 节中定义的任何已提交联邦所得税合并申报表的关联集团（或州、地方或非美国境内的任何类似团体）。法律）。

商定会计原则是指在附录 D 中规定的方法、实践、估算技术、假设和原则。

协议的含义见序言。

分配的含义见第 7.09 (h) 节。

辅助协议是指 (i) 公司卖方、 Parthenon V ICD Holdings, L.P.、Parthenon Blocker 卖方和帕台农神庙拦截者之间签订的 (i) 托管协议，(iii) 公司卖方与 Stellus Blocker 之间签订的赎回协议，(iv) Parthenon V ICD Holdings, L.P. 之间签订的捐赠和交换协议 P. 和公司卖方，以及 (v) 根据第 2.02 (e) 和第 2.03 (c) 节签署和交付的每份文件、证书、协议和文书。

反腐败法是指所有适用的美国和非美国与预防腐败和贿赂有关的法律，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》以及与经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》相关或根据该公约颁布的任何适用法律。

反垄断机构是指美国司法部反垄断司、美国联邦贸易委员会以及任何其他司法管辖区（无论是美国、外国还是跨国司法管辖区）的反垄断或竞争法当局。

反垄断法是指经修订的1980年谢尔曼法案、经修订的1914年克莱顿法、HSR法、经修订的1914年联邦贸易委员会法，以及任何政府实体旨在或意在禁止、限制或监管以垄断或限制贸易或减少为目的或效果的行动的所有其他联邦、州或外国法律或判决、命令或法令通过合并或收购进行竞争。

仲裁员的含义如第 1.05 (d) 节所述。

资产的含义在第 3.08 节中规定。

基本购买价格意味着 785,000,000 美元。

拦截器卖家是指帕台农神庙拦截器卖家和Stellus Blocker卖家。

拦截股权赎回的含义见第 7.02 (c) 节。

工作日是指一年中的任何一天，不是星期六或星期日，纽约纽约和加利福尼亚州旧金山的国家银行机构向公众开放开展业务，无需或授权关闭。

买方具有序言中规定的含义。

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买家安排的含义见第 3.16 (e) 节。

买家基本陈述是指第 6.01 节、第 6.02 (a) 节和第 6.05 节中包含的陈述和保证。

买方是指买方、买方的任何关联公司（包括收盘后的公司实体和封锁者）以及各自的代表、继任者和允许的受让人。

“买家发布者” 的含义在 7.15 (a) 节中规定。

买家税务竞赛的含义见第 7.09 (g) (iii) 节。

CARES法案是指经修订的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES）和/或据此颁布的指南、规则和条例。

“手头现金不重复地指公司实体和冻结者（扣除银行透支和其他账户中的负现金余额）的所有现金和现金等价物（包括有价证券、支票、银行存款和短期投资）（扣除银行透支和其他账户中的负现金余额）的总和（以美元表示），并根据任何过境存款、未清支票和电汇进行调整。为避免疑问，手头现金应 (i) 在计算时扣除在途存款、已签发但未结算的支票和汇票以及已发起但尚未收到的电汇，但应包括支票、其他电汇以及根据商定会计原则确定的存入和收到的任何公司实体账户的汇票， (ii) 包括监管资本储备金额或任何类似的现金或现金，在任何情况下都不得减少为监管资本目的持有的等价物，以及 (iii) 在任何情况下都不包括其中包含的任何项目净营运资金的计算。

结算的含义见第 1.03 节。

闭幕手头现金表示的总金额手头现金截至调整计算时间。

截止日期的含义见第 1.03 节。

期末负债是指截至收盘前公司实体和封锁者的债务总额。

期末净营运资金是指截至调整计算时的净营运资金。

结算声明的含义见第 1.05 (b) 节。

CMA 的含义见第 7.04 (c) 节。

CMVM 是指房地产市场委员会和任何前任或继任监管机构（视情况而定）。

CMVM批准是指CMVM默示批准或书面批准通知收购本协议所考虑的葡萄牙实体控制权，包括提出建议的任何有条件批准，以及在对公司实体（整体来看）不重要的范围内，根据投资企业制度（批准），在给予有效批准之前或之后必须满足的条件或要求 12 月 10 日第 109-H/2021 号法令^第四).

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CMVM 规则是指由 CMVM 不时维护的生效的规则和指导手册，例如条例、通知和通函。

《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》，凡提及任何特定法典章节的内容均应解释为包括该部分的任何修订版或后续条款，无论编号或分类如何。

公司的含义见序言。

公司401（k）计划的含义见第7.14（d）节。

公司和卖家基本陈述是指第 3.01 (a) 节、第 3.02 节、第 3.03 (a) 节、第 3.13 节、第 4.01 节、第 4.02 (a) 节、第 4.03 节、第 4.05 节、第 5.01 (a) 节、第 5.02 节、第 5.03 (a) 节、第 5.04 节和第 5.08 节中包含的陈述和保证。

公司披露信是指公司在本文发布之日向买方交付的公司披露信。

公司实体是指公司及其子公司。

公司支出是指（不重复）（a）公司实体和拦截者所欠或应由其偿还的其他款项（包括相关的拍卖过程和重组的完成）所产生的总费用、成本和开支，或应由其偿还的其他款项，包括与 (i) Moel的谈判、准备和执行相关的交易（包括相关的拍卖过程和重组的完成），包括费用、成本或支出或应支付给 (i) Moele 投资银行服务，(ii) Kirkland & Ellis LLP 负责投资银行服务，(ii) Kirkland & Ellis LLP法律服务， (iii) 用于税务和会计服务的Eisner Amper和BDO，以及 (iv) 任何其他第三方律师、会计师、财务顾问和其他顾问和服务提供商，(b) 公司实体仅在合同完成后向其任何员工、高级职员、董事或其他服务提供商支付的任何现金遣散费、控制权变更、留用、交易或销售奖金或类似款项本协议所设想的交易（与任何后续事件无关或受其约束），以及任何应缴工资税的雇主部分，(c) 与根据本协议终止任何关联公司交易相关的任何费用、支出或其他应付金额，或 (ii) 根据在收盘时或收盘前未终止的任何关联交易在收盘时或收盘前终止的任何关联交易在收盘时或之后，公司披露信第 9.01 (a) 节第 1 项规定的除外，以及 (d) 所需的转让税根据第 7.11 节，由卖方承担，对于前述各条款 (a) 至 (d)，截至收盘时的未付金额，以及（前述条款 (c) 除外）与本文所设想的交易直接相关（且与任何后续事件无关或受其限制）的未付金额。为明确起见，公司费用不包括任何公司实体应买方要求或采取行动而制定的任何安排（包括融资安排）所产生的任何金额，以及归因于的任何工资税的雇主部分。

公司产品是指公司任何实体销售、分销、许可或提供的所有产品和服务。

公司卖家的含义见序言。

公司源代码的含义见第 3.11 (e) 节。

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公司系统是指软件、网站、计算机固件、计算机硬件、服务器、系统、网络、工作站、电子数据处理、信息、记录保存、通信、网络、接口、平台、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程以及所有其他信息技术设备以及任何公司实体拥有或使用的所有相关文档。

公司交易是指与本协议所设想的交易类似的任何交易，包括任何 (i) 涉及任何公司实体或封锁者的重组、清算、解散或资本重组，(ii) 涉及任何公司实体或任何封锁者的合并或合并，(iii) 出售公司实体或封锁者的全部或任何重要资产（正常业务过程中的库存销售除外）以及出售过时或对相关公司的业务不再有用的资产实体或封锁者整体）或公司实体或封锁者的全部或任何股权证券（包括任何收购权或可兑换为任何此类股权证券的证券），或 (iv) 涉及公司实体或封锁者或其各自业务或资产的类似交易或业务合并；但是，前提是 (i) 重组不应被视为公司交易，以及 (ii) 任何为促进本文设想的交易而进行的交易不应被视为公司交易。

公司单位的含义在叙述中规定。

保密协议的含义见第 7.07 节。

持续雇员的含义见第 7.14 节。

合同是指任何具有法律约束力的合同、承诺、协议、安排、票据、债券、抵押贷款、租赁或承诺。

COVID-19 措施是指任何行业团体或任何政府实体（包括疾病控制与预防中心和世界卫生组织）颁布的任何隔离、在个地方避难、待在家里、裁员、保持社交距离、关闭、隔离、安全或任何其他法律、命令、指令、指导方针或建议，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在每种情况下，都与或为应对 COVID-19 疫情，包括 CARES 法案和第一家庭而颁布的任何其他法律、命令、指令、指导方针或建议法案。

COVID-19 大流行是指 SARS-CoV2 或 COVID-19 疫情，包括任何未来的卷土重来、演变或突变。

信贷额度是指截至2018年1月1日的某些第一留置权信贷协议（如不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）中的每项， 除其他外、公司、特拉华州有限责任公司ICD Intermediate Holdco 2, LLC作为借款人，公司的某些子公司不时作为担保人，其金融机构当事方不时作为贷款人，Antares Capital LP作为此类贷款人的管理代理人，(b) 该第二份留置权信贷协议，日期为2018年1月1日（经修订），不时重申、修正和重述、补充或以其他方式修改），其中 除其他外、公司、特拉华州有限责任公司ICD Intermediate Holdco 2, LLC作为借款人，公司的某些子公司不时作为担保人，其金融机构不时作为贷款人，Stellus Capital Investment Corporation作为此类贷款机构的管理代理人。信贷额度是指前面条款 (a) 和 (b) 中确定的每项信贷额度的统称。

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数据安全要求是指与隐私、数据保护、安全或安全漏洞通知要求有关且适用于任何公司实体业务开展的以下所有内容：(a) 公司实体自己的规则、政策和程序；(b) 所有适用的法律、规章和法规；(c) 自律组织的所有适用规则和行为准则；(d) 任何合同的条款公司实体受约束。

递延工资税是指（a）任何公司实体或任一封锁者根据《CARES法》（或其他类似法律）将工资税的支付推迟到截止日期之后的期前纳税期内任何工资税的雇主部分，以及（b）任何公司实体或任一封锁者已将工资税的支付推迟至截止日期之后根据关于延期工资税义务的总统备忘录的截止日期在每种情况下，2020 年 8 月 8 日的持续的 COVID-19 灾难的计算均未生效根据 CARES 法案、家庭优先法案或任何类似法律为减少已缴或欠缴的此类税款金额而提供的任何税收抵免。

指定的联系人的含义见第 7.01 节。

分配草案具有第 7.09 (h) 节中规定的含义。

员工福利计划的含义见第 3.16 (a) 节。

环境法是指在截止日期当天或之前生效的与环境污染或保护和人类接触危险物质，或其他与危险材料的使用、生成、处理、储存、处置、释放或运输有关的适用法律。

ERISA 是指经修订的1974年《员工退休收入保障法》。

托管账户的含义见第 1.04 (b) 节。

托管代理是指 Acquiom 清算所有限责任公司。

托管协议的含义见第 1.04 (b) 节。

托管存款金额意味着 3,000,000 美元。

托管资金是指托管账户中持有的金额，包括与之相关的任何股息、利息、分红和其他收入，减去其投资损失以及根据本协议和托管协议进行的分配。

预计收盘价手头现金具有第 1.05 (a) 节中规定的含义。

预计期末负债的含义见第 1.05 (a) 节。

预计收盘净营运资金的含义见第 1.05 (a) 节。

预计收盘报表的含义见第 1.05 (a) 节。

估算的公司开支的含义见第 1.05 (a) 节。

预计购买价格的含义见第 1.05 (a) 节。

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估算的帕台农神庙已购股票购买价格是指预计购买价格中针对已购买的帕台农神庙拦截器股票支付给帕台农神庙封锁剂卖方的部分，如预计收盘声明中所述。

预计Stellus已购买股票购买价格是指预计收盘声明中规定的就已购买的Stellus Blocker股票向 Stellus Blocker卖方支付的预估收购价部分。

预计购买单位购买价格是指预计收盘报表中规定的公司卖家持有的已购商品的预计购买价格中应向支付给公司卖家的部分。

进出口法是指所有适用的美国和非美国与出口、再出口、转让和进口管制相关的法律，包括但不限于《国际武器贸易条例》、《出口管理条例》、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法以及《欧盟双重用途条例》。

超额金额的含义见第 1.05 (f) 节。

交易法是指经修订的1934年证券法以及据此颁布的规则和条例。

排他性期的含义见第 7.10 节。

FCA 是指金融行为监管局和任何前任或继任监管机构（视情况而定）。

英国金融行为管理局批准是指英国金融行为管理局根据FSMA第189（4）或189（7）条以书面形式批准本协议所考虑的英国实体的控制权（根据FSMA第181条的定义），或FCA被视为已根据FSMA第189（6）条给予此类批准的通知。

英国金融行为管理局规则是指英国金融行为管理局不时生效的规则和指导手册。

最终分配的含义见第 7.09 (h) 节。

财务报表的含义见第 3.04 节。

FINRA是指金融业监管局。

FINRA批准的含义见第 7.04 (c) 节。

流通所得税申报表是指公司实体的纳税申报表，该申报表报告了任何公司实体的应纳税所得额，但此类公司实体的直接或间接受益所有人，而不是公司实体本身，需要缴纳相关税款（为避免疑问，包括 1065 表格和任何类似的州或地方税表）。

欺诈是指根据特拉华州法律，在作出本协议第 3 条、第 4 条、第 5 条和第 6 条中明确规定的具体陈述和保证方面，构成普通法欺诈的实际和故意欺诈。为明确起见，(i) 欺诈索赔只能针对实施此类欺诈的一方提出，(ii) 欺诈不包括公平欺诈、建设性欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈、不当得利或任何其他侵权行为或公平索赔，或基于推定性知情、疏忽或鲁莽的失实陈述或遗漏或类似理论的任何欺诈索赔。

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FSMA 是指经修订的《2000年英国金融服务和市场法》。

GAAP 是指美国不时生效的公认会计原则，始终适用。

政府官员是指政府实体或其任何部门、机构或部门（包括国有实体）的任何官员或雇员，或公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份代表或代表任何此类政府实体、政府、部门、机构或部门行事或代表任何此类公共组织行事的人。

政府实体指 (i) 任何国家、联邦、州、地方、市政府或其他政府；(ii) 任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员、实体或自律组织（包括任何 SRO）以及任何法院或其他法庭）；（iii）行使或有权行使任何行政、行政、司法、裁决的任何机构，立法、警察、监管或税务机构或任何性质的权力，包括任何（公共或私人）仲裁员或仲裁法庭（包括任何大陪审团），包括 FCA 和 CMVM；或 (iv) 任何联邦、州、省、地方、市或非美国政府或其他政治分支机构的任何性质的任何机构、机关、董事会、局、仲裁员（公共或私人）委员会、部门、办公室或机构，或其任何具有必要权限的官员或官员。

危险材料是指任何因其危险或有害特性或特性而被任何适用的环境法定义、指定或监管为危险或毒性（或具有类似含义和监管效果的词语）或根据其引起责任的任何物质、材料或废物，包括任何石油产品或副产品、含石棉材料、含铅涂料或管道、多氯联苯、全氟和多氟合物 kyl 物质、放射性物质、有毒霉菌、和氡气。

HSR法是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》以及据此颁布的规则和条例。

HSR 到期的含义见第 2.01 (a) 节。

ICD控股的含义见序言。

ICD LLC 的含义见第 3.24 (a) 节。

ICD LLC 监管文件的含义见第 3.24 (i) 节。

对于任何人而言，债务是指（i）该人因借款而发行或发生的所有债务的总金额，不重复，或为替代或交换借款的债务而发行或发生的所有债务，或贷款或类似的垫款，或由留置权（许可留置权除外）担保的债务，（ii）该人以债券、债券、票据、抵押贷款为凭证的所有债务或其他类似的证券或工具（为避免疑问，不包括与任何银行承兑有关的债务，支付、履约或担保保证金或其他类型的担保协议，在每种情况下，均以未提取的范围为限），(iii) 该人员根据或依据的所有偿还义务

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转为信用证、银行承兑券、付款、履约或担保债券或其他类型的担保协议或其他类似的工具或安排，在任何情况下，在提取任何此类工具或安排的范围内，该人向债权人保证免受损失，(iv) 根据公认会计原则，该人在租赁下或根据租赁承担的所有义务都必须资本化（不包括 for 不容置疑，公司实体根据公认会计原则归类为经营租赁的租赁），(v) 与已申报但未支付的股息或其他分配有关的所有义务，或购买、赎回、报废或以其他方式收购其任何股权证券的未清债务，(vi) 该人员在任何互换、对冲、衍生品或类似利率交易下的所有义务，(vii) 与有关延期支付任何财产或证券（包括任何有条件出售或其他所有权保留安排）的所有债务、卖家备注和盈利及类似安排对于过去对企业或实体的收购（但不包括在净营运资本计算中所包含的每种情况下的贸易应付账款和其他流动负债），(viii) 应付给公司实体现任或前任雇员的所有奖金负债（包括在净营运资本中未另行包含的任何工资税、就业税或类似税款），但不包括应计或已获但未付的部分（但不包括在净营运资本中）与本协议所设想的交易相关的奖金公司费用中包含的范围），（ix）所有未缴所得税和所有预定税，（x）所有递延工资税，（xi）该人对他人担保的所有负债，在每种情况下都涉及前述条款（i）至（x）中规定的类型的债务（对于公司实体，不包括该公司实体为另一个公司实体提供担保的义务负债（前提是担保负债也构成下述债务），以及（xii）此类负债的所有债务应计但未付的利息、未付的预付款或赎回罚款、解雇费、补偿金、破损成本、保费或付款以及未付费用和在收盘时应支付的与退休或预付第 (i) 至 (xi) 条所述任何上述负债相关的费用和开支的人员。尽管如此，负债不应包括（A）根据公认会计原则被定为经营租赁的租赁下的任何（A）债务，（B）未开具的信用证（包括任何信贷额度下未偿还的的信用证），（C）递延收入，（D）公司支出或净营运资金计算中包含的金额，（E）仅在公司与公司任何子公司或之间的债务仅在公司的任何两家子公司之间，或者仅在封锁者与公司或其任何子公司之间公司或（F）履约保证金、银行承兑付款、履行担保债券或其他类型的担保协议或类似义务，均以未提取的范围为限。

知识产权是指全球任何司法管辖区内任何种类或描述的任何和所有知识产权，以及所有相应权利，包括：(i) 发明（无论是否可申请专利或已付诸实践）、对发明的所有改进和所有专利和工业设计（包括实用新型权、设计权和工业产权）、专利和工业设计申请和专利披露以及所有补发、延续，部分延续，与之相关的修订、划分、扩展和重新审查；(ii) 商标、服务标志、设计、商业外观、徽标、标语、商品名称、企业名称、公司名称、互联网域名和所有其他原产地标记、与之有关的所有申请、注册和续期，以及与上述任何内容相关的所有商誉； (iii) 著作权作品（不论是否复制）rightable）、版权、掩码作品、数据库权利、软件和数据权利以及所有相关的应用程序、注册和续订随之而来；(iv) 商业秘密；以及 (v) 其他注册、签发和证书以及与上述任何内容相关的所有权。

适用于任何人的投资指 (i) 该人对任何其他人的任何票据、债务、工具、单位、证券或其他所有权权益（包括合伙权益和合资权益）直接或间接购买或以其他方式收购（无论是通过贷款、出资、交换还是其他方式），以及（ii）该人对任何其他人的任何资本出资。

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在提及公司的知识或基于对公司的了解的任何类似短语或资格时，知识是指在合理询问托里·哈扎德、戴夫·罗奇、梅森·马丁和戴尔·昆茨的直接下属后，对他们的实际了解。

最新资产负债表的含义见第 3.04 (b) 节。

法律指任何国家、联邦、州、地方、市政或其他法规、法律（包括任何适用的国际公约、议定书或条约）、法令、法规、规则、法规、司法或行政命令、具有法律约束力的指导文件或由任何政府实体颁布、颁布、颁布、执行或加入的普通法原则。

租赁不动产是指公司实体持有的所有租赁地产或转租地产以及使用或占用任何土地、建筑物、结构、改善、固定装置或其他不动产权益的权利。

租赁是指公司实体持有任何租赁不动产所依据的所有租赁、转租、许可、特许权和其他协议（书面或口头），包括获得由公司实体或代表存入的所有保证金和其他金额和票据的权利。

留置权是指任何抵押贷款、质押、担保权益、抵押权、许可、留置权或押金（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或与其性质相关的租赁）。

恶意代码是指 (i) 任何病毒、恶意软件、勒索软件、特洛伊木马、蠕虫、后门、定时炸弹、失效的设备、间谍软件、跟踪软件或广告软件，以及 (ii) 任何旨在禁用、破坏、擦除、伤害或以其他方式阻碍任何人运行或允许任何人无条件访问的任何类似程序、例程、指令、设备、代码、污染物、逻辑或效果授权，或以其他方式对任何公司系统（或其中部分）的功能产生重大不利影响。

重大不利影响是指单独或与其他一项或多项变动、事件、情况或影响相结合的任何变化、事件、情况或影响，已经或可以合理预期会对公司实体的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何变化、事件、情况或影响；但是，重大不利影响不得单独或组合包括在内、由以下方面引起的任何变更、事件、情况或影响，或由以下一项或多项原因造成：(i) 业务或经济状况的变化，通常影响公司实体经营或参与的行业或市场；(ii) 在公司或其任何子公司开展实质性业务或销售的任何地点，美国经济或金融市场或任何非美国经济或金融市场的变化；(iii) 买方或其任何关联公司采取的任何违反的行动本协议；(iv) 地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、火灾或其他自然灾害、天气状况、流行病或流行病或疾病爆发（包括 COVID-19 疫情）或与美国或其任何子公司在此之后开展实质性业务或销售的任何其他地方或任何其他地方的任何流行病、流行病或疾病疫情（包括 COVID-19 疫情）有关或由此引起的任何 COVID-19 措施、宵禁或其他限制； (v) 国家或国际政治或社会状况（或此类条件的变化）条件），无论是否根据宣布进入国家紧急状态或战争，还是发生任何军事或恐怖袭击；(vii) 在本协议发布之日后在 GAAP 或适用法律中的任何变更；(viii) 应买方的书面要求或根据本协议条款事先书面同意采取或未采取的行动；(viii) 本协议明确要求或考虑的任何行动；(viii) 本协议明确要求或考虑的任何行动；(viii) 本协议明确要求或考虑的任何行动；(viii) 本协议明确要求或考虑的任何行动；(viii) 本协议明确要求或考虑的任何行动；(viii) 本协议明确要求或考虑的任何行动；(viii) 本协议明确要求或考虑的任何行动；(viii) ix) 购买和出售已购买证券或任何其他交易的公告本协议（包括买方或其关联公司的身份）所考虑的，包括对公司及其子公司关系的任何影响

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员工、客户、供应商、监管机构或业务合作伙伴；(x) 公司实体未能实现任何预测、预测或收入或收益预测；前提是公司实体未能实现此类预测、预测或收入或收益预测的根本原因应在本文未另行排除的范围内予以考虑；或 (xi) 任何实际或潜在的封存、停工，任何政府实体或涉及任何政府实体的关闭、违约或类似事件或事件；此外，对于前述条款 (i)、(ii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (xi)，只有当此类变更、事件、情况或影响对公司实体整体而言，与在公司所在行业运营的规模相似的公司产生不成比例的不利影响时，才应考虑此类事项实体开展业务，在这种情况下，在确定是否发生重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例影响。

实质性合同的含义见第 3.10 (b) 节。

净营运资金指 (i) 公司实体仅与附录E中列出的细列项目相关的流动资产，但受商定会计原则约束，（不包括（A）所有手头现金（以及监管资本储备金额）和（B）流动和递延所得税资产），减去（ii）公司实体仅与附录E中列出的细列项目有关的流动负债，但须遵守商定会计原则，（不包括 (A) 与公司费用、(B) 债务以及 (C) 当期和递延所得税负债有关的任何应付金额）根据商定的会计原则确定，不重复确定。附录E附上了净营运资金计算的示例，该示例反映了应包含在净营运资金计算中的细列项目和账户，仅供说明之用。为避免疑问，为了计算净营运资金，在计算净营运资金时，仅应包括附录E中列出的特定细列项目和账户。

新计划的含义见第 7.14 节。

非特权交易通信的含义见第 10.17 (c) 节。

无追索权方具有第 10.10 (b) 节中规定的含义。

异议通知的含义见第 1.05 (c) 节。

OFAC 是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“现成的许可证是指任何市售许可证现成的(i) 任何公司实体出于内部目的使用的软件， (ii) 未在任何实质性方面为任何公司实体进行修改或定制，以及 (iii) 以不超过 100,000 美元的一次性费用或年费许可给公司实体。

命令是指任何政府实体签发、制定、签署、发布或以其他方式生效的任何命令、判决、禁令、法令、裁决、决定、裁决、判决、传票、评估、令状、裁决或和解协议。

对于任何实体，组织文件是指此类人员的组织文件，包括组织证书、公司注册或合伙企业证书、章程、运营协议或合伙协议、合资企业和信托协议，以及任何此类人员的类似管理文件。

第 4A 部分权限的含义见第 3.25 (a) 节。

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帕台农神庙的含义在第 7.06 节中规定。

当事方是指买方、公司、拦截者、卖方和卖方代表。

帕台农神庙拦截器的含义见序言。

Parthenon Blocker普通股是指Parthenon Blocker的普通股，面值为每股0.01美元。

帕台农神庙拦截器卖家的含义见序言。

帕台农神庙拦截器股票的含义在叙文中规定。

关于公司实体在每项信贷额度下借款的债务的清偿，在每种情况下，每位个人（或代表该人的代理人）以惯常形式或以买方合理满意的其他形式和实质内容出具的惯常还款函（无论如何包括电汇指令，以及确认所有留置权和所有未偿还款义务的确认书）此类债务（任何明确存在的或有债务除外）此类债务）的终止已经或将要解除，自全额偿还此类债务之日起生效），如果此类债务有担保，则应获得每位此类人员（或代表该人的代理人）的授权，在全额偿还此类债务时解除担保该债务的所有留置权。

许可证是指向任何政府实体提交或要求的所有许可证、会员资格、注册、认证、认证、许可证、债券、特许经营、批准、豁免、授权、同意或命令、通知或备案。

允许的留置权是指 (i) 尚未到期和应付的当期税款或其他政府费用的法定留置权，或任何公司实体或任何拦截者的适当程序本着诚意质疑其金额或有效性的法定留置权，并已根据公认会计原则在财务报表（或公司实体的账簿和记录）中为此设立了适当的储备金；(ii) 机工、承运人、工人、维修人员及类似人员在正常业务过程中产生或产生的法定留置权，但金额不是到期应付款，或任何公司实体正通过适当程序真诚质疑其金额或有效性的，无论哪种情况，均已根据公认会计原则为其设立了适当的储备金，应全额支付，将在收盘时公布；(iii) 对租赁不动产拥有管辖权的政府机构实施的记录在案且未违反的分区、权利、建筑和其他土地使用法规此类租赁不动产的当前使用或占用情况或其运营相关业务；(iv) 影响租赁不动产所有权的契约、条件、限制、地役权和其他类似的记录事项，这些事项不会或不会对相关公司实体在相关公司实体开展的业务运营中占有或使用此类租赁不动产造成实质性损害；(v) 在正常业务过程中向客户和终端授予知识产权的非排他性许可公司实体产品和服务的用户；以及 (vi) 套装物品在公司披露信第 9.01 节中。

个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

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个人数据是指任何被视为个人可识别信息、非公开个人信息、个人信息、个人数据，或根据与隐私、数据保护、安全或安全漏洞通知要求相关的适用法律进行类似定义的任何信息。

葡萄牙实体是指ICD Europa Empresa de Investimento, S.A.，一家在葡萄牙注册的有限公司。

葡萄牙法律是指适用于葡萄牙实体及其活动的法律，包括适用于葡萄牙实体的欧盟法律，包括《流动资产法》（经11月1日第486/99号法令批准）^3th) 和《投资企业制度》（经12月1日第109-H/2021号法令批准）^0th).

收盘后纳税期是指在截止日期之后开始的任何应纳税期，对于任何跨税期，指该跨税期中在截止日期之后开始的部分。

收盘前纳税期是指在截止日期当天或之前结束的任何应纳税期，对于任何跨税期，指该跨税期截至截止日期结束的部分。

特权交易通信的含义见第 10.17 (b) 节。

按比例比例是指预计成交报表中每个卖家姓名的百分比（如，在成交后，卖方代表向买家发出书面通知可能会调整相同的百分比）。

保诚要求指（i）就英国实体而言，与英国实体维持的财务资源相关的英国金融行为管理局规则（包括GENPRU和MIFIDPRU中规定的所有规则），前提是这些要求与英国实体在本协议签订之日开展的业务有关；（ii）对于葡萄牙实体，CMVM规则葡萄牙实体需要维持的财政资源，前提是此类要求与该实体业务有关在本协议签订之日执行的葡萄牙实体。

购买价格的含义见第 1.02 节。

购买的证券具有叙文中规定的含义。

购买的股票具有叙文中规定的含义。

购买单位的含义在叙文中规定。

受管制活动是指 FSMA 第 22 条所指的任何受监管活动。

监管批准的含义见第 2.01 (d) 节。

监管资本储备金额是指等于4,900,000美元的金额。

关联方的含义见第 3.22 节。

剩余的托管资金的含义见第 1.05 (f) 节。

就任何人而言，代表是指任何董事、高级职员、经理、成员、合伙人（无论是有限合伙人还是普通合伙人）、负责人、律师、员工、代理人、顾问、顾问、会计师或以代表身份行事的任何其他人。

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代表费用的含义见第 10.20 节。

重组的含义见第 7.13 节。

制裁国家是指根据制裁法受到全面封锁的任何国家或地区（在本协议签署时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、自封的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的卢甘斯克人民共和国地区）。

受制裁人员是指根据制裁法律受到制裁或限制的任何个人或实体，包括：(i) 任何适用的美国或非美国制裁或出口相关限制方名单上列出的任何个人，包括 OFACS 特别指定国民和封锁人员名单； (ii) 任何个人直接或间接拥有或以其他方式控制的总计 50% 或以上的个人第 (i) 款中所述；或 (iii) 任何国民或任何有组织、居住或位于中，一个受制裁的国家。

制裁法是指所有适用的美国和非美国与经济或贸易制裁相关的法律，包括美国（包括外国资产管制处、美国国务院和美国商务部）、英国、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或对任何公司实体具有管辖权的任何其他相关政府实体管理或执行的法律。

预定税的含义见公司披露信第9.01（c）节。

证券法是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

安全事件的含义见第 3.11 (f) 节。

安全计划的含义见第 3.11 (g) 节。

卖方是指每位卖家、卖方的任何关联公司（包括收盘前的每个公司实体和封锁者，包括ICD Holdings）及其各自的高级职员、董事、员工、合伙人、股权持有人、成员、经理、代理人、律师、代表、继任者和允许的受让人。

卖家获释人员的含义见第 7.15 (a) 节。

卖家发布者的含义见第 7.15 (b) 节。

卖家代表的含义见第 10.18 节。

卖家代表费用金额为 500,000 美元。

卖家纳税申报表的含义见第 7.09 (a) 节。

卖家的含义见序言。

重要业务合作伙伴的含义见第 3.23 节。

重要客户的含义见第 3.23 节。

重要供应商的含义见第 3.23 节。

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对于任何人而言，截至确定的任何日期，偿付能力是指：(i) 该人资产的公允价值将不低于其合并债务总额；(ii) 该人资产在合并基础上的当前公允可销售价值将不低于其在追索权债务到期时合并偿还其可能负债所需的金额，或到期日，(iii) 该人在合并的基础上将有足够的资本和流动性来参与其中业务和 (iv) 合并后，该人不会在债务到期或到期时承担超出其支付能力的债务。

SRO是指《交易法》第3（a）（26）条中定义的任何自我监管组织。

州 BD 批准的含义见第 7.04 (c) 节。

跨界时期的含义见第 7.09 (d) 节。

Stellus Blocker 的含义见序言。

Stellus Blocker普通股是指Stellus Blocker的普通股，面值每股0.001美元。

Stellus Blocker Seller 的含义见序言。

Stellus Blocker Shares 的含义见叙文。

对于任何人而言，子公司是指 (i) 如果是公司，则有权在其董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的大多数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制的任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或两者的组合，或 (ii) 如果是合伙企业、协会或其他商业实体，当时，该合伙企业的大部分或其他类似所有权权益由该人或该人的一家或多家子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个个人被分配合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理或总合伙人，则该人应被视为在合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权。

目标净营运资金意味着283.1万美元。

税收是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、注册、执照、租赁、服务、预扣税、工资、就业、社会保障、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、逃税、无人认领的财产、意外利润或其他任何种类的税收以及任何利息以及任何政府实体就此征收的任何罚款, 增税或额外金额, 不论是否有争议.

纳税申报表是指任何与税收有关的申报表、声明、选择、披露、报告、退款申请、声明或信息报告或申报，包括其所附的任何附表及其任何修订。

终止日期是指 2025 年 4 月 5 日。

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贸易控制法的含义见第 3.19 (a) 节。

Tradeweb Inc. 的含义见序言。

交易税收减免是指适用税法允许的与（a）交易奖金相关的任何税收减免，控制权变更公司实体或封锁者就购买和出售所购证券或本协议所考虑的其他交易（买方安排除外）支付的款项、遣散费、留存金或类似款项，(b) 公司实体或封锁方产生的费用、支出和利息（包括出于税收目的被视为利息的金额以及任何破损费或加速延期融资费）关于偿还债务（或包含在期末净营运资金），(c) 公司支出金额，包括为此目的而属于公司开支但是在收盘前支付的金额，以及公司实体或封锁者因购买和出售购买证券或本协议所考虑的其他交易而产生的任何其他费用，以及 (d) 任何其他可扣除的款项，归因于购买和出售证券的付款购买的证券或本协议所考虑的其他交易由卖方在经济上承担。

转让税的含义见第 7.11 节。

财政部条例是指根据该守则颁布的《美国财政条例》，凡提及任何特定《财政条例》章节的内容均应解释为包括该部分的任何最终或临时修订或继承条款，无论其编号或机密程度如何。

TY23 纳税申报表的含义见第 7.09 (a) 节。

英国实体是指机构现金分销商有限公司，这是一家在英格兰和威尔士注册的有限公司。

未缴所得税是指任何公司实体或 Blocker 在任何收盘前纳税期内作为当期负债应计的所有未缴所得税，包括对根据《守则》第 951 条和《守则》第 951A 条产生的收入征收的税款，包括根据《守则》第 965 条第 965 条应缴的任何税款，无论是否已根据《守则》第 965 (h) 条做出选择；前提是未缴所得税应 (i) 根据公司实体和封锁者过去的惯例确定（包括（ii）除非适用法律另有规定，否则应考虑交易税扣除的情形、选举、会计方法和决定，前提是交易税扣除额在收盘前纳税期内更有可能抵消，将2011-29年收入程序中70％的安全港选择适用于任何成功费用，（iii）不包括任何递延所得税负债，以及（iv）处理任何交易发生的或产生的收入或收益的项目，在收盘后的截止日期的正常业务过程之外，并按照买方的指示，在截止日期之后的紧接日期发生或出现。

就任何契约而言，故意违约是指明知此类作为或不作为构成对该契约的重大违反，故意采取的作为或不作为，(i) 如果是 (A) 卖方或拦截者，则此类知情需要每个相应实体（或（B）公司实体的执行官实际知情，需要一个或多个公司实体的实际知情公司知识定义中规定的个人，或 (iii) 对于买方，应要求实际的Buyer 或 Tradeweb Inc. 高级管理团队中一位或多名成员的认识

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9.02 用法。

(a) 表示任何性别的词语应包括所有性别（包括中性性别）。如果此处定义了单词，则对单数的引用应包括对复数的引用，反之亦然。

(b) 提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方时，应包括该方的前任、继承人和允许的受让人。

(d) “到一定程度” 一词是指的程度，而不是如果。

(e) 除非另有说明，否则凡提及某一条款、章节或附录的内容均应视为指本协议的此类条款、部分或附录。

(f) 除非上下文另有要求，否则本协议、此处、下文及其衍生词语均指本协议的全部内容。

(g) 、或、都不是、也不是和任何这两个词不是排他性的。

(h) 无论何时在本协议中使用包含、包含或包含这些词语，均应视为其后面有但不限于这些词语。

(i) 在计算根据本协议采取任何行动或采取步骤的期限之前、之后或期限时，应不包括开始计算该期限的参考日期。如果该期间的最后一天是非工作日，则该期限应在下一个工作日结束。

(j) 就买方、卖方、封锁者或公司的任何信息、文件或其他材料而言，向买方提供的短语和类似进口短语是指截至执行日期前一天下午 2:00（美国东部时间），在公司或其代表建立的与本协议相关的虚拟数据室中提供此类信息、文件或材料供买方审查本协议或实际交付（无论是通过实物还是电子交付）给公司或在本协议执行之前，分别是买方或其代表。

(k) 就公司实体而言，“正常经营过程” 一词是指（不管该短语是否包括对过去惯例的任何提及），符合过去惯例的公司实体正常业务过程中。

第十条

杂项

10.01 没有生存；某些豁免。

(a) 双方打算修改任何适用的诉讼时效，特此同意，本协议（包括根据第 2 条交付的任何证书）或任何辅助协议中规定的公司、拦截者、卖方和买方的每项陈述和担保均应自收盘时起立即终止，因此不得提出任何违反任何声明的索赔

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可以在收盘后向卖家、任何其他卖方、买方、任何其他买方或任何无追索权方提出此类陈述或担保、不利依赖或其他权利或补救措施（无论是合同、侵权行为、法律还是衡平法）。本协议和任何辅助协议中规定的公司、拦截者、卖方和买方在收盘前考虑或要求公司、拦截者、卖方或买方履行的契约和协议应立即终止，因此不得就违反任何此类契约、不利依赖或其他权利或补救措施（无论是合同、侵权行为、法律上的权利或补救措施）提出索赔或股权）可以在收盘后向卖方和任何其他卖方提出当事方、买方、任何其他买方或任何无追索权方。无论如何，卖方、公司、封锁方或买方要求在收盘时或之后履行的每项契约或协议均应明确在收盘后继续有效，本第 10.01 (a) 节或第 10.01 (b) 节中的任何内容均不应被视为限制本协议任何一方因违反任何此类尚存的契约或协议而享有的任何权利或补救措施。为避免疑问，无论此处有任何相反的规定，(i) 买方将对违反要求公司实体在收盘后履行的任何契约或协议承担责任，并且此处的任何内容都不会限制或影响买方因未按本协议的要求支付购买价格（全部或部分）或支付其应付的任何其他款项（全部或部分）而承担的责任（无论是或在收盘之后）和（ii）买方对任何违反陈述或保证的行为只能追究买家的追索权根据第 8.01 (b) 节，第 3 条、第 4 条或第 5 条中的第 4 条应为在收盘前终止。尽管本第 10.01 (a) 节中有任何相反的规定，但本第 10.01 (a) 节中的任何内容均不限制任何一方提出欺诈索赔的权利。

(b) 从 (i) 本协议签订之日起至交易成交之日起，双方以任何个人、公司或任何其他身份，就与本协议标的、本协议的谈判、执行或履行本协议、任何附件或公司披露时间表、或签署、签订或交付的任何辅助协议、证书或其他文件相关的任何和所有索赔（直接或间接），提供唯一的排他性补救措施，无论是以任何个人、公司还是任何其他身份与本文件或其有关的，或由于本文设想的任何交易的结果，或因此，无论依据何种法律理论寻求施加这类责任或义务，无论是合同还是侵权行为，还是法律或衡平法或其他方面，对另一方的责任或义务都将仅限于 (x) (A) 根据第 8.01 节的规定（即，在第 8.01 节的规定和规定的情况下终止协议），以及（如果适用）对 Winlyful 的此类损害赔偿根据第 8.02 节的规定，在终止之前违反本协议中包含的承诺，或 (B) 在终止前寻求具体履行根据第 10.16 节的规定（即具体履行），在个案中，根据本协议的条款，以及 (y) 欺诈索赔，以及 (ii) 结算，双方以任何个人、公司或任何其他身份，就与本协议标的或本协议设想的交易相关的任何和所有索赔采取唯一和排他性的补救措施，或其他与公司实体和封锁者在收盘时或之前的所有权或运营有关的情况，不管根据或基于任何联邦、州、地方或外国法规、法律（包括普通法律）、法令、规则或条例或其他方式，寻求对另一方施加此类责任或义务的法律理论（无论是合同还是侵权行为，还是法律还是衡平法），都将仅限于该当事方违反任何契约（但仅限于此类契约既按照第 10.01 (a) 节的规定仍然有效，又要求在交易结束后履行第 10.01 节规定的范围）、(x) 违反《托管协议》条款下的契约、 (y) 针对卖方违反第 1.04 节要求的付款义务以及 (z) 欺诈索赔（此类针对第 (w)、(x)、(y) 和 (z) 条中当事方的索赔，保留索赔）。除上述内容外，买方和卖方为自己并代表其他各方（包括收盘后的公司实体和阻滞者，如果是买方），承认并同意，自收盘起和收盘后，在适用法律允许的最大范围内，他们对任何其他方可能拥有的与公司实体和封锁者的运营有关的任何和所有权利、索赔和诉讼理由或他们各自的业务或与本协议或公司标的相关的业务披露信和交易

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在此考虑的以及由此产生的除保留索赔以外的任何联邦、州、地方或外国法规、法律或其他法规，均不可撤销地免除和释放。此外，在不限制本第 10.01 节概括性的前提下，除保留的索赔外，买方或任何其他买方（包括收盘后的公司实体和封锁方）不得以任何涉嫌的虚假陈述或不准确为由或基于违约行为向任何卖方提出或批准追索权。，本公司、封锁者或卖方或任何其他人设定的任何陈述、担保或承诺本协议中或包含在本协议中、公司、Blockers 或卖方或根据本协议交付的任何其他个人的任何证书、文书、协议或其他文件、本协议或公司披露信的标的以及本协议所设想的交易、业务、的所有权、运营、管理、使用或控制、任何公司实体或封锁者的业务、其任何资产或任何行为或不作为收盘时或收盘之前的情形；但是，前述条款不得释放在收盘后向本公司员工提出索赔，指控其以任何公司实体的雇员或高级职员的身份对公司实体员工进行欺诈或故意不当行为（为避免疑问，(i) 在与本协议或本协议无关的范围内，以及 (ii) 不包括帕台农、封锁卖家、其各自的关联公司（公司实体除外）及其各自的关联公司（公司实体除外）及其各自的关联公司员工）。双方承认并同意，任何一方都不得通过就违反合同、侵权行为或任何其他责任理论寻求损害赔偿，或者 (ii) 通过对任何非当事方（或一方继承人）违反陈述的个人提出或威胁提出任何索赔，来规避此处（包括本第 10.01 节）中规定的任何责任限制、本协议中包含的契约或协议。

买方代表自己和其他买方（包括公司实体和收盘后的封锁方），卖方代表自己和其他卖方明确放弃任何限制解除对未知索赔的效力的法规所赋予的所有权利，包括《加利福尼亚民法》第 1542 条和任何其他类似法规。《加州民法典》第1542条规定。

一般性免除不适用于债权人或解除债权人在执行解除令时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，以及如果他或她知道会对他或她与债务人或被解除方和解产生重大影响的索赔。

10.02 修正和豁免。可以修改本协议或免除本协议的任何条款；前提是， (a) 任何修正案或豁免只有在卖方代表、公司和买方以书面形式签署的情况下才具有约束力；(b) 对本协议任何条款的任何豁免只有在任何方以书面形式签署的情况下才对该方有效；前提是任何卖方的任何豁免均应生效如果在 (i) 该卖方或 (ii) 卖方代表签订的书面文件中规定代表。任何方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不得损害该权利或补救措施，也不得被解释为对该权利或补救措施的放弃或变更，也不得妨碍其在以后的任何时间行使，任何单一或部分行使任何此类权利或补救措施均不妨碍该权利或补救措施的进一步行使或任何其他补救措施的行使。任何一方对任何条款或条款的放弃或任何违反本协议的行为均不得解释为对任何其他条款或任何后续违规行为的放弃。

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10.03 通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应为书面形式（包括通过电子邮件），并应被视为已在交付之日亲自送达（包括信使服务），（ii）如果通过国家快递服务在次日送达（预付费用）的次日送达（预付费用）配送到此类快递服务，(iii) 如果存放在美国邮政中，则为头等邮费预付费，在交付之日或 (iv) 如果通过电子邮件发送，则在 (x) 传输之日，如果传输在接收方当地时间下午 5:00 或之前完成，则在此类传输之日以及 (y) 传输之日后的下一个工作日，如果此类传输是在接收方当地时间下午 5:00 之后完成的，则在此类传输之日当天完成的。除非根据本协议规定以书面形式指定其他地址，否则向公司、卖方代表、卖方、封锁者或买家发出的通知、要求和通信应发送至以下地址：

收盘前向公司发出的通知：

ICD Intermediate Holdco 1, LLC

c/o 机构现金分销商有限责任公司

波尔多大道 16475 号

内华达州里诺 89511

注意：

保守党哈扎

首席执行官

电子邮件：

[***]

附上副本至（不构成通知）：

帕台农神庙资本合伙人

内河码头中心4号，3610套房

加利福尼亚州旧金山 94111

注意：

安德鲁·多德森；保罗·马诺托

电子邮件：

[***]

柯克兰和埃利斯律师事务所

333 W Wolf Point

伊利诺伊州芝加哥 60654

注意：

Shelly M. Hirschtritt，P.C.；P.C. Jeffrey Seifman；Payson Lyman

电子邮件：

[***]

向卖方代表发出的通知，以及在收盘前向卖方、封锁方或公司发出的通知：

ICD 控股有限责任公司

c/o 机构现金分销商有限责任公司

波尔多大道 16475 号

内华达州里诺 89511

注意：

Victor H

首席执行官

电子邮件：

[***]

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附上副本至（不构成通知）：

帕台农神庙资本合伙人

内河码头中心4号，3610套房

加利福尼亚州旧金山 94111

注意：

安德鲁·多德森；保罗·马诺托

电子邮件：

[***]

柯克兰和埃利斯律师事务所

333 W Wolf Point

伊利诺伊州芝加哥 60654

注意：

Shelly M. Hirschtritt，P.C.；P.C. Jeffrey Seifman；Payson Lyman

电子邮件：

[***]

向买方以及收盘后向公司或封锁者发出的通知：

Tradeweb 市场有限公司

美洲大道 1177 号

纽约州纽约 10036

注意：

总法律顾问

电子邮件：

[***]

附上副本至（不构成通知）：

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP

纽约广场一号

纽约州纽约 10004

注意：

史蒂芬·舍因菲尔德；史蒂芬·爱泼斯坦；亚当·科恩

电子邮件：

[***]

在不限制前述规定的前提下，本协议任何一方均可使用上述任何手段（即个人送货（包括信使服务）、特快快递、普通邮件或电子邮件）发出本协议下的任何通知、请求、指示、要求、文件或其他通信，但除非当事方实际收到此类通知、请求、指示、要求、文件或其他通信，否则不得将此类通知、请求、指示、要求、文件或其他通信视为已按时发出它是为谁准备的。

10.04 作业。本协议及其所有条款对本协议各方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。未经卖方代表和买方事先书面同意，不得将本协议或本协议下的任何权利、利益或义务全部或部分转让，（包括通过法律执行）；前提是，买方可以在未经同意的情况下将本协议以及本协议下的所有权利、利益和义务全部或部分部分转让给其任何关联公司，或出于抵押担保的目的，买方可以将本协议以及本协议下的所有权利、利益和义务全部或部分转让给其任何关联公司，或出于抵押担保目的向任何提供者进行转让根据买方、公司或其任何子公司条款向买方、公司或其任何子公司融资（包括目的是在此处设立担保权益或以其他方式将买方融资（如果有）转让为抵押品。任何转让均不得免除转让方在本协议项下的任何义务。任何声称违反本第 10.04 节的权利转让或履行义务的委托均无效。

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10.05 可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都应按适用法律的有效方式进行解释，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款仅在该类禁止或无效的范围内无效，而不会使此类条款的其余条款或本协议的其余条款无效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以可接受的方式尽可能实现双方的初衷，直至尽可能实现本协议所设想的交易。

10.06 没有严格的施工。尽管本协议是由一方起草或起草的，但买方、公司、卖方代表、封锁者和卖方均确认他们及其各自的法律顾问已审查、谈判并通过了本协议作为双方的共同协议和谅解，本协议中使用的语言应被视为本协议各方为表达共同意图而选择的语言。

10.07 字幕。本协议或公司披露信中使用的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制、描述或以任何方式影响本协议的任何条款，本协议的所有条款应如同本协议中未使用此类标题一样予以执行和解释。

10.08 完整协议。本协议以及公司披露信、保密协议和附属协议，无论是在本协议发布之日当天或之后签署和交付，都包含本协议各方之间的完整协议，并取代这些当事方先前达成的或彼此之间的任何谅解、协议或陈述，无论是书面还是口头的，或者他们之间任何先前的交易过程，这些谅解、协议或陈述，这些谅解、协议或陈述，这些谅解或陈述，无论是书面还是口头的，或者他们之间可能以任何方式进行的任何交易过程。

10.09 公司披露信。尽管公司披露信是按与本协议各节相应的章节排列的，或者本协议的特定的部分提到了披露公司的特定章节，但从披露的表面上看，该披露与该其他部分或小节的相关性仍应被视为与任何其他部分或小节有关的披露信和尽管特定的陈述和保证不得提及公司披露信。公司披露信中包含信息不应解释为也不构成承认或同意任何项目存在违规行为、终止权、违约、责任或其他义务，也不得解释为或构成承认或同意此类信息对任何公司实体具有重要意义。此外，公司披露信中反映的事项不一定限于本协议要求在公司披露信中反映的事项。此类额外事项仅供参考，不一定包括其他类似性质的事项。本协议中任何陈述、担保或契约中对任何美元金额的具体说明，以及公司披露信中包含的任何具体项目，均无意暗示该金额或更高或更低的金额，或如此包含的项目或其他项是重要的，也不得将列出任何此类金额或任何此类项目的事实用于双方之间的任何争议或争议关于此处中未描述或包含的任何义务、项目或事项就本协议而言，公司披露信是重要还是不重要。此外，本协议中任何陈述、担保或契约中对任何项目或事项的说明以及在公司披露信中包含任何具体项目，均无意暗示此类项目或事项或其他项目或事项属于或不属于正常业务过程，任何人不得在双方之间的任何争议或争议中使用陈述或包含任何此类项目或事项的事实无论是未在此处描述或公司中包含的任何义务、项目或事项就本协议而言，披露信是否属于正常业务流程。

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10.10 无其他陈述；免责声明。

(a) 买方陈述、保证、承认并同意，买方及其关联公司已对封锁者和公司实体的财务状况、经营业绩、资产、负债、财产和预计运营进行了独立的调查和核实，令其满意的是，在决定继续进行本协议所考虑的交易时，买方及其关联公司仅依赖公司、卖方的陈述和保证明确阻挡者和分别在第 3 条、第 4 条和 5 条以及根据第 2.02 (e) (i) 节向买方交付的证书中进行了具体规定。公司、卖方和封锁方分别在第 3 条、第 4 条和第 5 条以及根据第 2.02 (e) (i) 条交付给买方的证书中明确而具体地作出的陈述和担保，构成任何类型的卖方、公司、封锁者和/或任何其他卖方或买方任何其他人向买方提供的唯一和排他性的陈述、担保和声明与本文设想的交易有关联，买方理解、承认并同意，所有其他均明确表示或公司、拦截者和卖方（且拦截者、任何公司实体、卖方或任何其他个人均未作出或已经作出任何此类陈述、担保或任何形式的声明）明确否认任何种类或性质的暗示陈述、担保和声明，买方及其关联公司现在和过去都不依赖任何此类其他陈述、担保或声明，或向买方提供或提供给买方的任何其他信息、文件或材料，或买方、贷款人或其他融资来源或其各自的关联公司或代表，无论是在某些数据室、信息备忘录、管理层演示中，还是以任何其他形式进行的，包括与任何公司实体、封锁者或任何卖方或其各自关联公司或代表的管理层的会议、电话或通信，以及是否在本协议发布日期之前或之后交付或提供。任何卖方、任何拦截者或任何公司实体均未代表自己或其关联公司提供或提供任何明示或对收购公司资产或其任何部分的质量、适销性或对特定用途的适用性的任何明示或的担保或陈述，且买方不可撤销地放弃任何明示或的担保或陈述。买方明确承认并同意，除了公司的陈述和担保外，卖方和封锁者分别在第 3 条、第 4 条和第 5 条以及根据第 2.02 (e) (i) 节向买方交付的证书中明确和特别规定的陈述和担保，(X) 买方正在按原样收购公司和封锁者，其中 BASIS，(Y) 既不是任何卖方，也不是任何阻断者，也不是公司或任何其他个人（包括前述任何的任何股东、成员、高级职员、董事、员工或代理人）以及任何其他卖方关联方（无论是以任何个人、公司还是任何其他身份）正在或已经作出任何形式的陈述、担保或其他陈述，无论是口头还是书面，明示或暗示、法定或其他任何类型的陈述、担保或其他陈述，无论是口头还是书面，，涉及被收购公司、本协议或本协议所设想的交易，或提供给（或以其他方式获得）的任何信息的准确性或完整性或任何买家代表。

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(b) 本协议只能针对基于本协议、因本协议或任何其他协议或合同的谈判、执行或履行（包括在中或在中作出的与本协议或任何此类协议或合同相关的任何陈述或担保，或作为诱因签订本协议或任何其他此类协议或合同）的谈判、执行或履行而提出的任何索赔、诉讼或诉讼理由执行协议或合同），无论是合同还是侵权行为，法律还是衡平法或其他形式，只能针对本协议或此类其他协议或合同（视情况而定）的明确指定当事方提起诉讼，然后只能就此处或其中规定的与本协议（在所有个案中，受第 10.01 节规定的限制）或任何此类其他协议或合同（在所有情况下，受其中规定的限制）的特定义务提起诉讼。任何非本协议或任何其他协议或合同（如适用）的明确指定当事方的个人，包括任何公司实体、封锁者、卖方或其任何关联公司（无追索权）的过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师或代表，都不会承担或承担任何责任或不承担任何责任基于任何试图强加的理论，赔偿义务（无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法）实体方对其所有者或关联公司承担的责任，或其他），包括因向买方或买方分发给买方或买方使用或依赖在某些数据室、信息备忘录、管理演示或任何其他中向买方提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料而产生的（i）对买方或任何其他人的任何责任或赔偿义务（i）表格，包括与任何公司实体管理层的会议、电话或通信，或Blockers 或卖家或其各自的关联公司或代表，无论是在本协议发布之日之前或之后交付给或提供的，是出于本协议所设想的交易的预期交易或与之相关的任何索赔，(ii) 基于、与本公司或 Blockers的销售和购买有关或因销售和购买而提出的任何索赔，包括任何此类人员涉嫌的不披露或虚假陈述，或 (iii) 因本协议而产生、与之有关或与之相关的任何义务或责任，或与本协议或任何其他协议或合同（视情况而定）或基于本协议或任何其他协议或合同（视情况而定）或谈判或执行本协议或其中的任何其他协议或合同（视情况而定）、与本协议或合同有关的任何索赔而签订的任何其他协议或合同（视情况而定），无论是根据何种法律理论寻求施加此类责任或义务，无论是合同还是侵权行为法律或衡平法或其他方面；本协议各方免除和免除对任何人的所有此类责任和义务这样的人。

(c) 在买方对公司实体和封锁者的调查中，买方通过其关联公司、法律顾问、顾问、顾问、代理人或其他代表，直接或间接地从或代表公司或其关联公司、法律顾问、顾问、顾问、代理人或其他代表收到某些预测，包括预计的营业收入报表、运营收入以及公司实体和封锁者的现金流（以及此类陈述所依据的商业交易和事件）以及某些商业计划信息、公司实体和封锁者的预测、陈述、预测、计算、估计和预测以及其他类似数据。买方代表自己和其他买方承认，在尝试做出此类估计、预测、计划、陈述、预测、演示、计算和其他类似数据时存在固有的不确定性，买方充分意识到此类不确定性，买方代表自己和其他买方承担全部责任，自行评估所有估计、预测、预测、计划的充分性和准确性陈述、计算、演示、预测和以此方式向其提供的其他类似数据（包括此类估计、预测、计划、陈述、计算、演示、预测和其他类似数据所依据的假设的合理性），并且买方和任何买方在任何情况下均不得就这些数据或由此产生的假设向公司或任何其他卖方或个人提出任何索赔，但欺诈除外。因此，公司实体、封锁者或卖方均未就此类估计、预测、计划、陈述、计算、演示、预测和其他类似数据（包括此类预测、预测、计划、报表、计算、演示、预测和其他类似数据所依据的假设的合理性）向买方或任何其他人作出任何陈述或保证，任何此类人员均无权依赖此类估计、预测、预测、计划、声明、用于任何目的的计算、列报、预测和其他类似数据，包括与购买和出售所购证券或本协议所设想的任何其他交易或其融资有关的数据。

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10.11 同行。本协议可以在多个对应方中执行（包括通过传真或电子传输（包括.pdf 或 .tif 格式）签名页），所有这些对应方共同构成同一个协议。

10.12 适用法律。本协议以及可能基于、产生于或与本协议、本协议的谈判、执行或履行，或本协议中设想的交易有关的所有索赔或诉讼理由（无论是法律还是衡平法、合同还是侵权行为），均应受特拉华州州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不影响任何法律选择或冲突的效力可能导致适用任何其他法律的法律条款（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）特拉华州以外的司法管辖区。

10.13 同意管辖权。根据第 1.05 节的规定（适用于由此产生的任何争议），双方同意，任何一方根据本协议或本协议提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的管辖权和审判地应完全属于特拉华州衡平法院，以及特拉华州内的任何州上诉法院（或者，如果是大法院）特拉华州拒绝接受对特定事项的管辖权，无论是其中的任何州或联邦法院特拉华州）。双方还同意不在任何其他法院提起任何因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的诉讼、诉讼或诉讼（对特拉华州任何此类法院的任何判决、裁决或诉讼或适用的包括特拉华州在其管辖范围内的任何联邦上诉法院提起的上诉），除非双方可以寻求执行中任何一方作出的任何判决在任何其他有管辖权的法院审理法院。通过执行和交付本协议，各方不可撤销地接受此类法院对自己和与该诉讼、诉讼或诉讼有关的财产的管辖权。双方不可撤销地同意此类法院的适当地点，并特此放弃对任何此类法院是解决此类诉讼、诉讼或程序的不当或不方便的法庭的异议。各方进一步不可撤销和无条件地同意按照第 10.03 节通知中规定的方式送达诉讼程序。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

10.14 放弃陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃由陪审团审理的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由 (A) 在本协议下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由，或 (B) 与本协议各方就本协议或本协议相关的任何交易的交易有关或相关或附带的任何方式，无论是现在存在或将来产生的，无论是合同、侵权行为、股权还是其他方面。本协议各方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼理由应由没有陪审团的法庭审判决定，并且本协议各方可以向任何法院提交本协议的副本，作为本协议各方同意不可撤销的放弃其陪审团审判权的书面证据。

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10.15 第三方受益人。本协议应为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，具有约束力。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意或不应赋予除本协议各方或其各自继承人和允许的受让人以本协议项下或因本协议而产生的任何权利、利益、补救措施或责任；前提是卖方双方、买方、无追索权方、Kirkland & Ellis LLP 以及之前曾担任公司实体高级管理人员和/或董事或封锁者的人至关闭，应被视为第 7.08 节的第三方受益人并有权执行该条款第 7.15 节、第 10.01 节、第 10.10 节和第 10.17 节，视情况而定。本协议双方进一步同意，除非且直到交易结束，第三方受益人根据上文第 7.15 节的规定执行本协议的权利不会产生。

10.16 特定性能。本协议双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，包括协议各方未能采取本协议要求他们采取任何行动来完成购买证券或任何其他交易的购买和销售，都将造成无法弥补的损失，即使可用的金钱救济也不是充分的补救措施受本协议约束。因此，双方同意 (a) 本协议各方有权获得禁令或禁令、特定履约或其他公平救济，以防止违反本协议，并在没有证明损害或其他证据的情况下在法庭上特别执行本协议的条款和规定，此外还有他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施，以及 (b) 具体履行和其他的权利公平救济是购买和出售已购买的不可分割的一部分证券和本协议所考虑的其他交易，如果没有该权利，卖方、公司和买方都不会签订本协议。本协议双方同意不主张特定履约或其他公平救济的补救措施因任何原因不可执行、无效、违法或不公平，也不得断言金钱损害赔偿补救措施将提供充分的补救措施或当事方在法律上有充足的补救措施；但是，在任何此类公平救济或特定履约程序中，任何一方均可主张该特定履行不能以本协议实际违反或威胁违反本协议为由。本协议各方承认并同意，根据本第 10.16 节寻求禁令或禁令以防止违反本协议和具体执行本协议条款和规定的任何一方均无需提供与任何此类命令或禁令相关的任何保证金或其他担保。

10.17 关于公司代表性的条款。

(a) 确认Kirkland & Ellis LLP在收盘前曾担任卖方及其关联公司和公司实体以及帕台农神庙阻断者的法律顾问，包括与本协议和本协议所设想的交易有关的法律顾问，并且柯克兰埃利斯律师事务所打算在交易结束后担任卖方及其关联公司（不包括公司实体和封锁者）的法律顾问最后，买方、封锁者和公司特此（i）放弃他们对Kirkland & Ellis提出或可能提出的任何索赔LLP 存在利益冲突或被禁止以其他方式进行此类陈述，并且 (ii) 同意，如果任何买方、封锁方或公司实体与任何卖方或其关联公司在交易成交后出现争议，另一方面在本协议或本协议中考虑的交易引起或与之相关的争议，Kirkland & Ellis LLP 可以代表任何在此类争议中，卖方或其关联公司即使此类人员的利益可能对买方直接不利，拦截者或任何公司

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实体，尽管Kirkland & Ellis LLP可能曾代表公司实体或封锁者处理与此类争议实质相关的事项。对于Kirkland & Ellis LLP与任何卖方、公司实体和/或封锁方之间的任何特权律师客户在收盘前进行的通信（统称为 “特权通信”），买方同意，无论是拦截者还是任何公司实体，及其各自的关联公司、子公司、继承人或受让人，都不得在针对或涉及任何人的任何行动中使用或依赖任何特权通信卖家或其任何关联公司（将不再包括公司实体或收盘后拦截器）。

(b) 买方承认，Kirkland & Ellis LLP与任何卖方、其关联公司、任何公司实体、拦截者或其各自的任何高管、董事、员工、代理或代表之间以任何形式或格式进行的所有特权通信，以任何方式与本协议所设想交易的谈判、文件记录和完成有关，或者由任何公司实体或封锁者考虑，或任何除非法院最终裁定不享有特权交易通讯（统称为 “特权交易通讯”），否则在本协议下产生的争议应在交易结束后保持特权，特权交易通信以及与之相关的客户信心期望仅属于卖方及其关联公司（而不是公司实体或封锁方），不得移交给买方或任何公司实体或封锁方索赔 Kers。因此，未经卖方代表同意，公司实体和封锁者均不得访问任何此类通信或与其业务有关的Kirkland & Ellis LLP的档案，无论是否已成交，Kirkland & Ellis LLP也没有义务披露或披露任何此类通信或文件。买方同意不会，而且将导致公司实体和封锁者不会，(i) 访问或使用特权交易通信，(ii) 寻求让任何公司实体或封锁者放弃律师-客户特权或任何其他特权，或以其他方式断言买方或任何公司实体有权放弃适用于特权交易的律师-客户特权或其他特权通信，或 (iii) 寻求从以下渠道获得特权交易通信或非特权交易通信（定义见下文）任何公司实体、封锁者、卖方（或任何卖方关联公司）或 Kirkland & Ellis LLP。

(c) 买方代表自己并代表公司实体和封锁者进一步同意，Kirkland & Ellis LLP与任何卖方、其关联公司、任何公司实体或封锁者或其各自的高级职员、董事、员工、代理人或代表之间以任何形式或格式进行的所有与谈判、文件和完成相关的所有通信在本协议所设想的交易中，除本协议所设想的交易之外的任何其他交易向任何公司实体或封锁方提交或考虑的本协议，或在本协议下产生的任何不属于特权交易通信（统称为 “非特权交易通信”）的争议，也应仅属于卖方及其关联公司（而不是公司实体或封锁者），不得移交给买方或任何公司实体或拦截者索赔。

(d) 如果政府命令或其他法律要求买方或任何公司实体或封锁者访问或获取所有或部分特权交易通信的副本，则买方应立即以书面形式通知卖方代表，以便卖方可以寻求保护令，并且，买方同意在法律允许的范围内，使用所有商业上合理的努力来提供协助，费用由卖方承担。

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10.18 指定和更换卖方代表。本协议各方同意，如本文所述，有必要指定卖家代表为某些有限目的代表卖家行事。双方已将ICD Holdings指定为本协议下的初始卖方代表，成为代理人和事实上的律师就本协议和每份辅助协议而言，为了并代表每个卖方执行和交付本协议，在适用法律允许的最大范围内，应构成 (a) 卖方对此类任命的不可撤销的批准和批准，以及卖方代表以这种身份任职的授权（包括根据本协议和第三方托管协议解决与买方的任何和所有争议），以及 (b) 重申、核准、接受和通过，并同意遵守并履行卖方代表代表卖家在本协议中作出的所有确认和协议以及与本协议相关的其他文件（包括托管协议）。卖家代表可以随时辞职，只有帕台农神庙拦截器卖家才能将其删除。卖方代表的任命伴随着利益，除非前一句中另有规定，否则此类指定是不可撤销的，不受任何卖方死亡、丧失行为能力、疾病、破产、解散或其他无力行为的影响。如果卖方代表辞职或被免职，则Parthenon Blocker卖方应任命新的卖方代表，该任命将在新的卖方代表书面接受后生效。卖方代表应在采取此类行动之前或之后尽快将任何此类辞职、免职或任命卖方代表的书面通知送达买方，前提是在收到此类通知之前，买方有权依赖前卖方代表的决定、行动、同意和指示，除非当时该卖方代表已辞职、死亡或丧失行为能力，在这种情况下, 买方有权依赖这些决定, 行动,Parthenon Blocker 卖家的同意和指示，在这种情况下，出于本协议的所有目的，在指定前任卖方代表的替代者之前，应被视为卖方代表。

10.19 卖方代表的权限和权利；责任限制。卖方代表应拥有必要或适当的权力和权限，以履行本协议规定的职能，并在适用的范围内，在附属协议（包括托管协议）和随函交付的与相关的任何其他文件中分配的职能。卖方代表将是卖方的独家代理人，并代表卖方 (1) 签订托管协议；(2) 向买方（代表其本人或任何卖方）和/或托管代理人发出或接收与本协议、托管协议或本协议所考虑的任何其他文件有关的通知和通信；(3) 授权向买方交付来自第三方托管基金的现金或其他财产；以及对每个卖家具有法律约束力；(4) 反对根据本协议提出的任何索赔；(5) 同意或同意、协商、达成和解和妥协，要求进行仲裁并遵守与这类索赔相关的判决、法令或命令；(6) 在任何情况下都不必寻求或获得任何人的同意，在任何情况下都不必寻求或获得任何人的同意； (7) 代表卖方并代表每位卖方执行对本条款的任何修改协议、托管协议或本协议或其中的任何附件、附件或附表（包括为此目的）修改地址），(8) 根据第 10.01 节签订任何修正或豁免，(9) 促使向卖方支付卖方代表保留或预留的未根据本协议或《托管协议》条款使用的任何款项；(10) 执行买方合理要求并经卖方代表同意的进一步转让文书。卖方代表将是针对卖家、为卖家或代表卖家主张或解决上述任何问题的唯一和专有途径，除了针对卖方代表的任何索赔或争议外，任何卖家都无权就任何此类事项代表自己采取行动。卖方代表的所有决定和行动（在本协议授权的范围内）对每位卖家均具有约束力，无论卖方有任何相反的行动或指示，任何卖方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。买方和托管代理人有权决定性地绝对依赖卖方代表采取的行动，而无需对卖方代表的行为能力进行独立调查，也有权将卖方代表视为正式任命的卖方代表事实上的律师特此免除每位卖家以及每位此类人员及其各自的代表因所作行为而对任何人承担的任何责任

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由他们根据任何此类决定、行动、同意或指示执行。卖方代表为履行此类职能而采取的所有行动、通知、通信和决定均应最终被视为已获得卖方授权并具有约束力。对于卖方代表（或其任何高管、董事、员工、律师、顾问、顾问、顾问、顾问、顾问或代表上述任何人）采取或不采取的行动，卖方代表或其任何合作伙伴、成员、高级职员、经理、董事、代理或其他代表均不对卖方（或其任何关联公司或代表上述任何人行事的任何人）承担任何责任，顾问、代理人或其他与之相关的代表），但有关方面除外致卖方代表的重大过失或故意不当行为。卖方代表有权聘请其认为必要的律师、专家、顾问、代理人和其他代表，以行使其权力和履行本协议规定的职能，而且（在卖方代表没有重大过失或故意不当行为的情况下）应有权在所有事项上最终依赖此类人员的意见和建议。出于美国联邦或州法律的任何目的，包括联邦或州税收目的，不得将此处建立的关系解释为卖家代表或任何卖家之间的合资企业或任何形式的伙伴关系。卖方代表及其任何关联公司均不对任何卖家承担任何信托或其他责任。

10.20 卖家代表的费用金额。收盘时，买方应按照第 1.04 (c) 节的规定，通过电汇立即可用的资金向卖方代表支付卖方代表费用金额。卖方代表（为其自身及其合作伙伴、成员、高级职员、经理、董事、员工、代理人和代表）应维持卖方代表的费用金额，并有权使用此类资金支付所有合理的费用、支出和预付款（包括费用和其律师、专家、顾问、代理人和其他代表的支出）以及以和解方式支付的款项卖方代表以这种身份发生的案件（或任何其高级职员、董事、合作伙伴、成员、经理、员工、律师、专家、顾问、代理人或其他相关代表），并对因以卖方代表身份采取行动或未采取行动而产生的任何损失、责任或开支提供全额赔偿（因卖方代表的重大过失或故意不当行为而导致的损失、责任或开支），包括调查费用和费用、卖家对索赔的辩护、和解或裁决（包括根据托管协议，但前提是根据本协议和托管协议（代表费用）的条款，托管基金中的任何剩余金额可以分配给卖方。为避免疑问，任何有利于卖方代表的赔偿均应由卖方根据其按比例单独承担，但不能共同承担。除上述内容外，无论本协议中有任何相反的规定，卖方代表都有权力和权力预留和保留向其支付或收到的额外资金，或直接支付额外款项，以便在收盘时或之后根据本协议向卖家支付（包括设立卖方代表善意认为适用于当时未知的的代表开支的储备金可确定）。如果卖方代表预留或预留的资金超过卖方代表最终产生的代表费用金额，则应根据卖方代表的比例将超出部分退还给卖家。卖家不会从卖家代表费用金额中获得任何利息或收益，并且不可撤销地将他们本来在任何此类利息或收益中可能拥有的任何所有权转让和转让给卖家代表。除因重大过失或故意不当行为造成的卖方代表费用金额的本金损失外，卖方代表不承担任何责任。在卖方代表完成本协议规定的职责后，卖方代表将尽快按照 Pro Rata 部分将卖家代表费用金额中未使用的部分（如果有）交付给卖家。

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10.21 家长保障。为了诱使卖方签订本协议，Tradeweb Inc. 在此绝对、无条件和不可撤销地向卖方保证买方完全、准时付款、遵守、履行和履行本协议下的义务。这是对付款和履约的无条件保证，而不是收款的无条件保证。

[页面的剩余部分故意留空]

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为此，本协议双方自上文第一份撰写之日起签署了本购买和销售协议，以昭信守。


该公司

ICD 中间体 HOLDCO 1, LLC

来自：		/s/ 维克多·哈扎
名称：维克多·哈扎德
是：总统

购买和销售协议的签名页


卖家们

ICD 控股有限责任公司

来自：		/s/ 维克多·哈扎
名称：维克多·哈扎德
是：总统

帕台农神庙拦截器卖家

帕台农神庙投资者诉ICD HOLDCO AIV，LP

作者：PCP Partners V, L.P.
其：普通合伙人

作者：PCP Managers II，L.P.
其：普通合伙人

来自：		/s/ 安德鲁·多德森
姓名：安德鲁·多德森
它是：授权人员

帕台农神庙阻滞剂

帕台农神庙投资者诉ICD BLOCKER, INC.

来自：		/s/ 安德鲁·多德森
姓名：安德鲁·多德森
是：董事

卖家代表

ICD 控股有限责任公司

来自：		/s/ 维克多·哈扎
名称：维克多·哈扎德
是：总统

购买和销售协议的签名页

为此，本协议双方自上文第一份撰写之日起签署了本购买和销售协议，以昭信守。


STELLUS 卖家

斯特勒斯资本投资公司

来自：		/s/ W. 托德·赫斯金森
姓名：W. 托德·赫斯金森
它是：授权签字人

STELLUS BLOCKER

SCIC ICD 拦截器 1, INC

来自：		/s/ W. 托德·赫斯金森
姓名：W. 托德·赫斯金森
它是：授权签字人

购买和销售协议的签名页

为此，本协议双方自上文第一份撰写之日起签署了本购买和销售协议，以昭信守。


买家

贸易网络市场有限责任公司

来自：		/s/ Sara Furber
姓名：萨拉·弗伯
它是：首席财务官

仅就第 10.21 节而言：

TRADEWEB 公司

TRADEWEB市场公司

来自：		/s/ 威廉·霍尔特
姓名：威廉·霍尔特
它是：首席执行官

购买和销售协议的签名页

附录 A

托管协议的形式

[见附件。]

附录 B

公司结业证明的形式

[见附件。]

附录 C

买家结算证明的表格

[见附件。]

附录 D

商定的会计原则

[见附件。]

附录 E

净营运资金

[见附件。]

附录 F

重组

[参见所附的。]

附录 G

订立终止协议

[见附件。]