8-K

TRADEWEB市场公司

日期：2024 年 4 月 8 日

/s/ 道格拉斯·弗里德曼

姓名：道格拉斯·弗里德曼

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 5 日

Tradeweb市场有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

001-38860

83-2456358

（州或其他司法管辖区）

（注册成立）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主

证件号）

美洲大道 1177 号

纽约, 纽约

10036

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (646)430-6000

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

A 类普通股，面值 0.00001 美元

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01 项签订实质性最终协议。

2024年4月5日，特拉华州有限责任公司Tradeweb Markets LLC（“买方”）、特拉华州的一家公司Tradeweb Markets Inc.的子公司（“Tradeweb Markets”，以及买方及其其他子公司 “公司”）与特拉华州有限责任公司ICD Intermediate Holdco 1, LLC（“ICD Holdco”）签订了买卖协议（“购买协议”）（“购买协议”））、特拉华州有限责任公司ICD Holdings, LLC（“ICD 卖方”）、马里兰州的一家公司 Stellus Capital Investment Corporation（“Stellus Blocker”）卖方”）、特拉华州有限合伙企业帕台农投资诉ICD Holdco AIV，LP（“帕台农神庙拦截器卖方”，与ICD卖方和Stellus Blocker卖方一起 “卖方”）、特拉华州的一家公司SCIC-ICD Blocker 1, Inc.（“Stellus Blocker”）、帕台农投资公司V ICD Blocker, Inc.，特拉华州的一家公司（“Stellus Blocker”）公司（“帕台农神庙拦截器”，与Stellus Blocker一起统称为 “封锁者”）、ICD Holdings, LLC（以其根据该协议的初始卖方代表的身份）和Tradeweb Markets（仅出于第 10.21 条的目的）其中。

收购协议规定买方收购ICD Holdco和Blockers各公司的所有未偿股权。根据收购协议，买方将向卖方支付7.85亿美元的现金，但须对ICD Holdco及其子公司（“ICD集团”）的现金、债务、净营运资金和交易费用进行惯例调整。在收购结束时（定义见下文），Tradeweb Markets将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条向ICD卖方的股权持有人发行和出售其450万美元的A类普通股（“A类股票”），该A类股票将作为限制性股票发行和出售，但须归属根据Tradeweb Markets Inc.2019年综合股权激励计划，以及没收条款。

购买协议包含协议各方的惯常陈述、担保和承诺。从收购协议签订之日起直到协议所设想的交易结束（“收购结束”），ICD Holdco必须采取商业上合理的努力以正常方式经营其业务，并遵守有关其业务运营的某些其他契约。买方已获得陈述和保修保险，但须遵守除外条款、保单限制和某些其他条款和条件，以获得因违反ICD Holdco、卖方和阻滞者在购买协议中做出的某些陈述和担保而产生的保险。

收购完成受惯例成交条件的约束，其中包括：(i) 没有任何政府命令限制、禁止或以其他方式将完成收购协议所设想的交易定为非法；(ii) 经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）中与购买协议所考虑交易有关的所有等待期的到期或终止，(iii)) 获得美国金融业的某些批准监管局、英国金融行为监管局和葡萄牙证券市场委员会关于购买协议所设想的交易，(iv) 收购协议中双方陈述和担保的准确性（受某些重要性条件限制），（v）双方在所有重大方面遵守收购协议中包含的契约和协议的情况，以及（vi）缺乏对ICD集团造成重大不利影响。

购买协议包含卖方和买方的某些终止权，如果收购未在2025年4月5日当天或之前完成，则卖方或买方可以终止该协议，但须遵守其中规定的某些限制。该公司目前预计收购将在2024年下半年完成，尽管在这方面无法给出任何保证。

上述收购协议摘要及其所设想的交易并不完整，受购买协议全文的约束和完全限定，该全文作为附录2.1提交，并以引用方式纳入本第1.01项。

第 7.01 项 FD 法规披露。

2024年4月8日，Tradeweb Markets发布了一份新闻稿，宣布了此次收购。新闻稿的副本作为附录99.1提供，并以引用方式纳入本第7.01项。

根据表格8-K的B.2一般指示，本表中本报告第7.01项中的信息 8-K,就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，包括本文所附附录99.1不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

第 9.01 项财务报表和附录。

(d) 展品。


展览数字		展品描述

2.1*		ICD Intermediate Holdco 1, LLC、ICD Holdings, LLC、Stellus Capital Investment Corporation、Parthenon Investors V ICD Holdco AIV、LLC、SCIC-ICD Blocker 1, Inc.、帕台农投资者V ICD Blocker, Inc.、Tradeweb Markets LLC、ICD Holdings, LLC以其初始卖方代表的身份于2024年4月5日签订了收购协议，以及 Tradeweb Markets Inc.，仅用于其第 10.21 节的目的。

99.1		Tradeweb Markets Inc. 于 2024 年 4 月 8 日发布的新闻稿。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

*	根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，省略了附表和类似附件。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表或类似附件的副本。