美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G

根据1934年《证券交易法》*

Waterdrop Inc.

（发行人名称）

普通股，面值为每股0.000005美元

（证券类别的标题）

G94656 108

（CUSIP 编号）

2021年12月31日

（需要提交本声明的事件日期）

选中 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：

☐ 规则 13d-1 (b)

☐ 规则 13d-1 (c)

规则 13d-1 (d)

*

应填写本封面页的其余部分，以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年 证券交易法（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

1

举报人姓名

彭申

2

如果是群组的成员，请选中相应的复选框

(a) ☐ (b) ☐

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

组织的国籍或所在地

中华人民共和国

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

人

用：

 5

唯一的投票权

961,740,928股普通股。参见第 4 项。

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

961,740,928股普通股。参见第 4 项。

8

共享处置权

0

9

每位申报人实益拥有的总金额

961,740,928股普通股。参见第 4 项。

10

检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票

☐

11

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

24.4%。参见第 4 项。

12

举报类型 个人

在

2

1

举报人姓名

海王星控股有限公司

2

如果是群组的成员，请选中相应的复选框

(a) ☐ (b) ☐

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

组织的国籍或所在地

英属维尔京群岛

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

人

用：

 5

唯一的投票权

801,904,979 股普通股。参见第 4 项。

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

801,904,979 股普通股。参见第 4 项。

8

共享处置权

0

9

每位申报人实益拥有的总金额

801,904,979 股普通股。参见第 4 项。

10

检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票

☐

11

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

20.3%。参见第 4 项。

12

举报类型 个人

CO

3

1

举报人姓名

第一原则 Z 控股有限公司

2

如果是群组的成员，请选中相应的复选框

(a) ☐ (b) ☐

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

组织的国籍或所在地

英属维尔京群岛

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

人

用：

 5

唯一的投票权

4,010 股普通股。参见第 4 项。

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

4,010 股普通股。参见第 4 项。

8

共享处置权

0

9

每位申报人实益拥有的总金额

4,010 股普通股。参见第 4 项。

10

检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票

☐

11

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

0.0%。参见第 4 项。

12

举报类型 个人

CO

4

1

举报人姓名

Maple Ocean L.P.

2

如果是群组的成员，请选中相应的复选框

(a) ☐ (b) ☐

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

组织的国籍或所在地

英属维尔京群岛

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

人

用：

 5

唯一的投票权

4,010 股普通股。参见第 4 项。

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

4,010 股普通股。参见第 4 项。

8

共享处置权

0

9

每位申报人实益拥有的总金额

4,010 股普通股。参见第 4 项。

10

检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票

☐

11

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

0.0%。参见第 4 项。

12

举报类型 个人

CO

5

项目 1 (a)。

发行人姓名：

Waterdrop Inc.

项目1 (b)。

发行人主要行政办公室地址：

望京科技园C座

北京市朝阳区丽泽中二路2号

中华人民共和国

项目 2 (a)。

申报人姓名：

彭申

Neptune Max Holdings 有限公司

第一原则 Z 控股有限公司

Maple Ocean L.P.

项目2 (b)。

主要营业办公室的地址，或者，如果没有，则居住地址：

彭申

望京 科技园C座

北京市朝阳区丽泽中二路2号

中华人民共和国

海王星控股有限公司

Sertus Chambers，邮政信箱 905，夸斯蒂斯基大厦

托尔托拉罗德城邮政信箱 2221

英属维尔京群岛

第一个 Principles Z 控股有限公司

Sertus Chambers，邮政信箱 905，夸斯蒂斯基大厦

托尔托拉罗德城邮政信箱 2221

英属维尔京群岛

Maple Ocean L.P.

Sertus Chambers，邮政信箱 905，夸斯蒂斯基大厦

托尔托拉罗德城邮政信箱 2221

英属维尔京群岛

项目 2 (c)。

公民身份：

中华人民共和国彭申

Neptune Max 控股有限公司英属维尔京群岛

第一原则 Z 控股有限公司英属维尔京群岛

Maple Ocean L.P. 英属维尔京群岛

项目2 (d)。

证券类别的标题：

普通股，面值为每股0.000005美元

6

发行人的普通股包括A类普通股，面值为每股 0.000005美元（A类普通股）和B类普通股，面值为每股0.000005美元（B类普通股）。A类普通股和B类 普通股持有人的权利相同，但转换权和投票权除外。每股B类普通股可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。每股 B 类普通股 有权获得每股九张选票，而每股 A 类普通股有权获得每股一票。

项目2 (e)。

CUSIP 编号:

G94656 108

第 3 项。

如果本声明是根据 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d -2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：

不适用

第 4 项。

所有权：

截至2021年12月31日 ，提供了有关每位申报人普通股所有权的以下信息：

金额
受益地
拥有的		 的百分比
班级(1)		 唯一的权力
投票或直接投票
投票		 已共享
投票权或者指挥
投票		 唯一的权力
处置或
指示
的处置		 共享权力
处置或指示的处置

彭申

 961,740,928 (2) 24.4 % 961,740,928 (2) 0 961,740,928 (2) 0

海王星控股有限公司

 801,904,979 (3) 20.3 % 801,904,979 (3) 0 801,904,979 (3) 0

第一原则 Z 控股有限公司

 4,010 (4) 0.0 % 4,010 (4) 0 4,010 (4) 0

Maple Ocean L.P.

 4,010 (5) 0.0 % 4,010 (5) 0 4,010 (5) 0

(1)

每个申报人实益拥有的证券类别的百分比基于截至2021年12月31日的3,942,801,610股已发行普通股作为单一类别，即3,140,896,631股A类普通股（不包括65,757,070股A类普通股，包括向发行人的 存托机构发行的用于批量发行美国存托股（ADS）的A类普通股），并在行使或归属股票激励计划下授予的奖励以及A类普通股后留作未来发行国库中持有的 ADS的形式，以及801,904,979股B类普通股（假设所有B类普通股转换为A类普通股）。

(2)

包括 (i) 英国 维尔京群岛公司Neptune Max Holdings Limited在记录中持有的801,904,979股B类普通股。Neptune Max Holdings Limited由申先生设立的家族信托基金持有99％的股权，申先生持有1％的股权。沈先生是海王星控股有限公司的唯一董事，拥有对海王星控股有限公司持有的股份的唯一投票权 ；(ii) 宝腾财富控股有限公司记录在案的86,386,000股A类普通股。宝腾财富控股有限公司是一家英属维尔京群岛公司，由杨光先生设立的家族信托持有98％的股权， 1％由杨光先生持有，1％由杨光先生持有申先生。沈先生拥有宝腾财富控股有限公司100％的投票权，并担任宝腾财富控股有限公司的唯一董事；（iii）英属维尔京群岛公司Xibo Holdings Limited登记持有的73,445,939股A类普通股 股，由姚胡先生持有98％的股权，由姚胡先生持有1％的股权。申先生拥有西博控股有限公司100％的投票权 ，并担任西博控股有限公司的唯一董事；以及（iv）英属维尔京群岛有限合伙企业Maple Ocean L.P. 直接持有的4,010股A类普通股。 英属维尔京群岛的一家公司第一原则 Z 控股有限公司是枫海律师事务所的普通合伙人。沈先生是第一原则 Z 控股有限公司的唯一董事。

Neptune Max Holdings Limited、Proton Fortune Holdings Limited、Xibo Holdings Limited、First Principles Z Holdings Limited和Maple Ocean L.P. 的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城夸斯提斯基大厦905号邮政信箱Sertus Chambers。

7

申报人实益拥有的股份的投票权占发行人所有已发行普通股总投票权的71.2％ 。投票权百分比是根据截至 2021 年 12 月 31 日所有已发行的 A 类普通股和 B 类普通股的总投票权计算得出的。

(3)

包括海王星控股有限公司直接持有的801,904,979股B类普通股。

申报人实益拥有的股份的投票权占发行人所有已发行普通股 总投票权的69.7％。投票权百分比是根据截至2021年12月31日所有已发行的A类普通股和B类普通股的总投票权计算得出的。

(4)

参见注释 (2)。

(5)

包括枫海有限责任公司直接持有的4,010股A类普通股

第 5 项。

一个班级百分之五或以下的所有权：

不适用

第 6 项。

代表他人拥有超过百分之五的所有权：

不适用

第 7 项。

母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类：

不适用

第 8 项。

小组成员的识别和分类：

不适用

第 9 项。

集团解散通知：

不适用

第 10 项。

认证：

不适用

8

展品清单

附录 99.1 联合申报协议

9

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。

日期：2022年2月4日

彭申

/s/ 彭申

海王星控股有限公司
来自：

/s/ 彭申

姓名： 彭申
标题： 董事

第一原则 Z 控股有限公司
来自：

/s/ 彭申

姓名： 彭申
标题： 董事

Maple Ocean L.P.
来自：

/s/ 彭申

姓名： 彭申
标题： 授权签字人

[附表 13G 的签名页面]