依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-255298

3,000万股美国存托股份

水滴公司

相当于3亿股A类普通股

我们将发行3000万股美国存托股票(ADS)。这是我们的首次公开募股，我们的美国存托凭证或A类普通股目前还没有公开市场。每股美国存托股份相当于我们A类普通股中的10股，每股票面价值0.000005美元。

我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市，交易代码为WDHH。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司报告 的要求。

紧接本次发售完成前，本公司已发行及已发行股本将包括A类普通股及B类普通股，而本公司董事会主席兼行政总裁彭深先生将实益拥有本公司所有已发行及已发行B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，这些B类普通股将占紧接本次发售完成后我们总已发行及已发行股本约20.3%，以及紧随本次发售完成后我们总已发行及已发行股本总投票权的69.7%。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有九票，可随时由其持有人转换为一股A类普通股。此外，如果沈先生不再受雇于董事并停止担任本公司的职务，彭申先生或其关联实体持有的B类普通股将立即自动转换为同等数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

多名投资者，包括若干现有股东及其联属公司及第三方投资者，在是次发行中已认购及获承销商配发合共7,730,000份美国存托凭证，包括(I)3,650,000份美国存托凭证 予博裕资本关联实体，(Ii)3,230,000份美国存托凭证予HOPU Investments关联实体，及(Iii)85,000份美国存托凭证予Kevin Sunny Holding Limited。美国存托凭证的认购价格为首次公开招股价，并按与本次发售的其他美国存托凭证相同的 条款进行。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，这些投资者认购的美国存托凭证数量约占本次发行美国存托凭证的25.8%。

投资美国存托凭证涉及风险。见第20页开始的风险因素。

每个美国存托股份售价12美元

面向公众的价格

承销 折扣和 佣金(1)

收益归我们所有

每个美国存托股份

美元

12.00

美元

0.84

美元

11.16

总计

美元

360,000,000

美元

25,200,000

美元

334,800,000

(1)

有关其他承保补偿信息，请参见 “承销业务。”

我们已授予承销商购买最多4，500，000份美国存托证券的权利，以弥补超额配售。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年5月11日或前后以美元付款向买方交付美国存托证券 。

高盛(亚洲)有限公司		摩根士丹利		美国银行证券

Abc		招商证券证券(香港)		中国文艺复兴		里昂证券		海通证券国际
(按字母顺序)

富途		老虎经纪商
(按字母顺序)

招股说明书日期为二零二一年五月六日。

目录

招股说明书摘要			1
风险因素			20
关于前瞻性陈述的特别说明			73
收益的使用			75
股利政策			76
大写			77
稀释			79
论民事责任的可执行性			81
公司历史和结构			83
选定的合并财务数据			88
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			92
行业			119
业务			127
监管			148
管理			172
主要股东			181
关联方交易			184
股本说明			185
美国存托股份简介			199
有资格未来出售的股票			211
税收			213
承销			221
与此产品相关的费用			235
法律事务			236
专家			237
在那里您可以找到更多信息			238
合并财务报表索引			F-1

阁下应只依赖本招股章程或任何相关的免费招股章程所载的资料。我们没有 授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的自由撰稿招股说明书所载内容不同的信息。我们只在允许要约和 销售的司法管辖区提供出售，并寻求购买ADS的要约。本招股说明书所载资料仅于本招股说明书日期为准确，而不论本招股说明书的交付时间或美国存托证券的任何出售时间。

吾等或任何承销商均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发售美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。

截至2021年5月31日（本招股说明书日期后的第25天），所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书的义务。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前不认为是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务和增长受到第三方保险经纪以及代理和医疗众筹行业未来前景的显著影响，这些行业正在迅速发展。

我们在两个快速发展的行业中开展业务。我们的业务和增长高度依赖于中国未来第三方保险经纪、代理和医疗众筹行业的增长和扩散，这可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。

首先，保险承运人方面，中国的第三方保险经纪代理业可能受到以下因素的影响：从保险运营商方面，与在线基础设施和技术的紧密结合和完善，有效接触保险消费者，消费者基础和洞察，消费者获取成本，保险产品设计和销售分离；从消费者方面， 消费者继续形成在线保险保单购买习惯，保险公司提供的保险产品的选择、价格和受欢迎程度，对便利性的需求，第三方保险经纪和代理平台的可靠性和安全性，以及在线保险购买或理赔体验。此外，第三方保险经纪和代理业也可能受到健康和寿险业整体繁荣的影响。

其次，中国的医疗众筹行业可能会受到患者负担的医疗费用、行业领袖推动的自律惯例的发展、中国政府提供的中国S国家社会医疗保险的覆盖范围和监管政策的影响。

我们的运营也可能受到中国医疗行业发展的重大影响，医疗行业是第三方保险经纪以及代理和医疗众筹行业的相邻行业。中国的主要互联网公司或传统在线医疗服务提供商可能会利用其庞大的用户基础和交叉销售优势，开始提供或加强其在医疗行业的竞争产品和服务。因此，我们的业务和增长潜力可能会受到实质性的不利影响。

我们有限的运营历史和不断发展的商业模式使我们很难评估我们的业务和未来前景，以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们于2016年开始运营。我们对业务的评估和对未来业绩的预测 可能不会像我们拥有更长的运营历史时那样准确。如果实际结果与我们的预期不同，或者我们在未来一段时间内调整了我们的估计，投资者对我们业务和未来前景的看法可能会发生重大变化，这可能会对我们的美国存托股份价格产生不利影响。

我们一直在积极探索我们业务的边界和协同价值，并扩展我们的服务。我们在2016年5月开始提供互助计划服务，作为互助计划的运营商，我们产生了管理费收入，然后推出了

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2016年7月水滴医疗众筹。2017年5月，我们开始在水滴保险市场分销保险公司承保的保险产品，通过这些产品我们获得了 经纪收入。我们还可能进入其他与医疗相关的行业，我们的使命是通过技术将保险和医疗服务带到数十亿人手中。我们不断发展的业务模式使我们很难评估我们可能遇到的风险和挑战。

我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额，这可能会对我们的 运营结果产生不利影响。

中国的第三方保险经纪代理行业竞争激烈。我们当前或潜在的竞争对手 包括(I)蚂蚁集团和WeSure等线上第三方经纪商和代理商；以及(Ii)泛华金控、EverPro和大同等线下第三方经纪商和代理商。新的竞争对手随时可能出现。我们还面临着来自银行保险、保险公司捆绑代理渠道和保险公司直销渠道等传统保险中介机构的竞争。

我们目前主要与青松众筹竞争医疗众筹。更多的玩家也可能进入这个快速发展的领域。

现有或潜在的竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度和更多的财务、营销和研究资源 。我们的竞争对手可能会推出更具吸引力的产品、内容和功能的平台，或者具有我们无法比拟的具有竞争力的定价或增强的性能的服务或解决方案。我们的一些竞争对手可能拥有更多资源来 开发或获取新技术，并对消费者不断变化的需求做出更快的反应。

此外，对于我们经营的在线保险市场 行业，我们的目标保单购买者，即有潜在保险需求的中国居民，可能会在设备齐全和发达的邻近保险市场寻求保险产品和服务。我们可能无法与邻近保险市场的竞争对手和行业参与者进行有效竞争。

我们有来自经营活动的净亏损和负现金流的历史，这种情况可能会在未来继续下去。

自成立以来，我们每年都因经营活动而产生净亏损和负现金流，未来我们可能无法实现或保持盈利或正现金流。我们在2018年、2019年和2020年分别发生了2.092亿元、3.215亿元和6.639亿元(1.017亿美元)的净亏损。 于2018、2019及2020年度，本公司于经营活动中使用的现金净额分别为人民币2.11亿元、人民币5.329亿元及人民币7.771亿元(1.191亿美元)。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续发展业务、获取新用户、投资和创新我们的技术基础设施、进一步开发我们的产品和服务以及提高品牌认知度，我们的运营成本和支出将会增加。这些努力中的任何一项都可能产生巨大的资本投资和经常性成本，具有不同的收入和成本结构，并且需要时间才能实现盈利。由于经营活动持续的净亏损和负现金流，我们可能不得不通过股权或债务融资来为自己融资，而这些融资可能无法以对我们有利的价格条款 进行 。

我们面临着与监管制度变化相关的不确定性。

我们在中国这个高度受监管的行业运营，监管制度也在继续演变。中国银保监会，即银监会，对中国的保险业拥有广泛的监管权限。自从网上保险以来

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中国行业发展迅速，银监会近年来不断加强对该行业的监管，新的法律、法规和监管要求不断出台 并不时实施。我们面临着这些新法律、法规和监管要求带来的挑战，以及在解释和应用这些法律、法规和监管要求方面的重大不确定性。此外，监管环境可能如何变化也存在不确定性。

2020年12月14日，银监会发布了《网络保险业务管理办法》，简称《管理办法》，自2021年2月1日起施行。水滴保险经纪在中国从事网上保险经纪业务，受《监管办法》约束。《管理办法》对网络保险业务的监管制度进行了多方面的重大变革。例如，《监管办法》要求保险机构(包括保险承运人和保险中介服务提供者，如保险经纪公司和保险代理公司)(一)建立有关人员管理、客户信息保护和内部控制的内部政策，(二)加强促销材料和营销活动的合规管理，(三) 满足销售活动的某些详细要求，(四)通过适当披露保护消费者的信息权。特别是，《监管办法》要求只能通过保险机构经营的网上接口进行网上保险交易，并禁止保险机构为客户设置默认选项，并对取消自动支付设置任何限制，以影响客户在保险产品销售过程中的选择 。《管理办法》禁止非保险机构单位开展保险产品咨询、保险产品比对、试算保费、报价比对、为投保人起草保险计划、办理投保手续、收取保费等保险业务。但《监管办法》并未明确允许非保险机构的实体开展网络保险产品营销活动。我们目前使用第三方用户获取渠道来吸引消费者购买我们平台上提供的保险产品。如果我们与此类用户获取渠道的合作 被认为违反了《监管办法》，我们可能会被要求修改我们的业务做法，这可能会导致我们对消费者的吸引力降低。此外，《监管办法》对保险机构和网络行业参与者提出了更高的标准，以完善IT基础设施和网络安全保护。例如，从事网络保险产品销售业务的保险机构应具有安全三级或以上计算机信息系统认证的IT系统。对我们来说，遵守监管措施中更高的要求和标准可能会付出高昂的代价。监管措施规定了一个逐步推进的过程，允许市场参与者在2022年2月1日之前分阶段实现完全合规；然而，我们不能向您保证，我们可以及时调整我们目前的业务运营，以实现并保持完全合规。监管办法详见《互联网保险业务管理条例》。

中国和S 保险业的监管框架正在演变和发生重大变化。进一步制定适用于我们的法规可能会对我们的业务运营造成额外的限制。我们可能需要调整我们的业务实践和运营，以符合不断变化的监管要求。例如，2021年1月，银监会发布了《关于进一步规范互联网寿险业务若干问题的通知草案》，或《通知草案》，征求保险业参与者的意见。《通知》征求意见稿要求，意外险、健康险等期限不满一年的保险产品，其每期保费的分期付款应当相等。我们为我们的消费者提供按月付款的选择，某些保险产品的第一个月保费通常低于后续分期付款。如果通函草案颁布，我们可能被要求改变支付制度以符合通函草案。调整率

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这样的支付制度可能会降低我们对消费者的吸引力。通知征求意见稿还规定了某些保险产品的预定费率和平均补充费率的上限，这可能会影响我们对相关保险产品收取的保险经纪佣金金额，并对我们的财务状况产生不利影响。此外，根据《通知》征求意见稿，保险中介机构销售普通寿险产品和十年以上年金、养老保险产品，应符合一定条件，其中包括： 在过去12个月内未收到任何政府部门的行政处罚或监管行动。水滴保险经纪公司因未能在我们的平台上向消费者提供法定的信息披露，以及我们过去的做法中对我们平台上的保险产品信息不准确或不完整，于2020年7月被当地银监会 处以行政处罚。2021年4月，水滴保险经纪 收到当地银监会的通知，涉及其在过去的业务运营中发现的某些违规事件，包括在未经客户同意的情况下回复客户对保险产品的询问，在其未设立分支机构的地区开展保险经纪业务，以及部分保险经纪人员未完成执业登记，可能受到行政处罚。如果通知草案通过，我们可能会被限制销售此类保险产品。截至本招股说明书发布之日，《通函》征求意见稿尚待批准，尚未生效。目前尚不确定通知草案将于何时及如何生效，以及银监会是否将及如何颁布与我们相关的规则。我们管理团队的注意力可以转移到这些努力上，以应对不断变化的监管或竞争环境。同时， 遵守限制可能会导致我们的业务范围受到限制，我们的产品和服务受到限制，并降低我们对消费者的吸引力。因此，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，我们的医疗众筹业务目前还没有具体的监管法律法规，因为此类行业相对较新，处于早期发展阶段，我们预计随着行业的快速发展，监管环境将得到加强。监管或行政当局可能对我们未来经营医疗众筹业务的新的和额外的许可证、许可和批准或治理或所有权结构施加新的要求 。例如，如果中国主管部门未来颁布新的法律或法规，要求获得批准、执照或许可才能经营我们的医疗众筹业务，我们可能无法及时或根本无法获得所需的批准、执照或许可。此外，对于捐赠者在我们的医疗众筹平台上捐赠的资金，我们与一家商业银行达成了协议，由商业银行提供资金托管服务。如果中国的监管部门出台新的法律或法规来规范网络众筹业务，包括但不限于托管机制，未来我们可能需要修改相关协议或修改我们现有的业务做法，以适应新的监管要求， 这一过程可能代价高昂、不确定，甚至可能导致相关业务停业。如果适用的中国法律法规发生任何上述或其他变化，对我们的业务产生任何不利影响，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

适用于我们的法规 的管理、解释和执行正在发生变化，涉及不确定性。我们可能无法始终遵守迅速演变的法规。

我们的业务受到多个中国政府机构的政府监督和监管，监管机构可能会以不同于过去的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律和法规。银监会及其地方对应机构在管理、解释和执行这些条款方面拥有广泛的自由裁量权

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法律、法规和监管要求，以及对行业参与者实施监管制裁的权力。在某些情况下，可能很难确定哪些 行为或不作为可能被视为违反适用的法律、法规或监管要求。例如，历史上，我们向某些保险消费者提供免费保险范围升级作为我们销售和营销活动的一部分，我们的客户服务人员与这类用户的外展和对话被当地监管机构视为进行保险产品业务的电话销售。根据中国有关法律，保险公司可以通过设立呼叫中心或与保险机构合作开展保险产品电话销售业务。我们已针对据称的不遵守情况采取了各种措施。尤其是，我们检查了我们的做法，并建立了严格的内部控制政策，以阻止我们的客户服务人员的不当行为，其中包括禁止我们的客户服务人员在未经用户事先同意的情况下主动呼叫。 然而，我们无法向您保证我们的客户服务人员不会从事任何不当行为，我们不确定我们的纠正措施是否足以确保完全遵守监管要求，因为 缺乏对这些要求的详细解释和执行。此外，由于缺乏进一步的解释，在当前监管制度下进行保险产品业务电话销售的确切定义和范围尚不清楚。由于我们的客户服务人员的谈话，我们是否会被视为经营保险产品业务的电话销售尚不确定。此外，中国现行法律法规 对于我们的客户服务人员是否需要根据中国相关法律法规完成保险经纪从业人员资格登记仍不明确。鉴于保险业不断变化的监管环境，我们不能向您保证，未来相关政府部门将不会要求我们获得批准或许可证来继续我们的客户服务或及时完成我们的客户服务人员的资格注册 。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到处罚和运营中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

此外，我们不时受到中国监管机构的调查、检查和调查，未来也很可能再次受到影响。如果在我们的业务运营中发现任何不合规事件，我们可能会被要求根据适用的法律法规采取某些整改措施，或者我们可能会受到其他 行政处罚等监管行为的影响。例如，我们被发现在没有分支机构的地区开展保险业务时发生了违规事件。我们正在纠正我们在不明确和不断变化的监管环境下所意识到的相关 不合规事件。但是，我们不能向您保证，我们将能够及时全面纠正所有违规事件或完全满足监管 要求，否则我们不会接受未来可能发现其他违规事件的任何监管审查和检查，这些事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。

此外，我们一直在扩大我们的业务，并可能在我们认为合适的时候进入新的业务领域。由于管理我们将要经营业务的新行业的中国法律法规的复杂性和不确定性，我们不能向您保证我们未来的所有新业务运营都将符合适用于新行业的相关法律和法规 。

任何缺乏适用于我们业务运营的必要批准、许可证或许可都可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利影响。

我们的业务受到监管，我们需要从中国不同的监管机构获得适用的许可证、许可和批准，以便开展或扩大我们的

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经营业务，包括但不限于《保险经纪业务许可证》、《保险代理业务许可证》、《互联网信息服务提供许可证》或《互联网信息服务许可证》、《互联网药品信息服务资质证书》和《药品经营许可证》。我们已按照中国监管机构的要求获得并维护了与我们的业务有关的所有许可证和许可材料。我们 无法向您保证，当现有许可证和许可证的当前期限到期时，我们将能够保留或续订其中的任何许可证和许可证。如果我们无法保留一个或多个当前的许可证和许可证，或无法获得此类续签，我们的业务运营和前景可能会受到严重影响。此外，如果有关政府当局认为我们在没有适当批准、执照或许可的情况下经营，或有关政府当局 颁布需要额外批准或执照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，而我们无法及时获得此类批准、执照或许可或调整我们的业务模式，则它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务。有关政府当局的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会因未能管理我们从事保险经纪活动的人员而受到处罚。

保险中介人员的执业受到中国法律法规的严格规范。从事保险经纪活动的人员，需向银监会保险中介监管信息系统登记。保险经纪公司从事未登记人员的，可能受到监管部门的警告、罚款和其他处罚。此外，银监会于2019年3月12日发布了《保险职业中介机构开展保险从业人员执业登记核查工作的通知》，要求各保险中介机构在从业人员执业所在地分支机构完成人员登记，并于2019年7月31日前完成对所有登记人员的自查核查工作。我们的一些保险经纪人员被发现在水滴保险经纪公司注册，而不是在其分支机构注册，这些人员在那里执业。此外，截至本招股说明书之日，我们尚未完成部分保险经纪人员的执业登记，主要是因为新入职人员的登记手续需要时间。我们 不能向您保证，由于我们的保险经纪人员数量不断增加，我们将能够及时完成我们所有保险经纪人员的登记，或者相关监管机构 不会追溯发现这些人员登记中的不足并对我们进行处罚。此外，人员只能在其注册的保险经纪公司指定的范围内执业。我们 已实施政策，以确保我们的保险经纪人员按照中国的相关法规执业。然而，不能保证所有这些人员不会在我们指定的范围之外执业，也不能保证这些人员会严格遵守这些政策或根据适用的法律和法规承担与保险经纪服务相关的责任，这可能会受到罚款和其他行政程序的 诉讼。

我们因终止水滴互助业务而面临声誉、金钱和法律风险。

2021年3月，我们停止运营水滴互助平台，以专注于我们的核心业务，为我们的用户提供更强的 保护。我们已经提出将所有互助参与者迁移为我们的水滴保险市场服务的保险投保人。与这一变化相关的是，我们将自愿承保互助参与者 在2021年3月31日之前确诊的医疗状况所产生的医疗费用

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在符合某些程序要求和资格标准的情况下，将被纳入已停止的互助计划，并向每个参与者提供一年补充医疗保险 保单，承保范围与参与者S原互助计划类似。尽管我们的用意是好的，但我们的互助参与者或公众可能会认为我们的行为对互助参与者的实际或预期利益造成不利影响，进而可能损害我们的声誉。在最坏的情况下，参与者可能会选择对我们提出投诉和诉讼。尽管合同允许我们在任何时候自行决定终止互助计划，但诉讼可能会耗费时间和成本，并分散我们管理层的注意力。

我们的历史增长率可能不代表我们未来的业绩，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

自我们成立以来，我们经历了快速增长，特别是在保险消费者数量、通过我们产生的五年计划以及我们帮助患者筹集的累计资金方面。然而，我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。如果我们的增长率放缓或下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们不能向您保证我们将能够有效管理我们快速发展的业务的未来增长 。2016年5月我们从互助计划服务起步，作为互助计划的运营者产生管理费收入，然后在2016年7月推出水滴医疗众筹。 我们于2017年5月开始在水滴保险市场分销保险公司承保的保险产品，通过这一业务我们获得经纪收入，我们预计未来将继续经历业务的增长和扩张。我们计划进一步扩大用户覆盖面和参与度，以提高意识份额，与战略合作伙伴进一步渗透到保险价值链，投资于数据分析和技术基础设施，并深化与医疗机构的合作伙伴关系，以构建健康生态系统。我们不能向您保证我们的增长计划会成功。

任何对我们品牌或声誉的损害 都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们水滴品牌的品牌认知度和声誉，以及我们品牌和声誉的成功维护和提升，已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。

任何负面看法和宣传，无论是否合理，如与用户体验或服务质量有关的投诉和事故，包括众筹顾问和销售人员的不当行为，都可能损害我们的声誉，降低我们的品牌价值。此外，我们的竞争对手可能会捏造对我们的投诉或负面宣传，以达到恶性竞争的目的。随着社交网络使用的增加，负面宣传可以迅速和广泛地传播，使我们越来越难以有效地应对和缓解。

我们还受到关于我们的平台参与者的负面宣传，他们的活动不受我们的控制。公众对我们平台上的保险公司的保险产品的负面看法，或者我们平台上的保险公司没有提供令人满意的客户服务，即使事实不正确或基于个别事件，可能会破坏我们已经建立的信任和信誉 ，并对我们吸引新用户或留住现有用户的能力产生负面影响。

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如果我们平台上的保险公司不继续与我们保持关系，或者如果他们的运营失败，我们的水滴保险市场业务可能会受到负面影响。

我们与保险公司的关系对我们的成功至关重要。我们很大一部分收入来自保险公司支付的佣金。过去，某些保险公司占了我们收入的很大一部分。2018年、2019年和2020年，安信保险分别占我们总营业收入的43.4%、44.2%和19.9%。2018年众安保险占我们总营业收入的21.7%，中国太平保险在2019年和2020年分别占我们总营业收入的21.9%和24.9%。宏康人寿2020年的营业收入占我们总营收的11.1%。如果其中一家或多家未能向我们付款，我们的应收账款和财务状况的结算将受到实质性和不利的影响。虽然我们不断寻求在我们的平台上实现保险公司的多元化，但不能保证集中度会降低。

我们与保险公司的安排通常不是排他性的，他们可能与我们的竞争对手也有类似的安排。如果保险公司 对我们的服务和解决方案不满意，或发现我们在提高他们的盈利能力方面效率低下，他们可能会终止与我们的关系。此外，与我们合作的保险公司可能会开发自己的技术能力，以 在线服务投保人。

此外，如果保险公司或其合作的再保险公司未能正确履行在我们平台上销售的保单中作为保险人的义务，我们的用户可能会对我们的平台失去信心。

通过我们生成的五年计划中，有很大一部分是由有限数量的保险产品贡献的。如果我们因为任何原因不能继续在我们的平台上提供这些保险产品，或者这些产品的受欢迎程度下降，我们的经纪收入可能会 下降。

通过我们产生的五年计划中，有很大一部分来自有限数量的流行保险产品，主要是我们的健康和人寿保险产品。我们相信，这种集中部分是由于全面的保障覆盖范围和合理的保单条款，使这些保险产品比其他保险产品更具吸引力。尽管我们计划继续使我们的产品多样化，推出更多定制的保险产品，扩大我们的用户基础，并从更多种类的保险产品中创造经纪收入，但我们不能向您保证我们能够成功，而且这种集中度将会下降。如果我们因为任何原因不能继续提供这些受欢迎的保险产品，或者这些产品的受欢迎程度下降，我们的经纪收入可能会下降。

倘保险经纪服务之佣金水平下降，则本集团之收益及盈利能力可能会受到不利影响。

我们从事保险经纪业务，收入主要来自客户购买保险的保险公司支付的佣金。佣金费率由保险公司和我们协商，并以保险产品收取的保费为基础。佣金费率和保费可以根据影响保险公司的主要经济、监管、税收和竞争因素而变化。这些因素是我们无法控制的，包括保险公司开展新业务的能力、保险公司的利润、消费者对保险产品的需求、其他保险公司能否以更低的成本获得类似的产品，以及消费者能否获得替代保险产品，如政府福利和自我保险计划。此外，某些保险产品的保险费率受到严格的监管

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CBIRC。由于我们不能确定也无法预测保费或佣金费率变化的时间或程度，因此我们无法预测这些变化对我们的 业务可能产生的影响。保费或佣金费率的任何下降都可能对我们的盈利能力产生重大影响。

我们在增加长期健康和人寿保险产品的比例方面可能不会成功。

由于中国的消费者健康保障意识和 保险产品仍大幅低于发达国家，我们平台上的许多保险消费者从购买短期保障产品开始。我们于2018年底开始提供长期健康和人寿保险产品 ，我们一直在努力通过与消费者的互动，提高消费者的意识，展示长期健康和人寿保险的价值和重要性。长期健康及寿险产品占2020年透过本公司产生的五年计划的17.4%，每个消费者的五年期计划由2018年的590.1元增加至2020年的1143.2元。每项保单的五年保费从2018年的442.6元增加到2020年的819.1元。长期健康和人寿保险产品销量的增加对我们的业务是有利的，因为它在整个保险期间为我们带来了稳定的现金流。如果我们不能将我们的保险消费者转移到长期健康和人寿保险产品，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能将新的患者引入我们的水滴医疗众筹平台，我们的业务和手术结果可能会受到不利影响。

我们主要依靠我们的线下众筹顾问来引入新患者，并依靠社交网络链接分享实践来接触到潜在的捐赠者。我们水滴医疗众筹平台的成功在很大程度上取决于我们将新患者引入我们平台的能力。我们要继续帮助患者高效开展众筹活动，并将筹集的医疗资金撤回。捐赠者的数量和筹集的资金在很大程度上取决于从患者亲属、朋友和熟人开始的广泛传播，以及通过社交网络扩大宣传范围，这可能超出我们的控制。如果我们不能将新患者引入我们的水滴医疗众筹平台，我们的众筹业务将受到影响，这可能会导致我们保险市场的流量方向减少。

我们的众筹顾问在医院的线下众筹咨询可能会被限制或禁止。

我们水滴医疗众筹平台的运营，很大程度上依赖于咨询师众筹的医院线下众筹咨询。 我们的众筹顾问在发现需要医疗资金的患者、帮助患者填写个人信息和上传医疗文件以及核实患者的医疗记录和财务状况方面发挥了重要作用。如果我们与医院的关系恶化，众筹顾问可能会被禁止进入医院或患者病房，这可能会对我们的众筹业务的线下众筹咨询产生实质性影响。

如果我们不能在我们的水滴保险 市场平台上引入和留住新的消费者，并增加现有用户的参与度，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们未来的增长取决于我们是否有能力 继续吸引和留住消费者，并在我们的水滴保险市场平台上增加现有消费者的参与度。我们必须跟上新出现的用户偏好和产品趋势，以吸引现有和

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潜在参与者和消费者。我们的平台根据用户的需求对保险产品进行个性化推荐，并提供全面的服务，以确保流畅高效的体验。对于我们保险市场上的用户，我们还与保险公司合作开发保险产品，以满足他们不断变化的需求。我们提供这些产品和服务的能力取决于我们的专业知识和数据分析能力。然而，我们不能保证我们提供的产品和服务会迎合潜在或现有用户的需求，在我们预期的一段时间内保持下去，或者完全受到市场的欢迎或接受。如果用户在我们的平台上无法以有吸引力的价格和条款找到他们想要的保险产品，或者他们对我们的体验不满意，他们可能会对我们失去信任，终止他们的会员资格，放弃他们现有的保单，转向其他平台，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

未能有效处理在我们平台上实施的任何欺诈行为可能会损害我们的业务和声誉。

我们在我们的平台上面临着欺诈活动的风险。我们无法完全消除保险欺诈和逆向选择保险行为 。据报道，水滴医疗众筹平台上的一些患者伪造医疗或财务记录来筹集资金。水滴互助平台的部分参与者可能会做出虚假的医疗赔付申请。

虽然我们已经实施了各种措施来检测和减少我们平台上的欺诈活动的发生，但不能保证这些措施将在打击欺诈交易方面有效。此外，我们的员工、众筹顾问或第三方代理的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任和负面宣传 。任何非法、欺诈或串通活动都可能严重损害我们作为可信在线平台运营商的品牌和声誉，这可能会对我们的业务造成不利影响。

针对我们的监管行动、法律程序和客户投诉可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们在正常的业务过程中参与了诉讼和其他纠纷，包括诉讼、仲裁、监管程序和其他与我们的业务相关的纠纷。随着我们业务的增长和扩张，我们可能会卷入诉讼、监管程序和其他 在我们正常业务过程之外产生的纠纷。此类诉讼和纠纷可能会导致要求实际损害赔偿、冻结我们的资产、转移我们管理层对S的注意力并损害我们和我们的管理层的声誉，以及对我们的董事、高级管理人员或员工提起法律诉讼，而责任的可能性和金额可能在很长一段时间内都是未知的。鉴于许多此类诉讼事项的不确定性、复杂性和范围，其结果通常无法以任何合理的确定性进行预测。因此，我们在这方面的储备可能是不足的。此外，即使我们最终在这些问题上胜诉，我们也可能产生大量的法律费用或遭受重大的声誉损害。

我们当前的风险管理系统可能无法彻底识别或缓解我们面临的所有风险。

我们已经建立了风险管理、质量控制和内部控制体系，包括我们认为适合我们业务的政策和程序。然而，这些政策和程序的实施可能涉及人为错误和错误。此外，我们可能面临员工、众筹顾问、客户服务人员或其他第三方的欺诈或其他不当行为，包括但不限于我们的用户和业务合作伙伴，或我们无法控制的其他事件。

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我们可能无法准确、及时地处理互助计划下的支出申请。

我们必须准确和及时地评估和处理根据互助计划提出的支付申请，这些计划是在我们于2021年3月停止互助业务之前存在的。许多因素影响我们准确和及时地处理支付申请的能力，包括我们人工智能支付申请处理的效率、我们支付申请审查员和独立第三方应用调查人员的培训和 经验，以及我们开发或选择和实施适当程序和系统以支持我们的支付功能的能力。

我们还可能在通过复杂的管理系统处理的大量支出申请中遇到任何错误。支付过程中的任何错误 都可能损害我们的业务、声誉、运营结果或财务状况。此外，如果我们无法从参与者那里获得必要和准确的信息，我们可能无法处理支付申请 ，这可能会损害我们的业务、声誉、运营结果或财务状况。此外，任何未能准确或及时支付的情况也可能导致重大诉讼或损害我们的声誉， 中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法确保 保险产品信息的准确和完整披露。

我们的用户依赖我们在我们的 平台上提供的保险产品信息。我们过去没有在我们的平台上提供法定的信息披露给我们的用户，包括没有在我们平台的可见位置标明某些保险产品的名称以供备案，以及没有 标明保险费的支付方式、保险文件的签发和交付方式、保单取消的程序和退还被取消的保单的支付方式，并被罚款。我们已纠正上述披露失实的情况。如果我们在我们的平台上提供任何不准确或不完整的信息，无论是由于我们自己的错误还是由于保险公司的错误，依靠这些信息进行保险购买的我们的消费者可能无法 获得他们期望的保护，我们可能会被监管机构警告或处罚，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会体验到我们平台的用户流量减少。

我们可能无法向用户推荐最适合的保险产品。

我们的搜索和推荐引擎可能无法正常运行。我们的用户、保险公司和用户获取渠道向我们提供的数据可能不准确或不是最新的。我们的保险代理人和顾问可能没有完全了解用户的保险需求，并向他们推荐合适的产品。如果我们的用户被推荐的保险产品不符合他们的 保护需求，他们可能会对我们的平台失去信任。与此同时，保险公司可能会发现我们的建议无效。因此，我们的用户和保险公司可能不愿继续使用我们的平台。

我们的部分股东提供与我们竞争的类似产品或服务。

我们的一些股东还提供与我们竞争的产品和服务。例如，我们腾讯控股和S在线保险经纪平台 像我们一样提供在线保险分销服务。腾讯控股目前实益拥有我们22.1%的普通股，本次发行完成后将立即拥有20.4%的股份。中国的互联网企业集团，如腾讯控股和美团，技术能力很强，未来可能会自主开发更多与我们竞争的产品和服务。如果我们与股东之间的竞争未来变得更加激烈，或者他们停止与我们合作或提供支持，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们面临着妥善管理捐赠者在我们的众筹平台和互助计划参与者中捐赠的大量现金的风险。

我们众筹平台上的捐赠者和互助计划的参与者贡献的资金都存放在单独的银行账户中。我们已经与一家商业银行签订了协议，作为托管行并管理不同的账户。银行根据我们的指示提取或转账资金 。如果我们向银行发出错误的指示，资金可能会被错误地提取或转移，这可能会引起对我们的纠纷和索赔。

我们可能会面临技术系统中断，并导致服务可用性中断。

我们技术系统令人满意的性能、可靠性和可用性是我们成功的关键。我们依靠我们的可扩展技术 基础设施和相应的移动应用程序、微信小程序和公众号，将我们的网络与我们各种平台用户的网络连接起来。然而，我们的技术系统或基础设施可能并不总是正常运行。我们 可能无法监控和确保我们的技术系统和基础设施的高质量维护和升级，并且随着我们寻求获取更多容量，用户在访问和使用我们的平台时可能会遇到服务中断和延迟。 例如，我们的医疗众筹需要不断计算捐赠者捐赠并分发给患者的金额，我们的互助业务需要不断计算互助参与者的支出和分配的支出金额，随着我们业务的进一步扩展，这可能需要额外的容量。

我们的技术系统还可能遇到电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、用户错误或其他损害我们技术系统的尝试，这可能会导致我们的平台或某些功能不可用或速度减慢、交易处理中的延迟或错误、数据丢失、无法接受和满足用户请求、资金筹集减少、FYP或共同计划的规模以及我们的 平台的吸引力。此外，单独或协同行动的黑客还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，这些攻击可能会导致我们的业务中断或其他中断。

数据安全漏洞可能发生在平台上。

我们的平台存储和处理用户在我们的平台上提供的某些个人和其他敏感数据，并在用户同意的情况下将用户或第三方数据提供商提供的某些个人信息 提供给银行或保险公司。在中国和众多外国司法管辖区，个人身份信息和其他机密信息越来越受到法律和法规的制约。中国政府当局颁布了一系列有关保护隐私和个人信息的法律法规，要求互联网服务提供商和其他网络运营商 明确说明任何信息收集和使用的目的、方法和范围，以获得适当的用户同意，并建立具有适当补救措施的用户信息保护制度。然而，这一针对中国和全球隐私问题的监管框架 正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。例如，中国全国人民代表大会常务委员会S于2020年10月21日公布了个人信息保护法草案 征求意见稿，该草案如获通过，将对与身份识别或可识别的自然人有关的电子或非电子信息的保护提出更具体的要求。除了有关隐私和隐私倡导的法律、法规和其他适用规则外，行业组织或其他私人团体还可以提出新的和不同的隐私标准。我们不能向您保证，我们现有的隐私和个人保护系统和

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根据适用的法律、法规和其他隐私标准，技术措施始终被认为是足够的。如果中国的法律或法规被扩大到要求改变商业惯例或隐私政策，或者如果中国政府当局以对我们业务产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们可能会受到不利影响。我们还可能受到中国政府采取的其他法规、法律和政策的约束，以便在数据隐私方面应用更严格的社会和道德标准，这是由于全球对这一领域的关注增加所致。

我们可能无法访问或积累足够的数据进行业务分析。

我们在业务的每一步都高度依赖我们的数据，特别是整个保险价值链，包括保险产品的研究和联合设计、风险管理、理赔和投保人服务。在互助计划和医疗众筹业务的开发和运营中，我们也依靠我们的数据。我们目前还使用外部数据源进行业务分析 ，这些数据源可能因法规限制或其他原因而不可用。

如果我们从第三方收到的用于用户验证目的的信息不准确，我们的业务可能会受到负面影响。

为了验证用户提供的个人和财务信息，我们从独立的第三方数据提供商那里获取信息。我们相应地为用户建立个人资料，并根据我们收集的这些信息以及第三方提供的信息与用户自己提供的信息进行比较，处理用户的众筹活动、互助计划登记、保险 保单购买请求和理赔申请。然而，由于中国的个人信用报告系统还处于早期开发阶段，可用于核实个人用户的财务和其他信息的公共来源有限，该系统可能无法持续准确地反映这些用户的实际情况 。尽管我们已经制定了风险管理和控制程序和政策，并在向用户提供我们的产品或服务之前致力于核实用户提供的信息，但此类风险管理的有效性取决于我们获得的用户信息的准确性和完整性。我们不能保证我们获得的关于任何特定用户的任何信息的完整性或准确性。如果我们依赖的数据和信息不准确或过时，我们将面临更高的欺诈性用户行为风险。因此，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法保持精算分析的能力和准确性。

我们运行一个智能系统，我们在系统中对保险公司设定的承保标准进行编码，系统会自动生成 购买保险产品的资格。利用我们对消费者需求和精算能力的深刻理解，我们还与一些保险公司合作，共同设计新的保险产品。我们的精算和统计分析、产品定价建议、风险管理、财务控制、会计、用户数据库、用户服务和其他数据处理系统的正常运行对我们的业务和我们有效竞争的能力至关重要。 我们依靠具有精算专业知识的专业人才进行精算分析，我们依靠我们的研发团队增强我们的数据能力来执行定价建模。我们不能向您保证我们将成功地 留住具有精算专业知识的员工或聘用新员工。

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我们利用第三方用户获取渠道将一些新用户引入我们的平台 ，并可能在支付我们的用户获取渠道服务费方面产生巨大成本。

除了有机地增长我们的用户群外，我们 还与我们的用户获取渠道合作，将他们的用户流量转化为我们平台的用户群。如果我们的用户获取渠道不与我们续签协议，选择与我们的竞争对手合作，或者终止他们与我们的合作 ，我们可能会失去潜在用户，我们的业务和运营结果将受到负面影响。此外，如果我们的用户获取渠道失去了对其流量的影响，或者无法有效地将其用户转化为我们的 用户，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

此外，我们在支付第三方用户获取渠道营销费方面也产生了大量费用。如果现有的某些第三方用户获取渠道要求更高的营销费费率，或者我们无法与他们谈判优惠条款或寻找新的第三方用户获取渠道，我们的用户获取成本可能会增加，我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果保险公司、用户获取渠道合作伙伴、其他业务合作伙伴、外包客服人员或其他生态系统参与者在我们的运营中存在任何不当行为或导致错误，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们面临第三方用户获取渠道合作伙伴、外包客服人员或其他生态系统 参与者和/或业务合作伙伴与用户互动并提供各种服务的不当行为风险。不当行为可能包括向用户推销保险产品时做出虚假陈述、推荐互助计划、隐藏或伪造与保险合同和互助计划条款有关的材料 、与投保人、被保险人或受益人串通以获得保险或互助利益、未向用户披露法律要求的信息、进行虚假索赔或以其他方式不遵守法律法规或本公司的内部政策或程序。与我们合作的各方的任何上述不当行为都可能导致我们的潜在责任，并进一步使我们受到监管行动和处罚。如果任何对我们的运营重要的第三方受到监管行动的制裁，我们的业务运营将受到干扰或以其他方式受到负面影响。

我们面临支付处理风险。

我们接受多种支付方式，包括银行转账和通过微信 支付、银联和支付宝等第三方在线支付平台进行在线支付，以确保顺畅的用户体验。对于某些支付方式，我们支付不同的交易费，随着时间的推移，交易费可能会增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的利润率。如果我们不能有效地实施风险管理措施，我们还可能受到与我们接受的各种支付方式有关的欺诈、洗钱和其他非法活动的影响。

我们还受到管理在线支付处理和资金转账的各种法规、规则和要求的约束， 这些法规、规则和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去接受用户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型在线支付的能力。

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我们未来的增长有赖于进一步接受互联网作为分发保险产品和内容的有效平台。

近年来，互联网，特别是移动互联网，作为保险产品和内容的平台，在中国 中越来越受欢迎。然而，行业内的某些参与者，特别是传统保险公司，以及许多保险客户在线处理保险产品和 内容的经验有限，一些保险客户可能对使用在线平台有所保留。例如，客户可能不认为在线内容是保险产品信息的可靠来源。一些保险公司和再保险公司可能不相信在线平台在风险评估和风险管理方面是安全的。其他公司在推广和提供其产品和服务时，尤其是向二三线城市或农村地区的目标客户推广和提供产品和服务时，可能不会发现在线平台有效。如果我们不让保险客户了解我们平台以及我们的产品和服务的价值，我们的增长将受到限制，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性和不利的影响 。互联网，特别是移动互联网作为保险产品和内容的有效和高效平台的进一步接受，也受到我们无法控制的因素的影响，包括负面宣传和限制性监管措施。如果在线和移动网络不能在市场上获得足够的接受度，我们的增长前景、运营结果和财务状况可能会受到损害。

移动设备上的用户增长和活动取决于我们无法控制的移动应用程序和第三方移动操作系统的有效使用。

我们依赖于我们的用户为他们的特定设备下载和有效使用我们的移动应用程序。 我们进一步依赖于我们的移动应用程序与我们不受控制的第三方移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，而此类系统中任何降低我们移动应用程序功能的更改都可能对我们的应用程序在移动设备上的使用产生不利影响。

随着新移动设备和操作平台的发布，我们 在为这些替代设备和平台更新和集成我们的移动应用程序时可能会遇到延迟或困难，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。 我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店的关系也可能会出现问题，例如我们的应用程序可能会受到与下载商店上的竞争应用程序相比不利的待遇。如果我们的消费者在他们的移动设备上访问和使用我们的应用变得困难，我们的消费者增长可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们认为我们的软件注册、商标、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要 ，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。参见商业知识产权。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。

在中国身上，知识产权的维护和执法往往很难。法定法律和法规受司法解释和执行的影响，可能不会一致适用。交易对手可能违反机密性、发明转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。

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因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权，也无法执行我们在中国身上的合同权利。特别是，我们针对 某些类别的一些商标申请已被驳回，我们已申请对此类驳回进行行政审查。但是，不能保证我们将来会获得此类商标和对我们的业务至关重要的任何其他商标。 因此，我们可能无法阻止其他人使用此类商标或起诉我们侵权，甚至无法在我们的业务中继续使用此类商标。

防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们也不能保证我们会在这类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。

我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。截至本招股说明书之日，我们仍在申请两个商标，这两个商标可能被认为与第三方拥有的商标相似。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层S的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

我们可能无法进行必要或可取的 战略联盟、收购或投资，并且我们可能无法从我们进行的联盟、收购或投资中获得预期的收益。

我们可能寻求精选的战略联盟和潜在的战略收购，以补充我们的业务和运营，包括 可以帮助我们进一步扩大产品和服务以及改善我们的技术体系的机会。然而，与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手无法履行或违约，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们控制或监控战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因为我们与该方的联系而受到负面影响。

确定和完成战略收购的成本可能很高，而新收购的公司、业务、资产和技术的后续整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。此外，投资和收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。被收购的业务或 资产可能不会产生我们预期的财务结果，可能会出现亏损。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。如果我们的投资组合表现不如预期，我们的运营和盈利能力可能会受到不利影响。

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如果我们不能保持与腾讯控股的合作，可能会对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的业务受益于与我们的主要股东之一腾讯控股的合作，我们 希望在可预见的未来继续利用我们与腾讯控股的合作。于本招股说明书日期，腾讯控股持有本公司约22.1%的股权。

我们医疗众筹业务的用户获取很大程度上依赖于基于微信的链接分享实践。发起众筹活动后，将创建众筹活动的链接并可供共享。从患者的亲友和熟人分享开始，链接将被广泛传播到更广泛的社交网络，这将极大地帮助 捐赠者数量和筹资额的增加。如果链接分享受到限制或变得不可用，患者可能无法筹集足够的医疗资金，这可能会分流到其他众筹平台 ，我们的医疗众筹业务的用户获取将受到实质性影响。我们的保险市场部分依赖于医疗众筹业务的流量，可能也会受到影响。

此外，我们还通过我们的微信公众号和小程序运营我们的业务。用户可以通过由我们运营的 微信小程序获取我们的产品或服务。此外，我们的官方账号或小程序上的出版物中也嵌入了链接，用户可以通过这些链接下载或启动我们的应用程序。如果我们的公众号或小程序因停机而无法 工作，或者指向我们自己的App的链接不可用，则我们的用户可能无法使用或轻松访问我们的产品或服务。

我们不能向您保证，未来我们将能够保持与腾讯控股目前的合作水平。如果我们与腾讯控股的合作关系，尤其是基于微信的链接分享实践被终止或终止，或者如果我们与腾讯控股之间的任何商业条款被修改或变得对我们不利，或者如果腾讯控股不继续或不充分地推广我们的产品和服务，我们的业务运营能力可能会受到损害，在最糟糕的情况下，我们可能会完全失去进行链接分享实践、运营我们的公众号和小程序的能力，或者在腾讯控股平台上推广我们的业务的能力。此外，腾讯控股可能会投资于我们的直接或间接竞争对手，也可能会将资源或注意力投入到其他与其有利害关系的公司。

我们的成功有赖高级管理层及主要员工的持续努力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们失去他们的服务，我们 可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。我们的创始人兼首席执行官沈鹏先生和其他管理成员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果我们的内部组织结构发生变化，或者我们的管理层或关键人员的职责发生变化，或者如果我们的一名或多名高级管理成员无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务运营和业务前景可能会受到不利影响。我们的员工，包括管理层成员，可以选择 寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。此外，尽管我们已经与我们的管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理层成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争对手的业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用 以在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

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如果我们无法招聘、培养和留住人才，我们的业务可能会受到实质性和 不利的影响。

我们相信，我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格的熟练员工的能力。中国对保险、营销、技术、风险管理等专业人才的争夺异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们还投入大量时间和资源培训我们的员工，这为可能寻求招聘他们的竞争对手增加了价值。如果我们不能留住员工，我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用，我们为用户和业务合作伙伴提供服务的能力可能会减弱，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们可能无法在需要时、以优惠条款或根本无法筹集额外资本。

我们需要继续在设施、硬件、软件和技术系统方面进行投资，并留住人才以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者如果需要的话，甚至根本不能，特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为运营提供资金、利用意外机会、开发或 增强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到严重限制。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权权益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能具有与现有股东同等或优先于现有股东的权利、优惠或特权。

我们的保险覆盖范围可能不够，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们维持一定的保险单，以保障我们免受风险和意外事件的影响，包括专业责任保险和经纪人/代理人执业责任保险。我们根据适用的中国法律为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。我们不维持业务中断保险。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。然而，我们不能向您保证我们的保险覆盖范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保险单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们未能 实施和维护有效的内部控制系统，以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。关于对本招股说明书中包含的综合财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此存在合理的可能性

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不会及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的熟练员工，他们具有适当的美国公认会计准则知识来进行财务报告，并且我们缺乏正式的会计政策和程序手册来确保正确的财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。吾等或吾等的独立注册会计师事务所均无对吾等的内部控制进行全面评估，以识别及报告吾等在财务报告的内部控制方面的重大弱点及其他不足之处。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。

在发现重大缺陷和其他缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些控制缺陷。见S管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析v财务报告内部控制。然而，这些措施的实施可能无法完全 解决我们财务报告内部控制的实质性弱点和其他缺陷，我们不能得出它们已得到完全补救的结论。我们未能纠正重大缺陷和其他缺陷，或未能 发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，财务报告内部控制不力可能会严重阻碍我们防止舞弊的能力。

在本次发行完成后，我们将遵守修订后的1934年美国证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)以及纽约证券交易所的规则和法规的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在上市公司后的第二份年度报告中，从我们的第二份年度报告开始，在我们的20-F表格中报告我们财务报告内部控制的有效性。在此次发行之前，我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难 。

我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论：我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可以发布不利报告。

如果我们 不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，随着这些标准的修改、 不时的补充或修订，我们可能无法编制及时准确的财务报表，并且可能无法持续地得出结论，即我们根据 第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果发生这种情况，我们可能会遭受财务报表中的重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，我们可能受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的 制裁或调查。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

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我们已经并可能继续根据我们的股票激励计划授予期权。

我们采纳了经修订和重述的2018年股票激励计划和经修订和重述的2021年股票激励计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以确保和留住符合条件的获奖者的服务，并激励该等 人员为我们的成功尽最大努力。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。根据2018年计划和2021年计划，我们被授权授予期权、限制性股票、限制性 股份单位和其他类型的股票奖励。截至本招股说明书日期，根据2018年计划下的所有奖励可发行的最大A类普通股总数为384,159,746股A类普通股，我们 拥有根据2018年计划授予我们的员工、董事和顾问的285,042,972股A类普通股的未偿还期权。截至本招股说明书日期，根据2021年计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最大总数为80,508,501股A类普通股，2021年计划下尚未授予任何奖励。我们预计未来将产生大量以股份为基础的薪酬支出。因此，我们与基于股份的薪酬相关的费用 可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们可能会不时重新评估适用于我们股权激励计划下的授予的归属时间表、禁售期、行使价格或其他关键条款。如果我们选择这样做，我们可能会在此次发行后的报告期内经历基于股票的薪酬费用的重大变化。有关我们的股权激励计划的更多信息 以及我们确认相关费用的信息，请参阅管理层的股票激励计划。

我们的业务已 并可能继续受到COVID—19爆发的不利影响。

当前的新冠肺炎疫情已经对我们的业务造成了不利影响。新冠肺炎导致我们的办公室暂时关闭，并实施了短期措施，允许我们总部和其他办公室的员工在家远程工作，这导致了我们员工的生产率下降。由于我们的众筹顾问在2020年初根据政府命令对医院进行了封锁，因此在封锁期间无法进入医院或患者病房，这在一定程度上影响了我们众筹业务的引线外包活动。自3月初以来，我们、保险公司和用户获取渠道以及其他业务合作伙伴已逐渐从中国全面关闭和延迟开业的局面中恢复过来。尽管我们的业务目前仍在运营，但我们的运营效率和运力仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影响，这主要是因为我们需要在业务设施和医院遵守疾病控制协议。新冠肺炎疫情在全球主要国家的蔓延也可能导致全球经济困境，它可能在多大程度上影响我们的运营结果，将取决于新冠肺炎疫情的未来发展 ，这些都是高度不确定和难以预测的。如果大流行病和由此造成的中断持续很长一段时间，可能会对我们的行动结果产生潜在影响。

此外，如果新冠肺炎的全球蔓延和恶化得不到遏制，本招股说明书中列出的风险可能会加剧或加速 。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害、健康疫情或其他影响中国的公共安全问题的实质性不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台

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故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营平台和提供服务和解决方案的能力造成不利影响。近年来，中国和全球都爆发了疫情，比如甲流、禽流感或其他疫情。我们的业务运营可能会受到这些流行病的任何一种干扰。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为任何健康疫情都会损害中国整体经济。如果在中国或世界其他地方长期爆发这些疾病或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。此类疫情可能会严重影响保险业，严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。我们的总部设在北京，目前我们的大部分管理层和员工都居住在北京。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于上海的设施中。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到北京，我们的运营可能会经历实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

2020年第一季度，新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济持续低迷仍是个未知数。中国S国家统计局报告称，2020年第一季度国内生产总值负增长6.8%。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。即使在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中华人民共和国 法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外商投资中国增值电信服务业和保险业受到广泛监管，并受到严格要求。具体而言，根据国家发展和改革委员会联合发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》，增值电信服务提供商的外资持股比例不得超过50%(电子商务、国内多方通信、仓储转发类和呼叫中心除外)，或

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发改委和商务部于2020年7月23日生效，要求主要外国投资者在经营增值电信业务方面有良好的业绩记录和运营经验 。此外，保险业监管机构银监会对持有保险经纪公司或保险代理公司25%以上股份的外国股东提出了一定的资格要求。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，根据中国法律，吾等的全资中国附属公司均无资格在中国提供增值电讯服务、保险经纪服务或保险代理服务。为了遵守适用的中国法律和法规，我们通过我们的VIE及其子公司，包括宗庆祥千和水滴保险经纪公司开展此类业务。截至本招股说明书日期，我们的三家VIE，包括宗庆祥千和宗庆祥千的某些子公司持有互联网内容提供商许可证。水滴保险经纪持有银监会颁发的《保险经纪许可证》，允许其在中国境内开展保险经纪业务。水滴 保险经纪公司也持有互联网内容提供商许可证。此外，我们预计未来将通过宗庆祥千的全资子公司泰瑞保险代理有限公司开展保险代理服务。我们的独资企业绝对健康已与我们的VIE及其股东 签订了一系列合同安排，使我们能够：

•

对我们的VIE实施有效控制；

•

获得基本上所有的经济利益，并承担吸收我们的VIE的基本上所有损失的义务；以及

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在中国法律允许的范围内，有权在中国法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权和资产。

由于这些合同安排，我们对我们的VIE拥有控制权，并且是VIE的主要受益者，因此我们将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅公司历史和结构。？

吾等中国法律顾问韩坤律师事务所认为，(I)吾等外商独资企业及吾等在中国的VIE的所有权结构并无违反现行有效的中国法律及法规的任何明确条文；及(Ii)吾等外商独资企业、吾等VIE及其受中国法律管辖的 股东之间的合约安排下的协议，根据其条款对协议各方均属有效、具约束力及可予强制执行。然而，我们的中国律师进一步告知我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会采用任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们公司、我们的中国子公司、我们的VIE或我们的VIE的子公司的所有权结构、合同安排和业务被发现 违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者未能获得或保持经营我们业务所需的任何许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取 行动来处理此类违规或失败，包括：

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吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

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对我们处以罚款；

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没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

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•

停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；

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限制我们收税的权利；

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关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站；

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要求我们重组所有权结构或业务;

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限制或禁止我们使用本次发行或其他融资活动所得资金，为我们的VIE及其子公司的业务和运营提供资金；或

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采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。如果发生任何此类事件，导致我们无法指导我们的VIE及其子公司在中国的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从VIE及其子公司获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE或其子公司的财务业绩整合到我们的合并财务报表中。

在提供运营控制方面，与我们的VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效。

我们必须依靠与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务，包括提供某些增值电信服务和保险经纪服务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其 股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们拥有中国的VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，而董事会又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理和运营层面实施改变。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其 股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下的各自义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，使我们能够有效控制我们在中国的业务运营，并可能不得不产生巨额成本和花费额外资源来执行此类 安排。我们也可能不得不依靠中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令

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救济和合同补救，我们不能向您保证，根据中国法律，这些救济和合同救济是充分或有效的。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权 转让给我们或我们的指定人，而我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务 。此外，如果在我们的VIE中发生任何涉及此类股东权益的纠纷或政府诉讼，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果该等纠纷或法律程序削弱我们对我们的VIE的控制，我们可能无法保持对我们在中国的业务运营的有效控制，因此 将无法继续巩固我们的VIE的财务业绩，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

我们的董事长兼首席执行官彭深先生正面临诉讼，索赔的结果及其对我们的影响尚不确定。

2021年3月，第三方个人或索赔人向北京中国地方法院提起诉讼，控告我们的董事长兼首席执行官彭深先生。宗庆祥千在起诉书中被指名为第三人。起诉书称，根据彭申先生与S于2017年订立的协议，申索人有权在宗清祥千与S订立的A系列优先股融资后，获得彭申先生作为申索人S代名人持有的宗清祥千1.25%的股权。我们目前的公司结构是在2018年建立的，作为当时公司重组的一部分，宗庆祥千于2018年11月成为我们的 可变利益实体。

我们的中国律师韩坤律师事务所通知我们，根据到目前为止起诉书中提出的证据，索赔人S的索赔有正当的抗辩理由。然而，我们不确定案件中是否会出现新的事实，如果出现新的事实，这些事实将如何影响法院对S的判决。此外，如果索赔人在本诉讼中胜诉，不能保证他不会提出新的申诉，寻求更多的补救。

如果索赔人能够胜诉其所称的宗庆乡千股权的索赔，可能会有一些潜在的补救措施，包括判给索赔人在宗庆乡千的权益，直接或间接的。若申索人透过转让彭申S先生现有股权而获授予直接所有权权益，则根据中国公司法，该等转让将受宗庆祥千其他股东根据中国公司法享有的优先购买权所规限。倘若申索人取得宗庆乡千的直接所有权权益，吾等将不能 根据现行合同安排从声称的宗庆乡千股权中获得相应的经济利益。

我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决，这可能不会像美国等其他司法管辖区的程序那样保护您.

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅与在中国开展业务相关的风险

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中国：与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。同时，对于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。 此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉各方只能 通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如， 股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将彼等于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并遵循他们 认为是公司最大利益的行为，并且不利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已签署委托书，任命我们的WFOE或由我们的WFOE指定的人代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断 ，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在我们VIE的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与其配偶离婚，配偶可要求该股东持有的VIE的股权是其共同财产的一部分，应在该股东及其 配偶之间分配。如该等申索获得法院支持，股东S配偶或另一名不受吾等合约安排所规定责任约束的第三方可能取得相关股权，从而导致吾等失去对VIE的实际控制权。同样，如果我们的VIE的任何股权被第三方继承，而当前的合同安排对VIE没有约束力，我们可能会失去对VIE的控制，或者不得不 通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

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尽管根据吾等目前的合约安排，(I)沈鹏先生、广阳先生及Mr.Wei冉先生各自的配偶已分别签署配偶同意书，根据该同意书，各配偶同意不会就股权提出任何索偿要求，并将采取一切行动以确保履行合约安排，及(Ii)未经吾等WFOE事先书面同意，VIE及其股东不得将彼等各自的任何权利或义务转让予任何第三方，但吾等不能向阁下保证此等承诺及安排会得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层对S的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑 。如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是在独立的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规 不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致费用减少 我们的VIE为中国税务目的记录的扣减，这反过来可能增加他们的税收负担，而不会减少我们的中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚 调整后的未缴税款。如果我们的VIE纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和 其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务运营至关重要的资产的能力。

我们的VIE持有对我们业务运营可能至关重要的某些资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果我们的VIE股东违反合同安排并自愿清算VIE或其子公司，或者如果我们的VIE 或其子公司宣布破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，或者未经我们同意以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动 ，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，如果我们的VIE或其子公司经历非自愿清算程序，第三方债权人可能会要求 对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大或不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于外商投资法及其实施细则相对较新，其解释和实施存在很大的不确定性。外商投资法没有明确对通过合同控制的可变利益实体是否进行分类

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如果安排最终由外国投资者控制，将被视为外商投资企业。但是，在外商投资的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍然留有余地，将合同安排规定为外商投资的一种形式，届时我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应该如何处理，将是不确定的。

外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在负面清单中被指定为限制投资或禁止外商投资的行业经营的外商投资实体除外。该负面清单由国家发展和改革委员会和商务部联合颁布，于2020年7月23日生效。外商投资法规定，在受限制或禁止行业经营的外商投资实体将需要获得中国政府相关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们VIE的任何业务被当时生效的负面清单限制或禁止外国投资，我们可能被视为违反了《外国投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何 都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

如果我们行使收购VIE股权的选择权，此次股权转让可能会使我们受到某些限制和 巨额成本。

根据中国现行法律，外国投资者一般不得持有任何提供某些增值电信服务的公司超过50%的股权，但某些例外情况除外，且任何此类公司必须具有经营增值电信业务的经验和在海外经营业务的可靠记录， 或符合资质要求。目前，没有适用的中国法律或法规对这些要求提供明确的指导或解释。我们仍然面临着不能及时满足要求的风险。如果中国法律发生变化，允许外国投资者在中国投资增值电信企业，我们可能无法解除我们与VIE及其股东的合同安排，然后我们才能遵守资格要求和 其他要求。

根据合约安排，我们的外商独资企业拥有不可撤销及独家的权利，在中国法律允许的范围内，随时及不时行使绝对酌情决定权，从我们的VIE股东手中购买我们VIE的全部或任何部分相关股权。本公司就该等收购所支付的代价将为名义价格或中国适用法律所允许的最低价格，或相等于相关股东所缴注册资本的金额。此股权转让可能需要获得商务部、工业和信息化部、国家市场监管总局和/或其地方主管部门的批准、备案或报告。

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主管分支机构。此外，股权转让价格可由有关税务机关进行审查和税务调整。

在中国做生意的相关风险

中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的经济、政治和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长速度、政府参与程度以及外汇管制和资源配置。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长行使重大控制作用。此外，中国政府继续通过实施相关产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但增长一直不平衡，无论是在地理上还是在不同的经济部门中都是如此。自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。 中国政府已实施各种措施，以鼓励经济增长和引导资源分配。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，全球对社会、道德和环境问题的日益关注可能会导致中国和S在这些领域采用更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中国法律制度为以成文法为基础的大陆法系，先前法院判决的先例价值有限。中国法律体系 正在迅速发展，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，而这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律系统中更难预测司法或行政诉讼的结果。 这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，但可能具有追溯力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和 的不可预测性

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程序权利可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业运营公司有关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

我们 仅对我们的VIE及其子公司拥有合同控制权。由于外国投资某些业务的限制，包括互联网信息提供服务，我们并不直接拥有VIE。这可能使我们受到 制裁，或影响相关合同安排的可执行性，这可能会导致我们的业务严重中断。

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2018年3月，国务院宣布成立中央网络空间事务委员会办公室(国务院新闻办公室、工业和信息化部或工信部、公安部参与)。这个新机构的主要职责是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调相关部门在网络内容管理方面的工作，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。 国家计算机网络与信息安全管理中心调整为由中央网络空间委员会办公室办公室管理，而不是工信部。

我们已经获得了互联网企业许可证、互联网文化经营许可证以及经营我们的业务所需的其他相关许可。 然而，我们还没有获得或正在申请或更新我们经营互联网相关业务所需或可能需要的某些审批或许可。例如，我们正在计划申请 提供流媒体代理服务的商业演出许可证。虽然我们正计划申请或正在申请此类许可证，但如果我们未能及时或根本无法获得、维护或续签此类许可证，或未能获得任何额外的许可证和 许可证，或根据我们新业务所需的新法律或法规要求进行任何记录或备案，我们可能会受到法律责任或处罚，我们的运营可能会受到不利影响。

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，造成了对中国现有和未来外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性的重大不确定性。我们不能向您保证，我们已 获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、执照或许可证的情况下经营，或颁布需要额外批准或许可证的新法律法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收我们的 收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

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您可能会遇到一些困难，例如在中国根据外国法律对我们或我们在招股说明书中提到的管理层提起诉讼，执行外国 判决，或在中国提起诉讼。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，然而，我们基本上所有业务都在中国进行，我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们的所有高级管理人员在相当长的时间内都居住在中国 内部，而且他们都是中国公民。因此，我们的股东可能很难向我们或我们居住在中国的管理层送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和其他一些国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国，从法律或实际情况来看，通常很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅与我们的美国存托凭证和本产品相关的风险 您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险 。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业， 这种分类可能会导致对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者不利的税收后果。

在.之下中华人民共和国企业所得税法 根据其实施细则，在中国境外设立、在中国境内具有事实上的管理机构的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了国家税务总局关于按照《中华人民共和国境外注册企业认定办法》认定境外注册企业为境内企业有关问题的通知 组织管理的事实标准，或SAT第82号通告，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否设在中国。虽然本通知只适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但不适用于中国个人或外国人控制的离岸企业。 通知中提出的标准可能反映了S的一般性

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关于如何在确定所有离岸企业的税务居民地位时适用事实上的管理机构案文的立场。根据中国税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下，才对其 全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业有关的财务和人力资源事项决策已由S作出，或 须经中国的组织或人员批准；(Iii)S的企业主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定水滴为中国居民企业，我们可能需要按25%的税率对我们的全球收入征收中国税，这可能会大幅减少我们的净收益，我们可能需要从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份 持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而获得的收益被视为来自中国内部，按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益，可能会按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，该中国税可能在源头上扣缴)。根据适用的税务条约，任何中国所得税责任均可减少。然而，目前尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，水滴的非中国股东实际上是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果方面的不确定性。2015年2月，SAT发布了关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告，或公告7。根据公告7，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可重新定性并视为直接转让相关中国资产，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能 须缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士有责任预扣适用的税款，目前适用于转让中国居民企业股权的税率为10%。公告7还介绍了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券的安全港。2017年10月17日，SAT发布了国家行政管理总局公告 关于非居民企业所得税源头预提问题的征税，或2017年12月1日生效的第37号公报。《第三十七号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

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我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我们公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究此类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据本条例征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠和政府补贴被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。

中国政府为我们在中国的中国子公司提供了税收优惠，包括降低企业所得税税率。例如，在 下《企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但对已确定为高新技术企业的企业，所得税可减至15%的优惠税率。任何适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的提高，或我们的中国子公司目前在中国享受的任何优惠税收待遇和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退款，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款 ，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，对外国投资者收购中国公司的一些交易确立了复杂的程序和 要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前通知商务部。此外，反垄断法2008年起施行的中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布的《S法》要求，被视为集中的、涉及指定成交额门槛的 方的交易，必须经商务部清算后方可完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在规范网络平台运营商和相关服务提供商在网络平台上滥用支配地位等反竞争行为。它还规定，涉及可变利益主体的任何企业集中都应属于反垄断审查范围。互联网平台经营者达到适用法律规定的许可门槛的，应当向互联网平台经营者报告

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国务院反垄断执法机构先行。因此，我们未来收购其他实体(无论是由我们、我们的子公司或通过我们的可变利益实体)，并达到许可门槛，可能需要向中国反垄断执法机构报告并获得中国反垄断执法机构的批准，如果我们未能遵守该要求，我们可能会受到包括但不限于不超过人民币500,000元的罚款。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规定》明确，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者对引起国家安全担忧的国内企业的事实上的控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，《外商投资安全审查办法》由国家发改委、商务部联合发布，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》对外商投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购 。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批过程，包括获得商务部或其地方同行或其他相关政府部门的批准或批准，可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。

此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测能否获得批准。

并购规则规定，由中国公司或个人控制的海外特别目的载体 以该特别目的载体的股份或其股东持有的股份为考虑因素，通过收购中国境内权益寻求在海外证券交易所公开上市，在该特别目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准还不确定。

我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解，建议我们在此次发行中，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易可能不需要获得中国证监会的上述批准，因为 考虑到：(I)中国证监会目前没有就本招股说明书中的此类发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释，(Ii)我们的每一家中国附属公司均以直接投资方式注册为外商独资企业，而非透过并购规则所界定的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产进行合并或收购，及(Iii)并购规则并无条文 明确将合约安排分类为受并购规则规限的交易类型。

然而，我们的中国法律顾问 进一步建议我们，在海外发售的情况下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与 相同的结论。

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我们有。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能会因未能获得或推迟获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和 前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们正在发售的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

任何未能遵守中国关于员工股票激励计划登记要求的法规 可能会使我们的股票激励计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局或外汇局颁布了关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知， 取代了2007年颁布的较早规则。根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年，并参加海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，吾等及吾等高管及其他在中国连续居住满一年并已获授予期权的中国公民或 雇员，将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能会限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《条例》《关于股票激励计划的条例》。

此外，SAT还发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税 ，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见与股票激励计划有关的条例。

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不遵守中国有关租赁物业的法律法规可能会使我们面临潜在的 罚款，并对我们使用我们租赁物业的能力产生负面影响。

吾等于租赁物业的租赁权益并未按中国法律的规定向相关中国政府当局登记，若吾等在收到相关中国政府当局的任何通知后仍未作出补救，吾等可能会被处以罚款。未完成租赁登记 不影响租赁协议根据中国法律的法律效力，但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的 期限内完成租赁登记，未完成登记的当事人可能被处以人民币1,000元至10,000元不等的罚款。

我们租赁物业的某些 出租人未向我们提供有效的物业所有权证书或任何其他证明其有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的所有者，或者他们没有 获得业主或出租人的同意或相关政府部门的许可，我们的租约可能无效。

截至本招股说明书的日期，吾等并不知悉吾等或吾等出租人可能因吾等租赁权益的缺陷而受到任何诉讼、索偿或调查。但是，如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而被 第三方或政府当局质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室，并产生与搬迁相关的额外 费用。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局颁布了《关于境内居民境外投资外汇管理和特殊目的融资及往返投资有关问题的通知 车辆，或《安全通告37》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外汇局第37号通函还要求，如果离岸特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限的变化，或者与离岸特殊目的载体有关的重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立，则需要修改 境外特殊目的载体的外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们 未来进行的任何海外收购。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。2015年2月，外汇局发布了《关于关于进一步简化和完善外文工作的通知关于直接投资的外汇管理政策，或于2015年6月生效的国家外汇管理局第13号通知。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括第37号通知要求的境外直接投资，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体，我们知道他们是中国居民。

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完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，也不能迫使我们的实益所有人遵守安全登记要求。于本招股说明书日期，彭申先生、广阳先生、姚虎先生及其他20名据吾等所知目前持有本公司直接或间接权益的中国居民 已按国家外管局第37号通函的规定，向当地外管局分行或合资格银行完成初步登记。我们不能向您保证，我们所有属于中国居民的股东或实益拥有人，包括直接或间接持有本公司权益的某些信托的受益人，已经遵守并将在未来制定、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。

该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局第37号通函或其他外管局规定，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向我们作出分派或支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构。此外，不遵守上述各种外汇登记要求，可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，对于我们的外汇活动，我们可能会受到更严格的审查和审批程序，如股息汇款和以货币计价的外国借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们的股东和实益拥有人为中国实体，未能遵守相关的中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

2017年12月26日，发改委发布境外管理办法 企业的投资，或发改委第11号令，自2018年3月1日起施行。根据发改委第11号令，非敏感境外投资项目须向发改委备案。2014年9月6日，商务部发布《境外投资管理办法，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区和非敏感行业的中国企业的海外投资，须向商务部备案。根据国家外汇管理局关于印发《境内机构境外直接投资管理规定》的通知，《中华人民共和国境外直接投资管理办法》于2009年7月13日由外汇局发布并于2009年8月1日起施行，中国企业对外直接投资必须向当地外汇局分支机构进行登记。

吾等可能无法完全知悉吾等所有为中国实体的股东或实益拥有人的身份，并不能保证我们的所有为中国实体的股东及实益拥有人会遵守吾等的要求，以及时完成前述法规或其他相关规则下的海外直接投资手续，或作出任何保证。未完成《境外直接投资条例》规定的备案或登记的，有关部门可责令其暂停或停止

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此类投资的实施，并在规定的时间内改正，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司为外商独资企业，只能从其各自的累计利润中支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。此外，要求外资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直到该基金总额达到其注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。外商独资企业可酌情将其基于中华人民共和国会计准则的税后利润的一部分拨入企业发展基金或员工福利和奖金基金。

我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计算的，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

在 添加中，《企业所得税法》其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免的除外。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延误我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向我们的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款或增加注册资本，以及我们向我们的VIE提供的任何贷款，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须 向国家市场监管总局或其当地对应机构登记，并向外管局授权的当地银行登记。此外，(I)我们的中国子公司购买的任何外国贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记，(Ii)我们的任何中国子公司购买的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额，或者作为替代方案，只能购买符合以下条件的贷款

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人民S中国银行提供的计算方法和局限性。此外，我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类登记，或根本无法就我们对中国子公司的未来出资或国外贷款或我们对我们VIE的贷款进行审批。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们利用此次发行所得资金为我们的中国业务提供资本的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币，是以S中国银行确定的汇率为基准的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S[br]政治经济形势变化和中国、S外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，我们的报告货币是人民币。人民币大幅升值 可能对您的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币用于我们的运营而言，人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可用的美元数量。

中国提供的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的敞口 。到目前为止，我们没有进行任何重大的对冲交易，以降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易， 无需外汇局事先批准，只要遵守某些程序要求，就可以用外币支付。具体地说，在现有的外汇限制下，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还中国等资本费用的，需经有关政府部门批准或登记

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外币计价的贷款。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付股息。

我们未能完全遵守中国劳动相关法律，可能会面临潜在的处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金，包括 奖金和津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。我们没有或没有能力支付过去的某些社保和住房公积金缴费，严格遵守为我们员工和代表我们员工的相关中国 法规。虽然我们在财务报表中记录了估计少付金额和逾期付款的应计项目，但我们可能会因未能根据适用的中国法律和法规付款而受到处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。吾等并无就中国有关政府当局可能在财务报表中施加的罚金计提任何应计项目。如果我们因薪酬过低的员工福利而被罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。 我们的美国存托凭证退市或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，且自2021年起连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证 在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

我们的审计师是出具本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的

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专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师 目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的程序确定我们有不检查年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何 实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出 其他规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁S金融市场工作组发布了保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告 致时任美国的总裁。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份综合提案，并处理工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了《HFCA法案》的要求之外，这一可能的规定在 中的影响尚不确定。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会被摘牌或被禁止在场外交易，时间可能早于《HFCA法案》所要求的时间。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您希望出售或购买我们的美国存托凭证时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证价格产生负面影响。

PCAOB S不能在中国进行检查，使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计师S审计程序和所报告的财务信息和财务报表质量失去信心。

二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方就编制及交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件而订立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

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？美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，总部位于中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于某些在中国大陆运营和审计的美国上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获取其审计工作底稿和相关文件。但根据中国法律，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能直接回应美国监管机构的这些请求，外国监管机构提出的获取中国公司审计底稿的请求必须通过中国证监会。

2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其《业务规则》第102(E)条以及《2002年萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员 审查之前没有生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利 。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可能包括，视情况自动禁止S律师事务所履行某些审计工作六个月，启动针对一家事务所的新诉讼，或者在极端情况下，恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示请求设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。如果美国证券交易委员会重新启动 行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致 财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者 对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在美国证券交易委员会前执业的能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定可能最终导致美国存托凭证被摘牌或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或 实际上终止美国存托凭证在美国的交易。

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目前国际贸易中的紧张局势，特别是与美国和中国的贸易政策有关的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上拓展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对中国进口的某些产品加征，并提议加征新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税 。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与S人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。

尽管当前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对我们所在行业的直接影响尚不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

与我们的ADS和本次发行相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您 支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本无法转售。

在此次首次公开募股之前，我们的股票或美国存托凭证还没有公开市场。我们已申请将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。我们的股票将不会在任何交易所上市或在任何场外交易系统报价交易。如果我们的美国存托凭证的交易市场在此次发行后没有发展起来，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。

与承销商的谈判将确定我们美国存托凭证的首次公开募股价格 ，这可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们不能向您保证，我们的美国存托凭证的交易市场将会发展得非常活跃，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

多名投资者（包括某些现有股东及其关联公司和第三方投资者）已 在本次发行中认购并获承销商分配总计7，730，000份美国存托凭证，包括（i）授予博裕资本附属实体的3，650，000份美国存托凭证，（ii）授予豪浦投资附属实体的3，230，000份美国存托凭证，及 （iii）850，000份美国存托证券予Kevin Sunny Holding Limited。美国存托证券的认购按首次公开发行价计算，其条款与本次发行的其他美国存托证券相同。这些投资者认购的美国存托凭证数量 约占本次发行中发行的美国存托凭证的25.8%，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。此类认购可能会减少ADS的可用公众浮存量，从而 相对于这些ADS由公众认购时的流动性而言，这可能会降低ADS的流动性。

61

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成巨大损失 。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入，收益，现金流的变化；

•

运营指标的波动；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•

我们或我们的竞争对手发布新的解决方案和服务以及扩展；

•

终止或不续签合同或我们与主要客户或战略投资者关系的任何其他重大不利变化；

•

证券分析师财务估计的变动；

•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传；

•

关键人员的增减；

•

解除对我们未发行股本证券或出售额外股本证券的禁售或其他转让限制；

•

影响我们或我们的行业的监管发展；以及

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场通常会经历价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。 美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了股票激励。

在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用 ，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功 ，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对有关美国存托凭证的建议进行了不利的修改 ，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或 未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

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我们的双层投票权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能 阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的法定已发行普通股将在紧接本次发售完成前分为A类普通股和B类普通股(某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的股份类别)。A类普通股的持有者将有权每股一票，而B类普通股的持有者将有权每股九票。我们将在本次发行中发行以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。此外，如果沈先生不再受雇于本公司并不再担任董事的职务，彭申先生或其关联 实体持有的B类普通股将立即自动转换为相同数量的A类普通股。

紧接本次发售完成前，彭申先生将实益拥有本公司所有已发行的B类普通股。假设承销商不行使超额配售选择权，这些B类普通股将占紧接本次发售完成后我们总已发行及已发行股本的约20.3%，以及紧随本次发售完成后我们总已发行及已发行股本总投票权的69.7%。由于双层股权结构和所有权的集中，B类普通股的持有者将对有关合并和合并的决策、董事选举和其他重大公司行为 具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能 阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们的双层投票结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场 指数，从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。

我们无法预测我们具有不同投票权的双层股权结构 是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，S道琼斯和富时罗素改变了将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有不超过总投票权5%的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双层投票结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，这可能对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构，而我们的双层股权结构可能会导致股东咨询公司发布对我们公司治理的负面评论，在这种情况下，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

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我们将是纽约证券交易所上市公司手册 所指的受控公司，因此，我们可能依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，我们将成为纽约证券交易所上市公司手册定义的控股公司，因为我们的董事会主席兼首席执行官沈鹏先生将拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并可能 依赖于某些公司治理规则的豁免，包括我们董事会的多数成员必须是独立董事或我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则的豁免。如果我们选择依赖这些豁免中的一项或多项，您将不会获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护 。

我们目前预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格 升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和此次发行后的任何 未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，获开曼群岛豁免的公司可从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格 升值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在我们的美国存托凭证上的全部投资。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即感受到大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，在我们出售本次发售的美国存托凭证后，您将立即经历重大摊薄，即美国存托股份的首次公开募股价格与我们的调整后每股美国存托股份有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的A类普通股是在我们的股票激励奖励行使或归属(视情况而定)时发行的，您可能会经历进一步的稀释。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

我们尚未确定本次发行所得净额的一部分的具体用途，我们可能会以您 可能不同意的方式使用这些所得款项。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权来决定如何运用这些收益。你

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在您做出投资决定之前， 将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的 应用的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

此次上市后我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。本次发售的所有美国存托凭证将可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外注册。本次发售后已发行及已发行的剩余普通股将于与本次发售相关的禁售期届满时出售，但须受证券法第144及701条所适用的成交量及其他限制所规限。任何 或所有这些股票可由本次发行的承销商代表酌情决定在禁售期结束前解除。如果股票在锁定期到期前被释放并在市场上出售，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

在本次发行完成后，我们A类普通股的某些持有者 可以促使我们根据证券法登记其股票的出售，但受与本次发行相关的禁售期的限制。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即可以根据证券法自由交易而不受限制。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

此外，截至本招股说明书日期，2018年股份奖励计划项下尚有可购买合共285，042，972股A类普通股的购股权尚未行使。倘A类普通股已发行，且大量该等股份已向市场出售，则我们的美国存托证券的市价可能会下跌。

我们的上市后备忘录和组织章程细则包含反收购条款，可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们将采用发售后备忘录和组织章程，该备忘录和章程将在本次发售完成前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、 特权和相对参与、可选或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部 可能大于与我们的A类普通股相关的权利，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更 或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大影响和不利影响。

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我们的发行后组织备忘录和章程以及存款协议 规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)是美国境内的独家司法论坛，用于解决任何声称以任何方式引起或与美国联邦证券法有关的诉因的申诉，以及任何诉讼，因美国存托凭证或存款协议而产生或以任何方式相关的诉讼或法律程序，这可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及潜在的其他人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的发售后备忘录和组织章程细则规定， 美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)是美国境内的独家论坛，用于解决任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及本公司以外的各方。存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)对因存款协议或因拥有美国存托凭证而产生或以任何方式与存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而产生或涉及我们或托管人的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有专属管辖权。其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性已在美国的法律诉讼中受到质疑，法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现我们的发售后备忘录和组织章程或存款协议中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们发售后组织章程和章程中的论坛选择条款以及保证金协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人S向我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能在他或她喜欢的司法论坛的其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻止此类诉讼。我们股票或美国存托凭证的持有者不会被视为已放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规(根据发售后备忘录和公司章程以及存款协议中的独家论坛条款)。此外，存款协议的法院选择条款并不影响美国存托股份持有人或托管银行要求将任何针对我们的索赔(包括联邦证券法索赔)提交仲裁或在任何法院提起诉讼以协助该仲裁条款的权利，也不影响 作出判决或执行任何仲裁裁决的权利。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。

美国存托证券持有人不 拥有与我们的登记股东相同的权利。作为美国存托股份持有人，阁下将无权出席股东大会或于该等大会上投票。您只能根据存管协议的规定，通过向存管人发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股附带的投票权 。如果任何事项将在股东大会上进行表决， 在收到您的表决指示后，托管人将尽可能尝试对由您的ADS代表的相关A类普通股进行表决，

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按照您的指示操作。阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。

于召开股东大会时，阁下不得 收到足够的股东大会提前通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的成员登记册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的成员名册或设置这样的记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证代表的相关A类普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。因此您将无法 出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决，并会安排将本公司的表决材料送交阁下。我们无法 向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。

此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的 投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，并且如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股 没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。

此外，根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股 ，除非：

•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；

•

会议表决事项会对股东造成重大不利影响；或

•

会议上的表决将以举手表决。

这一全权委托的效果是，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票，除非在上述 情况下。这可能会对您的利益造成不利影响，并使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的原因，在此期间，托管人需要 在其账簿上维持特定时间内确切数量的美国存托股份持有人

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期间。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据 存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者 根据证券法的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和条款、开曼群岛公司法(2021年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们的 董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，我们等获豁免开曼群岛公司的股东并无一般权利 查阅公司记录(该等公司通过的组织章程大纲和章程细则及任何特别决议案，以及该等公司的按揭及抵押登记册除外)或取得该等公司的股东名单副本。根据开曼群岛的法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这些章程大纲和章程细则将在紧接本次发售之前生效。这可能会 使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或

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控股股东作为在美国注册成立的公司的公众股东。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅我们的发行后备忘录和公司章程中的股本说明。 公司法的差异。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有操作都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员几乎都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或 这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见 民事责任的可执行性。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在符合要求通过仲裁解决索赔的权利的前提下，美国存托股份持有人在法律允许的最大范围内，放弃对因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，进行陪审团审判的权利。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为也不能放弃我们或托管人S遵守美国联邦证券法和据此颁布的规则和法规。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求， 法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性 尚未由美国最高法院最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证的情况就是如此。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管机构提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼 。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

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然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。

存托协议还规定，美国存托凭证持有人和托管银行有权选择在纽约而非法院通过仲裁解决因A类普通股、美国存托凭证、美国存托凭证或存款协议而对吾等提出的任何索赔，并让仲裁员在任何具有司法管辖权的法院作出任何判决。在任何此类仲裁中，仲裁庭无权裁决任何间接的、特殊的或惩罚性的损害赔偿或其他并非由胜诉方S衡量的实际损害赔偿，也不得做出任何不符合定金协议规定的裁决、裁决或裁决。存款协议没有赋予我们权利要求仲裁任何索赔，无论是由我们提出的还是针对我们提出的。可选仲裁条款不适用于联邦证券法下的索赔或除与此次发行有关的索赔以外的索赔。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司 。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些条款包括在评估新兴成长型公司S时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则 ，直到该等准则适用于私人公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。我们不打算放弃给予新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举的结果，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与纽约证券交易所上市标准显著不同的公司治理事项上采用某些母国做法。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的上市标准，其中要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立和独立的，董事对高管薪酬和董事提名进行监督。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。

我们被允许选择依靠母国的做法来豁免公司治理要求。如果我们未来选择遵循本国的做法 ，与我们完全遵守纽约证券交易所上市标准时相比，我们的股东获得的保护可能会更少。

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我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格 ，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定的规则，要求美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告；

•

《交易法》中有关根据交易法登记的证券的委托书、同意书或授权征求意见的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；

•

《FD条例》规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及

•

交易法规则10A-3中的某些审计委员会独立性要求。

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式发布我们的 季度业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得与 相同的保护或信息。

不能保证我们不会在任何课税年度成为被动的外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税，这可能会给美国存托凭证的美国持有者或我们的A类普通股持有人带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，在任何纳税年度将被视为被动外国投资公司或PFIC，如果 (I)其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生 被动收入而持有的资产。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE(包括其子公司)视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，并且 有权享受与它们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。但是，如果确定我们不是用于美国联邦所得税目的的合并VIE的所有者，我们很可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

假设我们是美国联邦所得税综合VIE的所有者，并基于我们当前和预计的收入和资产，包括此次发行的收益，以及对我们资产价值的预测(基于紧随此次发行后的美国存托凭证的预期市场价格)，我们预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能保证，因为我们将成为或成为PFIC是事实的决定

71

这在一定程度上取决于我们的收入和资产构成。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度成为个人私募股权投资公司 ，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是波动的)来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们成为或成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，因此不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。

如果我们在任何课税年度被视为美国投资者持有美国存托股份或普通股的私人投资公司，美国投资者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。见《税收》《美国联邦所得税考虑事项》《被动型外国投资公司规则》。

作为一家上市公司，我们将增加成本，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司 之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他 费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和 披露控制和程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的 人加入我们的董事会或担任高管也可能更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或以任何程度的确定性估计我们可能产生的额外成本数量或此类成本的时间。

此外，作为一家新兴增长型公司，我们仍将根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404（a）节的要求，产生与管理层评估有关的费用。在我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生额外的大量费用，并投入大量 管理工作，以确保遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条以及SEC的其他规则和条例的要求。“”

72

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在招股说明书摘要、风险因素、管理层和S对财务状况和经营业绩及业务结果的讨论和分析的章节中。已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，包括在风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国保险和在线医疗保健行业的预期增长；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对我们与消费者、保险公司和其他合作伙伴关系的期望；

•

我们行业的竞争；

•

我们建议使用的收益；以及

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与 我们的预期大相径庭的重要风险和因素在招股说明书中概括地阐述了我们的挑战、风险因素、管理层和S对财务状况和经营结果的讨论和分析、？业务、监管和本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们 预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们经营的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这些行业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性 。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

73

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，其中 本招股说明书是注册说明书的一部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

74

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从本次发行中获得约3.295亿美元的净所得款项，或如果承销商 全部行使其超额配售权，则约为3.797亿美元。

本次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划利用此次发行的净收益扩大我们的业务运营，具体如下：

•

约50%用于加强和扩大我们在医疗服务和保险业务方面的业务；

•

约30%用于研究和开发；以及

•

余额用于一般企业用途，可能包括营运资金需求和潜在的战略投资以及医疗保健服务和保险行业的收购，尽管我们尚未确定任何具体的投资或收购机会。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前使用和分配此次 发行的净收益的意图。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行所得资金。？风险因素？与美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定本次发售净收益的一部分具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为境外控股公司，只可通过贷款或出资额向我们的中国附属公司及我们的VIE提供资金，但须符合适用的政府注册及审批规定。我们无法向您保证，我们将能够 及时获得这些政府注册或批准，或者根本不能。？风险因素与在中国做生意有关的风险对境外控股公司在中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延误我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向我们的VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

75

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们的 公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息 。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《股利分配条例》。

倘若吾等就A类普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股 应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须符合存管协议的条款，包括据此应付的手续费及开支。参见《美国存托股份说明》。我们A类普通股的现金股息(如果有)将以美元 美元支付。

76

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的资本：

•

在实际基础上；

•

在备考基础上，(I)在紧接本次发售完成前，自动将海王星控股有限公司持有的801,904,979股普通股重新指定为801,904,979股B类普通股，以及(Ii)自动重新指定或转换(视情况而定)我们所有剩余的2,839,360,311股A类普通股一对一在本次发行完成后；以及

•

以备考基准作为调整基准，以反映（i）在紧接本次发行完成之前， Neptune Max Holdings Limited持有的801，904，979股普通股自动重新指定为801，904，979股B类普通股，（ii）自动重新指定或转换（视情况而定）我们所有剩余的 2，839，360，311股股份在本次发行完成后以一对一的基础转换为2，839，360，311股A类普通股，以及（iii）本次发行中，我们以ADS形式出售300，000，000股A类普通股，初始 每股ADS 12.00美元，扣除承销折扣及佣金及我们应付的估计发售费用后，假设承销商不行使超额配售权。

阁下应连同本招股章程其他部分所载的综合财务报表及相关附注以及 管理层“财务状况及经营业绩讨论及分析”中的资料一并阅读本表。“’”

		截至2020年12月31日
		实际				形式上				预计调整后(1)
		(单位：千)
		人民币				人民币
夹层股本：
A系列Pre-A可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元；实际授权、发行和发行的股份为241,148,000股，没有任何形式上或调整后的形式上的流通股)			56,185				—				—
A系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元；实际授权、发行和发行的股票为334,926,000股，没有一股按形式或调整后的形式发行)			129,323				—				—
A系列+可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元；实际授权、发行和发行的股份为157,896,000股，没有任何形式上的或调整后的形式上的流通股)			77,520				—				—
B系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元；实际授权、发行和发行的股票为352,107,646股，没有一股按形式或调整后的形式发行)			497,106				—				—
C系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元；实际授权、发行和发行的股票为542,794,072股，没有一股按形式或调整后的形式发行)			1,222,224				—				—

77

		截至2020年12月31日
		实际				形式上				预计调整后(1)
		(单位：千)
		人民币				人民币
C+系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元；170,632,018股实际授权、发行和发行，没有形式或形式调整后的流通股)			490,571				—				—
C++系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元；实际授权、发行和发行的股票为120,971,053股，没有一股按形式或调整后的形式发行)			388,925				—				—
D系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元；517,264,501股 实际授权、发行和发行，没有形式或形式调整后的流通股)			1,975,482				—				—
夹层总股本			4,837,336				—				—
股东(赤字)/股权：
普通股(面值0.000005美元；授权10,000,000,000股，已发行1,203,526,000股，实际流通股为1,203,526,000股；未按形式或调整后的形式发行或发行)			41				—				—
A类普通股(面值0.000005美元；未实际发行或发行；预计已发行和已发行2,839,360,311股；调整后已发行和已发行3,139,360,311股)			—				94				102
B类普通股(面值0.000005美元；无实际发行或流通股；801,904,979股已发行和流通股，预计和调整后的流通股)			—				27				27
额外实收资本			—				4,837,256				6,987,400
累计赤字			(1,672,021	)			(1,672,021	)			(1,672,021	)
累计其他综合收益			14,956				14,956				14,956
股东赤字总额			(1,657,024	)			3,180,312				5,330,464
总市值			3,180,312				3,180,312				5,330,464

备注：

(1)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。

78

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有股东应占的每股普通股账面价值。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为4.788亿美元，在转换后的基础上每股普通股0.13美元，每股美国存托股份1.31美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。预计每股普通股有形净值是在我们所有已发行和已发行的可转换优先股自动转换后计算的。摊薄是通过减去每股普通股的预计有形账面净值 减去我们将从本次发行中获得的额外收益，从每股普通股1.20美元的首次公开募股价格中减去，并在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后确定的。

若不考虑2020年12月31日之后预计有形账面净值的任何其他变动，除 为使我们以每股美国存托股份12.00美元的首次公开发行价出售本次发售的美国存托凭证外，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们截至2020年12月31日的预计有形账面净值为8.083亿美元，或每股普通股0.21美元，或每股美国存托股份2.1美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.08美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即增加0.79美元，对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释每股0.99美元，每股美国存托股份9.9美元。下表说明了这种稀释：

		非同寻常 分享				每个美国存托股份
首次公开募股价格		美元	1.20			美元	12.00
截至2020年12月31日的有形账面净值		美元	0.40			美元	3.98
优先股转换生效后的预计有形账面净值		美元	0.13			美元	1.31
备考为在优先股转换生效后调整后有形账面净值 和本次发行		美元	0.21			美元	2.10
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额		美元	0.99			美元	9.90

79

下表总结了截至2020年12月31日的备考基准（经调整）， 现有股东与新投资者之间在普通股数量方面的差异（以ADS或股票的形式）从我们那里购买，已付总对价以及每股普通股和已付每股美国存托凭证的平均价格 扣除承销折扣及佣金及我们应付的估计发售费用前。普通股总数不包括在行使授予承销商的 超额配售权时可发行的ADS相关的A类普通股。

		普通股 购得								总对价								平均值 价格 人均 普通 分享				平均值 单价 广告
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			3,641,265,290				92.4	%		美元	742,748,352				67.4	%		美元	0.20			美元	2.04
新投资者			300,000,000				7.6	%		美元	360,000,000				32.6	%		美元	1.20			美元	12.00
总计			3,941,265,290				100.0	%		美元	1,102,748,352				100.0	%

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

上述讨论及表格假设于本招股章程日期并无行使任何尚未行使购股权。截至本招股章程日期， 有285，042，972股A类普通股可因行使尚未行使的购股权而发行，行使价介乎每股0. 003美元至每股0. 08美元。如果这些期权中的任何一个被行使，将 对新投资者的进一步稀释。

80

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限公司。我们在开曼群岛注册成立，以利用作为开曼群岛豁免公司的某些利益，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多。

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的组成文件不包含要求仲裁的条款，包括我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议，包括根据美国证券法产生的争议。

我们的所有业务都在中国进行，而我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号，New York 18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP是我们在开曼群岛法律方面的法律顾问，他们告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会重新审查相关争议的是非曲直，方法是在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，只要该判决(A)是由具有司法管辖权的外国法院作出的，(B)对判定债务人施加了支付一笔经算定的款项的责任

81

判决已经作出，(C)是最终判决，(D)不是关于税收、罚款或罚款，以及(E)不是以某种方式获得的，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的 。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决 ，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

韩坤律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东如能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼因由，则可根据中国法律就争议向中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或A类普通股将很难与中国建立 联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

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公司历史和结构

2016年，我们通过北京宗庆祥千科技有限公司(前身为北京微众文化科技有限公司)或宗庆祥千开始运营。我们在2016年5月推出了水滴互助平台，然后在2016年7月推出了水滴医疗众筹平台，用于大病众筹。北京水滴呼宝科技有限公司成立于2016年12月，运营水滴医疗众筹平台。北京水滴虎联科技有限公司，简称水滴虎联，成立于2016年12月，运营水滴互助平台。我们于2016年9月收购了水滴保险经纪有限公司(前身为宝多多保险经纪有限公司)，或水滴保险经纪公司，从事保险经纪业务，并于2020年6月收购了泰瑞保险代理有限公司，开展保险代理业务，并于2017年5月推出了我们的水滴保险市场。北京咀球极智科技有限公司成立于2018年2月，于2019年10月收购天津京滨互联网科技有限公司，投资和孵化新业务。妙艺虎联(北京)科技有限公司成立于2018年7月，经营普通医疗和医药服务。

2018年5月，水滴在开曼群岛注册为离岸控股公司，为我们的离岸融资活动提供便利。 注册后不久，水滴在香港成立了全资子公司水滴香港有限公司或水滴香港。2018年10月，水滴香港在中国成立了全资子公司北京绝对健康有限公司或绝对健康。2019年7月，绝对健康成立了全资子公司上海丹正健康科技有限公司，简称上海丹正。

2018年11月，我们通过绝对健康与宗青湘千和水滴呼宝及其股东订立了一系列合同 安排，从而获得了对宗青翔千和水滴呼宝的控制权。2019年7月，我们与水滴虎联及其股东进一步重组并签订了一系列合同安排，并开始将水滴虎联 整合为VIE。在此之前，水滴虎联是宗庆祥千的子公司。于2019年10月，我们透过绝对健康与追球集智及其 股东订立一系列合约安排，从而取得对该集智的控制权。

鉴于我们业务和前景的扩大，我们品牌认可度的提高，以及最新的市场发展，我们 决定专注于我们的核心业务，为我们的用户提供更多的保护。我们的水滴互助服务历来是教育和熟悉数以百万计的用户了解保险覆盖的重要性的一个场景。2021年3月，我们停止了水滴互助业务，提出将所有互助参与者迁移为我们水滴保险市场服务的保险投保人。与这一变化相关的是，我们将自愿 承保互助参与者在2021年3月31日之前诊断出的疾病所产生的医疗费用，这些费用本应由已停止的互助计划承保，但受某些程序要求和资格标准的限制，我们还将为每位参与者提供一份为期一年的补充健康保险单，承保范围与参与者S原互助计划类似。另请参阅风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？我们因终止水滴互助业务而面临声誉、金钱和法律风险。请参阅与此决定相关的风险。

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下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司、我们的VIE和我们的VIE的主要子公司，在此次发行完成后：

备注：

(1)	彭申先生持有北京水滴呼宝科技有限公司100%股权。

(2)	彭申先生和本公司员工Mr.Wei冉分别持有北京水滴虎联科技有限公司99%和1%的股权。

(3)	彭申先生和广阳先生分别持有北京咀球极智科技有限公司99%和1%的股权。

(4)	彭申先生和本公司员工Mr.Wei冉分别持有北京宗庆祥千科技有限公司99%和1%的股权。

84

与我们的可变利益实体及其股东的合同安排

中国现行法律法规对外资拥有和投资增值电信服务等基于互联网的业务有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。绝对健康是我们在中国的子公司，根据中国法律是一家外商投资企业。

为遵守中国法律及法规，吾等根据绝对健康、吾等VIE及其股东之间的一系列合约安排，透过吾等于中国的可变权益实体--追秋吉智、水滴虎宝、水滴虎联及宗庆县前在中国进行若干业务。在本招股说明书中，我们将绝对健康称为我们的WFOE，将追球吉智、水滴呼宝、水滴虎联和宗庆县前称为我们的VIE。

我们与VIE及其各自股东的合同安排使我们能够 （i）对VIE行使有效控制，（ii）获得VIE的绝大部分经济利益，以及（iii）在中国法律允许的范围内拥有独家购买VIE全部或部分股权的选择权。

由于我们对我们外商独资企业的直接所有权以及与我们的VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要 受益人，我们将他们及其子公司视为美国公认会计准则下的可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

授权书。根据我们的WFOE和我们VIE的股东之间的授权书，我们VIE的每个股东都签署了一份授权书，不可撤销地授权我们的WFOE或我们的WFOE指定的任何人担任 他的事实上的律师行使彼作为吾等VIE股东之所有权利，包括但不限于(I)提出、召集及出席股东大会，(Ii)代表股东就根据中国法律及吾等VIE S章程规定股东须投票之任何决议案表决，例如出售、转让、质押及处置吾等VIE之全部或部分股权，以及(Iii)指定及委任吾等VIE法定代表人S、董事、监事、经理及其他高级管理成员。在该股东不再是我们VIE的股东之前， 代理人的权力将一直有效。

贷款协议。根据本公司与宗庆祥千各股东之间的贷款协议，本公司向宗庆祥千股东提供贷款，而宗庆祥千的股东已将贷款本金主要作为注册资本出资。 根据独家期权协议，宗庆祥千的股东只能将各自持有的宗庆祥千股权转让给WFOE或其指定人士(S)来偿还贷款。每笔贷款应为无息贷款 ，除非宗庆祥千股东根据独家期权协议向本公司或其指定人士(S)转让股权时，转让价格超过贷款本金。超出贷款本金的部分应在中国法律允许的范围内被视为贷款利息。这些贷款协议将一直有效，直至双方充分履行其各自的义务之日为止。我们的WFOE、追球吉智和追球吉智股东之间的贷款协议 基本相同。

股权质押协议 。根据股权质押协议，在我们的外商投资企业、我们的VIE和我们的VIE的股东之间，我们的VIE的股东已经将他们在我们的VIE中的所有股权质押给我们的WFOE，以保证

85

我们的VIE及其股东在独家业务合作协议、授权书、独家期权协议和贷款协议(如适用)项下的义务。如果我们的VIE或其任何股东违反了这些合同安排下的合同义务，作为质权人的我们的WFOE将有权要求执行质押并处置我们VIE的质押股权，并将优先获得出售所得收益。我们的VIE和VIE的股东还约定，未经我们的WFOE事先书面同意，他们不得转让质押股权，不得设立或允许任何新的质押或质押股权的任何其他产权负担。股权质押协议将继续有效，直至合同义务完全履行为止。

吾等已根据《中国物权法》向国家市场监管总局相关办公室完成了与我们的VIE相关的股权质押协议项下的股权质押登记。

允许我们从我们的VIE获得经济利益的协议

独家商业合作协议。根据我们的外商独资企业和我们的VIE之间的独家业务合作协议，我们的外商独资企业有权向我们的VIE提供咨询、技术服务和我们的VIE业务所需的其他服务。未经我们的外商独资企业S事先书面同意，我们的外商投资企业在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似的咨询、技术服务和其他服务。我们的VIE同意根据VIE每年产生的运营利润支付我们的WFOE服务费。我们的外商独资企业拥有因履行独家业务合作协议而产生的所有知识产权。为保证我们的VIE履行其义务，我们VIE的股东已根据股权质押协议将其在我们VIE的所有股权质押给我们的外商独资企业。独家业务合作协议将继续有效，除非 我们的外商独资企业以书面形式或基于独家业务合作协议中明确规定的条件终止。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家期权协议。根据独家期权协议，在我们的WFOE、我们的VIE和我们的VIE的股东之间，每个股东都已不可撤销地授予我们的WFOE或由我们的WFOE指定的任何一名或多名人士购买其在我们VIE中的全部或部分股权的独家期权，并且我们的VIE已同意授予此类期权。本公司可按转让股权时适用的中国法律所允许的较高的人民币1元或最低的价格行使该等期权，或 相当于相关股东所缴注册资本的金额。我们的VIE和我们VIE的股东承诺，未经我们的外企S事先书面同意，他们不会(I)补充、更改或修改我们的VIE的公司章程和章程，(Ii)增加或减少我们的VIE的注册资本或改变注册资本的结构，(Iii)对他们在VIE的股权产生任何质押或产权负担，但股权质押协议设立的股权除外，(Iv)出售、转让、抵押、除在正常业务过程中外，(V)我们的VIE订立任何重大合同，或(Vi)与任何其他实体合并或合并。在相关VIE的所有股权 转让给我们的外商独资企业和/或其指定人员之前，这些协议将一直有效。

配偶同意书 信函。我们VIE的个人股东的配偶各自签署了一份配偶同意书，同意我们VIE的股权由我们的VIE持有并登记

86

将根据与我们的WFOE签订的合同协议出售各自个人股东名下的股权，而无需寻求该等配偶的进一步授权或同意。 每一配偶同意不对各自个人股东持有的VIE的股权主张任何权利。

在韩坤律师事务所看来，我们的中国法律顾问：

•

本次发售生效后，我们在中国的VIE和我们的外商独资企业目前和立即的所有权结构不会也不会导致违反中国现行法律、规则或法规的任何明确规定；以及

•

我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合同安排在当前和紧随本次发售生效后均受中国法律、规则和法规的管辖 是有效、具有约束力和可强制执行的，不会导致违反中国现行法律、规则或法规的任何明确规定。

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败。？请参阅与我们的公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中华人民共和国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能 受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。与在中国经营业务相关的风险因素和风险因素与在中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生不利影响 。

87

选定的合并财务数据

以下截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合全面亏损表、截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表数据以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的综合现金流量表数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。您应阅读此精选的合并财务数据部分以及我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明 和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析？我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。

下表汇总了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合全面损失表。

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
营业收入净额			238,149				1,510,965				3,027,948				464,053
营运成本及开支
运营成本			(45,932	)			(291,310	)			(742,258	)			(113,755	)
销售和市场营销费用			(184,943	)			(1,056,494	)			(2,130,535	)			(326,519	)
一般和行政费用			(126,242	)			(142,995	)			(407,171	)			(62,402	)
研发费用			(69,196	)			(214,646	)			(244,230	)			(37,430	)
总运营成本和费用			(426,313	)			(1,705,445	)			(3,524,194	)			(540,106	)
营业亏损			(188,164	)			(194,480	)			(496,246	)			(76,053	)
其他收入/(支出)
利息收入			2,428				10,533				26,515				4,064
认股权证公允价值变动			—				—				(150,685	)			(23,093	)
外币兑换收益/（损失）			66				4,152				(1,335	)			(205	)
其他，网络			(1,967	)			817				8,052				1,234
除所得税前亏损及权益法应占被投资单位业绩			(187,637	)			(178,978	)			(613,699	)			(94,053	)
所得税费用			(21,503	)			(142,528	)			(50,155	)			(7,687	)
应占被投资单位的权益法业绩			(54	)			(29	)			(15	)			(2	)
归属于Waterdrop Inc.			(209,194	)			(321,535	)			(663,869	)			(101,742	)
优先股修改的视为股息			—				—				(67,975	)			(10,418	)
发行认股权证时的视为股息			—				—				(90,268	)			(13,834	)
优先股赎回价值增值			(22,230	)			(136,839	)			(285,668	)			(43,781	)
普通股股东应占净亏损			(231,424	)			(458,374	)			(1,107,780	)			(169,755	)
用于计算每股净亏损的普通股加权平均数
基本的和稀释的			839,572,645				1,203,526,000				1,174,583,516				1,174,583,516
普通股股东应占每股净亏损
基本的和稀释的			(0.28	)			(0.38	)			(0.94	)			(0.14	)

88

下表载列未经审核备考每股普通股基本及摊薄亏损净额， 反映转换可换股可赎回优先股的影响，犹如转换于二零二零年一月一日或原发行日期（如较迟者）发生。

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
用于计算每股净亏损的普通股的预计加权平均数
基本的和稀释的			—				—				3,215,144,213				3,215,144,213
普通股股东应占预计每股净亏损
基本的和稀释的			—				—				(0.23	)			(0.04	)

下表呈列我们于二零一九年及二零二零年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据。

		截至12月31日，
		2019				2020
		人民币				人民币				美元
		(单位：千)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物			964,476				1,061,962				162,753
受限现金			329,676				261,387				40,059
短期投资			60,278				1,193,160				182,860
应收账款			252,499				539,791				82,727
合同资产			617,688				848,550				130,046
总资产			2,555,906				4,705,055				721,082
应交保险费(1)			320,237				607,326				93,077
递延收入(2)			21,670				22,017				3,374
应计费用和其他流动 负债(3)			496,530				595,606				91,281
递延税项负债(4)			167,601				225,745				34,597
总负债			1,054,394				1,524,743				233,678
夹层总股本			2,207,831				4,837,336				741,354
股东赤字总额			(706,319	)			(1,657,024	)			(253,950	)

备注：

(1)	包括于二零一九年及二零二零年十二月三十一日的合并VIE及VIE的附属公司的金额分别为人民币320. 2百万元及人民币607. 3百万元。

(2)	包括于2019年12月31日及2020年12月31日的合并VIE及VIE附属公司的金额分别为人民币21. 7百万元 及人民币22. 0百万元。

(3)	包括于二零一九年及二零二零年十二月三十一日的合并VIE及VIE的附属公司的金额分别为人民币428. 8百万元及人民币447. 2百万元。

(4)	包括于二零一九年及二零二零年十二月三十一日的合并VIE及VIE的附属公司金额分别为人民币167. 2百万元及人民币225. 3百万元。

89

下表载列我们截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的选定综合现金流量数据。

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
选定的合并现金流数据：
用于经营活动的现金净额			(211,029	)			(532,895	)			(777,108	)			(119,097	)
投资活动提供/(用于)的现金净额			31,988				(45,955	)			(1,217,701	)			(186,621	)
融资活动提供的现金净额			362,669				1,472,775				2,050,890				314,313
汇率变动对现金及现金等价物的影响			(1,973	)			27,342				(26,884	)			(4,120	)
现金及现金等价物和限制性现金净增加			181,655				921,267				29,197				4,475
年初现金及现金等价物和限制性现金总额			191,230				372,885				1,294,152				198,337
年终现金和现金等价物及限制性现金总额			372,885				1,294,152				1,323,349				202,812

非公认会计准则财务指标

我们使用调整后净亏损和调整后EBITDA这两种非GAAP财务指标来评估我们的经营业绩，并用于财务和运营决策。调整后净亏损为净亏损，不包括以股份为基础的补偿费用、外币汇兑损益、权证的公允价值变动和权益法被投资人的业绩份额。这样的调整对所得税没有影响。调整后的EBITDA代表调整后的净亏损，不包括折旧、利息收入和所得税支出。

我们提出非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。经调整的净亏损和经调整的EBITDA使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而不考虑基于股份的薪酬支出、外币汇兑收益或亏损、权证的公允价值变化、权益法被投资人的结果份额、折旧、利息收入和所得税费用的影响。我们相信，调整后的净亏损和调整后的EBITDA有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会因净亏损中包含的某些费用的影响而被扭曲。我们还相信，非公认会计准则的使用有利于投资者对我们的经营业绩进行评估。我们相信，调整后的净亏损和调整后的EBITDA提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许更好地了解我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标。

调整后的净亏损和调整后的EBITDA不应被孤立地考虑，也不应被解释为净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将我们的历史非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行对比。这里提出的调整后的净亏损和调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似标题的衡量标准相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准， 限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

90

下表列出了我们的净亏损与调整后的净亏损和调整后的EBITDA的对账 ：

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
净亏损			(209,194	)			(321,535	)			(663,869	)			(101,742	)
添加：
基于股份的薪酬费用			47,812				27,996				227,828				34,917
外币兑换（收益）/损失			(66	)			(4,152	)			1,335				205
认股权证公允价值变动			—				—				150,685				23,093
应占被投资单位的权益法业绩			54				29				15				2
调整后净亏损			(161,394	)			(297,662	)			(284,006	)			(43,525	)
折旧及摊销			1,983				6,687				13,065				2,003
利息收入			(2,428	)			(10,533	)			(26,515	)			(4,064	)
所得税费用			21,503				142,528				50,155				7,687
调整后的EBITDA			(140,336	)			(158,980	)			(247,301	)			(37,899	)

91

管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同，包括我们在本招股说明书其他部分的风险因素和 中描述的那些因素。见关于前瞻性陈述的特别说明。

概述

我们是致力于保险和医疗保健服务的领先技术平台，具有积极的社会影响。根据艾瑞咨询的数据，在2020年分布的寿险和健康险五年计划中，我们是中国最大的独立 第三方保险平台。通过我们的医疗众筹、互助平台和我们的保险市场，我们构建了一个庞大的社会保障和支持网络，提高了保险意识，最终为中国的消费者提供保险和医疗服务。

我们在2016年5月至2021年3月期间运营水滴互助，作为运营商产生管理费收入，然后在2016年7月推出 水滴医疗众筹大病众筹。我们目前没有从我们的医疗众筹平台产生任何收入。2017年5月，我们开始在我们的 水滴保险市场分销保险公司承保的保险产品，通过这一业务我们获得了经纪收入。

自成立以来，我们经历了实质性的增长。我们主要从与佣金相关的经纪收入中获得收入，我们向保险公司收取佣金，以促进保单的销售。我们的总净营业收入从2018年的人民币2.381亿元 增长到2019年的人民币15.11亿元，增长了534.6%；2020年进一步增长了100.4%，达到人民币30.279亿元(4.641亿美元)。我们在2018年、2019年和2020年分别净亏损2.092亿元、3.215亿元和6.639亿元(1.017亿美元)， 。

影响我们经营业绩的主要因素

我们受益于中国医疗保健和保险行业的快速发展，特别是健康和人寿保险行业。根据艾瑞咨询报告，2019年至2024年，医疗总支出预计将以10.2%的复合年增长率增长，2019年社会医疗保险、商业保险和其他免费医疗覆盖渠道如医疗众筹和其他社会慈善机构仅覆盖29.4%。医疗保健支出的这一显著保障缺口意味着商业保险，特别是人寿保险和健康保险的巨大增长潜力。根据艾瑞咨询的报告，从2019年到2024年，中国的总保费收入预计将以12.9%的复合年增长率增长。作为健康和人寿保险分销以及医疗众筹领域的行业领先者，我们处于独特的地位，能够抓住这些市场机会，并在未来进入其他医疗服务市场。与此同时，我们在中国这个高度受监管的行业运营，监管制度也在继续演变。监管变化可能会影响我们的增长潜力以及市场的竞争格局。

92

虽然我们的业务受到影响行业的一般因素的影响，但我们的运营结果 更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：

扩大消费者基础

通过我们的水滴保险市场从保险公司那里赚取的经纪收入是我们收入的主要来源，这一收入受到水滴保险市场上保险消费者数量的显著影响。

我们的保险消费者主要来自三个来源。 首先，我们的医疗众筹业务将大量流量引导到我们的保险市场。2018年、2019年和2020年通过水滴保险市场产生的五年计划中，分别约有46.5%、23.0%和13.0%来自我们医疗众筹平台的流量。从历史上看，我们的互助业务也将流量引导到我们的保险市场。我们将消费者流量的内部来源视为我们重要而独特的消费者获取资源 此外，我们认为这群消费者具有更强的保险保护意识，对我们平台上的内容和产品更感兴趣，对我们的服务更忠诚。

为了不断多元化我们的客户获取渠道，我们还与其他第三方业务渠道合作，扩大我们的保险客户基础。2018年、2019年和2020年，通过水滴保险市场产生的FYP中，分别约有1.9%、34.8%和44.9%来自第三方流量渠道。我们预计 第三方流量渠道将在未来发挥重要作用，支持我们的业务快速增长。我们对我们在消费者获取成本方面的竞争优势充满信心，这是我们的品牌认知度、对保险消费者的数据洞察力 以及与中国和S互联网业务中主要流量提供商的深度合作的结果。

最后但并非最不重要的一点是，通过自然流量吸引到我们水滴保险市场的消费者 也为我们的消费者增长做出了贡献。我们将继续加强我们的品牌，以吸引更多的保险消费者。回归消费者在其现有短期保单到期后重复购买短期保险产品，或回归消费者重新购买具有额外或不同承保范围的另一种保险产品，也推动了FYP的增长。2020年，31.9%的短期政策 五年和86.1%的长期政策五年由回流消费者贡献，而2019年这一比例分别为26.5%和83.6%。

下表 列出了所列各时期的FYP来源：

		截至12月31日止年度，
		2018								2019								2020
		(RMB百万）				(%)				(RMB百万）				(%)				(RMB百万）				(%)
内部流量
医疗众筹			452				46.5				1,533				23.0				1,872				13.0
互助			376				38.6				829				12.4				521				3.6
第三方业务通道			18				1.9				2,321				34.8				6,474				44.9
自然流量和重复购买			126				13.0				1,985				29.8				5,559				38.5
总计			972				100.0				6,668				100.0				14,426				100.0

因此，我们的消费者基础在我们的记录期间经历了快速增长。我们 水滴保险市场的消费者数量从2018年的160万人左右增加到2019年的780万人，2020年进一步增加到1,260万人。除了这些消费者，我们还拥有360万、1400万和5120万礼品保险投保人。

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由于我们的促销活动，2018、2019和2020年通过我们免费订阅了保单。从用户转换的角度来看，这些投保人形成了一个很有前途的潜在保险消费者基础 。

每位消费者第一年保费

由于中国的消费者对健康保障和保险产品的认知度仍大幅低于发达国家，我们平台上的许多保险消费者从购买短期产品开始。我们从2018年底开始提供长期健康和人寿保险产品，我们一直在努力提高消费者的意识，并通过与他们的互动来展示长期健康和人寿保险的价值和重要性。我们很快就以重要的购买赢得了保险消费者的信任，2020年通过我们产生的长期健康和人寿保险产品的每份保单5年期达到4149.5元。长期健康及寿险产品分别占本公司于2019及2020年所产生的五年保费的8.3%及17.4%，因此每份保单的五年保费由2018年的人民币442.6元增至2019年的人民币619.9元，并于2020年进一步增至人民币819.1元。

除了每个保单的保费外，每个消费者的保单数量从2018年的1.3个增加到2019年和2020年的1.4个，这也是每个消费者的保费增加的原因。我们相信，消费者坚持使用我们的服务，并在我们的平台上重复购买，最重要的是因为我们平台提供的产品具有诱人的产品价格和对消费者友好的 功能。我们庞大的消费者基础和强劲的业务增长使我们能够在与保险公司的业务合作中谈判有利的条件。我们与保险公司和我们的客户合作，利用我们的尖端技术(如大数据分析)为消费者设计和开发定制的保险产品。2019年和2020年通过我们产生的FYP排名前五的保险产品都是量身定制的保险产品。

如上所述，每个消费者的五年计划从2018年的590.1元增加到2019年的859.1元，并在2020年进一步增加到1143.2元。

与保险公司合作

我们与保险公司合作，提供他们的标准保险产品或设计和开发定制的保险产品，我们与保险公司的关系对我们的成功至关重要。截至2020年12月31日，我们已与62家保险公司建立了业务合作。我们需要保持业务、品牌影响力、增值技术服务能力和风险管理能力的增长，以加强和深化与现有保险公司的合作。我们还计划将理赔审查服务扩展到长期保险产品，并深化与长期保险产品供应商的合作。

运营效率和杠杆

我们在构建我们的平台、扩大我们的消费者基础以及开发数据分析和技术方面的能力方面花费了 巨大的成本和开支。我们的业务模式高度可扩展，我们的平台旨在支持我们的持续增长。我们 预计，随着我们提高平台的运营效率并实现更多的规模经济，我们的运营成本和支出占收入的比例将会下降。

我们的总运营成本和支出占净运营收入的百分比从2018年的179.0%下降到2019年的112.9%，并在2020年变为116.4%，其中一般和行政费用占净运营收入的百分比从2018年的53.0%下降到2019年的9.5%和2020年的13.4%。我们2018年、2019年和 年度的一般和行政费用

94

2020年度的股权薪酬支出分别为人民币4,780万元、人民币1,770万元和人民币2.1亿元(合3,220万美元)。不包括基于股份的薪酬支出，2018年、2019年和2020年，我们的一般费用和行政费用分别占我们总净运营收入的32.9%、8.3%和6.5%。我们向第三方流量渠道支付营销费用，2018年销售和营销费用占总净运营收入的77.7%，2019年占69.9%，2020年占70.4%。我们选择第三方流量渠道，并进一步优化我们的消费者获取渠道，以降低此类运营成本占我们总收入的比例。此外， 我们投资了技术来积累和处理多维消费者数据和交易数据，我们计划进行深入分析，因为消费者需求分析将有助于我们 消费者获取和转化、产品设计和风险管理能力，从而提高我们的整体运营利润率。此外，我们还建立了客户关系管理系统，以提高销售运营效率，并更好地管理销售人员，以降低成本。

运营结果的关键组成部分

营业收入，净额

我们的净营业收入主要来自(I)向保险公司提供保险经纪服务，(Ii)在我们于2021年3月停止互助业务之前经营互助计划的会员费和管理费， 以及(Iii)通过我们的平台向保险公司和其他保险经纪或代理公司提供技术服务。下表列出了本公司各年度营业收入的细目，以金额和百分比表示：

		截至12月31日止年度，
		2018								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(单位为千，百分比数据除外)
营业收入净额：
经纪收入
短期保险经纪收入			120,635				50.7				1,134,984				75.1				2,045,191				313,439				67.6
长期保险经纪收入			1,510				0.6				173,192				11.5				650,129				99,637				21.5
小计			122,145				51.3				1,308,176				86.6				2,695,320				413,076				89.1
管理费收入			47,123				19.8				142,683				9.4				109,828				16,832				3.6
技术服务收入			59,094				24.8				51,705				3.4				194,130				29,752				6.4
其他收入			9,787				4.1				8,401				0.6				28,670				4,393				0.9
总计			238,149				100.0				1,510,965				100.0				3,027,948				464,053				100.0

经纪收入。我们的经纪收入主要来自通过我们的水滴保险市场分销保险公司承保的保险产品所产生的佣金收入。我们有权收取的佣金是根据我们的保险消费者向保险公司支付的保费的百分比计算的。 佣金费率通常取决于保险产品的类型和特定的保险公司。考虑到估计保费留存率数据，每份保单的佣金在保单生效日期确认为我们的收入 。2019年，我们的整体第一年保费保留率为50.8%。2020年的整体第一年保费留存率尚未提供，因为需要整整一年的时间才能获得计算这一比率的所有数据。对于长期保单，第一个保单年度之后收到的保费的佣金费率明显低于五年保单的佣金费率。我们相信

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