会计师
展品99.2
FLEXFIN，LLC
财务报表
2023年、9月30日和2022年
FLEXFIN，LLC
目录
2023年9月30日
| 页面 | ||
| 独立审计师报告 | 1-2 | |
| 财务报表 | ||
| 资产负债表 | 3 | |
| 收益表和成员权益表 | 4 | |
| 现金流量表 | 5 | |
| 财务报表附注 | 6-10 |
i
独立审计师报告
致各位成员
FlexFIN，LLC
纽约，纽约
无保留意见
我们审计了FlexFIN，LLC（特拉华州一家有限责任公司）的随附财务报表 ，其中包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的资产负债表以及截至该日止年度的相关 收益表和成员权益表和现金流量表，以及财务报表的相关附注。
我们认为，上述财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重要方面公平地列报了FlexFIN，LLC于2023年、2023年和2022年9月30日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
无保留意见的依据
我们按照美国普遍接受的审计标准进行审计。我们在这些标准下的责任在我们报告的《审计师对财务报表的审计责任》一节中有进一步的描述。我们必须独立于FlexFIN，LLC，并根据与我们的审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。 我们相信我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的无保留审计意见提供依据。
财务报表的管理责任
管理层负责按照美国公认的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，使财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
在编制财务报表时，管理层 需要评估是否存在总体上对FlexFIN(有限责任公司)在财务报表可供发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑的条件或事件。
第1页
审计师对财务报表审计的责任
我们的目标是获得合理的保证，说明财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具了一份包括我们意见的审计报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认的审计准则进行的审计在存在重大错报的情况下始终会发现它。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、失实陈述或凌驾于内部控制之上，因此无法发现由欺诈导致的重大错报的风险高于因 错误导致的错报。错误陈述 如果个别或整体极有可能影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则被视为重大。
在根据公认的审核标准执行审核时，我们：
| ● | 在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。 | |
| ● | 识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 | |
| ● | 了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了对有限责任公司的内部控制FlexFIN的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。 | |
| ● | 评价管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。 | |
| ● | 结论是，根据我们的判断，是否有一些条件或事件综合考虑，对FlexFIN-LLC作为一家持续经营的企业在合理的一段时间内继续经营的能力产生了实质性的怀疑。 |
我们需要与负责治理的人员就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间确定的某些内部 控制相关事项进行沟通。
| |
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会计师 |
伟大的脖子，纽约
2023年12月6日
第2页
FLEXFIN，LLC
资产负债表
| 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 银行存款（附注2）（第5页） | $ | - | $ | 20,635 | ||||
| 限制库存（注1、2和3） | 38,870,710 | 47,137,774 | ||||||
| 预付费用 | - | 9,460 | ||||||
| 总资产 | $ | 38,870,710 | $ | 47,167,869 | ||||
| 负债和成员权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付关联方款项（附注4） | $ | 168,153 | $ | 11,754 | ||||
| 预付期权延期费 | 88,284 | - | ||||||
| 应付纽约市非法人营业税（注2） | 21,615 | - | ||||||
| 应计费用 | 1,125 | - | ||||||
| 总负债 | 279,177 | 11,754 | ||||||
| 承担及或然事项（附注3、4及6） | ||||||||
| 成员权益（第4页） | 38,591,533 | 47,156,115 | ||||||
| 总负债和成员权益 | $ | 38,870,710 | $ | 47,167,869 | ||||
见财务报表附注。
第3页
FLEXFIN，LLC
收入和成员权益表
| 截止的年数 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期权延期费收入（附注1、2及7） | $ | 4,384,908 | $ | 3,855,350 | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 发起及服务费（注4） | 630,007 | - | ||||||
| 评估、法律和会计费用 | 95,861 | 33,578 | ||||||
| 保险（注4） | 51,696 | - | ||||||
| 广告和贸易展览 | 3,585 | 87,253 | ||||||
| 办公室开支和费用 | 700 | 2,513 | ||||||
| 旅行 | - | 62,213 | ||||||
| 总运营费用 | 781,849 | 185,557 | ||||||
| 纽约市非公司营业税前的经营收入 | 3,603,059 | 3,669,793 | ||||||
| 纽约市非法人营业税（注2） | 32,703 | 16,716 | ||||||
| 净收入（第5页） | 3,570,356 | 3,653,077 | ||||||
| 成员权益—期初 | 47,156,115 | 2,428,655 | ||||||
| 成员的贡献（注5）（第5页） | 13,712,934 | 54,175,707 | ||||||
| 分发给会员（注5）（第5页） | (25,847,872 | ) | (13,101,324 | ) | ||||
| 股东权益—完（第3页） | $ | 38,591,533 | $ | 47,156,115 | ||||
见财务报表附注。
第4页
FLEXFIN，LLC
现金流量表
| 截止的年数 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入（第4页） | $ | 3,570,356 | $ | 3,653,077 | ||||
| 将净收入调整为净现金 | ||||||||
| 由（用于）经营活动： | ||||||||
| 流动资产（增加）减少： | ||||||||
| 限制库存 | 8,267,064 | (44,637,774 | ) | |||||
| 预付费用 | 9,460 | (9,460 | ) | |||||
| 流动负债增加（减少）： | ||||||||
| 因关联方的原因 | 156,399 | (59,591 | ) | |||||
| 预付期权延期费 | 88,284 | - | ||||||
| 纽约市非法人营业税 | 21,615 | - | ||||||
| 应计费用 | 1,125 | - | ||||||
| 调整总额 | 8,543,947 | (44,706,825 | ) | |||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 12,114,303 | (41,053,748 | ) | |||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 会员的贡献(第4页) | 13,712,934 | 54,175,707 | ||||||
| 分发给会员(第4页) | (25,847,872 | ) | (13,101,324 | ) | ||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (12,134,938 | ) | 41,074,383 | |||||
| 银行现金净增(减) | (20,635 | ) | 20,635 | |||||
| 现金存入银行-期初 | 20,635 | - | ||||||
| 银行现金--完(第3页) | $ | - | $ | 20,635 | ||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 已缴纳的税款 | $ | 10,504 | $ | 27,300 | ||||
见财务报表附注。
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FLEXFIN，LLC
财务报表附注
2023年9月30日
注1- 组织机构和业务性质
FlexFIN，LLC(“本公司”)，是一家特拉华州有限责任公司，成立于2021年7月，是一家具有回购选择权的宝石和珠宝采购商。选项延期 向卖方收取费用，以便以一个月、两个月或三个月的增量延长这些回购选项。在某些情况下，库存物品可能会出售给第三方。该公司与钻石和珠宝业务的国内和国际实体开展业务。
该公司通过买卖协议购买宝石和珠宝，该协议包含以卖方为受益人的回购选择权。当回购选项处于激活状态时，禁止公司出售相关库存，但部分库存可能会以商定的最低价格出售(注3)。卖方必须支付期权延期费用才能维持回购期权。一旦项目不再受回购选项的约束，公司即可自行出售该项目。该公司的大部分业务位于纽约大都市区，而其大部分收入来自比利时的客户。
附注2- 重要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表 是按照美国公认的会计原则按权责发生制编制的。
银行存款
本公司在一家金融机构保持现金余额 ，这可能会不时超过联邦保险金额250,000美元。本公司未在此帐户中 出现亏损。
应收账款、收入确认和与客户的合同
本公司从与卖方签订的资产回购期权合同中收取的期权延期费用中获得收入。采购合同中详细说明了库存的采购条款。向公司出售库存的卖家每月支付期权延期费用，以维持回购出售给公司的库存资产的权利。每份合同的期权延期费用按购买价格的百分比计算，并在每笔交易中商定 费率。费率通常为每月0.667%至1.667%，但管理层保留提高未来合同费率的权利。期权展期费用收入由卖方在每个期权展期开始时支付，不可退还。因此，公司在完成采购、收到货物并支付资金时确认收入 。当卖方行使回购选择权时，该交易被确认为库存退回。
截至2023年9月30日、2023年和2022年，公司没有应收账款。
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FLEXFIN，LLC
财务报表附注
2023年9月30日
附注2-- 重要会计政策摘要(续)
所得税
作为一家有限责任公司，该公司被视为合伙企业，适用于联邦、纽约州和纽约市的所得税。因此，任何收入或亏损 将根据其所有权比例在成员各自的所得税申报单上报告。然而，当纽约市的营业收入超过一定数额时，有限责任公司 要缴纳纽约市非公司营业税。
本公司的税务申报文件 由各税务机关审核。本公司截至2022年和2021年12月31日的联邦、纽约州和纽约市所得税申报单仍可供相关国税局以及纽约州和纽约市税务当局审查。在评估本公司的税务拨备及应计项目时，本公司及其成员相信，根据目前的事实及情况，他们的估计是适当的。
纽约州 直通实体税(PTET)
纽约州颁布了一项新的直通实体税(PTET)，从2021年1月1日或之后开始征收。PTET是直通实体可以每年选择的可选税收 ，允许直通实体为业务收入缴纳州级税款并申请相应的联邦扣除额，这反过来又允许个人成员在州和地方税(SALT)上限的限制下最大限度地提高其符合条件的扣除额。本公司未选择在2023年1月1日和2022年1月1日开始的纳税年度支付PTET，预计未来也不会选择支付PTET。
与税收有关的罚款和利息
本公司的政策是将利息支出和税务机关评估的罚款记录在运营费用中。截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度，并无记录利息及罚款开支，亦无应计利息及罚款。
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FLEXFIN，LLC
财务报表附注
2023年9月30日
附注2-- 重要会计政策摘要(续)
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
库存
有限制的，以及在适用的情况下不受限制的， 库存以成本或可变现净值中较低者列报。
注3- 受限库存
已购买且受卖家 回购选项约束的物品将报告为受限库存。建立卖方回购选择权的采购合同规定，公司购买的物品可以指定的最低价格出售，还是禁止公司出售物品(注： 1)。管理层对库存进行监控，以确定物品的价值总是远远高于其成本。如果物品的价值 下降到低于成本管理的水平，则需要传送带提供额外的货物。
截至2023年9月30日和2022年9月30日，回购期权期间受最低销售价格标准限制的受限库存按成本计算分别为4,009,834美元和6,933,986美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，在回购期权期间完全被限制出售的受限库存按成本计算分别为34,860,876美元和40,203,788美元。
如果受限库存项目 不再受有效卖方回购选项的约束，则将其归类为待售库存。截至2023年9月30日，公司 没有待售物品。
附注4--关联方交易
办公室和行政支持
办公室和行政支持由Kwiat Enterprises，LLC提供，这是一个与成员拥有共同所有权的实体。在截至2022年9月30日的年度内，Kwiat 企业有限责任公司免费向公司提供这些服务。自2023年1月1日起，公司与Kwiat企业有限责任公司签订了一项协议，支付发起和维修费(“费用”)，以补偿代表公司完成的工作。 为2022年提供的服务一次性支付了总计352,408美元。
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FLEXFIN，LLC
财务报表附注
2023年9月30日
附注4--关联方交易 (续)
该费用仅适用于净年化回报率达到或超过12%的购买协议 。费用相当于资产购买价格的每年1%，按月计提，按季开具发票。在截至2023年9月30日的年度内，本公司向Kwiat Enterprises，LLC支付了总计630,007美元的发起和维护费，其中371,470美元为截至2023年9月30日的年度，258,537美元为截至2022年9月30日的年度 。
保险
本公司作为Kwiat Enterprises，LLC的大宗保单的额外投保方，承保范围为 。Kwiat Enterprises，LLC向本公司收取部分保单成本 。在截至2023年9月30日的一年中，该公司支付了51,696美元的保险费。
销售和购买
于截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度内，本公司分别从关联方收取期权延期费用收入255,829美元及1,653,318美元。于截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度内，并无从关联方购入任何股份。
应付/应付关联方
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日，应支付给Kwiat Enterprises，LLC的金额分别为168,153美元和11,754美元，代表公司支付 成本。没有应收任何相关实体的款项。
注5--成员的贡献和分配
于截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，本公司成员公司PhenixFIN Corp.向本公司出资合共13,712,934美元及54,175,707美元。此外，于截至2023年及2022年9月30日止年度，PhenixFIN Corp.亦分别从本公司收取分派款项25,847,872美元及13,101,324美元。
第9页
FLEXFIN，LLC
财务报表附注
2023年9月30日
附注6--承付款和或有事项
由于回购选择权， 公司有合同义务不得出售库存，或以等于或超过商定的最低价格的价格出售，而卖家有权行使其回购选择权。在行使回购选择权时，公司承诺退还与卖方回购选择权相关的一件或多件物品，以换取其支付的购买金额和所有费用的全额返还。回购选择权到期后，公司明确承诺，并可按自己的条件向第三方销售相关库存项目 。
附注7--风险集中
主要卖家
该公司主要是通过经理的行业声誉和网络关系以及广告向卖家介绍的。管理层与卖方有着长达数十年的商业关系，源于之前的商业投资。这可能会导致公司在任何给定时期内从相对较少的卖方那里获得相当大的 部分收入。从这些合同获得的收入有时可能超过公司总收入的10%。
在截至2023年9月30日的年度内，一名卖方占期权展期费用收入的63%。在截至2022年9月30日的年度内，两家相互关联的卖家分别占期权延期手续费收入的43%和41%。
注 8-后续事件
在编制财务报表时，公司评估了截至2023年12月6日(财务报表可供发布之日)的事件和交易的潜在确认或披露情况。
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