美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度9月30日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 过渡期， 到

佣金 文件编号：1-35040

PHENIXFIN Corporation

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

(212)859-0390

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如1934年《证券交易法》第12b—2条所定义）。是 否 ☒

截至2023年3月31日， 注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元60,578,642. 注册人 2,072,590普通股，面值0.001美元，截至2023年12月22日。

PHENIXFIN Corporation

目录表

第 部分I

第 项1.业务

一般信息

PhenixFIN公司(“PhenixFIN”，“公司”，“我们”和“我们”)是一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司，在特拉华州注册成立，已选择根据经修订的“1940年投资公司法”(“1940法案”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们于2011年1月20日完成首次公开发售(“IPO”)并开始运作。根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第M章，本公司已选择并打算每年按美国联邦所得税的规定被视为受监管的投资公司(RIC)。 2020年11月18日，本公司董事会(以下简称董事会)批准采用内部化管理结构，自2021年1月1日起生效。在2020年12月31日营业结束之前，根据投资管理协议，我们由MCC Advisors LLC(“MCC Advisors”)进行外部管理和咨询。MCC Advisors是Medley LLC的全资子公司，Medley LLC由上市资产管理公司Medley Management Inc.(OTC：MDLM)控制。

公司已经成立，并预计将继续组建某些应税子公司(“应税子公司”)，为联邦所得税目的，这些子公司将作为公司征税。这些应税附属公司允许我们持有作为直通实体组织的投资组合公司的股权证券，同时继续满足根据守则获得RIC资格的要求。

公司的投资目标是产生当期收入和资本增值。管理团队寻求主要通过贷款、私募股权或其他对私人持股公司的投资来实现这一目标。公司还可以对上市公司进行债务、股权或其他投资。(这些投资还可能包括对其他BDC、封闭式基金或房地产投资信托基金(“REITs”)的投资。)我们还寻求其他战略机会，投资于其他资产或运营其他业务，以实现我们的投资目标，例如运营和管理基于资产的贷款业务。投资组合一般由优先担保的第一留置权定期贷款、优先担保的第二留置权定期贷款、优先担保债券、优先股权和普通股组成。偶尔，我们会收到认股权证或其他股权参与功能，我们认为这些功能将具有增加总投资回报的潜力。我们的贷款和其他债务投资的评级主要低于投资级或未评级。就发行人支付利息和到期偿还本金的能力而言，对低于投资级证券的投资主要被视为投机性的。

我们 认为，私人债务市场正在经历结构性转变，正在为非银行贷款机构和投资者创造重大机遇。这些结构性变化的根本驱动因素包括银行在私人债务市场的参与度下降，以及对已承诺和未投资的私人股本资本产生的私人债务的需求。我们专注于利用这一结构性转变 通过直接向传统银行系统服务不足的公司放贷，并通常寻求避免广泛营销的投资机会 。我们主要通过与金融赞助商、行业专家以及投资银行和商业银行等金融中介机构的直接关系来寻找投资机会。

我们的 投资团队负责寻找投资机会、进行行业研究、对潜在的 投资进行尽职调查、构建我们的投资结构并持续监控我们的投资组合公司。我们的投资团队利用其在向工业、交通、能源和自然资源、金融、宝石/珠宝和房地产等一系列行业的主要私人借款人提供贷款方面的 专业知识。

作为BDC，我们必须遵守监管要求，包括对我们使用债务的限制。我们被允许并预计将继续通过借款为我们的投资融资。然而，作为BDC，我们通常只被允许借入金额， 我们的资产覆盖率，根据1940法案的定义，在这样的借款 之后至少等于200%(如果满足1940法案的某些要求，则为150%)。我们使用的杠杆量将取决于我们在任何拟议借款时对市场状况和其他因素的评估 。

截至2023年9月30日，本公司的资产覆盖率在实施杠杆后为270.7%，因此本公司的资产覆盖率超过200%，这是根据1940年法案目前适用于本公司的最低资产覆盖率要求。

我们的主要执行办公室位于纽约州纽约市公园大道445号10楼，电话号码是(212)859-0390。

投资 流程概述

采购 和来源。我们通常通过管理团队的长期关系网络寻找投资机会。 我们的寻找工作由我们的资深投资专业人员领导，他们利用他们在寻找和发起投资方面的经验。

初始评估 。我们使用系统、一致的方法进行信用评估，通常包括(I)公司进行的初步尽职审查，(Ii)与投资组合公司的管理团队、投资银行或私募股权赞助商进行初步尽职调查会议，(Iii)初步表明兴趣和条款，以及(Iv)准备备忘录，包括潜在投资组合 公司概述、投资考虑和风险、财务模型和回报信息。

尽职调查和承保 。我们通常进行持续的勤奋工作，从投资主题、风险和缓解措施、我们潜在投资机会的竞争因素等方面展开论述。我们可能会就我们对投资组合公司的潜在投资进行第三方审查、现场访问和/或背景调查。

投资组合 管理。我们对投资组合公司采取积极主动的监督程序，每月进行财务审查和监督契约的遵守情况，与投资组合公司管理层和所有者保持持续对话，并在适当的情况下行使董事会观察员权利。

评级 标准。我们通常使用投资评级系统来表征和监控我们投资组合中每项债务投资的信用状况和预期回报水平。我们使用五级数字评级标准。以下是与每个投资评级相关的条件 的说明：

投资 结构

一旦我们确定一家潜在的投资组合公司适合投资，我们就会与该公司的管理层及其 其他资本提供者合作安排投资。我们在这些各方之间进行协商，以就我们的投资相对于投资组合公司资本结构中的其他资本的预期表现达成一致。

我们通常 按如下方式安排投资：

高级 获得第一留置权定期贷款我们将这些投资安排为优先担保贷款。我们在作为抵押品的投资组合公司的资产中获得担保权益，以支持偿还此类贷款。这种抵押品通常采取对投资组合公司借款人的资产进行优先留置权的形式。我们的优先担保贷款可以用于本金的摊销 ，大部分摊销在到期时到期。

高级 获得第二留置权定期贷款我们将这些投资安排为初级担保贷款。我们在这些投资组合公司的资产中获得担保权益，作为抵押品支持偿还此类贷款。这种抵押品通常对投资组合公司的资产采取第二优先留置权的形式。这些贷款通常在贷款的最初几年提供本金摊销，大部分摊销在到期时到期。

高级 获得第一笔留置权票据我们将这些投资安排为优先担保贷款。我们获得这些 投资组合公司资产的担保权益，这些公司作为抵押品支持偿还此类贷款。这种抵押品通常采取对投资组合公司资产的优先留置权的形式。这些贷款通常只支付利息(通常是现金支付和实物支付(PIK)利息的组合)，本金在到期时摊销。按合同约定，PIK利息是指增加到贷款余额中的递延利息，通常在贷款期限结束时到期，并在预期收取此类金额的范围内按应计制记为利息收入 。

权证 和少数股权证券在某些情况下，我们还可能收到名义上定价的认股权证或期权，以购买与债务投资相关的投资组合公司的少数股权。因此，随着一家投资组合公司的价值升值，我们可能会从这一股权中获得额外的投资回报。我们可以构建此类认股权证，以包括保护我们作为少数股权持有人的权利的条款，以及在发生指定事件时将此类证券回售给发行人的权利。在许多情况下，我们还可能寻求获得与这些股权相关的登记权，其中可能包括索取权和“搭便式”登记权。

单位贷款 我们构建了我们的单位贷款，它结合了传统优先担保第一留置权定期贷款和 次级票据作为优先担保贷款的特点。我们在这些投资组合公司的资产中获得担保权益，作为抵押品来支持这些贷款的偿还。这种抵押品通常采取投资组合公司资产的优先留置权的形式 。单位贷款通常规定在贷款的最初几年摊销本金，大部分摊销在到期时到期。

无担保债务 我们将这些投资安排为无担保次级贷款，提供相对较高的固定利率， 为我们提供了可观的当前利息收入。这些贷款通常只支付利息(通常是现金支付和实物支付或实物支付利息的组合)，本金在到期时摊销。次级票据通常允许借款人在贷款期限结束时一次性支付一大笔本金，如果借款人 无法在到期时一次性支付或对所欠金额进行再融资，则存在损失风险。次级票据的估值通常比担保贷款的波动性更大，可能涉及更大的本金损失风险。次级票据通常包括PIK功能，该功能实际上是贷款本金的负摊销。

我们 预计将持有我们的大部分投资到到期或偿还，但如果发生流动性 事件，例如出售或资本重组交易，或投资组合公司的信用质量恶化，我们可能会提前变现或出售我们的一些投资。

公司已投资于其附属公司FlexFIN，LLC(“FlexFIN”)，后者经营以资产为基础的贷款业务， 公司与从事宝石/珠宝行业的借款人签订担保贷款和担保融资结构。FlexFIN通常将这些贷款 安排为出售/回购交易，在整个贷款期限内，抵押品(即宝石/珠宝)仍由FlexFIN 拥有。

管理 协助

作为BDC，我们向我们投资组合中的某些公司提供管理协助，并且必须应要求提供协助。这种帮助可能包括， 监控我们投资组合公司的运营，参加董事会和管理层会议，向投资组合公司的管理人员提供咨询和建议，以及提供其他组织和财务指导。我们可能会收到这些服务的费用。

杠杆

作为BDC，我们通常只被允许使用杠杆，在实施杠杆后，我们的资产覆盖率(根据1940法案的定义)至少等于 200%。我们在任何时候使用的杠杆量取决于我们在任何拟议借款时对市场的评估 和其他因素。我们还受到与我们的借款相关的某些监管要求的约束。 有关这些要求的讨论，请参阅“监管-高级证券”。

我们 可能会不时寻求通过现金购买来注销或回购我们的普通股，以及通过现金购买和/或交换、公开市场购买、私下协商交易或其他方式来注销、注销或购买我们的未偿债务。此类回购或交换(如果有)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同和监管 限制以及其他因素。涉及的金额可能很大。

竞争

我们向私营公司提供融资的主要竞争对手是公共和私人基金、商业和投资银行、商业金融公司、其他BDC、SBIC以及私募股权和对冲基金。一些竞争对手可能有权获得我们无法获得的资金来源。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑比我们更广泛的投资并建立更多的关系。此外，我们的许多竞争对手 不受1940年法案对我们作为BDC施加的监管限制，也不受我们必须满足的分销和其他要求的限制 我们必须满足才能保持我们优惠的RIC税收待遇。

人力资源 资本资源

截至2023年9月30日，内部化管理团队由3名投资专业人员和6名员工/顾问组成。这个 团队包括我们的高管、投资和金融专业人员以及行政人员。我们的高级管理团队由首席执行官David·洛伯和首席财务官埃莉达·麦克米兰组成。

作为一家内部管理的BDC，我们的业务和投资战略的成功，包括实现我们的投资目标，在很大程度上取决于我们的专业团队。我们依靠我们的管理团队成员和我们的投资专业人员来确定、最终选择、构建、完成和监控我们的投资。我们的专业团队拥有重要的经验和关系，我们依赖这些经验和关系来实施我们的业务计划。我们希望我们的管理团队成员和我们的投资专业人员将保持关键的非正式关系，我们将利用这种关系来帮助识别和获得投资机会。 如果我们不吸引、培养和留住高素质的专业人员，我们可能无法按预期运营我们的业务，我们的 经营业绩可能会受到不利影响。见“第1A项。风险因素。

行政管理

在2021年1月1日之前，我们根据与MCC Advisors签订的投资管理协议运营。自2021年1月1日以来，我们按照内部化管理结构运营。为领导内部化管理团队，董事会批准任命自2019年4月以来一直担任董事独立董事的David为首席执行官，任命埃莉达·麦克米兰为公司首席财务官 ，两人均于2021年1月1日生效。

在 董事会采用内部化管理结构的情况下，2020年11月19日，本公司与U.S. Bancorp Fund Services， LLC d/b/a U.S. Bank Global Fund Services（以下简称“U.S. Bancorp”）按惯例条款签订了 基金会计服务协议和行政服务协议。美国Bancorp的一家附属公司也担任该公司的托管人。 本公司与U.S. Bancorp的行政和保管关系于2022年8月9日终止。SS & C Technologies， Inc.（“SS & C”）此后一直担任本公司的管理人，并根据其与本公司的服务协议向我们提供基金会计和财务 报告服务。2022年9月12日，Computershare Trust Company，N.A. (根据与 公司签订的贷款管理和托管协议，"Computershare"）担任公司的托管人。

信息 可用

我们 维护一个网站：http://www.phenixfc.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交这些材料后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及对这些报告的修正。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本10-K表格年度报告和 您不应将我们网站上包含的信息视为本10-K表格年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分 。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。你应仔细考虑“第1A项”中的信息。风险因素“， 包括但不限于以下风险：

当前环境中的某些 风险

与我们的业务相关的风险

与我们投资相关的风险

与我们作为BDC和RIC运营相关的风险

与投资我们证券有关的风险

投资

我们 通过平均投资约1000万美元 至5000万美元的资本投资于投资组合公司的证券，建立了一个多样化的投资组合，其中包括高级担保第一留置权定期贷款、高级担保第二留置权定期贷款、股权、单位贷款 贷款、高级担保第一留置权票据、次级票据、认股权证和少数股权证券。

下表显示了截至2023年9月30日按公允价值（千美元）按行业分组划分的投资组合组成：

下表显示了截至2022年9月30日按公允价值（千美元）按行业分组划分的投资组合组成：

下表列出了截至2023年9月30日我们投资的每家投资组合公司的某些信息。除了这些投资， 我们与投资组合公司的唯一正式关系是我们应要求提供的管理协助 以及我们可能获得的与我们的投资有关的董事会观察员或参与权。

截至2023年9月30日，我们的有收入投资组合(占我们总投资组合的88.2%)的加权平均收益率约为我们投资组合投资成本的13.3%和59.5%，基于浮动利率，如LIBOR或SOFR，我们有收入投资组合的13.9%按固定利率计息，我们有收入投资组合的26.6%是创收股权投资。 截至2022年9月30日，我们的有收入投资组合，占我们总投资组合的62.0%，基于我们组合投资成本的加权平均收益率约为4.9%，我们有收入的投资组合中有81.9%的利息是基于浮动利率，如LIBOR或SOFR，而我们的有收入的投资组合中有18.1%的利息是固定利率。我们总投资组合的加权平均收益率不代表我们股东的总回报。产生投资收益的加权平均收益率是根据迄今的现金流和到期到期的合同利息支付、本金摊销和手续费票据的组合计算的，而不计入收到的结算费、基本管理费、激励费或一般 基金相关费用。对于每笔浮动利率贷款，用于预测利息现金流的预计固定利率等值票面利率是通过将相关贷款文件中指定的利差与固定利率等值浮动利率 相加计算出来的，固定利率等值浮动利率与特定贷款的期限匹配，并由该贷款的浮动利率下限和/或上限进行调整。

投资组合公司概述

以下是我们的投资组合公司截至2023年9月30日的业务简要说明：

支付我们的费用

自2021年1月1日起，我们由内部管理，无需支付任何外部投资咨询费，而是直接产生与聘用专业人员和员工相关的运营成本。我们承担我们的运营和交易的所有成本和费用，包括但不限于以下相关的成本和支出：

管理 协议

2011年1月19日，本公司与MCC Advisors签订了管理协议。关于董事会采用内部化管理结构，本公司于2020年11月19日按惯例与U.S.Bancorp签订了《基金会计服务协议》和《行政服务协议》。美国Bancorp的一家附属公司也担任该公司的托管人。公司与U.S.Bancorp的行政和托管关系于2022年8月9日终止。自那时起，SS&C一直担任本公司的管理人，并根据与本公司的 服务协议为我们提供基金会计和财务报告服务。根据与公司签订的《贷款管理和托管协议》，ComputerShare将于2022年9月12日起担任本公司的托管人。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，我们分别产生了30万美元、30万美元和60万美元的管理费用。

内部化的管理结构

2020年11月18日，董事会批准采用内部化管理结构，自2021年1月1日起生效。新的管理结构用MCC Advisors取代了投资管理和行政协议，后者于2020年12月31日到期。董事会批准成立一个委员会，由Arthur Ainsberg、Karin Hirtler-Garvey、Lowell Robinson和Howard Amster组成，以监督向内部化管理结构的过渡。

为领导内部化管理团队，董事会任命自2019年4月起担任本公司独立董事的David·洛伯为首席执行官，并任命曾担任纳斯达克上市公司Alcenta Capital Corporation首席财务官兼首席运营官的Ellida McMillan自2017年4月起至2020年2月并入新月资本商业数据中心为公司首席财务官，两人均于2021年1月1日生效。洛伯先生的年基本工资为53万美元，麦克米兰女士的年基本工资为35万美元，两人都有资格获得一笔或多笔可自由支配的现金奖金。

内部化管理团队在董事会的监督下负责公司的日常管理和运营。内部化管理团队目前由3名投资专业人员和6名员工/顾问组成。公司聘请了ACA集团，该集团是Alaric Compliance Services，LLC的继任者，其 官员担任公司的首席合规官。如上文所述，本公司亦已按惯常条款与担任本公司管理人的SS&C签订服务协议，并按惯常条款与作为本公司主要托管人的ComputerShare签订贷款管理及托管协议。

监管

一般信息

我们 已选择根据1940年法案作为BDC进行监管。1940年法案载有禁止和限制BDC与其附属公司、主承销商和这些附属公司或承销商的附属公司之间的交易，并要求董事的多数 为1940年法案中所定义的“利害关系人”以外的人。此外，1940年法案规定，我们不得改变我们的业务性质，以停止或撤回我们作为BDC的选举，除非得到“我们大部分未偿还有投票权证券”的批准。

作为BDC，我们必须满足至少200%的资产覆盖率，该比率反映我们的总资产与我们的优先证券总额之比，其中 包括我们的所有借款和我们未来可能发行的任何优先股。然而，2018年3月，小型企业信贷可用性法案(SBCA)修改了1940年法案，允许BDC将其可能产生的最高杠杆率从200%提高到150%，如果满足某些要求的话。根据1940法案，我们可以增加我们的杠杆能力 ，如果至少代表所投选票的多数的股东在法定人数出席时批准了这样做的提议。如果我们获得股东批准，我们将被允许在批准后的第一天增加我们的杠杆能力。或者，1940法案允许我们的大多数独立董事批准增加我们的杠杆能力，这种批准将在批准一年后生效。在任何一种情况下，我们都将被要求在我们的网站 和美国证券交易委员会备案文件中披露某些信息，其中包括增加我们杠杆的批准、我们的杠杆能力和使用情况、 以及与杠杆相关的风险。本公司尚未寻求股东或独立董事的批准，将其资产覆盖率 降至150%。

2018年3月23日，SBCA签署成为法律，其中指示美国证券交易委员会发布规则或对规则进行修订，允许BDC使用与运营公司相同的注册、提供和沟通流程。SBCA指定的规则和修正案于2019年3月24日自我实施。2020年4月8日，美国证券交易委员会通过规则和修正案，以实施《美国证券交易委员会》(以下简称《最终规则》)中的某些条款，其中包括修改BDC可用的登记、要约和沟通流程，涉及：(I)搁置要约过程，允许使用表格 N-2中的简短登记声明并通过引用注册；(Ii)有资格获得知名经验丰富的发行人地位；(Iii)与持续公开发行相关的某些备案文件的即时或自动效力；以及(Iv)沟通流程和招股说明书的交付。此外，美国证券交易委员会通过了一些规则，要求BDC遵守某些结构化数据和内联XBRL要求。 最终规则一般于2020年8月1日生效，只是有资格提交 Form N-2简写登记声明的BDC必须在2022年8月1日之前遵守其财务报表、注册 报表封面和某些招股说明书信息的内联XBRL结构化数据要求。

根据1940年法案，我们 也可能被禁止在知情的情况下参与与我们的关联公司的某些交易，除非我们的董事事先 批准我们不是利害关系人，在某些情况下还需要事先得到美国证券交易委员会的批准。

合格 资产

根据1940法案，BDC不得收购1940年法案第55(A)节所列资产以外的任何资产，这些资产被称为合格资产，除非在进行收购时，合格资产至少占公司总资产的70%。与我们的业务相关的合格资产的主要类别如下：

定义和解释合格资产的法规可能会随着时间的推移而变化。我们可能会调整我们的投资重点，以符合 和/或利用该领域的任何监管、立法、行政或司法行动。

管理人员 对投资组合公司的协助

BDC必须经过组织，其主要营业地点在美国，并且必须以投资于上述“符合监管条件的资产”中所述的证券类型为目的进行运营。然而，为了将投资组合证券计入符合70%要求的合格资产，BDC通常必须控制证券的发行人，或者必须提出向证券发行人提供重要的管理协助。如果BDC与一个或多个共同行动的其他人一起购买此类证券，则如果该集团中的其他人 之一提供此类管理协助，BDC将满足此测试要求。提供管理协助，除其他事项外，是指BDC通过其董事、高级管理人员或员工提出提供有关投资组合公司的管理、运营或业务目标和政策的重要指导和咨询意见的任何安排。

临时投资

在 投资于其他类型的“合格资产”之前，如上所述，我们的投资可能包括现金、现金等价物、 美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券，我们将其统称为临时投资，因此我们70%的资产是合格资产。通常，我们将投资于评级较高的商业票据、美国政府机构票据、美国国库券或与此类证券相关的回购协议，这些证券完全由美国政府或其机构发行的现金或证券担保。回购协议涉及像我们这样的投资者购买特定证券，以及卖方同时同意在商定的未来日期以高于购买价反映商定利率的金额 回购该证券。我们可以投资于此类回购协议的资产比例没有百分比限制 。然而，为了符合美国联邦所得税的目的，必须 满足某些多元化测试才有资格成为RIC，这通常会要求我们限制与任何一个交易对手的投资金额。我们会监察与我们订立回购协议交易的交易对手的信誉。

高级证券

在特定条件下，我们 被允许发行多类债务和一类优先于我们普通股的股票 ，如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在紧随此类发行后至少等于200%(如果满足某些要求，则至少等于150%)。此外，当任何优先股或上市交易债务证券尚未发行时，我们可能被禁止向我们的股东进行分配或回购此类证券或股票，除非我们在分配或回购时达到适用的资产覆盖比率 。我们还可以为临时 或紧急用途借入高达总资产价值5%的金额，而不考虑资产覆盖范围。关于与杠杆有关的风险的讨论，见“项目1A”。风险 因素-与我们的业务相关的风险-因为我们使用借来的资金进行投资或为我们的业务运营提供资金， 我们面临着通常与杠杆相关的风险，这增加了投资我们的风险。

道德规范

我们 根据1940年法案的规则17j—1通过了一项道德守则，该规则确立了个人投资的程序并限制 某些个人证券交易。受各守则约束的人员可投资其个人投资账户的证券， 包括我们可能购买或持有的证券，只要此类投资符合守则的要求。 道德守则可在我们的网站上查阅， www.phenixfc.com，并可在SEC互联网站点上的EDGAR数据库 上获得，网址为 Http://www.sec.gov.

隐私政策

我们 致力于保护股东的隐私，并保护我们的非公开个人信息。提供以下信息 是为了帮助您了解我们收集哪些个人信息、我们如何保护这些信息，以及在某些情况下，我们 可能会与选定的其他方共享信息的原因。

通常，我们不会收到与股东有关的任何非公开个人信息，尽管我们可能会获得股东的某些非公开个人信息 。我们不会向任何人披露关于我们的股东或前股东的任何非公开个人信息，除非法律允许或为股东账户提供服务所需(例如，向转账代理或第三方管理人)。

我们 将有关股东的非公开个人信息的访问限制为具有合法业务需求的员工。 我们维护旨在保护股东非公开个人信息的物理、电子和程序保护措施。

代理 投票政策和程序

我们的 代理投票政策和程序如下。管理层和我们的独立董事会定期审阅这些准则，因此可能会有所更改。

代理 策略

我们的 代理投票决定由我们的投资专业人员做出，他们逐一审查提交给股东投票的每个提案，以确定其对公司持有的投资组合证券的影响。尽管公司通常投票反对可能对我们的投资组合证券产生负面影响的提案 ，但如果存在令人信服的长期理由，我们可能会投票支持此类提案 。我们一般认为没有必要聘请独立第三方的服务来协助对代理提案进行问题分析和投票推荐。在某些情况下，当认为符合股东的最佳利益时，本公司可由其高级职员酌情决定不就某一特定决定行使其代理投票权。

为确保我们的投票不是利益冲突的产物，我们要求：(I)参与决策过程的任何人 向我们的首席合规官披露他或她知道的任何潜在冲突，以及他或她与 任何利害关系方就代理投票进行的任何联系；以及(Ii)参与决策过程或投票管理的员工禁止 透露我们打算如何对提案进行投票，以减少利害关系方的任何企图影响，除非该员工 已获得我们首席合规官的预先批准。

代理 投票记录

您可以通过向以下地址书面请求代理投票信息来获取有关我们如何投票代理的信息：

首席合规官

PhenixFin 公司

公园大道445号，10号^这是地板

纽约，纽约10022

其他

根据1940法案，我们一般不能以低于每股净资产净值的价格发行和出售我们的普通股。然而，如果我们的董事会认为出售普通股符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，并且我们的股东在过去12个月内批准了我们的政策和做法，我们可以以低于普通股当前资产净值的价格发行和 出售普通股，或以低于普通股当前资产净值的价格发行和出售普通股，或发行和出售认股权证、期权或权利。在任何这种情况下，我们发行和出售证券的价格不得低于 根据我们董事会的决定，该价格与此类证券的市场价值非常接近。然而，我们 目前没有必要的股东批准，我们目前也没有任何计划寻求股东批准，以低于每股资产净值的价格出售或发行我们普通股的 股票。

此外，在我们的2012年股东年会上，我们获得股东的批准，授权我们在获得董事会批准的情况下，在一次或多次发行中发行证券、认购、转换或购买公司普通股，但须遵守委托书中规定的某些条件。这种授权是没有有效期的。

我们希望美国证券交易委员会定期检查 是否符合1940年法案。

我们 必须提供和维护由信誉良好的忠诚度保险公司发行的保证金，以保护我们免受盗窃和挪用公款。 此外，作为商业数据中心，我们被禁止保护任何董事或高级职员免受因故意失职、不守信、严重疏忽或鲁莽忽视其职务所涉及的职责而对我们或我们的股东承担的任何责任。

我们 采用合理设计的书面政策和程序，以防止违反联邦证券法，并将每年审查这些政策和程序的充分性和实施的有效性。我们已指定一名首席合规官 负责管理政策和程序。

选举 将作为大米征税

我们 已选择并打算每年都有资格被视为守则M分节下的RIC。作为RIC，我们通常不会因我们及时分配给股东的任何普通净收入或资本利得而 缴纳美国联邦所得税 。要符合RIC的资格，除其他事项外，我们必须满足某些收入来源和资产多样化要求 (如下所述)。此外，我们必须在每个纳税年度向我们的股东分配至少90%的“投资 公司应纳税所得额”，这通常是我们的普通净收入加上已实现的短期资本收益净额超过已实现的长期资本损失净额(“分配要求”)。

税收 作为大米

作为一个RIC，如果我们满足分配要求，我们将不需要为我们的投资 公司应税收入和净资本收益部分缴纳美国联邦所得税，净资本收益定义为净长期资本收益超过净短期资本损失，我们将及时 分配给股东。对于未分配给股东的任何净收入或净资本收益，我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。

我们 如果在任何日历年不分配至少相当于我们普通收入的98%、截至该年10月31日的每一年资本利得净收入的98.2%的总和、以及我们在前几年确认但未在该年度内分配的任何收入和资本利得净收入的总和， 将对未分配收入缴纳4%的不可抵扣美国联邦消费税。根据投资公司应纳税所得额(“ICTI”) 在一个纳税年度赚取的水平和在该纳税年度确认的净资本利得金额，我们可以选择将超出本年度股息分配的投资公司应纳税所得额结转至下一个纳税年度。为了免除我们的所得税责任，并在必要的程度上保持我们作为RIC的资格，任何此类结转的ICTI和净资本收益必须在下一个 纳税年度结束前通过在产生此类ICTI的纳税年度结束后第9个月15日之前宣布的股息进行分配。在我们确定本年度的估计应纳税所得额将超过美国联邦消费税的估计本年度股息分配的范围内，我们将对估计的超额应纳税所得额应计美国联邦消费税(如果有的话)。

要使 符合美国联邦所得税的RIC标准，除其他事项外，我们必须：

我们 可以投资于合伙企业，包括合格的上市合伙企业，这可能会导致我们受到国家、地方或 外国收入和特许经营权或扣缴债务的约束。

我们支付的任何 承销费不可扣除。在我们没有收到现金的情况下，我们可能被要求确认应税收入。例如，如果我们持有根据适用税务规则被视为具有原始发行贴现的债务债务(例如， 带有实收利息的债务票据，或者在某些情况下，具有递增利率或带有权证发行的债务票据)，我们必须在每年的收入中计入在债务有效期内累积的原始发行贴现的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到代表 此类收入的现金。由于应计年度的任何原始发行折扣将包括在我们的投资 公司应纳税所得额中，因此我们可能需要向我们的股东进行分配以满足分配要求，即使我们不会收到任何相应的现金金额。

尽管我们目前预计不会这样做，但我们被授权借入资金和出售资产，以满足分配要求。 然而，根据1940年法案，我们不允许在债务和其他优先证券未偿还的情况下向股东进行分配，除非满足某些“资产覆盖范围”测试。请参阅“业务-法规-高级证券”。此外，我们处置资产以满足分配要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们的RIC资格相关的其他要求，包括多元化 测试。如果我们为了满足分配要求或避免征收消费税而处置资产，我们可能会在某些时候进行这种 处置，从投资的角度来看，这是不有利的。

我们可能会确认的一些收入和费用不会计入90%收入测试的满意度。为了确保此类 收入和费用不会因未能满足90%收入测试而丧失RIC资格，我们可能需要通过一个或多个被视为公司的实体间接确认此类收入和费用，以便缴纳美国联邦所得税。此类公司将被要求为其收入缴纳公司级别的美国联邦所得税，这最终将减少我们对此类收入和费用的回报 。

未能获得大米资格

如果我们无法继续作为RIC接受治疗，我们将按正常公司税率缴纳美国联邦所得税 。我们将不能扣除对股东的分配，也不会被要求进行分配。分配，包括净长期资本收益的分配，通常将作为普通股息收入对我们的股东征税，以 我们当前和累积的收益和利润的程度计税。根据守则的某些限制，公司分配者 将有资格获得所收到的股息扣除。超过我们当前和累计收益和利润的分配将 首先在股东所持RIC股票的税基范围内被视为资本返还，任何超过税基的分配 将被视为资本收益。如果我们在超过两个课税年度的时间内没有资格成为RIC， 为了在下一年获得RIC资格，我们可能需要就我们某些资产的任何净内在收益缴纳常规的公司级美国联邦所得税 (即，包括收入项目在内的总收益超过总亏损的部分(如果我们被清算)，我们选择在重新认证时确认或在未来五年确认时确认。

公司 投资

我们的某些投资实践受到特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能包括：(1)禁止、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的允许，包括已收到的股息扣除，(2)将较低税率的长期资本利得和合格股息收入转换为较高税率的短期资本利得或普通收入，(3)将普通亏损或扣除转换为资本损失(其扣除限制更有限)，(4)导致我们在没有收到相应现金的情况下确认收入或收益，(5)对股票或证券的买卖被视为发生的时间产生不利影响，(6)对某些复杂金融交易的特征产生不利影响，以及(7)产生的收入不符合上述90%收入测试的良好收入。我们将监控我们的交易，并可能进行某些税收选择 ，并可能被要求借入资金或处置证券，以减轻这些规则的影响，并防止取消作为RIC的资格。

投资 我们以折扣价发行的证券或提供递延利息或支付实物利息须缴纳特别税 规则，这些规则将影响向股东分配的金额、时间和性质。例如，如果我们持有的债务根据适用的税收规则被视为具有原始发行贴现(例如具有实物利息的债务票据，或者在某些情况下， 具有提高利率或发行认股权证的债务票据)，我们通常将被要求每天作为收入应计折扣的一部分 并每年分配此类收入，以避免美国联邦所得税和消费税。由于在某些情况下，我们可能会在收到或不收到代表收入的现金之前确认收入，因此我们可能难以进行必要金额的分配，以满足维持RIC税收待遇以及避免美国联邦所得税和消费税的要求。因此，我们 可能不得不在我们认为不有利的时候出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股本或减少 新的投资来源，以满足这些分销要求。如果我们不能从其他来源获得现金，我们可能无法 获得作为RIC的税收待遇，因此需要缴纳公司级别的美国联邦所得税。

吾等因购入认股权证而变现的收益或亏损，以及可归因于该等认股权证失效而造成的任何损失，将 视作资本损益。此类收益或损失通常是长期的或短期的，具体取决于我们持有特定 认股权证的时间。

如果我们投资外国证券，我们可能需要缴纳有关这些证券的预扣税和其他外国税。 在这种情况下，我们这些证券的收益率将会降低。我们不期望满足将我们缴纳的外国税款的份额转嫁给我们的股东所需满足的要求。

如果我们购买“被动型外国投资公司”(“PFIC”)的股份，我们可能需要为任何“超额分派”的一部分或出售此类股份的收益缴纳美国 联邦所得税，即使此类 收入由我们作为应税股息分配给我们的股东。对于此类分配或收益产生的递延税金，可能会向我们收取利息性质的额外费用。如果我们投资于一个PFIC，并根据《准则》(“QEF”)选择将PFIC视为“合格的选举基金”，我们将被要求在每年的收入中包括QEF的普通收益和净资本收益的一部分，即使这些收入不是分配给我们的 。或者，我们可以选择在每个课税年度结束时按市值计价我们在某些PFIC中的股份；在这种情况下，我们将把该等股份价值的任何增加确认为普通收入，并将该等价值的任何减少确认为普通亏损 ，只要不超过收入中包括的先前增加的部分。在任一选择下，我们可能需要在一年内确认超出我们从PFIC分配的收入和该年度我们处置PFIC股票的收益，但此类收入将 受分配要求的约束，并将被计入上述4%的美国联邦消费税 。

来自优质教育基金的收入 在90%收入测试中将被列为“良好收入”，前提是这些收入是与我们的股票和证券投资业务有关的 ，或者优质教育基金将这些收入分配给我们在收入包括在同一个纳税年度 。