美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-K/A
第1号修正案

☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

对于已结束的财年 2023年9月30日
要么

☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号： 1-35040

PHENIXFIN 公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华
  
27-4576073
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
（美国国税局雇主识别号）

公园大道 445 号, 十楼
纽约, 纽约州
  
10022
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）

(212) 859-0390
（注册人的电话号码，包括区号）


根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
交易品种
  
注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元
  
PFX
  
纳斯达克全球市场
5.25% 2028年到期票据
  
PFXNZ
  
纳斯达克全球市场

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记注明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明注册人是否：(1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天中一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

在 注册人所知，本表10-K第三部分或本10-K表的任何修正案中以引用方式纳入的最终委托书或信息声明中是否不包含根据S-K法规第405项披露的拖欠申报人，也不会包含在此处进行复选标记。☐

用复选标记注明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内以电子方式提交了根据第 S-T （本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的交互式数据文件。 是的 ☐ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐ 非加速过滤器 ☒ 规模较小的申报公司 ☐新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条）提交了管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所对其内部控制对 财务报告的有效性的评估报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表 是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记指明这些错误更正中是否有任何是需要对任何 注册人的执行官在相关恢复期内根据第 240.100-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《证券交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年3月31日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元60,578,642。注册人有 2,060,490截至2024年1月26日已发行的普通股，面值 0.001 美元。

目录

 
页面
解释性说明
 1
   
第三部分
 1
   
第 10 项。董事、执行官和公司治理
 1
   
项目 11。高管薪酬
 7
   
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
 13
   
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性
 14
   
项目 14。首席会计师费用和服务
 15
   
第四部分
 16
   
第 15 项展品
 16

目录
以引用方式纳入的文档

没有。

解释性说明

特拉华州的一家公司PhenixFin Corporation或其子公司（如果适用）（也可能被称为 “我们” 或 “我们的”）正在提交截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告（“10-K表格”）的第1号修正案（“修正案”）。本10-K/A表格的目的仅为 披露10-K表格第三部分（第10、11、12、13和14项）中要求的信息，此前根据表格10-K的一般说明G (3)，10-K表格中遗漏了这些信息。因此，我们特此全面修改和替换 10-K 表格的第三部分 。

本表格 10-K/A 未修改 10-K 表格中列出的任何其他信息，我们也没有更新其中包含的披露以反映任何后续的 事件。本10-K/A表格应与10-K表格以及我们在10-K表格之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

第三部分

第 10 项。
董事、执行官和公司治理

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。董事会目前由五名成员组成，其中四名不是 1940 年法案第 2 (a) (19) 条定义的公司 “利益相关者”。我们将这四个人称为我们的独立董事。我们的董事会选举我们的官员，他们由董事会自行决定任职。 每位董事的职责包括监督我们的投资活动、资产的季度估值以及监督我们的融资安排等。董事会还成立了审计委员会、 提名和公司治理委员会以及薪酬委员会，并可能在未来设立其他委员会。

董事会和执行官

根据我们的章程和章程，董事会分为三类，分别为 I 类、II 类和 III 类。董事每人任期错开三年，每类董事的任期为三年，三类董事中有一类的任期每年届满。每位董事的任期将与其当选的任期相同，或直到其继任者正式当选并获得资格为止。

导演

有关董事会的信息如下：

姓名、地址和
年龄 (1)
  
担任的职位
公司
  
任期条款和
服刑时长
  
校长
职业
在过去的 5 年中
  
其他董事职位
由董事持有
                 
感兴趣的导演
                
大卫 ·A.Lorber，45 岁
 
  
主席
首席执行官
  
自 2019 年起担任一级董事；任期于 2024 年届满
 
  
公司董事长兼首席执行官；FrontFour Capital 联合创始人、董事、管理成员兼投资组合经理； FrontFour Capital Corp. 联合创始人兼负责人
 
  
FrontFour Capital董事。GSR II Meteora 收购公司前董事

1
目录
独立董事
                
亚瑟·安斯伯格，77 岁
  
董事
  
二级董事，自 2011 年起；任期于 2025 年届满
  
安斯伯格协会总裁
  
AG抵押贷款投资信托基金、野村证券国际公司、野村环球金融产品公司、野村控股美国公司和国家金融伙伴 公司前董事
霍华德·阿姆斯特，76 岁
  
董事
  
自 2020 年起担任 I 类董事；任期于 2024 年届满
  
普莱森特湖公寓总裁公司（自1992年起）；拉马特证券有限公司首席和注册代表、投资顾问及金融期权和运营负责人（自 1998年起）；麦当劳合伙人有限责任公司注册代表（2015年至2020年7月）。
   Novation Companies, Inc. 董事；Horizon Group Properties, Inc.董事兼执行委员会成员
Karin Hirtler-Garvey，67 岁
  
董事
  
自 2011 年起担任三级董事；任期于 2026 年届满
  
见 “董事担任的其他董事职位”
 
  
ProSight Global Inc.、USAA联邦储蓄银行、弗吉尼亚资本管理公司和胜利资本管理公司的董事。曾任ARO Liquidate Inc.（ Aeropostale, Inc. 的继任公司）、Aeropostale Inc.、Validus Holdings Ltd.、StarStone和西方世界保险集团的董事
洛厄尔·罗宾逊，75 岁
 
  
董事
  
自 2019 年起担任三级董事；任期于 2026 年届满
 
  
见 “董事担任的其他董事职位”
 
  
纽约科学院院长。Starboard价值收购公司、Aratana Therapeutics, Inc.、EVINE Live Inc.（前身为ShopHQ）、Higher One Holdings、 Inc.、Barnes and Noble Education的前董事。

 
(1)
董事的办公地址是位于公园大道 445 号 10 号的 PhenixFin Corporation第四楼层，纽约，纽约，10022。

大卫·A·洛伯根据1940年法案的定义，是公司的 “利益相关者”，因为他是公司首席执行官。他被任命为公司董事会主席兼首席执行官，自 2021 年 1 月 1 日起生效。他是投资顾问FrontFour Capital的联合创始人，自2007年1月起担任投资组合经理。他还是投资顾问FrontFour Capital Corp. 的联合创始人，自 2011年1月起担任校长。此前，洛伯先生曾在2003年至2006年期间在对冲基金海盗资本有限责任公司担任高级投资分析师。2001年至2003年，他在资金管理公司和对冲基金Vantis Capital Management LLC担任分析师，并于2000年至2001年在全球房地产公司库什曼和韦克菲尔德公司担任 合伙人。洛伯先生担任 FrontFour Capital 的董事。从2022年2月到2023年6月，洛伯先生担任GSR II Meteora Acquisition Corp. （纳斯达克股票代码：GSRM）的董事，该公司是一家空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行业务合并。从2013年5月到2022年4月，洛伯先生担任Ferro Corporation（纽约证券交易所代码：FOE）的首席董事，该公司是为制造商提供 特种材料和化学品的领先生产商，并担任其治理和提名委员会主席及薪酬委员会成员。

洛伯先生担任公司首席执行官的职位及其丰富的金融和投资行业背景，以及他在现任和过去担任董事期间的董事会经验和 公司治理意识，使他能够为董事会提供宝贵的建议和指导。

2
目录
独立董事

亚瑟·安斯伯格不是《1940年法案》中定义的公司的 “利益相关人”。Ainsberg 先生在金融服务行业拥有 40 多年的经验，对 金融服务公司的公共事务和会计事务有着深刻的理解。从 1996 年到 2014 年 12 月，安斯伯格先生担任野村证券国际有限公司（野村集团在美国的经纪交易商）的董事、审计委员会主席和合规委员会成员。2012 年 9 月，安斯伯格先生被任命为野村环球金融产品公司的董事会成员，2013 年 7 月，他被任命为野村控股美国公司的董事会成员，并在各董事会 任职至 2014 年 12 月。2013年5月，安斯伯格先生被任命为AG抵押贷款投资信托基金董事会成员。AG是一家以房地产投资信托基金为结构的纽约证券交易所公司，投资于各种类型的抵押贷款投资，并以这种身份任职至 2020年6月。从 2003 年 7 月到 2012 年 5 月，安斯伯格先生担任独立金融服务分销公司 National Financial Partners Corporation 的董事。从2009年8月到2011年6月，安斯伯格先生在清算中担任雷曼兄弟公司的首席运营官 ，这是美国规模最大、最复杂的破产案。在此次聘用之前，安斯伯格先生在2003年12月至2009年7月期间根据全球研究分析师和解协议担任摩根士丹利公司的独立顾问，负责为摩根士丹利的客户选择和监督独立研究提供商。此前，安斯伯格先生曾在两个 投资合伙企业担任首席运营官，即1996年至2000年的婆罗门资本公司和2001年的贝森特资本公司。他还在 1999 年至 2000 年期间担任纽约州公共会计委员会主席，并于 1993 年至 2001 年担任该委员会成员。从1998年到2000年，他还是全国证券交易商协会第十区董事会成员。安斯伯格先生也是《 沙克尔顿：来自南极洲的领导力教训 (2008) 以及《 突破：伊丽莎白·休斯，胰岛素的发现和医学奇迹的制造（2010）。

安斯伯格先生在金融服务行业拥有丰富的经验，对金融服务 公司的公共和财务会计事务有着深刻的理解。

霍华德·阿姆斯特不是《1940年法案》中定义的公司的 “利益相关人”。自1979年以来，阿姆斯特先生一直活跃于证券行业，担任投资者、注册代表、投资顾问、负责人，并共同管理一家大型纽约证券交易所经纪公司的 可转换债券对冲和套利部门。他的职责包括企业融资、债务重组和破产后的债权人索赔，以及在破产 程序中的债权人委员会任职。自1992年以来，他作为克利夫兰地区约900套公寓项目的投资者，一直活跃于房地产领域。自2001年以来，他一直担任董事会和执行委员会成员以及Horizon Group Properties Inc. 的主要股东。Horizon Group Properties Inc. 是一家房地产运营公司（前身为上市房地产投资信托基金），拥有和管理奥特莱斯购物中心和总面积约200万平方英尺的购物中心。从 1988 年到 2020 年初， 阿姆斯特先生是总部位于俄亥俄州纽伯里的枫叶金融及其子公司Geauga Savings Bank的主要股东，并担任董事。他曾是ALCO委员会主席以及贷款、人事和行政 委员会的成员。2020年初，该控股公司和该银行被农民国民银行公司（股票代码FMNB）收购。

阿姆斯特先生在证券行业拥有丰富的经验，既是投资顾问又是自营投资者，并曾担任金融领域多家 公司的董事。他还在公司拥有重要的投资头寸，使自己的利益与股东保持一致。

3
目录
Karin Hirtler-Garvey不是《1940年法案》中定义的公司的 “利益相关人”。Hirtler-Garvey女士担任私人消费银行USAA联邦储蓄银行的董事，她曾在2018年6月至2019年12月期间担任该银行 薪酬委员会主席，自2010年1月起担任风险委员会主席以及财务和审计、风险、提名和公司治理委员会的成员。自 2021 年 8 月起，她还担任私营专业保险公司 ProSight Global Holdings Inc. 的 董事，担任审计委员会主席和风险委员会成员。自2018年8月起，她还担任私人年金公司弗吉尼亚资本管理公司 的董事，并自2014年10月起担任上市资产管理公司胜利资本控股公司的董事，担任审计委员会主席。  Hirtler-Garvey女士于2019年12月至2020年11月担任专业保险公司StarStone的董事，在2006年12月至2019年6月期间担任西方世界保险集团的董事，并于2009年12月至2019年6月担任审计委员会主席， 并在2011年4月至2014年9月期间担任其薪酬委员会和养老金委员会成员。2017 年 8 月至 2018 年 8 月，她担任 Western World 的上市母公司 Validus Holdings Ltd. 的董事。赫特勒-加维女士还曾在Aeropostale, Inc.的继任公司ARO Liquidate Inc. 的董事会任职，她于2012年2月至2016年5月担任该公司的董事会主席。Hirtler-Garvey 女士于 2005 年 8 月至 2018 年 4 月在 Aeropostale 董事会任职，担任首席独立董事、提名和公司治理委员会成员和审计委员会主席。2009 年 5 月至 2011 年 12 月， Hirtler-Garvey 女士担任 Ally Financial Inc. 的首席风险官。2008 年 6 月至 2009 年 6 月，Hirtler-Garvey 女士还担任 GMAC 子公司住宅资本有限责任公司的董事。从 2005 年 3 月到 2008 年 12 月， Hirtler-Garvey 女士是总部位于新泽西州的一家初创房地产开发企业的负责人。从1995年到2005年，Hirtler-Garvey女士在美国银行担任过多个高级管理职位，包括全球 市场首席运营官、信托和信贷银行产品总裁以及财富和投资管理部门的首席财务官/首席运营官。Hirtler-Garvey 女士是一名注册会计师。

Hirtler-Garvey女士在金融服务行业工作了很长时间，在高级管理职位上积累了丰富的经验。

洛厄尔·W·罗宾逊不是《1940年法案》中定义的公司的 “利益相关人”。Robinson 先生是一位经验丰富的高管，拥有超过三十年的高级全球战略、财务、并购、运营、转型和 治理经验。从2007年到2009年，罗宾逊先生担任在线广告网络MIVA, Inc.（前纳斯达克股票代码：MIVA）的首席财务官兼首席运营官，此前他最初于2006年加入该公司，担任 首席财务官兼首席行政官。此前，从 2000 年到 2002 年，他曾在 Hotjobs.com Ltd.（前纳斯达克股票代码：HOTJ）担任首席财务官兼首席行政官，该公司是一家出售给雅虎的在线招聘和求职引擎 。Inc. 1997年至1999年，罗宾逊先生曾在PRTG集团公司（前纳斯达克股票代码：PRTG）担任首席财务官兼首席行政官，该公司是一家软件和信息技术服务公司，他帮助该公司上市。 Robinson先生此前还曾在领先的直邮和营销服务公司Advo, Inc.（前身为纽约证券交易所代码：AD）、花旗集团（纽约证券交易所代码：C）、玛氏公司的子公司Uncle Bens Inc.和卡夫食品公司 （前身为纽约证券交易所代码：KFT）担任高级财务职务。鲁滨逊先生于2020年至2022年在巴恩斯和诺布尔教育公司（纽约证券交易所代码：BNED）董事会任职，担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。他曾担任Starboard Value Acquisition Corporation（直到2021年7月与Cyxtera Technologies Inc.（纳斯达克股票代码：CYXT）合并）、Aratana Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：PETX）（一家专注于宠物产品的商业阶段生物制药公司，2018 年 5 月至 2019 年 7 月 ）的董事，直到出售给数字化全能公司ShopHQ 的埃兰科动物健康渠道家庭购物网络（2014 年 3 月至 2018 年 6 月）、Higher One Holdings, Inc.（前身为纽约证券交易所代码：ONE），一家专注于提供节省成本的 解决方案的金融科技公司（2014 年 6 月至 2016 年 8 月），美国品牌服装、鞋类和配饰设计师、营销商和批发商琼斯集团公司（前身为纽约证券交易所代码：JNY）（2005 年至 2014 年 4 月）、独立无线一公司、多元化投资 顾问公司和爱迪生学校公司。自 2018 年 9 月起，罗宾逊先生在致力于推动创新解决方案的非营利组织纽约科学院的执行委员会和董事会任职通过推进科学研究、教育和政策来应对社会的挑战。他曾在经济教育委员会、大都会歌剧协会、史密森尼图书馆和威斯康星大学 商学院的非营利委员会任职，目前是该学院经济系顾问委员会成员。

Robinson先生在金融服务、企业融资、并购和转型等各个行业拥有广泛的多元化专业知识，以及他担任众多上市公司董事的经验，使他完全有资格在董事会任职。

执行官员

有关非公司董事的执行官的信息如下：
姓名、地址和年龄 (1)
  
在公司担任的职位
  
主要职业
在过去的 5 年中
         
艾丽达·麦克米兰，56 岁
  
首席财务官
  
Alcentra Capital Corporation 首席财务官兼首席运营官（2017 年 4 月至 2020 年 2 月）
(1)
执行官的办公地址是位于公园大道 445 号 10 号的 PhenixFin Corporation第四楼层，纽约，纽约，10022。

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目录
艾丽达·麦克米兰是公司的首席财务官。从2017年4月起，她一直担任纳斯达克上市的BDCAlcentra Capital Corporation的首席财务官兼首席运营官，直到该公司于2020年2月并入Crescent Capital BDC, Inc.此前，在2013年11月至2017年4月期间，她曾担任Alcentra Capital的首席会计官、财务主管兼秘书。在Alcentra Capital，她开发了公司的财务和运营基础设施， 监督了公司的首次公开募股和首次在纳斯达克上市，并参与了涉及公司的所有企业并购和战略流程。

董事会领导结构

我们的董事会监督并履行对公司业务和事务的监督职责，包括投资惯例 和业绩、监管要求的遵守情况以及服务提供商向公司提供的服务、费用和业绩。除其他外，董事会监督执行官和负责公司投资组合和运营的其他 管理人员的活动，批准聘用我们独立注册会计师事务所并审查其业绩。

根据公司的章程，我们董事会可以指定一位主席主持董事会会议和股东会议， 可以指定一位主席履行董事会可能分配给他的其他职责。对于董事会主席是否应为独立董事，我们没有固定政策，我们认为我们应该保持灵活性，根据符合公司及其股东最大利益的标准，不时选择主席和重组领导结构。

目前，洛伯先生担任董事会主席。洛伯先生是 公司的 “利益相关者”（定义见1940年法案第2（a）（19）条），因为他是公司的首席执行官。

我们董事会目前指定的首席独立董事是安斯伯格先生。

我们的公司治理政策包括独立董事定期在执行会议上举行会议，相关董事和 管理层不在场，成立审计委员会、提名和公司治理委员会、薪酬委员会，以及任命首席合规官，独立董事定期与首席合规官会面，相关董事和其他管理层成员不在 ，以管理我们的合规政策和程序。

我们认识到，不同的董事会领导结构适合处于不同境地的公司。我们会持续重新审查我们的公司治理政策，以确保它们继续满足公司的需求。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会主要通过以下方式履行其风险监督职能：(a) 其常设提名和公司治理委员会及审计委员会，每个委员会 向整个董事会报告，仅由独立董事组成；(b) 积极监督我们的首席合规官和合规政策与程序。

正如下文 “董事会委员会” 下详细描述的那样，审计委员会协助董事会履行其风险监督 职责。审计委员会的风险监督职责包括监督公司的会计和财务报告流程、公司财务和会计方面的内部控制体系以及对 公司财务报表的审计。

我们的董事会还在首席合规官的协助下履行其风险监督职责。董事会 每个季度都会审查首席合规官的一份报告，该报告讨论了公司及其服务提供商的合规政策和程序的充分性和有效性。首席合规官的季度报告涉及以下 ：（a）自上次报告以来公司及其服务提供商合规政策和程序的运作情况；（b）自上次报告以来此类政策和程序的任何重大变化；（c）首席合规官季度审查后对此类政策和程序进行重大修改的任何建议；（d）自发布之日以来发生的任何合规问题董事会 合理需要的最后一份报告知道如何监督我们的合规活动和风险。此外，首席合规官每年至少与独立董事分别举行一次执行会议。

鉴于我们作为 业务开发公司（“BDC”）已经受到广泛监管，我们认为，董事会在风险监督中的作用是有效和适当的。作为 BDC，我们需要遵守某些监管要求，以控制我们的业务和运营的风险水平。例如，我们承担债务的能力是有限的，因此我们的 资产覆盖率必须等于至少 200%（如果根据1940年法案满足某些要求，则为 150%），我们通常必须将总资产的至少 70% 投资于 “合格资产”， 我们通常不允许投资于目前有关联公司的任何投资组合公司有投资。

5
目录
我们认识到，不同的董事会在风险监督中扮演不同的角色适用于处于不同情况的公司。我们会重新审查 董事会持续管理其监督职能的方式，以确保其继续满足公司的需求。

董事会下设的委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。在 2021 年 1 月 1 日之前，公司还成立了一个特别委员会。在2023财年，董事会举行了6次会议，审计委员会举行了6次会议，提名和公司治理委员会举行了1次会议，薪酬 委员会举行了1次会议。所有董事都出席了董事会及其所任职的相应委员会会议总数的至少 75%。我们要求每位董事努力参加所有 董事会和委员会会议以及每一次股东年会。

审计委员会。 审计委员会根据董事会批准的章程运作，该章程的副本可在我们网站上查阅 http://www.phenixfc.com。该章程规定了审计委员会的职责 。审计委员会的职责包括为公司选择独立注册会计师事务所，与该独立注册会计师事务所一起审查其对公司财务报表的审计计划、范围和结果 ，预先批准所提供服务的费用，与独立注册会计师事务所一起审查内部控制制度的充足性，审查公司的年度财务 报表和定期申报以及接收公司的审计报告和财务报告声明。审计委员会还制定指导方针，建议任命估值指定人，并监督我们的估值指定人就投资估值进行的估值过程 。董事会和审计委员会利用国家认可的第三方估值公司的服务来帮助确定这些 证券的公允价值。审计委员会目前由卡琳·希特勒-加维（主席）、亚瑟·安斯伯格和洛厄尔·罗宾逊组成，根据纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则和条例（ “纳斯达克上市规则”），他们都是独立的，不是公司的 “利益相关者”（该术语的定义见1940年法案第2（a）（19）条）。我们的董事会已确定，卡琳·希特勒-加维、亚瑟·安斯伯格和洛厄尔·W. Robinsberg都是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见根据《交易法》颁布的S-K条例第407项。Karin Hirtler-Garvey、Arthur S. Ainsberg和Lowell W. Robinson均符合《交易法》第10A-3条的当前 独立性和经验要求。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会根据董事会批准的章程运作，该章程的副本可在我们网站上查阅 http://www.phenixfc.com。 提名和公司治理委员会负责甄选、研究和提名董事供股东选举，选择被提名人填补董事会或其委员会的空缺， 制定并向董事会推荐一套公司治理原则，并监督对董事会和管理层的评估。提名和公司治理委员会目前不考虑股东推荐的候选人。

提名和公司治理委员会寻找具备背景、技能和专业知识的候选人，以便为 董事会、公司及其股东做出重大贡献。在考虑可能的董事候选人时，除了其认为相关的其他因素外，提名和公司治理委员会还考虑了 选择符合以下条件的董事的可取性：


 •
品格高尚，正直；

•
在各自领域取得成就，具有卓越的资质和认可；

•
具备相关的专业知识和经验，能够向管理层提供建议和指导；

•
有足够的时间专门处理公司事务；

•
能够与董事会其他成员合作，为公司的成功做出贡献；

•
可以代表公司全体股东的长期利益；以及

•
是这样选出的，董事会的其他成员具有不同的背景和经验。

6
目录
提名和公司治理委员会尚未通过关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策。在 决定是否推荐董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑和讨论多元化等因素，以满足整个董事会的需求。提名和 公司治理委员会在确定和推荐董事候选人时，通常对多元化进行广泛的概念，包括但不限于种族、性别、国籍、观点差异、专业经验、教育、技能和其他有助于董事会的素质 等概念。提名和公司治理委员会认为，将多元化列为选择董事 候选人时考虑的众多因素之一，符合提名和公司治理委员会的目标，即创建一个最能满足公司需求及其股东利益的董事会。提名和公司治理委员会 目前由亚瑟·安斯伯格（主席）、霍华德·阿姆斯特和卡琳·赫特勒-加维组成，根据《纳斯达克上市规则》，他们都是独立的，不是 公司 的 “利益相关者”（定义见1940年法案第2（a）（19）条）。

薪酬委员会。薪酬委员会根据董事会批准的章程运作，该章程的副本可在我们网站上查阅 http://www.phenixfc.com。薪酬委员会 负责制定并向全体董事会建议公司首席执行官、首席财务官和首席合规官的薪酬。在2021年1月1日公司由外部管理 之前，薪酬委员会负责审查和批准公司偿还公司首席财务官、公司首席合规官及其各自的 员工的薪酬。薪酬委员会目前由卡琳·希特勒-加维、霍华德·阿姆斯特、亚瑟·安斯伯格和洛厄尔·罗宾逊（主席）组成，根据纳斯达克的规定，他们都是独立的，不是公司的 “利益相关者”（定义见1940年法案第2（a）（19）条）。

与董事会的沟通

鼓励对公司有疑问的股东联系公司的投资者关系部门。但是，如果股东认为他们的 问题尚未得到解决，他们可以通过向投资者关系部发送信函与公司董事会沟通，由位于公园大道445号的PhenixFin Corporation转交给10第四楼层，纽约，纽约州 10022。以这种方式收到的所有 股东通信将交付给一名或多名董事会成员。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据《交易法》第16（a）条，公司的董事和执行官以及任何持有其普通股10％以上的人都必须向美国证券交易委员会和公司报告其受益所有权及其任何变动。这些报告的具体截止日期由美国证券交易委员会的规定确定，公司必须在此处报告 未能在这些截止日期之前提交此类报告的行为。仅根据对此类人员向公司提交的此类报告和书面陈述副本的审查，我们认为在截至2023年9月30日的公司财年中，此类人员没有违反第16（a） 条报告要求。

道德守则

公司通过了《商业行为与道德准则》，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官 （该职位目前由我们的首席财务官履行）和我们的财务总监。公司的《商业行为和道德准则》可通过我们的网站访问 http://www.phenixfc.com。公司打算通过在其互联网网站上发布此类信息， 满足对道德守则任何必要条款的任何修订或豁免的披露要求。

项目 11。
高管薪酬

薪酬讨论与分析

以下薪酬讨论与分析（“CD&A”）提供了与截至2023年9月30日的财年公司指定执行官（“NEO”） 薪酬相关的信息，他们是：


 •
董事会主席兼首席执行官戴维·洛伯；

•
艾丽达·麦克米兰，首席财务官

自 2021 年 1 月 1 日起，我们董事会批准内部化运营结构，我们称之为 “内部化”。因此，我们开始 作为一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司运营，根据1940年法案，该公司选择作为业务发展公司接受监管。自2021年1月1日起，洛伯先生开始担任董事长和 首席执行官，麦克米兰女士开始担任首席财务官。

7
目录
薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住关键高管，激励他们实现我们的业务目标，并奖励他们的业绩。

我们的NEO薪酬计划旨在反映我们认为在公司治理和高管薪酬方面的适当做法。 薪酬委员会拥有确定近地天体薪酬的主要权力，并管理所有高管薪酬安排和政策。公司首席执行官通过提供有关近地天体薪酬的 建议来协助薪酬委员会。薪酬委员会通过修改或接受这些建议来行使自由裁量权。首席执行官定期出席薪酬委员会的一部分会议。 但是，薪酬委员会在讨论薪酬问题时以及薪酬委员会确定的其他场合通常也会举行执行会议，而首席执行官不在场。

薪酬委员会在近地天体的工资和直接薪酬总额方面考虑到了竞争性市场惯例。 薪酬 C 的成员委员会通过审查同行高管的公开信息来考虑市场惯例。

薪酬委员会有权聘请独立薪酬顾问为薪酬委员会提供协助，并就与NEO薪酬、其他关键员工和独立董事薪酬、激励性薪酬计划以及薪酬趋势和最佳实践相关的各种 薪酬问题提供建议。尽管薪酬顾问可以代表薪酬委员会直接与 管理层合作，但任何此类工作都受薪酬委员会的最终控制和监督。

薪酬委员会聘请Pearl Meyer & Partners LLC（“Pearl Meyer”）作为独立薪酬顾问，为2023财年提供此类薪酬咨询 服务，包括对市场竞争力的薪酬水平和吸引和留住高素质执行官和独立董事所需的薪酬水平和组合进行基准和提出意见。Pearl Meyer 收到了公司 管理层关于公司战略目标以及高管薪酬支持这些目标的方式的意见。薪酬委员会评估了Pearl Meyer脱离公司的独立性，并确定Pearl Meyer是独立的 ，主要是因为它不为公司管理层工作，除了为薪酬委员会提供咨询的工作外，没有从公司获得任何报酬，也没有与公司或其任何 附属公司保持任何其他经济关系。

市场数据评估

在评估高管薪酬水平的竞争力时，薪酬委员会分析了某些同行公司的市场数据，包括内部 管理的BDC。该分析侧重于与公司相比在管理结构、资产规模、典型投资规模和类型以及总体业务范围方面具有合理可比性的公司的薪酬做法。 薪酬的每个关键要素都经过审查，包括：基本工资、年度奖金和任何短期和/或长期激励措施。

对于公司等其他内部管理的BDC，薪酬委员会认为与高管 高管相关的薪酬做法和政策详见其公司各自的代理人、研究分析师报告和其他公开信息。薪酬委员会还可以依靠其他可用信息来比较薪酬做法和政策。

同类公司考虑的项目包括但不一定限于基本薪酬、奖金薪酬、股票期权奖励、限制性 股票奖励和其他薪酬。除了实际薪酬水平外，薪酬委员会还考虑了同类公司对整体高管薪酬做法所采取的其他方法。最后，在 中，除了分析可比公司外，薪酬委员会还评估公司与同行公司相比的相对成本结构。

8
目录
评估公司业绩

薪酬委员会认为，财务业绩的改善、股东回报率的提高以及按比例的员工薪酬是公司长期业务成功的重要组成部分。因此，重点放在增加每股净资产价值和净投资收益上。这些指标以及股价表现是薪酬委员会在评估财务业绩时使用的关键业绩 衡量标准。

该公司的投资目标是创造当期收入和资本增值。管理团队主要通过 向私人控股公司提供贷款、私募股权或其他投资来实现这一目标。此类投资是股东回报和价值的关键驱动力。实现这一策略需要有条不紊的方法，并随着时间的推移对我们的 投资组合进行积极的监控和管理。公司员工基础中有很大一部分致力于维护资产价值，创造新的投资机会，维持和增长我们的净资产价值，从而维持和增长股东 的回报和价值。薪酬委员会认为，管理团队的稳定性对于成功实施公司战略至关重要。此外，薪酬委员会在确定和评估 高管薪资和奖金时，侧重于公司的业绩与内部化之前的业绩对比，而不仅仅是公司相对于其他可比公司或行业指标的业绩。

高管薪酬组成部分

概述

在2023财年，公司对NEO的直接薪酬的组成部分包括基本工资、全权现金奖励和长期激励奖励 （“LTIAs”）。薪酬委员会在个人和总体基础上分析了本文所述薪酬组成部分的竞争力。薪酬委员会认为，截至2023年9月30日的财政年度向NEO支付的 总薪酬与公司的总体目标一致。

薪酬委员会设计每位NEO的直接薪酬待遇，以适当奖励NEO对公司的贡献。薪酬委员会的判断和 经验与个人和公司绩效指标进行权衡，并与薪酬委员会的独立第三方薪酬顾问和公司首席执行官协商， 确定适当的薪酬组合。薪酬委员会的目标不是 与市场惯例相关的补偿；相反，它在 确定近地天体的补偿水平时使用此类数据作为参考点。由基本工资和全权目标奖金组成的现金薪酬，以及与实现公司目标相关的长期投资协议，都旨在激励NEO留在 公司，努力实现预期的业务目标。 洛伯先生和麦克米兰女士均按董事会的意愿任职，他们都不是与公司签订雇佣协议的当事方。

有关2023财年近地天体薪酬的更多信息，请参阅 “2023年薪酬决定” 和 “执行官薪酬”。

基本工资

基本工资用于认可近地天体履行职责所需的经验、技能、知识和责任。在确定每个近地天体的 基本工资时，薪酬委员会和管理层考虑了许多因素，包括个人的资历和经验水平、该职位的职能作用、个人的责任水平、 取代个人的能力、个人过去的基本工资以及公司的预算限制。此外，薪酬委员会还考虑支付给处境相似的执行官的基本工资和其他 竞争性市场惯例。相关数据由其独立的第三方薪酬顾问提供给薪酬委员会。

每年对近地天体的工资进行审查。决定薪资水平增长的主要因素是个人业绩、公司业绩、 预算限制和竞争压力。
 
在2023日历年度，洛伯先生的年基本工资为53万美元。在2023日历年度，麦克米兰女士的年基本工资相当于35万美元。 这些数额被确定为适合近地物体的作用和责任。薪酬委员会设定近地天体基本工资水平的目标是向近地天体的预期基本业绩水平提供充足的补偿，并充分留住近地天体。薪酬委员会认为，基本工资在市场上具有竞争力，符合预算限制，适合作为 整体薪酬待遇的关键组成部分。
 
9
目录
年度现金奖励

年度现金奖励是自由裁量的，旨在奖励个人在一年中的表现，因此每年的差异可能很大。NEO 的现金 奖励通常由薪酬委员会每年根据绩效标准，尤其是公司和个人绩效目标以及其他衡量标准酌情确定。如果实际业绩 超过预期绩效标准，薪酬委员会可能会调整个人现金奖励，以将这种优异表现考虑在内。同样，如果实际绩效低于预期绩效标准，薪酬 委员会可能会调整个人现金奖励，以将此类绩效考虑在内。

根据薪酬委员会的建议，洛伯先生的2023年年度全权奖金为139.5万美元，超过了薪酬委员会按此处所述方式确定的目标年度奖金金额， 设定为其基本工资的137.5％。根据薪酬委员会的建议，麦克米兰女士的2023年年度全权奖金为540,000美元， 超过了薪酬委员会按此处所述方式确定的目标年度奖金金额，该金额设定为其基本工资的80％。
 
薪酬委员会在评估2023年支付给NEO的现金奖励时考虑了多个财务业绩指标以及其他因素。 薪酬委员会考虑了每股资产净值、每股净投资收益和运营支出（占股权的百分比）等量化指标，以及洛伯先生和麦克米兰女士各自的业绩与2023年设定的 战略目标的对比。 薪酬委员会还咨询了其独立薪酬顾问，还考虑了公司的预算限制。 这些考虑的最终结果是向近地天体支付了上述全权年度现金奖励。特别是，为2023年业绩向NEO支付的现金奖励包括对公司财务业绩的认可，包括每股净 资产价值（“NAV”）增长、净投资收入和关键运营成就。

2023 年向每个 NEO 支付的年度现金奖励金额显示在标题为 “执行官薪酬- 薪酬汇总表” 的标题下。薪酬委员会认为，根据2023年的业绩，这些年度现金奖励是个人适当的。此类奖金是公司整体薪酬计划的关键组成部分。

长期现金激励计划

2022年5月9日，公司董事会根据 薪酬委员会的建议通过了PhenixFin 2022年长期现金激励计划（“CIP”）。经薪酬委员会批准，CIP根据相关绩效期内预先设定的财务目标的实现情况，向公司关键员工提供基于绩效的现金奖励。 业绩目标可以表示为公司净资产价值、公司普通股每股净资产价值、公司普通股市场价格的变化、个人业绩 指标和/或薪酬委员会认为相关的其他目标和目标的一个或组合。

薪酬委员会于2022年4月批准了自2021年10月1日起至2024年9月30日结束的三年业绩期的奖励（ “2022年LTIP计划”）。根据截至业绩期 结束时的资产净值和每股资产净值目标（分别加权为30％和70％）（“绩效目标”）的实现情况，每位参与者都有资格获得相当于其目标绩效奖励的0％-200％的现金。针对每个绩效目标单独评估绩效。每个绩效目标都受以下条件的约束：(i) 绩效门槛水平，在该阈值水平下，可以支付归因于该绩效目标的目标绩效奖励 的百分比，如果低于该绩效目标，则不支付任何款项；(iii) 最高绩效水平，目标绩效奖励的 200% 归因于该绩效目标绩效目标可以支付，在每种情况下，均受以下其他条款和条件的约束一个奖项。如果未达到绩效阈值水平，则不会就绩效 目标支付任何款项。在每个绩效目标的阈值、目标和最高绩效水平之间，将对归因于绩效目标的奖励金额进行线性插值。

2022年12月，薪酬委员会批准了对洛伯先生和麦克米兰女士的三年业绩期的奖励，其三年业绩期从 2022年10月1日开始，到2025年9月30日结束（“2023年LTIP计划”）。根据截至业绩期末实现的资产净值和每股资产净值目标（加权 分别为20％和80％），每位参与者都有资格获得相当于其目标绩效奖励0％-200％的现金。针对每个绩效目标单独评估绩效。门槛、目标和最高绩效水平的结构与2022年4月奖励的结构类似。

10
目录
洛伯先生和麦克米兰女士的2022年LTIP计划和2023年LTIP计划的目标绩效奖励分别为89万美元和38万美元， 。在截至2023年9月30日的年度中，公司记录的这些奖励的累计金额为31.8万美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，公司没有记录应计款项。

补偿的税收抵免性

经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条通常不允许在给定应纳税年度向任何 “受保员工” 支付的薪酬 超过100万美元时向上市公司提供税收减免。如果我们在任何应纳税年度支付的任何 “受保员工” 薪酬超过100万美元，则公司通常无法出于美国联邦 所得税目的扣除此类超额薪酬。就第 162 (m) 条而言，“受保员工” 包括我们的首席执行官和首席财务官以及公司未来可能指定的任何其他首席执行官。此外，一旦某人被确定为受保员工，无论该人是否仍然是受保员工，该人 都将继续是受保员工。

尽管薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出薪酬决策时也考虑了其他因素，并保留了批准其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬金额和形式的灵活性，即使公司不能出于税收目的扣除此类薪酬 。

风险管理和薪酬政策与实践

我们认为，我们的员工薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对 公司产生重大不利影响。此外，薪酬委员会认为，高管薪酬要素的组合和设计不会鼓励管理层承担过多的风险。

薪酬委员会审查了高管薪酬的要素，以确定高管薪酬中是否有任何部分鼓励过度承担风险 ，并得出结论：薪酬分配给基本工资、全权现金奖励和长期投资协议，以免鼓励过度冒险。

股东关于高管薪酬的咨询投票

根据适用法规，公司在公司2023年年会上举行了咨询投票，公司股东在咨询 的基础上对批准根据第S-K条例第402项披露的近地天体薪酬进行了投票。该提案获得了股东的必要表决的批准。

结论

我们认为，我们的薪酬政策和目标旨在公平地补偿、留住和激励我们的近地天体，并最终奖励他们 的出色表现。留住我们的近地天体和积极性应使我们能够战略性地发展，并在我们运营的市场中占据竞争地位。

薪酬委员会报告

我们已经审查了上述薪酬讨论和分析。根据我们的审查以及与管理层的讨论，我们建议 董事会将薪酬讨论和分析纳入截至2023年9月30日止年度的10-K/A表年度报告。

薪酬委员会成员

洛厄尔·罗宾逊，主席
亚瑟·安斯伯格
Karin Hirtler-Garvey
霍华德·阿姆斯特

11
目录
上述报告中包含的信息不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得以引用方式将这些 信息纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非其中以引用方式特别纳入。

执行官的薪酬

下表列出了截至2023年9月30日的财年公司近地天体的薪酬：

薪酬摘要表

姓名和主要职位
年(1)
  
工资(2)
    
奖金(3)
    
总计
  
大卫·A·洛伯
董事会主席兼首席执行官
2023
  
$
530,000.00
    
$
1,395,000.00
    
$
1,925,000.00
  
艾丽达·麦克米兰
首席财务官
2023
  
$
350,000.00
    
$
540,000.00
    
$
890,000.00
  

(1)
公司自2021年1月1日起完成内部化，在此之前，公司没有以内部化身份直接向其管理团队提供薪酬。

(2)
自2021年1月1日起，洛伯先生开始担任董事长兼首席执行官，麦克米兰女士开始担任首席财务官。 洛伯先生和麦克米兰女士的工资是根据与这些个人和公司的雇用安排支付的。

(3)
洛伯先生的目标全权年度奖金金额为其基本工资的137.5％，考虑到公司的业绩，洛伯先生的奖金超过了该金额。麦克米兰女士的目标全权年度奖金金额为其 基本工资的80％，考虑到公司的业绩，麦克米兰女士的奖金超过了这个数额。

董事薪酬

下表列出了截至2023年9月30日的财年公司董事的薪酬：

董事薪酬

姓名
  
赚取的费用或
以现金支付 (1)
    
股票
奖项 (2)
    
总计
  
感兴趣的导演
                  
大卫·洛伯(3)
        
$
-
    
$
    
独立董事
                      
亚瑟·安斯伯格
  
$
213,333
      
-
    
$
213,333
  
霍华德·阿姆斯特
  
$
153,833
      
-
    
$
153,833
  
Karin Hirtler-Garvey
  
$
188,833
      
-
    
$
188,833
  
洛厄尔·W·罗宾逊
  
$
172,833
      
-
    
$
172,833
  

12
目录
(1)
董事费明细见下文。

(2)
我们不为董事维持股票或期权计划、非股权激励计划或养老金计划。但是，我们的独立董事可以选择向 收取全部或部分董事费，否则他们将有权以普通股的形式发行，每股价格等于我们当时的每股净资产价值或付款时的市场价格，以较高者为准。在截至2023年9月30日的财政年度中，没有向我们的任何独立董事发行任何股票 以代替现金。

(3)
洛伯先生是一个 该术语定义的公司 “感兴趣 个人” 的定义载于 1940 年法案第 2 (a) (19) 条，他没有因担任董事会主席而获得报酬。

作为在董事会任职的薪酬，每位独立董事根据以下时间表获得薪酬：

补偿类型
  
美元金额
  
年度预付金
      
所有独立董事
  
$
150,000
  
首席独立董事
  
$
30,000
  
审计委员会主席
  
$
25,000
  
薪酬委员会主席
  
$
15,000
  
提名和公司治理委员会主席
  
$
15,000
  
其他审计委员会成员
  
$
12,500
  
其他薪酬委员会成员
  
$
8,000
  
其他提名和公司治理委员会成员
  
$
8,000
  
         
每次会议费用
        
板
  
$
0
  
委员会
  
$
0
  

董事们还获得了与出席各董事会和每个审计委员会、 提名和公司治理委员会以及薪酬委员会会议（如果适用）相关的合理自付费用报销。

赔偿协议

我们已经与我们的董事签订了赔偿协议。赔偿协议旨在为我们的董事提供特拉华州法律和1940年法案所允许的最大赔偿 。每份赔偿协议都规定，如果由于董事的公司 地位，在特拉华州法律和1940年法案允许的最大范围内，公司应向作为协议当事方的董事提供赔偿，包括预付法律费用。

项目 12。
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

下表列出了截至2024年1月24日我们的董事、执行官、我们所知的每位实益拥有普通股 5% 或以上已发行股份的人以及执行官和董事作为一个整体的实益所有权。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。那些实益拥有我们普通股5％或以上的人的所有权 信息基于这些人向美国证券交易委员会提交的报告以及从这些人那里获得的其他信息（如果有）。

除非另有说明，否则公司认为下表中列出的每个受益人拥有唯一的投票权和投资权，并且拥有与公司相同的地址 。公司的董事分为两组——感兴趣的董事和独立董事。根据1940年法案第2（a）（19）条的定义，感兴趣的董事是公司的 “利益相关人”。所有 执行官和董事的地址是位于公园大道 445 号 10 号的 PhenixFin Corporation第四楼层，纽约，纽约，10022。

13
目录
受益所有人的姓名和地址
  
拥有的股份数量
受益地
      
班级百分比 (1)
  
感兴趣的董事
              
大卫·A·洛伯
    
187,099.416
(2
)
    
8.9
%
独立董事
                  
亚瑟·安斯伯格
    
1,000
        
*
%
霍华德·阿姆斯特
    
270,470
(3
)
    
12.9
%
Karin Hirtler-Garvey
    
1,000
        
*
%
洛厄尔·W·罗宾逊
    
1,000
        
*
%
执行官员
                  
艾丽达·麦克米兰
    
1,111
        
*
%
所有执行官和董事作为一个整体（6 人）
    
461,680.416
        
22.0
%
* 表示小于百分之一。

(1)
根据总计 2,097,216.253公司于2024年1月24日发行和流通的普通股。

(2)
FrontFour万事达基金有限公司是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司（“FrontFour万事达基金”），实益拥有81,662.416股上市股份。David A. Lorber、Stephen E. Loukas和Zachary R. George各是FrontFour Capital Group LLC（“FrontFour Capital”）的管理成员兼主要所有者，该公司是FrontFour Master Fund的投资经理。洛伯先生否认这些 股普通股的实益所有权，除非他在普通股中的金钱权益。洛伯先生还实益拥有其配偶IRA的2440股股份。

(3)
由于霍华德·阿姆斯特的个人所有权和作为Pleasant Lakes Apts总裁的身份，这些股票被视为受益所有者。Corp.，是 Pleasant Lakes Apts 的 普通合伙人。有限合伙企业，并以阿姆斯特先生于2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的表格4中列出的各种信托的受托人的身份。

下文列出了截至2024年1月24日我们每位董事实益持有的股权证券的美元区间。正如1940年法案中对该术语的定义的那样，我们不属于 “投资家族 公司”。

董事姓名
  
股权证券的美元区间受益
已拥有 (1) (2)
  
感兴趣的董事
      
大卫·A·洛伯
  
超过 10 万美元
  
独立董事
      
亚瑟·安斯伯格
  
$10,001-$50,000
  
霍华德·阿姆斯特
  
超过 10 万美元
  
Karin Hirtler-Garvey
  
$10,001-$50,000
  
洛厄尔·W·罗宾逊
  
$10,001-$50,000
  

(1)
美元区间为：无、1美元-1万美元、10,001美元-50,000美元、50,001美元至10万美元或超过10万美元。

(2)
我们实益持有的股票证券的美元区间基于2024年1月24日在纳斯达克全球市场上普通股的收盘价44.58美元。 的受益所有权是根据《交易法》第16a-1 (a) (2) 条确定的。

项目 13。
某些关系和关联交易，以及董事独立性

没有。

14
目录
董事独立性

我们的董事会每年评估每位董事的独立性。该评估是根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则进行的， 我们的股票目前在该有限责任公司上市。除非董事会确定董事与我们没有实质性关系，否则我们不认为董事是独立的。我们通过提名和公司治理委员会的 活动来监督董事和高级管理人员之间的关系，并通过问卷调查问卷，每位董事填写的频率不低于每年，并根据最新问卷中提供的信息进行定期更新。

我们的治理准则要求任何先前被确定为独立的董事向董事会主席和提名与公司治理委员会主席 通报任何可能导致其独立董事身份变化的情况变化。董事会将审计委员会、提名和公司 治理委员会和薪酬委员会的成员限制为独立董事。

为了评估任何此类关系的实质性，董事会目前使用纳斯达克 上市规则中规定的董事独立性定义。《纳斯达克上市规则》第5615 (a) (5) 条规定，BDC，例如公司，必须遵守规则5600系列中适用于国内发行人的所有条款，但适用部分中定义董事独立性的部分 5605 (b) 除外。根据1940年法案第2（a）（19）条的定义，如果BDC的董事不是公司的 “利益相关人”，则应被视为独立董事。 1940年法案第2 (a) (19) 条将 “利害关系人” 定义为除其他外，包括与公司有重要业务或专业关系的任何人，或在过去两年内与公司有重要业务或专业关系的人。

董事会已确定，亚瑟·安斯伯格、霍华德·阿姆斯特、卡琳·希特勒-加维和洛厄尔·罗宾逊均是独立的，与公司没有实质性的 关系，也不是公司的利益相关者（定义见1940年法案第2（a）（19）条）。由于担任首席执行官，大卫·洛伯是公司的利益相关者。

项目 14。
首席会计师费用和服务

审计委员会和董事会独立董事已任命毕马威会计师事务所为公司截至2024年9月30日的财政年度 的独立注册会计师事务所，但须经公司股东批准或拒绝。在截至2022年9月30日的财政年度中，安永会计师事务所是公司的独立公共会计师事务所。在 公司 2023 年年会上，股东投票批准了选择 KPMG LLP (纽约、纽约，PCAOB ID 185）作为公司截至2023年9月30日的财政年度的独立 公共会计师事务所。在截至2023年9月30日至2023年2月27日的财政年度中，安永会计师事务所为公司提供了专业服务。

下表显示了截至2023年9月30日的财政年度的专业服务费用以及安永会计师事务所 LLP截至2022年9月30日的财政年度的专业服务费用（千美元）：

   
财政年度已结束
2023年9月30日(1)
    
财政年度已结束
2022 年 9 月 30 日
  
审计费
  
$
618
    
$
642
  
审计相关费用
    
-
      
-
  
税费
    
83
      
90
  
所有其他费用
    
-
      
-
  
   
$
701
    
$
732
  

(1)包括 在截至2023年9月30日的财政年度内支付给安永会计师事务所的所有专业服务费用。

审计费: 审计费用包括通常由毕马威会计师事务所提供的与法定和监管文件或业务相关的服务的费用，通常只有独立的注册会计师事务所才能提供的服务。除根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准审计我们的年度财务报表和审查季度财务报表的费用外，该类别还包含 慰问信、法定审计、同意以及协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件的费用。

与审计相关的费用：审计相关服务包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务 包括法规或法规未要求的认证服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。

15
目录
税务服务费: 税务服务费包括为专业税务服务收取的费用。这些服务还包括联邦、州和地方税收合规方面的援助。

所有其他费用: 其他费用将包括上述服务以外的产品和服务的费用。

第四部分

项目 15。
附录和财务报表附表

(b) 展品：

31.1
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条对首席执行官进行认证。*
   
31.2
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条对首席财务官进行认证。*

16
目录
签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2024年1月26日获得正式授权。

 
PhenixFin 公司
     
 
由
/s/ 大卫·洛伯
   
大卫·洛伯
   
首席执行官
   
（首席执行官）


17