美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节的季度报告

截至本季度末的季度2023年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

在过渡时期，到

委托文件编号：1-35040

非尼西芬公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		27-4576073
(述明或其他司法管辖权		(税务局雇主
公司或组织)		识别号码)

公园大道445号, 10楼, 纽约, 纽约		10022
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(212)859-0390

(注册人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元	全氟辛烷	这个纳斯达克全球市场
债券将于2028年到期，利率5.25%	PFXNZ	这个纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速文件服务器☒较小的报告公司☐新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

注册人有2,060,490普通股，面值0.001美元，截至2024年2月8日。

PHENIXFIN Corporation

	页面
第一部分.财务资料

项目1.财务报表

合并资产和负债表 2023年12月31日（未经审核）及2023年9月30日	1

三个公司的合并运营报表截至2023年及2022年12月31日止年度（未经审核）	2

合并净资产变动表截至2023年及2022年12月31日止三个月（未经审核）	3

三个公司的合并现金流量表截至2023年及2022年12月31日止年度（未经审核）	4

截至12月的综合投资时间表 2023年31日（未经审核）及2023年9月30日	5

合并财务报表附注(未经审计)	19

项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩	39

项目3.关于的定量和定性披露市场风险	51

项目4.控制和程序	52

第二部分：其他信息	53

项目1.法律诉讼	53

第1A项。风险因素	53

项目2.股票证券的未登记销售和所得款项用途	69

项目3.高级证券违约	69

项目4.矿山安全信息披露	69

项目5.其他信息	69

项目6.展品	69

签名	71

非尼西芬公司

合并资产负债表

	2023年12月31日			9月30日， 2023
	(未经审计)
资产：
按公允价值计算的投资
非控制、非附属投资(摊余成本为#美元123,544,114及$134,339,121分别)	$	116,100,267		$	125,531,031
附属投资(摊余成本为#美元49,381,900及$48,233,910，分别)		40,868,870			37,289,617
受控投资(摊销成本为#美元85,250,537及$82,437,692，分别)		65,252,515			63,640,043
按公允价值计算的总投资		222,221,652			226,460,691
现金和现金等价物		12,173,975			5,988,223
应收款：
应收利息		1,400,137			971,115
应收股利		243,302			161,479
其他应收账款		-			31,425
预付股份回购		132,295			199,019
应由附属公司支付		417,014			409,214
其他资产		615,571			833,000
递延融资成本		637,276			699,124
已出售投资的应收账款		-			3,940,175
总资产	$	237,841,222		$	239,693,465

负债：
信贷安排和应付票据(扣除债务发行成本#美元1,605,256及$1,688,835，分别)	$	84,336,685		$	84,253,106
应付账款和应计费用		1,615,180			3,066,984
应付利息及费用		721,341			690,398
其他负债		394,364			432,698
应付行政费用(见附注6)		72,852			-
应为购买的投资支付		-			4,123,059
递延收入		-			421,685
总负债		87,140,422			92,987,930

承担及或有事项（见附注8）

净资产：
普通股，$0.001票面价值；5,000,000授权股份；2,723,709已发行股份；2,060,490和2,073,713分别发行已发行普通股		2,061			2,074
超出票面价值的资本		694,273,678			694,812,239
可分配收益(亏损)总额		(543,574,939	)		(548,108,778	)
净资产总额		150,700,800			146,705,535
总负债和净资产	$	237,841,222		$	239,693,465

每股普通股资产净值	$	73.14		$	70.75

附注是这些合并财务报表的组成部分。

非尼西芬公司

合并业务报表

(未经审计)

	截至以下三个月 12月31日，
	2023			2022

利息收入：
投资利息
非受控、非附属投资：
现金	$	2,682,143		$	1,916,041
实物付款		90,674			106,187
附属投资：
现金		455,692			198,453
实物付款		-			89,743
控制投资：
现金		286,238			194,627
实物付款		149,967			-
利息收入总额		3,664,714			2,505,051
股息收入		2,013,726			2,032,358
现金及现金等价物利息		41,108			92,226
费用收入(见附注9)		2,108			73,599
其他收入		22			-
总投资收益		5,721,678			4,703,234

费用：
利息和融资费用		1,542,061			1,233,176
薪金和福利		1,424,992			857,533
专业费用，净额		357,554			347,917
一般和行政费用		325,061			219,977
董事酬金		187,500			194,000
保险费		97,756			124,084
管理费(见附注6)		77,852			77,884
总费用		4,012,776			3,054,571
净投资收益		1,708,902			1,648,663

已实现和未实现的投资收益(亏损)
已实现净收益(亏损)：
非控制、非附属投资		229,804			13,448
附属投资		-			-
受控投资		-			-
已实现净收益(亏损)合计		229,804			13,448
未实现收益(亏损)净变化：
非控制、非附属投资		1,364,243			1,523,099
附属投资		2,431,263			715,537
受控投资		(1,200,373	)		51,169
未实现收益(亏损)净变动总额		2,595,133			2,289,805
已实现和未实现收益(亏损)合计		2,824,937			2,303,253

经营净资产净增(减)	$	4,533,839		$	3,951,916

每股普通股加权平均基本收益和摊薄收益	$	2.19		$	1.88
加权平均已发行普通股--基本和稀释(见附注11)		2,072,694			2,100,876

附注是这些合并财务报表的组成部分。

非尼西芬公司

合并净资产变动表

(未经审计)

	普通股									总计
	股票			票面金额			超过的资本面值			可分发收入/ (亏损)			总净值资产
2022年9月30日的余额		2,102,129		$	2,102		$	675,401,802		$	(554,558,496	)	$	120,845,408
运营
净投资收益(亏损)		-			-			-			1,648,663			1,648,663
投资已实现净收益(亏损)		-			-			-			13,448			13,448
投资未实现增值(折旧)净变化		-			-			-			2,289,805			2,289,805
清偿债务净亏损		-			-			-			-			-
股本交易
普通股回购		(2,305	)		(2	)		(104,517	)		-			(104,519	)
净资产合计增加(减少)		(2,305	)		(2	)		(104,517	)		3,951,916			3,847,397

2022年12月31日的余额		2,099,824		$	2,100		$	675,297,285		$	(550,606,580	)	$	124,692,805

2023年9月30日的余额		2,073,713		$	2,074		$	694,812,239		$	(548,108,778	)	$	146,705,535
运营
净投资收益(亏损)		-			-			-			1,708,902			1,708,902
投资已实现净收益(亏损)		-			-			-			229,804			229,804
投资未实现增值(折旧)净变化		-			-			-			2,595,133			2,595,133
股本交易
普通股回购		(13,223	)		(13	)		(538,561	)		-			(538,574	)
净资产合计增加(减少)		(13,223	)		(13	)		(538,561	)		4,533,839			3,995,265

2023年12月31日的余额		2,060,490		$	2,061		$	694,273,678		$	(543,574,939	)	$	150,700,800

附注是这些合并财务报表的组成部分。

非尼西芬公司

合并现金流量表

(未经审计)

	截至以下三个月 12月31日，
	2023			2022
经营活动的现金流：
经营净资产净增加(减少)	$	4,533,839		$	3,951,916
对业务产生的净资产净增加(减少)与业务活动提供(用于)的现金净额进行调整：
出售和结算投资的收益		22,052,279			19,188,416
购买、发起和参与		(14,290,362	)		(6,931,516	)
因实物支付利息而增加投资		(240,641	)		(195,930	)
投资溢价(折价)净摊销		(457,300	)		(72,247	)
债务发行成本摊销		83,579			103,192
递延融资成本摊销		91,848			30,431
投资的已实现(收益)净亏损		(229,804	)		(13,448	)
投资未实现(收益)净亏损		(2,595,133	)		(2,289,805	)
(增加)营运资产减少：
应收利息		(429,022	)		(985,314	)
应由附属公司支付		(7,800	)		(29,058	)
已出售投资的应收账款		3,940,175			-
应收股利		(81,823	)		-
应收定金		-			(287,808	)
其他应收账款		31,425			36,992
预付股份回购		66,724			104,519
其他资产		217,429			138,264
经营负债增加(减少)：
应为购买的投资支付		(4,123,059	)		(16,550,000	)
应付账款和应计费用		(1,451,804	)		(998,141	)
应付管理费用		72,852			(6,644	)
应付利息及费用		30,943			-
递延收入		(421,685	)		146,919
其他负债		(38,334	)		(37,682	)
经营活动提供(用于)的现金净额		6,754,326			(4,696,944	)
融资活动的现金流：
支付的债务发行费用		-			-
递延融资成本		(30,000	)		(312,523	)
普通股回购		(538,574	)		(104,519)
融资活动提供(用于)的现金净额		(568,574	)		(417,042	)
现金及现金等价物净增(减)		6,185,752			(5,113,986	)
期初现金及现金等价物		5,988,223			22,768,066
期末现金和现金等价物	$	12,173,975		$	17,654,080

补充信息：
期内支付的利息	$	1,319,852		$	1,099,553

附注是这些合并财务报表的组成部分。

PHENIXFIN Corporation

投资综合计划表

截至2023年12月31日

(未经审计)

公司⁽¹⁾	行业	类型关于投资	成熟性	Par 金额/ 股份/单位⁽²⁾		摊销成本⁽³⁾		公平值 ⁽⁴⁾		% 的净额资产⁽⁵⁾

非控股/非附属投资投资：

AltiSourceS.A.R.L.(11)	服务：商业	优先担保第一留置权定期贷款B(SOFR+CSA+5.00%, 3.75% PIK）（20）（24）	4/30/2025	$	9,656,385	$	8,810,689	$	7,860,298		5.21	%
		授权书（21）	5/22/2027		75,080		-		228,619		0.14	%
					9,731,465		8,810,689		8,088,917		5.35	%

Arcline FM Holdings，LLC	航空航天与国防	第一次留置权定期贷款（SOFR + CSA + 4.75%, 0.75（20）（24）	6/23/2028		2,672,658		2,587,942		2,611,187		1.72	%
					2,672,658		2,587,942		2,611,187		1.72	%

BE绿色包装有限责任公司	容器、包装和玻璃	公平— 417公共单位(21个)			417		416,250		-		0.00	%
					417		416,250		-		0.00	%

BOOSTABLISTY SEOTOWNCE，Inc.	服务：商业	公平— 833,152公共单位(21个)			833,152		66,475		-		0.00	%
					833,152		66,475		-		0.00	%

CB & L Associates Holdco I	银行、金融、保险和房地产	第一次留置权定期贷款（SOFR + CSA + 2.75%, 1.00（14）（20）（23）	11/1/2025		5,895,967		5,058,947		5,265,836		3.49	%
					5,895,967		5,058,947		5,265,836		3.49	%

奇美拉投资公司(Chimera Investment Corp.)	银行、金融、保险和房地产	公平— 117,310C类首选单位(13)(15)			117,310		2,884,724		2,334,469		1.55	%
		公平— 163,601D类首选单位（9）（13）			163,601		3,463,275		3,813,539		2.53	%
					280,911		6,347,999		6,148,008		4.08	%

铜财产CTL通过信托传递	银行业，金融、保险和房地产	股权证书(14)			622,795		7,807,670		6,296,457		4.18	%
					622,795		7,807,670		6,296,457		4.18	%

鹿管理系统有限责任公司	消费者可自由支配	第一次留置权定期贷款（SOFR + CSA + 8.25%, 3.00（20）（24）	5/1/2028		3,336,250		3,261,036		3,356,250		2.23	%
					3,336,250		3,261,036		3,356,250		2.23	%

DirectTV Finance，LLC	媒体：广播和订阅	优先担保第一留置权定期贷款(SOFR+CSA+5.00%, 0.75（14）（20）（23）	8/2/2027		3,987,500		3,987,500		3,983,762		2.64	%
					3,987,500		3,987,500		3,983,762		2.64	%

第一品牌集团	汽车	优先担保第一留置权定期贷款(SOFR+CSA+5.00%, 1.00（20）（25）	3/30/2027		3,909,548		3,909,548		3,753,166		2.49	%
					3,909,548		3,909,548		3,753,166		2.49	%

非尼西芬公司

投资综合计划表

截至2023年12月31日

(未经审计)

公司⁽¹⁾	行业	类型关于投资	成熟性	Par 金额/ 股份/单位⁽²⁾		摊销成本⁽³⁾		公平值⁽⁴⁾		共% 个净额资产⁽⁵⁾
富兰克林BSP房地产信托公司(11)	银行、金融、保险和房地产	公平— 66,107公共单位(13个)			66,107		907,782		893,106		0.59	%
					66,107		907,782		893,106		0.59	%

环球配件集团有限责任公司	消费品：非耐用品	公平— 3.8会员权益百分比(21)			380		151,337		-		0.00	%
					380		151,337		-		0.00	%

Innovate Corp.(11)	建筑与建筑	8.50高级担保票据百分比(14)	2/1/2026		2,750,000		2,615,913		2,103,750		1.40	%
					2,750,000		2,615,913		2,103,750		1.40	%

景顺抵押贷款资本公司(Invesco Mortgage Capital，Inc.)	银行、金融、保险和房地产	公平— 205,000C类首选单位(13)(16)			205,000		5,035,506		4,514,100		3.00	%
					205,000		5,035,506		4,514,100		3.00	%

NGS—WCS Group Holdings	建筑与建筑	高级担保第一留置权定期贷款B（SOFR + CSA + 5.50%, 1.00（20）（23）	11/12/2026		855,744		858,398		855,744		0.57	%
JFL-NGS-WCS Partners，LLC	建筑与建筑	公平— 10,000,000单位（21）			10,000,000		10,000,000		10,759,154		7.14	%
					10,855,744		10,858,398		11,614,898		7.71	%

照明科学集团公司	容器、包装和玻璃	手令-0.62未偿还股本的百分比(21)			5,000,000		955,680		-		0.00	%
					5,000,000		955,680		-		0.00	%

幸运雄鹿有限责任公司	消费者可自由支配	公平— 180,739会员单位（21）			180,739		174,393		1,644,659		1.09	%
		优先二次定期贷款（SOFR + CSA + 7.50%, 1.00（20）（23）	10/2/2029		1,361,240		1,334,015		1,361,240		0.90	%
		优先先出退出定期贷款（SOFR + CSA + 7.50%, 1.00（20）（23）	10/2/2028		689,541		626,519		689,541		0.46	%
					2,231,520		2,134,927		3,695,440		2.45	%

McKissock Investment Holdings，LLC(Dba Colibri)	服务：消费者	优先担保第一留置权定期贷款(SOFR+CSA+5.00%, 0.75（20）（24）	3/10/2029		4,912,035		4,872,676		4,789,691		3.18	%
					4,912,035		4,872,676		4,789,691		3.18	%

非尼西芬公司

投资综合计划表

截至2023年12月31日

(未经审计)

公司⁽¹⁾	行业	类型关于投资	成熟性	Par 金额/ 股份/单位⁽²⁾		摊销成本⁽³⁾		公平值⁽⁴⁾		共% 个净额资产⁽⁵⁾
MFA金融公司(11)	银行、金融、保险和房地产	公平— 97,426C类首选单位（13）（19）			97,426		2,318,487		2,065,431		1.37	%
					97,426		2,318,487		2,065,431		1.37	%

纽约抵押贷款信托公司(纽约抵押贷款信托公司)(11)	银行、金融、保险和房地产	公平— 165,000E类首选单位(13)(18)			165,000		4,102,076		3,846,150		2.55	%
					165,000		4,102,076		3,846,150		2.55	%

PHH抵押贷款公司	银行、金融、保险和房地产	7.875%高级担保票据（14）	3/15/2026		7,686,000		6,895,720		6,893,381		4.57	%
					7,686,000		6,895,720		6,893,381		4.57	%

Point.360	服务：商业	优先担保第一留置权定期贷款(LIBOR+6.00%PIK)(10)(21)	7/8/2020		2,777,366		2,103,712		-		0.00	%
					2,777,366		2,103,712		-		0.00	%

Power Stop有限责任公司	汽车	优先担保第一留置权定期贷款(SOFR+CSA+4.75%, 0.50（20）（23）	1/26/2029		6,902,145		6,513,020		6,108,398		4.05	%
					6,902,145		6,513,020		6,108,398		4.05	%

Rithm Capital Corp.(11)	银行、金融、保险和房地产	公平— 206,684B类首选单位(13)(17)			206,684		5,129,170		4,764,066		3.16	%
					206,684		5,129,170		4,764,066		3.16	%

Secure Acquisition Inc. (dba Paragon Films）	包装	优先担保第一留置权定期贷款(SOFR+CSA+5.00%, 0.50（20）（24）	12/16/2028		3,536,461		3,524,994		3,536,461		2.35	%
					3,536,461		3,524,994		3,536,461		2.35	%

非尼西芬公司

投资综合计划表

截至2023年12月31日

(未经审计)

公司⁽¹⁾	行业	类型关于投资	成熟性	Par 金额/ 股份/单位 ⁽²⁾		摊销成本⁽³⁾		公平值⁽⁴⁾		共% 个净额资产⁽⁵⁾
SS收购，有限责任公司（dba 足球射击特许经营）	服务：消费者	优先担保第一留置权定期贷款(SOFR+CSA+6.50%, 1.00（20）（23）	12/30/2026		6,666,667		6,597,779		6,666,667		4.42	%
		高级担保优先留置权延迟提取定期贷款（SOFR + CSA + 6.50%, 1.00（20）（23）	12/30/2026		3,200,000		3,163,084		3,200,000		2.12	%
					9,866,667		9,760,863		9,866,667		6.54	%

Stancor（dba 工业流量 Solutions Holdings，LLC）	服务：商业	公平— 358,867甲类单位(21个)			358,867		345,491		375,719		0.25	%
					358,867		345,491		375,719		0.25	%

史泰博公司	服务：消费者	第一留置权定期贷款(LIBOR+4.50%)(14)(22)	9/12/2024		3,682,519		3,655,257		3,673,313		2.45	%
					3,682,519		3,655,257		3,673,313		2.45	%

Tamarix 资本合伙人II，L.P.（十一）	银行业，金融、保险和房地产	基金投资（8）（21）			不适用		1,026,818		783,465		0.53	%
					-		1,026,818		783,465		0.53	%

Thryv控股公司(11)	媒体：广播和订阅	优先担保第一留置权定期贷款(SOFR+CSA+8.50%, 1.00（14）（20）（23）	3/1/2026		7,083,985		7,018,100		7,072,648		4.70	%
					7,083,985		7,018,100		7,072,648		4.70	%

速度池汽车有限责任公司	汽车	公平— 5,441甲类单位(21个)			5,441		302,464		-		0.00	%
		手令-0.65未偿还股本的百分比(21)	3/30/2028		6,506		361,667		-		0.00	%
					11,947		664,131		-		0.00	%

Wingman控股公司	航空航天与国防	公平— 350普通股(21股)			350		700,000		-		0.00	%
					350		700,000		-		0.00	%

小计非受控/ 非关联投资				$	99,666,866	$	123,544,114	$	116,100,267		77.03	%

非尼西芬公司

投资综合计划表

截至2023年12月31日

(未经审计)

公司⁽¹⁾	行业	类型关于投资	成熟性	Par 金额/ 股份/单位⁽²⁾		摊销成本 ⁽³⁾		公平值⁽⁴⁾		% 的净额资产⁽⁵⁾

附属投资：⁽⁶⁾

1888 Industrial Services，LLC	能源：石油和天然气	高级担保第一留置权定期贷款A（SOFR + 5.00% PIK， 1.00（10）（21）（24）	8/31/2024	$	14,289,903	$	9,473,068	$	-		0.00	%
		高级担保第一留置权定期贷款C（SOFR + 5.00%, 1.00（24）	8/31/2024		1,663,108		1,191,257		1,430,273		0.95	%
		循环信贷额度（SOFR + 5.00%, 1.00（12）（24）	8/31/2024		6,253,439		5,773,542		6,253,439		4.15	%
		公平— 21,562甲类单位(21个)			21,562		-		-		-
					22,228,012		16,437,867		7,683,712		5.10	%

Black Angus Steakhouse，LLC	酒店，游戏与休闲	高级担保优先留置权延迟提取定期贷款（SOFR + CSA + 9.00% PIK， 1.00（10）（20）（23）	1/31/2024		908,080		875,749		875,749		0.58	%
		优先担保第一留置权定期贷款(SOFR+CSA+9.00% PIK， 1.00（10）（20）（23）	1/31/2024		13,513,874		7,767,533		988,449		0.66	%
		优先担保第一留置权超级优先延期提取定期贷款(SOFR+CSA+9.00% PIK， 1.00（10）（20）（23）	1/31/2024		1,991,878		1,920,960		1,920,960		1.27	%
		公平— 17.92会员权益百分比(21)			-		-		-		0.00	%
					16,413,832		10,564,242		3,785,158		2.51	%

FST Holdings Parent，LLC	高科技产业	公平— 625,548甲类单位			625,548		10,000,000		10,000,000		6.64	%
					625,548		10,000,000		10,000,000		6.64	%

海事无线公司	酒店，游戏与休闲	优先担保第一留置权定期贷款B(SOFR+CSA+9.00%, 1.00（20）（23）	5/31/2027		7,500,000		7,379,791		7,500,000		4.98	%
海上无线控股有限公司	酒店，游戏与休闲	公平— 500,000甲类单位(21个)			5,000,000		5,000,000		11,900,000		7.90	%
					12,500,000		12,379,791		19,400,000		12.88	%

小计关联投资				$	51,767,392	$	49,381,900	$	40,868,870		27.13	%

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投资综合计划表

截至2023年12月31日

(未经审计)

公司⁽¹⁾	行业	类型关于投资	成熟性	Par 金额/ 股份/单位⁽²⁾		摊销成本 ⁽³⁾		公平值⁽⁴⁾		% 的净资产⁽⁵⁾

受控投资：⁽⁷⁾

FlexFIN，有限责任公司	服务：业务	股权权益		$	36,410,146	$	36,410,146	$	36,410,146		24.16	%
					36,410,146		36,410,146		36,410,146		24.16	%

Kemmerer Operations，LLC	金属与矿业	优先担保第一留置权定期贷款(15.00%PIK)	6/21/2025		3,167,173		3,167,173		3,167,173		2.10	%
凯默勒控股有限责任公司	金属与矿业	公平— 37公共单位(21个)			37		4,136,157		10,203,942		6.77	%
					3,167,210		7,303,330		13,371,115		8.87	%

NVTN有限责任公司	酒店，游戏与休闲	高级担保第一留置权延迟提取定期贷款（SOFR + 8.25%, 2.00（23）	12/31/2024		10,500,000		10,500,000		10,363,500		6.88	%
		优先担保第一留置权定期贷款B期(SOFR+9.25% PIK， 2.00楼面百分比)(10)(21)	12/31/2024		17,552,420		13,916,082		5,107,754		3.39	%
		高级担保第一留置权定期贷款C（SOFR + 12.00% PIK， 2.00楼面百分比)(10)(21)	12/31/2024		11,506,159		7,570,055		-		0.00	%
		公平— 1,000甲类单位(21个)			1,000		9,550,924		-		0.00	%
					39,559,579		41,537,061		15,471,254		10.27	%

小计控制投资				$	79,136,935	$	85,250,537	$	65,252,515		43.30	%

	总投资，2023年12月31日			$	230,571,193	$	258,176,551	$	222,221,652		147.46	%

	⁽¹⁾	我们的大部分投资都在美国注册。某些投资也有国际业务。
	⁽²⁾	面值按债务投资列示，该金额包括累计的实物支付(“PIK”)利息(视情况而定)，且为扣除还款后的净额，而所拥有的股份或单位数目则按股权投资列示。除非另有说明，否则票面金额以美元(“$”)为单位。

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投资综合计划表

截至2023年12月31日

(未经审计)

	⁽³⁾	美国联邦所得税未实现折旧净额为35,954,899美元。截至2023年12月31日，投资的纳税成本基础为258,176,551美元。摊销成本是指按实际利息法对债务投资进行摊销或增加溢价或折扣(视情况而定)而调整的原始成本。
	⁽⁴⁾	除非另有说明，否则所有证券均采用重大不可观察投入进行估值，根据ASC 820公允价值等级的定义(见附注4)，这些投入被归类为3级资产。
	⁽⁵⁾	百分比基于截至2023年12月31日的净资产150,700,800美元。
	⁽⁶⁾	关联投资根据1940年法案的定义，是指公司拥有5%至25%未偿还有表决权证券的公司的投资或与该投资组合公司共同控制的公司的投资。
	⁽⁷⁾	控制权根据1940年修订的《投资公司法》(下称《1940年法案》)，投资是指公司拥有超过25%的有投票权证券或拥有超过50%的董事会代表的公司的投资。
	⁽⁸⁾	截至2023年12月31日，该投资有一项未出资的承诺(见附注8)，公允价值包括任何未出资的承诺的价值。负成本(如果适用)是资本化的折扣大于贷款未偿还本金的结果。负公允价值(如果适用)是贷款承诺的资本化折扣的结果。
	⁽⁹⁾	这项投资的利率是固定至浮动的，将改为3个月SOFR加0.262的CSA加2024年3月30日的5.379%的利差。
	⁽¹⁰⁾	截至2023年12月31日，该投资处于非应计项目状态。
	⁽¹¹⁾	投资全部或部分不是1940年法案第55(A)节所界定的合格资产。截至2023年12月31日，不符合条件的资产占总资产的16.9%。
	⁽¹²⁾	这项投资从截至2023年12月31日的所有未使用承付款中赚取0.50%的承诺费，并作为利息收入的组成部分记录在综合经营报表中。
	⁽¹³⁾	此投资代表截至2023年12月31日ASC 820表中的1级安全(请参阅注4)。
	⁽¹⁴⁾	此投资代表截至2023年12月31日ASC 820表中的2级安全性(请参阅注4)。
	⁽¹⁵⁾	此优先股的利率固定为浮动，将于2025年9月30日转为3个月SOFR加0.262%的CSA加4.743%的利差。
	⁽¹⁶⁾	此优先股的利率为固定至浮动，将改为3个月SOFR加0.262%的CSA加5.29%的利差 2027年9月27日。
	⁽¹⁷⁾	此优先股的利率是固定至浮动的，将于2024年8月15日转为3个月LIBOR加5.64%的利差。
	⁽¹⁸⁾	此优先股的利率为固定利率至浮动利率，并将于2025年1月15日转为3个月SOFR加0.262%的CSA加6.429%的利差。
	⁽¹⁹⁾	此优先股的利率为固定利率至浮动利率，并将于2025年3月31日转为3个月伦敦银行同业拆息加5.345%的利差。
	⁽²⁰⁾	信用价差调整(“CSA”)。
	⁽²¹⁾	非收入生产安全。
	⁽²²⁾	这些贷款的利率为1个月伦敦银行同业拆借利率，截至2023年12月31日为5.47%。
	⁽²³⁾	这些贷款的利率为1个月SOFR，截至2023年12月31日为5.34%。
	⁽²⁴⁾	这些贷款的利率为3个月SOFR，截至2023年12月31日为5.36%。
	⁽²⁵⁾	这些贷款的利率为6个月SOFR，截至2023年12月31日为5.36%.

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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投资综合计划表

截至2023年9月30日

公司⁽¹⁾	行业	投资类型	成熟性	票面金额/ 股份/单位⁽²⁾		摊销成本⁽³⁾		公平价值⁽⁴⁾		%的用户净额资产⁽⁵⁾

非控股/非关联投资：

AltiSourceS.A.R.L.(11)	服务：商业	优先担保第一留置权定期贷款B(SOFR+CSA+5.00%, 3.75% PIK）（20）（25）	4/30/2025	$	9,565,710	$	8,507,963	$	7,805,619		5.31	%
		授权书（21）	5/22/2027		75,080		-		206,470		0.14	%
					9,640,790		8,507,963		8,012,089		5.45	%

Arcline FM Holdings，LLC	航空航天与国防	首次留置权定期贷款 (SOFR+ CSA + 4.75%, 0.75（20）（25）	6/23/2028		2,679,494		2,591,013		2,644,660		1.80	%
					2,679,494		2,591,013		2,644,660		1.80	%

BE绿色包装有限责任公司	容器、包装和玻璃	公平— 417公共单位(21个)			417		416,250		-		0.00	%
					417		416,250		-		0.00	%

BOOSTABLISTY SEOTOWNCE，Inc.	服务：商业	公平— 833,152公共单位(21个)			833,152		66,475		-		0.00	%
					833,152		66,475		-		0.00	%

CB & L Associates Holdco I，LLC（11）	银行、金融、保险和房地产	第一留置权定期贷款 (SOFR+ CSA + 2.75%, 1.00（14）（20）（24）	11/1/2025		5,916,102		4,990,179		5,191,380		3.53	%
					5,916,102		4,990,179		5,191,380		3.53	%

奇美拉投资公司(Chimera Investment Corp.)	银行、金融、保险和房地产	公平— 117,310C类首选单位(13)(15)			117,310		2,884,724		2,116,271		1.44	%
		公平— 163,601D类首选单位（13）（9）			163,601		3,463,275		3,414,353		2.32	%
					280,911		6,347,999		5,530,624		3.76	%

铜业CTL通过信托	银行、金融、保险和房地产	股权证(14)			597,795		7,547,670		6,217,067		4.23	%

数据在线公司	高科技产业	高级担保第一留置权定期贷款 (SOFR+ CSA + 5.50%, 1.00（20）（25）	11/13/2025		4,812,500		4,812,500		4,764,375		3.24	%
		循环信贷安排 (SOFR+ CSA + 5.50%, 1.00（20）（25）	11/13/2025		714,286		714,286		707,143		0.48	%
					5,526,786		5,526,786		5,471,518		3.72	%

鹿管理系统有限责任公司	消费者可自由支配	第一留置权定期贷款 (SOFR+ CSA + 8.25%, 3.00（20）（25）	5/1/2028		3,357,500		3,294,306		3,323,925		2.26	%
					3,357,500		3,294,306		3,323,925		2.26	%

非尼西芬公司

投资综合计划表

截至2023年9月30日

公司⁽¹⁾	行业	投资类型	成熟性	票面金额/ 股份/单位⁽²⁾		摊销成本⁽³⁾		公平价值⁽⁴⁾		%的用户净额资产⁽⁵⁾

DirectTV Finance，LLC	媒体：广播和订阅	优先担保第一留置权定期贷款(SOFR+CSA+5.00%, 0.75（14）（20）（24）	8/2/2027		4,100,000		4,100,000		4,003,908		2.72	%
					4,100,000		4,100,000		4,003,908		2.72	%

第一品牌集团	汽车	高级担保第一留置权定期贷款 (SOFR+ CSA + 5.00%, 1.00（20）（26）	3/30/2027		3,919,598		3,919,598		3,880,402		2.64	%
					3,919,598		3,919,598		3,880,402		2.64	%

富兰克林BSP房地产信托公司(11)	银行、金融、保险和房地产	公平— 226,107公共单位(13个)			226,107		3,572,788		2,993,657		2.04	%
					226,107		3,572,788		2,993,657		2.04	%

环球配件集团有限责任公司	消费品：非耐用品	公平— 3.8会员权益百分比(21)			380		151,337		-		0.00	%
					380		151,337		-		0.00	%

Innovate Corp.(11)	建筑与建筑	8.50高级担保票据百分比(14)	2/1/2026		2,750,000		2,615,913		2,076,250		1.41	%
					2,750,000		2,615,913		2,076,250		1.41	%

景顺抵押贷款资本公司(Invesco Mortgage Capital，Inc.)	银行、金融、保险和房地产	公平— 205,000C类首选单位(13)(16)			205,000		5,035,506		3,989,300		2.71	%
					205,000		5,035,506		3,989,300		2.71	%

JFL-NGS-WCS Partners，LLC	建筑与建筑	高级担保第一留置权定期贷款B (SOFR+ CSA + 5.50%, 1.00（20）（24）	11/12/2026		861,605		864,482		865,913		0.59	%
		股票—10，000，000单位（21）			10,000,000		10,000,000		11,733,525		7.98	%
					10,861,605		10,864,482		12,599,438		8.57	%

照明科学集团公司	容器、包装和玻璃	手令-0.62未偿还股本的百分比(21)			5,000,000		955,680		-		0.00	%
					5,000,000		955,680		-		0.00	%

幸运雄鹿有限责任公司	消费者可自由支配	公平— 180,739会员单位（21）			180,739		174,393		1,545,318		1.05	%
		第二次退出定期贷款 (SOFR+ CSA + 7.50%, 1.00（20）（24）	10/2/2029		1,361,240		1,334,015		1,361,240		0.93	%
		第一次退出定期贷款 (SOFR+ CSA + 7.50%, 1.00（20）（24）	10/2/2028		689,541		626,519		689,541		0.47	%
					2,231,520		2,134,927		3,596,099		2.45	%

McKissock Investment Holdings，LLC(Dba Colibri)	服务：消费者	高级担保第一留置权定期贷款 (SOFR+ CSA + 5.00%, 0.75（20）（25）	3/12/2029		4,924,535		4,883,570		4,776,799		3.25	%
					4,924,535		4,883,570		4,776,799		3.25	%

非尼西芬公司

投资综合计划表

截至2023年9月30日

公司⁽¹⁾	行业	投资类型：	成熟性	Par 金额/ 股份/单位⁽²⁾		摊销成本⁽³⁾			公平值⁽⁴⁾		%的用户净额资产⁽⁵⁾

MFA金融公司(11)	银行、金融、保险和房地产	公平— 97,426C类首选单位(13)(19)			97,426		2,318,487			1,856,940		1.26	%
					97,426		2,318,487			1,856,940		1.26	%

纽约抵押贷款信托公司(纽约抵押贷款信托公司)(11)	银行、金融、保险和房地产	股权分置165,000E类首选单位(13)(18)			165,000		4,102,076			3,677,850		2.50	%
					165,000		4,102,076			3,677,850		2.50	%

彭尼麦金融服务公司(PennyMac Financial Services，Inc.)	银行、金融、保险和房地产	公平— 29,500公共单位(13个)			29,500		1,921,275			1,964,700		1.34	%
					29,500		1,921,275			1,964,700		1.34	%

PHH抵押贷款公司	银行、金融、保险和房地产	7.875%高级担保票据（14）	3/15/2026		7,686,000		6,895,720			6,845,344		4.66	%
					7,686,000		6,895,720			6,845,344		4.66	%

Point.360	服务：商业	优先担保第一留置权定期贷款(LIBOR+6.00%PIK)(10)(21)	7/8/2020		2,777,366		2,103,712			-		0.00	%
					2,777,366		2,103,712			-		0.00	%

Power Stop有限责任公司	汽车	高级担保第一留置权定期贷款 (SOFR+ CSA + 4.75%, 0.50（20）（24）	1/26/2029		6,919,937		6,515,010			5,639,748		3.84	%
					6,919,937		6,515,010			5,639,748		3.84	%

Rithm Capital Corp.(11)	银行、金融、保险和房地产	公平— 206,684B类首选单位(13)(17)			206,684		5,129,170			4,695,860		3.20	%
					206,684		5,129,170			4,695,860		3.20	%

Secure Acquisition Inc. (dba Paragon Films）	包装	高级担保第一留置权定期贷款 (SOFR+ CSA + 5.00%, 0.50（20）（25）	12/16/2028		3,430,517		3,418,570			3,396,212		2.31	%
		高级担保优先留置权延迟提取定期贷款（SOFR + CSA + 5.00%, 0.50（12）（20）（25）	12/16/2028		-		(970	)		-		0.00	%
					3,430,517		3,417,600			3,396,212		2.31	%

非尼西芬公司

投资综合计划表

截至2023年9月30日

公司⁽¹⁾	行业	投资类型：	成熟性	Par 金额/ 股份/单位⁽²⁾		摊销成本⁽³⁾		公平值⁽⁴⁾		%的用户净额资产⁽⁵⁾

SS Acquisition，LLC （dba足球射击特许经营）	服务：消费者	优先担保第一留置权定期贷款(SOFR+CSA+6.50%, 1.00（20）（24）	12/30/2026		6,666,667		6,592,976		6,666,667		4.54	%
		高级担保优先留置权延迟提取定期贷款（SOFR + CSA + 6.50%, 1.00（20）（24）	12/30/2026		3,200,000		3,160,542		3,200,000		2.18	%
					9,866,667		9,753,518		9,866,667		6.72	%

智慧金融运营有限责任公司	零售	公平— 700,000A类首选单位(21个)			700,000		700,000		978,140		0.67	%
					700,000		700,000		978,140		0.67	%

Stancor（dba工业流量解决方案 Holdings，LLC）	服务：商业	公平— 338,736.11甲类单位(21个)			338,736		308,652		200,566		0.14	%
					338,736		308,652		200,566		0.14	%

史泰博公司	服务：消费者	第一留置权定期贷款(LIBOR+4.50%)(14)	9/12/2024		3,692,159		3,655,672		3,648,315		2.48	%
					3,692,159		3,655,672		3,648,315		2.48	%

Tamarix 资本合伙人II，L.P.（十一）	银行、金融、保险和房地产	基金投资（8）（21）			不适用		1,026,818		792,346		0.54	%
					-		1,026,818		792,346		0.54	%

Thryv控股公司(11)	媒体：广播和订阅	优先担保第一留置权定期贷款(SOFR+CSA+8.50%, 1.00（14）（20）（24）	3/1/2026		7,656,442		7,604,838		7,661,227		5.21	%
					7,656,442		7,604,838		7,661,227		5.21	%

速度池车辆有限责任公司	汽车	公平— 5,441甲类单位(21个)			5,441		302,464		-		0.00	%
		手令-0.65未偿还股本的百分比(21)	3/30/2028		6,506		361,667		-		0.00	%
					11,947		664,131		-		0.00	%

Wingman控股公司	航空航天与国防	公平— 350普通股(21股)			350		700,000		-		0.00	%
					350		700,000		-		0.00	%

小计非受控/ 非关联投资				$	106,630,423	$	134,339,121	$	125,531,031		85.41	%

非尼西芬公司

投资综合计划表

截至2023年9月30日

公司⁽¹⁾	行业	投资类型：	成熟性	Par 金额/ 股份/单位⁽²⁾		摊销成本⁽³⁾		公平值⁽⁴⁾		%的用户净额资产⁽⁵⁾
附属投资：⁽⁶⁾
1888 Industrial Services，LLC	能源：石油和天然气	高级担保第一留置权定期贷款A（SOFR + 5.00% PIK， 1.00（10）（21）（25）	8/31/2024	$	9,946,741	$	9,473,068	$	-		0.00	%
		高级担保第一留置权定期贷款C（SOFR + 5.00%, 1.00（25）	8/31/2024		1,231,932		1,191,257		751,479		0.51	%
		循环信贷额度（SOFR + 5.00%, 1.00（12）（25）	8/31/2024		4,632,177		4,632,177		4,632,177		3.15	%
		公平— 21,562甲类单位(21个)			21,562		-		-		-
					15,832,412		15,296,502		5,383,656		3.66	%

Black Angus Steakhouse，LLC	酒店，游戏与休闲	高级担保优先留置权延迟提取定期贷款（SOFR + CSA + 9.00% PIK， 1.00（20）（24）	1/31/2024		875,749		875,749		875,749		0.60	%
		优先担保第一留置权定期贷款(SOFR+CSA+9.00% PIK， 1.00（10）（20）（24）	1/31/2024		13,029,115		7,767,533		1,459,249		0.99	%
		优先担保第一留置权超级优先延期提取定期贷款(SOFR+CSA+9.00% PIK， 1.00（20）（24）	1/31/2024		1,920,960		1,920,960		1,920,960		1.31	%
		公平— 17.92会员权益百分比(21)			-		-		-		0.00	%
					15,825,824		10,564,242		4,255,958		2.90	%

FST Holdings Parent，LLC	高科技产业	公平— 625,548甲类单位			625,548		10,000,000		10,000,003		6.81	%
					625,548		10,000,000		10,000,003		6.81	%

海上无线控股有限公司	酒店，游戏与休闲	优先担保第一留置权定期贷款B(SOFR+CSA+9.00%, 1.00（20）（24）	5/31/2027		7,500,000		7,373,166		7,500,000		5.10	%
		公平— 500,000甲类单位(21个)			500,000		5,000,000		10,150,000		6.91	%
					12,500,000		12,373,166		17,650,000		12.01	%

小计关联投资				$	44,783,784	$	48,233,910	$	37,289,617		25.38	%

非尼西芬公司

投资综合计划表

截至2023年9月30日

公司⁽¹⁾	行业	投资类型	成熟性	Par 金额/ 股份/单位⁽²⁾		摊销成本⁽³⁾		公平价值⁽⁴⁾		%的用户净额资产⁽⁵⁾
受控投资：⁽⁷⁾
FlexFIN，LLC	服务：商业	股权		$	38,870,711	$	38,870,711	$	38,870,711		26.45	%
					38,870,711		38,870,711		38,870,711		26.45	%

凯默勒控股有限责任公司	金属与矿业	优先担保第一留置权定期贷款(15.00%PIK)	6/21/2025		3,383,877		3,383,877		3,383,877		2.30	%
		公平— 31公共单位(21个)			31		1,836,157		9,133,052		6.22	%
					3,383,908		5,220,034		12,516,929		8.52	%

NVTN有限责任公司	酒店，游戏与休闲	高级担保优先留置权延迟提取定期贷款（LIBOR + 4.00%现金， 1.00% LIBOR下限）（8）（22）	12/31/2024		7,309,552		7,309,885		7,214,856		4.91	%
		高级担保第一留置权定期贷款B（LIBOR + 9.25% PIK， 1.00%LIBOR下限)(10)(21)	12/31/2024		17,552,420		13,916,083		5,037,547		3.43	%
		优先担保第一留置权定期贷款C(LIBOR+12.00% PIK， 1.00%LIBOR下限)(10)(21)	12/31/2024		11,506,159		7,570,055		-		0.00	%
		公平— 1,000甲类单位(21个)			1,000		9,550,924		-		0.00	%
					36,369,131		38,346,947		12,252,403		8.34	%

控制投资小计				$	78,623,750	$	82,437,692	$	63,640,043		43.31	%

投资总额，2023年9月30日				$	230,037,957	$	265,010,723	$	226,460,691		154.40	%

⁽¹⁾	我们所有的投资都在美国注册。某些投资也有国际业务。
⁽²⁾	面值乃就债务投资呈列，该金额包括累计实物支付(“PIK”)利息(视何者适用而定)，并为扣除还款后的净额，而所拥有的股份或单位数目则呈列于股权投资。除非另有说明，否则票面金额以美元(“美元”)计价。

非尼西芬公司

投资综合计划表

截至2023年9月30日

⁽³⁾	就美国联邦所得税而言，未实现折旧净额共计38，550，032美元。

	截至2023年9月30日，投资的税收成本基础为265，010，723美元。

	摊销成本指按实际利息法就债务投资的摊销或溢价或折扣(视何者适用而定)而调整的原始成本。
⁽⁴⁾	除非另有说明，所有证券均采用重大不可观察投入进行估值，根据ASC 820公允价值分级的定义，该等投入被归类为3级资产(见附注4)。
⁽⁵⁾	百分比基于截至2023年9月30日的净资产146，705，535美元。
⁽⁶⁾	附属投资由经修订的《1940年投资公司法》(下称《1940年法案》)界定为对本公司持有5%至25%未偿还有投票权证券或与该投资组合公司共同控制的公司的投资。
⁽⁷⁾	根据经修订的1940年《投资公司法》(下称《1940年法案》)，控制投资定义为对本公司拥有超过25%有投票权证券或保持超过50%董事会代表的公司的投资。
⁽⁸⁾	截至2023年9月30日，这项投资有一项无资金支持的承诺(见附注8)，公允价值包括任何无资金支持的承诺的价值。负成本(如果适用)是资本化的折扣大于贷款未偿还本金的结果。负公允价值(如果适用)是贷款承诺的资本化折扣的结果。
⁽⁹⁾	这项投资的利率是固定至浮动的，并将转换为3个月SOFR加0.262%的CSA加2024年3月30日的5.379%的利差。
⁽¹⁰⁾	截至2023年9月30日，这笔投资处于非应计状态。
⁽¹¹⁾	该投资不是1940年法案第55(A)条所界定的合格资产，无论是全部还是部分。截至2023年9月30日，不符合条件的资产占总资产的20.21%。
⁽¹²⁾	这项投资对截至2023年9月30日的所有未使用的承付款收取0.50%的承诺费，并作为利息收入的一个组成部分记录在综合经营报表上。
⁽¹³⁾	这项投资代表了截至2023年9月30日ASC 820表中的1级安全性(请参阅注4)。
⁽¹⁴⁾	这项投资代表了截至2023年9月30日ASC 820表中的2级安全性(请参阅注4)。
⁽¹⁵⁾	这项优先股的利率是固定至浮动的，并将于2025年9月30日转为3个月SOFR加0.262%的CSA加4.743%的利差。
⁽¹⁶⁾	这项优先股的利率是固定至浮动的，并将于2027年9月27日转移至3个月SOFR加0.262%的CSA加5.29%的利差。
⁽¹⁷⁾	这项优先股的利率是固定至浮动的，并将于2024年8月15日转为3个月LIBOR加5.64%的利差。
⁽¹⁸⁾	这项优先股的利率是固定至浮动的，并将于2025年1月15日转移至3个月SOFR加0.262%的CSA加6.429%的利差。
⁽¹⁹⁾	这项优先股的利率是固定至浮动的，并将于2025年3月31日改为3个月伦敦银行同业拆借利率加5.345%的利差。
⁽²⁰⁾	信用利差调整(“CSA”)
⁽²¹⁾	非创收证券。
⁽²²⁾	这些贷款的利率为1个月伦敦银行同业拆借利率，截至2023年9月30日为5.43%。
⁽²⁴⁾	这些贷款的利率为1个月SOFR，截至2023年9月30日为5.32%。
⁽²⁵⁾	这些贷款的利率为3个月SOFR，截至2023年9月30日为5.27%。
⁽²⁶⁾	这些贷款的利率为6个月SOFR，截至2023年9月30日为5.17%。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

非尼西芬公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(未经审计)

注1.组织结构

PhenixFIN Corporation(“PhenixFIN.” “公司”、“我们”和“我们”)是一家在特拉华州注册成立的内部管理、非多元化封闭式管理投资公司，已根据经修订的1940年《投资公司法》(“1940法案”)选择作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们于2011年1月20日完成首次公开招股(“IPO”)并开始运作。根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第M章，本公司已选择并打算每年按美国联邦所得税的目的被视为受监管的投资公司(RIC)。本公司董事会于2020年11月18日批准采用内部化管理结构，自2021年1月1日起生效。在2020年12月31日营业结束之前，根据一项投资管理协议，我们由MCC Advisors LLC(“MCC Advisors”) 进行外部管理和咨询。MCC Advisors是Medley LLC的全资子公司，Medley LLC由上市资产管理公司Medley Management Inc.(Otcm：MDLM)控制，而Medley Group LLC又由Medley Group LLC控制，Medley Group LLC是Medley LLC的高级专业人员全资拥有的实体。我们使用术语“Medley”来统称Medley Capital LLC、Medley LLC、MDLM、Medley Group LLC、MCC Advisors、关联投资基金及其附属公司的活动和运营。自2021年1月1日以来，本公司一直按照内部化管理结构进行管理。

本公司已经成立，并预计将继续组建某些应税子公司(“应税子公司”)，这些子公司作为公司征税，以缴纳联邦所得税。除其他事项外，这些应税附属公司允许我们持有作为直通实体组织的投资组合公司的股权证券，同时继续满足守则下RIC的要求。

公司的投资目标是产生当期收入和资本增值。管理团队寻求主要通过贷款、私募股权或其他对私人持股公司的投资来实现这一目标。本公司还可以对上市公司进行债务、股权或其他投资。(这些投资还可能包括对其他BDC、封闭式基金或REITs的投资。)我们还可能寻求其他战略机会，投资于其他资产或运营其他业务，以实现我们的投资目标，例如运营和管理基于资产的贷款业务。投资组合一般由优先担保的第一留置权定期贷款、优先担保的第二留置权定期贷款、优先担保债券、优先股权和普通股组成。偶尔，我们会收到认股权证或其他股权参股功能，我们相信这些功能将有可能增加总投资回报。我们的贷款和其他债务投资的评级主要是低于投资级或未评级。就发行人支付利息和到期偿还本金的能力而言，对低于投资级证券的投资被视为主要是投机性的。

自2021年1月4日起，该普通股将在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“pfx”。

附注2.重大会计政策

陈述的基础

本公司是一家投资公司，遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编946(“ASC 946”)，金融服务-投资公司的会计和报告指南。随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)按权责发生制编制的，包括本公司及其全资子公司PhenixFIN Small Business Fund、LP(“PhenixFIN Small Business Fund”)和PhenixFIN SLF Funding I LLC(“PhenixFIN SLF”)及其全资应税子公司的合并账目。本文中提及的“公司”、“我们”和“我们”包括PhenixFIN Corporation及其合并子公司。此外，随附的本公司合并财务报表及相关财务资料乃根据《1933年证券法》第(10-Q)表及第(Br)S-X条例第(10)条的报告要求编制。因此，本Form 10-Q应与公司截至2023年9月30日的Form 10-K年度报告一并阅读。本期运营结果不一定代表最终可能在截至2024年9月30日的财年实现的结果。

在编制财务报表时使用估计数

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额，并披露合并财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

非尼西芬公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(未经审计)

(续)

现金、限制性现金和现金等价物

本公司认为现金等价物是流动性高的投资，原始到期日为三个月或更短。现金和现金等价物包括货币市场账户中的存款。本公司将现金存入金融机构，此类余额有时可能超过联邦存款保险公司的保险限额。截至2023年12月31日和2023年9月30日，我们拥有12.2百万美元和美元6.0分别为百万现金和现金等价物，，均不受限制。

债务发行成本和延期融资成本

与无担保票据相关的债务发行成本(见附注5)将在相关票据的有效期内递延并摊销。与发行循环债务债券(见附注5)相关的递延融资成本将在相应债务的有效期内递延并摊销。与任何无抵押票据有关的债务发行成本在综合资产负债表中以未偿债务余额净额列示。与任何信贷安排相关的递延融资成本在综合资产负债表中列报。

赔偿

在正常业务过程中，公司签订合同协议，就因履行此类协议项下的个人义务而产生的损失、成本、索赔和债务提供一般赔偿。根据该等协议，本公司并无重大索偿或付款。本公司在此等安排下的个别最大风险敞口未知，因为这将涉及未来可能针对本公司提出但尚未发生的索偿。然而，根据管理层的经验，公司预计亏损风险不大。

收入确认

利息收入按溢价摊销和折扣增加调整后按权责发生制入账。所购投资的折扣价和溢价按面值计提，并在相应投资期限内摊销为利息收入。贷款发放费、原始发行折扣(“OID”)和市场折扣或溢价按实际利率法或直线法(视情况而定)资本化并摊销为利息收入。

该公司在其投资组合中持有包含实物支付(PIK)利息条款的债务投资。PIK利息是指在投资余额中增加的合同递延利息，通常在到期时到期，根据预计将收取的金额，按权责发生制记录。如果公司预计发行人无法在到期时支付所有本金和利息，则不应计实得利息。*截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，公司赚取约$0.2百万美元和美元0.2分别在PIK 利息中获得百万美元。

当我们有权获得此类费用时，与投资组合公司的投资相关的修订和交易分手费将被确认为收入。本公司收到的于到期日前偿还本公司的债务工具的提前还款罚金，在偿还债务时记作收入。公司收到的行政代理费被资本化为递延收入，并在提供服务时记为手续费收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，手续费收入不到$0.1百万美元和约合人民币0.1百万美元，分别为 (见注9)。

投资交易按交易日期入账。投资的已实现损益按处置所得净收益与采用特定确认方法的已摊销成本基础之间的差额计量，而不考虑之前确认的未实现损益。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内，没有发生与重组交易有关的亏损。公司在综合经营报表中将投资的公允价值变动报告为投资的未实现净增值/(折旧)。

管理层审查所有逾期90天或以上的本金或利息贷款，或当有合理怀疑本金或利息将被收取以供管理层指定为非应计状态时进行可能的配售时。应收利息被定期分析，当被认为不可收回时，可对预留利息。非权责发生贷款收到的利息支付可确认为收入或用于本金，这取决于管理层对可收回性的判断。非权责发生制贷款在支付逾期本金和利息时恢复为应计状态，根据管理层的判断，非权责发生制贷款可能会保持现行状态，尽管如果贷款具有足够的抵押品价值并正在收回过程中，我们可能会例外这一一般规则。截至2023年12月31日，本公司持有的四家投资组合公司的某些投资处于非应计状态，合并公允价值约为$8.9百万美元，或4.0投资组合公允价值的 %。截至2023年9月30日，本公司持有的四家投资组合公司的某些投资处于非权责发生制状态，合并公允价值约为$6.5百万美元，或2.9我们投资组合公允价值的%。

非尼西芬公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(未经审计)

(续)

投资分类

公司根据《1940年法案》的要求对其投资进行分类。根据1940年的法案，如果我们拥有的股份超过，将被视为对投资组合公司的“控制”。25%的未偿还有投票权证券和/或有权对该投资组合公司的管理或政策行使控制权。我们将对投资组合公司的此类投资称为“控制投资”。根据1940年法案，如果我们在投资组合公司之间持有，我们将被视为投资组合公司的“关联人”。5%和%25% 投资组合公司的未偿还有投票权证券，或者我们与该投资组合公司处于共同控制之下。我们将对关联人的此类投资称为“关联投资”。

投资的价值评估

公司根据1940年法案和ASC主题820-公允价值计量和披露(“ASC 820”)对其所有金融工具应用公允价值会计。ASC 820定义了公允价值，建立了用于计量公允价值的框架，并要求披露公允价值计量。根据ASC 820，本公司已根据估值技术的优先次序将其按公允价值列账的金融工具分类为三级公允价值等级，如附注4所述。公允价值是从市场参与者的角度而非特定实体的角度考虑的基于市场的计量。因此，当没有现成的市场假设时，本公司自己的假设被设定为反映管理层认为市场参与者将在计量日期为金融工具定价时使用的假设。

容易获得市场报价的投资以这样的市场报价进行估值，这些市场报价通常从独立的定价服务机构或多家经纪自营商或做市商获得。在确定公允价值时，我们会权衡使用第三方经纪商报价(如果有的话)，这是基于我们对经纪商用来制定报价的实际交易水平的理解，以及报价是指导价还是约束性报价。然而，60天内剩余到期日没有信用减损的债务投资的估值是成本加累计折扣，或减去摊销溢价，后者接近公允价值。对于没有现成市场报价的投资，我们的首席财务官、本公司的估值指定人根据管理层和第三方估值公司的意见以公允价值对其进行估值。由于这些投资缺乏流动性，而且可能没有任何直接可比的公司的金融工具具有可观察到的市场价值，因此这些贷款使用基本估值方法进行估值，该方法与传统资产定价标准一致，是客观的，并在所有贷款和时间上一致应用。

投资基金的投资按公允价值计价。公允价值一般是利用每个投资基金管理层提供或代表管理层提供的资产净值来确定的，该资产净值是扣除投资基金收取的管理和奖励费用或分配后的净值，符合FASB会计准则更新(“ASU”)2009-12定义的“实际权宜之计”。对计算每股资产净值的特定实体的投资 。每个投资基金管理层收到或代表每个投资基金收到的NAV是基于投资基金标的投资的公允价值，符合每个投资基金管理层制定的政策，如其财务报表和发售备忘录中所述。如果公司正在出售投资基金，公允价值将由实际或估计的销售收益确定。

该公司在估算其归类为3级的投资的公允价值时使用的方法一般分为以下两类：

●

“市场法”使用市场交易产生的价格和其他相关信息，这些交易涉及相同或可比(即相似)的资产、负债或一组资产和负债，例如一家企业。

●

“收益法”将未来的金额(例如，现金流或收入和支出)转换为单一的当期(即贴现)金额。当采用收益法时，公允价值计量反映了当前市场对这些未来金额的预期。

本公司已聘请第三方评估公司(“评估公司”)协助其及其估值指定人(首席财务官)对其投资组合进行估值。评估公司生成的估值报告考虑了对与第三方的融资和销售交易的评估、预期现金流和基于市场的信息，包括可比交易、业绩倍数和债务工具收益率的变动等因素。本公司采用收益法下的市场收益率分析或市场法下的企业估值模型，或两者的组合。在应用市场收益率分析时，本公司贷款的价值是根据票面利率、当前市场收益率、类似证券的利差、贷款的声明价值和期限等信息来确定的。在应用企业模式时，本公司使用瀑布分析，考虑借款人的特定资本结构和借款人资本结构中相关工具的相关资历。为了估计投资组合公司的企业价值，我们根据投资组合公司的个别情况，权衡部分或全部传统的市场估值方法和因素，以估计企业价值。

非尼西芬公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(未经审计)

(续)

公司在应用市场法进行投资时所使用的方法和信息包括但不限于：

●

可比上市公司的估值(“准则可比法”)；

●

私营和上市可比公司最近的销售情况(“准则可比法”)；

●

公司近期收购价格、债务证券或股权证券(“近期持平交易”)；

●

投资组合公司的外部估值，第三方对该公司的收购要约(“估计销售收益法”)；

●

公司随后出售其投资(“预期销售收益法”)；以及

●

估计潜在买家的价值。

公司在应用收益法进行投资时使用的方法和信息包括：

●

对投资组合公司或证券的预测现金流进行贴现(“贴现现金流”法)；以及

●

布莱克-斯科尔斯模型或模拟模型或其组合(收益法-期权模型)与权证的估值有关。

对于不良投资，我们可以使用预期回收模型(市场法 -预期回收分析或估计清算收益)来估计投资组合公司资产和负债的清算或抵押品价值。

我们每个季度在评估无法获得市场报价的投资时，都会进行一个多步骤的评估过程，如下所述：

●

我们的季度估值过程通常始于每个投资组合由一家估值公司进行初始估值；

●

可获得的第三方市场数据将由评估指定人指定的公司人员(“公允价值人员”)和评估公司审查。

●

然后由公允价值人员审查现有的投资组合公司数据和一般行业数据。

●

然后将初步评估结论记录下来，并与公允价值人员进行讨论。

	●	然后，估值指定人根据此类讨论、本公司的估值政策和评估公司的最终估计估值，真诚地确定本公司投资组合中每项投资的公允价值。

	●	然后，估值指定人的报告将提交董事会和审计委员会。

由于确定不具备现成市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性，我们投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场价值时所使用的公允价值有所不同，差异可能很大。此外，市场环境(包括流行病、战争或其他事件对金融市场的影响)、投资组合公司业绩、投资期间可能会发生其他事件，可能会导致这些投资最终实现的收益或损失与当前分配的估值大不相同。

金融工具的公允价值

我们的某些金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应付帐款和应计费用，由于其短期性质而具有大约公允价值。我们的长期债务的账面金额和公允价值在附注5中讨论。

非尼西芬公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(未经审计)

(续)

近期会计公告

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)--促进参考汇率改革对财务报告的影响》。此更新中的修订提供了可选的权宜之计和例外，用于将美国公认会计原则应用于参考LIBOR或其他参考利率的特定合同和套期保值关系，该参考利率预计将因参考利率改革而终止，并在发行后对所有实体生效。本公司与某些投资组合公司和某些贷款人签订了以LIBOR作为参考利率的协议。许多这些协议包含用于在LIBOR参考不再被认为合适的情况下选择替代继承人费率的语言。需要评估合同修改，以确定修改是否会导致新合同的建立或现有合同的延续。2021年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2021-01《参考汇率改革(主题848)》，扩大了主题848的范围。ASU 2020-04和ASU 2021-01的有效期至2022年12月31日，届时公司计划应用此更新中的修正案，以应对因参考费率变化而引起的合同修改。2022年12月21日，财务会计准则委员会(FASB)发布了新的会计准则更新ASU 2022-06《参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期》，将会计准则编纂(ASC)主题 848的日落(或到期)日期延长至2024年12月31日。这给了报告实体额外两年的时间，以便就与参考汇率改革有关的事项适用ASC主题848项下提供的会计减免。

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量，适用于所有受合同销售限制以公允价值计量的股权证券。这一变化禁止实体在估计公允价值时将出售股权证券的合同限制考虑在内，并为此类交易引入了必要的披露。该标准将于2024年12月15日后开始的财年生效。允许及早采用。如果未来发生此类交易，公司将评估采用本指南的任何影响。

联邦所得税

本公司已选择，并打算每年获得资格，被视为守则M分节下的RIC。为了继续符合RIC的资格并有资格享受守则M分节规定的税收待遇，除其他事项外，本公司必须满足某些收入来源和资产多元化的要求，并至少及时分配给其股东。90投资公司应纳税所得额(“ICTI”)的百分比，按准则定义，包括实收利息和免税利息收入净额(即免税利息收入总额超出某些不允许扣除的部分)。根据ICTI在一个纳税年度的收入水平，公司可以选择将超出本年度股息分配的ICTI结转到下一个纳税年度。任何此类ICTI结转必须在下一纳税年度结束前通过在提交与产生此类ICTI的年度相关的最终纳税申报单之前宣布的股息进行分配。

本公司须缴纳不可抵扣的美国联邦消费税4未分配收入的%，如果它至少没有分配98在任何日历年的正常收入的百分比和 98.2截至该历年10月31日止的每一年期间的资本利得净收入的%，以及任何已实现但未分配且未缴纳联邦所得税的收入。如果本公司确定其本年度估计年度应纳税所得额将超过估计本年度的消费税股息分配，则本公司将在赚取应纳税所得额时对估计的超额应纳税所得额计提消费税(如有)。2023年12月31日和2023年9月30日没有联邦消费税拨备。

本公司的应税子公司应根据应税子公司持有的投资产生的未实现收益的适用公司税率应计应缴所得税。截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司未在合并资产负债表中记录递延税项负债。递延税项准备的变动计入综合经营报表中投资的已实现和未实现净收益/(亏损)的组成部分。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月，本公司并未记录投资未实现(增值)/折旧的递延税项准备变动。

截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司的递延税金资产为$22.9百万美元和美元23.1分别包括营业净亏损和其应纳税子公司所持投资的未实现净亏损。截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司已计入估值津贴$22.9百万美元和美元23.1分别以其递延税项资产为基准。

就财务报告而言，投资信托基金一般不同于净投资收入，因为在确认收入和支出方面存在暂时性和永久性差异。在未收到现金的某些情况下，公司可能被要求确认ICTI。例如，如果公司持有根据适用税务规则被视为具有原始发行折扣的债务义务，则公司必须每年在ICTI计入债务有效期内应计的原始发行折扣的一部分，无论公司是否在同一纳税年度收到代表此类收入的现金。公司可能还必须将尚未收到现金的其他金额计入ICTI，例如1)实物支付利息收入和2)为财务报告目的而被归类为非应计项目的投资利息收入。非权责发生制投资的利息收入不在财务报告中确认，但一般在ICTI中确认。由于任何原始发行折扣或其他应计金额将计入本公司应计年度的ICTI，因此本公司可能被要求向其股东进行分配，以满足最低分配要求，尽管本公司不会收到也可能永远不会收到任何相应的现金金额。ICTI还不包括未实现净增值或净折旧，因为投资收益或损失在实现之前不计入应纳税所得额。

非尼西芬公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(未经审计)

(续)

本公司的所得税会计符合ASC主题740-所得税(“ASC 740”)。ASC 740提供了如何在财务报表中确认、计量、列报和披露不确定税务头寸的准则。ASC 740要求评估在准备公司纳税申报单的过程中采取或预期采取的税务立场，以确定税务立场是否“更有可能”由适用的税务机关维持。被认为达到“更有可能”起征点的税务头寸将记录为本期的税收优惠或支出。本公司在综合经营报表中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有)作为所得税费用。截至2023年12月31日，没有重大的不确定所得税头寸。尽管我们提交联邦和州纳税申报单，但我们的主要税收管辖权是联邦税收。公司前三个财政年度的联邦和州纳税申报单仍然开放，有待美国国税局和适用的州税务机关进行审查。

细分市场

该公司投资于多个行业。该公司单独评估其每一项投资关系的表现。但是，因为这些投资关系中的每一个都具有相似的业务和经济特征，所以它们被聚合到一个投资细分市场中。所有适用的分部披露均包括在公司的财务报表中，或可源自公司的财务报表。有关详细信息，请参阅附注3。

公司投资风险、信用风险集中和流动性风险

本公司在进行投资时拥有广泛的自由裁量权。投资通常由债务工具组成，这些工具可能会受到商业、金融市场或法律不确定性的影响。投资的价格可能是不稳定的，各种本质上难以预测的因素，如国内或国际经济和政治发展，可能会对公司活动的结果及其投资价值产生重大影响。此外，本公司的投资组合价值可能会随着一般利率水平的波动而波动。

本公司在贷款上的投资价值可能会受到不利影响，其中包括借款人违约、抵押品不足和/或因收回违约贷款而产生的大量法律和其他成本、可观察到的类似公司发行的类似工具的二级或一级市场收益率大幅增加或市场要求的风险溢价大幅增加小公司(如我们的借款人)与市场收益率可见的公司之间的风险溢价大幅增加。

本公司的资产可能在任何时候包括流动性不佳或交易清淡的证券和其他金融工具或债务，从而难以以所需价格或所需数量购买或出售该等证券和金融工具。此外，只有在大幅折扣的情况下，才有可能出售任何此类投资，而且可能极难对任何此类投资进行准确估值。

说明3.投资

截至2023年12月 31日，我们的投资构成按摊余成本和公允价值占我们总投资组合的百分比如下（美元单位：千美元）：

	摊销成本		百分比			公允价值		百分比
优先担保的第一留置权定期贷款	$	137,419		53.2	%	$	102,392		46.1	%
高级担保票据		9,512		3.7			8,997		4.0
基金投资		1,027		0.4			783		0.4
股权/认股权证		110,219		42.7			110,050		49.5
总投资	$	258,177		100.0	%	$	222,222		100.0	%

截至2023年9月 30日，我们的投资构成按摊余成本和公允价值占我们总投资组合的百分比如下（美元单位：千美元）：

	摊销成本		百分比			公允价值		百分比
优先担保的第一留置权定期贷款	$	139,103		52.5	%	$	103,004		45.6	%
高级担保票据		9,512		3.6			8,922		3.9
基金投资		1,027		0.4			792		0.3
股权/认股权证		115,369		43.5			113,743		50.2
总投资	$	265,011		100.0	%	$	226,461		100.0	%

非尼西芬公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(未经审计)

(续)

对于本公司的某些投资，本公司收到的权证是为了增加总投资回报而获得的，而不是为了套期保值而持有的。于2023年12月31日及2023年9月30日，认股权证的总公平价值为$228.61,000美元206.5分别为1,000,000美元，并按公允价值计入综合资产负债表中的投资。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月内，本公司并无收购现有投资组合公司的任何额外认股权证。

在截至2023年12月31日的三个月中，22,149于截至2022年12月31日止三个月内，并无与认股权证有关的未实现增值记为投资未实现增值/(折旧)净额。认股权证是与个人投资有关而收到的，不受总净额结算安排的限制。

下表显示了2023年12月31日按行业分组按公允价值计算的投资组合构成 (以千美元为单位)：

	公允价值		百分比

服务：商业	$	44,875		20.1	%
银行、金融、保险和房地产		41,470		18.7
酒店，游戏与休闲		38,656		17.4
服务：消费者		18,330		8.2
建筑与建筑		13,719		6.2
金属与矿业		13,371		6.0
媒体：广播和订阅		11,056		5.0
高科技产业		10,000		4.5
汽车		9,862		4.4
能源：石油和天然气		7,684		3.5
消费者可自由支配		7,052		3.2
包装		3,536		1.6
航空航天与国防		2,611		1.2
总计	$	222,222		100.0	%

下表按行业分组按2023年9月30日的公允价值（千美元）列出投资组合组成：

	公允价值		百分比

服务：商业	$	47,083		20.7	%
银行、金融、保险和房地产		43,755		19.3
酒店，游戏与休闲		34,158		15.1
服务：消费者		18,292		8.1
高科技产业		15,472		6.8
建筑与建筑		14,676		6.5
金属与矿业		12,517		5.5
媒体：广播和订阅		11,665		5.2
汽车		9,520		4.2
消费者可自由支配		6,920		3.1
能源：石油和天然气		5,384		2.4
包装		3,396		1.5
航空航天与国防		2,645		1.2
零售		978		0.4
总计	$	226,461		100.0	%

本公司投资于主要位于美国的投资组合公司。地域组成由投资组合公司的公司总部所在地决定，这可能不代表投资组合公司业务的主要来源。

非尼西芬公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(未经审计)

(续)

下表显示按地理位置按2023年12月31日的公允价值（千美元）的投资组合组成：

	公允价值		百分比
东北方向	$	82,168		36.9	%
东南		65,073		29.3
中西部		33,990		15.3
西		25,453		11.5
西南		7,073		3.2
大西洋中部		376		0.2
国际		8,089		3.6
总计	$	222,222		100.0	%

下表显示按地理位置按2023年9月30日公允价值（千美元）列示的投资组合组成：

	公允价值		百分比
东北方向	$	92,081		40.7	%
东南		60,116		26.5
中西部		32,782		14.5
西		25,608		11.3
西南		7,661		3.4
大西洋中部		201		0.1
国际		8,012		3.5
总计	$	226,461		100.0	%

非尼西芬公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(未经审计)

(续)

与关联/受控公司的交易

本公司在投资组合公司中有投资，根据1940年法案被指定为关联投资和控制投资。截至2023年及2022年12月31日止三个月与关联投资及受控投资的交易如下：

投资为名⁽¹⁾⁽²⁾	投资类型	公允价值， 9月30日， 2023		购买量/ （销售）或预付款/ （分发）		转账输入/输出附属公司的数量		未实现得/(失)			已实现得/(失)		公平值， 12月31日， 2023		挣来收入
关联投资
1888 Industrial Services，LLC	高级担保第一留置权定期贷款C	$	751,479	$	-	$	-	$	678,794		$	-	$	1,430,273	$	40,558
	循环信贷安排		4,632,177		1,141,365		-		479,897			-		6,253,439		152,744
Black Angus Steakhouse，LLC	高级担保第一留置权延迟提取定期贷款		875,749		-		-		-			-		875,749		-
	高级担保第一留置权定期贷款		1,459,249		-		-		(470,800	)		-		988,449		-
	高级有保障的优先留置权超级优先DDTL		1,920,960		-		-		-			-		1,920,960		(20,809	)
FST Holdings Parent，LLC	权益		10,000,003		-		-		(3	)		-		10,000,000		-
海上无线控股有限公司	高级担保第一留置权定期贷款B		7,500,000		6,625		-		(6,625	)		-		7,500,000		283,199
	权益		10,150,000		-		-		1,750,000			-		11,900,000		-
关联投资共计		$	37,289,617	$	1,147,990	$	-	$	2,431,263		$	-	$	40,868,870	$	455,692

投资为名⁽¹⁾⁽²⁾	投资类型	公允价值， 9月30日， 2023		购买量/ （销售）或预付款/ （分发）			转账输入/输出受控		未实现收益/（损失）			已实现得/(失)		公平值， 12月31日， 2023		挣来收入
受控投资
FlexFIN，LLC	股权	$	38,870,711	$	(2,460,565	)	$	-	$	-			-	$	36,410,146	$	1,348,200
Kemmerer Operations，LLC	高级担保第一留置权定期贷款		3,383,877		(216,704	)		-		-			-		3,167,173		149,967
	权益		9,133,052		2,300,000			-		(1,229,110	)		-		10,203,942		-
NVTN有限责任公司	高级担保第一留置权延迟提取定期贷款		7,214,856		3,190,114			-		(41,470	)		-		10,363,500		286,238
	高级担保第一留置权定期贷款B		5,037,547		-			-		70,207			-		5,107,754		-
控制投资共计		$	63,640,043	$	2,812,845		$	-	$	(1,200,373	)	$	-	$	65,252,515	$	1,784,405

非尼西芬公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(未经审计)

(续)

投资为名⁽¹⁾⁽²⁾	投资类型	公允价值， 9月30日， 2022		购买量/ （销售）或预付款/ （分发）			转账输入/输出的分支机构		未实现收益/（损失）			已实现得/(失)		公平值， 12月31日， 2022		挣来收入
关联投资
1888 Industrial Services，LLC	高级担保第一留置权定期贷款C	$	-	$	-		$	-	$	123,193		$	-	$	123,193	$	27,308
	循环信贷安排		4,151,562		215,622			-		264,993			-		4,632,177		97,647
Black Angus Steakhouse，LLC	高级担保第一留置权延迟提取定期贷款		758,929		-			-		-			-		758,929		24,693
	高级担保第一留置权定期贷款		1,547,918		-			-		117,776			-		1,665,694		-
	高级担保第一留置权超级优先延迟提取定期贷款		1,500,000		-			-		-			-		1,500,000		48,805
Kemmerer Operations，LLC	高级担保第一留置权定期贷款		2,378,510		(813,559	)		-		-			-		1,564,951		89,743
	权益		694,702		-			-		380,742			-		1,075,444		-
US MultiFamily，LLC	权益		1,282,571		-			-		(171,167	)		-		1,111,404		-
关联投资共计		$	12,314,192	$	(597,937	)	$	-	$	715,537		$	-	$	12,431,792	$	288,196

投资为名⁽¹⁾⁽²⁾	投资类型	公允价值， 9月30日， 2022		购买量/ （销售）或预付款/ （分发）			转账输入/输出受控		未实现收益/（损失）		已实现得/(失)		公平值， 12月31日， 2022		挣来收入
受控投资
FlexFIN，LLC	股权	$	47,136,146	$	(10,467,262	)	$	-	$	1,627		-	$	36,670,511	$	1,210,200
NVTN有限责任公司	高级担保第一留置权延迟提取定期贷款		7,192,927		-			-		51,169		-		7,244,096		194,627
	高级担保第一留置权定期贷款B		3,697,109		-			-		-		-		3,697,109		-
控制投资共计		$	58,026,182	$	(10,467,262	)	$	-	$	52,796	$	-	$	47,611,716	$	1,404,827

(1)	面值金额和其他详细情况列于投资综合明细表。

(2)	在期初和期末价值为零的证券以及那些没有交易活动的证券被排除在前滚之外。

关联投资和受控投资的购买/(销售)或预付款/(分配) 指出售和结算投资、购买、发起和参与、因PIK利息而增加的投资以及投资溢价/(折价)净摊销的收益，包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的综合现金流量表上列报的购买和销售。关联投资和受控投资的转进/转出代表作为关联投资或受控投资成为或移出的投资当月的公允价值。来自关联投资和受控投资的收入计入截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的综合经营报表中的总投资收入。

非尼西芬公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(未经审计)
(续)

未合并的重要子公司

根据SEC的法规 S—X和GAAP，公司评估并确定其有一家子公司FlexFIN，LLC，该子公司被视为截至2023年12月31日的“重要子公司”，其财务信息摘要如下（千美元）：

资产负债表	2023年12月31日 (未经审计)		9月30日， 2023 (已审核)
总资产	$	36,460	$	38,871
总负债		245		279

收益表	对于三个月已结束 12月31日， 2023 (未经审计)		这一年的已结束 9月30日， 2023 (已审核)
总收入	$	965	$	4,385
总费用		94		815
净收入	$	871	$	3,570

附注4.公允价值计量

该公司遵循ASC 820来衡量有价证券投资的公允价值。公允价值是指在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产时收到的价格或为转移负债而支付的价格。如可用，公允价值以可观察市场价格或参数为基础，或由该等价格或参数衍生而来。如果没有可观察到的价格或投入，则应用估值模型。这些估值模型涉及一定程度的管理层估计和判断，其程度取决于工具或市场的价格透明度和工具的复杂性。公司的公允价值分析包括对任何无资金支持的贷款承诺的价值分析。在合并财务报表中按公允价值记录的财务投资为披露目的，根据与用于衡量其价值的投入相关的判断水平进行分类。估值层次水平基于截至计量日期的投资估值的透明度。将资产净值作为实际权宜之计进行估值的投资被排除在这个层次结构之外，某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。这三个级别的定义如下：

●

第1级-根据相同资产或负债于计量日期在活跃市场的报价进行估值。

●

第二级—根据不活跃市场或所有重大输入数据均可直接或间接观察之市场报价进行估值。

●

第三级—基于不可观察且对整体公允价值计量具有重大意义的输入数据的估值门。

除在投资估值中使用上述投入外，本公司继续采用董事会批准的与ASC 820一致的估值政策(见附注2)。与我们的估值政策一致，我们在确定公允价值时评估投入的来源，包括我们投资的任何市场。

下表呈列截至2023年12月31日，根据公允价值架构按主要类别划分的我们投资的公允价值计量（美元单位：千美元）：

	截至2023年12月31日的公允价值层级
投资：	1级		2级		3级		总计
优先担保的第一留置权定期贷款	$	-	$	19,996	$	82,396	$	102,392
高级担保票据		-		8,997		-		8,997
股权/认股权证		22,231		6,296		81,523		110,050
总计	$	22,231	$	35,289	$	163,919	$	221,439
按资产净值计量的投资⁽¹⁾								783
按公允价值计算的投资共计							$	222,222

(1)	使用资产净值按公允价值计量的某些投资尚未分类在公允价值层级中。表中呈列的公允价值金额旨在允许公允价值层级与综合资产与负债表中呈列的金额进行对账。

PHENIXFIN Corporation
合并财务报表附注
2023年12月31日
(未经审计)
(续)

下表呈列截至2023年9月30日，根据公允价值架构按主要类别划分的我们投资的公允价值计量（美元单位：千美元）：

	截至2023年9月30日的公允价值层级
投资：	1级		2级		3级		总计
优先担保的第一留置权定期贷款	$	-	$	20,505	$	82,499	$	103,004
高级担保票据		-		8,922		-		8,922
股权/认股权证		24,709		6,217		82,817		113,743
总计	$	24,709	$	35,644	$	165,316	$	225,669
按资产净值计量的投资（1）								792
按公允价值计算的投资共计							$	226,461

(1)	使用资产净值按公允价值计量的某些投资尚未分类在公允价值层级中。表中呈列的公允价值金额旨在允许公允价值层级与综合资产与负债表中呈列的金额进行对账。

下表提供了截至2023年12月31日止三个月使用第3级输入的投资的期初和期末余额对账（千美元）：

	高级担保第一留置权定期贷款			股票/ 认股权证			总计
截至2023年9月30日的余额	$	82,499		$	82,817		$	165,316
采购和对成本的其他调整		7,760			6,752			14,512
销售额(包括还款或到期日)		(8,802	)		(7,852	)		(16,654	)
投资已实现净收益/(亏损)		(12	)		278			266
未实现净收益/(亏损)		951			(472	)		479
转入/(转出)		-			-			-
截至2023年12月31日的余额	$	82,396		$	81,523		$	163,919

下表提供了截至2022年12月31日止三个月使用第3级输入的投资的期初和期末余额对账（千美元）：

	高级安全保障第一留置权定期贷款			高级安全保障第二留置权定期贷款			高级安全保障备注			股票/ 认股权证			总计
截至2022年9月30日的余额	$	74,252		$	2,607			-		$	69,816		$	146,675
采购和对成本的其他调整		2,900			-			-			4,282			7,182
销售额(包括还款或到期日)		(1,046	)		(2,607	)		-			(14,644	)		(18,297	)
投资已实现净收益/(亏损)		3			5			(42	)		-			(34	)
未实现净收益/(亏损)		(1,448	)		(5	)		1,659			(391	)		(185	)
转入/(转出)		-			-			-			-			-
截至2022年12月31日的余额	$	74,661		$	-			1,617		$	59,063		$	135,341

截至2023年和2022年12月31日止三个个月未实现收益（亏损）的净变动，包括在与截至2023年和2022年12月31日仍持有的第3级投资相关的收益中，约为美元2.1百万美元和美元2.3分别为100万美元。

购买和其他成本调整包括按成本购买新投资、再融资/重组的影响、债务证券折价/溢价收入的增加/摊销债务证券和PIK。

销售额是指从已售出投资中获得的净收益，包括任何还款或到期日。

每季度对公允价值层次分类进行审查。估值输入数据的可观察性的变化可能导致某些金融资产或负债的重新分类。影响公允价值层级第3级的重新分类于发生重新分类的季度初作为转入/转出第3级类别。截至2023年12月31日止三个月，并无投资转入或转出第三级。截至2022年12月31日止三个月，我们的一项投资从第3层转出，并无投资转入第3层。

PHENIXFIN Corporation
合并财务报表附注
2023年12月31日
(未经审计)
(续)

下表呈列截至2023年12月31日我们投资的第三级公允价值计量的量化信息（千美元）：

公允价值

估值方法论

无法观察到的输入

范围（加权平均值）

对以下方面的影响
估值从
增加
输入

优先担保的第一留置权定期贷款

68,020

收益法

市场收益率

9.0% - 36.0%(14.88%)

减少量

优先担保的第一留置权定期贷款

13,520

市场方法

EBITDA倍数

1.6x - 5.0x (2.8x)

增加

优先担保的第一留置权定期贷款

856

市场方法

LTM EBITDA倍数

6.3x - 7.3x (6.8x)

增加

股权/认股权证

36,411

成本法

抵押品价值

不适用

股权/认股权证

10,759

市场方法

LTM倍数

6.3x - 7.3x (6.8x)

增加

股权/认股权证

34,124

市场方法

EBITDA倍数

1.3x - 36.8x (4.1x)

增加

股权/认股权证

229

收益法

DLOM(因缺乏适销性而打折)

3.0x - 3.1x (3.1x)

减少量

总计

163,919

下表呈列截至2023年9月30日我们投资的第三级公允价值计量的量化信息（千美元）：

公允价值

估值方法论

无法观察到的输入

射程
(加权平均)

对以下方面的影响
估价自
增加
输入

优先担保的第一留置权定期贷款

69,943

收益法

市场收益率

8.50% - 32.0% (13.78%)

减少量

优先担保的第一留置权定期贷款

751

市场方法

收入倍数

0.3x—0.3x (0.3x)

增加

优先担保的第一留置权定期贷款

10,939

市场方法

EBITDA倍数

1.7x - 5.0x (3.1x)

增加

优先担保的第一留置权定期贷款

866

市场方法

LTM EBITDA倍数

5.8x - 6.8x (6.3x)

增加

股权/认股权证

38,870

成本法

抵押品价值

不适用

股权/认股权证

11,734

市场方法

LTM倍数

5.8x – 6.8x (6.3x)

增加

股权/认股权证

22,007

市场方法

EBITDA倍数

1.8x – 36.8x (2.8x)

增加

股权/认股权证

10,000

最近购买

购进价格

不适用—不适用（不适用）

不适用

股权/认股权证

206

收益法

DLOM(因缺乏适销性而打折)

3.0x – 3.2x (3.1x)

减少量

总计

165,316

公司债务和衍生产品投资的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入是市场收益率。市场收益率的增加将导致公允价值计量的降低。

本公司股权/认股权证投资的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入是指最近12个月(“LTM”)、未来12个月(“NTM”)或市场参与者将考虑的合理期间的可比公司收入倍数或EBITDA。单独增加EBITDA倍数将导致公允价值计量更高。

2017年9月，本公司与Global Accessories Group，LLC（“Global Accessories”）签订了一份协议，根据协议，本公司将其在Lydell Jewelry Design Studio，LLC的全部股权交换为 3.8全球配件的%会员权益，包含在投资综合计划中。作为协议的一部分，本公司有权以现金支付(“盈利”)的形式获得或有对价，以及最多额外的。5%会员权益(“AMI%”)，前提是Global Accessories在截至2022年的日历年度内达到一定的财务基准。溢价和AMI最初以合计公允价值#美元入账。2.4于交易日采用收益法，并计入合并资产负债表中的其他资产。或有对价在每个报告日期按公允价值重新计量，直到或有事项得到解决。公允价值的任何变动将在收益中确认。截至2023年12月31日和2023年9月30日，本公司认为或有对价无法收回。

PHENIXFIN Corporation
合并财务报表附注
2023年12月31日
(未经审计)
(续)

附注5.借款

作为BDC，我们通常只被允许使用杠杆，条件是我们的资产覆盖范围(如1940年法案所定义)至少等于。200我们在任何时候使用的杠杆量取决于我们在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。

然而，在2018年3月，小企业信贷可用性法案修改了1940年的法案，允许BDC增加其可能产生的最大杠杆量。200%至150%，如果满足1940年法案的某些要求。根据1940年法案，如果代表至少多数选票的股东(br})在法定人数存在时批准了一项提案，我们就可以增加我们的杠杆能力。如果我们获得股东批准，我们将被允许在批准后的第一天增加我们的杠杆能力。或者，1940年法案允许我们的独立董事的多数批准增加我们的杠杆能力，这种批准将在批准一年周年后生效。在任何一种情况下，我们都将被要求在我们的网站和美国证券交易委员会备案文件中披露某些信息，其中包括收到增加我们杠杆的批准、我们的杠杆能力和使用情况以及与杠杆相关的风险。-未请求或获得批准，公司仍受…200%要求。

截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司的资产覆盖范围为275.4%和270.7分别在实施杠杆后的%，因此公司的资产覆盖范围大于200%，根据1940年法案目前适用于公司的最低资产覆盖率要求。

本公司截至2023年12月31日和2023年9月30日的未偿债务(不包括债务发行成本)如下(单位：千美元)：

	2023年12月31日								2023年9月30日
	可用本金总额		本金金额杰出的		账面价值		公允价值		集料可用本金		本金金额杰出的		账面价值		公允价值
2028年笔记	$	57,500	$	57,500	$	55,895	$	51,359	$	57,500	$	57,500	$	55,811	$	49,105
循环信贷安排		21,558		28,442		28,442		28,442		21,558		28,442		28,442		28,442
债务总额	$	79,058	$	85,942	$	84,337	$	79,801	$	79,058	$	85,942	$	84,253	$	77,547

信贷安排

2022年12月15日，本公司签订了 a3年份$50.0与伍德森林国家银行(“伍德森林”)合作的百万循环信贷安排(“信贷安排”)。伍德森林是行政代理、唯一簿记管理人和唯一牵头安排人。

根据信贷安排，本公司须遵守有关类似循环信贷安排的各项契约、报告规定及其他惯例要求，包括但不限于：(A)对产生额外债务及留置权的限制，(B)对某些投资的限制，(C)对某些受限制付款的限制，(D)维持某一最低股东权益，(E)维持本公司及其合并附属公司的总资产与总负债的比率(除若干例外情况外)不低于：2.0：1.0；(F)对质押若干未设押资产的限制；及(G)订立或存在禁止对本公司及其若干附属公司的某些财产留置权的协议的限制。这些契约受管理信贷安排的文件所述的重要限制和例外情况的制约。根据信贷安排可借款的金额 (以及某些其他允许债务的产生)也必须遵守借款基准，该借款基准对质押为抵押品的不同类型的资产(基于根据信贷安排确定的价值)应用不同的预付款利率。截至2023年12月31日，本公司在所有方面都遵守了信贷安排的条款。

截至2023年12月31日和2023年9月30日有$28.4百万美元和美元28.4在信贷安排下，未偿还的金额分别为100万美元。

信贷安排项下的未偿还贷款的月利率为SOFR+。2.90%。此外，该公司亦须缴付承诺费。0.25%，应于循环信贷中未支取部分的每日实际金额计提。

2023年1月17日，本公司根据信贷安排借入2,320万美元，并用所得款项赎回已发行及未偿还的2023年票据本金总额2,260万美元，包括所有已发行及未偿还的2023年票据。2023年债券按本金的100%赎回，另加2022年9月30日至2023年1月17日(不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。

PHENIXFIN Corporation
合并财务报表附注
2023年12月31日
(未经审计)
(续)

无担保票据

2023年笔记

2013年3月18日，公司发行了美元60.0本金总额为百万 6.125到期日期为%的无担保票据2023年3月30日(《2023年笔记》)。2013年3月26日，公司又完成了$3.5根据承销商部分行使购买额外票据的选择权，2023年债券的本金总额为100万美元。自2016年3月30日起，2023年债券可于任何时间或由本公司选择不时赎回全部或部分债券。2023年发行的债券的息率为6.125每年%，从2013年6月30日开始，按季度在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付。

2016年12月12日，公司与FBR Capital Markets&Co.签订了一份“按市场交易”(“ATM”)债务分配协议，通过该协议，公司可不时要约出售，最高可达$40.02023年发行的债券本金总额为百万元。该公司出售了1,573,872 2023年发行的债券，平均价格为$25.03每张钞票，并筹集$38.6通过自动柜员机债务分配协议，净收益为100万美元。

2018年3月10日，公司赎回美元13.0 2023年债券的本金总额为百万美元。2018年12月31日，公司赎回美元12.02023年发行的债券本金总额为百万美元。根据ASC 470-50《修改和清偿》，赎回作为债务清偿入账，造成已实现损失#美元。0.3在合并业务报表中作为债务清偿损失入账。

2020年12月21日，本公司宣布：已完成2023年票据转让至纳斯达克全球市场的申请程序，并获授权转让上市手续。2023年债券在纽约证券交易所的上市和交易于2020年12月31日收盘时停止。自2021年1月4日起，2023年发行的债券开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“PFXNL”。

2021年11月15日，本公司向2023年票据持有人发出通知，说明本公司行使赎回美元的选择权。55,325,000合计于2021年12月16日发行及未偿还的2023年债券本金。2021年12月16日，公司赎回美元55,325,000 已发行和未偿还2023年债券的本金总额。根据ASC 470-50、修改和清偿，赎回作为债务清偿入账，造成已实现损失#美元。0.3在综合业务报表中作为债务清偿损失入账。

2022年12月15日，公司向其2023年票据持有人发出通知，说明公司行使赎回美元的选择权。22,521,800总计已发行及未偿还2023年票据本金，包括所有已发行及未偿还2023年票据，价格相等于100根据管理2023年债券的契约条款，2023年债券本金的%，加上2022年9月30日至2023年1月17日(但不包括在内)的应计和未付利息。赎回已于2023年1月17日完成。该公司以在信贷安排下取得的贷款，为2023年票据的赎回提供资金。

2028年笔记

2021年11月9日，本公司与代表几家承销商的Oppenheimer&Co.Inc.签订了一份承销协议，与发行和销售(“发售”)$有关。57,500,000(包括承销商购买最多$7,500,000本金合计)本金合计5.25到期日期的票据百分比2028年11月1日(《2028年笔记》或《笔记》)。根据公司此前提交给美国证券交易委员会的N-2表格中的有效搁置登记声明，此次发行于2021年11月15日进行。自2021年11月16日起，2028年发行的债券开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“PFXNZ”。

2021年11月15日，本公司与美国银行全国协会作为受托人，于2012年2月7日在本公司与受托人之间签订了第四份基础契约补充契约。第四期补充契约与发行2028年期债券有关。

债务的公允价值

我们债务的公允价值是根据ASC 820确定的，ASC 820定义了公允价值，公允价值是指在当前市场条件下，在计量日期在市场参与者之间有序交易中转移债务所需支付的价格。公开交易的2028年债券的公允价值基于截至计量日期的收盘报价。于2023年12月31日及2023年9月30日，票据被视为公允价值层次中的第一级，定义见附注4。于2023年12月31日及2023年9月30日，信贷安排被视为公允价值层次中的第三级，定义见附注4。

PHENIXFIN Corporation
合并财务报表附注
2023年12月31日
(未经审计)
(续)

与2028年票据相关的债务发行成本在综合资产负债表中报告，直接从2023年12月31日和2023年9月30日的面值中扣除。截至2023年12月31日和2023年9月30日，与2023年票据和2028年债券相关的债务发行成本如下(美元，单位为千美元)：

	截至以下三个月						截至该年度为止
	2023年12月31日						2023年9月30日
	2023年笔记		2028年笔记		总计		2023年笔记		2028年笔记		总计
期初债务发行费用总额	$	-	$	1,689	$	1,689	$	39	$	2,020	$	2,059
摊销债务发行成本		-		84		84		39		331		370
未摊销债务发行成本	$	-	$	1,605	$	1,605	$	-	$	1,689	$	1,689

截至2023年及 2022年12月31日止三个月，2023年票据、2028年票据及信贷融资的利息开支、摊销债务发行成本、摊销递延融资成本、加权平均列报利率及加权平均未偿还债务余额的组成部分如下（美元，千美元）：

	在截至12月31日的三个月内，
	2023			2022
2023年票据利息	$	-		$	755
2028年票据利息		754			345
信贷便利利息		598			-
承诺费		14			-
信贷融资递延融资成本摊销		92			30
债务发行成本摊销		84			103
总计	$	1,542		$	1,233
加权平均法定利率		6.2	%		6.1	%
加权平均未偿债务	$	85,942		$	80,022

注6.协议

管理协议

关于董事会采用内部化管理结构，本公司于2020年11月19日按惯例与U.S.Bancorp签订了《基金会计服务协议》和《行政服务协议》。美国Bancorp的一家附属公司也担任该公司的托管人。公司与U.S.Bancorp的行政和托管关系于2022年8月9日终止。此后，SS&C一直担任本公司的管理人，并根据与本公司的服务协议为本公司提供基金会计和财务报告服务。根据与本公司签订的《贷款管理及托管协议》，ComputerShare将于2022年9月12日起担任本公司的托管人。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们产生了大约美元0.1百万美元和美元0.1分别为百万美元的管理员费用。

截至2023年12月31日和2023年9月30日 $0.1百万美元和美元0所附资产和负债合并报表中的“应付行政管理费用”中列有100万美元。

长期现金激励计划

2022年5月9日，根据董事会薪酬委员会的建议，公司董事会通过了PhenixFIN 2022长期现金激励计划(以下简称CIP)。CIP根据已批准绩效期间内预先设定的财务目标的实现情况，向薪酬委员会批准的公司关键员工提供基于绩效的现金奖励。业绩目标可表示为公司资产净值、公司普通股每股资产净值、公司普通股市场价格变动、个人业绩指标和/或委员会认为与实现CIP目的相关的其他目标和目标的一个或组合。

关于CIP的批准，薪酬委员会于2022年4月批准了从2021年10月1日至2024年9月30日结束的三年绩效期间的奖励( “2022年LTIP计划”)。每个参与者都有资格获得等额的现金。0%-200根据资产净值(“资产净值”)和每股资产净值目标(加权)的实现情况，确定的目标奖励(“目标业绩奖”)的百分比。30%和%70%)(“绩效目标”)。针对每个绩效目标分别评估绩效。如果未达到最低绩效水平，则不会就绩效目标支付任何费用。每个绩效目标受(I)一个门槛绩效水平的约束，在该门槛水平上，可以支付可归因于该绩效目标的目标绩效奖的百分比，低于该百分比则不向奖项支付任何款项；(Ii)目标绩效水平，在该目标水平上，100可支付可归因于该绩效目标的目标绩效奖励的% ；以及(Iii)绩效的最高水平，达到该水平时，200可支付可归因于该绩效目标的目标绩效奖励的% ，在每种情况下均受此类奖励的其他条款和条件的限制。在每个绩效目标的门槛、目标和最高绩效水平之间，应以线性级数插入归因于绩效目标的奖励部分。

非尼西芬公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(未经审计)

(续)

2022年12月，根据CIP，薪酬委员会批准了对Lorber先生和McMillan女士的三年绩效奖励，自2022年10月1日起至2025年9月30日结束(“2023年LTIP计划”)。根据上述因素，每位参与者有资格获得相当于上述目标奖励金额百分比的现金。薪酬委员会在批准奖励时，对每个绩效目标进行了单独评估。

2023年12月，根据CIP，薪酬委员会批准了对Lorber先生和McMillan女士的奖励，从2023年10月1日开始，到2026年9月30日结束(“2024年LTIP计划”)。根据上述因素，每个参与者都有资格获得相当于其目标奖励金额的百分比的现金。薪酬委员会在批准奖励时，对每个绩效目标进行了单独评估。

每名高管人员的目标绩效奖如下表所示：

姓名和头衔	Target的美元价值奖项
董事会主席兼首席执行官David·洛贝尔	$	890,000
首席财务官埃莉达·麦克米兰		380,000

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内，《公司》录制了一个应计利润$304,800和$0，分别，为了这些奖项。

附注7.关联方交易

应由关联公司支付

联营公司于2023年12月31日和2023年9月30日到期的费用包括本公司代表其某些联营公司支付的某些法律、一般和行政费用。

附注8.承诺

资金不足的承付款

截至2023年12月31日和2023年9月30日，我们根据贷款和融资协议承诺提供高达2.6百万美元到两家投资组合公司，以及3.4分别为百万至四家投资组合公司。这些承诺主要由优先担保延迟提取定期贷款和左轮手枪组成，其公允价值的确定包括在投资综合附表中。这些承诺通常以借款人满足某些标准为条件，例如遵守契约和某些业务指标。借款和融资的条款与我们投资组合中的其他贷款和股权证券的条款相当。下表汇总了截至2023年12月31日和2023年9月30日的未到位资金承付款的构成(以千美元为单位)：

	2023年12月31日		9月30日， 2023
Secure Acquisition Inc.(DBA Paragon Films)-高级担保第一留置权延迟提取定期贷款	$	-	$	517
NVTN LLC-高级担保第一留置权延迟提取定期贷款		-		220
鹿管理系统有限责任公司-高级担保第一留置权延迟提取定期贷款		600		600
Tamarix Capital Partners II，L.P.-基金投资		2,038		2,038
未筹措资金的承付款总额	$	2,638	$	3,375

或有事件

2023年12月，本公司成立了一家子公司，作为受监管的保险公司。公司购买了100,000购买该子公司普通股的股份，价格为$1.002024年2月8日每股。该附属公司亦订立合并协议，据此同意收购主要透过其附属公司(“VR”)经营保险业务的VR Insurance SPV，LLC的控股权，并向该公司提供额外资本。本公司对保险子公司和VR的总投资预计约为美元49百万美元。合并交易目前预计将在2024年上半年完成，这取决于各种完成条件，包括保险监管部门的批准。

2023年12月，公司投资组合中的一家公司签订了销售协议。如果销售协议没有完成，公司将从其他贷款人手中收购所有贷款和其他债务，购买价格约为$4.6百万美元。

租赁义务

本公司对其租赁进行评估，以确定它们是否应被归类为经营性租赁或融资租赁。PhenixFIN为其办公空间确定了一份运营租约。租约从2021年9月1日开始，2026年11月30日到期。

自2021年9月1日签订租约以来，PhenixFIN记录了截至该日的使用权资产和租赁负债。

截至2023年12月31日和2023年9月30日，与经营租赁相关的资产为美元，417,189及$449,815并计入合并资产负债表中的其他资产余额。截至2023年12月31日及2023年9月30日，租赁负债为美元，394,364及$432,698 并计入综合资产负债表的其他负债余额。截至2023年12月31日和 2023年9月30日，剩余租赁期限约为三年每个相应期间的隐含借款利率为 5.25每个相应时期的百分比。

非尼西芬公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(未经审计)

(续)：

下表显示了截至2023年12月31日，PhenixFIN经营租赁项下的未来最低付款：

截至9月30日止年度，	金额
2024	$	115,319
2025		156,971
2026		161,680
2027		27,417
此后		-
		461,387
未贴现现金流量与贴现现金流量之间的差额		(67,023	)
	$	394,364

注9.手续费收入

手续费收入包括修改费、预缴罚款和其他非经常性杂费，以及经常性行政代理费。下表汇总了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的手续费收入(以千美元为单位)：

	截至 12月31日的三个月，
	2023		2022
预付费	$	-	$	-
行政代理费		-		-
修改费		-		-
其他费用		2		74
费用收入	$	2	$	74

附注10.董事酬金

在2021年和2022年的每个日历年，公司的独立董事每人收取年费$100,000。此外，独立首席执行官董事还获得了一笔美元的年度预聘费30,000审计委员会主席每年收到一笔#美元的聘用费25,000，它的每个其他成员都获得了每年$的预聘费。12,500；提名和公司治理委员会主席和薪酬委员会主席每人每年获得#美元的聘用费。15,000这些委员会的其他成员每人每年获得#美元的预聘费。8,000。公司的名独立董事也收到了#美元的费用3,000每次董事局会议及$2,500对于他们参加的每一次委员会会议。

自2023年1月1日至2023年4月30日，名独立董事须遵守上述费用结构。自2023年5月1日起，对结构进行了修改，使公司每位独立董事的年费为$150,000。此外，首席独立董事董事每年还会获得一笔$30,000；审计委员会主席每年获得#美元的聘用费25,000，它的每个其他成员每年获得$$的定金。12,500；提名和公司治理委员会主席和薪酬委员会主席每人每年可获得#美元的聘用费。15,000这些委员会的其他成员每人每年可获得#美元的预聘费。8,000。公司的独立董事不再收取他们参加的每次董事会和委员会会议的费用。

作为本公司“利害关系人”的董事不获支付董事会服务薪酬(该词在1940年法案中有定义)。截至2023年、2023年及2022年12月31日止三个月，本公司确认0.2百万美元和美元0.2董事手续费开支分别为百万元。

注11.每股收益

根据ASC主题 260-每股收益的规定，每股基本收益的计算方法是普通股股东可获得的收益除以该期间的加权平均流通股数量。其他潜在摊薄普通股及其对收益的相关影响在计算摊薄基础上的每股收益时被考虑。截至2023年12月31日，本公司并无任何可能造成摊薄的普通股。

以下信息阐述了截至2022年12月31日、2023年和2022年三个月的加权平均基本和稀释后每股净资产净增加/(减少)的计算 (千美元，不包括股票和每股金额)：

	截至 12月31日的三个月，
	2023		2022
基本的和稀释的：
经营净资产净增加(减少)	$	4,534	$	3,952
已发行普通股的加权平均数-基本和稀释		2,072,694		2,100,876
普通股每股收益(亏损)--基本和摊薄	$	2.19	$	1.88

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2023年12月31日
(未经审计)

(续)：

附注12.财务要点

以下为截至2023年及2022年12月31日止三个月的财务概要时间表：

	截至 12月31日的三个月，
	2023			2022
每股数据
期初每股资产净值	$	70.75		$	57.49

运营结果：
净投资收益/(亏损)		0.82			0.78
投资已实现净收益/(亏损)		0.11			0.01
投资未实现净收益/(亏损)		1.26			1.09
清偿债务净亏损		-			-
经营净资产净增(减)		2.19			1.88

股本交易
根据股票回购计划回购普通股		0.20			0.01
股本交易净增加（减少）		0.20			0.01
期末每股资产净值	$	73.14		$	59.38

期末净资产	$	150,700,800		$	124,692,805
期末已发行股份		2,060,490			2,099,824

期末每股市值	$	42.25		$	31.05
按市值计算的总回报⁽¹⁾		11.48	%		(10.98	%)
按资产净值计算的总回报⁽²⁾		2.65	%		3.18	%
投资组合流动率		6.80	%		3.75	%
比率：
免税、贴现和报销后净投资/(损失)收入与平均净资产的比率⁽³⁾		4.78	%		1.28	%
总费用与平均净资产的比率⁽³⁾		11.23	%		2.38	%

补充数据：
非经常性手续费收入百分比⁽⁴⁾		0.15	%		1.56	%
平均未偿债务⁽⁵⁾	$	85,941,941		$	80,021,800
加权平均普通股平均未偿债务	$	41.46		$	38.09
单位资产覆盖率⁽⁶⁾	$	2,754		$	2,597
高级证券未偿⁽⁷⁾
2023年笔记	$	-		$	22,521,800
2028年笔记	$	57,500,000		$	57,500,000
信贷安排	$	28,441,941		$	-

单位平均市值：
2023年笔记	$	-		$	25.10
2028年笔记	$	22.54		$	23.55

(1)	总回报是历史性的，并假设股价的变化、所有股息的再投资和根据公司股息再投资计划获得的价格的分配，以及在此期间不产生销售费用。计算不是按年计算的。
(2)	总回报是历史性的，并假设资产净值的变化，所有股息按公司股息再投资计划获得的价格再投资，以及该期间没有销售费用。计算不按年计算。
(3)	比率在过渡期间按年率计算。
(4)	非经常性费用的影响占总投资收入的百分比。
(5)	以期内未偿债务的每日加权平均账面价值计算。
(6)	每单位资产覆盖率为本集团总综合资产的账面值减去所有并非以高级证券代表的负债及债务，与代表债务的高级证券总额的比率。每单位的资产覆盖率以每美元的美元数额表示1,000负债累累。
	截至2023年12月31日，公司资产覆盖率为 275.4实施杠杆后的%，因此公司的资产覆盖率高于200%，根据1940年法案的最低资产覆盖率要求。
(7)	期末每类未偿还优先证券的总金额，不包括债务发行成本。

非尼西芬公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(未经审计)

(续)

注13.分红

任何股息和对普通股股东的分配在除息日记录。作为股息支付的任何金额由我们的董事会决定。

我们为我们的普通股股东采用了“选择退出”股息再投资计划。因此，如果我们宣布现金股息或其他分配，未从我们的股息再投资计划“选择退出”的每个股东将自动将其股息再投资于我们普通股的额外股份，而不是现金股息。以普通股的形式获得分配的股东将接受与收到现金分配相同的联邦、州和地方税后果。

截至2023年及2022年12月31日止三个月，本公司并无申报任何定期分派付款。

附注14.股票交易：

2023年2月8日，董事会批准将公司股份回购计划下的授权回购金额从$25百万至美元35自2021年1月11日宣布这项股份回购计划以来，公司累计回购了663,219截至2023年12月31日的普通股股票，总成本约为美元26.3百万美元，或24.3自该计划开始时已发行股份的百分比。根据扩大股份回购计划授权的剩余总额约为美元，8.7百万美元。

下表列出了公司以平均价格$回购的普通股数量。39.62 2021年2月10日至2023年12月31日期间，根据其股份回购计划的每股：

截至的月份	股份回购		回购单价共享	集料考虑事项用于回购个共享
2021年2月		13,082	$30.25 - $30.96		397,384
2021年3月		12,241	$30.25 - $34.42		393,938
2021年4月		14,390	$33.11 - $34.89		491,469
2021年5月		25,075	$34.56 - $39.93		976,440
2021年8月		141,700	$41.03 - $42.28		5,944,213
2022年1月		7,312	$39.07 - $40.88		293,756
2022年2月		170,589	$39.53 - $41.00		6,908,864
2022年3月		132,054	$39.24 - $40.57		5,306,885
2022年4月		2,942	$39.07 - $41.00		117,758
2022年5月		3,391	$37.70 - $39.78		131,338
2022年6月		3,515	$37.28 - $39.19		135,063
2022年7月		700	$36.40 - $37.23		25,864
2022年8月		3,081	$28.24 - $37.70		112,456
2022年9月		91,508	$36.80 - $37.50		3,443,845
2022年10月		701	$35.20 - $36.14		14,434
2022年11月		1,103	$34.53 - $35.28		38,790
2022年12月		1,501	$33.26 - $34.84		51,295
2023年1月		2,052	$32.78 - $34.84		68,665
2023年2月		3,131	$33.06 - $39.03		115,430
2023年3月		2,003	$37.02 - $38.89		76,214
2023年4月		649	$35.79 - $37.03		23,671
2023年5月		100	$36.53 - $36.53		3,658
2023年6月		2,300	$33.63 - $38.76		85,556
2023年8月		14,751	$36.98 - $39.41		575,728
2023年9月		125	$38.11 - $38.11		4,772
2023年11月		475	$37.03 - $37.78		17,825
2023年12月		12,748	$37.53 - $41.03		520,749
总计		663,219		$	26,276,060

截至2023年12月31日的三个月内 1,848股份被转移到国库，包括125在截至2023年9月30日的年度内回购并在截至2023年12月31日的三个月内转入国库的股份。截至2023年12月31日，有11,500尚未转入国库的股份。

注15.后续事件

管理层已通过本报告所列综合财务报表的发布日期对后续事件进行评估。除本文所披露的项目外，在截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的三个月的综合财务报表中，并无在该期间内发生的需要在10-Q表格中披露或需要在综合财务报表中确认的后续事件。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

以下讨论和分析应与我们的财务报表和相关附注以及本季度报告10-Q表中其他部分的其他财务信息一起阅读。

除另有说明外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或“公司”时，均指PhenixFIN Corporation。

前瞻性陈述

本季度报告 Form 10-Q中的一些陈述属于前瞻性陈述，与未来事件或我们的业绩或财务状况有关。本季度报告Form 10-Q中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括以下陈述：

●

业务倡议和战略的引入、退出、成功和时机；

●

政治、经济或行业状况、利率环境或影响金融和资本市场的状况的变化，可能会导致我们的资产价值发生变化；

●

竞争加剧的影响；

●

未来收购和资产剥离的影响；

●

我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；

●

与我们有关的立法和监管行动以及政府机构的改革和监管、监督或执法行动的影响；

●

我们的合同安排和与第三方的关系；

●

我们未来的任何融资；

●

外币汇率波动；

●

税务法例改变的影响，以及一般而言，我们的税务情况；

●

我们有能力为我们找到合适的投资，并监控和管理我们的投资；

●

我们有能力吸引和留住有才华的专业人士；

●

市场状况和我们进入另类债务市场以及额外债务和股权资本的能力；

●

不利于诉讼程序的解决；

●

与疫情和其他未来市场中断对我们的业务前景和我们投资的公司的运营和财务业绩的影响有关的不确定性，包括我们及其实现各自目标的能力；中断对我们继续有效管理业务的能力的影响；以及

●

与公司可能探索战略替代方案的可能性有关的风险和不确定性，包括但不限于：公司探索战略替代方案的时间、效益和结果；我们探索任何战略替代方案可能对公司业务和股票价格造成的干扰；实现预期效率或战略或财务效益的能力；潜在的交易成本和风险；以及任何战略替代方案的探索可能对我们现有的业务安排或关系产生不利影响的风险，包括我们留住或聘用关键人员的能力。不能保证对战略替代方案的任何探索都会导致交易或其他战略变化或结果。

此类前瞻性陈述可包括以下表述：“趋势”、“机遇”、“流水线”、“相信”、“舒适”、“预期”、“预期”、“当前”、“意图”、“估计”、“ ”、“立场”、“假设”、“潜在”、“展望”、“继续”、“继续”、“保持”、“保持”、“维护”，“持续”、“寻求”、“实现”以及类似的表述，或未来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或类似表述。本季度报告10-Q表中包含的前瞻性表述涉及风险和不确定性。由于任何原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果大不相同，包括被列为“风险因素”的因素以及本季度报告10-Q表中的其他部分。

本报告中包含的前瞻性表述是基于我们在本报告发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同，未来的结果可能与历史表现大不相同。尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们都建议您参考我们可能直接或通过我们已提交或未来可能提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告、包括Form 10-K年度报告、Form N-2注册声明、Form 10-Q季度报告和当前报告 8-K表的任何其他披露。

乌克兰战争

市场波动期已经发生，可能会继续发生，以应对大流行或我们无法控制的其他事件，包括恐怖袭击、战争行为、自然灾害、公共卫生危机或类似事件。这些类型的事件已经并可能继续对我们和我们的投资组合公司的经营业绩产生不利影响。

2022年2月，俄罗斯对乌克兰发动大规模入侵。俄罗斯在乌克兰的军事行动的范围和持续时间、由此产生的制裁和由此造成的未来市场混乱，包括俄罗斯和其他地方股市的下跌以及卢布对美元的贬值，是不可能预测的，但已经并可能继续显著。俄罗斯军事或其他行动(包括网络攻击和间谍活动)或对此类行动的实际或威胁回应造成的任何此类中断已经并可能继续对位于欧洲的投资组合公司或与欧洲或俄罗斯公司有密切业务关系的公司造成中断。

中东最近爆发的敌对行动也可能升级到附近地区。

这些军事行动、冲突和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但已经并可能继续严重，任何此类市场中断都可能影响我们投资组合公司的运营。因此，我们的组合投资可能会贬值，或者我们对它们的估值可能会变得不确定。

我们评估了从2023年12月31日到本季度报告10-Q表格提交日期为止的后续事件。然而，由于本项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析与公司截至2023年12月31日的季度财务报表有关，本文中的分析可能不能完全考虑市场事件的影响。截至2023年12月31日，公司按照美国公认会计原则(“GAAP”)对其投资组合进行估值，该准则基于公司当时已知或合理预期届时将会知道的事实和情况。由于市场事件可能在我们最近一次估值(截至2023年12月31日)后的几个月内造成整体波动，因此现在或未来根据美国公认会计准则进行的任何估值都可能导致我们投资组合的公允价值较低。

利率环境

2023年，美联储上调了短期利率，并表示可能会进一步加息。不断变化的利率可能会对市场产生不可预测的影响，可能会导致市场波动性加剧，并可能会削弱我们的业绩，因为我们面临着此类利率和/或波动性的影响。在利率上升的时期，例如目前的利率环境，如果我们以浮动利率借入资金，我们的资金成本将会增加，这可能会减少我们的净投资收入。此外，利率上升也可能对我们的业绩产生不利影响，如果这种增加导致我们的借贷成本上升的速度超过了我们投资的收益率。此外，如果我们持有受指定最低利率(例如SOFR下限)约束的浮动利率投资，同时从事不受该等最低利率约束的浮动利率的借款，利率上升也可能对我们的业绩产生不利影响。在这种情况下，利率上升可能会增加我们的利息支出，即使我们的投资利息收入并没有因为这样的最低利率而相应增加。

如果一般利率继续上升，我们持有浮动利率证券的投资组合公司将无法支付不断上升的利息，这可能导致他们与我们的贷款文件违约。利率上升还可能导致投资组合公司将现金从其他生产性用途转移到支付利息上，这可能会对其业务和运营产生实质性的不利影响，随着时间的推移，可能会导致违约增加。此外，利率上升可能会增加我们向投资组合公司提供固定利率贷款的压力，这可能会对我们的净投资收入产生不利影响，因为我们借入资金成本的增加不会伴随着此类固定利率投资利息收入的增加。

可以预期，一般利率水平的变化将导致我们许多债务投资的利率发生变化。

概述

我们是一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司，已根据1940年法案选择作为BDC进行监管。此外，我们已经选择，并打算每年获得资格，以符合美国联邦所得税的目的，被视为守则M分节下的RIC。在2020年12月31日之前，我们是一家外部管理的公司。自2021年1月1日以来，我们一直在这样的内部化管理结构下运营。

我们于2011年1月20日开始运营并完成首次公开募股。在我们的内部管理结构下，我们的活动由我们的高级专业人员管理，并由我们的董事会监督，董事会中的大多数成员都是独立于我们的。

公司的投资目标是产生当期收入和资本增值。管理团队寻求主要通过贷款、私募股权或其他对私人持股公司的投资来实现这一目标。本公司还可以对上市公司进行债务、股权或其他投资。这些投资还可能包括对其他BDC、封闭式基金或REITs的投资。我们还可能寻求其他战略机会，投资于其他资产或运营其他业务，以实现我们的投资目标，例如运营和管理基于资产的贷款业务。投资组合一般由优先担保的第一留置权定期贷款、优先担保的第二留置权定期贷款、优先担保债券、优先股权和普通股组成。偶尔，我们会收到认股权证或其他股权参股功能，我们相信这些功能将有可能增加总投资回报。我们的贷款和其他债务投资的评级主要是低于投资级或未评级。就发行人支付利息和到期偿还本金的能力而言，对低于投资级证券的投资被视为主要是投机性的。

作为BDC，我们需要遵守某些法规要求。例如，我们通常必须将总资产的至少70%投资于“合格资产”，包括私人或交易稀少的美国上市公司的证券、现金、现金等价物、美国政府债券和一年或更短时间内到期的高质量债务投资。此外，我们只被允许借入资金，以使我们的资产覆盖率在此类借款后至少等于200%(如果根据1940年法案，满足某些要求，则为150%)，但有一些有限的例外。为了维持我们的RIC税收待遇，我们必须满足特定的收入来源和资产多元化要求。此外，为了维持我们的RIC税收待遇，我们必须及时分配至少90%的普通净收入和已实现的短期净资本收益，如果有的话，在纳税年度内超过已实现的长期资本净亏损。

2020年12月21日，本公司宣布已完成其普通股在纳斯达克全球市场的上市申请程序，并获得转让授权。普通股在纽约证券交易所的上市和交易于2020年12月31日收盘时停止。自2021年1月4日起，该普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为“PFX”。

收入

我们以所持债务的利息收入和我们可能在投资组合公司收购的权证或其他股权的资本利得(如果有的话)的形式产生收入。我们主要将资产投资于企业或资产价值在2500万美元至2.5亿美元之间的私人持股公司，通常专注于1000万美元至5000万美元的投资规模。我们认为，寻求这种规模的机会有几个好处，包括减少竞争、扩大投资机会集以及将金融中介机构的影响降至最低。我们预计我们的债务投资将以固定或浮动利率计息。债务利息一般按月支付或按季度支付。在某些情况下，我们的债务投资可能会提供一部分利息作为PIK。在利息为PIK的情况下，将通过将债务本金金额增加当时未偿还债务本金总额的利息金额来支付。债务本金和任何应计但未支付的利息一般将在到期日到期。此外，我们还可以通过承诺费、创建费、构造费或勤勉费、提供管理协助或投资管理服务的费用以及可能的咨询费等形式产生收入。任何此类费用都将被确认为赚取的费用。

费用

在2020年12月31日之前，我们的主要运营费用包括根据我们与MCC Advisors签订的投资管理协议支付的管理和奖励费用，以及在截至2021年3月31日的季度内支付的管理费用，包括根据管理协议支付的我们管理员管理费用的可分配部分。我们的管理和奖励费用补偿了MCC Advisors在确定、评估、谈判、完成和监控我们的投资方面所做的工作。2020年11月18日，董事会通过了内部管理的架构，自2021年1月1日起生效，根据该架构，我们承担运营和交易的所有成本和支出，包括与有关的成本和支出：

●

我们的组织和持续的公司生存；

●

计算我们的资产净值(包括任何独立评估公司的成本和费用)；

●

费用，包括差旅费用，由我们的专业人员产生或支付给第三方，对潜在的投资组合公司进行尽职调查，监督我们的投资，如有必要，执行我们的权利;

●

为我们的投资提供资金而产生的债务的应付利息；

●

所有发行普通股和其他证券的费用(如有)；

●

与雇用投资专业人员和其他工作人员有关的业务费用；

●

对我们股票的分配；

●

根据我们的行政协议应支付的行政费用；

●

与我们的资产相关的托管费用

●

与投资有关或与投资有关的应付给第三方的款项；

●

转让代理费和托管费；

●

所有注册费和上市费；

●

美国联邦、州和地方税；

●

独立董事的费用和开支；

●

向美国证券交易委员会或其他监管机构准备和提交报告或其他文件的成本；

●

向股东发出的任何报告、委托书或其他通知的成本，包括印刷成本；

●

我们的忠诚纽带

●

董事和高级职员/错误和遗漏责任保险，以及任何其他保险费;

●

本公司办公用房的经营租赁；

●

赔偿款项；以及

●

直接成本和行政费用，包括审计和法律费用。

长期现金激励计划

关于CIP的批准，薪酬委员会于2022年4月批准了从2021年10月1日开始至2024年9月30日结束的三年绩效期间的奖励( “2022年LTIP计划”)。每位参与者均有资格获得等同于下表所列目标奖励(“目标绩效奖励”)的0%-200%的现金，该金额基于截至绩效期末(“绩效目标”)资产净值和每股资产净值(分别按30%和70%加权)的实现情况。针对每个绩效目标分别评估绩效。如果未达到绩效的阈值水平，则不会就绩效目标进行付款。每个绩效目标受(I)一个门槛绩效水平的约束，在该门槛绩效水平上，可以支付可归因于该绩效目标的目标绩效奖励的百分比，低于该百分比则不会根据奖励支付任何款项；(Ii)目标绩效水平，可支付可归因于该绩效目标的目标绩效奖励的100%；以及(Iii)最高绩效水平，可支付可归因于该绩效目标的目标绩效奖励的200%，在每种情况下，均受该奖励的其他条款和条件的约束。在每个业绩目标的门槛、目标和最高业绩水平之间，应以线性级数插入归因于业绩目标的奖励的部分。

2022年12月，根据CIP，薪酬委员会批准了对Lorber先生和McMillan女士的三年业绩奖励，自2022年10月1日起至2025年9月30日止(“2023年LTIP计划”)。根据上述因素，每位参与者有资格获得相当于上述目标奖励金额的百分比的现金。薪酬委员会在批准奖励时，对每个绩效目标进行了单独评估。

2022年LTIP计划、2023年LTIP计划及2024年LTIP计划的每位执行人员的目标绩效奖载于下表：

姓名和头衔	美元价值目标奖励
董事会主席兼首席执行官David·洛贝尔	$	890,000
首席财务官埃莉达·麦克米兰		380,000

截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止三个月，《公司》录制了一个应计分别为304，800美元和0美元，为了这些奖项。

投资组合和投资活动

截至2023年12月31日和2023年9月30日，我们的投资组合的公平市值分别约为2.222亿美元和2.265亿美元。

在截至2023年12月31日的三个月内，我们从出售和结算投资中获得了2210万美元的收益，包括本金收益、投资实现净收益 20万美元和投资1430万美元。

在截至2022年12月31日的三个月内，我们从出售和结算投资中获得了1920万美元的收益，包括本金和股息收益，投资的净实现收益（损失）为0.01万美元，并投资了690万美元。

下表汇总了我们投资组合公司的平均摊销成本和公允价值(以千美元为单位)：

	2023年12月31日				2023年9月30日
	摊销成本		公允价值		摊销成本		公允价值
平均投资组合公司	$	6,570	$	5,645	$	6,310	$	5,392
按摊余成本和公允价值分列的最大投资组合公司		41,537		36,410		38,871		38,871

下表汇总了截至2023年12月31日的摊销成本和投资公允价值（千美元）：

	摊销成本		百分比			公允价值		百分比
优先担保的第一留置权定期贷款	$	137,419		53.2	%	$	102,392		46.1	%
高级担保票据		9,512		3.7			8,997		4.0
基金投资		1,027		0.4			783		0.4
股权/认股权证		110,219		42.7			110,050		49.5
总投资	$	258,177		100.0	%	$	222,222		100.0	%

下表汇总了截至2023年9月30日的摊销成本和投资公允价值（千美元）：

	摊销成本		百分比			公允价值		百分比
优先担保的第一留置权定期贷款	$	139,103		52.5	%	$	103,004		45.6	%
高级担保票据		9,512		3.6			8,922		3.9
基金投资		1,027		0.4			792		0.3
股权/认股权证		115,369		43.5			113,743		50.2
总投资	$	265,011		100.0	%	$	226,461		100.0	%

截至2023年12月31日，我们基于成本的收益型投资组合占我们总投资组合的87.2%，其中61.2%以浮动利率计息，如SOFR 或LIBOR，14.3%以固定利率计息，24.6%为创收股权投资。截至2022年12月31日，我们基于成本的有收入的投资组合占我们总投资组合的62.5%，其中81.6%以浮动利率计息，如SOFR或LIBOR，18.4%按固定利率计息。截至2023年12月31日，该公司债务和其他创收投资的加权平均收益率为13.0% 。我们总投资组合的加权平均收益率并不代表我们股东的总回报。

我们根据以下类别对每项投资的风险状况进行评级：

信用
额定值		定义

1		表现超出预期的投资。

2		投资表现在预期之内，与发起时的风险相比，风险为中性或有利。所有新贷款的评级均为‘2’。

3		表现低于预期，需要更密切监控，但预计不会出现利息、股息或本金损失的投资。评级为“3”的公司可能违反了金融契约，但贷款通常不会逾期。

4		表现低于预期且风险自发起以来大幅增加的投资。预计会有一些利息或股息损失，但不会损失本金。除了借款人一般不遵守债务契约外，贷款付款也可能逾期(但一般不超过180天)。

5		表现远低于预期且风险自发起以来大幅增加的投资。大多数或所有债务契约都不合规，付款严重拖欠。本金预计会出现一些损失。

下表显示了截至2023年12月31日和2023年9月30日，我们按公允价值在1至5级投资业绩评级等级上的投资分布情况(美元，单位为千美元)：

	2023年12月31日					2023年9月30日
	公允价值		百分比			公允价值		百分比
1	$	-		0.0	%	$	-		0.0	%
2		189,173		85.1	%		197,951		87.4	%
3		19,269		8.7	%		15,651		6.9	%
4		7,684		3.5	%		6,362		2.8	%
5		6,096		2.7	%		6,497		2.9	%
总计	$	222,222		100.0	%	$	226,461		100.0	%

经营成果

截至12月31日、2023年和2022年三个月的经营业绩如下(单位：千美元)：

	截至 12月31日的三个月，
	2023		2022
总投资收益	$	5,722	$	4,703
减去：净费用		4,013		3,054
净投资收益/(亏损)		1,709		1,649
投资已实现净收益(亏损)		230		13
投资未实现收益(亏损)净变化		2,595		2,290
经营净资产净增加(减少)	$	4,534	$	3,952

投资收益：

在截至2023年12月31日的三个月中，投资收入总计570万美元，其中370万美元可归因于投资组合利息，约200万美元可归因于股息收入，1万美元可归因于手续费和其他收入，41.1万美元可归因于现金和现金等价物。在截至2023年12月31日的三个月里，从10项投资中获得了股息收入。

截至2022年12月31日的三个月，投资收入总计470万美元，其中260万美元来自投资组合利息，200万美元来自股息收入，10万美元来自手续费收入。在截至2022年12月31日的三个月里，从10项投资中获得了股息收入。

运营费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的运营费用如下(单位：千美元)：

	截至12月31日的三个月，
	2023		2022
利息和融资费用	$	1,541	$	1,233
薪金和福利		1,425		858
专业费用，净额		358		348
一般和行政		325		220
董事酬金		188		194
保险		98		124
管理员费用		78		78
总费用	$	4,013	$	3,055

在截至2023年12月31日的三个月中，总运营费用比截至2022年12月31日的三个月增加了100万美元，增幅为31.4%。

利息和融资费用

与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月的利息和融资费用增加了30万美元，增幅为25.0%。截至2023年12月31日的三个月的利息和融资费用的增加主要是由于信用贷款的借款增加。

专业费用以及一般和行政费用

与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月的专业费用以及一般和行政费用增加了10万美元，增幅为20.2%。

投资已实现净收益/净亏损

我们通过处置净收益与投资的摊余成本基础之间的差额来衡量已实现收益或亏损，而不考虑以前确认的未实现收益或亏损。

在截至2023年12月31日的三个月中，我们分别确认了20万美元的组合投资已实现收益。实现的收益主要是由于从两项投资中获得的额外收益。

在截至2022年12月31日的三个月中，我们确认了投资组合投资的已实现收益为10万美元。

投资的未实现净增值/净折旧

投资未实现增值或折旧的净变化反映了我们投资组合的公允价值的净变化。

截至2023年12月31日的三个月，我们的投资净未实现增值为260万美元。未实现增值净额包括600万美元的未实现增值净额，这是主要归因于Sea Wireless、1888工业服务和一级投资的公平市场价值增值所致，以及340万美元的未实现折旧净额，主要归因于Kemmerer运营和JFL-NGS-WCS Partners。

截至2022年12月31日的三个月，我们有230万美元的投资未实现净增值。未实现增值净额由290万美元的投资未实现折旧净额和520万美元的未实现净增值构成，这是由于冲销了本年度已实现、部分出售或注销的投资的先前记录的未实现折旧。

未实现折旧递延税金准备投资折旧

我们的某些合并子公司需要缴纳美国联邦和州所得税。该等应课税附属公司并非为所得税目的而与本公司合并，而是为公认会计原则目的而合并，并可能因附属公司在确认财务报告及所得税项目方面的暂时性差异而产生所得税负债或资产。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月，本公司并无就投资未实现(升值)/折旧计提递延税项准备的变动。

营运净资产变动

截至2023年12月31日的三个月，我们录得净资产净增长450万美元，而截至2022年12月31日的三个月，净资产净增长为390万美元。净资产总额较上一季度有所增加，主要原因是股票回购50万美元，以及投资未实现亏损净变化260万美元。根据截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月的2,072,694股及2,100,876股加权平均已发行普通股计算，截至2023年12月31日止三个月及截至2022年12月31日止三个月的每股营运净资产净增加/(减少)分别为2.19美元及1.88美元。

财务状况、流动性和资本资源：

作为RIC，我们将几乎所有的净收入分配给我们的股东，并持续需要筹集额外资本用于投资。为了为增长提供资金，我们有许多可用来增加资本的替代方案，包括筹集股本、增加债务和通过运营现金流筹集资金。

从历史上看，我们的流动资金和资本资源主要来自普通股公开发行的净收益、信贷安排的预付款和发行票据的净收益，以及运营的现金流。未来，我们可能会从未来发行的证券、未来借款和运营现金流中获得现金，包括将现金临时投资于美国政府证券所赚取的利息，以及在一年或更短时间内到期的其他高质量债务投资。我们资金的主要用途是投资于我们的目标资产类别，向我们的股东分配现金，以及其他一般公司用途。

截至2023年12月31日和2023年9月30日，我们分别拥有1220万美元的现金和600万美元的现金等价物。

为了维持我们在守则下的RIC税务待遇，我们打算将我们几乎所有的应税收入分配给我们的股东，但我们也可以选择从一个纳税年度到下一个纳税年度定期将某些超额的未分配应税收入溢出。此外，作为BDC，对于每个纳税年度，我们通常被要求满足总资产与总优先证券的覆盖率，包括借款和我们未来可能发行的任何优先股，至少为200%(或150%，如果根据1940年法案，满足某些要求)。此要求限制了我们可以借入的金额。

2021年1月11日，公司宣布董事会批准了股份回购计划。2022年2月9日，董事会批准将公司股份回购计划下授权回购的金额从1500万美元扩大到2500万美元。2023年2月8日，董事会批准将公司股份回购计划下的授权回购金额从2500万美元进一步扩大到3500万美元。根据股票回购计划，截至2023年12月31日，公司共回购了663,219股普通股，占计划开始时已发行股票的24.3%，总成本为2630万美元。截至2023年12月31日，根据扩大的股份回购计划批准的余额总额约为870万美元。

信贷安排

于2022年12月15日，本公司及其全资附属公司与伍德森林银行、山谷国家银行及Axiom银行(统称为“贷款人”)签订了一项为期三年、金额达5,000万美元的循环信贷安排(“信贷安排”)。伍德森林是行政代理、独家簿记管理人和独家牵头安排人。截至2023年12月31日，本公司在信贷安排下有2,840万美元的未偿还借款。

信贷安排下的未偿还贷款的月利率为SOFR+2.90%。本公司还需缴纳0.25%的承诺费，按循环信贷中未支取部分的每日实际金额计提。信贷安排包括惯例陈述和担保以及肯定和否定契约。信贷安排包含此类信贷安排的常规违约事件，包括(但不限于)：在规定的宽限期后不支付本金、利息、手续费或其他金额；重大陈述和担保不准确；控制权变更；违反契诺，在某些情况下须遵守规定的治愈期；以及某些破产和清算。如果违约事件发生并仍在继续，公司可能被要求偿还信贷安排项下的所有未偿还金额。

无担保票据

2023年笔记

2013年3月18日，该公司发行了本金总额为6000万美元的2023年债券。自2016年3月30日起，本公司可随时或不时赎回全部或部分2023年债券。2013年3月26日，根据承销商部分行使购买额外票据的选择权，本公司额外完成了本金总额为350万美元的2023年票据。2023年发行的债券的利息为年息6.125厘，由2013年6月30日开始，每季度派息一次，日期为每年的3月30日、6月30日、9月30日及12月30日。

于2016年12月12日，本公司与FBR Capital Markets&Co.订立了一项“按市场买卖”(“ATM”)债务分配协议，据此，本公司可不时发售2023年债券本金总额高达4,000万美元的债券。该公司通过自动柜员机债务分配协议，以每张25.03美元的平均价格出售了1,573,872张2023年债券，并筹集了3860万美元的净收益。

2018年3月10日，公司赎回了2023年债券本金总额1300万美元。赎回是根据ASC 470-50的债务清偿、修改和清偿，导致已实现亏损30万美元，并在合并经营报表中作为清偿债务损失入账。

2018年12月31日，公司赎回了2023年债券本金总额1,200万美元。赎回作为根据ASC 470-50《修订和清偿》进行的债务清偿入账，导致已实现亏损20万美元，并在合并经营报表中作为清偿债务损失入账。

2020年12月21日，本公司宣布：已完成2023年票据转让至纳斯达克全球市场的申请程序，并获授权转让上市手续。2023年债券在纽约证券交易所的上市和交易于2020年12月31日收盘时停止。2021年1月4日起，2023年发行的债券将在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“PFXNL”。

2021年11月15日，本公司安排向2023年票据持有人发出通知，说明本公司将于2021年12月16日行使其赎回2023年已发行和未偿还票据本金总额55,325,000美元的选择权。根据ASC 470-50、修订和清偿，赎回作为债务清偿入账，导致已实现亏损30万美元，并作为清偿债务损失计入综合经营报表。

2022年12月15日，本公司安排向其2023年票据持有人发出通知，内容是公司根据管理2023年票据的契约条款，按相当于2023年票据本金金额的100%的价格，向2023年票据持有人发出通知，内容涉及本金额总计22,521,800美元的已发行及未偿还2023年票据本金，外加2022年9月30日至2023年1月17日(但不包括2023年1月17日)的应计及未付利息。赎回已于2023年1月17日完成。如本节前面所述，公司用在信贷安排下获得的贷款为2023年票据的赎回提供资金。

2028年笔记

2021年11月9日，本公司与Oppenheimer&Co.Inc.签订了一份承销协议，承销协议涉及2028年到期的本金总额为57,500,000美元的债券(包括承销商购买本金总额最多7,500,000美元的选择权)。承销商和Oppenheimer&Co.Inc.代表附件A中的几家承销商签订了承销协议(“2028年债券”)。本次发行是根据本公司先前向美国证券交易委员会提交的有效的N-2表格搁置登记声明，以及日期为2021年11月8日的初步招股说明书补充、日期为2021年11月9日的定价条款说明书和日期为2021年11月9日的最终招股说明书补充，于2021年11月15日进行的。自2021年11月16日起，2028年发行的债券开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“PFXNZ”。

2021年11月15日，本公司与作为受托人的美国银行全国协会签订了本公司与受托人之间于2012年2月7日签订的第四份基础契约补充契约。第四期补充契约与发行2028年期债券有关。

合同义务和表外安排

截至2023年12月31日和2023年9月30日，我们根据贷款和融资协议承诺分别向两家投资组合公司和四家投资组合公司提供高达260万美元的资金。这些承诺主要由优先担保定期贷款和左轮手枪组成，其公允价值的确定包括在综合投资明细表中。这些承诺通常取决于借款人满足某些标准，如遵守契约和某些运营指标。承诺的借款和融资条款与我们投资组合中其他贷款和股权证券的条款相当。下表汇总了截至2023年12月31日和2023年9月30日的未出资承付款的构成(以千美元为单位)：

	2023年12月31日		9月30日， 2023
Secure Acquisition Inc.(DBA Paragon Films)-高级担保第一留置权延迟提取定期贷款	$	-	$	517
NVTN LLC-高级担保第一留置权延迟提取定期贷款		-		220
鹿管理系统有限责任公司-高级担保第一留置权延迟提取定期贷款		600		600
Tamarix Capital Partners II，L.P.-基金投资		2,038		2,038
未筹措资金的承付款总额	$	2,638	$	3,375

2023年12月，本公司成立了一家子公司，作为受监管的保险公司。公司于2024年2月8日以每股1.00美元的价格购买了10万股子公司的普通股。该附属公司亦订立合并协议，据此同意收购主要透过其附属公司(“VR”)经营保险业务的VR Insurance SPV，LLC的控股权，并向该公司提供额外资本。该公司对保险子公司和VR的总投资预计约为4900万美元。合并交易目前预计将在2024年上半年完成，这取决于各种完成条件，包括保险监管部门的批准。

2023年12月，公司投资组合中的一家公司签订了销售协议。如果销售协议未能完成，本公司将以约460万美元的收购价格从其他贷款人手中收购所有贷款和其他债务。

下表显示了我们在2023年12月31日偿还债务和其他合同义务的付款义务 (以千美元为单位)：

	按期间到期的付款
	2024			2025			2026			2027			此后			总计
循环信贷安排	$	-		$	(28,441,941	)	$	-		$	-		$	-		$	(28,441,941	)
2028年笔记		-			-			-			-			(57,500,000	)		(57,500,000	)
经营租赁义务⁽¹⁾		(115,319	)		(156,971	)		(161,680	)		(27,417	)		-			(461,387	)
合同债务总额	$	(115,319	)	$	(28,598,912	)	$	(161,680	)	$	(27,417	)	$	(57,500,000	)	$	(86,403,328	)

(1)	经营性租赁义务是指根据ASC 842披露的、分类为经营性租赁的租赁项下的租金支付义务，因为可以修改或补充。

分配

我们已经选择，并打算每年获得资格，根据《守则》M分节，将其视为美国联邦所得税目的的RIC。作为RIC，在我们及时分配我们的(I)投资公司应纳税所得额(通常是我们的普通收入净额加上已实现净短期资本利得对已实现净长期资本损失的超额部分)的至少90%的任何纳税年度内，不考虑所支付股息的扣除和(Ii)净免税利息收入(这是我们的总免税利息收入超过某些不允许的扣除额的部分)，我们(但不是我们的股东)通常不会因我们分配给股东的投资公司应纳税所得额和净资本利得而缴纳美国联邦所得税。我们打算每年分配所有或几乎所有此类收入，但我们也可以选择从一个纳税年度到下一个纳税年度定期将某些超额未分配应纳税所得额溢出。如果我们保留净资本利得或任何投资公司的应税收入，我们将缴纳美国联邦所得税。我们可以选择保留我们的净资本利得或任何投资公司的应税收入，并支付相关的联邦公司所得税或消费税，如下所述。

未按照日历年分配要求及时分配的金额将由我们缴纳4%的不可抵扣的美国联邦消费税。为避免此税，我们必须在每个日历年分发(或被视为已分发)相当于以下金额总和的金额：

该日历年至少为我们普通收入的98.0%(不考虑任何资本收益或损失)；

在截至当年10月31日的一年内，我们的资本收益超过资本亏损(经某些普通亏损调整)的至少98.2%；以及

前几年已实现但未分配的收入，我们不为此缴纳联邦所得税。

虽然我们打算以必要的方式分配任何收入和资本收益，以最大限度地减少征收4%的美国联邦消费税，但我们可能无法分配足够数量的应纳税所得额和资本收益，以完全避免征税。在这种情况下，我们将只为我们不符合上述分配要求的金额缴纳税款。

我们打算从合法可供分配的资产中向我们的股东支付季度股息。我们不能向您保证我们将获得使我们能够支付指定股息水平或逐年增加股息的投资结果。此外，无法满足我们作为BDC适用的资产覆盖范围测试可能会限制我们支付股息的能力。所有股息将由我们的董事会酌情支付，并将取决于我们的收益、我们的财务状况、我们RIC税收待遇的维持、适用的BDC法规的遵守情况以及我们董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向您保证，我们将在未来向我们的股东支付股息。

如果我们的应税收益低于我们在一个纳税年度的分配总额，则这些分配的一部分可被视为向我们的股东返还资本用于美国联邦所得税目的。股东应仔细阅读分配附带的任何书面披露，并且不应假设任何分配的来源是我们的普通收入或收益。

我们为我们的普通股股东采用了“选择退出”股息再投资计划。因此，如果我们宣布现金股息或其他分配，没有从我们的股息再投资计划中“退出”的每个股东将自动将他们的股息再投资于我们普通股的额外股份，而不是现金股息。以普通股的形式获得分配的股东将接受与收到现金分配相同的联邦、州和地方税后果。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内，公司没有申报任何分派付款。

关联方交易

我们采用了正式的业务行为准则和道德规范，规范首席执行官、首席财务官、首席会计官(目前由首席财务官履行)和控制人 (涵盖人员)的行为。我们的高级管理人员和董事还必须履行1940年法案和特拉华州公司法规定的义务。我们的《商业行为和道德守则》要求所有受保护官员提倡诚实和道德行为，包括以道德方式处理个人与职业关系之间的实际或表面利益冲突。根据我们的《商业行为和道德守则》，每位受保护官员必须向公司CCO披露任何可能导致冲突的利益冲突、或行为或关系。根据我们的商业行为和道德准则作出的任何批准或豁免必须由公正的董事考虑。

质押和担保协议

关于附注5所述的信贷安排，本公司已与贷款人订立质押及抵押协议，根据该协议，本公司及其全资附属公司已质押其所有资产，包括本公司于北卡罗来纳州计算机信托公司的托管账户内持有的现金及证券，作为本公司根据信贷协议作出的任何借款的抵押品。贷款人根据《统一商业法典》享有有担保贷款人的典型权利和补救措施，包括公司质押的抵押品的止赎权利。

关键会计政策

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关的披露，要求管理层作出估计和假设，即：影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露、以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下项目为关键会计政策。

证券组合投资的价值评估

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第1级-根据相同资产或负债于计量日期在活跃市场的报价进行估值。

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第二级—根据不活跃市场或所有重大输入数据均可直接或间接观察之市场报价进行估值。

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第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。

我们重视那些市场报价可随时获得的投资，这些投资通常是从独立的定价服务机构或多家经纪自营商或做市商那里获得的。在确定公允价值时，我们会权衡第三方经纪人报价(如果有)的使用，这取决于我们对经纪人用来制定报价的实际交易水平的了解，以及报价是指示价还是有约束力的报价。然而，我们的投资组合中的许多投资预计不会有现成的市场价值，我们按董事会根据我们的估值政策和流程真诚确定的公允价值对这些投资组合投资进行估值。我们可能会向定价服务机构、经纪商或交易商寻求有关我们某些投资的定价信息，以便对此类投资进行估值。

估值方法可包括比较发行此类私募股权证券的投资组合公司与上市同行公司的财务比率、任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的支付能力及其收益和贴现现金流、投资组合公司开展业务的市场，以及其他相关因素。当发生购买交易、公开发行或后续股权出售等外部事件时，我们将考虑外部事件指示的定价，以佐证私募股权估值。由于在确定不具备现成市场价值的投资的公允价值时存在固有的不确定性，投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场价值时所使用的价值存在重大差异，差异可能很大。

2020年12月，美国证券交易委员会根据1940年法案通过了第2a-5条规则，允许商业发展公司董事会指定其高管(S)为估值指定人，在董事会的监督下确定其投资组合的公允价值。董事会已根据规则2a-5批准政策和程序，并已指定本公司首席财务官Ellida McMillan担任董事会的估值指定人(“估值指定人”)，受董事会监督，自2022年9月8日起生效。

对于没有现成市场报价的投资，我们的董事会负责监督，我们的估值指定人每个季度都会进行多步骤估值过程，如下所述：

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我们的季度估值过程通常始于每个投资组合由一家估值公司进行初始估值；

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可获得的第三方市场数据将由评估指定人指定的公司人员(“公允价值人员”)和评估公司审查。

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然后由公允价值人员审查现有的投资组合公司数据和一般行业数据。

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然后将初步评估结论记录下来，并与公允价值人员进行讨论。

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估价指定人随后确定公允基于此类讨论，真诚地确定公司投资组合中每项投资的价值，公司的估值政策及估值公司的最终估计估值。

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然后，估值指定人的报告将提交董事会和审计委员会。

在采用这些方法时，公允价值定价投资考虑的因素类型包括现有的当前市场数据，包括相关和适用的市场交易和交易比较；适用的市场收益率和倍数；证券契约；看涨保护条款；信息权利；任何抵押品的性质和可变现价值；投资组合公司的支付能力；投资组合公司的收益和贴现现金流；投资组合公司开展业务的市场；上市同行公司的财务比率比较；可比较的并购交易；以及主要市场和企业价值。

公允价值的确定涉及管理层作出的主观判断和估计。我们的综合财务报表附注指该等估值的可能影响以及该等估值的任何变动对我们的综合财务报表的不确定性。

收入确认

我们的收入确认政策如下：

投资及相关投资收益： 我们以交易日为基础对投资交易进行核算，根据溢价摊销和折扣累加进行调整的利息收入按应计制记录。对于具有合同PIK利息的投资，合同PIK利息代表应计的合同利息，并添加到通常在到期时到期的本金余额中，如果投资组合公司估值表明PIK利息不可收回，我们将不会应计PIK利息。在投资交易完成时，与投资组合公司的投资相关的发起、成交和/或承诺费被确认为收入。其他费用作为递延收入资本化，并记录在相应期间的收入中。本公司收到于到期日前已偿还本公司的债务工具的预付罚金，于收到时记作收入。投资的已实现损益按处置所得净收益与投资的摊余成本基础之间的差额计量，而不考虑以前确认的未实现损益。我们报告按公允价值计量的投资的公允价值变动，作为综合经营报表中投资的未实现增值/(折旧)净变动的组成部分。

非应计项目：当本金和利息支付逾期90天或更长时间，或者当我们有合理的怀疑我们将收取本金或利息时，我们将贷款置于非应计状态。当一笔贷款被放在非应计项目上时，应计利息通常被冲销。根据管理层的判断，非权责发生贷款的利息支付可确认为收入或计入本金。在支付逾期本金和利息时，非权责发生制贷款恢复为权责发生制，根据我们管理层的判断，这些贷款可能会继续存在。截至2023年12月31日，本公司持有的四家投资组合公司的某些投资处于非权责发生制状态，合并公允价值约为890万美元，或我们投资组合公允价值的4.0%。截至2023年9月30日，本公司持有的四家投资组合公司的某些投资属于非权责发生制状态，合并公允价值约为650万美元，或我们投资组合公允价值的2.9%。

联邦所得税

本公司已选择，并打算每年有资格将美国联邦所得税作为守则M分节下的RIC处理，并打算以一种的方式运营，以维持其RIC税务待遇。为此，除其他事项外，本公司必须满足一定的收入和资产来源多元化要求，并且必须及时向其股东分配每个纳税年度至少90%的投资公司应纳税所得额(“ICTI”)和净免税利息收入(即我们的总免税利息收入超过某些不允许的扣除额)。如果公司在任何日历年不分配至少98%的普通净收入，在截至该日历年10月31日的每一年期间不分配其资本利得净收入的98.2%，以及在之前几年实现但未分配的任何收入未缴纳联邦所得税，则公司将对未分配收入缴纳4%的不可扣除美国联邦消费税。根据ICTI在一个纳税年度的收入水平，公司可以选择将超出本年度股息分配的ICTI结转到下一个纳税年度，并根据需要为此类收入支付4%的消费税。在本公司确定其本年度估计年度应纳税所得额将超过估计的本年度消费税股息分配的范围内，本公司将在赚取应纳税所得额时对估计的超额应纳税所得额计提消费税。任何此类ICTI结转必须在下一纳税年度结束前通过在提交与产生ICTI的年度相关的最终纳税申报单之前宣布的股息进行分配。

由于联邦所得税要求与公认会计原则不同，符合税收要求的分配可能不同于为财务报告目的而确认的净投资收入和已实现收益。分歧可能是永久性的，也可能是暂时的。永久性差异在合并财务报表中对资本账户之间的永久性差异重新分类，以反映其税务性质。如果在未来某个时间确认某些收入、费用、损益等项目，则会出现暂时性差异。分类上的差异也可能是由于出于税务目的将短期收益视为普通收入。

最新发展动态

2023年12月，本公司成立了一家子公司，作为受监管的保险公司。公司于2024年2月8日以每股1，00美元的价格购买了100,000股子公司的普通股。该附属公司亦订立合并协议，据此同意收购主要透过其附属公司(“VR”)经营保险业务的VR Insurance SPV，LLC的控股权，并向该公司提供额外资本。该公司对保险子公司和VR的总投资预计约为4900万美元。合并交易目前预计将在2024年上半年完成，这取决于各种完成条件，包括保险监管部门的批准。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们受到金融市场风险的影响，包括利率的变化。利率的变化可能会影响我们的融资成本和我们从证券投资中获得的利息收入以及现金和现金等价物。我们的投资收入将受到包括SOFR在内的各种利率变化的影响，只要我们的债务投资包括浮动利率。未来，我们预计我们投资组合中的其他贷款将采用浮动利率。2023年，美联储提高了短期利率，并表示可能会进一步加息。此外，由于较高的利率环境、流行病和其他市场事件，美国和全球资本市场和信贷市场经历了更高水平的压力，这导致这些市场的波动性水平增加。我们可以通过使用期货、期权和远期合约等标准对冲工具来对冲利率波动，但必须遵守1940年法案的要求。截至2023年12月31日止三个月及截至2023年9月30日止年度，我们并无参与对冲活动。

截至2023年12月31日，我们有收入的投资组合中有54.8%按公允价值浮动利率计息。我们投资组合中的这一组成部分的大部分以SOFR参考利率为基础计息。某些此类投资在2023年12月31日使用了LIBOR参考利率。长期降低利率将减少我们的总投资收入，并可能导致我们的净投资收入减少，如果适用参考利率的这种下降没有被我们在任何组合投资中赚取的参考利率利差的相应增加、我们运营费用的减少(包括任何收入激励费用)或我们与参考利率挂钩的浮动利率负债的利率降低所抵消。相比之下，一般利率水平的上升可以预期导致适用于我们持有的任何浮动利率投资的利率上升，而我们持有的任何固定利率投资的价值下降。此外，利率上升可能会增加投资组合公司拖欠贷款的可能性。然而，我们的许多可变利率投资都提供了利率下限，这可能会阻止我们的利息收入增加，直到基准利率增加超过阈值。截至2023年12月31日，我们的浮动利率债务投资按现金利率下限的构成如下(以千美元为单位)：

	2023年12月31日
Libor和Sofr Floor	公允价值		浮动利率的百分比产品组合
低于1%	$	18,418		20.2	%
1%至2%以下		65,917		72.1
2%至3%以下		3,356		3.7
没有地板		3,673		4.0
总计	$	91,364		100.0	%

根据我们截至2023年12月31日的资产和负债合并报表，下表(以千美元为单位)显示了假设LIBOR和SOFR基本利率变化的操作导致的净资产组成部分的大致增加/(减少)，假设我们的投资和资本结构不变。

利率的变化	利息收入⁽¹⁾			利息费用			净增加/ (减少)
上涨300个基点	$	6,900		$	(900	)	$	6,000
上涨200个基点		4,600			(600	)		4,000
上涨100个基点		2,300			(300	)		2,000
下跌100个基点		(2,300	)		300			(2,000	)
下跌200个基点		(4,600	)		600			(4,000	)
下跌300个基点		(6,900	)		900			(6,000	)

(1)	假设投资组合公司在未来12个月内不会违约或提前还款。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。“披露控制和程序”一词由修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规则界定。根据对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

财务内部控制的变化报告

在本报告所涵盖的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(如交易法下的规则13a-15(F)所定义)。

第II部

项目1.法律诉讼

我们不时地参与各种法律程序、诉讼和与我们的业务活动相关的索赔。我们的业务也受到广泛的监管，这可能会导致针对我们的监管程序。我们目前没有参与任何实质性的法律程序。

第1A项。风险因素：

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的截至2023年9月30日的10-K财年年度报告中讨论的“风险因素”，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。除以下披露的项目外，截至2023年12月31日的三个月内，“第1A项”讨论的风险因素并无重大变动。我们的年度报告Form 10-K中的“风险因素”。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险或不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。

与我们的业务相关的风险

我们已将我们的运营结构(包括管理和投资职能)内部化，希望能够以更低的成本更高效地运营，但情况可能并非如此。

2020年11月18日，董事会批准采用内部化管理结构，我们在该结构下运营，于2021年1月1日生效。不能保证将我们的管理结构内部化对我们和我们的股东将是而且仍然是有益的，因为我们可能会产生成本和经历下面讨论的风险，并且我们可能无法有效地复制我们以前的投资顾问和管理人为我们提供的服务。

虽然我们不再承担之前根据与我们以前的顾问和管理人签订的投资管理和行政协议而支付的各种费用和支出，但我们还有其他重大的直接支出。这些费用包括一般和行政成本、法律、会计和其他治理费用以及与管理我们的投资组合相关的成本和费用。其中某些成本在过渡过程的早期阶段可能会更高。我们还承担了我们的官员、其他雇员和顾问的薪酬和福利费用。此外，我们可能会受到雇主通常面临的潜在责任的影响，例如工人残疾和赔偿要求、潜在的劳资纠纷以及其他与员工相关的责任和申诉。

我们还可能经历从外部管理向内部管理过渡造成的运营中断，并且我们可能无法在较长期内有效地管理我们的内部化，所有这些都可能对我们的业绩产生不利影响。

如果我们作为内部管理的公司产生的费用高于我们在外部管理结构下支付和/或报销的费用，我们的每股收益可能会更低，我们的股票价值可能会受到影响。

作为一家内部管理的BDC，我们依赖于我们的管理团队和其他专业人员，如果我们无法招聘和留住合格的人员，我们将无法实现预期的内部化好处。

我们实现投资目标和向股东分配的能力取决于我们管理团队和专业人士的表现。我们可能难以物色、聘用和留住具有必要专业知识和信贷相关投资经验的管理、投资、一般和行政人员。作为一家内部管理的BDC，我们提供更具竞争力和更灵活的薪酬结构的能力，例如提供利润分享计划和股权激励计划，受到1940年法案施加的限制，这可能会限制我们吸引和留住有才华的投资管理专业人员的能力。

如果我们无法吸引和留住高素质的专业人才来进行公司的内部管理，我们将无法实现内部化的预期好处，我们的运营结果可能会恶化。

我们可能会遭受信贷和资本损失。

以担保贷款的形式向企业和基于资产的借款人提供的私人债务具有高度的投机性，涉及高度的信用损失风险，因此投资于我们的证券可能不适合风险承受能力较低的人。在经济衰退期间，这些风险可能会增加，例如美国和许多其他国家最近经历或正在经历的经济衰退或低迷。

由于我们使用借来的资金进行投资或为我们的业务运营提供资金，我们面临的风险通常与杠杆相关，这增加了投资于我们的风险。

我们借入了资金，包括通过发行本金总额为5750万美元、2028年11月1日到期的无担保票据(“票据”或 “2028年票据”)来利用我们的资本结构，这通常被认为是一种投机性投资技术。此外，于2022年12月15日，本公司与北卡罗来纳州伍德福里斯特银行(“伍德福里斯特”)、山谷国家银行及Axiom Bank(统称为“贷款人”)订立了一项为期3年的5,000万美元循环信贷安排(“信贷安排”)。作为结果：

	●	我们的普通股可能面临更大的损失风险，因为我们投资价值的下降可能对我们普通股的价值产生比不使用杠杆更大的负面影响；

	●	如果我们没有适当地匹配我们业务的资产和负债，利率的不利变化可能会减少或消除我们用任何杠杆收益获得的增量收入；

	●	我们支付普通股分配的能力可能受到限制，如果我们对代表债务的每一种未偿还优先证券和我们根据1940年法案定义的未偿还优先股的资产覆盖率不低于200%，并且任何用于偿还债务或优先股的金额都不能用于此类分配；

	●	我们成为一方的任何信贷安排都可能需要我们的贷款人定期更新，他们的持续参与不能得到保证；

	●	我们加入的任何信贷安排都可能包含限制我们经营灵活性的契约；

	●	我们和间接的我们的股东承担发行和支付该等证券的利息或股息的成本；以及

	●	我们发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更优惠的权利、优惠和特权。

根据1940法案的规定，作为商业数据中心，我们被允许发行债务证券或优先股和/或从银行和其他金融机构借入资金，我们统称为“优先证券”，但在每次发行优先证券后，我们的资产覆盖率必须至少等于200%(如果符合1940年法案的某些要求，则为150%)。

有关附注条款的讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--财务状况、流动性和资本资源”。

截至2023年12月31日，在实施杠杆后，公司的资产覆盖率为275.4%，因此公司的资产覆盖率高于1940年法案规定的最低资产覆盖率。

我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

我们预计，我们的投资通常将投资于私人公司。基本上所有这些证券都将受到转售的法律和其他限制，或者在其他方面的流动性低于上市交易的证券。我们投资的流动性不足可能会使我们很难在需要时出售此类投资。此外，如果我们被要求迅速清算我们的全部或部分投资组合，我们可能会意识到远远低于我们之前记录的投资价值。此外，如果我们掌握有关投资组合公司的重要非公开信息，我们清算投资组合公司投资的能力可能会面临其他限制。

我们的很大一部分组合投资将在我们董事会的监督下，由我们的估值指定人真诚地确定为公允价值，因此，我们的组合投资的价值可能存在不确定性。

我们投资的债务和股权证券如果没有现成的市场报价，将在我们董事会的监督下，由我们的首席财务官(公司的估值指定人)真诚地确定，以公允价值进行估值。我们的大多数投资(现金和现金等价物除外)将根据会计准则编纂主题820-公允价值计量和披露被归类为3级。这意味着我们的投资组合估值将基于不可观察的输入和我们自己对市场参与者将如何为相关资产或负债定价的假设。我们预计，确定我们组合投资的公允价值的投入将需要管理层做出重大判断或估计。即使有可观察到的市场数据，此类信息也可能是共识定价信息或经纪人报价的结果，其中包括一项免责声明，即经纪人在实际交易中不会被要求遵守这样的价格。共识定价和/或报价加上免责声明的非约束性大大降低了此类信息的可靠性。我们保留了独立评估公司的服务，以审查各种贷款和证券的估值。我们在确定投资的公允价值时可能考虑的因素类型通常包括：与上市证券的比较，包括收益率、到期日和信用质量衡量标准、投资组合公司的企业价值、任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的付款能力和其收益和贴现现金流、投资组合公司开展业务的市场和其他相关因素。由于此类估值，特别是私人证券和私人公司的估值本身具有不确定性，可能会在较短的时间内波动，并可能基于估计，因此我们对公允价值的确定可能与这些贷款和证券存在现成市场时所使用的价值大不相同。如果我们关于我们投资的公允价值的决定大大高于或低于我们在出售此类贷款和证券时最终实现的价值，我们的资产净值可能会受到不利影响。

我们是1940年法案所指的非多元化投资公司，因此我们不受投资于单一发行人证券的资产比例的限制。

我们被归类为1940年法案意义上的非多元化投资公司，这意味着我们不受1940年法案的限制，即我们可以投资于单一发行人证券的资产比例。我们也没有采取任何政策限制我们的资产可以投资于单一投资组合公司的百分比。就我们在少数发行人的证券中持有大量头寸而言，由于财务状况的变化或市场对发行人的评估，我们的资产净值可能会比多元化投资公司的资产净值波动更大。我们也可能比多元化投资公司更容易受到任何单一经济或监管事件的影响。除了守则M分节对所得税多元化的要求外，我们没有固定的多元化指导方针，我们的投资可能集中在相对较少的投资组合公司。(请注意我们对我们附属公司FlexFIN的重大投资-请参阅与我们投资相关的风险)。

我们面临着与利率变化相关的风险。

利率波动可能会对我们的投资、我们普通股的价值和我们的投资资本回报率产生重大的负面影响。新投资利率相对于当前投资利率的降低也可能对我们的净利息收入产生不利影响。进一步提高利率可能会降低我们持有的任何赚取固定利率的投资的价值，还可能增加我们的利息支出，从而减少我们的净收益。此外，如果我们无法提高股息率，投资者可获得的利率增加可能会降低对我们普通股的投资吸引力，这可能会降低我们普通股的价值。

在我们的信贷安排下的贷款和我们向我们的投资组合公司提供的金融信贷根据SOFR计息，但基于SOFR的贷款经验有限。

本公司现行信贷安排下的贷款按纽约联邦储备银行公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)计息。此外，我们向我们的投资组合公司发放的有担保的定期贷款以及我们投资的投资组合公司的担保票据按SOFR利率计息。此前，我们在投资组合公司的信贷安排和债务投资按美元伦敦银行同业隔夜拆借利率(美元LIBOR)计息。伦敦银行间同业拆借利率的授权和监管管理人ICE Benchmark Administration于2021年12月31日结束发布一周和两个月期美元LIBOR期限，并于2023年6月30日结束发布剩余的美元LIBOR期限。《可调整利率(LIBOR)法》(下称《LIBOR法》)于2022年3月颁布，旨在允许包含基于LIBOR的基准但没有足够的“备用条款”的融资协议自动被美联储推荐的基准取代。2023年1月，美联储通过了实施LIBOR法案的最终规则，其中包括根据LIBOR法案确定适用的基于SOFR的基准替代。

SOFR被认为是无风险利率，而美元LIBOR是风险加权利率。因此，SOFR往往低于美元LIBOR，因为SOFR不包含风险成分。这种差异可能会对我们投资的净息差产生负面影响。此外，基于SOFR的利率的使用相对较新，使用基于SOFR的利率贷款的经验有限。基于SOFR的费率的计算和发布可能会出现意想不到的困难或中断。这可能会增加公司的借款成本，或可能对我们从投资组合公司获得的利息收入或投资组合公司欠我们的金融债务的市场价值产生不利影响。

由于我们使用债务为各种投资融资，利率的变化将影响我们的资本成本和净投资收益。

因为我们借钱进行投资，我们的净投资收入将在一定程度上取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。因此，如果我们使用现有债务为我们的投资融资，我们不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生实质性的不利影响。在利率上升的时期，如我们目前所处的时期，我们的资金成本将增加到我们获得任何浮动利率的信贷安排的程度，这可能会减少我们的净投资收入，因为任何债务投资都是固定利率的。我们预计我们的长期固定利率投资将主要通过发行股票和长期债务证券来筹集资金。我们可能会使用利率风险管理技术来努力限制我们对利率波动的风险敞口。此类技术可包括1940年法案允许的范围内的各种利率对冲活动。

您还应该意识到，就我们进行浮动债务投资的程度而言，一般利率水平的上升通常会导致适用于我们债务投资的更高利率。

如果我们的投资没有得到有效的管理，我们可能无法实现我们的投资目标。

我们实现投资目标的能力将取决于我们管理业务的能力，而这将取决于内部化的管理团队。实现这一结果在很大程度上要归功于内部化管理团队为我们提供优质高效服务的能力。他们还可能被要求为我们的投资组合公司提供管理协助。这些对他们时间的要求可能会分散他们的注意力或减缓我们的投资速度。如果不能有效地管理我们的业务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的周期性经营业绩可能会出现波动。

由于许多因素，我们的定期经营业绩可能会出现波动，包括我们收购的债务证券的应付利率、此类证券的违约率、我们投资组合公司的业绩、我们的费用水平(包括我们借款的应付利率)、我们发行的优先股的应付股息率、确认已实现和未实现损益的差异和时间、我们在市场中遇到竞争的程度和总体经济状况。由于这些因素，任何时期的业绩都不应被视为未来时期业绩的指标。

如果我们未能保持BDC的地位，可能会降低我们的运营灵活性。

如果我们不能保持我们作为BDC的地位，我们可能会受到1940年法案下封闭式投资公司的监管，这将使我们受到1940法案下更繁琐的监管限制，并相应地降低我们的运营灵活性。

如果我们在收到或没有收到代表收入的现金之前确认收入，则我们可能难以支付所需的分配。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能会在收入中计入尚未以现金形式收到的某些金额，例如原始发行折扣，如果我们收到与发放贷款相关的认股权证，或可能在其他情况下，例如PIK利息，可能会出现这种情况，PIK利息代表添加到贷款余额中并在贷款期限结束时到期的合同利息。在我们收到任何相应的现金付款之前，此类原始发行折扣或因PIK安排而增加的贷款余额将计入收入中，这可能会大大超过我们的整体投资活动。我们还可能被要求在收入中包括某些我们不以现金形式收到的其他金额。

由于在某些情况下，我们可能会在收到或不收到代表收入的现金之前确认收入，因此我们可能难以满足税收要求，即分配至少90%的普通净收入和超过已实现净长期资本损失的已实现净短期资本收益，以维持我们作为RIC的税收待遇。因此，我们可能不得不在我们认为不有利的时候出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股本，或减少新的投资来源，以满足这些分销要求。如果我们不能从其他来源筹集现金，我们可能无法获得资格并保持我们作为RIC的税收待遇，因此需要缴纳公司级别的美国联邦所得税。参见“税收作为RIC”和“未能达到RIC的资格”。

我们可能无法向股东支付分红。

我们不能保证我们将实现使我们能够支付现金分配的投资结果。我们的支付分配能力可能会受到此处描述的一个或多个风险因素的影响等因素的不利影响。此外，无法满足我们作为BDC适用的资产覆盖范围测试可能会限制我们支付分配的能力。截至2023年12月31日，在实施杠杆后，公司的资产覆盖率为275.4%，因此公司的资产覆盖率高于1940年法案规定的最低资产覆盖率要求200%。所有分派将由我们的董事会酌情支付，并将取决于我们的收入、我们的财务状况、我们RIC税收待遇的维持、适用的BDC法规的遵守情况，以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向您保证，我们将在未来向我们的股东支付分配。

我们所处的竞争激烈的市场可能会限制我们的投资机会。

许多实体与我们竞争，进行我们所做的类型的投资。我们与其他BDC和投资基金(包括公共和私人基金、商业和投资银行、商业融资公司、SBIC以及在一定程度上提供另一种融资形式的私募股权基金)竞争。此外，由于对冲基金等另类投资工具之间对投资机会的竞争普遍加剧，这些实体已开始投资于它们传统上没有投资的领域。由于这些新进入者，近年来对投资机会的竞争加剧，未来可能会进一步加剧。我们现有的和潜在的一些竞争对手比我们大得多，并且拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。例如，一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑比我们更广泛的投资并建立更多的关系。此外，我们的许多竞争对手不受1940年法案对我们作为BDC施加的监管限制和估值要求以及作为RIC资格的税收后果的约束。我们无法向您保证，我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，由于这种现有的和潜在的日益激烈的竞争，我们可能无法不时地利用有吸引力的投资机会，并且我们不能保证我们能够识别并做出与我们的投资目标一致的投资。

我们不寻求主要基于我们提供的利率进行竞争，我们相信我们的一些竞争对手提供的贷款利率与我们提供的利率相当或低于我们提供的利率。如果我们与竞争对手的定价、条款和结构不符，我们可能会失去投资机会。如果我们与竞争对手的定价、条款和结构相匹配，我们可能会遇到净利息收入减少和信用损失风险增加的情况。我们很大一部分竞争优势来自于这样一个事实，即传统商业银行和其他金融机构对中型企业的投资市场服务不足。如果我们的竞争对手在这一目标市场的数量和/或规模大幅增加，可能会迫使我们接受吸引力较低的投资条款。此外，我们的许多竞争对手都有更丰富的经验在1940年法案的监管限制下和在内部管理结构下运营。

如果我们进行分销，我们将需要额外的资本来为我们的增长提供资金，而这些资本可能无法以优惠的条款获得，或者根本不能获得。

我们已经选择并打算每年作为守则M分节下的RIC为美国联邦所得税目的征税。作为RIC，我们必须满足某些要求，包括收入来源、资产多样化和分配要求，以便不必为我们作为分配分配给股东的收入向公司级别的美国支付，这使我们能够大幅减少或消除我们的公司级别的美国联邦所得税负担。作为BDC，我们通常被要求在发行任何债务或优先股时，满足总资产与总优先证券的覆盖率，其中包括我们所有的借款和我们未来可能发行的任何优先股，至少为200%(如果根据1940年法案，满足某些要求，则为150%)。这一要求限制了我们的杠杆额度。由于我们将继续需要资本来扩大我们的投资组合，这一限制可能会阻止我们产生债务或发行优先股，并要求我们在这样做可能不利的时候筹集额外股本。我们不能向您保证债务和股权融资将以优惠条款或根本不向我们提供，债务融资可能会受到我们任何未偿还借款条款的限制。此外，作为BDC，未经股东批准，我们一般不允许发行低于资产净值的普通股。如果我们没有额外的资金可用，我们可能会被迫减少或停止新的贷款和投资活动，我们的资产净值可能会下降。

我们的董事会可能会改变我们的投资目标、经营政策和策略，而无需事先通知或股东批准。

我们的董事会有权在没有事先通知和股东批准的情况下修改或放弃我们的某些经营政策和战略。然而，未经股东批准，我们不能改变我们的业务性质，从而停止或撤回我们作为BDC的选举。我们无法预测当前运营政策和战略的任何更改会对我们的业务、运营结果或股票价值产生的影响。然而，这些影响可能会对我们的业务产生不利影响，影响我们的分销能力，并导致您损失全部或部分投资。

因为我们借钱，投资于我们的金额的潜在损失将被放大，并可能增加投资于我们的风险。

借款，也被称为杠杆，放大了投资股本的潜在损失。如果我们使用杠杆来为我们的投资提供部分资金，我们过去就是这样做的。您投资我们证券的风险将会增加。我们发行了票据，签订了信贷安排，并可能在未来发行其他债务证券或达成其他类型的借款安排。如果我们的资产价值下降，杠杆化将导致我们的资产净值比没有杠杆化的情况下下降得更快。同样，我们收入的任何减少都会导致净收入的下降，比我们没有借款时的下降幅度更大。这种下降可能会对我们进行普通股分配或按计划偿还债务的能力产生负面影响。杠杆通常被认为是一种投机性投资技巧，我们只有在预期收益超过借贷成本的情况下才打算使用杠杆。

截至2023年12月31日，未偿还借款总额为8,590万美元。截至2023年12月31日，我们借款的加权平均利率为6.25%(不包括债券发行成本)。我们需要产生足够的现金流来支付这些所需的利息。如吾等无法履行票据项下的财务责任，票据持有人将有权宣布未偿还票据的本金金额及应计及未付利息即时到期及应付。如果我们无法履行信贷安排或我们达成的任何其他信贷安排下的财务义务，则贷款人可能会对我们的资产拥有比我们的股东更高的债权。

我们依赖信息系统，系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能对我们普通股的市场价格和我们的支付分配能力产生负面影响。

我们的业务依赖于我们和第三方的通信和信息系统。这些系统的任何故障或中断，包括由于终止与任何第三方服务提供商的协议而导致的，都可能导致我们活动中的延迟或其他问题。我们的财务、会计、数据处理、备份或其他操作系统和设施可能无法正常运行，或者由于许多因素(包括完全或部分超出我们控制范围的事件)而停用或损坏，对我们的业务造成不利影响。可能存在以下情况：

	●	突然的电力或电信中断；

	●	地震、龙卷风和飓风等自然灾害；

	●	疾病大流行(包括新冠肺炎疫情)；

	●	由局部或更大规模的政治或社会问题引起的事件，包括恐怖主义行为；以及

	●	网络攻击。

这些事件反过来可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，并对我们普通股的市场价格和我们向股东支付分配的能力产生负面影响。

网络安全系统故障，以及灾难恢复系统和管理连续性规划中意外事件的发生可能会削弱我们有效开展业务的能力。

发生灾难，例如针对我们或可访问我们数据或网络的第三方的网络攻击、自然灾害、工业事故、我们的灾难恢复系统故障或随之而来的员工错误，可能会对我们的沟通或开展业务的能力产生不利的影响，对我们的运营和财务状况产生负面影响。如果这些事件影响我们的电子数据处理、传输、存储和检索系统，或者影响我们数据的可用性、完整性或机密性，这种不利影响可能会变得特别严重。

我们严重依赖计算机系统来执行必要的业务功能。尽管我们实施了各种安全措施，但我们的计算机系统、网络和数据，与其他公司的计算机系统、网络和数据一样，可能会受到网络攻击以及未经授权的访问、使用、更改或破坏，例如物理和电子入侵或未经授权的篡改、恶意软件和计算机病毒攻击、或系统故障和中断。如果发生一个或多个此类事件，可能会危及我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密、专有、和其他信息。此类攻击可能导致我们的运营中断或出现故障，这可能会导致财务损失、诉讼、监管处罚、客户不满或损失、声誉损害以及与减轻损害和补救相关的成本增加。

与我们有业务往来的第三方也可能是网络安全或其他技术风险的来源。我们外包某些功能，这些关系允许存储和处理我们的信息，以及客户、交易对手、员工和借款人的信息。网络安全故障或破坏我们的服务提供商(包括但不限于会计师、托管人、转让代理和管理人)以及我们投资的证券发行商也有能力导致中断并影响业务运营，可能导致财务损失、干扰我们计算其资产净值的能力、阻碍交易、我们的股东无法进行业务交易、违反适用的隐私和其他法律、监管罚款、处罚、声誉损害、其他补偿成本的补偿或额外的合规成本。虽然我们采取行动减少外包导致的风险暴露，但持续的威胁可能会导致未经授权访问、丢失、暴露或破坏数据或其他网络安全事件，从而增加成本和其他后果，包括上述情况。此外，为了防止未来发生任何网络事件，可能会产生大量成本。

隐私和信息安全法律法规的更改以及遵守这些更改可能会因系统更改和开发新的管理流程而导致成本增加。此外，我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施，并调查和补救由操作和安全风险引起的漏洞或其他风险。我们目前不维持与网络安全风险相关的保险，我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施或调查和补救漏洞或其他风险，并且我们可能会受到未完全投保的诉讼和财务损失的影响。

与我们投资相关的风险

我们可能无法从股权投资中获得收益。

当我们进行债务投资时，我们可能还会收购权证或其他股权证券。此外，我们还可以直接投资于投资组合公司的股权证券。我们的最终目标是处置此类股权，并通过处置此类股权实现收益。然而，我们获得的股权可能不会增值，实际上可能会贬值。因此，我们可能无法从我们的股权中实现收益，并且我们在处置任何股权时实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他损失。

我们的投资风险很大，投机性很强。

我们主要投资于私营公司发行的优先担保第一留置权定期贷款和优先担保第二留置权定期贷款。

高级担保贷款 担保我们贷款的抵押品可能会随着时间的推移而价值下降，可能难以及时出售，可能难以评估，价值可能会根据业务和市场状况的成功而波动，包括由于投资组合公司无法筹集额外资本，在某些情况下，我们的留置权可能排在其他债权人的债权之后。此外，投资组合公司的财务状况和前景恶化，包括无法筹集更多资本，可能会伴随着贷款抵押品价值的恶化。因此，贷款有担保这一事实并不保证我们将根据贷款条款收到本金和利息付款，或者根本不能保证，如果我们被迫执行我们的补救措施，我们将能够收回贷款。

股权投资 当我们投资于优先担保的第一留置权定期贷款或优先担保的第二留置权定期贷款时，我们还可能获得认股权证或其他股权证券。此外，我们可以直接投资于投资组合公司的股权证券。我们收到的认股权证或股权可能不会增值，实际上可能会贬值。因此，我们可能无法从我们的权证或股权中实现收益，而我们通过处置任何权证或股权而实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他损失。

此外，投资私营企业还涉及许多重大风险。请参阅下面的“我们对私人投资组合公司的投资可能有风险，您可能会损失全部或部分投资”。

我们对私人投资组合公司的投资可能存在风险，您可能会损失全部或部分投资。

对私营公司的投资涉及许多重大风险。一般来说，关于这些公司的公开信息很少，我们需要依靠我们的投资专业人员获得足够的信息来评估投资这些公司的潜在回报。如果我们无法发现这些公司的所有重要信息，我们可能无法做出完全知情的投资决策，我们的投资可能会亏损。私营公司的财政资源可能有限，并且可能无法履行我们持有的债务证券的义务，这可能伴随着任何抵押品的价值恶化，以及我们实现与我们的投资相关的任何担保的可能性降低。此外，与大型企业相比，它们的运营历史通常更短，产品线更窄，市场份额更小，这往往使它们更容易受到竞争对手的行动和市场状况以及整体经济低迷的影响。此外，私营企业更多地依赖于一小部分人的管理才能和努力；因此，这些人员中的一人或多人的死亡、残疾、辞职或终止可能会对我们的投资组合公司产生重大不利影响，进而对我们产生不利影响。私营公司的经营结果通常也不太可预测，可能不时成为诉讼当事人，可能从事快速变化的业务，产品面临巨大的过时风险，可能需要大量额外资本来支持其运营、融资扩张或保持其竞争地位。此外，在正常业务过程中，我们的高管和董事可能会被列为因我们在这些类型的公司中的投资而引起的诉讼的被告。

我们主要投资于我们投资组合公司发行的担保债券。对于我们的优先担保第一留置权期限贷款，投资组合公司通常拥有或可能被允许产生与我们投资的债务证券同等级别的其他债务。对于我们的优先担保第二留置权期限贷款，投资组合公司通常拥有或可能被允许产生其他债务，其级别高于或等于我们投资的债务证券。如果债务等级高于我们投资的优先担保第二留置权定期贷款，在相关投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，我们将从属于此类债务，因此，在我们收到任何分配之前，优先于我们在该投资组合公司投资的债务工具的持有人通常有权获得全额付款。在债务评级与我们投资的债务证券同等的情况下，我们必须在相关投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，与持有此类债务的其他债权人在平等和可评级的基础上分享任何分配。

此外，我们向投资组合公司发放的某些贷款可能会以担保此类公司的优先担保债务的相同抵押品作为第二优先级的担保。抵押品的优先留置权将担保投资组合公司在任何未偿优先债务下的义务，并可能担保投资组合公司根据管理贷款的协议可能允许发生的某些其他未来债务。抵押品上优先留置权担保的债务的持有人一般将控制抵押品的清算，并有权从抵押品的任何变现中获得收益，以全额偿还我们面前的债务。此外，如果发生清算，抵押品的价值将取决于市场和经济状况、买家的可获得性和其他因素。不能保证出售或出售所有抵押品的收益(如有)在抵押品上的第一优先留置权担保的所有债务得到全额偿付后，足以满足第二优先留置权担保的贷款义务。如果这些收益不足以偿还第二优先留置权担保的贷款义务下的未偿还金额，则我们将仅对投资组合公司的剩余资产(如果有)拥有无担保债权，但不能从出售抵押品的收益中偿还。

根据我们与优先债务持有人签订的一项或多项债权人间协议的条款，我们对于担保我们向投资组合公司提供贷款的抵押品可能拥有的权利也可能受到限制。根据这种债权人间协议，在任何时候，具有优先留置权利益的债务都是未偿还的，可对抵押品采取的下列任何行动将在优先留置权担保的债务持有人的指示下进行：(1)启动对抵押品的强制执行程序的能力；(2) 控制此类程序进行的能力；(3)对抵押品文件的修订的批准；(4)对抵押品的留置权的解除；以及(5)根据抵押品文件对过去违约的豁免。我们可能无法控制或指导此类行动，即使我们的权利受到不利影响。

我们的投资组合公司可能会提前偿还贷款，如果返还的资本无法投资于预期收益率等于或更高的交易，则提前偿还贷款可能会降低规定的收益率。

我们向投资组合公司提供的贷款可以在任何时候提前支付，而且大多数贷款都没有面值溢价。不确定何时可以预付每笔贷款。贷款是否预付将取决于投资组合公司的持续积极表现，以及是否存在有利的融资市场条件，使该公司能够用更便宜的资本取代现有的融资。由于市场状况经常变化，尚不清楚何时以及是否有可能对每一家投资组合公司进行这一操作。对于这些贷款中的一些，如果返还的资本不能投资于预期收益率等于或更高的交易，提前预付贷款可能会使我们的可实现收益率低于本文所述的到期收益率。

我们未能对我们的投资组合公司进行后续投资可能会损害我们投资组合的价值，我们对某些投资组合公司进行后续投资的能力可能会受到限制。

在对投资组合公司进行初始投资后，如果没有1940年法案施加的限制，我们可以对该投资组合公司进行额外的投资作为“后续”投资，以便：(1)增加或维持我们的全部或部分股权比例；(2)行使在最初或随后的融资中获得的权证、期权或可转换证券；或(3)试图保值或提高我们初始投资的价值。

我们有权在资本资源可用的情况下进行任何后续投资。我们可以选择不进行后续投资，或者以其他方式缺少足够的资金进行这些投资。在某些情况下，我们未能进行后续投资可能会危及投资组合公司的持续生存能力和我们的初始投资，或者可能导致我们错过了提高我们在成功运营中的参与度的预期机会。即使我们有足够的资本进行所需的后续投资，我们也可以选择不进行此类后续投资，因为我们可能不想增加风险集中度，因为我们更喜欢其他机会，因为我们受到遵守BDC要求的限制，或者因为我们可能失去RIC税收待遇。我们还可能被限制对某些投资组合公司进行后续投资，条件是我们的附属公司持有此类公司的权益。

截至2023年12月31日，我们总资产的15.6%投资于我们附属公司的基于资产的贷款业务FlexFin。

这一重大风险敞口使我们公司面临与此类业务相关的各种风险(如下所示)，其程度比未进行类似集中的公司大得多。

客户借款人，尤其是基于资产的贷款活动，可能缺乏支持其他融资选择所需的运营历史、现金流或资产负债表，并可能使我们面临额外的风险。

我们的贷款组合中有一部分是通过FlexFIN以宝石为基础的资产贷款。其中一些产品源于与缺乏运营历史、现金流或资产负债表的客户的关系，这些客户没有资格获得其他融资选择。这可能会增加我们的亏损风险。

公司总资产的15.6%(截至2023年12月31日)投资于关联公司的资产贷款业务，其活动受到宝石和珠宝价格波动的影响。

我们的附属公司的资产贷款业务受到宝石和珠宝价格波动的影响。影响宝石和珠宝价格的因素包括宝石的供求情况；政治、经济和全球金融事件；美元兑其他货币的走势；以及大型投机者和其他参与者的活动。宝石市场价格的大幅下跌可能导致抵押品价值和损失减少(即公司关联公司的未偿还资产贷款余额减少)。

宝石和珠宝业务面临欺诈和假冒风险。

宝石业务因各种形式的欺诈而面临损失风险。我们寻求通过多种手段将欺诈风险降至最低，包括第三方身份验证和验证，以及建立旨在检测欺诈行为的程序。但是，不能保证我们会成功预防或识别欺诈行为，或在检测到此类欺诈行为时获得补救。

我们可能会面临与我们在单位贷款中的投资相关的风险。

Unitranche 贷款提供的杠杆水平相当于第一留置权和第二留置权或次级贷款的组合，并且可能低于投资组合公司发行的其他债务工具。单项贷款通常允许借款人在贷款期限结束时一次性支付一大笔本金，如果借款人无法一次性支付或为到期时欠下的金额进行再融资，损失风险会增加。从贷款人的角度来看，除了发放单一贷款外，单位贷款还可允许贷款人选择参与“先出”部分，通常优先支付本金、利息和任何其他到期金额，或选择只参与“最后出”部分，一般只在支付第一部分后才支付。我们可以参与“先出”和“最后出”的单位贷款，并进行单一单位贷款，如果借款人在到期时无法支付所需款项，我们可能会遭受此类贷款的损失。

与包含财务维护契约的贷款相比，Covenant-Lite贷款可能会使我们面临不同的风险，包括流动性、价格波动、贷款重组能力、信用风险以及保护性较低的贷款文档。

市场上有相当数量的高收益贷款，可能包括Covenant-Lite贷款，或“Covenant-Lite贷款”。我们可能投资或通过我们的投资获得风险敞口的贷款中，有相当一部分可能被视为Covenant-Lite贷款。此类贷款不要求借款人维持偿债或其他财务比率，也不包括允许贷款人监测借款人的业绩并在违反某些标准时宣布违约的条款。与包含财务维护契约的贷款相比，Covenant-Lite贷款的所有权可能使我们面临不同的风险，包括流动性、价格波动、贷款重组能力、信用风险和较少的保护性贷款文档。

作为BDC，我们投资上市公司和外国公司的能力受到1940年法案的限制。

为了维持我们作为BDC的税务待遇，我们不允许收购1940年法案中规定的“合格资产”以外的任何资产，除非在进行收购时，我们的总资产中至少有70%是合格资产(某些有限的例外)。除后续投资和陷入困境的公司的某些例外情况外，对已在国家证券交易所上市的未偿还证券的发行人的投资只有在该发行人在投资时的市值低于2.5亿美元的情况下才可被视为合格资产。此外，我们可能会将高达30%的投资组合投资于机会性投资，旨在分散或补充我们投资组合的其余部分，并提高我们为股东带来的回报。这些投资可能包括私募股权投资、广泛交易的上市公司的证券以及非美国公司的证券。我们预计，这些上市公司通常会拥有非投资级的债务证券。

除美国投资固有的风险外，我们对外国证券的投资可能还涉及重大风险。

我们的投资战略设想，我们的部分投资可能会投资于外国公司的证券。投资外国公司可能使我们面临通常与投资美国公司不相关的额外风险。这些风险包括：外汇管制法规的变化、政治和社会不稳定、征收、征收外国税收、市场流动性较差、可获得的信息较少，交易成本较高、政府对交易所、经纪商和发行人的监管较少、破产法不太发达、合同义务难以执行、缺乏统一的会计和审计标准以及价格波动较大。

尽管预计我们的大部分投资将以美元计价，但我们以外币计价的投资将面临特定货币相对于美元的价值可能发生变化的风险。可能影响货币价值的因素包括贸易差额、短期利率水平、不同货币的类似资产的相对价值差异、投资和资本升值的长期机会以及政治发展。我们可以使用对冲技术将这些风险降至最低，但我们不能保证我们确实会对冲货币风险，或者如果我们这样做了，这样的策略将是有效的。因此，货币汇率的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

对冲交易可能会使我们面临额外的风险。

我们可以从事货币或利率对冲交易。如果我们从事套期保值交易，我们可能会面临与此类交易相关的风险。我们可以利用远期合约、货币期权和利率互换、上限、上限和下限等工具来对冲我们的投资组合头寸的相对价值因货币汇率和市场利率变化而出现的波动。对冲我们的投资组合头寸价值下降并不能消除此类头寸价值波动的可能性，也不能防止此类头寸价值下降时的损失。然而，这种对冲可以建立其他头寸，旨在从这些相同的发展中获利，从而抵消此类投资组合头寸价值的下降。如果标的投资组合头寸的价值增加，这种对冲交易也可能限制获利机会。此外，可能无法对冲普遍预期的汇率或利率波动，以至于我们无法以可接受的价格进行对冲交易。

虽然我们可能会进行交易以寻求降低货币汇率和利率风险，但货币汇率或利率的意外变化可能会导致整体投资表现比我们没有从事任何此类对冲交易时更差。此外，对冲策略中使用的工具的价格变动与被对冲的投资组合头寸的价格变动之间的关联程度可能会有所不同。此外，由于各种原因，我们可能无法寻求或无法在此类对冲工具和被对冲的投资组合持有量之间建立完美的相关性。任何这种不完美的关联都可能阻止我们实现预期的对冲，并使我们面临损失的风险。此外，可能不可能完全或完美地对冲影响以非美国货币计价的证券价值的汇率波动，因为这些证券的价值可能会随着与货币波动无关的因素而波动。

我们投资的处置可能会导致或有负债。

我们目前预计，我们的很大一部分投资将涉及直接向私营公司放贷。对于私人证券投资的处置，我们可能被要求就投资组合公司的业务和财务作出陈述，这是与出售业务有关的典型陈述。我们还可能被要求赔偿此类投资的购买者，如果任何此类陈述最终被证明是不准确的或与某些潜在负债有关。这些安排可能导致或有负债，最终产生的资金义务必须通过我们之前向我们做出的某些分配的返还来履行。

如果我们投资于陷入困境和破产的发行人的证券和债务，我们可能得不到利息或其他付款。

我们可以投资于陷入困境和破产的发行人的证券和债务，包括约定或偿付违约的债务。这类投资通常被认为是投机性的。违约债务的偿还受到重大不确定性的影响。违约债务可能只有在漫长的清理或破产程序之后才能得到偿还，在此期间，这些债务的发行人可能不会支付任何利息或其他付款。我们可能无法从股权投资中获得收益。

我们在一个或多个经济部门和/或行业(包括商业服务部门)的重大投资存在相关风险，其中包括我们对附属公司资产贷款业务的投资。

在次，公司可能会将相当大一部分资产投资于在一个或多个经济部门和/或行业内开展业务的公司的证券，包括服务：业务部门，包括我们对基于资产的贷款业务的投资。同一行业或行业的公司可能会受到经济、法规、政治或市场事件或条件的类似影响，这可能使公司比投资范围更广的公司更容易受到该行业或行业不利发展的影响。总的来说，公司投资范围越广，分散的风险就越大，潜在地降低了亏损和波动的风险。

截至2023年12月31日，对关联公司资产贷款业务的投资占我们总资产的15.6%。请参阅上文第1A项下的，了解与我们在该企业的投资有关的风险因素。

与我们作为BDC和RIC运营相关的风险

管理我们作为BDC的运营的法规可能会限制我们筹集额外资本的能力和方式，这可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务需要大量资金才能运营和发展。我们可能会通过发行优先证券(包括债务和优先股)、增发普通股或证券化交易来获得额外资本。然而，我们未来可能无法以优惠的条款筹集额外资本，甚至根本无法筹集额外资本。此外，我们只能发行不超过1940法案允许的最高金额的高级证券。1940年法案允许我们在发行或产生此类证券后，发行优先证券的金额不得低于 1940年法案中定义的我们的资产覆盖率至少等于200%(如果根据1940年法案，满足某些要求，则为150%)。如果我们的资产价值下降，而我们未能满足这项测试，我们可能会被要求清算我们的部分投资，并在此类出售或偿还可能不利的情况下偿还部分债务，这可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至2023年12月31日，在实施杠杆后，公司的资产覆盖率为275.4%，因此公司的资产覆盖率高于1940年法案规定的最低资产覆盖率。

管理我们业务的法律或法规的变化或其解释的变化，以及我们未能遵守这些法律或法规的任何行为，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

监管BDC、RIC或非存款商业贷款机构的法律法规或法律法规解释的变化可能会对我们的运营和业务成本产生重大影响。我们受制于联邦、州和当地法律法规，并受制于影响我们业务的司法和行政决定，包括我们的贷款来源、最高利率、手续费和其他费用、对投资组合公司的披露、担保交易条款、收回和止赎程序以及其他贸易惯例。如果这些法律、法规或决定发生变化，或者如果我们将业务扩展到采用了比我们目前开展业务的地区更严格的要求的司法管辖区，我们可能不得不为遵守而产生巨额费用，或者我们可能不得不限制我们的运营。此外，如果我们不遵守适用的法律、法规和决定，我们可能会失去开展业务所需的许可证，并可能受到民事罚款和刑事处罚。

作为内部管理的BDC，我们受到某些限制，这可能会对我们提供某些薪酬结构的能力产生不利影响。

作为一家内部管理的BDC，我们提供更具竞争力和灵活性的薪酬结构的能力，例如同时提供利润分享计划和股权激励计划的能力，受到1940年法案的限制，该法案限制了我们吸引和留住有才华的投资管理专业人员的能力。因此，这些限制可能会抑制我们的增长、执行我们的业务计划以及吸引和留住专业人才的能力，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为内部管理的BFD，我们依赖于我们的管理团队和投资专业人员来获得他们的时间和我们未来的成功，如果我们无法雇用和留住合格的人员，或者如果我们失去了高级管理团队的关键成员，我们执行业务战略的能力可能会受到严重损害。

作为一家内部管理的BDC，我们实现投资目标和向股东分配的能力取决于我们管理团队和投资专业人员的表现。我们依赖我们的管理层成员和我们的投资专业人员来确定、最终选择、构建、完成和监控我们的投资。这些员工拥有关键的行业经验和关系，我们依赖这些经验和关系来实施我们的业务计划。如果我们失去了高级管理团队关键成员的服务，我们可能无法按预期运营业务，我们的竞争能力可能会受到损害，这可能会导致我们的运营业绩受到影响。我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们识别、吸引和留住足够数量的高技能员工的能力。如果我们不能成功地发现、吸引和留住这类人员，我们可能无法按我们预期的方式运营我们的业务。作为内部管理的BDC，我们的薪酬结构由董事会及其薪酬委员会决定和设定。这一结构目前包括工资、奖金和激励性薪酬。我们使用激励性薪酬结构的能力受到1940年法案的限制，该结构直接将我们投资组合的业绩和运营结果与激励性薪酬挂钩。我们的高级管理团队成员可能会收到其他公司提供的更灵活、更有吸引力的薪酬安排，特别是来自投资顾问和外部管理的BDC的报价，这些报价不受我们作为内部管理的BDC所受的基于激励的薪酬的相同限制。我们高级管理团队的一名或多名成员的离职可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。

我们已将我们的运营结构内部化，包括我们的管理和投资职能;因此，我们可能会产生巨大的成本，并面临与自我管理相关的重大风险，包括对我们的业务和财务状况的不利影响。

从2021年1月1日起，我们在包括管理和投资职能在内的内部化运营结构下运营。不能保证将我们的运营结构内部化将对我们和我们的股东有利，因为我们可能会产生以下讨论的成本和风险，并且可能无法有效地复制或改进我们以前的投资顾问和管理人MCC Advisors为我们提供的服务。

虽然我们将不再承担以前根据投资咨询协议支付给中冶顾问的各种费用和开支的成本，但我们的直接费用通常将包括一般和行政成本，包括与公司治理、美国证券交易委员会报告和合规相关的法律、会计和其他费用，以及与进行和管理我们的投资相关的成本和费用。我们现在还将产生我们高级管理人员和其他员工和顾问的薪酬和福利成本，并且，如果遵守适用的法律，我们可以向我们的高级管理人员、员工和顾问颁发股权或其他基于激励的奖励。这些奖励可能会减少我们运营的净收入和资金，并可能稀释我们的股东。我们还可能面临雇主通常面临的潜在责任，如工人残疾和赔偿要求、潜在的劳资纠纷和其他与员工相关的责任和申诉。

此外，如果我们因内部化而承担的费用高于我们向MCC Advisors支付和/或报销的费用，则内部化后我们的每股收益可能会低于未内部化时的每股收益，这可能会减少可用于分配给我们股东的资金量和我们股票的价值。

此外，无法有效管理我们的内部化可能会导致我们产生额外成本和运营效率低下，并可能将我们管理层的注意力从管理我们的投资上转移开。

所有这些因素都可能对我们的运营结果、财务状况和支付分配能力产生实质性的不利影响。

金融改革立法对我们的影响是不确定的。

《多德-弗兰克改革法案》于2010年7月21日生效。多德-弗兰克改革法案的许多条款推迟了生效日期，或者要求监管当局进行广泛的规则制定。即将到来的总统和国会选举可能会对多德-弗兰克改革法案和其他金融改革规则的实施造成不确定性。鉴于与《多德-弗兰克法案》条款的实施、废除、修订或替换的方式以及是否会以何种方式相关的不确定性，这些要求将对我们的业务、运营结果或财务状况产生的全面影响尚不清楚。多德-弗兰克法案导致的变化或根据该法案已经实施的法规的任何变化可能需要我们投入大量的管理注意力和资源来评估和进行必要的变化，以符合新的法律和法规要求。不遵守任何此类法律、法规或原则，或对其进行更改，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。虽然我们无法预测法律或法规或其解释的任何变化会因最近的金融改革立法而对我们产生什么影响，但这些变化可能对我们和我们的股东造成实质性的不利。

我们无法预测税改立法将如何影响我们、我们的投资或我们的股东，任何此类立法都可能对我们的业务产生不利影响。

立法或其他与税收有关的行动可能会对我们、我们的投资或我们的股东产生负面影响。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部一直在审查与美国联邦所得税有关的规则。我们无法确切地预测税法的任何变化可能会如何影响我们、我们的股东或我们的投资组合。新的立法和任何解释此类立法的美国财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们作为RIC或美国联邦所得税的资格获得税务待遇的能力产生重大负面影响对我们和我们具有此类资格的股东的后果，或者可能产生其他不利后果。敦促股东就税务立法、监管或行政方面的发展和建议及其对投资我们证券的潜在影响与他们的税务顾问进行磋商。

2018年生效的法律可能会允许公司产生额外的杠杆，这可能会增加投资公司的风险。

《1940年法案》一般禁止公司负债，除非紧接着发生此类借款后，我们的总借款至少达到200%(即，债务金额不得超过我们资产价值的50%)。然而，2018年3月，SBCA签署成为法律，其中包括对联邦证券法下影响BDC的法规的各种变化。SBCA 包括对1940年法案的修改，允许BDC在满足某些要求的情况下将其资产覆盖率要求从200%降至150% 。根据1940年法案，如果我们的股东至少代表所投选票的多数，在有法定人数的情况下批准了这样做的提议，公司就可以增加杠杆能力。如果我们获得股东批准，我们将被允许在批准后的第一天增加我们的杠杆能力。或者，1940法案允许我们的大多数独立董事批准增加我们的杠杆能力，并且这种批准将在该提议一周年之后生效。在任何一种情况下，我们都将被要求在我们的网站和美国证券交易委员会备案文件中披露增加杠杆的批准、我们的杠杆能力和使用以及与杠杆相关的风险等事项。

杠杆通常被认为是一种投机性投资技巧，会增加投资我们证券的风险。杠杆放大了我们的负债投资和已投资股本的潜在亏损。由于我们使用杠杆为我们的投资提供部分资金，我们的股东将体验到投资于我们证券的风险增加。如果我们的资产价值增加，那么杠杆化将导致我们普通股的资产净值比我们没有杠杆化时的资产净值增长得更快。相反，如果我们的资产价值下降，杠杆化将导致资产净值比没有杠杆化业务的情况下的资产净值下降得更快。同样，如果我们的收入增加超过借款的应付利息，我们的净投资收入将比没有杠杆的情况下增加得更多，而我们收入的任何减少将导致净投资收入的下降比没有借款的情况下更大。这种下降可能会对公司支付普通股股息、预定债务支付或与我们的证券相关的其他付款的能力造成负面影响。

如果我们没有将足够部分的资产投资于合格资产，我们可能无法获得BDC资格，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为BDC，我们不能收购“合格资产”以外的任何资产，除非在实施此类收购时和之后，我们的总资产中至少有70%是合格资产。请参阅“规则”。我们的意图是，我们收购的投资中有很大一部分将构成合格资产。但是，如果我们认为是有吸引力的投资，则我们可能被禁止投资于此类投资，如果此类投资不符合1940年法案的目的。如果我们没有将足够的部分资产投资于合格资产，我们可能会被发现违反了适用于BDC的1940年法案条款，并可能失去我们作为BDC的税收待遇，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法根据《守则》第 M小节保持我们作为RIC的资格或满足RIC分配要求，则我们将缴纳公司级别的美国联邦所得税。

我们已经选择，并打算每年获得资格，被视为守则M分节下的RIC。不能保证我们将能够保持我们作为RIC的资格。为了维持《守则》规定的RIC税收待遇，我们必须满足以下年度分配、收入来源和资产多元化要求。

	●	如果我们每年及时向股东分配至少90%的普通净收入和超过已实现净长期资本损失的短期资本收益，就满足了RIC的年度分配要求。根据纳税年度的应税收入水平，我们可能会选择将超出本年度分配的应税收入结转到下一个年度，并为此类收入缴纳4%的美国联邦消费税。任何此类结转的应税收入必须通过在提交最终纳税申报单之前与产生此类应税收入的年度相关的股息进行分配。

	●	如果我们在每个课税年度从股息、利息、与某些证券贷款有关的付款、出售或以其他方式处置股票或其他证券或外币的收益或与我们投资于该等股票、证券或货币的业务有关的其他收入，以及从“合资格上市合伙企业”(定义见守则)的权益获得的净收入，在每个课税年度获得至少90%的总收入，则符合收入来源要求。

	●	如果我们在纳税年度的每个季度末满足特定的资产多元化要求，则满足资产多元化要求。要满足这一要求，我们资产价值的至少50%必须由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成，如果任何一个发行人的此类其他证券不超过我们资产价值的5%或发行人未偿还有表决权证券的10%(就这些目的而言，包括“合格上市合伙企业”的股权证券 )。此外，我们资产价值的25%不能投资于证券，但美国政府证券或其他RIC的证券除外，(1)两个或更多发行人中的一个发行人(2)，根据适用的税收规则，由我们控制，并从事相同或类似或相关交易的或业务，或(3)一个或多个“合格上市合伙企业”的发行人。

如果我们因任何原因无法获得RIC税收待遇或需要缴纳公司级别的美国联邦所得税，由此产生的公司级别的税收可能会大幅减少我们的净资产、可用于分配的收入和我们的分配金额。此外，如果我们有未实现的收益，我们将不得不为税收建立递延纳税负债，这将相应地减少我们的资产净值。此外，如果我们作为RIC决定保留已实现净资本利得，并对已实现净资本利得进行假定分配，并在纳税年度结束时代表我们的股东纳税，我们的股东将失去已实现的税收抵免。失去这种直通税待遇可能会对我们普通股的投资总回报产生实质性的不利影响。

与投资我们证券有关的风险

投资我们的证券可能涉及高于平均水平的风险。

我们根据投资目标进行的投资可能会导致比其他投资选项更高的风险量以及更高的波动或本金损失风险。我们对投资组合公司的投资涉及更高的风险水平，因此，投资我们的证券可能不适合风险承受能力较低的人。

封闭式投资公司的股票，包括业务发展公司，有时的交易价格可能低于其资产净值，而自2015年第一季度以来，公司的股票交易从未达到或高于资产净值。

封闭式投资公司的股票，包括业务开发公司，有时可能会以资产净值折价交易。封闭式投资公司和业务开发公司的这一特点与我们每股资产净值可能下降的风险是分开和截然不同的。自2015年第一季度以来，我们的普通股交易从未达到或高于资产净值，我们无法预测我们的普通股未来将以、高于或低于资产净值交易。

我们普通股的市场价格是浮动的。

我们普通股的市场价格和市场流动性会波动，可能会受到许多因素的重大影响，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩没有直接关系。

这些因素包括：

	●	本行业内业务发展公司或其他公司的证券市场价格和成交量波动较大，与公司经营业绩没有必然关系的；

	●	监管政策、会计公告或税务准则的变化，特别是在BDC或RIC方面；

	●	丧失我们的RIC或BDC资格；

	●	收益变动或经营业绩变动；

	●	我们投资组合价值的变化；

	●	管理我们投资估值的会计准则的变化；

	●	收入或净利润的任何不足或亏损在投资者或证券分析师预期的水平上的任何增加。

	●	我们的关键人员离职；

	●	与我们相当的家公司的经营业绩；

	●	经济总趋势和其他外部因素；以及

	●	失去主要资金来源。

特拉华州公司法以及我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻止收购尝试，并对我们普通股的价格产生不利影响。

特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书和我们的章程包含的条款可能会阻止第三方为我们提出收购建议。这些反收购条款可能会抑制控制权的改变，使我们普通股的持有者有机会实现相对于我们普通股市场价格的溢价。

如果我们在一次或多次发行中以低于当时普通股或证券的当前每股资产净值的价格出售我们普通股的股份，以认购或可转换为我们普通股的股票，则普通股的每股资产净值可能被稀释。

虽然我们目前没有必要的股东批准以低于当时每股资产净值的价格出售普通股，但我们未来可能会寻求这样的批准。此外，在我们的2012年股东年会上，我们从股东那里获得了批准，授权本公司在董事会的批准下，在一次或多次发行中发行证券、认购、转换或购买本公司普通股，但须遵守委托书中规定的某些条件。这种授权是没有有效期的。

任何以低于当时每股资产净值的价格出售我们普通股的决定，或发行证券认购或转换为我们普通股的决定，都将取决于我们董事会的决定，即此类发行符合我们和我们的股东的最佳利益。

如果我们以低于当前每股资产净值的价格出售普通股，则此类出售将导致普通股每股资产净值立即稀释至。这种摊薄将是由于以低于当时普通股每股净资产净值的价格出售股票，以及股东在我们的收益和资产中的权益以及他们在我们的投票权权益中的按比例更大的减少，而不是由于发行股票而导致的我们资产的增加。由于目前尚不清楚可如此发行的普通股数量和任何发行的时间，因此无法预测实际的稀释效果。

如果我们发行认股权证或证券以认购或可转换为我们普通股的股份，则在受某些限制的规限下，每股行使或转换价格可能低于行使或转换时的每股资产净值(包括通过反稀释保护的操作)。由于我们将产生与发行任何此类证券相关的费用，此类发行可能导致行使或转换时每股资产净值的摊薄。这一摊薄将包括每股资产净值的减少，这是由于股东在我们的收益和资产中的权益以及他们的有投票权的权益的比例上的下降，而不是我们因发行股票而增加的资产。

此外，如果我们的现有股东不购买任何股份以维持他们的百分比权益，无论此类发行高于或低于当时每股资产净值，他们的投票权将被稀释。例如，如果我们以资产净值5%的折扣价额外出售10%的普通股，不按比例参与发行的股东将遭受资产净值稀释，最高可达0.5%，即每1,000美元资产净值稀释5美元。

信贷安排的条款对我们和/或我们的子公司的活动施加了限制。

信贷安排的条款限制了我们和/或我们的子公司发行证券或以其他方式产生额外债务或其他义务的能力，在某些情况下，我们可能需要得到作为行政代理的WoodForest的批准，才能产生进一步的债务。此外，信贷安排包含此类信贷安排的常规违约事件，包括(但不限于)：在规定的宽限期后不支付本金、利息、费用或其他金额；重大陈述和担保不准确；控制权变更；违反契诺，在某些情况下受到规定的治愈期的约束；以及某些破产和清算。如果违约事件发生并仍在继续，本公司可能被要求偿还信贷安排下的所有未偿还金额，这将对我们的流动性状况产生不利影响，进而可能迫使我们在不合适的时间以较低的价格处置投资。还款也可能对我们实施投资战略和实现投资目标的能力产生不利影响。

如果我们发行优先股，我们普通股的资产净值和市值可能会变得更加不稳定。

如果我们发行优先股，我们不能向您保证这种发行会带来更高的收益或回报给我们普通股的持有者。优先股的发行可能会导致我们普通股的资产净值和市值变得更加不稳定。如果优先股的股息率接近我们投资组合的净回报率，我们普通股持有者的杠杆收益将会减少。如果优先股的股息率超过我们投资组合的净回报率，杠杆将导致普通股持有人的回报率低于我们没有发行优先股的情况。我们投资资产净值的任何下降都将完全由我们普通股的持有者承担。因此，如果我们投资组合的市场价值下降，杠杆将导致我们普通股持有者的资产净值比我们没有通过发行优先股杠杆的情况下的资产净值下降更大。更大的资产净值下降也会导致我们普通股的市场价格更大的下降。我们可能会面临无法维持优先股所需的资产覆盖范围的危险，或者可能会失去对优先股的评级，或者在极端情况下，我们目前的投资收入可能不足以满足优先股的股息要求。为了应对这种情况，我们可能需要清算投资，以便为赎回部分或全部优先股提供资金。此外，我们将支付(我们的普通股持有者将承担) 与发行和持续维护优先股有关的所有成本和支出，包括如果我们的总回报超过优先股的股息率，则支付更高的咨询费。优先股持有者可能与我们普通股的持有者拥有不同的利益，有时可能对我们的事务产生不成比例的影响。

我们可能发行的任何优先股的持有者将有权选举董事会成员，并在某些事项上拥有类别投票权。

我们可能发行的任何优先股的持有者将有权始终选举两名董事组成的董事会成员，并在股息拖欠整整两年的情况下，有权选举我们的大多数董事，直到这种拖欠完全消除为止。此外，优先股东将在某些事项上拥有类别投票权，包括基本投资限制的变化和向开放式地位的转换，因此将能够否决任何此类变化。根据1940法案以及评级机构的要求或本公司所参与的任何信贷安排的条款，对我们普通股和优先股持有人申报和支付股息或其他分配的限制，可能会削弱我们保持美国联邦所得税RIC资格的能力。虽然我们打算赎回我们的优先股，以使我们能够根据需要分配我们的收入，以保持我们作为RIC的资格，但不能保证此类行动能够及时实施，以满足税收要求。

如果我们受到任何证券集体诉讼和衍生品诉讼，我们的业务和运营可能会受到负面影响，可能会导致我们产生巨额费用，阻碍投资策略的执行，并影响我们的股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可以采取多种形式，也可以在各种情况下出现，最近在BDC领域一直在增加。证券诉讼和股东激进主义，包括潜在的代理权竞争，可能会导致大量成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能被要求产生与任何证券诉讼和维权股东事宜相关的巨额法律费用和其他费用。此外，我们的股票价格可能会受到重大波动或任何证券诉讼和股东维权的事件、风险和不确定性的不利影响。

第项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

第项3.高级证券违约

没有。

第项4.矿山安全信息披露

没有。

第项5.其他信息

没有。

物品 6.展示

3.1		公司注册证书(参照注册人于2010年11月23日提交的注册人对表格N-2注册声明的生效前修正案第3号(文件编号333-166491)附件99.A.3注册成立)。

3.2		公司注册证书修订证明书(参照于2020年7月13日提交的现行表格8-K报告而成立为法团)。

3.3		公司注册证书修订证书(参考2020年12月28日提交的现行表格8-K报告而成立为法团)。

3.4		章程格式(参考注册人于2010年11月23日提交的注册人对表格N-2注册声明的生效前修正案第3号附件99.B.3(文件编号333-166491)合并)。

3.5		附例第1号修正案(通过参考2019年2月7日提交的当前表格8-K报告而合并)。

3.6		附例第2号修正案(通过参考2020年12月28日提交的当前表格8-K报告而合并)。

3.7		附例第3号修正案(通过参考2021年2月16日提交的最新表格8-K报告而合并)。

4.1		股票表格(参照注册人于2010年11月23日提交的注册人对表格N-2的注册说明书生效前修正案第3号(文件编号333-166491)附件99.D合并)。

4.2		作为受托人的Medley Capital Corporation和U.S.Bank National Association于2012年2月7日签署的契约(注册人于2012年2月13日提交的表格N-2登记声明的生效前修正案第1号(文件编号333-179237)第99.D.2号附件成立为法人团体)。

4.3		第一补充契约，日期为2012年3月21日，由Medley Capital Corporation和美国银行全国协会作为受托人(通过参考2012年3月21日提交的注册人对表格N-2的登记声明的生效后修正案第2号(文件编号333-179237)第99.D.4号附件成立为法团)。

4.4		第二补充契约，日期为2013年3月18日，由Medley Capital Corporation和美国银行全国协会作为受托人(注册人于2013年3月15日提交的表格N-2注册声明的生效后修正案第7号(文件编号333-179237)的第99.D.4号附件成立为法团)。

4.5		第三补充契约，日期为2015年12月17日，由Medley Capital Corporation和美国银行全国协会作为受托人(通过参考2015年12月17日提交的注册人对表格N-2的登记声明的生效后修正案第11号(文件编号333-187324)的第99.D.6号附件合并而成)。

4.6		根据1934年《证券交易法》第12节登记的PhenixFIN公司证券描述(通过参考注册人于2021年10月15日提交的对表格N-2登记声明的第1号生效前修正案(文件编号333-258913)注册成立。

10.1		托管协议格式(通过参考2010年11月23日提交的注册人对表格N-2的登记声明的生效前修正案第3号附件99.J.1(文件编号333-166491)合并)。

10.2		股息再投资计划表格(参照注册人于2010年11月23日提交的注册人对表格N-2登记声明的生效前修正案第3号(第333-166491号文件)附件99.E成立为法团)。

10.3		和解条款说明书，日期为2019年4月15日(通过参考2019年4月17日提交的当前表格8-K报告而合并)。

10.4		和解规定，日期为2019年7月29日，由Medley Capital Corporation、Brook Taube、Seth Taube、Jeff Tonkel、Mark Lerdal、Karin Hirtler-Garvey、John E.Mack、Arthur S.Ainsberg、Medley Management Inc.、MCC Advisors LLC、Medley LLC和Medley Group LLC以及FrontFour Capital Group LLC和FrontFour Master Fund，Ltd.代表自己和一类类似情况的Medley Capital Corporation股东，另一方面，与Re Medley Capital Corporation股东诉讼中的诉讼有关。C.A.第2019-0100-KSJM号(通过参考2019年8月2日提交的当前表格8-K报告而成立为法团)。

10.5		治理协议，日期为2019年7月29日，一方面是Medley Capital Corporation，另一方面是FrontFour Capital Group LLC、FrontFour Master Fund，Ltd.、FrontFour Capital Corp.、FrontFour Opportunity Fund、David A.Lorber、Stephen E.Loukas和Zachary R.George(通过参考2019年8月2日提交的当前8-K表格报告合并)。

10.6		停顿协议，日期为2020年8月19日，由Medley Capital Corporation和Howard Amster以及其中指明的其他个人和实体之间签署(通过参考2020年8月21日提交的当前8-K表格报告合并而成)。

10.7		基金会计服务协议，日期为2020年11月19日，由Medley Capital Corporation和U.S.Bancorp Fund Services，LLC(通过参考2020年12月11日提交的Form 10-K年度报告附件10.16合并而成)。

10.8		管理服务协议，日期为2020年11月19日，由Medley Capital Corporation和U.S.Bancorp Fund Services，LLC(通过参考2020年12月11日提交的Form 10-K年度报告附件10.17合并而成)。

10.9		PhenixFIN长期现金激励计划(结合于2022年5月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.9)。

10.10		PhenixFIN长期现金激励计划的第一修正案。(参考2023年2月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.10)。

10.11		授标协议格式(参考2022年5月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.10并入)。

14.1		注册人道德和内幕交易政策守则(通过参考注册人注册声明的附件99.R合并而成)，表格N-2(文件编号333-258913)，提交于2021年8月19日。

21.1		子公司名单(参照于2022年2月10日提交的Form 10-Q季度报告附件21.1注册成立)。

31.1		依据经修订的《1934年证券交易法》第13a-14条证明行政总裁。*

31.2		根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条对首席财务官的证明。

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官。*

101.INS*		内联XBRL实例文档

101.Sch*		内联XBRL分类扩展架构文档

101.卡尔*		内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104*		封面页互动数据文件（嵌入在内联XBRL文档中并包含在附件101中）

现提交本局。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2024年2月8日
	PhenixFIN 公司

	通过	/s/ 大卫·洛伯
		David·洛伯
		首席执行官
		(首席行政主任)

	通过	/s/ 埃丽卡·麦克米兰
		埃莉达·麦克米兰
		首席财务官
		（主要会计和财务干事）

1.882.1920726942100876截至2023年12月31日，投资的税收成本基础为258，176，551美元。摊销成本代表使用实际利率法对债务投资进行摊销或溢价或折扣增加调整的原始成本。美国联邦所得税的未实现折旧净额总计为（38，550，032）美元。截至2023年9月30日，投资的税收成本基础为265，010，723美元。摊销成本代表使用实际利率法对债务投资进行摊销或溢价或折扣增加进行调整的原始成本。207269421008761.882.19错误--09-30Q12024000149034900014903492023-10-012023-12-310001490349美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-10-012023-12-310001490349pfx：Fifepoint2028Member2023-10-012023-12-3100014903492024-02-080001490349美国-公认会计准则：投资无关联发行人成员2023-12-310001490349美国-公认会计准则：投资无关联发行人成员2023-09-300001490349Us-gaap:InvestmentAffiliatedIssuerNoncontrolledMember2023-12-310001490349Us-gaap:InvestmentAffiliatedIssuerNoncontrolledMember2023-09-300001490349Us-gaap:InvestmentAffiliatedIssuerControlledMember2023-12-310001490349Us-gaap:InvestmentAffiliatedIssuerControlledMember2023-09-3000014903492023-12-3100014903492023-09-3000014903492022-10-012022-12-310001490349美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001490349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001490349美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-3000014903492022-09-300001490349美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-10-012022-12-310001490349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-10-012022-12-310001490349美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-10-012022-12-310001490349美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001490349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001490349美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-3100014903492022-12-310001490349美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-09-300001490349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-09-300001490349美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-09-300001490349美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-10-012023-12-310001490349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-10-012023-12-310001490349美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-10-012023-12-310001490349美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001490349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001490349美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001490349PFX：AltiSourceSARLMembersPFX：ServicesBusiness成员PFX：老年人安全第一抵押贷款B1成员2023-12-310001490349PFX：AltiSourceSARLMembersPFX：ServicesBusiness成员PFX：老年人安全第一抵押贷款B1成员2023-10-012023-12-310001490349PFX：AltiSourceSARLMembersPFX：ServicesBusiness成员Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberPFX：老年人安全第一抵押贷款B1成员2023-12-310001490349PFX：AltiSourceSARLMembersPFX：ServicesBusiness成员美国-GAAP：InterestRateFloorMembersPFX：老年人安全第一抵押贷款B1成员2023-12-310001490349PFX：AltiSourceSARLMembersPFX：ServicesBusiness成员PFX：保修成员PFX：老年人安全第一抵押贷款B1成员2023-12-310001490349PFX：AltiSourceSARLMembersPFX：ServicesBusiness成员PFX：保修成员PFX：老年人安全第一抵押贷款B1成员2023-10-012023-12-310001490349PFX：AltiSourceSARLMembers2023-12-310001490349PFX：AltiSourceSARLMembers2023-10-012023-12-310001490349PFX：ArclineFMHoldingsLLCM成员pfx：AerospaceDefenseMemberPFX：FirstLienTermLoansMember2023-12-310001490349PFX：ArclineFMHoldingsLLCM成员pfx：AerospaceDefenseMemberPFX：FirstLienTermLoansMember2023-10-012023-12-310001490349PFX：ArclineFMHoldingsLLCM成员pfx：AerospaceDefenseMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberPFX：FirstLienTermLoansMember2023-12-310001490349PFX：ArclineFMHoldingsLLCM成员pfx：AerospaceDefenseMember美国-GAAP：InterestRateFloorMembersPFX：FirstLienTermLoansMember2023-12-310001490349PFX：ArclineFMHoldingsLLCM成员2023-12-310001490349PFX：ArclineFMHoldingsLLCM成员2023-10-012023-12-310001490349PFX：BeGreenPackagingLLCM成员PFX：容器包装玻璃成员PFX：股权417公用股成员2023-12-310001490349PFX：BeGreenPackagingLLCM成员PFX：容器包装玻璃成员PFX：股权417公用股成员2023-10-012023-12-310001490349PFX：BeGreenPackagingLLCM成员2023-12-310001490349PFX：BeGreenPackagingLLCM成员2023-10-012023-12-310001490349PFX：启动稳定性SeoownCenter 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