根据第 424 (b) (3) 条提交

注册 编号 333-274153

2023 年 8 月 30 日招股说明书 第 2 号补充文件

TAOPING INC.

上涨 至20,043,394股普通股

本 招股说明书补充文件修订和补充了不时补充或修订的2023年8月30日的招股说明书（ “招股说明书”），该招股说明书构成了我们在F-1表格上的注册声明（注册声明编号333-274153）的一部分。这份 招股说明书补充文件是为了更新和补充招股说明书 中包含或以引用方式纳入的信息，我们于 2023 年 9 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告（“6-K 表格”）中包含的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了6-K表格。

本 招股说明书补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括其任何修正案或补充文件，则不完整，也不得交付 或使用，除非与招股说明书结合使用。本招股说明书补充文件应 与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书 补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易代码为 “TAOP”。2023年9月28日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价 为2.32美元。

根据适用的联邦证券法，我们 是 “外国私人发行人”，因此，我们选择遵守招股说明书和未来申报中某些 经降低的上市公司报告要求。

投资 我们的证券涉及高度的风险。您应该仔细阅读并考虑招股说明书 第 8 页开始的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件第 2 号的 日期为 2023 年 9 月 29 日。

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 6-K

外国私人发行人的报告

根据第 13a-16 或 15d-16 条

1934 年《证券 交易法》

对于 这个月，即 2023 年 9 月

委员会 文件编号 001-35722

TAOPING INC.

（将注册人姓名的 翻译成英文）

光大银行大厦 21 层

竹子林， 福田区

深圳， 广东 518040

人民的 中华民国

（主要行政办公室的地址 ）

用复选标记注明 注册人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将要提交年度报告：20-F 表格 40-F ☐

以引用方式合并

此 6-K表格特此以引用方式纳入陶平公司（“公司”）在S-8表格（注册号333-256600和333-211363）和表格 F-3（注册号333-262181和333-229323）上的注册声明，以不被公司随后根据1933年《证券法》提交或提供的文件或报告所取代 ，经修订的，或经修订的 1934 年《证券 交易法》。

2023年9月27日，Taoping Inc.（“公司”）与犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”） ，根据该协议，公司向投资者发行了到期12个月的无抵押可转换本票（“票据”）。该票据的原始本金 金额为609,000.00美元，其中包括44,000美元的原始发行折扣和15,000美元的投资者的法律和其他交易成本。 公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。

票据未清余额的利息 每年应计8％。触发事件（定义见附注）发生后，投资者 可能会将票据下的应付未清余额增加15％或5％，具体取决于此类事件的性质。如果公司 未能在规定的五个交易日内纠正触发事件，则触发事件将自动成为违约事件， 将按每年 22% 或适用法律允许的最高利率累积利息，以较低者为准。

根据 购买协议和附注的条款，公司必须就某些基本交易 获得投资者的同意，例如合并、合并、处置大量资产、控制权变更、重组或资本重组。未经投资者事先书面同意， 此类基本交易的任何发生都将被视为触发事件。

自发行之日（“开始日期”）起六个月后，投资者 可以随时转换票据未清余额的全部或任何部分，转换价格为每股8.00美元。此外，从开始日起，投资者可以将票据的全部或任何部分 赎回为公司的普通股，每月最高金额为150,000美元，价格等于适用赎回前十个交易日的80％乘以 的最低每日VWAP，但须遵守某些调整 和限制。投资者还有权在任何交易日和下一个交易日将 普通股的任何盘中交易价格比上一个衡量期的收盘交易价格（定义见附注）高出10％，将所有 或票据未清余额的任何部分兑换为普通股。如果公司未能根据票据条款在 转换或赎回时交付普通股，则公司应承担相当于转换股份价值（定义见附注）2％的某些滞纳金，最低限额为每天500美元。公司可以用等于 到 120% 的现金形式预付票据的未清余额乘以公司选择预付的未清余额部分。

公司依赖经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免， 发行和出售票据和标的普通股。

上述 描述是参照购买协议和附注的全文进行全面限定的， 分别作为附录 99.1 和附录 99.2 提供，两者均以引用方式纳入此处。

附录 索引

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。

附录 4.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）， 日期为 2023 年 9 月 27 日，由双方签订 英国 维尔京群岛商业公司（“公司”）Taoping Inc. 和犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC， 及其继任者和/或受让人（“投资者”）。

答： 公司和投资者是根据经修订的 1933 年《证券法》（“1933 年法案”）提供的 的证券注册豁免以及 美国证券交易委员会（“SEC”）据此颁布的规则和条例，执行和交付本协议。

B. 投资者希望根据本协议中规定的条款和条件购买和出售可转换的 本票，其形式作为附录A附后，其原始本金为609,000.00美元（“票据”）， 根据条款和标的公司普通股，每股无面值（“普通股”）遵守本说明中规定的限制和条件。

C. 本协议、本说明以及根据 或与本协议相关的任何一方交付给任何一方的所有其他证书、文件、协议、决议和文书，由于可能不时进行修订，在此统称为 “交易 文件”。

D. 就本协议而言：“转换股份” 是指票据全部或任何 部分转换后可发行的所有普通股；“证券” 是指票据和转换股。

现在， 因此，考虑到上述陈述和其他宝贵的对价，特此确认 的收取和充足性，公司和投资者特此达成以下协议：

1。 证券的购买和出售。

1.1。 购买证券。公司应向投资者发行和出售票据，投资者应从公司购买票据。作为对价 ，投资者应向公司支付购买价格（定义见下文）。

1.2。 付款方式。在截止日期（定义见下文），投资者应通过电汇 即时可用资金向公司支付购买价格。

1.3。 截止日期.在满足（或书面豁免）下文第 5 节和第 6 节规定的条件的前提下，根据本协议发行和销售票据的 日期（“截止日期”）应为 2023 年 9 月 27 日， 或其他双方商定的日期。本协议所设想的交易（“关闭”） 应在截止日期通过电子邮件交换已签署的.pdf 文件的方式完成，但无论出于何种目的，均应视为 在犹他州利海的汉森·布莱克·安德森·阿什克拉夫特律师事务所的办公室进行。

1.4。 票据的抵押品。该票据应是无担保的。

1.5。 原始发行折扣；交易费用金额。该票据的原始发行折扣为44,000.00美元（“OID”）。 此外，公司同意向投资者支付15,000.00美元，以支付投资者的律师费、会计费用、尽职调查、监控 以及与购买和出售证券相关的其他交易成本（“交易费用金额”）。 因此，“购买价格” 应为550,000.00美元，计算方法如下：609,000.00美元的初始本金余额， 减去OID，减去交易费用金额。

2。 投资者的陈述和保证。投资者向公司陈述并保证，截至截止日期：(i) 本协议已获得投资者的正式有效授权；(ii) 本协议构成投资者 的有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行；(iii) 投资者是1933年法案D条例 501 (a) 条定义的 “合格投资者”。

3. 公司的陈述和保证。公司向投资者陈述并保证，截至截止日期：(i) 公司 是一家根据其注册所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有其财产和按目前开展业务的必要公司权力；(ii) 公司完全有资格作为外国 公司开展业务，并且在性质为其性质的每个司法管辖区都信誉良好公司经营的业务或拥有 的财产使得此类资格成为必需的；(iii) 公司有根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第12（b）条注册了普通股，并有义务根据1934年法案第13条或第15（d） 条提交报告；（iv）每份交易文件和本文及此处考虑的交易均已获得公司正式和有效的授权，并已采取所有必要行动; (v) 本协议、本票据和其他交易文件已由公司正式签署和交付，构成有效和具有约束力的义务公司可根据 的条款强制执行；(vi) 公司执行和交付交易文件、根据本 条款发行证券以及公司完成交易文件所考虑的其他交易不会也不会 与 (a) 公司 {的任何条款或规定相冲突或导致公司违反 (a) 公司 {的任何条款或规定，或构成 (a) 公司的违约 br} 备忘录和公司章程，均为现行有效的备忘录和章程，(b) 任何契约、抵押贷款、信托契约或公司作为当事方或其任何财产或资产受其约束的其他实质性协议 或文书，包括但不限于 任何普通股上市协议，或 (c) 任何现有的适用法律、规则或法规，或任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、行政机构或其他拥有 管辖权的政府机构的任何适用法令、判决、 或命令超过公司或公司的任何财产或资产，但上述 (b) 和 (c) 小节除外，对于此类（个人或总体）不会对公司产生重大不利影响的 冲突、违约或违约；(vii) 除非在收盘前获得，否则无需获得任何法院、 政府机构、监管机构、自律组织、证券交易所或市场或 公司的股东或任何贷款人的进一步授权、批准或同意公司为向投资者发行证券或签订交易 文件而由公司执行；(viii) 公司向美国证券交易委员会提交的文件在提交时均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有根据 作出这些陈述的情况而遗漏陈述其中要求或作出陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性；(ix) 公司已提交所有必须提交的报告、附表、表格、陈述和其他 文件公司根据1934年法案及时向美国证券交易委员会提交申请或已获得有效延长 的申报期限并已申报在任何此类延期到期之前的任何此类报告、附表、表格、声明或其他文件； (x) 任何法院、公共董事会或机构在任何政府机构或非政府部门、委员会、 董事会、局、机构或部门或任何其他人面前或受到任何威胁或影响公司的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，或据公司所知， 在不利的决定、裁决或裁决中，将对公司产生重大 不利影响，或者将对任何交易文件的有效性或可执行性或公司 履行其义务的权限或能力产生不利影响；(xi) 公司尚未完成任何根据1934年法案向美国证券交易委员会提交的定期申报或当前报告中未披露的材料融资交易 ；(xii) 公司在过去十二 (12) 个月中不是，也从未完成过 1933年法案第144 (i) (1) 条 对 “壳牌公司” 这样的 “发行人” 进行了描述；(xiii) 关于任何佣金，由于本协议或本协议所考虑的交易 ，公司将要或将要向任何个人或实体支付的配售代理费或类似款项 （“经纪费”），任何此类经纪费将完全遵守所有适用的法律法规 ，并且仅向注册投资顾问或注册经纪交易商的个人或实体支付；(xiv) 不得有投资者对任何经纪人费用或由他人或代表他人提出的任何费用索赔的义务 本小节所设想的那种可能与本文件所设想的交易相关的到期日，公司应赔偿 每位投资者、投资者的员工、高级职员、董事、股东、成员、经理、代理人和合伙人及其各自的 关联公司免受所有索赔、损失、损害、费用（包括准备费用和律师费）和开支的损失 } 因任何此类申报的经纪费而蒙受损失；(xv) 投资者及其任何高管、董事、股东均未蒙受损失，成员、 经理、员工、代理人或代表已向公司或其任何高级职员、董事、 员工、代理人或代表做出了任何陈述或保证，除非交易文件中明确规定，而且在决定进行 交易时，公司不依赖投资者或其高管、董事、成员、经理的任何陈述、保证、契约或 承诺，除了 中规定的员工、代理人或代表交易文件；(xvi) 公司承认，犹他州与交易文件所设想的 交易以及与之相关的任何争议有合理的关系和充足的联系方式，因此 犹他州的法律和地点（具体见下文第 11.2 节）应适用于交易文件及其中所考虑的交易 ；(xvii) 公司已将其意图通知纳斯达克将受英属维尔京群岛 群岛本国的惯例约束，已就依赖本国惯例向美国证券交易委员会提交了所有适用文件，因此《纳斯达克上市规则》第5635（d） 不适用于公司；（xviii）公司承认投资者未根据1934年法案注册为 “交易商”； 和（xix）公司已对投资者及其关联公司进行了尽职调查和背景研究，并已收到和审查了投资者提供的 尽职调查包。公司了解上文 (xviii) 和 (xix) 小节中描述的事项和法律问题，承认并同意，此类事项或任何类似事项与 交易文件和契约所设想的交易无关，并同意不会使用任何此类信息或法律理论作为履行交易文件下的 义务的辩护，也不会以任何方式避免、修改、减少交易文件所规定的义务, 撤销或取消此类义务.

4。 公司契约。在公司根据所有交易文件承担的所有义务得到全额支付和履行之前， 或在下文特别规定的时限内，公司将始终遵守以下承诺：(i) 所以 只要投资者实益拥有任何证券，并且在此后的至少二十 (20) 个交易日（定义见附注）内， 公司将在适用的截止日期及时提交所有要求的报告将根据1934年法案 第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交，并将采取一切合理的措施在其控制下采取行动，确保按照《1933年法案》第144条的要求公开有关 公司的足够当前公开信息，并且不会终止其根据1934年法案提交报告的发行人地位 ，即使 1934 年法案或该法案下的细则和条例允许此类终止； (ii) 发行后，转换股票将获得正式授权、有效发行，已全额支付且不可估税，免除 所有留置权、索赔、费用和负担；(iii)普通股应在纽约证券交易所或纳斯达克上市或报价交易；(iv) 公司普通股的交易不会被暂停、停止、冷冻、冻结、达到零出价或以其他方式停止在公司主要交易市场的交易 ；(v) 在截止日期之后公司发行了总额为5,000,000.00美元的限制性发行 （定义见下文）即自票据全额支付之日起五 (5) 个交易日，未经投资者事先书面， 公司将不会再进行任何限制性发行同意，投资者可自行决定是否给予同意， 不予同意；以及 (vi) 公司不得签订任何协议或以其他方式同意 任何封锁、限制或以其他方式禁止公司的协议、条件或义务：(a) 与投资者或投资者的任何关联公司进行可变 利率交易，或 (b) 发行普通股、优先股、认股权证、向投资者或投资者任何关联公司提供的可兑换 票据、其他债务证券或任何其他公司证券。就本文而言， “限制性发行” 一词是指任何债务的发行、承担或担保（正常业务过程中的应付贸易应付账款 或从中国银行或类似融资机构借入的任何商业贷款除外），或 发行（1）拥有或可能拥有任何种类、或有条件、有条件或其他转换权的证券，其数目为 根据此类转换权可能发行的股票因普通股的市场价格而异，（2）是或可能变成 可转换为普通股（包括但不限于可转换债务、认股权证或可转换优先股），其转换 价格随普通股的市场价格而变化，即使此类证券只有在 违约、时间推移或其他触发事件或条件之后才能转换；或 (3) 固定转换价格、行使价或交易所 价格将在未来的某个日期重置在首次发行应付给 的此类债务或股权证券 (A) 之后的任何时候自首次发行之日起公司普通股市价的变化，或 (B) 发生与公司业务直接或间接相关的特定或或有事件（包括但不限于任何 “全部 棘轮” 或 “加权平均” 反稀释条款，但不包括针对 任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他的任何标准反稀释保护类似的交易）。为避免疑问，如果要发行的普通股数量基于普通股（包括但不限于与第3（a）条相关的普通股的市场价格或以任何方式与 的市场价格（包括但不限于与第3 (a) 条相关的普通股，无论是否可兑换， ，根据、依据、交换或与之相关的普通股的发行 就本协议而言，被视为限制性发行) (9) 交易所、第 3 (a) (10) 节的结算或任何其他类似的结算或交换。为进一步避免疑问，根据以下任何一项发行的普通股 不被视为限制性发行：（i）自动柜员机设施；（ii）没有可变价格机制的首次发行（股权 或债务）；（iii）公司目前的权益信贷额度；以及（iv）除上述 “限制性发行” 术语定义中提及的标准 反稀释保护外，认股权证没有规定 可以增加行使此类认股权证时可发行的普通股数量在调整前夕行使认股权证时， 持有人有权获得的股票数量。

5。 公司销售义务的条件。根据本协议，公司在收盘时向投资者 发行和出售证券的义务以在截止日期当天或之前满足以下每项条件为前提：

5.1。 投资者应已执行本协议并将其交付给公司。

5.2。 投资者应已根据上述第 1.2 节向公司交付购买价格。

6。 投资者购买义务的条件。投资者在本协议下在 收盘时购买证券的义务以在截止日当天或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件 仅供投资者受益，投资者可以随时自行决定免除这些条件：

6.1。 公司应已执行本协议和票据并将其交付给投资者。

6.2。 公司应向投资者交付一份经公司过户代理人 （“转让代理人”）书面确认并书面同意的附录B所附表格（“TA 信函”） 已完全执行的不可撤销指示信（“TA 信函”） 。

6.3。 公司应以附录 C 的形式向投资者交付一份已完全执行的高级管理人员证书，证明公司批准了交易文件。

6.4。 公司应基本上以附录 D 的形式向投资者交付一份全面执行的股票发行决议，该决议将交付给过户代理人。

7。 预留股份。在本文发布之日，公司将从其授权和未发行的普通股 中预留4,000,000股普通股，用于根据该票据发行的所有普通股（“股份储备”）。公司进一步同意 应投资者的要求，在股票储备中增加额外的普通股，增量为100,000股，前提是截至提出任何此类请求之日，股票储备中持有的股票数量少于普通股数量的三 (3) 倍，通过将截至申请之日的未清余额（定义见附注）除以赎回转换价格 获得的普通股数量 （如在注释中定义）。公司还应要求过户代理人持有根据股份 储备金专门为投资者利益而预留的普通股，并在投资者根据本票据提交赎回 通知后立即向投资者发行此类股票。最后，公司应要求过户代理人根据投资者附注从 的授权和未发行股份中发行普通股，而不是股票储备，前提是普通股已获授权但未发行， 且未包含在股票储备中。只有在 没有其他授权股票可供发行的情况下，过户代理人才能从股票储备中发行股票，并且必须征得投资者的书面同意。

8。 参与权。自公司在 截止日之后发行至少5,000,000.00美元的限制性发行之日起，至票据全额支付之日起五（5）个交易日（“参与 期”），投资者有权自行决定参与任何限制性发行或债务发行中出售的 金额的百分之十五（15%）（在此期间从中国银行或类似融资机构 （“参与权”）借入的任何商业贷款除外参与期限。在限制性发行完成 后的两（2）个交易日内（前提是投资者已同意此类限制性发行），公司将向投资者提供此类限制性发行完成的书面通知 以及交易文件的副本。然后，投资者将有最多五 (5) 个 个日历日选择购买此类交易 中发行的债务或股权证券金额的百分之十五（15%），其条款和条件与向相同证券的任何其他购买者提供的条款和条件相同。双方同意，如果公司违反 其参与权方面的义务，投资者的唯一和排他性的补救措施是获得相当于投资者根据参与权有权投资的金额的百分之二十（20%）作为违约赔偿金，作为违约 赔偿金。 为避免疑问，公司违反参与权义务的行为将不被视为 本说明下的触发事件（定义见附注）。为进一步避免疑问，参与权将不包括 非可变价格的普通股和/或认股权证（注册或未注册）的直接发行。

9。 最惠国。只要票据尚未到期，当公司发行任何具有更有利于此类证券持有人的经济条件或 条件的证券，或者在交易文件中向投资者提供的条件不类似 的证券时，公司应将此类额外或更有利的经济期限 通知投资者，该期限由投资者选择，将成为交易文件的一部分投资者的利益。此外， 如果公司未能将任何此类额外或更优惠的条款通知投资者，但投资者得知公司已向任何第三方授予 此类条款，则投资者可以将此类额外或更优惠的期限通知公司，该条款应成为交易文件的一部分 ，追溯到向适用的第三方授予该条款之日。另一种证券中包含的可能对此类证券持有人更有利的经济 条款类型包括但不限于涉及转换折扣、转换回顾期、利率、原始发行折扣、股票销售价格、转换 每股价格、权证保障、权证行使价以及反稀释/转换和行使价重置的条款 。为避免 疑问，本第9节不适用于截止日期之后的最高5,000,000.00美元的限制性发行，以及根据公司的股权激励计划、公司目前的股权信贷额度 或与任何真正的战略或商业联盟、收购、合并、许可安排和战略伙伴关系相关的任何公司证券的发行 。

10。 OFAC；《爱国者法案》。

10.1。 OFAC 认证。公司证明 (i) 它没有通过其外国资产控制办公室（“OFAC”）或 其他方式代表任何 行政命令或美国财政部点名的任何个人、团体、实体或国家，以恐怖分子、“特别指定国家”、“被封锁人员” 或其他根据任何法律、命令被禁止或封锁的人、 实体、国家或交易的身份行事，由 OFAC 或美国政府其他部门 执行或管理的规则或法规，以及 (ii) 公司未参与本次交易代表任何此类个人、团体、实体或国家发起或促成此 交易。

10.2。 反海外腐败行为。公司及其任何子公司，以及代表公司或任何子公司行事的任何董事、高级职员、代理人、员工或其他人 在为公司或代表公司行事的过程中，均未使用任何公司资金 用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的 非法款项公司资金；违反或违反《美国反海外腐败》的任何 条款经修订的1977年《惯例法》，或向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何贿赂、回扣、回扣 或其他非法款项。

10.3。 爱国者法案。公司不得 (i) 随时受任何禁止或限制投资者向公司预付或延长信贷或以其他方式 与公司开展业务的政府机构（包括 但不限于OFAC）的法律、法规或清单的约束，或 (ii) 未能按照投资者随时的要求 提供证明公司身份的书面和其他证据，以使投资者能够验证公司身份或遵守任何适用的法律或法规，包括 但不限于第2001 年《美国爱国者法案》第 326 条，《美国法典》第 31 条，第 5318 条。公司应遵守与洗钱、反恐、贸易禁运和经济制裁有关的 法律的所有要求，无论现在还是将来都生效。应投资者 不时提出的要求，公司应以书面形式向投资者证明 在本第 10.3 节下的公司陈述、担保和义务 保持真实和正确，没有被违反。如果此类陈述、担保或承诺的任何 不再真实或已被违反，或者公司有合理的依据认为 这些陈述、担保或承诺可能不再真实或已被违反，公司应立即以书面形式通知投资者。对于此类事件，公司应遵守 法律和政府当局指令的所有要求，并应投资者的要求，向投资者提供与此类事件相关的所有通知、报告和 其他通信的副本。公司还应向 投资者偿还投资者在评估此类事件对特此担保的贷款的影响、从政府当局获得任何必要的 许可以行使交易文件下的权利所产生的任何费用、 遵守因此类事件的存在而适用于投资者的所有法律要求以及因此对投资者处以的任何罚款或 罚款而产生的任何费用。

11。 其他。本第 11 节中规定的条款应适用于本协议以及所有其他交易文件 ，就好像这些条款已在其中完整阐述一样；但是，如果本第 11 节中规定的任何条款与任何其他交易文件中的任何条款发生冲突，则以此类其他交易文件中的规定为准。

11.1。 索赔仲裁。双方应根据本协议附录E中规定的仲裁条款（“仲裁 条款”），将因本协议或任何 其他交易文件或双方与其关联公司之间的任何其他协议，或任何与当事方关系 有关的索赔（定义见附录 E）提交具有约束力的仲裁。为避免疑问，双方同意可以在一项独立的仲裁中执行下文第 11.3 节所述的禁令 ，该仲裁与针对交易文件下产生的所有其他索赔的任何其他仲裁是分开的。 双方特此确认并同意，《仲裁条款》对双方具有无条件的约束力， 可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议，公司表示、保证和保证：公司 已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问（或放弃了这样做的权利），理解 仲裁条款旨在迅速有效地解决本协议下的任何争议，同意 仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与之相反的立场前述 陈述。公司承认并同意，投资者可以依赖公司关于 仲裁条款的上述陈述和承诺。

11.2。 适用法律；地点。本协议应根据犹他州的内部法律进行解释和执行，并且与本协议的解释、 有效性、解释和履行有关的所有问题均应受犹他州内部法律的管辖，不赋予 可能导致适用犹他州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区）的效力。各方同意并明确同意， 因任何交易文件或 双方或其关联公司的关系引起或与之相关的任何争议的专属仲裁地应设在犹他州盐湖县。在不修改双方根据《仲裁条款》解决争议 的义务的前提下，对于与任何交易文件（以及 相关的任何诉讼，尽管转让代理人与公司之间的任何转让代理服务协议或其他 协议有任何条款（特别是管辖法律和审判地条款），此类诉讼特别包括但不限于 公司与转让代理人之间或涉及 公司与转让代理人之间或涉及 TA 信函或其他内容的任何诉讼与《投资者》有关无论以何种方式（特别包括但不限于 公司寻求获得禁令、临时限制令或以其他方式禁止过户代理人出于任何原因向投资者发行 普通股的任何诉讼），本协议各方特此 (i) 同意并明确服从位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院的专属个人 管辖权，(ii) 明确服从独家审理地点就本文而言，任何此类 法院，(iii) 同意不提起任何此类诉讼（特别是包括但不限于 公司在犹他州盐湖县任何州或联邦法院以外寻求获得禁令、临时限制令或以其他方式禁止过户代理人出于任何原因向投资者发行普通股 的任何诉讼，以及 (iv) 放弃任何关于 审理地点不当的申诉，以及任何关于此类法院不便的申诉、辩护或异议的主张或异议在该司法管辖区提出 任何此类诉讼，或声称该诉讼、诉讼地点或程序不正确。最后，公司 承诺并同意将投资者列为利益方，并在提起或提起任何与交易文件 或其中考虑的任何交易相关的任何诉讼（包括但不限于针对任何非本协议当事方的个人或实体，包括但不限于转让代理人）（包括但不限于转让代理人）提起或提起诉讼之前，根据下文第11.10节向投资者发出书面通知，包括但不限于公司为禁止或阻止 转让代理向投资者发行任何普通股，并进一步同意及时指定投资者为任何此类 行动的一方。公司承认，本第11.2节中规定的管辖法律和地点条款是诱导 投资者签订交易文件的重要条款，如果没有本公司在第11.2节中规定的协议，投资者 就不会签订交易文件。

11.3。 特定性能。公司承认并同意，如果公司 未能按照其具体条款履行本协议或任何其他交易文件的任何实质性条款，投资者可能会遭受无法弥补的损害。 因此，双方同意，投资者有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反 本协议或其他此类交易文件规定的行为，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是 以及投资者根据交易文件可能有权获得的任何其他法律或股权补救措施。公司特别同意：(a) 在本票据下发生违约事件（定义见附注）后，投资者有权向法院或仲裁员寻求并获得 禁令救济，禁止公司向任何一方 发行任何普通股或优先股 ，除非票据与此类发行同时全额支付；以及 (b) 在违反上述第 4 (vi) 条之后，投资者 有权向宣布此类封锁无效的法院或仲裁员寻求和获得禁令救济。公司特别承认 承认投资者获得特定业绩的权利构成杠杆讨价还价，这种 杠杆的损失将对投资者造成无法弥补的损害。为避免疑问，如果投资者寻求从法院或仲裁员那里获得针对公司或任何交易文件任何条款的具体履行的禁令 ，则此类诉讼 不应是对投资者根据任何交易文件、法律或衡平法享有的任何权利的放弃，包括但不限于其根据交易文件条款对任何索赔进行仲裁的权利 ，投资者也不得提起诉讼根据索赔排除原则，禁令阻止 投资者发布排除权、解决办法judicata 或其他类似的法律学说，将来不要在单独的仲裁中提出其他 索赔。

11.4。 计算争议。尽管有仲裁条款，但如果对交易文件下的任何决定或算术 计算出现争议，包括但不限于计算未清余额、赎回转换 价格、转换份额（定义见附注）或VWAP（定义见附注）（均为 “计算”），公司 或投资者（视情况而定）应通过电子邮件或传真提交任何有争议的计算结果在收到相应通知后两 (2) 个交易日内提交收据确认书 (i)在投资者得知引发此类争议的情况后，随时向公司或投资者（视情况而定）或 (ii) 提出此类争议（如果没有通知引起此类争议）。如果 投资者和公司无法在有争议的计算结果提交给公司或投资者（视情况而定）后的两（2）个交易日内就此类计算达成协议，则投资者将立即通过电子邮件或传真将有争议的计算结果提交给Unkar Systems Inc.（“Unkar Systems”）。投资者应促使Unkar Systems进行计算，并在收到此类有争议的计算结果后的十（10）个交易日内将结果通知公司和 投资者。如果没有明显的错误，Unkar Systems 对有争议的计算的决定对所有各方均具有约束力。Unkar Systems 执行 此类计算的费用应由错误的一方支付，或者如果双方都不正确，则由计算结果与 Unkar Systems 确定的正确计算距离最远的一方支付。如果公司是亏损方，则不得延长交割日期（如附注中定义的 ），公司将因未能按交易文件中的规定及时交付适用股票 而承担一切后果。尽管有上述规定，投资者仍可自行决定指定除Unkar Systems以外的独立的 信誉良好的投资银行或会计师事务所来解决任何此类争议，在这种情况下，此处提及的 “Unkar Systems” 将被提及投资者指定的独立、信誉良好的投资银行或会计师事务所 所取代。

11.5。 对应方。本协议可在两 (2) 份或更多份对应方中执行，每份对应协议均应视为原件，但所有 合起来构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式 交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

11.6。 标题。本协议的标题仅供参考，不应构成本协议的一部分或影响本协议的解释 。

11.7。 可分割性。如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法规 无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为不起作用，并应被视为已修改为 符合该法规或法律规则。本协议中任何可能根据任何法律被证明无效或不可执行的条款均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

11.8。 完整协议。本协议以及其他交易文件包含双方 对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中另有明确规定，否则公司和投资者 均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。为避免疑问，公司与投资者或其任何 关联公司之间可能签订的与交易 文件（统称为 “先前协议”）所设想的交易有关的所有先前条款 表或其他文件均属无效，并被视为全部由交易文件取代。如果 在任何先前协议中规定的任何条款与交易文件的条款之间存在冲突，则以交易文件 为准。

11.9。 修正案。除双方签署的书面文书 外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

11.10。 通知。本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出（除非此处另有规定）， 最早应在以下日期被视为有效送达：(i) 如果以个人方式送达，而不是通过书面收据 或通过电子邮件发送给下述执行官或该官员的继任者，或通过传真（成功传送确认 ，由发送方保存），(ii) 较早者交付之日或第五天 (5)^第四) 存款后的交易日，邮资 预付，使用国际快递，或 (iii) 快递 快递公司邮寄之日或邮寄后的第三个交易日，运费和费用预付给其他各方，每种情况下均有权寄往以下 地址（或该方可能通过提前五 (5) 个日历日书面通知指定的其他地址，与之类似 致本协议其他各方）：

如果 到公司：

陶平 Inc.

收件人： 林江怀

21^st 光大银行大厦楼层

竹子林， 福田区

深圳， 广东 518040

人民的 中华民国

如果 对投资者来说：

斯特里特维尔 Capital, LLC

收件人： 约翰·法夫

东瓦克大道 303 号，1040 套房

芝加哥， 伊利诺伊州 60601

使用 将副本发送至（该副本不构成通知）：

Hansen 布莱克·安德森 Ashcraft PLLC

收件人： 乔纳森·汉森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

Lehi， 犹他州 84043

11.11。 继任者和受让人。投资者可以在无需 获得公司的同意的情况下，将本协议或本协议项下任何可分割的权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其关联公司。未经投资者事先书面同意，公司不得直接或间接转让其在本协议下的权利或义务或委托其在本协议下的职责 ，任何此类尝试的转让或委托 均无效。

11.12。 生存。尽管投资者或代表投资者进行了任何尽职调查调查，公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和承诺仍应在 本协议收盘时继续有效。公司同意赔偿 并使投资者及其所有高级职员、董事、员工、律师和代理人免受损失或损害，或因公司违反或涉嫌违反本协议 中规定的任何陈述、担保和承诺或本协议下的任何承诺和义务，包括预付产生的费用而造成的损失或损害。

11.13。 进一步保证。各方应按照另一方合理的要求 执行和执行所有此类进一步的行为和事情， 应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成 特此设想的交易。

11.14。 投资者权利和补救措施累积。本协议和交易 文件中赋予的所有权利、补救措施和权力均为累积性的，不排除任何其他权利或补救措施，应是投资者可能拥有的所有其他权利、权力和 补救措施的补充，无论是本协议还是任何其他交易文件中特别授予的，还是法律上的 权益或法规，并且所有此类权利和补救措施均可不时行使并尽可能按投资者认为权宜之计，按照 的顺序进行。

11.15。 律师费和收款成本。如果任何一方对另一方提起诉讼、诉讼或仲裁以解释或执行任何交易文件，则该诉讼的失败方同意向胜诉方支付所有费用和开支，包括由此产生的律师费，包括与上诉相关的律师费。“胜诉 方” 应是作出有利于判决的一方，无论该当事方提出的所有索赔 是否作出了判决，无论判决金额是多少；或者，由于提出反诉，作出有利于和不利于 的判决，则法官或仲裁员应考虑 相对美元来确定 “胜诉方” 判决的金额，如果判决涉及非金钱救济，则说明此类 救济的相对重要性和价值。此处的任何内容均不得限制或损害仲裁员或法院为轻率的 或恶意辩护判定费用和开支的权力。如果 (i) 票据在启动仲裁 或法律程序之前交给律师收取或执行，或者是通过任何仲裁或法律程序收集或执行的，或者投资者以其他方式采取行动 收取票据下的应付款项或执行票据的规定，或 (ii) 公司发生任何破产、重组、破产管理 或其他影响公司债权人权利的程序，以及涉及票据下的索赔；则公司 应支付投资者产生的费用此类收款、执行或诉讼，或与此类破产、重组、 破产管理或其他程序相关的收款、执行或诉讼，包括但不限于律师费、开支、存款成本和支出。

11.16。 豁免。对本协议任何条款的弃权除非以授予豁免的一方 签署的书面形式生效。对任何条款的放弃或对任何禁止行为的同意均不构成对任何其他条款 的放弃或对任何其他禁止行为的同意，无论是否相似。除非书面明确规定，否则任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意 或承诺一方将来提供豁免或同意。

11.17。 豁免陪审团审判。本协议的每一方不可撤销地放弃该方可能拥有的所有权利，要求由陪审团审理因本协议、任何其他交易文件或双方的关系 引起或以任何方式与之相关的任何 诉讼、诉讼或反诉。本豁免适用于普通法 或任何适用的法规、法律、规则或法规规定的要求陪审团审判的所有权利。此外，本协议各方承认，该方有意和自愿 放弃该方要求陪审团审判的权利。

11.18。 时间至关重要。对于本协议和 其他交易文件的每一项条款，时间都是明确规定的。

11.19。 自愿协议。公司已仔细阅读本协议和其他所有交易文件，并已提出任何必要的问题 ，以使公司理解本协议和所有其他交易文件 的条款、后果和约束力，并充分理解它们。公司有机会征求公司选择的律师的建议，或已放弃 这样做的权利，并且正在自愿执行本协议和其他所有交易文件，不受投资者或其他任何人的任何胁迫或 不当影响。

11.20。 文档成像。投资者有权自行决定对所有或任何选择的协议、 文书、文件以及与公司任何贷款有关、产生或与之相关的项目和记录进行图像处理或制作副本，包括但不限于 的本协议和其他交易文件，投资者可以销毁或存档纸质原件。本协议双方 （i）放弃任何坚持或要求投资者出示纸质原件的权利，（ii）同意赋予此类图像与纸质原件相同的效力，（iii）同意投资者有权出于任何目的使用此类图像代替已销毁或存档的 原件，包括作为任何要求、陈述或其他诉讼中可接受的证据，以及（iv）进一步同意 本协议或任何其他交易文件的任何传真（传真）、扫描件、电子邮件或其他图像副本均应为被视为 与手动执行的原始文档具有相同的力量和效果。

11.21。 不做空。在从截止日开始至全额偿还票据或由 投资者出售给非投资者关联公司的第三方之日止的这段时间内，投资者不得直接或通过关联公司进行普通股的任何公开 市场卖空（定义见下文）； 提供；但是，除非公司通过使用具体证据确认 证明投资者正在进行公开市场卖空，否则应假定投资者遵守了本第 11.21 节的规定，公司仍有充分义务履行 交易文件规定的所有义务；此外，前提是 (i) 公司在任何情况下都无权要求或要求 任何一位投资者 (A) 提供投资者或任何一方的交易或其他记录，或 (B) 肯定地提供证明投资者或任何 其他方没有违反这些规定进行任何此类卖空作为公司履行任何交易文件下的 义务的条件，(ii) 公司不得断言投资者或任何其他方 未能证明不存在此类卖空行为，也不得将投资者或任何其他方的任何交易记录或其他记录作为 任何辩护的全部或部分 违反公司在任何交易文件下的义务，并且 (iii) 公司没有抵消 权利关于任何此类卖空。为避免疑问，在转换通知（定义见附注）交付后，根据转换股份（定义见票据 ）的交割进行卖出不属于卖空。除了本说明第11节规定的每周销售限制 外，投资者可自行决定随时出售 或转让任何或全部转换股份的权利或能力不受任何形式的限制或限制。此处使用的 “卖空” 具有根据1934年法案SHO条例颁布的第200条规定的含义。

[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

见证的是，下列签署人的投资者和公司已促使本协议自上述第一份书面日期起正式执行。

[在证券购买协议上签署 页面]

附上 展品：

附录 E

仲裁 条款

1。 争议解决。就本附录E而言，“索赔” 一词是指任何争议、索赔、要求、 诉讼理由、禁令救济请求、具体履行请求、与交易文件中任何条款 的可分割性有关的问题、因交易文件中考虑的 交易及其相关各方之间的任何通信而产生、与之相关的任何责任、损害赔偿、损失或争议，包括没有 限制任何关于相互错误、错误、欺诈的索赔，虚假陈述、未成立、未对价、许诺 禁止反言、不合情理、不符合先决条件、撤销以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔或索赔 使协议（或本仲裁条款（定义见下文））或任何其他交易文件无效、失效或终止的索赔。 “索赔” 一词明确排除了有关计算的争议。本协议各方（“双方”） 特此同意，可以根据这些仲裁条款（一项针对禁令 或禁令，另一项针对所有其他索赔）在一个或多个仲裁中对索赔进行仲裁。双方特此同意，本附录 E（“仲裁条款”）中规定的仲裁条款对双方均具有约束力。因此，任何试图根据1934年法案第29条或出于任何其他原因撤销协议（或 这些仲裁条款）或任何其他交易文件）或宣布该协议（或这些仲裁条款）或任何其他 交易文件无效或不可执行的行为均受这些仲裁 条款的约束。这些仲裁条款也应在本协议终止或到期后继续有效。本仲裁条款中未定义 的任何大写术语应具有协议中规定的含义。

2。 仲裁。除非此处另有规定，否则所有索赔必须提交仲裁（“仲裁”） ，该仲裁只能在犹他州盐湖县进行，并遵循本仲裁条款中规定的条款。在遵守 下文第 5 款规定的仲裁上诉权（“上诉权”）的前提下，当事各方同意，仲裁员根据下文第 4 款作出的裁决（“仲裁裁决”）应为最终裁决，对各方具有约束力 ，(b) 对双方提出或申诉的任何索赔、反诉、问题或账目作出的唯一和排他性的补救措施仲裁员，以及 (c) 立即以美元支付，不扣除任何税款、扣除或抵消（涉及 金钱裁决）。根据上诉权，在法律允许的最大范围内，与执行仲裁裁决有关的 或与执行仲裁裁决相关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，均应在法律允许的最大范围内向抵制 执行的一方收取。仲裁裁决应包括违约利息（如附注 “违约 利息” 中所定义或以其他方式规定）（相对于金钱裁决），其利率在 仲裁裁决之前和之后的违约利息附注中规定的利率。对仲裁裁决的判决将由犹他州盐湖城 县的任何州或联邦法院作出和执行。

3. 《仲裁法》。双方特此将《犹他州统一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101）中规定的条款和程序纳入此处 et seq。(不时修订或取代的 “仲裁法”). 尽管有上述规定，根据《仲裁法》第 105 条并在其允许的最大范围内，如果 本仲裁条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变动，则以这些 仲裁条款的条款为准，各方特此放弃或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能与这些仲裁条款冲突或变更的所有要求的效力。

4。 仲裁程序。双方之间的仲裁将受以下条件约束：

4.1 启动仲裁。根据《仲裁法》第 110 条，双方同意一方可以通过向另一方发出书面通知（“仲裁通知”）来启动仲裁 ，其方式与 第 11.10 节允许的通知相同； 但是，前提是, 仲裁通知不得通过电子邮件或传真发出.根据协议 第 11.10 节（“送达日期”），自仲裁通知被视为已送达该另一方之日起， 将被视为已启动。在服务日期之后，可以根据协议第 11.10 节或协议允许的任何其他方式，通过电子邮件或 传真发送信息并发出通知。仲裁通知必须描述争议的性质、所寻求的补救措施以及启动仲裁程序的选择。仲裁通知中的所有索赔都必须按照《犹他州民事诉讼规则》提出 。

4.2 仲裁员的选择和报酬.

(a) 在服务日期后的十 (10) 个日历日内，投资者应选择并向公司提交被犹他州替代性争议解决服务 (http://www.utahadrservices.com) 指定为 “中立” 或合格仲裁员的三 (3) 名仲裁员 的姓名（此处所指的 三（3）名指定人员在此处称为 “拟议仲裁员”）。为避免 疑问，每位拟议的仲裁员都必须具有犹他州替代性争议解决服务的 “中立” 资格。在 投资者向公司提交拟议仲裁员姓名后的五（5）个日历日内，公司必须通过向投资者发出书面通知，从拟议的仲裁员中选出一（1）名 名作为这些仲裁条款下各方的仲裁员。如果公司未能在这5天内以书面形式从拟议的仲裁员中选出一名 ，则投资者可以通过向公司提供书面通知来从拟议仲裁员 中选择仲裁员。

(b) 如果投资者未能根据上文 (a) 项在服务日期后的十 (10) 个日历日内向公司提交拟议仲裁员，则公司可以在投资者如此指定拟议仲裁员之前的任何时候，通过书面通知投资者，确定被犹他州替代性争议解决服务局指定为 “中立” 或合格仲裁员的三 (3) 名仲裁员的姓名。然后，投资者可以 在公司向投资者提交其拟议仲裁员通知后的五（5）个日历日内，通过向公司发出书面通知 ，选择一（1）名拟议仲裁员作为这些仲裁条款下各方的仲裁员。如果投资者 未能以书面形式在公司选定的三（3）名拟议仲裁员中的一名（1）名在这5天内选择一名，则公司 可以通过向 投资者提供书面选择通知，从其先前选定的三（3）名拟议仲裁员中选出仲裁员。

(c) 如果选择担任仲裁员的拟议仲裁员拒绝或以其他方式无法担任仲裁员，则选择 该拟议仲裁员的当事人可以在选定的 拟议仲裁员拒绝或通知当事人其无法担任仲裁员之日起三 (3) 个日历日内从其他三 (3) 名拟议仲裁员中选择一 (1) 名。如果所有三 (3) 名拟议仲裁员 都拒绝或以其他方式无法担任仲裁员，则应根据本 第 4.2 款重新开始仲裁员甄选程序。

(d) 根据本第 4.2 款选定的拟议仲裁员以书面形式（包括通过电子邮件）向 双方当事人担任下述仲裁员的日期在本文中称为 “仲裁开始日期”。如果仲裁员 在仲裁期间辞职或无法行事，则应根据本第 4.2 款选择替代仲裁员， 继续仲裁。如果犹他州替代性争议解决服务不复存在或提供中立人名单且没有继任者，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则选择仲裁员。

(e) 在遵守下文第4.10段的前提下，仲裁员的费用必须由双方同等支付。根据下文第4.10段，如果 一方拒绝或未能支付其部分仲裁员费用，则另一方可以预付此类未付金额（以 应计违约利息为前提），并在适用的情况下将该金额添加到仲裁裁决中或从中扣除。

4.3 犹他州某些规则的适用性。双方同意，仲裁一般应按照 犹他州民事诉讼规则和犹他州证据规则进行。更具体地说，犹他州民事诉讼规则无限制地适用于任何诉状、动议或备忘录的提出、进行发现和任何证词的获取。 犹他州证据规则适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证还是亲自听证。尽管有上述规定， 双方的意图是，此类规则的纳入在任何情况下都不会取代这些仲裁条款。如果 犹他州民事诉讼规则或犹他州证据规则与这些仲裁条款发生任何冲突，则以这些 仲裁条款为准。

4.4 答案和默认。应要求在仲裁开始之日后的二十 (20) 个日历日内将对仲裁通知的答复和任何反诉交给发起 仲裁的一方。如果答案未在规定的 截止日期之前送达，则仲裁员必须向违约方发出书面通知，说明如果该方未在收到该通知后的五 (5) 个日历日内提交答复，则仲裁员将对 当事方作出违约裁决。如果未在 的五 (5) 天延长期限内提交答复，则仲裁员必须根据仲裁 通知中要求的救济对未在此期限内提交答复的当事人作出违约裁决。

4.5 相关诉讼。向另一方交付仲裁通知的一方还可以选择与犹他州盐湖县的任何州或联邦法院同时提起法律诉讼（“诉讼程序”），但 须遵守以下条件：(a) 诉讼程序中的投诉应与仲裁 通知中提出的索赔基本相似，前提是其中还将包括强制仲裁的额外诉讼理由，(b) 只要另一方 对投诉作出答复诉讼程序和对仲裁通知的答复，诉讼程序将 暂停，等待下述仲裁裁决（或上诉小组裁决（定义见下文）），(c) 如果另一方 未能在诉讼程序中作出答复或在仲裁程序中作出答复，则启动仲裁的一方 有权获得与所请求的救济相一致的违约判决，进入诉讼程序，以及 (d) 根据《仲裁法》产生的任何法律 或程序问题这需要有管辖权的法院的裁决可以在诉讼程序中确定 。根据《仲裁法》，仲裁员（或上诉小组（定义见下文））的任何裁决均可在此类诉讼 程序中提出。

4.6 发现。根据《仲裁法》第118（8）条，当事各方同意按以下方式进行披露：

(a) 只有在提议的书面披露可能带来的好处超过其负担或费用时，才允许书面披露， 并且所寻求的书面调查可能会披露能够满足仲裁中已提出的 索赔或辩护的特定内容的信息。寻求书面披露的一方应始终有责任证明这些仲裁条款中规定的所有标准和限制 均已得到满足。仲裁程序中的发现范围也应限于 ，如下所示：

(i) 与协议所设想的交易直接相关的事实。

(ii) 指无法从其他来源或以比要求的方式更方便、更少负担或 更便宜的其他方式获得的事实和信息。

(b) 任何一方不允许 (i) 超过十五 (15) 份质询（包括分离小节），(ii) 超过十五 (15) 份 的准许申请（包括离散小节），(iii) 超过十 (10) 份文件申请（包括离散小节），或 (iv) 超过 三 (3) 份证词（不包括专家证词），最多不超过每次沉积七 (7) 小时。与证词 相关的费用将由作证方承担。为证词辩护的一方将向作证的一方提交一份通知 ，告知该方预计因证词辩护而产生的估计律师费。如果为 证词辩护的一方未能在收到证词通知后的五 (5) 个日历日内提交律师费估算值， 则该方应被视为放弃了收取估计律师费的权利。接受证词的一方在作证前必须向证词辩护方支付估计的律师费，除非 根据前一句的规定将此类义务视为免除。如果作证的一方认为估计的 律师费不合理，则该方可以将问题提交仲裁员作出决定。所有证词将在犹他州进行 。

(c) 所有发现请求（包括证词通知中包含的文件出示请求）必须以书面形式提交给仲裁员 和另一方。提交书面发现请求的一方必须在此类发现请求中详细解释 拟议的发现请求如何满足这些仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》的要求。 然后，接收方将被允许在收到拟议的发现请求后的五 (5) 个日历日内向 仲裁员提交律师费用和与回应此类书面调查请求相关的费用以及对每项适用的发现请求的书面 质疑的估计。根据上文 (c) 项，仲裁员在收到律师费和费用估计数和/或对 一项或多项发现请求提出质疑后，将在三 (3) 个日历日内就可能的律师费和与回应发现请求相关的费用作出裁决 ，并发布命令，要求 请求方预付律师费和相关费用用于响应发现请求，并且 (ii) 要求 响应方在以下限制条件下回应发现请求在仲裁员 就此类发现请求作出裁决后的二十五 (25) 个日历日内，仲裁员。如果有权提交律师费用和费用估算值和/或 对发现请求提出质疑的当事方未能在这 5 天内这样做，则仲裁员将认定 (A) 没有与回应此类发现请求相关的律师费 或成本，并且 (B) 回应方必须在二十五天内对此类发现请求 （可能受仲裁员限制）做出回应（25) 仲裁员就此类发现 请求作出裁决后的日历日。提交任何书面披露请求（包括但不限于询问、向当事方或第三方发出的 传票或准许请求）的任何一方都必须预先支付估计的律师费和费用，然后 被回应方有义务出示或回应相同的费用，除非此类义务被视为如上所述免除。

(d) 为了允许书面披露请求，仲裁员必须认定发现请求符合本《仲裁条款》和《犹他州民事诉讼规则》中规定的 标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求 不符合本仲裁条款或《犹他州民事诉讼规则》中规定的任何标准，则仲裁员 可以修改此类发现请求以满足适用标准，或者全部或部分驳回此类发现请求。

(e) 各方均可提交专家报告（及其反驳意见），前提是此类报告必须在 仲裁开始之日起的六十 (60) 天内提交。每方最多允许两 (2) 名专家。专家报告必须包含以下内容： (i) 专家将在审判中提出的所有意见的完整陈述及其依据和理由；(ii) 专家的姓名 和资格，包括专家在过去十 (10) 年内发表的所有出版物的清单，以及该专家在审判、证词中作证或编写报告的任何其他 个案清单十 (10) 年；以及 (iii) 为专家的报告和证词支付的补偿。双方有权在不超过四 (4) 小时的时间内驱逐任何其他方的专家 证人一 (1) 次。专家不得就专家报告中未公平披露的任何事项 在当事方的本案中作证。

4.6 处置动议。各方均有权根据犹他州民事诉讼规则 第 12 条或第 56 条提交处置性动议（“处置性动议”）。提交处置性动议的一方可以但不需要 向仲裁员和另一方提交支持 处置动议的备忘录（“支持备忘录”）。在支持备忘录交付后的七 (7) 个日历日内，另一方应向仲裁员 和另一方交付一份反对支持备忘录的备忘录（“异议备忘录”）。在异议备忘录交付后 七 (7) 个日历日内，提交支持备忘录 的一方应向仲裁员和另一方提交对异议备忘录的答复备忘录（“答复备忘录”）。 如果适用方未能按照上述要求交付反对备忘录，或者另一方未能按照上述要求交付 答复备忘录，则适用方将失去这样做的权利，无论如何，处置性动议 都应继续进行。

4.7 保密。任何一方（或该方的代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于 在发现过程或任何申诉（定义见下文）中披露的信息）在本质上均应被视为机密信息 。各方同意在仲裁 过程中（包括但不限于在发现过程或任何上诉期间）不披露从另一方（或其代理人）收到的任何机密信息，除非 (a) 在披露之前 此类信息成为公众知情或成为公共领域的一部分，不是由于接收方 或其代理人的任何不作为或行动所致，(b) 此类信息是 a 所要求的如果接收方 已通知，则应披露法院命令、传票或类似的法律胁迫其另一方以书面形式，并给予其合理机会在披露之前获得具有司法管辖权的法院 的保护令，或 (c) 在需要了解的基础上向接收方的代理人、代表 和法律顾问披露此类信息，他们均以书面形式同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁法》第 118 (5) 条，特此授权并指示仲裁员发布保护令，以防止应任何一方的书面要求泄露 特权信息和机密信息。

4.8 授权；时机；排程顺序。在遵守这些仲裁条款的所有其他部分的前提下，当事各方特此授权 并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现当事人希望 仲裁程序高效快捷的意图。根据《仲裁法》第 120 条，双方特此同意 必须在仲裁开始之日后的一百二十 (120) 个日历日内作出仲裁裁决。特此授权并指示仲裁员 在仲裁开始日期 后的十 (10) 个日历日内举行时间安排会议，以制定日程安排令，规定各方当事人进行证实、专家证词和提交文件 的各种具有约束力的截止日期，使仲裁员能够在这120天期限结束之前做出裁决。

4.9 救济。仲裁员有权裁定或在仲裁裁决（或初步裁决中）中纳入仲裁员认为适当的任何救济 ，包括但不限于具体履行和禁令救济， ，前提是仲裁员不得裁定惩戒性或惩罚性赔偿。

4.10 费用和成本。作为仲裁裁决的一部分，特此指示仲裁员要求败诉方（被仲裁员裁定最低金额的当事方，为避免疑问，应在不考虑任何法定 罚款、罚款、费用或其他向任何一方收取的费用的情况下确定）（a）全额支付任何未付的仲裁费用和费用， 和 (b) 让胜诉方支付所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他证据 费用和其他费用，胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁有关的费用或费用。

5。 仲裁上诉。

5.1 发起上诉。 仲裁裁决作出后，任一当事方（“上诉人”）应有三十（30）个日历日的时间以书面形式通知另一方（“上诉人”），上诉人 选择按照第5.2段的规定向仲裁员小组 对仲裁裁决（“上诉”）（“上诉”）提出上诉（“上诉”）（“上诉”）下面。此处 将上诉人向被上诉人提交上诉通知的日期称为 “上诉日期”。上诉通知必须根据上文第 4.1 段关于交付仲裁通知的规定交付给被上诉人。此外，在向被上诉人交付上诉通知书的同时， 上诉人还必须支付（并提供向被上诉人付款的证据，同时提供上诉通知书的交付证明）一笔保证金 ，金额为上诉人因上诉人正在上诉的仲裁裁决而欠上诉人的金额的110％。 如果上诉人根据 本第 5.1 款的规定向被上诉人发出上诉通知（连同支付适用保证金的证明），则上诉将作为一项权利进行，除非本文另有规定，否则 将不受进一步的限制。如果一方未在本第 5.1 款规定的截止日期内向另一方交付上诉通知（以及支付适用保证金的证明） ，则该当事方将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。 如果没有任何一方在本第 5.1 款 所述的最后期限内向另一方提交上诉通知（以及支付适用保证金的证明），则仲裁裁决为最终裁决。双方承认并同意，就本《仲裁条款》和《仲裁法》而言，任何上诉均应被视为 双方仲裁协议的一部分。

5.2 上诉小组的选择和支付。 如果上诉人根据上文第5.1段的规定向被上诉人发出上诉通知（连同支付适用保证金的证据 ），则上诉将由三（3）人组成的 人仲裁小组（“上诉小组”）审理。

(a) 在上诉之日后的十 (10) 个日历日内，被上诉人选择并向上诉人提交被犹他州替代性争议解决服务 (http://www.utahadrservices.com) 指定为 “中立” 或合格仲裁员的五 (5) 名仲裁员的姓名（例如 下述五 (5) 名指定人员在此处称为 “拟议上诉仲裁员”）。为避免 疑问，每位拟议的上诉仲裁员都必须具有犹他州替代性争议解决服务的 “中立” 资格，并且不得是作出上诉仲裁裁决的仲裁员 （“原始仲裁员”）。在 被上诉人向上诉人提交拟议上诉仲裁员的姓名后的五（5）个日历日内，上诉人必须通过向被上诉人发出书面通知 ，从拟议的上诉仲裁员中选出三（3）名作为上诉小组成员。如果上诉人未能在这5天内以书面形式从拟议的上诉仲裁员中选择 三（3）名，则被上诉人可以通过向上诉人提供书面选择的书面通知，从拟议的上诉仲裁员中选出这样的三（3）名仲裁员 。

(b) 如果被上诉人未能根据上述 (a) 项在 上诉日期后的十 (10) 个日历日内向上诉人提交拟议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可以在被上诉人指定拟议的 上诉仲裁员之前的任何时候，确定五 (5) 名被指定为 “中立仲裁员” 或合格仲裁员的姓名犹他州替代性争议解决服务机构（均不得担任原仲裁员）通过书面通知被上诉人 。然后，上诉人可以在上诉人向上诉人提交其选定仲裁员的通知后的五 (5) 个日历日内，通过书面通知上诉人 ，从中选出三 (3) 名此类入选的仲裁员担任上诉小组成员。如果被上诉人未能在 的五天期限内以书面形式从上诉人选定的三 (3) 名仲裁员中选出担任上诉小组成员，则上诉人 可以通过向被上诉人提供书面通知 ，从上诉人的五 (5) 名仲裁员名单中选出三 (3) 名上诉小组成员。

(c) 如果选定的拟议上诉仲裁员拒绝或因其他原因无法任职，则选择该拟议上诉 仲裁员的一方可以在选定的拟议上诉仲裁员拒绝或通知当事方其无法担任仲裁员之日起三 (3) 个日历日内从其他五 (5) 名指定的拟议上诉仲裁员中选择一 (1) 名。如果五 (5) 名指定的拟议上诉仲裁员中至少有三名 (3) 名拒绝或无法任职，则拟议上诉仲裁员 的甄选程序应根据本第 5.2 款重新开始； 但是，前提是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员 应留在上诉小组中。

(d) 根据本第5.2款选定的所有三 (3) 名拟议上诉仲裁员以书面形式（包括通过电子邮件） 向上诉人和被上诉人交付担任下述上诉小组成员的日期在本文中称为 “上诉 开始日期”。在上诉开始之日后的五 (5) 个日历日内，被上诉人应以 书面形式（包括通过电子邮件）向上诉人和上诉小组指定上诉小组 三 (3) 名成员中的一 (1) 名担任上诉程序的首席仲裁员。就本《仲裁条款》和《仲裁法》而言，上诉小组的每位成员均应被视为仲裁员，前提是上诉小组首席仲裁员 在上诉小组上宣布或告知的那样，在进行上诉时，上诉小组只能在不少于其成员多数票的批准或投票后采取行动或作出 决定。如果上诉小组的仲裁员在上诉程序中停止或无法行事，则应根据上文第 5.2 段选择替代仲裁员 以上诉小组成员的身份继续上诉。如果犹他州替代性争议解决服务不再存在 或不再提供中立人名单，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则 选择上诉小组的仲裁员。

(d) 在遵守下文第5.7段的前提下，上诉小组的费用必须完全由上诉人支付。

5.3 上诉程序。 该上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组 应对仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索赔进行重新审查。在遵守前述规定和 本第 5 款所有其他规定的前提下，上诉小组应以上诉小组认为适当 的方式进行上诉，可以举行一次或多次听证会，允许口头辩论，并可审查先前所有 证据和发现，以及向原仲裁员提交的所有书状、诉状和其他文件（以及任何文件 根据下文第5.4 (a) 段向上诉小组提交）。尽管如此，在上诉方面，上诉 小组不得允许当事方进行任何额外发现或提出任何新的仲裁索赔，不得允许新的 证人或宣誓书，也不得以原仲裁员的裁决或 仲裁裁决为依据其任何调查结果或决定。

5.4 时机。

(a) 在上诉开始之日起七 (7) 个日历日内，上诉人 (i) 应向上诉 小组交付上诉通知书、与仲裁有关的所有发现以及向原仲裁员提交的所有案情摘要、诉状和其他文件 的副本（上诉人有权在必要时审查和补充这些材料）的副本，以及 (ii)) 可以， 但不必向上诉小组和被上诉人提交一份备忘录，以支持上诉人关于 的论点或对仲裁中提出或申辩的所有索赔、反诉、问题或账目的立场。在上诉人交付支持备忘录后的七 (7) 个 个日历日内，上诉人应向上诉 小组和上诉人提交一份反对支持备忘录的备忘录。在被上诉人 递交异议备忘录后的七 (7) 个日历日内（如适用），上诉人应向上诉小组和被上诉人提交对异议备忘录的答复 备忘录。如果上诉人实质上未能遵守本 (a) 项 第 (i) 款的要求，则上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为最终裁决。 如果被上诉人未能按照上述要求提交异议备忘录，或者如果上诉人未能按照上述要求提交答复 备忘录，则上诉人或上诉人（视情况而定）将失去提交异议备忘录的权利， 无论如何上诉都应继续进行。

(b) 在不违反上述 (a) 项的前提下，各方特此同意，上诉小组必须在上诉开始之日起三十 (30) 个日历日内 审理上诉，上诉小组必须在上诉 开庭后的三十 (30) 个日历日内（无论如何都不迟于上诉开始日期后的六十 (60) 个日历日）作出裁决。

5.5 上诉小组裁决 上诉小组应通过上诉小组的首席仲裁员 发布其决定（“上诉小组裁决”）。尽管此处包含任何其他条款，但上诉小组裁决应 (a) 完全取代仲裁裁决 ，使仲裁裁决不再具有进一步的效力或效力（前提是原仲裁员发布的任何保护令 保持完全效力），(b) 是最终的，对各方具有约束力，没有进一步的上诉权，(c) 是双方之间关于以下方面的唯一和排他性的 补救措施在仲裁中提出或申辩的任何索赔、反诉、问题或账目以及 (d) 均应立即在美联航支付美元不含任何税收、扣除或抵消（与金钱奖励有关）。在法律允许的最大范围内，与执行上诉委员会裁决有关或意外发生的任何费用或费用， ，包括但不限于律师费，均应向抵制执行的一方收取。上诉小组的裁决应包括 仲裁 裁决前后的违约利息（相对于金钱裁决），其利率在违约利息附注中规定的利率。对上诉小组裁决的判决将由犹他州盐湖县的州或联邦法院作出和执行。

5.6 救济。 上诉小组有权授予上诉小组 在当时情况下认为适当的任何救济或纳入上诉小组的裁决，包括但不限于具体履行和禁令救济，前提是上诉 小组不得裁定惩戒性或惩罚性赔偿。

5.7 费用和成本。 作为上诉小组裁决的一部分，特此指示上诉小组要求败诉方（仲裁员裁定最低金额的一方 ，为避免疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚款、费用或其他向任何一方收取的费用的情况下确定）（a）全额支付 仲裁和上诉小组的任何未付费用和费用，以及 (b) 补偿胜诉方（上诉 小组裁定的最大金额的当事方，为了避免疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚款、费用或其他收费（任何部分）、合理的律师费、仲裁员和上诉小组的费用和费用、证词费用、其他证据 费用以及胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁相关的其他开支、成本或费用（包括但不限于与上诉有关的 ）的情况下确定。

6。 其他。

6.1 可分割性。 如果根据适用法律，这些仲裁条款的任何部分被认定违反或违法，则应将此类条款 修改到使该条款在适用法律下可执行的最低限度，仲裁 条款的其余部分将不受影响并具有完全效力。

6.2 适用法律。这些仲裁条款应受犹他州法律管辖，不考虑其中法律原则的冲突 。

6.3 口译。本《仲裁条款》的标题仅供参考，不得构成 或影响本仲裁条款的解释。

6.4 豁免。对这些仲裁条款中任何条款的放弃均不生效，除非该弃权由给予豁免的一方以书面形式签署 。

6.5 时间是关键。对于这些仲裁条款的每一项条款，时间都明确规定了本质。

[页面的剩余部分 故意留空]

附录 4.2

可兑换 期票

对于收到的 值， 英属维尔京群岛商业公司（“借款人”）Taoping Inc. 承诺向犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC或其 继任者或受让人（“贷款人”）支付609,000.00美元以及在 当日即购买价格之日起十二（12）个月内应计的任何利息、费用、费用和滞纳金（“到期日”）根据此处规定的条款 ，并从购买价格日 起按每年百分之八（8%）的利率支付未清余额的利息，直至支付该利息满的。本协议下的所有利息计算均应以360天为基础计算，包括十二 (12) 个三十 (30) 天的单利，应根据本票据的条款支付。本可转换本票 票据（以下简称 “票据”）于2023年9月27日（“生效日期”）发行并生效。 本票据是根据2023年9月27日签订的某些证券购买协议（“购买协议”）发行的， 可能会不时对该协议进行修改，由借款人和贷款人之间进行修改。此处 中使用的某些大写术语定义于本文所附附件 1 中，并通过本参考文献纳入此处。

这张 票据的 OID 为 44,000.00 美元。此外，借款人同意向贷款人支付15,000.00美元，以支付贷款人的律师费、会计 成本、尽职调查、监控和其他与购买和出售本票据相关的交易成本（“交易 支出金额”）。自生效之日起，所有OID和交易费用金额均已全部赚取，并包含在初始本金余额中 。本票据的购买价格为550,000.00美元（“购买价格”）， 计算方法如下：609,000.00美元的原始本金余额，减去OID，减去交易费用金额。贷款人应通过电汇立即可用的资金支付购买价格 。

1。 付款；预付款

1.1。 付款。根据本协议的规定，本协议下所欠的所有款项均应以美利坚合众国的合法货币或转换股份（定义见下文 ），并通过为此目的向借款人提供的地址或银行账户交付给贷款人。所有付款 应首先用于 (a) 收款成本（如果有），然后用于（b）费用和收费（如果有），然后用于（c）应计和未付利息， ，然后应用于（d）本金。

1.2。 预付款。只要没有发生违约事件（定义见下文）并且仍在继续，借款人有权在不少于五 (5) 个交易日向贷款人发出书面通知之前行使 预付本票据的未清余额（减去借款人从贷款人那里收到转换通知（定义见下文）的未清余额（减去借款人从贷款人那里收到转换通知（定义见下文）的未偿还部分），部分或全部符合本第 1.2 节。本协议下的任何预付款通知（ “可选预付款通知”）应通过贷款人的注册地址或电子邮件发送给贷款人，并应注明： (i) 借款人正在行使预付本票据的权利，以及 (ii) 预付款日期，自可选预付款通知发布之日起不少于五 (5) 个交易日。在预付款确定的日期（“可选预付款日期”）， 借款人应向贷款人支付可选预付款金额（定义见下文）， 贷款人可能以书面形式向借款人指定。为避免疑问，贷款人有权在可选预付款日期之前行使其转换（定义见下文） 的权利。如果借款人行使预付本票据的权利，则借款人应向贷款人支付 金额的现金，金额等于120％乘以当时要偿还的本票据的未清余额（“可选预付款 金额”）。如果借款人在可选预付款日之前向贷款人交付了可选预付款金额，则在可选预付款日之前， 可选预付款金额不应被视为已支付给贷款人。如果借款人 在没有可选预付款通知的情况下交付可选预付款金额，则可选预付款日期将被视为 ，即自可选预付款金额交付给贷款人之日起五（5）个交易日， 有权在这五（5）个交易日期间行使此处规定的转换权。此外，如果借款人在 可选预付款日之后的两（2）个交易日内交付 可选预付款通知但未能向贷款人支付可选预付款金额，则借款人将永远丧失其预付本票据的权利。

2。 安全。本备注不安全。

3. 贷款人可选转换。

3.1。 贷款人转换。贷款人有权在赎回开始日期（定义见下文）之后的任何时候将未偿还 余额全额支付（“贷款人转换”）全部或任何部分转换为借款人已全额支付和不可评税的普通股股份（“贷款人转换股份”），每股 股（“普通股”）没有面值，具体如下转换公式：要转换的金额（ “转换金额”）除以贷款人转换价格（定义见下文）。通过购买协议 “通知” 部分中规定的任何方法 ，本文附录 所附格式的转换通知（均为 “贷款人转换通知”）可以有效地交付给借款人，并且所有贷款人转换均应为无现金且不要求贷款人进一步付款 。借款人应根据下文 第 9 节将任何贷款人转换为贷款人的贷款人转换股份交付贷方转换股份。

3.2。 贷款人转换价格。根据本附注中规定的调整，贷款人有权将所有 或任何部分未偿还余额转换为普通股的价格为每股8.00美元（“贷款人转换价格”）。

4。 触发事件、默认值和补救措施。

4.1。 触发事件。以下是本附注下的触发事件（均为 “触发事件”）：(a) 借款人未能按照本附注条款交付任何转换股份（定义见下文）；(b) 借款人未能根据本附注到期和应付时支付任何本金、利息、 费用、费用或任何其他金额；(c) 应任命接管人、受托人或其他类似官员 借款人或其资产的重要部分以及此类任命应在二十 (20) 天内保持无异议状态，或者不得在六十 (60) 天内解雇 或清偿；(d)借款人破产或通常不偿还债务，或以书面形式承认无力 偿还到期债务，但须遵守适用的宽限期（如果有）；(e) 借款人为债权人 的利益进行一般性转让；(f) 借款人根据任何破产、破产或类似法律（国内或国外）提出救济申请；(g) 启动了 非自愿破产程序或对借款人提起的；(h) 未经贷款人 事先书面同意而发生的基本交易；但前提是未经其同意如果票据已全额支付与此类基本面 交易相关的任何契约；(i) 借款人未能遵守或履行购买协议第 4 节规定的任何契约；(j) 借款人 未能维持股份储备（定义见购买协议）；(k) 借款人违约或以其他方式未能遵守或履行 此处包含的任何重要契约、义务、条件或协议在或任何其他交易文件（如购买协议中定义的 ）中，但中特别规定的交易文件除外本第 4.1 节和《购买协议》第 4 节；(l) 在任何交易文件中，借款人或代表借款人向贷款人作出或提供的与发行本票据相关的任何陈述、担保或其他陈述、担保或其他声明在 制作或提供时，在任何重大方面均属虚假、不正确、不完整或误导性；(m) 借款人在没有二十股的情况下对其普通股进行反向拆分 (20) 提前交易日向贷款人发出书面通知 ，但为了保持合规性而反向拆分普通股除外符合主 市场的最低出价要求；(n) 任何金钱判决、令状或类似程序都是针对借款人或借款人的任何子公司或 其任何财产或其他资产提起或提起的，除非贷款人另有同意，否则应在二十 (20) 个 个日历日内保持未空出、无抵押或未停留的状态；(o) 借款人不符合DWAC资格；或（p）借款人违反了任何其他协议中包含的任何重大 契约或其他重要条款或条件。尽管如此，第 4.1 (h)-(p) 条中规定的任何 事件的发生如果在 发生后的十 (10) 个交易日内得到纠正，则不应将该事件视为触发事件。

4.2。 触发事件补救措施。在任何触发事件发生后的任何时候，贷款人可以选择通过应用触发效应来增加未清的 余额。

4.3。 默认值。触发事件发生后的任何时候，贷款人可以选择向借款人 发送书面通知，要求借款人在五（5）个交易日内修复触发事件。如果借款人未能在所需的 五 (5) 个交易日修复期内修复触发事件，则触发事件将自动成为本文下的违约事件（每个事件都是 “违约事件 ”）。

4.4。 默认补救措施。在任何违约事件发生后，贷款人可以随时通过书面通知借款人加快本 票据的速度，未偿余额将立即到期，并按强制性违约 金额以现金支付。）尽管如此，在发生第 4.1 (c) — 4.1 (g) 条所述的任何触发事件时，违约事件 将被视为已经发生，截至该触发事件发生之日的未清余额应立即变为 ，并按强制性违约金额以现金支付，贷款人 无需任何书面通知即可将触发事件变为违约事件。任何违约事件发生后的任何时候，根据贷款人向借款人发出书面通知 ，应从适用的违约事件发生之日起，按年利率二十二％（22％）或适用法律允许的最大利率（“违约 利息”），以较低值计息。为避免疑问，贷款人可以在触发事件或 违约事件发生后的任何时候继续进行转换，直到票据全额支付为止。关于本文所述的加速，贷款人无需提供， 且借款人特此放弃任何形式的出示、要求、抗议或其他通知，贷款人可以立即执行其在本协议下的任何和 所有权利和救济措施以及适用法律规定的所有其他补救措施。贷款人可以在根据本协议付款之前随时撤销 并宣布其无效，贷款人应拥有在此之前作为票据持有人的所有权利， （如果有），因为贷款人根据本第4.2节获得全额付款。此类撤销或废止不得影响任何后续的 Trigger 事件或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。此处的任何内容均不限制贷款人寻求法律或股权方面的任何其他 补救措施的权利，包括但不限于针对借款人未能按照本 条款的要求在票据转换后及时交付转换股份的特定履约令和/或禁令救济 。

5。 无条件债务；无抵消。借款人承认，本票据是借款人的无条件、有效、具有约束力和可强制执行的 义务，不得抵消、扣除或任何形式的反诉。借款人特此放弃其现在 对贷款人及其继任者和受让人拥有或可能拥有的任何抵消权，并同意根据本票据的条款支付此处 中要求的付款或转换。

6。 豁免。除非以授予 豁免的一方签署书面形式，否则对本说明任何条款的弃权均无效。对任何条款的放弃或对任何违禁行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃或对任何其他违禁行动的同意 ，无论是否相似。除非以书面形式明确规定，否则任何弃权或同意均不得构成持续的放弃或同意，或承诺 一方在将来提供弃权或同意。

7。 证券发行后的权利。

7.1。 普通股分割或合并后的调整。在不限制本协议任何规定的情况下，如果借款人在生效日当天或之后的任何时候 将其已发行普通股的一类或多种（通过任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）细分为更多数量的股份，则在该细分 之前生效的贷款人转换价格将按比例降低。在不限制本协议任何规定的情况下，如果借款人在生效日当天或之后的任何时候将其已发行普通股的 （通过组合、反向股票拆分或其他方式）合并为较少数量的股份， 在此类合并前夕生效的贷款人转换价格将按比例提高。根据本第 7.1 节 进行的任何调整应在该细分或合并生效之日后立即生效。如果在本协议计算兑换转换价格期间，发生任何需要根据本第 7.1 节进行调整 的事件，则应适当调整此类兑换转换价格的计算 以反映此类事件。

7.2。 其他活动。如果借款人（或任何子公司）应采取本协议条款不严格适用的任何行动，或者（如果适用）无法保护贷款人免受稀释，或者如果发生本第 7 节 条款所设想但此类条款（包括但不限于授予股票 增值权、幻影股权或其他股权权利）未明确规定的任何事件功能），则借款人董事会应本着真诚的 诚意决定和实施适当调整贷款人转换价格以保护贷款人的权利，前提是 根据本第7.2节进行的任何此类调整都不会增加根据本 第7节另行确定的贷款人转换价格，前提是如果贷款人不接受适当保护其在本协议下的利益免受 摊薄影响的调整，则借款人董事会和贷款人应真诚地商定独立投资银行的协议 国家认可的适当地位调整，其决定为最终决定并具有约束力，其费用和 费用应由借款人承担。

8。 兑换。

8.1。 兑换兑换价格。根据此处规定的调整，每次赎回转换 的转换价格（“赎回转换价格”）应为（a）贷款人转换价格和（b）市场价格中较低者。

8.2。 兑换。自购买价格之日起六 (6) 个月之日起（“赎回开始日期”）， 贷款人有权随时自行行使赎回票据的全部或任何部分（例如 金额，“赎回金额”），但须遵守每月最高赎回金额，向借款人提供基本上采用本文所附格式的通知 附录B（每份都是 “赎回通知”， 贷款人发出赎回通知的每个日期，即 “赎回日期”）。为避免疑问，贷款人可以在任何给定的日历月内向借款人 提交一（1）份或多份赎回通知；前提是该日历月 的总赎回金额不超过每月最高赎回金额。借款人可以自行决定 (a) 现金支付每笔赎回金额，(b) 将此类赎回金额根据本第 8.2 节（均为 “赎回 转换”）转换为普通股（“赎回转换份额”，以及 与贷款人转换份额合并，即 “转换份额”），按以下公式支付：赎回转换份额的数量等于适用赎回份额的部分 要转换的金额除以兑换价格，或 (c) 除以上述内容的任意组合，所以只要现金 在第五 (5) 天交付给贷款人^第四) 在适用的赎回日期之后的交易日，赎回的 转换股份将在适用的交付日期（定义见下文）当天或之前交付给贷款人。尽管有上述规定， 借款人无权就任何适用赎回金额的任何部分选择赎回转换，如果在适用的赎回日出现股权条件失效，并且贷款人未以书面形式放弃这类 失败，则应要求 以现金支付赎回金额。尽管未能在到期日之前全额偿还本票据是触发的 事件，但根据本第8.2节，赎回日期应持续到期日之后，直到全额偿还未清余额 。

8.3。 赎回金额的分配。收到赎回通知后，借款人可以在适用的赎回通知中批准贷款人提议的 分配，也可以选择在收到此类赎回通知后的二十四 (24) 小时内通过电子邮件或传真向贷款人发出书面通知来更改分配，前提是现金支付总额和赎回转换金额 等于适用的赎回金额。如果借款人未能在前一句中规定的截止日期 之前通知贷款人其选择更改分配，则应将其视为已批准并接受贷款人准备的适用赎回 通知中规定的分配。借款人承认并同意，由于错误、错误或因触发事件或交易 文件允许的其他调整（“调整”）而导致的任何调整，上面列出的金额和计算可能会进行更正 或调整。此外，在准备此类通知时出现任何错误或错误，或未能适用 在准备赎回通知之前可能适用的任何调整，均可被视为放弃贷款人 执行任何票据条款的权利，即使此类错误、错误或未纳入调整是由贷款人自己的 计算引起的。借款人应在每个适用的交割日当天或之前，根据下文 9 节，将任何赎回转换中的赎回转换份额交付给贷款人。

8.4。 特殊兑换条款。贷款人有权在任何交易日和下一个交易日通过向借款人发送 赎回通知，使普通股的任何盘中 交易价格比上一个衡量期的收盘交易价格高出百分之十（10%）， 以赎回转换价格将未清余额的全部或任何部分兑换为赎回转换股份。权益条件失败和每月最高赎回金额不适用于根据本第 8.4 节 进行的赎回，适用的赎回金额必须通过交付赎回转换份额来支付。仅举个例子 ，如果周一的收盘交易价格为1.00美元，而在该周一的盘后交易中，普通股的交易价格为1.10美元， ，则根据本第8.4节，贷款人将有权在周一收盘后、周二全天、 和周三直到收盘前提交赎回通知。

9。 转换共享交付的方法。在第三天营业结束之日或之前 (3)^第三方) 每个 兑换日之后的交易日或第三 (3)^第三方) 贷款人转换通知交付之日后的交易日（视情况而定， （“交付日期”），如果借款人当时符合DWAC资格，并且此类转换股份有资格 通过DWAC交付，则借款人应将适用的转换股份通过DWAC以电子方式交付至贷款人在适用的贷款人转换通知或赎回通知中指定的 账户。如果借款人不符合DWAC资格，或者此类 转换股份没有资格通过DWAC交付，则借款人应通过信誉良好的隔夜快递向贷款人或其经纪人（如贷款人转换 通知或赎回通知中所指定）交付一份以贷款人或其指定人名义注册的普通股数量等于贷款人有权获得的 份转换股份的证书。为避免 疑问，借款人未履行在交割日之前交付转换股票的义务，除非贷款人或其经纪人（如适用）根据上述条款在相关 交割日营业结束之前实际收到代表适用转换股份的证书。

10。 转换延迟。如果借款人未能按照第9节规定的时间框架交付转换股份，则贷款人 可以在收到适用的转换股份之前随时全部或部分撤销此类转换，将撤销的 金额退还至未清余额（任何退还的金额将追溯到购买价格日，以确定 规则144规定的持有期）。此外，对于每次转换，如果转换份额未在交割日期 之前交付，则每天将收取相当于适用转换份额价值2％的滞纳金，四舍五入至最接近的100.00美元倍数，但下限为每天 500.00美元（但无论如何，每次转换的此类滞纳金的累计金额不得超过适用 转换份额价值的200％）在交付日期之后直到转换份额交付；此类滞纳金 费用将计入未清余额（例如费用，“转换延迟滞纳金”）。

11。 销售限制。贷款人同意，只要没有发生触发事件，除非借款人另有书面授权，否则贷款人将在任何给定日历周内将其在公开市场上的转换股 的销售量限制为该周借款人 主要交易市场普通股每周交易量的百分之十五（15%）。如果贷款人违反上述销售限制，借款人的唯一和排他性的补救措施 是将未清余额（如果 本票据已全额支付，则以现金支付）减少贷款人获得的超过销售限额的收益。上述销售限额 自本票据全额付款之日起三十 (30) 天后到期。

12。 所有权限制。尽管本票据或其他交易文件中有任何相反的规定，但借款人 不得对本票据进行任何转换，前提是此类转换生效后会导致贷款人（以及 其关联公司）实益拥有超过该日已发行普通股数量4.99％的股份（包括用于此类目的的此类发行时可发行的普通股）（“最大百分比”）（“最大百分比”）。就本 部分而言，普通股的受益所有权将根据1934年法案第13（d）条确定。尽管如此， 在市值低于 10,000,000.00美元时，上述 “4.99％” 一词应替换为 “9.99％”。尽管此处包含任何其他规定，但如果根据前一句将 “4.99%” 一词替换为 “9.99%” ，则在 贷款人按下文提高、减少或豁免之前，“9.99%” 的增幅应保持在 9.99%。通过向借款人发出书面通知，贷款人可以提高、减少或免除对自己的最大百分比 ，但任何此类豁免要到61年才能生效^st交付后的第二天。上述61天通知要求 是可强制执行、无条件和不可豁免的，适用于贷款人的所有关联公司和受让人。

13。 律师的意见。如果与本附注有关的任何事项需要律师的意见，则贷款人有权 要求其律师提供任何此类意见。

14。 适用法律；地点。本说明的解释和执行应遵循犹他州内部法律，且与本说明的解释、 有效性、解释和履行有关的所有问题均受犹他州内部法律的管辖，不使 任何可能导致 适用犹他州以外任何司法管辖区的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区）生效。本参考文献纳入了《购买协议》中关于确定 任何争议的适当地点的条款。

15。 争议仲裁。通过发布或接受本说明，各方同意受作为购买协议附录的仲裁条款 （定义见购买协议）的约束。

16。 取消。在偿还或转换全部未清余额后，本票据将被视为已全额支付，自动被视为 已取消，不得重新发行。

17。 修正案。本说明的任何变更或修正均需事先获得双方的书面同意。

18。 作业。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本票据。未经借款人同意，贷款人可以发行、出售、转让或转让本票据以及转换本票据时发行的任何普通股 。

19。 通知。每当根据本说明需要发出通知时，除非此处另有规定，否则此类通知应根据购买协议中标题为 “通知” 的小节发出 。

20。 违约赔偿金。贷款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本票据的任何条款或规定，贷款人的损害赔偿将不确定且难以准确估计（如果不是不可能），因为双方 无法预测未来利率、未来股价、未来交易量和其他相关因素。因此，贷款人 和借款人同意，根据本附注评估的任何费用、余额调整、违约利息或其他费用均不为罚款，而是 双方意图成为并应被视为违约赔偿金（根据贷款人和借款人的预期 ，任何此类违约金将追溯到购买价格日，以确定规则 144下的持有期）。因此，不得根据本说明提出超过商定的违约损害赔偿金额 的额外罚款索赔、利润损失或其他损害赔偿。

21。 可分割性。如果本票据的任何部分被解释为违反任何法律，则应在法律允许的最大范围内对该部分进行修改，以实现借款人和贷款人的 目标，并且本票据的其余部分将保持完全的效力和效力。

[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

在 WITNESS WITNEST WHEREOF 中，借款人促使本票据自生效之日起正式执行。

[Signature 可转换本票页面]

附件 1

定义

就本注释的 而言，以下术语应具有以下含义：

A1。 “收盘买入价” 和 “收盘交易价格” 分别指彭博社报道的其主要市场普通股的最后收盘价和最后收盘价 ，或者，如果其主要市场开始延长交易时间 且未指定收盘买入价或收盘交易价格（视情况而定），则 为最后买入价或最后交易价格，据彭博社报道，纽约时间下午 4:00:00 之前的普通股分别为 ，或者，如果其主要市场不是普通股的主要证券交易所或交易市场，彭博社报道的普通股上市或交易的主要证券交易所或交易市场上普通股的最后收盘价 或最后交易价格，如果前述规定不适用，则分别为电子公告板上场外市场普通股的最后收盘价或最后交易价格 彭博社 报道的普通股，或者，如果没有收盘价或最后出价的话彭博社分别报告普通股的交易价格、纳斯达克及其任何继任者 公布的所有普通股做市商的平均买入价或卖出价。如果无法在上述任何 基础上计算特定日期普通股的收盘价或收盘交易价格，则该日普通股的收盘价或收盘交易价格（视情况而定）应为 由贷款人和借款人共同确定的公允市场价值。在此期间，应针对任何 股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

A2。 “转换” 是指第 3 节下的贷款人转换或第 8 节下的赎回转换。

A3。 “转换份额价值” 是指根据任何转换 通知可交割的转换股份数量乘以此类转换交割日普通股收盘交易价格的乘积。

A4。 “DTC” 指存托信托公司或其任何继任者。

A5。 “DTC/FAST 计划” 是指 DTC 的快速自动证券转账计划。

A6。 “DWAC” 是指 DTC 在托管系统的存款/取款。

A7。 “符合DWAC资格” 意味着（a）根据DTC的 运营安排，借款人的普通股有资格在DTC获得全方位服务，包括但不限于通过DTC的DWAC系统进行转让；（b）借款人已获得DTC承保部门的批准（未撤销 ）；（c）借款人的过户代理人被批准为DTC/FAST计划的代理人； (d) 否则转换股份有资格通过DWAC交付；以及 (e) 借款人的过户代理没有禁止或限制转换交付的政策 通过 DWAC 共享。

A8。 “股权条件失效” 是指在任何给定的赎回 日期未满足以下任何条件：(a) 就确定适用日期而言，根据第144条（第144条中投资者可能因其 “关联公司” 身份而受到限制），所有赎回转换股份均可根据 的有效注册声明自由交易，或者无需根据以下条件进行注册任何适用的联邦或州证券法（在 中，不考虑以下方面的任何限制本票据的转换）；（b）适用的赎回转换股份将有资格 立即由贷款人转售；（c）不得发生任何触发事件；以及（d）市场价格高于或等于1.00美元。

A9。 “底价” 是指 2.00 美元，公司可能会将其降至不低于 1.00 美元。

A10。 “基本交易” 是指 (a) (i) 借款人应直接或间接地在一笔或多笔关联交易中， 与任何其他个人 或实体合并或合并（无论借款人或其任何子公司是否为幸存的公司）（不包括为变更借款人注册管辖权而进行的任何此类交易），或 (ii) 借款人 应直接或间接地进行合并，在一项或多项关联交易中，出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部的 向任何其他个人或实体提供的合并财产或资产，或 (iii) 借款人或其任何子公司 应在一项或多项关联交易中直接或间接地允许任何其他个人或实体提出购买、投标或交换 要约，该要约已发行的借款人有表决权股份（不包括该个人持有的借款人有表决权股份 股份）的持有人接受购买或参与此类购买的个人或实体 或其当事方的个人，或与之有关联或关联的人，投标或交换要约），或 (iv) 借款人或其任何子公司应在一项或多项关联交易中直接或间接地 与任何其他个人或实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括不限 的重组、资本重组、分拆或安排计划），从而使该其他 个人或实体收购50％以上的已发行股份借款人的有表决权股票（不包括其他人或实体持有的借款人有表决权的任何股份 订立该等股票或股票购买协议（或其他业务组合）的其他个人或实体（ 的订立方或其当事方）或其当事方，或（v）借款人应直接或间接地 在一个或多个关联交易中，对普通股进行重组、资本重组或重新分类，但增加借款人普通股的授权股份数量或拆分除外第 7.1 节中规定的组合，或 (b) 任何 “个人” 或 “团体”（因为这些术语用于第 13 (d) 节的目的，以及1934年法案第14（d）条及根据该法颁布的细则和条例（ ）在购买价格日之后，将直接或间接成为借款人已发行和未偿还的有表决权 股票所代表的普通投票权总额的50％的 “受益所有人”（定义见1934年法案第13d-3条）。

A11。 “盘中交易价格” 是指在任何 给定计量期内借款人主要市场普通股的任何交易价格。

A12。 “主要触发事件” 是指第 4.1 (b) — 4.1 (j) 节中发生的任何触发事件。

A13。 “强制性违约金额” 是指应用触发效应后的未清余额。

A14。 “市值” 是指等于（a）前一十五（15）个交易日普通股的平均VWAP 乘以（b）借款人最近提交的最多 表20-F中报告的已发行普通股总数的数字。

A15。 “市场价格” 是指在适用 测量日期之前十 (10) 个交易日内的 80% 乘以最低每日VWAP。

A16。 “每月最高兑换金额” 是指每个日历月150,000.00美元。

A17。 “计量周期” 是指从借款人普通股在 给定交易日的盘后交易开始，到下一个交易日普通股常规交易结束时结束的时段。为避免 疑问，给定交易日的收盘交易价格将与 同一交易日的盘后交易处于不同的衡量周期。

A18。 “次要触发事件” 是指任何不是主要触发事件的触发事件。

A19。 “OID” 是指原始发行折扣。

A20。 “其他协议” 统指（a）一方面， 借款人（或关联公司）与贷款人（或关联公司）之间或彼此之间的所有现有和未来的协议和工具，以及（b）影响借款人持续业务运营的任何融资协议或重要 协议。

A21。 “未清余额” 是指自任何确定之日起，根据本协议的付款、转换、抵消或其他条款，购买价格（视情况而定），加上OID、应计但未付的利息、收款 和执行费用（包括律师费），以及与转换 相关的类似税收和费用以及根据本说明产生的任何其他费用或收费（包括但不限于转换延迟滞纳金）。

A22。 “购买价格日期” 是指贷款人向借款人交付购买价格的日期。

A23。 “交易日” 是指借款人的主要市场开放交易的任何一天。

A24。 “触发效应” 是指将截至适用触发事件发生之日的未清余额乘以 (a) 任何重大触发事件每次发生的十五％ (15%)，或 (b) 任何次要触发事件 事件每次发生的未清余额乘以百分之五 (5%)，然后将所得产品添加到截至适用触发事件发生之日的未清余额中，再加上前述事件的 总和截至适用的触发事件发生之日成为本附注下的未清余额；前提是 触发效应在本协议中，对于重大触发事件，只能应用三 (3) 次，对于次要触发事件，在 下只能应用三 (3) 次；此外，根据本文第 4.1 (a) 节，触发效果不适用于任何触发事件。尽管如此，触发效果的最大总应用量不会超过百分之二十五 （25%）。

A25。 “VWAP” 是指彭博社报道的特定交易日或一组交易日（视情况而定）在主要市场上普通股的成交量加权平均价格。

[页面的剩余部分 故意留空]

附录 A

斯特里特维尔 Capital, LLC

东瓦克大道 303 号，1040 套房

芝加哥， 伊利诺伊州 60601

贷款人 转换通知

根据 借款人于2023年9月27日向贷款人签发的某些可转换本票（“票据”）， 上述标题的贷款人特此通知英属维尔京群岛公司Taoping Inc.（“借款人”）， 贷款人选择将下述票据余额部分转换为借款人全额支付且不可评税的普通股 下文规定的转换日期（即本贷款人转换通知的交付日期）。上述转换应 基于下述贷款人转换价格。如果本贷款人转换通知与票据发生冲突， 应以票据为准，或者，由贷款人自行决定，贷款人可以提供新形式的贷款人 转换通知以符合该票据。本通知中使用的未定义的大写术语应具有注释中赋予它们的含义 。

* 受交易文件（定义见 购买协议）允许的更正、违约、利息和其他调整的调整，如果本贷款人转换通知 的条款与此类交易文件之间出现任何争议，则以交易文件 的条款为准。

请 以电子方式（通过 DWAC）将贷款人转换股份转入以下账户:

如果贷款人转换股份无法通过DWAC系统以电子方式交付给贷款人，请在收到本贷款人转换通知（通过传真或其他方式）后，通过信誉良好的隔夜快递将所有此类认证的 股票交付给贷款人 至：

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[签名 页面关注中]

真诚地，

贷款人：

附录 B

斯特里特维尔 Capital, LLC

东瓦克大道 303 号，1040 套房

芝加哥， 伊利诺伊州 60601

兑换 通知

根据 借款人于2023年9月27日向贷款人签发的某些可转换本票（“票据”）， 上述标题的贷款人特此通知英属维尔京群岛公司Taoping Inc.（“借款人”）， 贷款人选择将部分票据兑换为赎回转换股份或现金，如下所述。如果本赎回通知与票据之间发生冲突 ，则以票据为准，或者，由贷款人自行决定， 贷款人可以提供一种新形式的赎回通知以符合本票据。本通知中使用的未定义的大写术语应具有注释中给出的含义。

兑换 信息

* 受交易文件（定义见 购买协议）允许的更正、违约、利息和其他调整的调整，如果本兑换通知的条款与 此类交易文件之间出现任何争议，则以交易文件条款为准。

如果适用，请 以电子方式（通过 DWAC）将兑换的转换份额转移到以下账户:

在无法通过DWAC系统以电子方式向贷款人交付赎回股份的情况下，在收到本赎回通知（通过传真或其他方式）后，通过信誉良好的隔夜快递将所有这些 认证股票交付给贷款人 至：

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真诚地，

贷款人：