附件10.4

独家期权协议

本独家购股权协议(“本协议”)由以下各方于2019年3月29日在上海中国 (“中国”)签署。

甲方：	智珍人工智能科技(上海)有限公司是根据中华人民共和国法律设立和存在的有限责任公司，地址为上海市嘉定区江桥镇沙河路337号JT1662室1203室；

乙方：	自本协议签订之日起，附件一所列企业和自然人均为丙方股东；

丙方：	上海小一机器人科技有限公司是根据中国法律成立并存在的股份有限公司，地址为上海市嘉定区金沙江西路1555弄398号F7。

在本协议中，甲方、乙方和丙方中的每一方应单独称为“一方”，并统称为“双方”。

鉴于乙方持有丙方100%的股份，乙方拟授予甲方或甲方指定的第三方不可撤销的排他性选择权，购买乙方持有的全部股份。

因此，经讨论和谈判，现双方达成如下协议：

股份买卖

1.1.

已授予选择权

乙方在此不可撤销地授予甲方不可撤销的排他性购买权利，或指定一人或多人(每个人，被指定人)在中国法律允许的范围内一次或多次部分或全部购买乙方当时持有的股份，包括任何中央或地方立法、行政或司法机关在本协议签署之前或之后发布的任何法律、法规、规则、通知、解释或其他具有约束力的文件。(br}“中华人民共和国法律”)，按本协议第1.3节所述价格(该权利为“购股选择权”)。除甲方及受让人(S)外，其他任何人均无权享有对乙方所持股份的认购权或其他权利。丙方同意乙方将认购权授予甲方。本协议所称人员是指个人、公司、合伙企业、合伙人、企业、信托或非法人组织。

1.2.

股份购买选择权的行使步骤

在中国法律条文的规限下，甲方可透过向乙方发出书面通知(“购股权通知”)行使购股权，指明：(A)甲方行使购股权的决定；(B)将向乙方及/或指定人(S)购买的股份(“已购买股份”)；及(C)购买已购买股份的日期及/或已购买股份的转让日期。乙方收到股份购买通知后，应按照通知的规定，按照本协议第1.4条规定的方式，将购买的股份全部转让给甲方和/或受让人(S)。

1.3.

股票购买价格和支付方式

1.3.1

甲方根据本协议决定行使股份收购权时，股份收购价(股份收购价)为[ 名义价格1元人民币]，除非适用的政府法规或中华人民共和国法律另有规定 (“收购价条例”)，在这种情况下，股份购买价格应为符合收购价规定的最低价格。如果发生收购价格管制事件，甲方在发出收购价格管制通知前向乙方支付的任何股份收购价格，应由乙方在遵守收购价格管制的前提下退还给甲方。在按照《收购价格条例》规定进行必要的预提税金和支付后，甲方应在所购股份正式划转至甲方名下后七(7)日内将股份收购价支付至乙方指定账户。在甲方收到变更后的会员名册和出资证明之时)。

1.4.

转让已购买的股份

1.4.1

每次行使购股选择权：

对于每一次转让，乙方应根据本协议和股份购买选择权通知的规定，与甲方和/或(如适用)指定人(S)签订股份转让协议。

1.4.2

相关各方应执行所有其他必要的合同、协议或文件(包括但不限于丙方对其章程的修订)，获得所有必要的内部批准、授权、政府批准、许可证、同意和许可(包括但不限于丙方的营业执照)，并采取所有必要的行动，将购买的股份的有效所有权转让给甲方和/或受让人(S)，不受任何担保权益的约束。并促使甲方和/或指定人(S)成为所购股份的登记所有者(S)。就本节和本协议而言，“担保权益”应包括证券、抵押、第三方权利或权益、任何股票期权、收购权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但仅为免生疑问，应被视为排除了本协议和股份权益质押协议所产生的担保权益。本节及本协议所称的“股权质押协议”，是指甲方、乙方、丙方在本协议签署之日起签订的股权质押协议，乙方将其全部股权质押给甲方，以保证其履行本协议、股权质押协议、独家业务合作协议(“业务合作协议”)和委托权协议项下的义务和/或其他相关债务。为免生疑问，本协议、《商业合作协议》、《股权质押协议》、《委托权协议》及《配偶承诺书》统称为《合作系列协议》。

承付款

2.1.

乙方和丙方的承诺

乙方和丙方在此分别承诺：

2.1.1

未经甲方事先书面同意，乙方和丙方不得以任何形式补充、更改、修改丙方的章程和规章，不得增加或减少注册资本，不得以其他方式改变注册资本结构，不得对丙方的公司形式进行或造成任何分立、解散或任何改变；

2.1.2

根据良好的财务和商业标准和惯例，乙方和丙方应维持丙方的存在，审慎高效地经营和处理其事务，并督促丙方履行其在《商务合作协议》项下的义务。

2.1.3

自本合同签订之日起，未经甲方事先书面同意，乙方和丙方不得出售、转让、抵押或以其他方式处置丙方的任何资产(有形资产或无形资产)、业务或收入，或造成任何使丙方产生价值超过200万元人民币的担保权益的产权负担；

2.1.4

第3.6条规定的法定清算后，乙方应全额支付甲方在非双向付款基础上收取的任何剩余剩余价值，或促使甲方进行此类付款。如果中国法律禁止这种支付，乙方将在中国法律允许的范围内将该收入支付给甲方或甲方指定的一方；

2.1.5

未经甲方事先书面同意，乙方和丙方将确保甲方或其代表不产生、继承、担保或允许存在任何债务，但下列债务除外：(I)在正常业务过程中发生且非通过贷款；或(Ii)向甲方披露并经甲方书面同意；

2.1.6

始终在正常经营过程中经营丙方的所有业务，以保持丙方资产的价值，不得有任何可能对丙方的业务状况和资产价值造成不利影响的行为或不作为。此外，甲方董事会有权监督丙方的资产，评估其是否对丙方的资产有控制权。如果甲方董事会认为丙方的经营活动影响了丙方的资产价值或影响了董事会对丙方资产的控制权，则甲方将聘请法律顾问或其他专业人员处理此类问题；

2.1.7

未经甲方事先书面同意，丙方不得签订任何重大合同，但在正常业务过程中签订的合同除外(就本款而言，合同金额超过200万元人民币，即视为重大合同)；

2.1.8

未经甲方事先书面同意，不得促使丙方向任何人提供任何贷款或信贷或任何形式的担保；

2.1.9

应甲方要求，向甲方提供有关丙方经营情况和财务状况的所有信息；

2.1.10

与丙方资产和业务有关的保险应从甲方接受的保险公司购买，保险金额和险种应与经营类似业务、拥有类似财产或资产的公司的典型保险金额和险种一致。

2.1.11

未经甲方事先书面同意，乙方或丙方不得允许或致使他人允许丙方与任何人合并、合作、合资或合并，或收购或投资于任何人；

2.1.12

除中华人民共和国法律规定的丙方解散或清算外，未经甲方事先书面同意，不得清算、清算或注销丙方；

2.1.13

有关丙方资产、业务或收入发生、可能发生或威胁发生的诉讼、仲裁或行政程序，应立即通知甲方，并根据甲方的合理要求采取一切必要措施；

2.1.14

为维护丙方对其所有资产的所有权，丙方应签署所有必要和适当的文件，采取一切必要和适当的行动，并根据需要和适当提出所有必要或适当的申诉或抗辩；

2.1.15

未经甲方事先书面同意或要求，丙方不得以任何形式向其股东分红；但应甲方书面要求，丙方应立即将所有可分配利润分配给丙方股东；

2.1.16

应甲方要求，丙方应任命甲方指定的任何个人为丙方的董事主管和/或高级管理人员，和/或应甲方的请求免去任何现任董事主管和/或高级管理人员的职务；

2.1.17

如果甲方因乙方未能履行任何适用法规或中华人民共和国法律规定的纳税义务而被阻止行使股份购买权，甲方有权要求乙方立即无条件履行纳税义务并妥善解决所有相关问题，乙方特此同意履行该义务；

2.1.18

关于第2.1条下适用于丙方的承诺，乙方和丙方应确保丙方的子公司在适用的情况下也遵守此类承诺，就像这些子公司是相应条款下的丙方一样。

2.2.

乙方的承诺

乙方在此不可撤销地承诺：

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以其他方式处置乙方拥有的股份中的任何合法或实益权益，或允许对其任何担保权益进行质押，但根据股份权益质押协议对股份进行质押的除外；

2.2.2

乙方不得从事可能对丙方声誉造成不利影响的经营活动或其他行为；

2.2.3

乙方应采取一切措施，确保丙方的所有营业执照合法有效，并根据适用法规和中国法律及时续签；

2.2.4

乙方不得签署任何与丙方签署或履行的协议等法律文件有利益冲突的文件或作出相关承诺。如果出现利益冲突，经甲方同意，乙方应采取措施尽快消除。如果乙方拒绝采取措施消除利益冲突，甲方有权行使本协议项下的股权购买选择权；

2.2.5

乙方不得要求丙方对乙方所持股份进行分红或其他形式的利润分配，乙方不得在股东大会上提出或提出相关决议，且乙方不得在股东大会上对此类决议投赞成票。在任何情况下，如果乙方从丙方获得任何收入、利润分配或股息，乙方应在中华人民共和国法律允许的范围内免除该等收入、利润分配或股息，并应立即向甲方或甲方指定的一方支付或转让该利润、利润分配和股息，作为丙方根据商务合作协议向甲方支付的手续费；

2.2.6

未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方股东大会和/或董事会批准出售、转让、抵押或以其他方式处置任何出售、转让、抵押或以其他方式处置乙方拥有的股份的任何合法或合法或合法的权利，或允许对其任何担保权益进行产权负担，但根据股权质押协议进行的质押除外；

2.2.7

未经甲方事先书面同意，乙方应采取一切合理措施，确保丙方股东和/或董事会不批准丙方与任何人的任何合并、合伙、合资或合并，任何对丙方个人或部门的收购或投资，任何对丙方公司章程的修改，任何注册资本的变更或公司形式的改变；

2.2.8

乙方应立即将已发生、可能发生或可能发生的与其所持股份有关的诉讼、仲裁或行政程序通知甲方，并根据甲方的合理要求采取一切必要措施；

2.2.9

为维护其对股份的所有权，乙方应签署所有必要和适当的文件，采取一切必要和适当的行动并提出所有必要或适当的申诉，并在必要或适当时为所有索赔辩护；

2.2.10

应甲方要求，乙方应任命甲方指定的任何人担任丙方的董事。

2.2.11

应甲方随时要求，乙方应在合理期限内，根据本协议规定的股份购买权利和条件，无条件地将其股份转让给甲方或甲方指定的人；

2.2.12

乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方和甲方共同或单独签署的其他合同(包括但不限于股权质押协议和商务合作协议)的规定，履行本协议和上述合同项下的义务，乙方不得有任何可能影响其有效性和可执行性的作为/不作为。如果乙方在本协议、股权质押协议或以甲方为受益人的委托书项下有任何剩余的股份权利，则除非按照甲方的书面指示，否则乙方不得行使该等权利；

2.2.13

如果甲方(或甲方指定的人员)在丙方解散前已向乙方支付了股份购买价款，但相关工商变更尚未完成，则在丙方解散时或解散后，乙方应将作为持有丙方股份的剩余财产分配所得及时无偿交付给甲方。在这种情况下，乙方不得对剩余财产分配所获得的收入主张任何权利(根据甲方指示行使的除外)；

2.2.14

乙方应向甲方退还在《收购价格条例》出台前从甲方获得的所购股份的任何款项；以及

2.2.15

确保丙方继续以良好的地位存在，不会被终止、清算或解散。

陈述和保证

在此，乙方和丙方分别向甲方声明并保证，自本协议签订之日起和所购股份每次转让之日起：

3.1.

每一方均有权签署和交付本协议以及与根据本协议将转让的已购买股份有关的任何股份转让合同(每一方均为“转让合同”)，并且每一方均有权利和能力履行其在本协议和本协议项下的义务。乙方和丙方同意在甲方行使股权购买选择权时签订符合本协议条款的转让合同。本协议和乙方或丙方为一方的任何转让合同构成或将构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其中的规定对其强制执行；

3.2.

本协议或任何转让合同的签署和交付以及本协议或任何转让合同项下的义务不得：(I)导致违反任何适用的中华人民共和国法律；(Ii)与组织章程、章程或丙方的其他组织文件不一致；(Iii)导致违反乙方或丙方为当事一方或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成对其当事或对其具有约束力的任何合同或文书的任何违约；(Iv)导致任何违反向其中任何一方发放的任何许可证或许可证的授予和/或继续有效的条件；或(V)导致暂停或撤销向他们中任何一方发放的任何许可证或许可证，或对其施加附加条件；

3.3.

乙方对该股份拥有良好的、可出售的所有权。除股权质押协议外，乙方未对该等股份设定任何担保权益；

3.4.

丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，未对上述资产设定任何担保权益。

3.5.

丙方没有未偿债务，但下列债务除外：(1)在正常经营过程中发生的债务；(2)向甲方披露并经甲方书面确认的债务；

3.6.

如果中国法律要求丙方解散或清算，丙方应以中国法律允许的最低价格将其全部资产出售给甲方或甲方指定的其他合格方。在当时有效的中华人民共和国法律的范围内，丙方应免除甲方或其指定的合格方因此而产生的任何付款义务；任何此类交易的收益应支付给甲方或甲方指定的合格方，作为业务合作协议项下服务费用的一部分适用于当时有效的中国法律；

3.7.

丙方遵守所有适用于资产收购的中国法律法规；

3.8.

不存在与股份、资产或丙方本身有关的正在进行的、未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政诉讼；

3.9.

本协议对乙方的受让人、继承人、继承人、代理人或受托人具有不可撤销的约束力，乙方应使其受让人、继承人、继承人、代理人或受托人承诺受本协议的约束；乙方不会，并将确保其受让人、继承人、继承人、代理人或受托人(如果适用)不会对本协议和合作系列协议本身提起任何诉讼、申请仲裁或其他法律程序，也不会终止任何合作系列协议；以及

3.10.

乙方(如为自然人股东)所持股份不是乙方与其配偶的共同财产，且乙方的配偶不拥有也不能控制该股份；乙方因持有该股份而对丙方的经营和其他表决事宜的管理不受其配偶的影响。

生效日期。本协议自本协议之日起生效，有效期为十(Br)年，并可在甲方选择时续签，除非或直到乙方持有的全部已购买股份转让给甲方和/或指定人(S)之日(以丙方签发股东名册之日和/或工商变更登记完成之日为准)。如果甲方未在本协议期满前以其他方式书面确认续签本协议，则本协议将自动续签并保持有效，直到甲方向乙方提交一份列出本协议续订期限的确认函为止。尽管有上述规定，甲方有权随时单方面终止本协议，并不对其单方面终止本协议的任何违约行为承担责任。

违反合同。

5.1.

除本协议其他条款另有规定外，如果一方(下称“违约方”)未能履行本协议项下的义务之一或以其他方式违反本协议，另一方(下称“受害方”)可：(A)向违约方发出书面通知，说明违约的性质和程度，并要求违约方在通知中规定的合理期限(“补救期限”)内自费进行补救；如果违约方未能在补救期限内进行补救，受害方有权要求违约方承担因其违约而产生的所有责任，并赔偿因其违约给受害方造成的所有合理和实际的经济损失，包括但不限于与此类违约有关的诉讼或仲裁程序产生的律师费、诉讼费或仲裁费，受害方也有权要求违约方执行本协议。受害方也有权要求有关仲裁机构或法院命令实际履行和/或执行本协议中约定的条款；(B)终止本协议，并要求违约方承担因违约而产生的所有责任，并支付所有损害赔偿金；或(C)按照股权质押协议的规定，对质押股份进行折价、拍卖或出售，并获得优先补偿，并要求违约方承担由此造成的所有损失。受害方行使上述补救措施不影响其根据本协定和法律的规定行使其他补救措施。除本协议其他条款另有规定外，甲方、乙方和丙方在本协议项下承担的任何义务或陈述或保证是单独的，但不是共同的。

5.2.

各方同意并确认，除非中华人民共和国法律另有规定，如果乙方或丙方为违约方，受害方有权立即单方面终止本协议，并要求违约方支付损害赔偿金。如果甲方是违约方，受害方应免除甲方的损害赔偿责任，除非中国法律另有要求，否则甲方在任何情况下无权终止或撤销本协议。

管理法与纠纷的解决

6.1.

治国理政。本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止，以及本协议项下争议的解决，应受正式发布和公开发布的《中华人民共和国法律》管辖。正式公布和公开发布的《中华人民共和国法律》未涵盖的事项，适用国际法律原则和惯例。

6.2.

解决纠纷的方法。

6.2.1

如因本协议的解释和履行而产生任何争议，双方应首先尝试通过真诚协商解决争议。如果当事各方在一方向其他当事各方提出通过谈判解决争议的请求后三十(30)天内未能就争议达成协议，任何一方均可根据当时有效的仲裁规则将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁在上海进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。仲裁庭可以就甲方因本协议其他方违反合同而对丙方的股份、资产或财产权利造成的损失作出赔偿，可以裁决相关业务的禁令救济或强制资产转让，或责令丙方破产。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。如有必要，仲裁机构有权在对当事人之间的争议作出最终裁决前，先责令违约方立即停止违约，或裁定违约方不得作出任何可能使甲方遭受的损失进一步扩大的行为。香港、开曼群岛或其他有管辖权的法院(包括丙方所在法院)。或丙方或甲方主要资产所在的法院被视为有管辖权) 也有权批准或执行仲裁庭的裁决，有权裁决或执行对丙方的股权或财产权的临时救济，并有权在仲裁庭组成前作出裁决或判决，给予提起仲裁的一方临时救济。如裁定或责令违约方立即停止违约，或者裁定违约方不得有进一步扩大甲方损失的行为。

6.2.2

如果因本协议的解释和履行而产生的任何争议或任何需要仲裁的争议，本协议各方应继续行使各自在本协议项下的权利，并除争议事项外，履行各自在本协议项下的义务。

6.2.3

本协议签署后，如果在任何时间，由于任何中华人民共和国法律、法规或规章的颁布或变更，或者由于该等法律、法规或规章的解释或适用发生变化；在中华人民共和国法律允许的范围内，应适用以下规定：(A)如果法律或新颁布的规定的变化对任何一方比本协议之日生效的相关法律、法规、法令或规章更有利(且另一方未受到严重不利)，双方应立即申请该等变化或新规定的好处，并尽最大努力获得此类申请的批准；或(B)如果任何一方在本协议项下的经济利益直接或间接因上述法律变化或新颁布的条款而受到不利影响，则本协议应继续按原条款执行。每一方应使用所有合法手段获得豁免，不遵守此类变更或法规。如果不能按照本协议的规定解决对任何一方经济利益的不利影响，则在受影响方通知其他各方后，双方应立即进行谈判并对本协议进行所有必要的修改以维护受影响方在本协议项下的经济利益。

税费。每一方应按照中国的法律，支付与本协议和转让合同的准备和签署，以及本协议和转让合同项下预期的交易的完成有关的任何和所有转让和登记税、费用和费用。

通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自或通过预付挂号邮资、商业快递服务或传真发送到附件II中规定的当事人地址。每个通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

8.1.

以专人递送、快递服务或预付挂号邮资方式发出的通知，应视为在发送或拒绝之日在指定地址有效发出；

8.2.

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

8.3.

任何一方均可随时更改其通知的地址、传真和/或电子邮件地址，方法是按照本协议条款向其他各方发送通知。

保密协议。双方承认，双方之间就本协议交换的任何口头或书面信息均被视为保密信息。各方应对所有此类机密信息保密，未经其他方书面同意，不得向任何第三方披露此类信息，但下列情况除外：(A)属于公共领域(接收方未经授权披露除外)；(B)适用法律或任何证券交易所的规则或条例要求披露的信息；或(C)任何一方必须向其法律或财务顾问披露的与本协议项下的交易有关的信息，该法律顾问或财务顾问也负有与本节中类似的保密义务。任何一方雇用的工作人员(需要了解此类机密信息)或机构披露任何机密信息，应被视为该缔约方披露此类机密信息，该缔约方应对违反本协议的行为负责。本条款在本协议因任何原因终止后继续有效。

10.

进一步的保修。双方同意迅速执行为执行本协议的规定和目的而合理需要或有助于执行的文件，并采取合理需要或有助于执行本协议的规定和目的的进一步行动。

11.

不可抗力

“不可抗力”或“不可抗力事件” 是指使一方部分或完全无法履行本协议项下义务的不可预见、不可避免和无法克服的事件。此类事件包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、骚乱、政府行动、法律要求或其适用方面的变化。

11.1.

如果发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方的义务在不可抗力造成的延迟期内自动中止，并相应延长其履约期，在此期间，受不可抗力影响的一方不受处罚或不承担责任。在发生不可抗力事件时，双方应立即协商寻求合理的解决方案，并应尽一切合理努力将不可抗力的影响降至最低。

12.

杂类

12.1.

修改、更改和补充

对本协议的任何修改、变更和补充均须事先征得甲方的书面同意，并由各方签署书面协议。各方签署的与本协议有关的修订协议和补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

如果香港联合交易所有限公司或其他监管机构对本协议提出任何修订，或香港联合交易所有限公司上市规则或有关规定与本协议有关的任何更改，双方应对本协定进行相应修订。

12.2.

整个协议。除在本协议签署后以书面形式作出的修改、补充或更改外，本协议应构成本协议各方就本协议主题达成的完整协议，并应取代之前就本协议主题达成的所有口头和书面磋商、陈述和合同。

12.3.

标题。本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

12.4.

复印件。本协议一式六(6)份，具有同等法律效力。甲方、乙方和丙方各持有一(1)份，另外五(5)份由甲方保管。

12.5.

可分性。如果本协议的一项或多项条款被发现无效，根据任何法律或法规，在任何方面都是非法或不可执行的，本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意，将该无效、非法或不可执行的规定替换为有效的规定，以最大限度地实现中华人民共和国法律和当事人的意图，并且该有效规定的经济效果应尽可能接近该无效、非法或不可执行的规定的经济效果。

12.6.

接班人。本协议对双方各自的继承人和此类各方的允许受让人具有约束力，并符合他们的利益。

12.7.

生存。

12.7.1

本协议期满或提前终止时因本协议而发生或到期的任何义务，在本协议期满或提前终止后继续有效。

12.7.2

第6、8、9节和第12.7节的规定在本协议终止后继续有效。

12.8.

弃权。任何一方均可放弃其在本协议项下的权利，但放弃必须以书面形式进行，并由各方签署。一方当事人在一种情况下对另一方当事人违约的放弃不应被视为该缔约方在其他情况下对类似违约的放弃。

12.9.

遵守法律法规。每一方均应遵守并完全遵守在中国正式颁布和公开提供的所有法律和法规。

12.10.

权利的转让。未经甲方事先书面同意，丙方和/或乙方不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方；丙方和乙方特此同意，在书面通知丙方和乙方后，甲方有权将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。

[此页的其余部分特意留空]