附件10.1

小一公司
2023年股权激励计划

文章 i
目的

本2023年股票激励计划的目的是通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，从而为公司股东带来卓越的回报，从而促进小一公司的成功并提升其价值。小一公司是根据开曼群岛(“公司”)法律成立的一家豁免公司。

第条二
定义和构造

本计划中使用下列术语，除非上下文另有明确说明，否则其含义如下。单数代词应包括上下文如此指示的复数。

2.1“适用的法律”是指在适用于奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、法规和政府命令的适用条款下，以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则下，与本计划和奖励有关的法律要求。

2.2“奖励”是指根据本计划授予参与者的期权、限制性股份、限制性股份单位或委员会批准的其他类型的奖励。

2.3“授标协议”是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒体。

2.4“董事会”指本公司的董事会。

2.5“原因”对于参与者是指(除非在适用的奖励协议中或与参与者的另一份适用的合同中另有明确规定，以确定“因故”终止对参与者的奖励的影响)，根据服务接受者或委员会的调查结果，本着善意并基于其当时的合理信念，终止雇用或服务：

(A) 是否在履行其对服务接受方或任何集团实体的职责时玩忽职守，拒绝履行所述或指派的职责，或无能力或(除残疾或类似情况外)不能履行该等职责;

(B) 是否有不诚实行为或从事违反道德、盗窃、挪用公款或欺诈、违反保密、未经授权披露或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息的行为，或任何刑事犯罪行为；

(D) 违反了与服务接收方或任何集团实体达成的任何协议的任何规定，包括但不限于任何知识产权和/或发明转让、雇用、竞业禁止、竞业禁止、保密或其他类似协议；

(E)是否与服务接收方或任何集团实体进行不正当竞争，或以损害服务接收方或任何集团实体的名称、品牌、声誉、业务、资产或利益的方式行事；或

(F) 以不正当方式诱使供应商或客户终止或终止与服务接收方或任何集团实体的任何合同，或诱使服务接收方或任何集团实体代理的委托人终止此类代理关系。

因故终止应被视为在服务接收方首次向参与者提交书面通知发现因原因终止之日起发生(委员会做出相反的最终裁定后可恢复)。

2.6“税法” 指经修订的1986年美国国内税法。

2.7“委员会”指第10条所述的董事会委员会。

2.8“顾问” 指受雇于服务接受方提供咨询或咨询服务并因此而获得报酬的任何人，包括顾问或顾问，但不包括员工。

2.9除非授标协议另有规定，否则“公司交易”系指下列任何交易，但条件是，委员会应根据(D)和(E)项确定多项交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：

(A)(I)本公司并非尚存实体的合并、安排、合并或合并计划，但主要目的为改变本公司成立为法团的司法管辖区的交易，或(Ii)本公司有投票权证券的持有人继续持有尚存实体有表决权证券的合计投票权不超过50%的交易除外；

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(B)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(C)公司完全清盘或解散；

(D)公司为尚存实体的任何反向收购或以反向收购(包括但不限于收购要约之后的反向收购)告终的任何反向收购或一系列相关交易，但(A)在紧接该收购之前未完成的本公司股权证券因收购而转换或交换为其他财产，无论是证券、现金或其他形式，或(B)将持有本公司已发行证券总总投票权50%(50%)以上的证券转让给一人或多人，而不是在紧接该收购或最终该收购的初始交易之前持有该等证券的人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列相关交易。或

(E)任何人士或关连团体(本公司或由公司赞助的雇员福利计划除外)于一项或一系列关连交易中收购持有本公司已发行证券总投票权超过50%(50%)的证券的实益拥有权(按交易所法令第13d-3条的涵义)，但不包括委员会认定为非公司交易的任何该等交易或一系列关连交易。

2.10“董事” 指董事会成员或任何服务接收方的董事会成员。

2.11“残疾” 是指临时或永久、部分或完全的残疾，导致参与者不能履行其所担任职位的职责和职能。为免生疑问，参赛者不会被视为伤残，除非他或她提供足以使委员会酌情满意的伤残证明。

2.12“生效日期”应具有第11.1节中规定的含义。

2.13“雇员” 是指受雇于服务接受者的任何人，包括官员或董事，受服务接受者关于要执行的工作以及履行方式和方法的控制和指示。服务接收方支付董事的费用不足以构成服务接收方的“雇用”。

2.14“交易所法案”指经修订的美国1934年证券交易法。

2.15“公允市值”系指截至任何日期，按下列方式确定的股票价值：

(A)如果股票在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，其公平市场价值应为确定之日(或，如果没有报告销售，则为收盘价)在主要交易所或上市系统(由委员会确定)上所报的此类股票的收盘价(或收盘价，如果没有报告销售，则为 ) (或，如果在该日期没有报告收盘价或收盘价，则视情况适用)。在该交易所或市场系统或委员会认为可靠的其他来源所维护的网站上报告的最后交易日期(br}该成交价格或成交报价)；

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(B)如果代表股票的存托凭证在一个或多个现有证券交易所上市或在自动报价系统上交易，则公平市场价值应为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的、在确定日在主要交易所或系统上报价的此类存托凭证(或如果没有报告销售，则为截止报价)的收盘价，除以此类存托收据所代表的股票数量，或者，如果确定日期不是交易日期，则除以。在确定日之前的交易日，该等存托凭证在上市或交易的主要交易所或系统所报的收市价，除以该等存托凭证所代表的股数目；

(C)如果代表股份的股份或存托凭证是在自动报价系统上或由认可证券交易商定期报价的，则其公平市价应为该等股份或代表股份的存托凭证的收市价除以该系统或该证券交易商在厘定当日所报的该等存托凭证(视乎适用而定)所代表的股份数目，但如未报告出售价格，代表股票的股票或存托凭证的公平市场价值应为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的在确定日期(或，如果在该日期没有报告该价格，则在最后报告该价格的日期)的股票或代表该股票的存托凭证的高出价和低要价之间的平均值；或

(D)在上述(A)、(B)及(C)类股份缺乏既定市场的情况下，其公平市价应由委员会善意及酌情参考(I)最近一次私募股份的配售价格及本公司业务运作的发展及自该等最近一次私募以来的一般经济及市场情况而厘定。(Ii)涉及股份及本公司业务发展的其他第三方交易自交易以来的一般经济及市场状况，(Iii)股份的独立估值，或(Iv)委员会认为可反映公平市价的其他方法或资料。

2.16“集团实体”指本公司、本公司附属公司或本公司的任何相关实体。

2.17“激励性股票期权”指旨在满足守则第422节或其任何后续条款的要求的期权。

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2.18“独立董事”指(I)倘代表股份的股份或其他证券并非于证券交易所上市，则为本公司非雇员董事的董事；及(Ii)若代表股份的股份或其他证券于一个或多个证券交易所上市，则指符合证券交易所(S)适用公司管治规则所规定的独立性标准的本公司董事。

2.19“非雇员董事”指符合交易所法令第16b-3(B)(3)条或董事会通过的任何后续定义所界定的“非雇员董事”资格的董事会成员。

2.20“非限定股票期权”是指不打算作为激励性股票期权的期权。

2.21“期权” 指根据本计划第5条和奖励协议授予参与者在指定时间段内以指定价格购买指定数量股票的权利。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

2.22“参与者” 是指作为董事的顾问或员工，根据本计划获得奖励的人。

2.23“母公司”指守则第424(E)节所指的母公司。

2.24《计划》指经不时修订和/或重述的小一公司2023年股权激励计划。

2.25“相关实体”指本公司或其母公司或附属公司直接或间接持有重大所有权权益或透过合约安排控制并根据适用会计准则综合财务结果的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但该等实体并非附属公司，而委员会就本计划而言指定为关连实体。就本计划而言，本公司或本公司的母公司或子公司直接或间接拥有的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体直接或间接拥有的证券或占其所有类别证券或权益总投票权20%(20%)或以上的权益应被视为“相关实体”。

2.26“受限股份”指根据章程第6条授予参与者的股份，以及受若干限制及可能被没收或回购风险的奖励协议。

2.27“受限股份单位”是指根据第7条和奖励协议授予参与者在未来日期获得股份的权利。

2.28“证券法”是指经修订的美国1933年证券法。

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2.29“服务接受方”是指公司、公司的任何母公司或子公司，或参与者以员工、顾问或董事的身份向其提供服务的任何相关实体。

2.30“股份” 指每股面值0.0005美元的本公司普通股，以及根据细则第9条可取代股份的本公司其他证券。

2.31“附属公司” 指本公司直接或间接实益拥有大部分已发行有表决权股份或投票权的任何公司或其他实体。

2.32“交易日期”是指根据美国证券交易委员会根据证券法案提交并宣布生效的登记声明，首次向公众出售代表该等股份的股份或存托凭证。

2.33“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

第三条
受计划影响的股票

3.1股份数量

(A)在符合第九条和第3.1(B)节的规定的情况下，根据所有奖励(包括奖励股票期权)可发行的股票总数最初应为2,600,000股(所有股票均可作为奖励股票期权授予)，前提是公司完成首次公开募股后，如果根据本计划保留和可供未来授予奖励的股份总数低于上一历年最后一天公司已发行和已发行股份总数的3.0%(“限额”)，则计划股份储备应自动增加，以使根据计划保留和可供未来授予奖励的股份总数等于此后1月1日的限额，假设为了确定该日期的已发行股份数，所有优先股、期权、认股权证、可转换票据及可转换为或可行使或可交换于该日期发行的股份(不论按当时条款是否可转换、可行使或可交换)的其他股本证券，被视为已如此转换、行使或交换。

(B)可能受奖励限制的股份为本公司授权但未发行的股份。

(C)在奖励因任何原因终止、到期或失效的范围内，受奖励约束的任何股票应可根据本计划再次授予奖励。在适用法律许可的范围内，集团实体以任何形式或组合收购的任何实体以任何形式或组合收购而发行的股份，不得计入根据本计划可供授予的股份。参与者交付的股票或公司在行使本计划下的任何奖励时扣留的股票，在支付其行使价或预扣税款时，可再次根据本计划进行期权、授予或奖励，受第3.1(A)节的限制。如本公司没收或购回任何限制性股份，该等股份将构成本公司认可但未发行股本的一部分，并可再次根据本协议认购、授出或授予股份，须受第3.1(A)节的限制。尽管有本第3.1(B)节的规定，但如有关行动会导致激励性购股权未能符合守则第422节的激励性购股权资格，则不得再次认购、授予或授予任何股份。

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3.2股份已分发。根据授权书分派的任何股份可全部或部分由授权及未发行股份、库存股(受适用法律规限)或在公开市场购买的股份组成。此外，委员会可酌情决定派发美国存托股份(“美国存托股份”)以代替任何授权书的交收；但条件是美国存托股份的价值应与本应获派发的股份相等；此外，本公司应向参与者支付相当于该零碎美国存托股份公平市价的现金，以代替发行零碎美国存托股份。如果美国存托股份代表的股份数量不是一对一的，则第3.1节中包含的限制应进行调整，以反映代替股份的美国存托凭证的分布情况。

第四条
资格和参与

4.1资格。委员会确定有资格参加该计划的人员包括员工、顾问和董事。

4.2参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并应确定每个奖项的性质和数额。根据本计划，任何个人都无权获奖。

4.3司法管辖区。为确保授予受雇于不同司法管辖区的参与者的奖励的可行性，委员会可制定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住、受雇、经营或注册所在司法管辖区适用的当地法律、税收政策或惯例的差异。此外，委员会可批准其认为对该目的而言是必要或适当的本计划的补充条款或修正案、重述或替代版本，而不会因此而影响本计划对任何其他目的有效的条款；但是，任何该等补充、修正、重述或替代版本均不得增加本计划第3.1节所载的股份限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖项。

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第五条
选项

5.1总则。委员会有权按下列条款和条件向与会者授予选择权：

(A)行使价格。受购股权规限的每股行使价格应由委员会厘定，并载于授予协议，该价格可以是固定价格，也可以是与股份公平市价有关的变动价格。受制于选择权的每股行权价格可由委员会绝对酌情修订或调整，有关决定为最终、具约束力及决定性。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则不禁止的范围内，下调前一句所述期权的行权价格应在未经本公司股东批准或经受影响参与者批准的情况下生效。尽管前述有任何规定，但在任何情况下，行权价格均不得低于股份面值。

(B)锻炼的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使期权的一个或多个时间，包括在授予之前的行使；但根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年，但第12.1节规定的除外。委员会还应确定在行使全部或部分选项之前必须满足的任何条件。

(C)支付。委员会应确定支付期权行使价的方法和支付形式，包括但不限于：(1)以美元计价的现金或支票，(2)在适用法律允许的范围内，以人民币计价的现金或支票，(3)以委员会批准的任何其他当地货币计价的现金或支票，(Iv)在委员会为避免不利的财务会计后果而要求的期间内持有的股份，并且在交割日的公平市场价值等于期权或其行使部分的总行权价，(V)在交易日期后，参与者已向经纪商发出通知，表明参与者已就行使期权时可发行的股票向经纪商下达市场卖单，以及经纪已获指示向本公司支付出售所得款项净额的足够部分，以支付期权行使价；惟该等所得款项将于结算后支付予本公司。(br}出售、(Vi)委员会可接受且公平市价相等于行使价的其他物业，或(Vii)上述各项的任何组合。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为董事会成员或交易所法案第13(K)条所指的本公司“执行人员”的参与者，不得以违反交易所法案第13(K)条的任何方式支付期权的行使价。

(D)格兰特的证据。所有选项应由公司和参与者之间的奖励协议证明。授标协议应包括委员会可能规定的其他条款。

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(E)终止雇用或服务对期权的影响。终止雇用或服务应对授予参与者的选择权产生下列影响：

(I)因故解雇除非授标协议另有规定或事先获得委员会的书面批准，否则如果服务接收方因此终止参与者对服务接收方的雇用或向其提供的服务，参与者的期权将在终止后终止，无论期权是否被授予和/或可行使；

(Ii)死亡或伤残。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因参与者死亡或残疾而终止受雇于服务接收方或向服务接收方提供服务：

(A)参与者(或其法定代表人或受益人，在参与者的残疾或死亡的情况下) 将在参与者终止雇用或服务后12个月的日期前行使参与者的期权(或其部分)，条件是该等期权是在参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务之日授予并可行使的；

(B)在参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务之日，期权应在参与者终止雇佣或服务之日终止。

(C)在参与者终止雇用或服务后的12个月期间内可行使的期权，以及在此期间内未行使的期权，应在12个月期间的最后一天营业结束时终止。

(Iii)其他终止雇用或服务。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因服务接收方的原因或因参与者的死亡或残疾而终止雇用或向服务接收方提供的服务以外的任何原因终止：

(A)参与者可在参与者终止雇用或服务后90天之前行使其选择权(或其部分)，条件是此类选择权是在参与者终止雇用或服务之日授予并可行使的；

(B)在参与者终止雇用或服务之日不能授予或行使的期权应在参与者终止雇用或服务之日终止；和

(C)在参与者终止雇用或服务后的90天内可行使且在此期间未行使的期权，应在90天内最后一天营业结束时终止。

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5.2激励股票期权。本公司或其附属公司的员工可获授予激励性股票期权。激励股票不得授予相关实体的员工或独立董事或顾问。根据本计划授予的任何奖励股票期权的条款，除第5.1节的要求外，还必须遵守本第5.2节的下列附加条款：

(A)个人美元限额。参与者于任何历年首次行使激励性购股权的所有股份的公平市价合计(于授出购股权时厘定)不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条文所施加的其他限制。如果激励性股票期权首先可由参与者行使超过该限制的部分，则超出部分应被视为不合格股票期权。

(B)行使价格。激励性股票期权的行使价格应等于授予之日的公平市价。然而，授予于授出日期拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股份合共投票权十%以上股份的任何个人的任何奖励购股权的行使价不得低于授出日公平市价的110%，且该购股权自授出日期起计五年内不得行使。尽管有上述规定，行使价格在任何情况下都不得低于股份的面值。

(C)转让限制。参赛者须于(I)授予该激励性购股权日期起计两年内或(Ii)向参赛者转让或发行该等股份 (视属何情况而定)后一年内，就因行使激励性购股权而获得的任何股份处置向本公司发出即时通知。

(D)激励性股票期权到期。在生效日期十周年之后，不得根据本计划授予激励性股票期权。

(E)行使权利。在参与者的有生之年，激励股票期权只能由参与者行使。

第六条
限售股

6.1授予股限制性股票。委员会可随时及不时向参与者授予限制性股票，由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定授予每位参与者的限制性股票数量。

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6.2限制性股份奖励协议。每份限售股份授权书均须附有授权书，该协议书须列明限制期、授予限制股的股份数目，以及委员会可全权酌情决定的其他条款及条件。除非委员会另有决定，受限股份应由本公司作为托管代理持有，直至该等受限股份的限制失效为止。

6.3发放和限制。受限制股份须受委员会可能施加的有关可转让的限制及其他限制(包括但不限于对受限制股份投票权或就受限制股份收取股息的权利的限制)。根据情况，这些限制可以单独失效，也可以合并失效，具体时间由委员会在颁奖时或之后确定的分期付款或其他方式。

6.4没收/回购。除非委员会在授予奖项时或之后另有决定，并且在符合所有适用法律的情况下，在适用的限制期内终止雇佣或服务时，当时受限制的限制性股票应根据奖励协议予以没收或回购；但条件是，委员会可(A)在任何限售股份奖励协议中规定，如因特定原因而终止，有关限售股份的限制或没收或回购条件将全部或部分豁免，及(B)在其他情况下，可全部或部分豁免与限售股份有关的限制或没收或回购条件。

6.5限售股证书。根据本计划授予的受限制股份可按委员会决定的方式予以证明。如果代表受限制股份的股票登记在参与者名下，则证书上必须有提及适用于该等受限制股份的条款、条件和限制的适当图例，本公司可酌情保留实际持有该证书，直至所有适用的限制失效为止。

6.6取消限制。除本条第6条另有规定外，根据本计划授予的限制性股份应在限制期最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。委员会可酌情加快任何限制失效或取消的时间。限制失效后，参与者应有权从其股票证书中删除第6.5节下的任何图例或图例，并且参与者可自由转让股票，但须遵守适用的法律限制。委员会(酌情)可在必要或适当时制定解除托管股份和移除传奇的程序，以将公司的行政负担降至最低。

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第七条
受限股份单位

7.1授予个受限股份单位。委员会可随时及不时向参与者授予受限股份单位，由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定授予每位参与者的限售股数量。

7.2受限股份单位奖励协议。每项限制性股份单位奖励须以奖励协议作为证明，该协议须列明任何归属条件、授予的限制性股份单位数目，以及委员会可全权酌情决定的其他条款及条件。

7.3限制性股份单位的形式和支付时间。于授出时，委员会须指明限售股份单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期。归属后，委员会可全权酌情以现金、股份或两者的组合形式支付受限制的股份单位。委员会亦须决定在归属受限制股份单位前必须满足的任何条件(如有)。

7.4没收/回购。除非委员会在授予奖项时或之后另有决定，并在符合所有适用法律的情况下，在适用的限制期内终止雇佣或服务时，当时未授予的限制性股票单位应根据奖励协议没收或回购。然而，委员会可(A)在任何受限股份单位奖励协议中规定，在因特定原因而终止的情况下，有关受限股份单位的限制或没收及回购条件将全部或部分豁免，及(B)在其他情况下豁免全部或部分有关受限股份单位的限制或没收及回购条件。

第八条
适用于裁决的规定

8.1奖励协议。本计划下的奖励应由奖励协议提供证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者受雇或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

8.2不可转让；转让限制的有限例外。

8.2.1转账限制。除非第8.2节另有明确规定(或依据)，根据适用法律和授标协议，可对其进行修改：

(A)所有奖励不可转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或收费；

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(B)奖励将仅由参与者行使；以及

(C)根据奖励应支付的金额或可发行的股票将仅交付给参与者(或代表参与者的账户)，如果是股票，则以参与者的名义登记。

此外，股份应受适用奖励协议中规定的限制。

8.2.2转让限制的其他例外情况。第8.2.1节中的行使和转让限制将不适用于：

(A)将转让给本公司或附属公司；

(B)指定受益人在参与者死亡的情况下接受福利，或在参与者已死的情况下，将受益人转移给参与者的受益人或由其行使受益人的权利，或在没有有效指定受益人的情况下，根据遗嘱或继承法和分配进行转移；或

(C)如果参与者有残疾，参与者的正式授权法定代表人代表参与者进行了允许的转让或行使；或

(D)经委员会或委员会授权的本公司高管或董事事先批准，根据委员会可能制定的条件和程序，将参与者的家庭成员或由参与者和/或参与者的家庭成员拥有和控制的实体转让给一个或多个自然人，包括但不限于特殊目的载体、信托或受益人或实益拥有人为参与者和/或参与者的家庭成员的其他实体，或转让给委员会可能明确批准的其他个人或实体。任何允许的转让应以委员会收到令其满意的证据为条件，即转让是为了遗产和/或税务筹划目的，并基于与公司合法发行证券一致的基础进行的。

尽管第8.2.2节中有任何其他规定与之相反，但在遵守所有适用法律的前提下，激励性股票期权、限制性股票和限制性股票单位将受到适用于该等奖励的守则规定的任何和所有转让限制，或维持该等奖励的预期税收后果所必需的。

8.3受益人。尽管有第8.2条的规定，参与者可以按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后获得任何奖金的任何分配。要求根据本计划享有任何权利的受益人、法定监护人、法定代表人或其他人须遵守本计划和适用于参与者的任何授奖协议的所有条款和条件，但计划和授奖协议另有规定的除外，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参赛者已婚且居住在社区财产状态，未经参赛者配偶事先书面同意，指定参赛者配偶以外的人为其受益人，且参赛者在奖励中的权益超过50%，则该指定无效。如果参与者未指定受益人或尚存受益人，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权获得受益人的人支付款项。在符合上述规定的情况下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，但条件是更改或撤销已向委员会提交。

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8.4绩效目标和其他术语。委员会可酌情确定业绩目标或其他授予标准，根据业绩目标或其他授予标准的实现程度，确定授予或支付给参与者的奖项的数量或价值。

8.5共享证书。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应被要求签发或交付根据任何奖励的行使而颁发的任何证明股票或美国存托凭证(定义见第13.11条)的证书，除非及直至委员会经法律顾问意见确定该等证书的发出及交付符合所有适用法律、政府当局的规定及(如适用)任何股份或美国存托凭证上市或交易交易所的要求。根据本计划交付的所有股票和美国存托股份证书均受任何停止转让令和其他限制的约束，因为委员会认为有必要或适宜遵守所有适用法律以及股票或美国存托凭证上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可以在任何股票或美国存托股份证书上添加图例，以引用适用于该股票或美国存托股份的限制。除本协议规定的条款和条件外，委员会还可以要求参与者作出委员会酌情认为适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类适用法律。委员会有权要求任何参与者遵守委员会酌情决定的与任何裁决达成或行使有关的任何时间安排或其他限制，包括窗口期限制。尽管本计划有任何其他规定，除非委员会另有决定或任何适用法律要求，否则本公司有权酌情不向任何参与者交付证明与任何奖励相关的股票或美国存托凭证，而是将该等股票或美国存托凭证记录在本公司(或其转让代理或股份计划管理人)的账簿中。

8.6无纸化管理。在符合适用法律的情况下，委员会可通过互联网网站、电子邮件或交互式语音应答系统对奖项进行无纸化管理，并为行使奖项提供适用的披露和程序。

8.7外币。授奖协议应规定适用于该授奖的货币。委员会可自行决定，以一种货币计价的赔偿金可根据委员会认为适当的现行汇率以任何其他货币支付。参与者可能被要求提供证据，证明用于支付任何奖励的行权价格的任何货币是根据适用法律(包括外汇管制法律和法规)从参与者所在的司法管辖区获得并带出的。如果奖励的行使价格是以中国人民币或委员会允许的其他外币支付的，应支付的金额将根据中国人民中国银行发布的官方汇率美元折算为中国人民币，或者对于除Republic of China之外的其他司法管辖区，折算为委员会在行使当日选定的汇率。

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第九条
资本结构的变化

9.1调整。如果发生任何股息、股份拆分、合并或交换、合并、合并、安排或合并、剥离、公司资产向其股东进行资本重组或其他分配(正常现金股息除外)，或影响股份数量或股价的任何其他变化，委员会应根据其酌情决定权作出委员会认为适当的比例调整，以反映以下方面的变化：(A)根据本计划可发行的股票总数和类型(包括，但不限于，对3.1节中的限制进行调整)；(B)任何未完成奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的业绩目标或准则)；及(C)根据该计划授予或行使任何未完成奖励的每股价格，惟每股行使价格在任何情况下均不得低于该等股份的面值。

9.2公司交易。除本公司与参与者之间签订的任何奖励协议或任何其他书面协议另有规定外，如果委员会预计会发生公司交易或在发生公司交易时，委员会可自行决定：(I)本合同项下任何和所有未完成的奖励将在未来的特定时间终止，并应赋予每个参与者在委员会确定的时间段内行使此类奖励的既得部分的权利。或(Ii)购买任何奖励的现金数额等于行使该奖励时可获得的金额 (为免生疑问，如果委员会真诚地确定在行使该奖励时不会达到任何数额，则该奖励可由本公司终止而不支付费用)，或(Iii)以委员会自行决定选择的其他权利或财产替换该奖励，或由继承人或尚存的公司承担或取代该奖励，或(Iv)根据公司交易当日的股份价值，以现金形式支付奖励，另加奖励的合理利息，直至委员会所决定的奖励归属日期，或(Br)为遵守守则第409A节的需要，奖励本应按照其原有条款归属或支付的日期。

9.3杰出的奖项-其他变化。倘若本公司资本发生任何其他变动或本细则第9条明确提及以外的其他公司变动，委员会可行使其绝对酌情决定权，对于该等变动发生当日获授奖励的股份数目及类别，以及每项奖励的每股授权额或行使价作出委员会认为适当的调整，以防止权利被摊薄或扩大(但在任何情况下，每股行使价格不得低于该等股份的面值)。

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9.4没有其他权利。除本计划明确规定外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据委员会根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不得影响任何奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格，亦不得因此而作出任何调整。

文章 X
管理

10.1委员会。本计划应由董事会或董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理，董事会应将授予或修订奖励的权力授予除委员会任何成员以外的参与者。在委员会缺席的情况下，提及委员会时应提及董事会。尽管有上述规定，如适用法律要求，董事会全体成员应由其大多数在任成员执行本计划的一般管理工作，并就授予委员会成员的奖励而言，就该等奖励而言，本计划中使用的“委员会”一词应被视为指董事会。

10.2委员会采取的行动。委员会过半数即构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的委员会多数成员的行为，以及经委员会所有成员一致以书面批准的行为，应视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据集团实体的任何高级职员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他信息，以协助该计划的管理。

10.3委员会的权力。根据计划中的任何具体指定，委员会拥有专属权力、授权和自由裁量权以：

(A)指定名参与者领奖；

(B)确定将授予每个参与者的一种或多种奖项；

(C)决定将授予的奖励数目和奖励将涉及的股份数目；

(D)指定管理人对委员会成员和公司高管以外的参与者进行奖励管理，包括：指定接受奖励的参与者、确定要授予每个参与者的奖励类型、确定要授予奖励的数量和奖励涉及的股份数量、确定奖励条款、支付奖励、放弃奖励的任何条件，或对奖励或与之相关的股份施加任何限制或限制，在每种情况下，根据管理人自行决定的下列因素：应确定；

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(E)根据本计划确定任何奖励的条款和条件(包括对其的修改)，包括但不限于授予条款或时间表、行使价格、授予价格、购买价格、付款或对奖励的任何限制或限制、任何关于没收限制或对奖励可行使性的限制的时间表、对条件的任何加速或放弃、以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何条款，在每种情况下均由委员会自行酌情决定。

(F)决定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励的行使价，或者是否可以取消、没收或交出奖励；

(G)规定每个参与者不必完全相同的每个授标协议的形式；

(H)决定必须与裁决有关的所有其他事项；

(I)制定、通过或修订其认为必要或适宜实施本计划的任何规则和条例；

(J)解释《计划》或任何授标协议的条款和根据《计划》或任何授标协议产生的任何事项；

(K)修改授标协议的条款和条件；以及

(L)根据本计划或委员会认为必要或适宜执行本计划而作出所有其他决定和决定，包括不时设计和采用符合适用法律的新型奖励。

10.4决定具有约束力。委员会对计划的解释、根据计划颁发的任何奖项、任何奖励协议和所有决定以及委员会关于计划的决定都是最终的、具有约束力的，对所有参与者都是决定性的。

第十一条
生效和到期日期

11.1生效日期。本计划应自董事会通过本计划之日起生效，或自董事会通过本计划时董事会另有规定之日起生效(“生效日期”)。

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11.2过期日期。本计划将在生效日期十周年后到期，并不得根据本计划授予任何奖项。任何在生效日期十周年仍未颁发的奖项应根据本计划的条款和适用的奖励协议继续有效。

第十二条
修改、修改、终止

12.1修改、修改和终止。董事会可随时并不时终止、修订或修改所提供的计划;，但(A)在遵守适用法律或证券交易所规则所必需和适宜的范围内，公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准，除非公司决定遵循本国的惯例，以及(B)除非公司决定遵循本国的惯例，对计划的任何修订如(I)增加计划下的可用股份数目(第9条或第(br}3.1(A)节规定的任何调整除外)，或(Ii)允许委员会将计划的期限或期权的行使期限延长至自授出日期起计的十年之后，均须获得股东批准。

12.2以前授予的奖项。除根据第12.1条作出的修改外，未经参与者事先书面同意，本计划的终止、修改或修改不得对之前根据本计划授予的任何奖励产生任何实质性不利影响。

第十三条
总则

13.1没有获奖权。任何参与者、员工或其他人员不得要求根据本计划获得任何奖项，公司和委员会均无义务统一对待参与者、员工和其他人员。

13.2没有股东权利。任何奖励均不会给予参与者本公司股东的任何权利，除非及直至与该奖励有关的股份事实上已向该人士发行。

13.3个税。不得根据本计划向任何参与者发行、转让或交付任何股份，除非该参与者已作出委员会可接受的安排，以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务。公司或任何子公司有权扣除或扣缴或要求参与者向公司汇款，以满足适用法律要求或允许就因计划而发生的与参与者有关的任何应税事件而扣缴的所有适用税款(包括参与者的工资税义务)。委员会可酌情决定并在满足上述要求的情况下，允许参与者选择扣留公平市价等于所需扣留金额的奖励(或在符合所有适用法律的情况下，允许退还股份)本公司可发行的股份。尽管本计划有任何其他规定，为满足任何收入和因奖励的发行、归属、行使或支付而适用于参与者的工资税义务，可扣留的股份数量 (或可在参与者从公司获得此类股份后从该奖励的参与者处回购)应除非委员会特别批准，限于在预扣或回购之日具有公平市值的股票数量，该等负债总额基于适用于此类补充应税收入的适用所得税和工资税目的的最低法定预扣税率。

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13.4没有就业或服务的权利。本计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制服务接收方在任何时候终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者继续雇用任何服务接收方或继续提供服务的权利。

13.5未拨款的奖项状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不得赋予参与者任何大于相关集团实体的一般债权人的权利。

13.6赔偿。在适用法律允许的范围内，公司应赔偿委员会或董事会的每一名成员因任何索赔、诉讼、诉讼或任何索赔、诉讼、诉讼或因此而造成的损失、费用、责任或费用，并使其不受损害。或他或她可能是其中一方或他或她可能参与的诉讼由于根据计划采取行动或没有采取行动，以及他或她为满足针对他或她的;的诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的任何或所有款项提供他或她让公司有机会在他或她承诺以自己的名义处理和辩护之前，自费处理和辩护该案件。上述赔偿权利不排除该等人士根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则而享有的任何其他赔偿权利，或法律或其他事宜，或本公司可能有权对其作出赔偿或使其不受损害的任何权力。

13.7与其他福利的关系。在根据任何集团实体的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何福利时，不得考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。

13.8费用。本计划的管理费用由集团实体承担。

13.9标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的正文为准，而不是以此类标题或标题为准。

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13.10股股。不得发行零碎股份，委员会将酌情决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式剔除。

13.11政府和其他条例。本公司以股票或其他方式支付奖励的义务应遵守所有适用的法律，并须经政府机构批准。本公司无义务根据证券法或任何其他适用司法管辖区的任何其他类似法律，登记根据本计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股份在某些情况下可根据证券法或其他适用法律获得豁免登记，则本公司可按其认为适宜的方式限制该等股份的转让，以确保获得任何该等豁免。

13.12管辖法律。本计划和所有授标协议应按照开曼群岛的法律进行解释并受其管辖，不与开曼群岛的法律冲突。

13.13第 409a节。在委员会确定根据本计划授予的任何奖励受或可能受本守则第409a条约束的范围内，证明该授标的授标协议应包含本守则第409a条所要求的条款和条件。在适用范围内，本计划和授标协议应根据《守则》第409a节和美国财政部规章及根据其发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于任何此类法规或在生效日期后发布的其他指南。尽管本计划有任何相反的规定，但如果在生效日期后委员会确定任何奖励可受《守则》第409a条和相关财政部指导意见(包括可能在生效日期后发布的财政部指导意见)的约束，委员会可通过对计划和适用的授标协议的此类修订，或通过其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。委员会认为有必要或适当的(A) 免除本守则第409a条的规定和/或保留与本守则第409a条有关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守本守则第409a条的要求和美国财政部的相关指导。

13.14附录。在符合第12.1条的规定下，委员会可批准其认为为遵守适用法律或其他目的而必需或适当的补充、修正或附录，该等补充、修正或附录应视为《计划;》的一部分提供, 然而，未经董事会批准及本公司股东授权，任何该等补充股份不得提高计划第 3.1节所载的股份限额。

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