附件3.2

《公司法》(经修订)

获豁免的股份有限公司

经修订及重述

组织章程大纲

的

小一公司

（以特别决议的方式通过 [●]2022年，并于紧接本公司 普通股首次公开发行完成前生效，自 [●] 2022)

1.公司名称为XIAO—I CORPORATION，其双重外文名称为 [小i集团].

2. 公司的注册办事处应为Sertus Chambers，Governors Square，Suite #5—204，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O.

Box 2547，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands.

3.在本备忘录下列条款的规限下，本公司的成立宗旨不受限制 。

4.在本备忘录下列条款的规限下，本公司应拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论是否涉及公司利益，如公司法第27(2)条所规定。

5.本备忘录的任何规定均不得允许本公司经营开曼群岛法律规定需要牌照的业务 ，除非获得正式许可。

6.本公司不得在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易，但如为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务，则不在此限；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛签订及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外地区经营业务所需的一切权力。

7.每一成员的责任仅限于不时未支付的该成员股份的金额。

8.本公司的股本为50,000美元，分为1,000,000,000股，每股面值或面值0.00005美元，在法律允许的范围内，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少上述股本，但须受公司法(经修订)和公司组织章程的规定 的限制，并有权发行其任何部分的股本，不论是否有任何优惠、优先权或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制的规限。因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的股份，不论是否宣布为优先股，均须受上文所载权力规限。

9.本公司可行使公司法所载权力在开曼群岛注销注册 ，并以继续在另一司法管辖区注册的方式注册。

《公司法》(经修订)

获豁免股份有限公司

经修订及重述

《公司章程》

的

小一公司

（以特别决议的方式通过 [●]2022年，并于紧接本公司 普通股首次公开发行完成前生效，自 [●] 2022)

I N D E X

主体 条款编号：
表A 1
释义 1
股本 5
资本变更 5-6
股份权利 7
权利的变更 7-8
股票 8-9
股票 9-10
留置权 10-11
对股份的催缴 11-12
股份的没收 12-13
会员登记册 14
记录日期 14
股份转让 15-16
股份的传转 16
无法追踪的成员 17
股东大会 18
股东大会的通知 18
大会的议事程序 19-20
投票 20-21
代理服务器 22-23
由代表行事的法团 23
成员不得以书面决议采取行动 24
董事会 24
取消董事资格 25
执行董事 25
候补董事 25-26
董事酬金及开支 26
董事的利益 27-28
董事的一般权力 28-29
借款权力 30
董事的议事程序 30-31
审计委员会 32
高级船员 32
董事及高级人员名册 32
分钟数 33
封印 33
文件的认证 33
销毁文件 33-34
股息及其他付款 34-38
储量 38
资本化 39
预留认购权 39
会计记录 41
审计 42
通告 43-44
签名 44
清盘 44
赔款 45
财政年度结束 46
公司章程大纲及 章程细则及公司名称的修订 46
信息 46

i

表A

1.《公司法》（经修订）附表A表中的规定不适用于本公司。

释义

2.(1)在这些条款中，除文意另有所指外， 下表第一栏的词语应具有第二栏相应相对的含义。

单词

含义

“行动” 《公司法(经修订)》，香港法例开曼群岛的22个国家。
“文章”

这些条款以其目前的形式，或经补充、修订或不时取代。

“审计委员会” 董事会根据本条例第一百二十三条成立的公司审计委员会或任何继任审计委员会。
“审计师” 本公司的独立审计师，应为国际公认的独立会计师事务所。
“董事会”或“董事” 公司董事会或者出席法定人数的公司董事会会议的董事。
《资本论》 公司不时持有的股本。
“晴天” 就通知的期间而言，指不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知或将会生效的日期的期间。
“结算所” 本公司股份(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的结算所，获该司法管辖区的法律认可。
“公司” 小益株式会社
“主管监管机构”

该地区的主管监管机构 公司股份（或其存托凭证）在证券交易所或交易商间报价系统上市或报价 在这样的领土上。

- 1 -

“债券”和“债券持有人” 包括债权股份制和债权股份制。
“指定证券交易所”

美利坚合众国的证券交易所 任何股票都在其上挂牌交易。

“美元”和“$” 美元，美利坚合众国的法定货币。

《交易法》

“创客”

经修订的1934年《证券交易法》。

许远先生

“总部”

董事可能不时决定为本公司主要办事处的本公司办事处。

“独立董事” 董事为指定证券交易所适用规则及条例所界定的独立董事，或就审核委员会而言，根据交易所法第10A—3条所界定的独立董事。
“会员” 本公司股本中股份的不时正式注册持有人。
“组织备忘录” 经不时修订的本公司组织章程大纲。
“月” 一个日历月。
“通知” 书面通知，除非另有说明，且本条款另有规定。
“办公室” 本公司当其时的注册办事处。
“普通决议” 决议如由有权亲自表决的成员以简单多数票通过，或如任何成员为公司，则由其正式授权的代表或(如允许委派代表)由受委代表在已按照第六十条妥为发出通知的股东大会上投票通过；
“已付清” 已付清或记入已付清的贷方。
“登记册” 主要股东名册及(如适用)本公司任何股东分册将于董事会不时厘定的开曼群岛内外地点保存。
“注册处” 就任何类别股本而言，由董事会不时决定就该类别股本备存股东登记分册的地点，以及(除董事会另有指示外)该类别股本的过户或其他所有权文件须提交登记及将予登记的地点。

- 2 -

“美国证券交易委员会” 美国证券交易委员会。
《证券法》

指修订后的《1933年美国证券法》 或任何

类似的联邦法规及其下的美国证券交易委员会规则和条例应不时有效。

“封印” 在开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一个或多个复制印章(包括证券印章)。
“秘书” 任何获董事会委任以履行本公司秘书任何职责的人士、商号或公司，包括任何助理、副秘书、临时秘书或代理秘书。
“股份” 每股面值0.00005美元的股票。
“特别决议”

决议应为特别决议，由有权亲自投票的成员以不少于三分之二的多数票通过，如成员为公司，则由其各自的正式授权代表或受委代表在已按照第六十条正式发出通知的股东大会上表决。

特别决议案对于本章程或法规的任何规定明示需要普通决议案的任何目的均有效。
“法规” 该法令及当时有效的开曼群岛立法机关的所有其他法律适用于或影响本公司、其组织章程大纲及/或本章程细则。
“年” 历年。

(2)在这些条款中，除非在主题或上下文中有与此类解释不符的内容：

(a)表示单数的词包括复数，反之亦然；

- 3 -

(b)表示性别的词既包括性别，也包括中性；

(c)“人”一词包括公司、协会和法人团体，不论是否法人；

(d)台词是：

(i)“可”应解释为允许的；

(Ii)“应”或“将”应被解释为强制性的；

(e)除非出现相反的意思，否则提及书面的表述应解释为包括 印刷、平版印刷、电子邮件、传真、摄影和其他以可见形式表示文字或数字的方式，并包括 其中表示采用电子显示的形式，或以任何其他替代品或格式表示以进行存储或传输 书面或部分一部分另一部分，前提是相关文件或通知的送达方式以及股东的 选择符合所有适用法规、规则和条例;

(f)关于根据本条款交付的任何要求包括以电子记录(如开曼群岛《电子交易法》所界定的)或电子通信的形式交付；

(g)对任何法律、条例、法规或法定规定的引用应解释为与当时有效的对其进行的任何法定修改或重新制定有关；

(h)除前述规定外，法规中定义的词语在这些条款中具有相同的含义，但与上下文中的主题不一致；

(i)参考文件（包括但不限于书面决议案）签署或 签立之提述包括亲笔签署或盖章或以电子通讯或电子签署 或任何其他方式签署或签立之提述，而提述通知或文件之提述包括以任何数码、电子、 电子、磁性或其他可检索形式或媒介以及可视形式的信息，不论是否具有物理实体;

(j)《开曼群岛电子交易法》第8及19条（经不时修订）不适用于本细则，惟以其施加本细则所载责任或规定以外的责任或规定为限;

(k)倘股东为法团，则本章程细则中对股东的任何提述（如文意所需）应指该股东的正式授权代表;

(l)所称会议应包括董事会根据第65条推迟的会议;及

- 4 -

(m)所提及的“在正常业务过程中”和类似用语是指有关当事人的正常和正常业务过程，在所有实质性方面(包括性质和范围)与该方当事人以前的惯例 一致。

股本

3.(1) 本章程生效之日，本公司的股本应分为每股面值为 0.00005美元的股份。

(2)在公司法、本公司的组织章程大纲及章程细则的规限下，以及(如适用)指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则及规例的规限下，本公司有权购买或以其他方式收购其本身的股份，而该等权力可由董事会按其绝对酌情决定的方式、条款及条件行使，而就公司法而言，董事会对购买方式的任何决定应被视为获本章程细则授权。在该法案的约束下，本公司 被授权以法案授权的任何方式支付赎回或购买其自身股份的款项，包括从其资本中支付。购买任何股份并不会迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约义务可能需要购买的股份除外。

(3)本公司获授权根据公司法 持有库存股，并可根据指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则及规例，将其购买或赎回的任何股份或交回予其的任何股份指定为库存股。本公司作为库藏股持有的股份应继续归类为库存股，直至按董事会根据公司法其绝对酌情决定的条款及条件注销或转让为止。 须受指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则及规例规限。

(4)本公司可接受无代价交回任何缴足股款股份，除非因交回股份而导致除作为库存股持有的股份外，本公司将不再有任何已发行股份。

(5)不得向无记名发行任何股份。

资本变更

4.本公司可根据公司法不时以普通决议案更改其组织章程大纲的条件，以：

(a)以决议规定的数额增加其资本，并将其分为若干数额的股份；

(b)合并并将其全部或部分资本分成比其现有股份更大的股份；

- 5 -

(c)在不损害董事会在第13条下的权力的情况下，将其股份分成几个类别 ，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特殊权利的情况下，分别附加任何优先、递延、有保留或特殊的权利、特权、条件或董事在股东大会上决定的限制，但为免生疑问，如果某一类别的股份已获本公司授权，则发行该类别的股份不需要本公司在股东大会上通过决议，而董事可发行该类别的股份，并可决定上述附带的权利、特权、条件或限制， 此外，如本公司发行不附有投票权的股份，则“无投票权”字样应出现在该等股份的名称中，而如股本包括具有不同投票权的股份，则除最有利投票权的股份外，每类股份的名称均须注明。必须包括“受限投票”或“受限投票”等字样；

(d)将其股份或任何股份分拆为金额少于 协会章程大纲所定数额的股份(但须受公司法规限)，并可藉该等决议案决定，在因拆分而产生的股份持有人之间，其中一股或多股股份可享有任何该等优先、递延或其他权利，或受本公司有权附加于未发行或新股的其他股份或其他股份的任何限制 ；

(e)注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份数额，或如属无面值的股份，则减少其股本分派的股份数目。

5.董事会可按其认为合宜的方式解决因根据第四条进行的任何合并及分拆而产生的任何困难，特别是(但在不损害前述条文的一般性的情况下)可就零碎股份发行股票或安排出售代表零碎股份的股份，以及按适当比例在本应有权享有零碎股份的成员之间分配出售收益净额(扣除出售开支后)。为此，董事会可授权任何人士将相当于 零碎股份转让予其购买者，或议决为本公司的利益向本公司支付该等所得款项净额。该买方 将不一定要监督购买资金的使用，其股份所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或 无效而受到影响。

6.本公司可不时通过特别决议案，在公司法规定的任何确认或同意的规限下，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备或其他不可分派的储备。

7.除发行条件、 或本细则另有规定外，透过发行新股份筹集的任何资本应视为构成本公司原有资本的一部分，而该等股份须受本章程细则所载有关催缴股款及分期付款、转让及转传、没收、留置权、注销、退回、表决及其他方面的规定所规限。

- 6 -

股权

8.在符合公司法、指定证券交易所及组织章程大纲及组织章程细则的规定，以及授予任何股份或类别股份持有人的任何特别权利的情况下，以及在不影响本章程第13条的情况下，本公司任何股份(不论是否构成现有股本的一部分)可连同或附有董事会决定的有关股息、投票权、资本返还或其他方面的权利或限制，包括但不限于下列条款：或由本公司或持有人选择，可按董事会认为合适的条款及方式(包括从股本中赎回)赎回。

9.在公司法、指定证券交易所的规则及规例、组织章程大纲及组织章程细则的规限下，以及授予任何股份持有人或附加于任何类别股份的任何特别权利的规限下，股份可按本公司或其选择的条款发行，或由本公司或持有人按董事会认为合适的条款及方式(包括从股本中赎回)赎回。

10.除第13条第(1)款、组织章程大纲和股东的任何决议有相反规定，并在不损害由此授予任何其他股份或股份类别持有人的任何特别权利的情况下，公司的股本应分为单一类别的股份，其持有人应在符合本章程细则的情况下：

(a)享有每股一票的投票权；

(b)有权获得董事会不时宣布的股息；

(c)在公司清盘或解散的情况下，无论是自愿或非自愿的，或出于重组或其他目的，或在任何资本分配时，有权获得公司的剩余资产；以及

(d)一般情况下，有权享有与股份相关的所有权利。

权利的更改

11.在公司法及不影响第8条的情况下，除发行该类别股份的条款 另有规定外，所有或任何类别股份当时附带的特别权利可不时(不论本公司是否正在清盘)经该类别股份持有人的独立股东大会通过的特别决议案批准而予以更改、修订或撤销。在每一次该等单独的股东大会上，本章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定应：作必要的变通， 适用，但这样：

(a)尽管第59条并不适用于本细则第11条，但某类别或系列股份的 持有人的个别股东大会只可由(I)董事会主席或(Ii)全体董事会过半数成员召开(除非 该类别或系列股份的发行条款另有规定)。第11条的任何规定均不应被视为给予任何一名或多名成员召开班级或系列会议的权利；

- 7 -

(b)必要的法定人数(无论是在单独的股东大会上还是在其续会上)应是一名或多名人士或(如股东为公司)其正式授权的代表，共同持有或由受委代表 持有或代表该类别已发行股份面值或面值不少于三分之一(但如果在该等 持有人的任何续会上未达到上述定义的法定人数，则出席的成员应构成法定人数(无论他们持有的股份数量 ))；

(c)每持有该类别股份的每一名持有人均有权以投票方式就其持有的每一股股份投一票。

(d)任何亲身出席或由受委代表或授权代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。

12.授予任何股份或任何类别股份的持有人的特别权利，除非该股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行更多股份而被更改、修改或废除。平价通行证就这样。

股份

13.(1) 在公司法、此等细则及(如适用)指定证券交易所规则及规例的规限下，并在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的情况下，本公司的未发行股份(不论是否构成原始资本或任何增加资本的一部分)应由董事会处置，董事会可向该等人士提供、配发、授予或以其他方式处置该等股份的期权。按董事会绝对酌情决定的时间、代价及条款及条件 发行，但不得以低于面值的价格发行股份。具体地说，在不损害上述一般性的原则下，董事会获授权不时以一项或多项决议案授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并厘定名称、权力、优先权及相对、参与、选择及其他权利(如有)及其资格、限制及限制(如有)，包括(但不限于)组成每一类别或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回特权、投票权、全面或有限投票权及清算优先权。并在公司法允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列 (但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目)的规模。 在不限制前述一般性的原则下，规定设立任何类别或系列 优先股的一项或多项决议案可在法律许可的范围内规定该类别或系列的优先股应高于任何其他类别或系列的优先股，与任何其他类别或系列的优先股并列，或低于任何其他类别或系列的优先股。

(2)本公司或董事会于作出 或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，概无责任向注册地址位于任何一个或多个特定地区的股东或其他人士提供或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而董事会认为在没有登记声明或其他特别手续的情况下，该等配发、要约、购股权或股份将会或可能是违法或不可行的。就任何目的而言，因前述句子而受影响的成员不得为或被视为独立类别的成员 。除一项或多项决议案另有明文规定设立任何类别或系列优先股 外，优先股或普通股持有人的投票不得为 发行经章程大纲及组织章程细则授权及遵守条件的任何类别或系列优先股的先决条件。

- 8 -

(3)董事会可发行购股权证、认股权证或可换股证券 或类似性质的证券，授权其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

14.本公司可就发行任何股份行使公司法赋予或准许支付佣金及经纪佣金的所有权力。在公司法的规限下，佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份，或部分以一股及部分以另一股的方式支付。

15.除法律另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受约束或要求以任何方式承认(即使 已获有关通知)任何股份或任何零碎股份的任何衡平、或然、未来或部分权益或(除本细则或法律另有规定外)有关任何股份的任何其他权利，但登记持有人对其全部股份的绝对权利除外。

16.在公司法及本章程细则的规限下，董事会可于配发股份后但于任何人士登记为持有人之前的任何 时间，承认承配人以其他人士为受益人而放弃股份 ，并可给予股份任何承配人权利，使其在董事会认为适合施加的条款及条件下及 在该等条款及条件下放弃股份。

股票

17.每张股票均须加盖印章或其传真或加盖印章，并须注明与股票有关的 股份的数目、类别及识别编号(如有)，以及其已缴足股款，并可采用董事不时厘定的其他形式。 发行的股票不得代表超过一个类别的股份。董事会可通过决议案一般或于任何一个或多个特定情况下决定，任何该等证书(或与其他证券有关的证书)上的任何签署无须 亲笔签署，但可通过一些机械方式加盖于该等证书上或可印刷于该等证书上。

18.(1) 如股份由数名人士联名持有，本公司并无义务就该等股份发行超过一张股票，而向数名联名持有人中的一位递交股票即为向所有该等持有人交付股票已足够。

(2)如股份以两名或以上人士名义登记，则就通知送达及(在本细则条文的规限下)与本公司有关的所有或任何其他 事项(股份转让除外)而言，名列股东名册首位的 人士应被视为该股份的唯一持有人。

19.本公司没有义务向 成员发放股票，除非该成员以书面形式向本公司提出要求。于配发股份时登记为股东名册成员的每名人士均有权免费就任何一个类别的所有该等股份获发一张股票，或就首次支付董事会不时厘定的合理自付费用 后的每张股票，就该类别的一股或多股股份获发多张股票。

- 9 -

20.股票须于公司法规定或指定证券交易所不时厘定(以较短者为准)的有关时限内，于配发后 或(除本公司当时有权拒绝登记及不登记的转让外)于向本公司提交转让后 发行。本公司的每张股票均应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

21.(1) 于每次股份转让时，转让人所持有的股票须放弃注销，并随即予以注销 ，而受让人应按本条第21条第(2)款所规定的费用向受让人发出新的股票。如上述放弃的股票所包括的任何股份须由转让人保留，则应按转让人就此向本公司支付的上述费用向其发出一张新的余额证书。

(2)上文第（1）段所述的费用不得超过指定证券交易所可能不时厘定的有关最高金额，惟董事会可随时就该费用厘定较低金额。

22.如果股票被损坏或污损或 声称已丢失、被盗或销毁，可应要求 并在支付董事会可能确定的费用后向相关股东发行代表相同股份的新股票，但须遵守有关证据及弥偿的条款（如有的话），并须支付讼费及合理的-本公司调查董事会认为合适的证据及准备董事会认为合适的弥偿保证 的开支，以及在损坏或污损的情况下，向本公司交付旧股票的开支，但 如果已发行认股权证，除非董事会确定原认股权证已被销毁，否则不得发行新认股权证以取代已丢失的认股权证。

留置权

23.本公司对每股 股份(非缴足股款)拥有第一及首要留置权，就该 股份于指定时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付)享有留置权。对于以成员名义登记的每股股份(非全额缴足股款)(不论是否与其他成员共同持有)，公司对该成员或其遗产目前应向本公司支付的所有款项拥有首要留置权 ，无论该款项是在通知本公司该成员以外的任何人的任何衡平法或其他权益之前或之后产生的，也不论支付或解除该等权益的期限是否已实际到期，而即使该等债项或法律责任是该成员或其遗产与任何其他人(不论是否成员)的共同债项或法律责任。本公司对股份的留置权适用于所有应支付的股息或其他款项或与其有关的款项。董事会可于任何时间(一般为 或于任何特定情况下)放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则第23条的规定。

24.在本章程细则的规限下，本公司可按董事会决定的方式 出售本公司拥有留置权的任何股份，但除非存在留置权的部分款项现时须予支付，否则不得出售，或者，该留置权所涉及的责任或约定应立即履行或解除，也不应在十四（14）年期满之前履行或解除。在向当时的股份登记持有人或因其身故或破产而有权获得股份的人送达书面通知（说明并要求支付 目前应付的款项，或指明负债或约定并要求履行或解除负债或约定，以及发出意图出售违约股份的通知）后的整天内。

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25.出售所得款项净额将由本公司 收取，并用于支付或清偿留置权所涉及的债务或负债，只要该等债务或负债是目前应付的，而任何余额须（但须受出售前股份存在的非现时应付债务或负债的类似留置权所规限）第一百一十一条股东大会会议应当在会议召开之日起十五日内召开。为使任何该等出售生效，董事会可授权 某人士将已出售股份转让予有关买方。买方应登记为如此转让的股份的持有人 ，且其无义务监督购买款项的使用，其对股份的所有权也不因与出售有关的程序中的任何不规则 或无效而受到影响。

对股份的催缴

26.在本章程细则及配发条款的规限下， 董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论是股份面值或溢价)，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少十四(14)整天通知的情况下)向本公司支付该通知所规定的催缴股款。催缴股款可由董事会决定延长、推迟或全部或部分撤销，但股东不得享有任何该等延期、延迟或撤销的权利，除非获得宽限及优待。

27.催缴股款应视为于董事会批准催缴股款的决议案通过时作出，并可一次性支付或分期支付。

28.被催缴股款的人士仍须对催缴股款负责 ，即使催缴股款所涉及的股份其后已转让。股份的联名持有人 须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款及分期付款或应付的其他款项。

29.如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或 之前支付，则应付该款项的人士须按该利率(不超过百分之二十)就指定付款日期 至实际付款之日未支付的款项支付利息。(年息20%)由董事会厘定，但董事会可行使绝对酌情决定权豁免支付全部或部分该等利息。

30.任何股东均无权收取任何股息或红利 ，或亲自或委派代表出席任何股东大会并在会上表决(作为另一股东的受委代表除外)，或计入 法定人数，或行使作为股东的任何其他特权，直至其应付本公司的所有催缴股款或分期付款(不论单独或与任何其他人士共同支付)连同利息及开支(如有)均已支付完毕。

31.在任何追讨催缴到期款项的诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，足以证明被起诉成员的姓名已记入股东名册 ，作为应计债务股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议已妥为记录在会议纪录册内，并已根据本章程细则正式向被起诉成员发出催缴通知；而作出催缴的董事的委任或任何其他事项并不需要 证明，但上述 事项的证明应为债务的确证。

- 11 -

32.配发时或于任何指定日期就股份应付的任何款项，不论是面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，均应被视为正式催缴 并于指定付款日期应付，如未予支付，则本细则的条文应适用，犹如该款项已因正式催缴及通知而到期及应付。

33.在发行股份时，董事会可就须支付的催缴股款金额及支付次数区分 承配人或持有人。

34.董事会如认为合适，可收取任何股东愿意以现金或等值方式垫付其所持任何股份的全部或任何部分未催缴及未付款项或应付的分期付款 ，以及就所有或任何如此垫付的款项(直至该等款项若非因该等垫款而成为现应支付的款项)按董事会厘定的利率(如有)支付利息。董事会可于任何时间向该股东发出不少于一个(1)个月的通知，说明其就此目的的意向，以偿还预支款项，除非在该通知届满前，预支款项应已就预支款项所涉及的股份催缴。预付股款不应 使该等股份的持有人有权参与其后宣布的股息。

股份的没收

35.(1) 如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事会可向到期催缴股款的人发出不少于十四个整天的通知：

(a)要求支付未支付的款项以及可能已累计但截至实际付款日仍可能累计的任何利息；以及

(b)声明，如果通知不符合要求，催缴的股份将被没收。

(2)如任何该等通知的规定未获遵守，则该通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在支付所有催缴股款及应付的利息前，由董事会决议予以没收，而该项没收应包括没收前就没收股份已宣派但并未实际支付的所有股息及红利。

36.当任何股份被没收时，没收通知应送达没收前股份持有人的人。任何遗漏或疏忽发出通知均不会使没收失效。

37.董事会可接受交出根据本细则可予没收的任何股份，在此情况下，本章程细则中有关没收的提法将包括交出。

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38.被没收的任何股份应被视为本公司的财产 ，可按董事会决定的条款及方式出售、重新分配或以其他方式出售给董事会决定的有关人士，而在出售、重新分配或处置前的任何时间，没收可由董事会按董事会决定的条款废止。

39.股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向本公司支付其于没收日期应就股份向本公司支付的所有款项，以及(如董事会酌情要求)自没收之日起至按该利率(不超过百分之二十)支付的利息。(20%)由董事会厘定。 董事会如认为合适，可于没收日期强制执行缴款，而无须就没收股份的价值作出任何扣减或减值，但倘若及当本公司收到有关股份的全部款项时，其责任即告终止。就本细则第39条而言，根据股份发行条款，于没收日期后的指定时间应付的任何款项(不论为股份面值或溢价)，尽管该时间尚未到来， 仍应被视为于没收日期应支付，而该等款项将于没收后立即到期及应付，但只须就上述固定 时间与实际付款日期之间的任何期间支付利息。

40.董事或秘书宣布某一股份在指定日期被没收，即为其中所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确证，而该声明(如有必要，须由本公司签立转让文书)构成对该股份的良好所有权，而获出售该股份的人须登记为该股份的持有人，而无须 监督代价(如有的话)的应用，他对股份的所有权亦不会因有关没收、出售或处置股份的程序出现任何违规情况或诉讼程序无效而受到影响。当任何股份被没收时，应向紧接没收前其名下的股东发出宣布通知，并应立即将没收事项连同其日期记入股东名册，但没收不会因 遗漏或疏忽发出通知或记入任何事项而以任何方式失效。

41.尽管有上述任何没收，董事会仍可在出售、重新配发或以其他方式处置任何没收股份前，按有关股份的所有催缴股款及应付利息及产生的开支的付款条款，以及其认为合适的其他条款(如有)，准许购回没收股份 。

42.没收股份不会损害 公司对已作出的催缴股款或就该等催缴股款应付的分期付款的权利。

43.本细则有关没收的条文适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份面值或溢价而应支付的，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

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会员登记册

44.(1) 公司应在一个或多个账簿中保存其成员名册，并应在其中登记以下详情，即：

(a)每名成员的姓名或名称和地址、所持股份的数量和类别以及就该等股份已支付或同意视为已支付的金额；

(b)每个人记入注册纪录册的日期；及

(c)任何人不再是会员的日期。

(2)本公司可备存一份居住于任何地方的股东的海外或本地或其他分册 ，而董事会可就备存任何该等登记册及维持与此有关的登记处订立及更改其决定的有关规例。

45.股东名册及股东分册(视属何情况而定)应于董事会决定的时间及日期，于办事处或注册处或根据公司法存置股东名册的其他 地点免费供股东或任何其他 人士查阅，最高金额为2.50美元或董事会指定的有关其他款项。股东名册，包括任何海外或本地或其他股东登记分册 ，在符合指定证券交易所的任何通知规定或以指定证券交易所接受的任何电子方式 后，可于董事会决定的每年不超过 全年三十(30)天的时间或期间内，全面或就任何类别的股份暂停查阅。

记录日期

46.为确定有权收到任何股东大会或其任何续会通知或在会上投票的股东，或有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更行使任何 权利的股东，转换或交换股份或为任何其他合法行动，董事会可事先确定一个日期作为任何该等股东决定的记录日期，该日期不得超过该会议日期前六十（60）天且不少于十（10）天，在任何其他此类行动之前，不得超过六十（60）天。

如董事会并无厘定任何股东大会的记录日期，则决定有权获发大会通知或于大会上投票的股东的记录日期应为发出通知日期前一天的营业时间结束时，或如根据本章程细则获豁免通知，则为会议举行日期前一天的营业时间结束时间 。为任何其他目的确定成员的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

对有权收到成员会议通知或有权在成员会议上表决的记录成员的确定应适用于任何休会；但条件是董事会可为休会确定一个新的记录日期。

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股份转让

47.(1) 在本章程细则的规限下，任何股东均可采用通常或通用格式的转让文书 或指定证券交易所规定的格式或董事会批准的任何其他格式转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人(S)，则可以亲笔或机印签署或董事会不时批准的其他签立方式转让。

(2)尽管有上文第(1)节的规定，就任何股份而言，只要任何股份在指定证券交易所上市，则该等上市股份的所有权可根据适用于或将适用于该等上市股份的法律及指定证券交易所的规则及规例予以证明及转让。本公司有关其上市股份的股东名册(无论是股东名册或分册)可于 以非可读形式记录公司法第40条所规定的详情而备存，前提是该等记录符合适用于或将适用于该等上市股份的指定证券交易所的法律及规则及规例。

48.转让文书须由转让人及受让人或其代表 签立，惟董事会可在其认为适当的情况下免除受让人签立转让文书 。在不影响第四十七条的情况下，董事会亦可应出让人或受让人的要求，在一般情况下或在任何特定情况下议决接受以机械方式签立的转让。转让人 应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。本章程细则并无 妨碍董事会承认承配人以其他人士为受益人而放弃配发或临时配发任何股份。

49.(1) 董事会可全权酌情拒绝登记任何股份转让，而毋须给予任何理由（但不包括 缴足股款的股份）转让给其不批准的人，或根据任何雇员股份奖励计划发行的任何股份，而该计划对其转让施加的限制仍然存在，并且在不损害前述一般性的情况下，拒绝 登记任何股份转让给四个以上的联名持有人或转让任何股份（非缴足股款的股份）， 公司对其有留置权。

(2)在任何适用法律允许的情况下，董事会可 全权酌情随时及不时将股东名册上的任何股份转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册上的任何股份 转移至股东名册或任何其他股东名册分册。倘发生任何该等转让，除非董事会另有决定，否则要求该 转让的股东须承担进行转让的费用。

(3)除非董事会另行同意(同意的条款和条件可由董事会不时绝对酌情决定，且董事会有权在不给出任何理由的情况下绝对酌情决定给予或拒绝同意)，否则，股东名册上的股份不得转移到任何登记分册，任何登记分册的股份也不得转移到登记分册或任何其他登记分册，所有转让和其他所有权文件均须提交登记，如为登记分册上的任何股份，则进行登记。于有关登记处，及如为股东名册上的任何股份，则于办事处或根据公司法存置登记册的其他 地点。

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50.在不限制细则第49条的一般性的原则下，董事会可拒绝承认任何转让文据，除非：

(a)就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额的费用或董事会不时要求的较低金额的费用；

(b)转让文书仅适用于一类股份；

(c)转让文书交存于公司法或登记处(视属何情况而定)规定的办事处或其他备存登记册的地方，连同有关的股票(S)及董事会可能合理要求的其他 证据，以显示转让人有权作出转让(如转让文书是由其他人代其签立，则须获该人授权)；及

(d)如适用，转让文书已加盖适当印花。

51.如果董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会应在向本公司提交转让之日起两个月内，向各出让人及受让人发出拒绝通知。

52.股份或任何类别股份的转让登记 在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可于董事会决定的时间及期间(任何一年内合共不超过三十(30)天)暂停登记。如果成员以普通决议批准，可就任何一年将三十(30)天的期限再延长一次或多于三十(30)天。

股份的传转

53.倘股东身故，则 身故者为联名持有人的一名或多名尚存者，及身故者为唯一或唯一尚存持有人的其法定遗产代理人，将为本公司确认 对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士;但本条中的任何规定均不得解除已故成员的遗产 （不论单独或联名）就其单独或联名持有的任何股份承担任何责任。

54.任何因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，可在董事会可能要求出示有关其所有权的证据后， 选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为股份的受让人。如他选择 成为持有人，他须向注册处或注册处(视属何情况而定)以书面通知本公司此 。如果他选择让另一人登记，他应签立以该人为受益人的股份转让。本细则有关股份转让及登记的条文 适用于上述通知或转让 ，犹如该股东并未身故或破产，而该通知或转让是由该股东签署的转让一样。

55.因股东死亡 或破产或清盘而有权获得股份的人士，应有权获得与 其为股份登记持有人时相同的股息及其他利益。然而，董事会可在其认为合适的情况下，暂停支付有关股份的任何应付股息或 其他利益，直至该人士成为股份的登记持有人或已有效转让有关股份为止，惟在符合细则第76（2）条的规定下，该人士可于大会上投票。

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无法追踪的成员

56.(1) 在不损害本公司根据本细则第五十六条第(2)款享有的权利的情况下，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证。然而，本公司可行使权力，在首次支票或股息权证未能送达而被退回后，停止寄发股息权利或股息权证的支票。

(2)本公司有权以董事会认为合适的方式，出售无法追查的成员的任何股份，但除非：

(a)有关股份股息的所有支票或股息单(总数不少于三张)，于有关期间内以章程细则授权的方式向该等股份持有人以现金支付的任何款项，均未兑现；

(b)就本公司在有关期间结束时所知，本公司在有关 期间内任何时间均未收到任何有关该等股份持有人或因身故、破产或法律实施而有权享有该等股份的人士的存在的迹象。

(c)如指定证券交易所股份上市规则有此要求，本公司 已向指定证券交易所发出通知，并根据指定证券交易所的要求在报章刊登广告，表示有意按指定证券交易所要求的方式出售该等股份，而自刊登广告之日起计三(3)个月或指定证券交易所可能容许的较短期间已过。

就前述而言，“有关期间” 指自本条第(C)款所指广告刊登之日起十二(12)年起至该款所指期间届满为止的期间。

(3)为使任何该等出售生效，董事会可授权某 人士转让上述股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书应具有 效力，犹如该转让文书是由登记持有人或获转传该等股份的人士签立一样，而买方 毋须监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何违规情况或无效而受影响。出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠前股东一笔相等于该等所得款项净额的款项。不得就该等债务 设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适而从所得款项净额中赚取的任何款项作出交代。即使持有出售股份的会员已身故、破产或因任何 法律行为能力丧失或丧失行为能力而身故，根据本条第(Br)条作出的任何出售仍属有效及有效。

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股东大会

57.如章程规定，本公司应每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召开大会的通知中指明该会议。本公司股东周年大会应于董事会决定的时间及地点举行。

58.除年度股东大会外，每届股东大会均称为特别股东大会。股东大会可于董事会决定的时间及世界上任何地点举行。任何股东大会或任何班级会议均可透过电话、电子或其他通讯设施举行，使所有参与会议的人士可互相沟通，而参与该等会议即构成出席该会议。除非董事另有决定，否则本章程细则所载股东大会的召开方式及议事程序应：作必要的变通，适用于完全由电子方式或与电子方式组合 举行的股东大会。

59.董事会过半数成员或董事会主席可召开 股东特别大会，股东特别大会须于该等人士或该等人士决定的时间及地点(在此许可) 举行。

股东大会的通知

60.(1) 股东周年大会和任何股东特别大会可发出不少于十（10）整天的通知，但 股东大会可发出较短的通知，但如经同意：

(a)如会议为周年大会，则由所有有权出席并在会上表决的成员表决；及

(b)如属任何其他会议，有权出席会议及于会上投票的成员的过半数，合共持有不少于95%的股份。(95%)给予该权利的已发行股份面值 。

(2)通知应指明会议的时间和地点，如有特殊事务，则应说明会议的一般性质。召开股东周年大会的通知应具体说明会议 。每次股东大会的通知应发给所有股东，但根据本章程细则 的规定或其所持股份的发行条款无权收到本公司该等通知的成员、因股东身故或破产或清盘而享有股份权利的所有人士及每名董事除外。

61.意外遗漏发出会议通知或(如委托书随通知一并发出)将委托书送交任何有权接收该通知的人士，或任何有权收取该通知的人士没有收到该通知或该委托书，均不会令该 会议通过的任何决议案或议事程序失效。

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股东大会的议事程序

62.(1) 在特别股东大会上处理的所有事务应被视为特别事务，在年度股东大会上处理的所有事务也应被视为特别事务，但以下情况除外：

(a)宣布和批准股息；以及

(b)审议和采纳账目和资产负债表以及董事和审计师的报告以及其他需要附于资产负债表的文件。

(2)在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在事务开始时出席者达到法定人数。于本公司任何股东大会上，有权投票并亲自或受委代表或(如股东为法团)由其正式授权代表出席的两(2)名成员在整个大会期间代表本公司已发行有表决权股份面值不少于三分之一的成员构成法定人数 。

63.如在指定的会议时间后三十(30)分钟内(或会议主席决定等候的不超过 一小时的较长时间)未有法定人数出席，则 会议将延期至下周同日在同一时间地点或董事会可能决定的时间及地点举行。如在该延会上，自指定举行会议的时间起计半小时内仍未达到法定人数，则会议应解散。

64.董事会主席应作为主席主持每一次股东大会。在任何会议上，如果主席在指定的会议时间后十五(15)分钟内未出席或不愿担任主席，则出席的董事应在出席的董事中选出一人担任主席，或如果只有一个董事出席，则他将主持会议 。倘董事并无出席，或每名出席董事均拒绝主持会议，则亲身出席或(如股东为公司) 由其正式授权代表或受委代表出席并有权投票的股东须互选一人担任主席。

65.于举行股东大会前，董事会可将会议延期， 而在股东大会上，主席可(未经大会同意)或在大会指示下将会议延期。 但在任何延会或延期举行的会议上，除本应合法处理的事务外，不得于任何延会或延期的会议上处理任何事务。延期通知 必须以董事会决定的任何方式向所有成员发出。如果会议延期十四(14)天或更长时间，则应在至少七(7)个整天之前发出延会通知，说明延会的时间和地点，但该通知不需要在该通知中指明要在延会上处理的事务的性质以及要处理的事务的一般性质。除前述规定外，无须发出休会通知。

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66.如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定该修正案不符合会议程序，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而失效。就正式提出为特别决议案的决议案而言，在任何情况下均不得考虑或表决其任何修订(仅为纠正专利错误而作出的文书修订除外)。

投票

67.普通股持有人有权收到本公司股东大会的通知、出席、发言及表决。根据或依照本章程细则，任何股份在投票时享有任何特别权利或限制，在任何股东大会上，如举手表决，每名亲身出席(或为公司，由正式授权代表出席)或受委代表出席的股东均有一票投票权，而以投票方式表决，每名亲身或受委代表出席的股东，或如股东为法团，其正式授权代表对其作为持有人的每一股缴足股款股份有一票投票权，但就上述目的而言，催缴股款或分期缴足股款或入账列为缴足股款的任何款项不得视为已缴足股份。尽管本章程细则另有规定， 如作为结算所或中央托管中心的会员(或其代名人(S))委任一名以上的代表，则每名该等代表在举手表决时均有一票投票权。会议表决的决议应以举手表决方式决定，除非指定证券交易所的规则和规定要求以投票方式表决，或(在举手表决结果或撤回任何其他投票要求之前或之后)要求以投票方式表决：

(a)由该会议的主席提出；或

(b)至少三名成员亲自出席，或(如成员为法团)由其正式授权的代表或当其时有权在会议上投票的受委代表出席；或

(c)由一名或多名成员亲自出席，或(如成员为公司)由其正式授权的代表或受委代表出席，并代表有权在会议上投票的所有成员总投票权的不少于十分之一；或

(d)亲身出席或(如股东为法团)由其正式 授权代表或受委代表亲自出席并持有赋予于大会上表决权利的股份的一名或多名股东，而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。

由代表股东的人士提出的要求，或如股东为公司，则由其正式授权的代表提出的要求应视为与股东的要求相同。投票(不论以举手表决或以投票方式表决)可由董事或会议主席以电子或其他方式决定 。

68.除非正式要求以投票方式表决，且该要求并未撤回，否则主席宣布决议案已获通过、或一致通过、或以特定多数通过、或未获特定多数通过或失败，并载入本公司会议记录，即为有关事实的确证，而无须证明支持或反对该决议案的票数或比例。

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69.如果正式要求以投票方式表决，投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。只有在指定证券交易所的规则及规例规定须披露投票数字的情况下，本公司才须披露投票数字 。

70.应立即就选举主席或休会问题 进行投票表决。就任何其他问题提出要求的投票，须按主席指示的方式(包括使用选票或投票纸或票证)并立即或在主席指示的时间(不迟于提出要求之日起三十(30)天) 及地点进行。除非主席另有指示，否则无须就未即时进行的投票 发出通知。

71.要求以投票方式表决并不妨碍继续举行会议或处理除要求以投票方式表决的问题外的任何事务，如获主席同意，可在会议结束或以投票方式表决前随时撤回表决，两者以较早者为准。

72.在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

73.有权在一次投票中投多张票的人不需要使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

74.提交给会议的所有问题均应以简单多数票决定，除非本章程细则、法律或指定证券交易所的规则和法规要求获得更多多数票。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，该会议主席除有权投其他票外，还有权投第二票或决定票。

75.如有任何股份的联名持有人，则其中任何一名联名持有人可亲自或委派代表就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票的人，但如超过一名该等联名持有人出席任何会议，则提出表决的优先持有人(不论亲身或委派代表)的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权将被排除在外，而就此而言，排名将按股东名册上有关该联名持有股份的排名 决定。就本细则而言，以任何股份名义登记的已故股东的数名遗嘱执行人或遗产管理人应被视为该等已故股东的联名持有人。

76.(1) 为任何与精神健康有关的目的而为病人的成员，或任何具有司法管辖权以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的法院已就其作出命令的成员，可由其接管人、委员会、博尼斯馆长或具有接管人、委员会或其他性质的人。博尼斯馆长由该法院委任，而该接管人、委员会、博尼斯馆长或其他人士可委派代表于投票表决时投票，并可就股东大会而言以其他方式行事及被视为该等股份的登记持有人，但董事会可能需要的有关声称投票人士授权的证据，须于大会或其续会或投票表决(视属何情况而定)指定举行时间不少于四十八(48)小时前交回 办事处、总办事处或登记处(视情况而定)。

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(2)根据细则第54条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股东大会上就该等股份投票，犹如其为该等股份的登记持有人一样，惟其须于拟投票的大会或续会(视属何情况而定)举行时间 至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会已事先 承认其有权就该等股份投票。

77.除非董事会另有决定，否则任何成员均无权 出席任何股东大会并参与表决及计入法定人数，除非其已正式登记，且其就本公司股份目前应支付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

78.如果：

(a)对任何选民的资格提出任何反对意见；或

(b)已点算不应点算的选票或可能被否决的选票；或

(c)本应计票的选票不予计票；

反对或错误不应使 会议或续会就任何决议作出的决定无效，除非在作出或提交反对投票的会议或其续会上(视属何情况而定)或在发生错误的会议上提出或指出该决议。任何异议或错误应提交会议主席 ，并仅在主席认为该决议 可能影响会议决定的情况下，才可使会议对任何决议的决定无效。主席就该等事项所作的决定为最终及决定性决定。

代理

79.任何有权出席本公司会议并在会上投票的股东 有权委任另一人作为其代表出席并投票。持有两股或以上 股份的股东可委任一名以上的代表，代表他在本公司股东大会或班级会议上投票。 一名代表不必是成员。此外，代表个人成员或作为公司成员的一名或多名代表有权代表该成员行使与该成员可行使的相同权力。

80.委任代表的文书须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须盖上公司印章或由获授权签署该文书的高级人员、受权人或其他人士签署。如果委托文书声称是由公司的一名高级职员代表公司签署的，则除非出现相反情况，否则应假定该高级职员已被正式授权代表公司签署该委托文书，而无需进一步的事实证据。

81.除非董事会另有决定，否则委任代表的文书和(如董事会要求)签署的授权书或其他授权文件(如有的话)，或该等授权书或授权文件的核证副本，须以附注或随附召开会议通知的任何文件的方式(或如注册处或办公室并无指明地点)，送交为此目的而于或 所指明的地点或其中之一(如有的话)。(视情况而定)于文件所指名人士拟于会上投票的会议或续会指定时间前不少于四十八(48)小时，或如以投票方式表决，则于会议或续会日期之后进行投票的情况下，不少于指定以投票方式表决的时间前二十四(24)小时，如有失责，委托书不得视为有效。任何委任代表的文书，在其指定的签立日期起计十二(Br)个月届满后无效，除非是在延会上或在会议或续会上要求以投票方式表决的情况下(如会议最初于该日期起计十二(12)个月内举行)。交付委派代表文书并不妨碍股东亲自出席召开的会议并进行表决，在此情况下，委派委派代表文书应视为被撤销。

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82.代表委任文件应采用任何通用格式或董事会批准的其他 格式(惟这并不排除双向格式的使用)，董事会如认为合适，可随任何会议通知寄出代表委任文件表格，以供在会议上使用。委托书应被视为 授权要求或加入要求以投票方式表决，并在委托书认为合适的情况下对提交给会议的决议的任何修订进行表决。除非委托书内另有说明，否则委托书对有关会议的任何延会亦同样有效。

83.根据委托书的条款进行的表决，即使委托书的委托人已死亡或精神错乱，或委托书或签立该委托书的机关已被撤销，投票仍属有效，但公司不得在会议或续会开始前至少两(2)小时在办事处或注册处(或在召开会议的通知或随附的其他文件中为交付委托书而指定的其他地点)收到关于该死亡、精神错乱或撤销的书面通知。或进行投票，在投票中使用代理工具。

84.根据本章程的规定，会员可以委托代理人进行的任何事情也同样可以由其正式指定的代理人进行，并且本章程中有关委托书和委任书的规定也应适用。作必要的变通与任何该等受权人及委任该受权人所依据的文书有关。

由代表行事的法团

85.(1) 任何身为股东的法团均可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士 在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表。获授权人士应 有权代表有关法团行使如该法团为个人成员时可行使的相同权力 ，就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为亲身出席。

(2)如结算所(或其代名人(S))或中央托管实体(或其代名人(S))为股东，则其可授权其认为合适的人士在本公司任何大会或任何类别股东大会上担任其代表 ，惟授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及 类别。根据本 细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表结算所或中央托管实体(或其代名人(S))行使相同权利及权力，犹如该人士为结算所或中央托管实体(或其代名人(S))持有的本公司股份的登记持有人 ，包括以举手方式个别表决的权利。

(3)在本章程细则中，凡提及为公司的股东的正式授权代表，应指根据本条规定授权的代表。

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成员不得以书面决议采取行动

86.要求或准许在本公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，只可在股东根据本章程细则及公司法正式通知及召开的年度或特别股东大会上表决后才可采取，且不得在未召开会议的情况下由股东以书面决议案作出。

董事会

87.(1) 除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于三(3)人。除非董事会不时另有决定，否则董事人数不设上限。只要股份于 指定证券交易所上市，董事应包括适用法律、规则或规例或指定证券交易所所需的独立董事人数，除非董事会决意遵循任何可用的例外情况或豁免。董事应根据章程第87条及第88条选举或委任董事，任期至其任期届满或其继任人选出或委任为止。

(2)在细则及公司法的规限下，本公司可通过普通 决议案推选任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入现有董事会。

(3)只要股份于指定证券交易所上市，董事将有权不时及于 委任任何人士为董事以填补董事会临时空缺或增加现有董事会成员，但须受本公司遵守指定证券交易所规则及规例所规定的董事提名程序的规限 ，除非董事会决意遵循任何可用的例外或豁免。

(4)董事不须以资格方式持有本公司任何股份 而非成员的董事有权接收有关本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的股东大会的通知，并有权在会上出席及发言。

(5)在本章程细则任何相反条文的规限下，董事可于其任期届满前任何时间由股东以普通决议案方式罢免，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿 )。

(6)根据上文第(5)分段的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可由罢免该董事的股东在 会议上以普通决议案选举或委任，或由出席会议的其余董事以简单多数票赞成并于董事会会议上表决来填补。

(7)本公司可不时于股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两(2)人。

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取消董事资格

88.董事有下列情形的，应当腾出董事的职位：

(1)在办事处向公司递交书面通知或在董事会会议上提出辞职；

(2)变得精神不健全或死亡；

(3)在没有特别休假的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定其职位离职；

(4)破产或收到针对他的接管令，或暂停偿付或与其债权人达成和解；

(5)被法律禁止成为董事；或

(6)根据规程的任何规定不再是董事 或根据本章程细则被免职。

执行董事

89.董事会可不时委任其任何一名或多名 机构为董事董事、联席管理董事或副董事董事，或在本公司担任任何其他职位或执行职位，任期由董事会厘定(受彼等继续担任董事的规限)，且董事会 可撤销或终止任何该等委任。上述任何撤销或终止应不影响董事可能对本公司或本公司可能对董事提出的任何损害索赔。根据本细则第91条获委任为 职位的董事，须受与本公司其他董事相同的罢免规定所规限，而如其因任何理由而 不再担任董事的职位，则该名董事(受其与本公司订立的任何合约的条文规限)应因此而立即停止担任该职位。

90.尽管有第95、96、97及98条的规定，根据细则第89条获委任为高管的董事 应收取董事会不时厘定的有关酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式或以所有或任何该等方式)及有关其他福利(包括退休金及/或酬金及/或退休时的其他福利)及津贴，作为董事酬金的补充或替代。

候补董事

91.任何董事可随时向办事处或总公司或在董事会议上发出通知，委任任何人士(包括另一名董事)为其替任董事。任何如此获委任的人士 均享有以替代方式获委任的董事或董事的所有权利和权力，但在决定出席人数是否达到法定人数时，该人士不得被计算超过一次。候补董事可由委任其的机构在任何时间罢免，而在此情况下，候补董事的职位将持续至发生如其为董事会导致其离任或其委任人因任何理由不再是董事的任何事件发生为止。 任何候补董事的委任或免任均须由委任人签署通知并送交办事处或 总部或于董事会会议上呈交为止。备用董事本身也可以是董事，并且可以充当多个董事的备用 。如果其委任人提出要求，候补董事有权接收董事会或董事会各委员会的会议通知，其接收范围与委派其的董事相同，但不同于委派其的董事，并有权在委派其的董事没有亲自出席的任何此类会议上以董事的身份出席和表决，并且通常有权在该会议上行使和履行所有职能。委任人作为董事的权力和职责，就有关会议的议事程序而言，本章程细则的条文应犹如其为董事般适用，但作为一名以上董事的替任人，其投票权应为累积投票权。

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92.替代董事仅就公司法 而言为董事，且仅受公司法有关董事执行其获替代委任的董事职能时的职责及义务的条文所规限，且只须就其行为及过失向本公司负责，而不应被视为董事的代理人或委任其的董事的代理人。替代董事有权 签订合同、安排或交易并从中受益，并获得偿还费用， 应得到公司同等程度的赔偿作必要的变通犹如他是董事，但他无权 以董事替身的身份从本公司收取任何费用，但委任人可能不时向本公司发出通知而指示支付予其委任人的酬金中的有关部分(如有)除外。

93.每个担任董事替补的人对他作为替补的每个董事都有 一票(如果他也是董事的话，除了他自己的一票)。如其委任人因 暂时缺席或因其他原因未能或无法行事，则其委任人为成员的董事会或董事会委员会任何书面决议的替补 董事签署应与其委任人签署的任何书面决议具有同等效力，除非其委任通知 有相反规定。

94.如果替任董事的委任人因任何原因停止担任董事，替任董事或任何其他人士将因此事实停止担任替任董事，但该替补董事或任何其他人士可由董事重新委任 为替任董事。

董事酬金及开支

95.董事将收取董事会可能不时厘定的酬金。每名董事均有权获偿还或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债券的单独会议，或因履行董事的职责而合理地 招致或预期招致的所有差旅、住宿及杂费。

96.每名董事均有权获偿还或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的单独会议或因履行其董事职责而合理或预期招致的所有 旅费、住宿及杂费 。

97.任何董事如因本公司的任何 目的而应要求前往海外或居住，或提供董事会认为超越董事一般职责的服务，可获支付由董事会厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式) ，而该等额外酬金须为任何其他细则所规定或根据任何其他细则规定或规定的任何一般酬金的补充或替代 。

98.董事会应决定向本公司任何董事或过去的董事支付任何款项，作为失去职位的补偿，或作为其退休的代价或与其退休有关的代价(并非董事根据合同有权获得的款项)。

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董事的利益

99.董事可能会：

(a)除核数师外，亦同时担任董事的任何其他职务或受薪职位，任期及条款由董事会厘定。支付给董事的任何报酬(无论是以工资、佣金、 分享利润或其他方式)是对任何其他条款规定或根据任何其他条款规定的报酬之外的报酬；

(b)他或他的事务所以专业身份为公司行事(审计师除外)， 他或他的事务所可以获得专业服务的报酬，就像他不是董事的人一样；

(c)继续成为或成为董事、管理董事、联席管理董事、副董事总经理董事、 执行董事、经理或其他高级管理人员或成员、由本公司发起或本公司可能以卖方、股东或其他身份拥有权益的任何其他公司，且(除非另有协议)该等董事毋须就其作为董事、管理董事、联席管理董事、副董事总经理董事、高管董事、经理或其他高级管理人员或成员或其于任何该等其他公司的权益而收取的任何薪酬、利润或其他利益负责。在本章程细则另有规定的情况下，董事可行使或促使行使由本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或由彼等以其认为合适的方式以该其他公司董事的身份行使投票权(包括行使投票权赞成任何委任其本人或其中任何董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员的决议)或投票或规定向董事、董事总经理、联合董事总经理董事支付报酬。董事副董事、该其他公司及任何董事的经理或其他高级管理人员均可投票赞成以上述方式行使有关投票权，即使 他可能或即将获委任为该公司的董事董事总经理、联席董事总经理、董事副董事总经理、董事执行董事、 经理或其他高级管理人员，而他本身亦于以上述方式行使该等投票权 时拥有或可能拥有权益。

尽管有上述规定，未经审计委员会同意，任何独立董事不得 采取任何上述行动或任何其他可能合理地影响董事作为独立董事地位的行动。

100.在公司法及本章程细则的规限下，董事或建议的或拟建的董事不应因其职位而丧失与本公司订立合约的资格，不论是就其担任任何职务或受薪职位的任期，或作为卖方、买方或以任何其他方式，亦不应避免任何与董事有任何利害关系的此类合约或任何其他合约或安排；任何如此订约或如此有利害关系的董事亦无须就任何报酬向本公司或股东交代，任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此而建立的受托关系而实现的利润或其他利益，但条件是该董事须根据本章程第一百零一条披露其于任何合约或安排中有利害关系的权益性质。任何此类交易如合理地可能会影响董事作为独立董事的地位，或将构成指定证券交易所规则及法规所界定的“关联方交易” 或根据适用法律，则须经审计委员会批准。

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101.董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，则须在首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质 (如他当时知道其利益存在)，或在任何其他情况下，于其知悉拥有该等权益或已拥有该等权益的首次董事会会议上申报该权益的性质 。就本条而言，指董事向董事会发出的表明以下意思的一般通知：

(a)该人是指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系；或

(b)该人须被视为在通知日期后可能与与他有关连的指明人士订立的任何合约或安排中有利害关系。

应被视为根据本条细则就任何有关合约或安排作出的充分利益申报，惟有关通知须于董事会会议上发出 或董事采取合理步骤确保通知于发出后的下一次董事会会议上提出及宣读，否则不会生效。

102.在根据前两项细则作出声明后，在适用法律或指定证券交易所的上市规则及规例另有规定须审核委员会批准的情况下，且除非获有关董事会会议主席取消资格，否则董事可就其拥有权益的任何合约或建议合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

董事的一般权力

103.(1) 本公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可支付组建和注册本公司所产生的所有费用，并可行使本公司的所有权力(不论是否与本公司的业务管理有关) 本章程或本章程要求本公司在股东大会上行使的权力，但须受章程和本章程细则的规定以及本公司在股东大会上可能规定的不与该等规定相抵触的规定的约束。但本公司于股东大会上订立的任何规例均不会令董事会先前的任何行为失效，而该等先前的行为如没有订立该等规例则属有效。本细则所赋予的一般权力不受任何其他细则赋予董事会的任何特别授权或权力的限制或限制。

(2)任何人士在正常业务过程中与本公司订立或交易的任何人士，均有权依赖由任何董事代表本公司订立或签立的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定)，而该等合约或协议或协议或契据、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定)，并在任何法律规则的规限下对本公司具约束力。

(3)在不损害这些条款所赋予的一般权力的情况下 特此声明，董事会拥有下列权力：

(a)给予任何人权利或选择权，要求在未来某一日期按面值或按商定的溢价向其配发任何股份；

(b)给予本公司任何董事、高级职员或雇员在任何特定业务或交易中的权益，或参与该业务的利润或本公司的一般利润，作为薪金或其他酬金的补充或替代 ；及

(c)议决在开曼群岛撤销本公司的注册，并在开曼群岛以外的指定司法管辖区 继续注册，但须受公司法条文规限。

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104.董事会可在任何地方设立任何地区性或地区性董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为该等地区性董事会的成员或任何经理或代理人，并可厘定彼等的酬金(以薪金、佣金或赋予分享本公司 利润的权利或以两种或以上上述方式组合的方式)，以及支付其雇用的任何员工因本公司业务而产生的营运开支。董事会可将任何归属或可由董事会行使的权力、授权及酌情决定权(催缴股款及没收股份的权力除外)转授任何地区或地区董事会、经理或代理人，并可再转授权力 ，并可授权其中任何成员填补任何空缺及在出现空缺的情况下行事。任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及受该等条件规限而作出，董事会可罢免任何如上所述获委任的人士，并可撤销或更改该等转授，但真诚行事及未获任何该等撤销或更改通知的人士不受此影响。

105.董事会可藉授权书委任任何公司、商号、个人或任何由董事会直接或间接提名的团体为本公司的一名或多名受权人，其目的、权力、权限及酌情决定权(以不超过根据本章程细则归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权为限)，以及任期及受其认为合适的条件所规限，而任何该等授权书可 载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人士。此外， 亦可授权任何该等受权人再转授赋予他的全部或任何权力、权限及酌情决定权。如经加盖本公司印章授权，上述一名或多名受权人可加盖个人印章签署任何契据或文书，其效力与加盖本公司印章的效力相同。

106.董事会可委托及授予董事执行董事、董事副执行董事、董事执行董事或任何董事执行董事可按其认为合适的条款及条件及限制行使的任何权力，并可附带或不附带董事会本身的权力，并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚行事且未获撤销或更改通知的人士不会因此而受到影响。

107.所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)及支付予本公司款项的所有收据均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、开立、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。 本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的一名或多名银行。

108.(1) 董事会可设立、同意或联合其他公司(为本公司的附属公司或与其有业务联系的公司)，并从本公司的资金中为提供退休金、疾病或恩恤津贴的任何计划或基金作出贡献。向本公司或其任何附属公司的雇员(本段及 下一段使用的此词应包括任何可能或曾经担任本公司或其任何附属公司的任何行政职位或任何受薪职位的董事或前董事)及前雇员及其家属或任何一个或多个类别的此等人士提供人寿保险或其他福利。

(2)董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何该等人士支付、订立协议支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利 ，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述任何计划或基金有权或可能享有的退休金或福利以外的额外退休金或福利(如有)。任何该等退休金或福利，如董事会认为合宜，可于雇员实际退休前、预期退休之时或退休之时或之后任何时间发放予雇员，且可受或不受董事会可能决定之任何条款或条件所规限。

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借款权力

109.在公司法的规限下，董事会可行使本公司所有权力筹集或借入款项，按揭或抵押本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本，并在公司法的规限下发行债券、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

110.债权证、债券和其他证券可转让 ，不受本公司与可能获发该等债券的人之间的任何股权影响。

111.任何债权证、债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退回、提取、配发 股份、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的任何特权。

112.(1) 如本公司任何未催缴股本被押记，则所有其后以该等未催缴股本作押记的人士均须以该等先前押记作为抵押权，且无权透过通知股东或其他方式取得优先于该等先前押记的权利。

(2)董事会应根据公司法的规定，安排妥善保存所有具体影响本公司财产的抵押及本公司发行的任何系列债权证的登记册，并应适当遵守公司法中有关抵押及债权证登记的规定。

董事的议事程序

113.董事会可举行会议以处理事务、休会及 按其认为适当的其他方式规管会议。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。 在票数均等的情况下，会议主席有权投附加票或决定票。

114.秘书可应董事或任何董事的要求 召开董事会会议。秘书应总裁或董事长(视情况而定)或任何董事的要求召开董事会会议，会议通知可以书面或电话 或董事会不时决定的其他方式发出。

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115.(1) 处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，除非以任何其他数目厘定，否则应为两(2)人。如果没有替补董事的话，替补董事应计入法定人数 ，但为了确定是否有法定人数，该替补董事不得超过一次。

(2)董事可通过会议电话或其他通讯设备参与任何董事会会议，所有参与会议的人员可通过该等设备同时和即时互相通讯，就计算法定人数而言，该等参与应构成出席会议，犹如该等参与者亲自出席会议。

(3)在董事会会议上不再担任董事的任何董事 可继续出席并担任董事，并计入法定人数，直至该董事会会议终止，前提是没有其他 董事反对，否则出席的董事将达不到法定人数。

116.即使董事会有任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事 ，但倘若及只要董事人数减至低于由 或根据本细则厘定的法定人数的最少人数，即使董事人数 少于根据或依照本细则厘定的法定人数或只有一名董事留任，继续留任的董事或董事仍可就填补董事会空缺或召集本公司股东大会的目的 行事，但不得出于任何其他目的。

117.董事会主席应为董事会所有会议的主席。如果董事会主席在任何会议指定举行时间后五（5）分钟内未出席会议，则出席的董事可选择其中一人担任会议主席。

118.出席法定人数的董事会会议 有权行使当时归属董事会或可由董事会行使的所有权力、授权及酌情决定权。

119.(1) 董事会可将其任何权力、授权及酌情决定权转授由其认为合适的董事或董事及其他人士组成的委员会(包括但不限于审计委员会)，并可不时撤销该等转授 或全部或部分撤销该等委员会的委任及解除任何该等委员会对个人或目的的委任。如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力、授权及酌情决定权时，应遵守董事会可能对其施加的任何规定。

(2)任何该等委员会按照该等 规例及为履行其获委任的目的（但并非其他目的）而作出的一切行动，应具有犹如 由董事会作出的同等效力及作用，而董事会（或倘董事会转授有关权力，则为委员会）有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金计入本公司的经常开支。

120.任何由 两名或以上成员组成的委员会的会议及议事程序应受本章程细则所载规管董事会会议及议事程序的条文所管限，只要该等条文适用，且不会被董事会根据上一条细则施加的任何规例所取代， 指但不限于董事会为任何该等委员会的目的或就任何该等委员会采纳的任何委员会章程。

121.由所有董事签署的书面决议案(因健康欠佳或残疾而暂时不能行事的 除外)应为有效及具效力，犹如决议案已于正式召开及举行的董事会会议上通过一样(只要该数目足以构成法定人数 ，且该决议案的副本或内容已送交当时所有有权收取董事会会议通知的 董事)。该决议案可载于一份文件或多份类似形式的文件内，每份文件均由一名或多名董事签署，就此目的而言，董事的传真签署应视为有效。

122.董事会或任何委员会或以董事身分行事的任何人士或委员会成员的所有真诚行为，即使其后发现董事会或有关委员会或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人士丧失资格或已离任，仍属有效，犹如每位有关人士已获正式委任及符合资格及继续担任董事或委员会成员一样。

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审计委员会

123.在不损害董事设立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立并维持一个审计委员会作为董事会的委员会，其组成和职责 应符合指定证券交易所的规则和规定以及美国证券交易委员会的规则和规定。

124.董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

125.只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应根据审计委员会章程利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突 。

高级船员

126.(1) 本公司的高级职员应由董事会主席、行政总裁、首席财务官、 董事和秘书以及董事会不时决定的其他高级职员(可能是或可能不是董事)组成，就公司法和本章程细则而言，所有此等高级职员均应被视为高级职员。除本公司的高级职员外， 董事会亦可不时决定及委任经理，并转授董事会所规定的权力及职责 。

(2)只要创始人是董事，董事长就是创始人 。如果创始人不是董事，董事会主席应由当时在任的董事 过半数选举和任命。

(3)董事须在每次委任或选举董事后尽快从董事中选出一名主席，如超过一名董事获提名担任该职位，则选举应按董事决定的方式进行。

(4)高级职员的酬金由董事 不时厘定。

127.(1) 秘书及其他高级职员(如有)须由董事会委任，并按董事会决定的条款及任期 任职。认为合适的，可以任命二人或二人以上为联合秘书。董事会亦可按其认为合适的条款，不时委任一名或多名助理秘书或副秘书。

(2)秘书应出席成员的所有会议，并应保存正确的会议记录，并将其记入为此目的而提供的适当簿册中。他应履行公司法或本章程或董事会可能规定的其他职责。

128.本公司高级职员在本公司的管理、业务及事务方面拥有董事不时转授的权力及履行 董事不时转授的职责。

129.法案或本细则中要求或授权 董事和秘书作出或对其作出的事情，不得因由同时担任董事和秘书职务的 人作出或对其作出而令人满意。

董事及高级人员登记册

130.本公司应安排在其 办事处的一个或多个簿册中保存一份董事和高级职员名册，其中应载入董事和高级职员的全名和地址 以及公司法规定或董事可能决定的其他详情。本公司须向开曼群岛的公司注册处处长 送交该登记册的副本，并应不时通知上述注册处处长有关该等董事及高级职员按公司法规定而发生的任何变更。

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分

131.(1)管理局须安排将会议纪录妥为载入为此而设的簿册内：

(a)所有官员的选举和任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事名单；

(c)每次股东大会、董事会会议及董事会委员会会议的所有决议案及议事程序，以及(如有经理)经理会议的所有议事程序。

(2)会议记录应由秘书保存在办公室。

封印

132.(1) 公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为印制或证明本公司发行的证券的文件，本公司可加盖本公司印章的传真证券印章，并在印面上加盖“证券”字样，或以董事会批准的其他形式盖章。董事会应规定保管每个印章，未经董事会或董事会授权的董事会委员会授权，不得使用印章。在本章程细则另有规定的规限下，加盖印章的任何文书均须由一个董事或董事会可能委任的有关其他人士(包括董事)亲笔签署(一般或就任何特定情况 )，惟有关本公司股份或债权证或其他证券的任何证书，董事会可通过决议案决定该等签署或其中任何一项无需签署或以某种机械签署方法或系统加盖。以第132条规定的方式签立的每份文书应被视为已在董事会事先授权下盖章和签立 。

(2)倘本公司备有在海外使用的印章，则董事会可透过加盖印章的 书面委任任何海外代理人或委员会为本公司的正式授权代理人，以加盖及使用该印章，而董事会可就该印章的使用施加其认为适当的限制。在本章程细则中，凡 提及印章之处，均应视为包括上述任何其他印章。

文件的认证

133.任何董事或秘书或董事会就此目的委任的任何人士可认证任何影响本公司章程的文件及本公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘录为真确副本或摘录，而如任何簿册、记录、文件或账目并非存放于办事处或总办事处，则保管该等文件的本公司本地经理或其他高级人员应被视为董事会如此委任的 人士。任何文件如看来是本公司或董事会或任何经如此证明的委员会的决议案副本或会议纪录摘录，在相信该决议案已妥为通过或(视属何情况而定)该等会议纪要或摘录是正式组成的会议议事程序的真实及准确纪录的情况下，即为对所有与本公司有交易关系的人士有利的确证。

销毁文件

134.(1)公司有权在下列时间销毁下列文件：

(a)自注销之日起满一(1)年后的任何时间被注销的股票；

(b)任何股息授权或其任何变更或取消，或任何变更名称或地址的通知，自该授权变更、取消或通知被本公司记录之日起两(2)年后的任何时间；

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(c)自登记之日起七(7)年满后的任何时间登记的股份转让文书；

(d)自发出之日起七(7)年期满后的任何分配函；以及

(e)在与相关授权书、遗嘱认证或遗产管理书有关的账户关闭后七(7)年届满后的任何时间的授权书、遗嘱认证和遗产管理书的副本 ；

因此，本公司应最终推定，股东名册上每一项看来是基于任何如此销毁的文件而作出的记项均已妥为及妥当作出，而如此销毁的每张股票均为正式及妥为注销的有效股票，而如此销毁的每份转让文书 均为妥为及妥为登记的有效及有作用的文书，而根据本协议销毁的每份其他文件均为根据本公司簿册或记录所记录的详情而有效及有效的 文件。但前提是：(1)本条第134条的上述规定仅适用于善意且未明确通知公司该文件的保存与索赔有关的文件的销毁；(2)本条第134条的任何规定不得解释为对公司在上述时间之前或在未满足上述但书(1)的条件的情况下，就任何此类文件的销毁向公司施加任何责任；以及(3)在本第134条中，凡提及销毁任何文件，包括提及以任何方式处置该文件。

(2)尽管本章程中有任何规定，但如果适用法律允许， 董事会可以，授权销毁本细则第134条第 （1）款（a）至（e）项所列的文件以及与股份登记有关的任何其他文件，而该等文件已制成缩微胶片或以电子方式储存 由本公司或股份过户登记处代表本公司销毁，惟本细则仅适用于真诚销毁文件，而本公司及其股份过户登记处并无明确通知该文件的保存与 一个要求

股息及其他付款

135.在公司法的规限下，董事会可不时宣布以任何货币派发股息给股东。

136.股息可从 公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。董事会 亦可根据公司法从股份溢价帐户或任何其他基金或帐户中宣布及派发股息 。

137.除非任何股份所附权利或发行条款另有规定：

(a)所有股息均须按照支付股息的股份已缴足股款的款额宣派及支付，但就本条而言，催缴股款前股份的已缴足股款不得视为股份已缴足股款；及

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(b)所有股息将根据支付股息的期间的任何一个或多个部分的股份实缴金额按比例分配和支付。

138.董事会可不时向股东支付董事会认为根据本公司利润而合理的中期股息，特别是(但在不损害前述一般性的原则下)在任何时间本公司的股本分为不同类别的情况下，董事会可就本公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份支付中期股息 ，亦可就赋予持有人股息优先权利的股份支付中期股息 ，但前提是董事会 真诚行事，董事会不会就赋予优先权的股份持有人因向任何具有递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受的任何损害承担任何责任，并可向 支付任何固定股息本公司任何股份每半年或于任何其他日期派发的股息，董事会认为，只要该等利润证明支付该等款项是合理的。

139.董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付予股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴股款或其他原因而现时应付予本公司的所有款项(如有)。

140.本公司就任何股份或就任何股份应支付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

141.以现金支付予股份持有人 的任何股息、利息或其他款项，可透过邮寄至持有人登记地址的支票或认股权证支付，或如为联名持有人，则寄往股东名册上就股份排名首位的持有人的地址，或按持有人或联名持有人以书面指示的地址寄往该人士或联名持有人的书面地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或股息单须按持有人的指示付款，或如为联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须以持有人或持有人的名义寄出，或由开出支票或股息单的银行支付，即构成对本公司的良好清偿 ，即使该等支票或股息单其后可能被盗或其上的任何批注被伪造。两名或以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产发出有效收据。

142.宣布 后一(1)年内无人认领的所有股息或红利可由董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止。任何股息或红利自宣布之日起六(6)年后仍无人认领，将被没收并归还本公司。董事会将任何无人认领的股息或就股份应付的其他款项 存入独立账户，并不构成本公司为该等股份的受托人。

143.每当董事会议决支付或宣派股息时， 董事会可进一步议决，股息全部或部分以任何种类的特定资产分派，尤其是以缴足股款的股份、债权证或认股权证认购本公司或任何其他公司的证券，或以任何一种或一种以上的方式支付，如在分派方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决， 尤其可就零碎股份签发证书，不理会零碎权益或将其向上或向下舍入。并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金以调整各方的权利，并可将董事会认为合宜的任何该等特定资产归属受托人，并可委任任何人士代表有权享有股息的人士签署任何必需的转让文书及其他 文件，而有关委任对股东有效及具约束力。 董事会可议决不得向注册地址位于任何一个或多个特定地区的成员提供该等资产 ，如董事会认为在没有登记声明或其他特别手续的情况下，该等资产的分配将会或可能是非法或不可行的，而在此情况下，上述成员的唯一权利应为收取前述的现金付款 。就任何目的而言，因前述句子而受影响的股东不得成为或被视为独立类别的股东。

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144.(1) 当董事会决定就本公司任何类别的股本支付或宣布股息时，董事会可进一步 决议：

(a)以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付全部或部分股息，条件是有权获得股息的股东将有权选择以现金形式收取股息(或董事会决定的部分股息)以代替配发。在这种情况下，应适用下列规定：

(i)任何此类分配的基准应由董事会决定；

(Ii)董事会在确定分配基础后，应向相关股份持有人发出不少于十(10)天的通知 ，并应连同该通知一起发送选举表格，并说明应遵循的程序以及必须提交正式填写的选举表格的地点和最迟日期和时间。

(Iii)选择权可就已获给予选择权的全部或部分股息 行使；及

(Iv)未正式行使现金选择权的股份(“非选择股份”) 不得以现金支付股息(或以配发股份方式支付的股息) ，为支付现金股息，有关类别的股份须根据上述厘定的配发入账列为缴足非选择股份持有人，为此目的，董事会须将本公司未分配利润的任何部分(包括转入任何储备或其他特别账户贷方的利润)资本化并予以运用。由董事会厘定的股份 溢价账、资本赎回储备(认购权储备除外)，按此基准缴足适当数目的有关类别股份以供配发及在非选择股份持有人之间分配所需的款项；或

(b)有权收取股息的股东有权选择配发入账列为缴足股款的股份，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，应适用以下规定 ：

(i)任何此类分配的基准应由董事会决定；

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(Ii)董事会在确定分配基础后，应向相关股份持有人发出不少于十(10)天的通知 ，并应连同该通知一起发送选举表格，并说明应遵循的程序以及必须提交正式填写的选举表格的地点和最迟日期和时间。

(Iii)选择权可就已获给予选择权的全部或部分股息 行使；及

(Iv)股息(或已获授予选择权的部分股息) 不得以现金形式支付予已正式行使股份选择权的股份(“选择股份”) ，取而代之的是，有关类别的股份须按上述厘定的配发基准向选择股份持有人配发入账列为缴足股款，为此，董事会应从本公司未分割利润(包括转入任何储备或其他特别账户、股份溢价账户的入账及入账的利润)中资本化及运用。 董事会可能厘定的资本赎回储备(认购权储备以外的资本赎回储备)，按此基准向选定 股份持有人配发及分派有关类别股份的适当数目所需的款项。

(2)(a) 依照第一百四十四条第(一)款规定配发的股份平价通行证在所有方面， 当时已发行的同类别股份（如有），但仅参与相关股息或在相关股息支付或宣派之前或同时支付、作出、宣派或宣布的任何其他分派、 红利或权利 除非，在董事会宣布其建议适用 第（2）款（a）或（b）项的规定的同时，本细则第144条的规定，就有关股息或有关分派、 红利或权利的公告同时，董事会应指明根据本细则第（1）段的规定将予配发的股份应有权参与该分派、红利或权利。

(b)董事会可根据本细则第144条第(1)段的规定，作出其认为必要或适宜的一切行为及事情，以实施任何资本化 ，并有全面权力在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备 (包括将零碎权益全部或部分汇总及出售，并将所得款项净额分派予有权享有者，或不理会零碎权益或向上或向下舍入，或零碎权益的利益 归本公司而非有关股东所有)。董事会可授权任何人士代表所有有利害关系的股东与本公司订立有关资本化及附带事宜的协议，而根据该授权订立的任何协议均属有效，并对所有有关人士均具约束力。

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(3)董事会可就本公司任何一项特别股息 厘定及议决，尽管有本细则第146条第(1)段的规定，股息仍可全部以配发入账列作缴足股款的股份的形式支付，而不给予股东任何权利选择收取现金股息以代替配发。

(4)董事会可于任何情况下决定，根据本细则第144条第(1)段作出的选择权及股份配发，不得向登记地址为 的任何股东提供或作出，而在没有登记声明或其他特别手续的情况下，如董事会认为分发有关选择权或股份的要约将会或可能属违法或不可行，则该等选择权或股份的要约 将会或可能会属违法或不可行，而在此情况下，上述条文须按该决定予以理解及解释。因上述判决而受影响的会员，无论出于任何目的，均不得成为或被视为独立的会员类别。

(5)董事会宣派任何类别股份的股息的决议案可指明，股息应支付或分派给于特定日期收市时登记为该等股份持有人的人士，即使该日期可能早于通过决议案的日期，届时股息应根据彼等各自登记的持股量支付或分派，但不影响任何该等股份的转让人及受让人对该等股息的相互权利。本条规定如下：作必要的变通适用于本公司向成员发放的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或 赠款。

储量

145.(1) 董事会应设立一个称为股份溢价账户的账户，并应不时将一笔相当于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。除非本章程细则的条文另有规定，否则董事会可按公司法许可的任何方式运用股份溢价账。本公司在任何时候均须遵守公司法有关股份溢价账的规定。

(2)在建议派发任何股息前，董事会可从本公司利润中拨出其厘定为储备的款项，并由董事会酌情决定将该笔款项运用于本公司利润可适当运用的任何 用途，而在作出该等运用前，董事会亦可酌情决定将 用于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资，因此，构成储备的任何投资无须与本公司的任何其他投资 分开或区分开来。董事会亦可将其认为审慎而不应分配的任何利润结转，而无须将该等利润拨作储备。

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资本化

146.本公司可根据董事会的建议，随时及不时通过普通决议案，将当其时记入任何储备金或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备金及损益表)贷方的任何款项的全部或任何部分资本化，而不论该等款项是否可供分派，并据此将该等款项自由分配予股东或如以股息方式按相同比例分派而有权获得分派的任何类别的成员。 基于该等款项并非以现金支付，而是用于或用于缴足该等成员分别持有的本公司任何股份的当时未缴款额，或用于缴足该等成员的全部未发行股份、债权证或其他债务， 将在该等成员中分配及分派入账列为缴足的款项，或部分以一种方式及部分以另一种方式，董事会应实施该决议，但就本细则第146条而言，股份溢价账及任何代表未变现利润的资本赎回储备或基金，仅适用于缴足本公司未发行股份 ，以配发予入账列为缴足股款的该等成员。

147.董事会可按其认为适当的方式解决因任何分派而产生的任何困难，尤其是可就零碎股份发行证书或授权任何人士 出售及转让任何零碎股份，或可议决分派应尽可能接近正确比例但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何股东支付现金以调整董事会认为合宜的各方权利。董事会可委任任何人士代表有权参与分销的人士签署任何为使其生效而必需或适宜的合约，该委任应 对股东有效及具约束力。

认购权储备

148.下列规定应在不受该法禁止且符合该法的范围内有效：

(1)如果，只要本公司为认购本公司股份而发行的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使，本公司就根据认股权证条件的规定对认购价进行任何调整而作出任何行为或进行任何交易， 将认购价降至低于股份面值，则下列规定适用：

(a)自上述行为或交易发生之日起，本公司应按照第148条的规定设立并维持一个储备金(“认购权储备金”) ，该储备金的数额在任何时候都不得少于当时需要资本化和运用于缴足根据下文第(Br)(C)分段规定须发行和配发的额外股份的面值的数额。已发行的认购权，并在配发时，将认购权储备用于全额支付该等额外股份。

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(b)认购权储备不得用于上述规定以外的任何目的，除非 公司的所有其他储备(股票溢价账户除外)已被清偿，只有在法律规定的范围内，才会用于公司的良好亏损 ；

(c)在行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权时，有关认购权 应可就面值股份行使，该等股份面值相等于该认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权时须支付的现金金额(或在认购权获部分行使的情况下，视情况而定为其相关部分)，此外，应就该等认购权分配入账列为缴足股款的行使认股权证的 认购权，额外的股份面值相等于以下两者之间的差额：

(i)上述认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权时须支付的现金金额(或在认购权部分行使的情况下，视属何情况而定)；及

(Ii)在考虑到认股权证条件的规定后，可行使认购权的股份的面值 如果认购权代表了以低于面值的价格认购股份的权利，并在行使后立即将认购权储备中为足额缴足该额外股份面值所需的款项记入认购权利储备的贷方，则应资本化并用于全额支付该额外面值股份，该等额外股份面值应立即分配给行使认股权证的持有人入账列为缴足； 和

(d)如果在行使任何认股权证所代表的认购权时，认购权储备的入账金额不足以全额支付相当于行使认股权证持有人有权获得的差额 的额外股份面值，董事会应运用当时或之后可动用的任何利润或储备(包括，在法律允许的范围内，在缴足及按上述方式配发该等额外面值 股份前，本公司不会就当时已发行的缴足股款股份 支付股息或作出其他分派。在支付及配发股份前，本公司应向行使认股权证持有人发出证书，证明其有权获配发该等额外面值股份。任何该等证书所代表的权利应 为登记形式，并可全部或部分以一股为单位转让，方式与当时可转让的股份相同，而本公司应就保存股东名册及董事会认为合适的其他事项作出有关安排，并于发出证书时让各相关行使认股权证持有人知悉有关详情 。

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(2)按照本条规定配发的股份应按下列顺序排列平价通行证在各方面与因行使有关认股权证所代表的认购权而获配发的其他股份持平。尽管本细则第(1)段载有任何规定，于行使认购权时，不得配发任何零碎股份。

(3)未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的特别决议案批准，本细则有关设立及维持认购权储备的条文不得以任何方式更改或增加，或具有更改或废除本条下任何认股权证持有人或类别认股权证持有人的利益的 效果。

(4)由本公司在当其时的核数师发出的证书或报告，说明是否需要设立和维持认购权储备，如需要，则需要设立和维持的数额，认购权储备的用途，认购权储备在何种程度上被用来使本公司录得良好亏损，以及需要向行使认股权证的持有人配发额外面值股份的情况， 入账列为缴足股款的认股权证持有人，而有关认购权储备的任何其他事宜(在无明显错误的情况下)将为最终决定，并对本公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

会计记录

149.董事会须安排备存本公司收支款项的真实账目，以及与该等收支有关的事项，以及本公司的财产、资产、信贷及负债，以及公司法所要求或为真实及公平地反映本公司事务及解释其交易所需的所有其他事项。

150.会计记录应保存在办事处或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终公开供董事查阅。任何成员(董事除外) 均无权查阅本公司的任何会计纪录、账簿或文件，但获法律授权或董事会或本公司于股东大会上授权的除外。

151.根据第一百五十二条的规定，一份董事报告的印刷本，连同资产负债表和损益表，包括法律规定必须附在资产负债表和损益表上的每一份文件，截至适用的财政年度结束，并载有公司方便的资产负债汇总表和收支报表，以及审计师报告的副本。应于股东大会日期前至少十(10)日送交每名有权领取该等文件的人士，并于根据第57条举行的股东周年大会上向本公司提呈该等文件，惟本条并无规定须将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的一名以上联名持有人。

152.在适当遵守所有适用的法规、规则和法规(包括但不限于指定证券交易所的规则和条例)的前提下，并获得其中要求的所有必要的同意(如果有)，就任何人而言，以法规不禁止的任何方式向该人发送源自公司年度 账目的财务报表摘要和董事报告，即被视为符合第153条的要求，该财务报表应采用适用法律和法规所要求的形式并包含信息。 但任何以其他方式有权取得本公司年度财务报表及董事会报告的人士，如向本公司送达书面通知提出要求，可要求本公司向其寄发财务报表摘要 及本公司年度财务报表及董事会报告的完整印刷本。

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153.向第151条所指人员发送该条所指文件或根据第152条向其发送财务摘要报告的要求应视为满足下列情况：公司依照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则和条例，在公司的计算机网络或任何其他允许的方式(包括发送任何形式的电子通信)上发布第151条所指文件的副本，并在适用的情况下发布符合第152条的财务摘要报告。而该人已同意或被视为已同意以履行本公司向其送交该等文件副本的责任的方式处理该等文件的发表或接收 。

审计

154.在适用法律及指定证券交易所规则及规例的规限下，董事会须委任一名核数师审核本公司账目，而该核数师的任期至董事决议罢免为止。该核数师可以是成员，但董事或本公司的任何高级管理人员或雇员在其连续任期内均无资格担任核数师。

155.在该法案的约束下，公司的帐目应至少每年审计一次。

156.核数师的酬金应由核数委员会决定，如无核数委员会，则由董事会厘定。

157.董事会可在该核数师任期届满前的任何时间罢免该核数师，并可通过决议委任另一位核数师以取代其职务。

158.核数师应在任何合理时间查阅本公司保存的所有账簿以及与之相关的所有账目和凭证，并可要求董事或本公司高级管理人员 索取他们所拥有的与本公司账簿或事务有关的任何资料。

159.核数师须审核此等细则所规定的收支结算表及资产负债表，并将其与相关的账簿、账目及凭证作比较； 核数师应就该等结算表及资产负债表作出书面报告，说明该等结算表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于报告期内的财务状况及经营业绩，如已要求本公司董事或高级管理人员提供资料，则须说明该等资料是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应根据公认的审计标准就此作出书面报告，并将审计师的报告提交审计委员会。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是，则财务报表和审计员的报告应披露这一事实，并列出该国家或司法管辖区的名称。

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通告

160.本公司根据本章程细则向成员发出或发出的任何通知或文件，不论是否 ，均应以书面形式或以电报、电传或传真或其他电子传输或电子通讯的形式发出，而任何该等通知或文件可由本公司于 送达或交付给任何成员，或亲自或以邮递方式寄往该成员的预付邮资信封内，地址为该成员的注册地址，或该成员为此目的而向本公司提供的任何其他地址，或视情况而定，根据指定证券交易所的要求或在适用法律允许的范围内，将通知发送至任何该等地址，或发送至任何电传或传真号码或电子号码或电子地址或网站，以便向本公司发出通知，或发送通知的人在有关时间合理且真诚地相信将导致通知被股东正式收到或也可通过广告 在适当的报纸上送达，将其放在本公司网站上，并向成员发出通知，说明该通知或其他文件在那里可用 (“可用通知”)。除在网站上张贴通知外，可用通知可通过上述任何方式 发送给会员。如属股份的联名持有人，所有通知须发给股东名册上排名第一的联名持有人 ，而如此发出的通知将被视为已向所有联名持有人充分送达或交付。

161.任何通知或其他文件：

(a)如以邮递方式送达或递送，则在适当情况下须以空邮寄送，并应视为已于载有该邮品的信封投递并妥为预付邮资并注明地址的翌日送达或交付。在证明送达或交付时，只须证明载有该通知或文件的信封或封套已妥为注明地址并已投递即可，而由秘书或本公司其他高级职员或董事会委任的其他 人士签署的书面证明，证明载有该通知或其他文件的信封或封套已如此注明地址并已投递即为确证。

(b)如果通过电子通信发送，应视为在从公司或其代理的服务器发送之日 。在公司网站上发布的通知视为公司在成员收到通知的次日向该成员发出的通知 ；

(c)如以本章程细则所述的任何其他方式送达或交付，应视为在面交送达或交付之时或(视属何情况而定)有关寄发或传送或刊发之时 送达或交付；而在证明送达或交付时，由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的关于该等送达、交付、寄发或传送或刊发的行为及时间的书面证明为确凿证据；及

(d)可向股东提供英文或董事批准的其他语文，但须适当遵守所有适用的法规、规则及规例。

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162.(1) 根据本章程细则交付或邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或其他文件，即使该成员当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司 是否已知悉该身故或破产或其他事件，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的股份 妥为送达或交付，除非在送达或交付该通知或文件时，其姓名已从股东名册中除名为股份持有人。而就所有目的而言，该等送达或交付将被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过其本人申索)的人士送达或交付该等通知或文件。

(2)本公司可向因股东死亡、精神错乱或破产而享有股份权利的人发出通知，方法是将通知以预付邮资的信件、以其姓名或名称、或死者的代理人或破产人受托人的头衔或任何类似描述的邮递方式寄往声称有权获得股份的人为此目的而提供的地址(如有)，或(直至上述地址 已如此提供为止)以任何方式发出通知，方式与假若该宗死亡、精神错乱或破产并未发生时本可发出通知的方式一样 。

(3)任何人士如因法律实施、转让或其他方式 而有权获得任何股份，须受在其姓名或名称及地址记入股东名册前已正式发给取得该股份所有权的人士的每份有关该股份的通知所约束。

(4)根据法规或本章程的规定有权接收本公司通知的每位成员或人士可向本公司登记一个电子地址，可向其送达通知 。

签名

163.就本细则而言，声称来自股份持有人或董事(视属何情况而定)的电报、电传或传真或电子传输讯息，或如属董事股份持有人或其秘书或其妥为委任的代理人或获正式授权的代表 ，在没有明确的相反证据的情况下，依赖董事的人在有关时间应被视为由该持有人或董事按照收到通知或文件的条款签署的书面文件或文书。 公司将发出的任何通知或文件的签署可以书面、印刷或电子方式进行。

清盘

164.(1) 在细则第164(2)条的规限下，董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。

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(2)除该法另有规定外，公司由法院清盘或自愿清盘的决议应为特别决议。

165.(1) 在任何一类或多类股份在清算期间分配剩余资产方面的任何特殊权利、特权或限制的约束下，(I)如果公司清盘，且可供成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时全部缴足的资本，则应分配剩余的 平价通行证在该等股东中按各自所持股份的缴足金额的比例分配 及（ii）如果公司清盘且可供分配的资产本身不足以 偿还全部缴足资本，则该等资产的分配应尽可能使 股东按缴足资本的比例承担损失，或应于清盘开始时就其各自持有的股份 已缴足。

(2)如果公司被清盘(无论清算是自愿的还是由法院进行的)，经特别决议和公司法要求的任何其他批准的授权，清算人可在成员之间以实物或实物分配公司的全部或任何部分资产，而不论资产是由一种财产组成还是由如上所述将被分割的不同种类的财产组成，并可为此目的为任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同成员类别之间进行分配。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转予受托人 ，并以清盘人认为适当的信托形式为股东的利益而进行，而清盘人可结束公司的清盘及解散公司，但不会强迫任何出资人接受任何负有责任的股份或其他财产 。

赔款

166.(1) 每名董事(就本条而言，包括根据本章程细则委任的任何替代董事)、秘书或其他高级职员(但不包括核数师)及其遗产代理人(每一名受弥偿保障者)应从公司的资产及利润中获得赔偿和担保，而不会因该受弥偿保障者本身的不诚实而招致或承担的所有行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或债务而蒙受损害，但因该受弥偿保障者本身的不诚实、在不损害前述规定的一般性的原则下，因或关于本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行其职责、权力、授权或酌情决定权的过程中产生的任何费用、 该受保障人士在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论成功与否)而招致的任何费用、 费用、损失或债务。

(2)各股东同意放弃其本可因董事采取的任何行动或有关董事在履行本公司职责时未有采取任何行动而针对有关董事提出的任何申索或诉讼权，不论是个别的或凭借本公司的权利或根据本公司的权利提出的，但有关放弃 并不延伸至有关董事可能附带的任何欺诈、故意失责或不诚实的事宜。

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财政年度

167.除非董事另有决定，本公司的财政年终应为31ST每年的12月。

修订组织章程大纲及章程细则

及公司名称

168.在股东特别决议批准之前，不得撤销、修改或修改任何条款，也不得制定任何新的条款。更改组织章程大纲的规定或更改本公司的名称，须有特别决议案。

信息

169.任何成员无权要求披露或提供有关本公司交易的任何细节或任何可能属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的事项的任何资料 ，而该等事项可能与本公司的业务运作有关，而董事认为向公众传达该等资料并不符合本公司股东的 利益。

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