附件19
生物技术内幕交易政策
自2023年2月1日起生效
目的和范围
政策的目的
内幕交易政策(本“政策”)描述生物技术公司及其关联公司(统称“公司”)在拥有机密信息的情况下交易公司证券或某些其他上市公司的证券的标准。它还涉及对公司所有高管和董事会成员的额外交易限制(统称为“第16条”)。
受保单规管的人士
本政策适用于本公司及其子公司的所有第16条和所有其他员工。本公司还可确定其他人员应受本政策的约束，如有权获得材料公司信息的承包商或顾问。本政策也适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及由本政策涵盖的个人控制的实体，如下所述。
受保单约束的交易
本政策适用于公司证券(在本政策中统称为“公司证券”)的交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括(但不限于)优先股、可转换债券和认股权证，以及非公司发行的衍生证券，如与公司证券有关的交易所交易的看跌或看涨期权或掉期。下面描述了某些有限的例外情况。
《政策》
禁止不正当的内幕交易
根据本政策，可能不时获得重大非公开信息的公司第16S条和某些其他员工、由该等人士控制的实体及其直系亲属或家庭成员被视为本政策下的内部人(“内部人”)。在某些情况下，内部人士还可能包括某些顾问或承包商，他们可能有权获得重要的非公开信息。
在他或她拥有关于公司的重大非公开信息(定义见下文)的任何时间内，以及该信息公开披露后的一个工作日内，或在该等非公开信息不再具有重大意义的时候，内部人士不得购买或出售公司证券，或提出这样做。例如，如果公司在周一交易市场开盘前发布公告，内部人士在周二之前不应交易公司证券。
不能给别人“小费”
与本公司有关的非公开信息是本公司的财产，出于任何原因--无论是否与公司证券交易有关--未经授权披露此类信息，均受对本公司保密义务的限制。
除了对公司负有保密义务外，联邦证券法还明确禁止内部人士向任何其他人(包括家庭成员)披露(“透露”)重要的非公开信息，因为此类信息可能被用于交易公司证券。业内人士不得根据重大非公开信息对公司证券交易提出建议或发表意见。
向交易公司证券的另一人提供重大非公开信息的责任可能与直接交易公司证券的责任一样严重。此外，任何重大非公开信息的披露，如果导致第三方参与公司证券交易，当在
事后看来，这似乎是小道消息，因此内部人士对披露公司信息应极其谨慎。
有关披露材料非公开信息的规则同样适用于其他上市公司的信息。
潜在的刑事和民事责任和/或公司纪律处分
内部人士如果在知道有关公司的重大非公开信息的情况下从事公司证券交易，可能会受到经济处罚和监禁。内部人士还可能对他们向其披露了有关公司的非公开信息或根据该等信息提出关于公司证券交易的建议或意见的任何人(通常被称为“线人”)的不当交易负责。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、证券交易所和全美证券交易商协会(National Association of Securities Dealers，Inc.)使用先进的电子监控技术来揭露内幕交易。
违反本政策的公司第16S条和员工也应受到公司的纪律处分，其中可能包括取消未来参加公司股权激励计划的资格或终止雇佣关系。
停电期
为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，本公司设立了季度封闭期。在封闭期内，根据第16S条的规定，被本公司指定为可持续获取本公司内部财务报表或其他重大非公开信息的员工、其直系亲属或家庭成员，以及由该人控制的任何实体(“指定的内部人士”)不得买卖公司证券。
任何财季的禁售期通常从财季第三个财月的第十个日历日开始，至该财季财务业绩公开披露后的一个完整交易日结束，这通常发生在通过新闻稿和/或向美国政府提交文件发布收益信息的情况下。不过，如有需要，合规主任可选择在较早或较迟的日期施加交易限制。指定的内部人士不得在封闭期内交易公司证券，只有在不掌握重大非公开信息的情况下，才能在封闭期外交易公司证券。
除季度封闭期外，公司可确定发生了导致任何内部人士掌握公司重大非公开信息的事件(如待完成的重大收购)。不会宣布是否存在特定于事件的停电，尽管可能会通知那些知道导致停电的事件的人。即使公司没有宣布特定事件的封杀，任何人都不应该在知道重大非公开信息的情况下进行交易。
个人责任
无论本公司是否已向该内幕人士或本公司任何其他内部人士推荐交易窗口，第16S条及员工均有个别责任遵守本政策，以防止内幕交易。每个人必须对任何与公司证券交易有关的行为作出适当的判断。
本政策适用于董事高管直系亲属、家庭成员、董事会成员和员工。直系亲属“包括配偶或未成年子女，以及在公司证券交易中受高管、董事或员工指示或受其影响或控制的任何其他家庭成员，例如成年子女或在交易公司证券前咨询高管、董事或员工的父母。应让直系亲属和家庭成员了解这项政策及其限制。但是，本政策不适用于
家庭成员或家庭成员的个人证券交易，其中购买或出售决定由不受高管、董事或员工或其直系亲属或家庭成员控制、影响或与之相关的第三方做出。
内幕人士有时可能不得不放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在得知重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。出于独立原因(例如需要为紧急支出筹集资金)可能是必要的或正当的交易也不例外。即使是表面上的不正当交易也必须避免，以维护我们遵守最高行为标准的声誉，并避免就利用内幕消息进行交易的民事和刑事责任进行调查。
适用于其他公司的内幕信息
本政策也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商、供应商或潜在收购目标(“业务伙伴”)，这些信息是在受雇于公司或代表公司提供其他服务过程中获得的。利用公司商业伙伴的内幕信息进行交易可能会导致民事和刑事处罚以及终止雇佣关系。所有第16条和员工必须以与公司直接相关的信息所需的同样谨慎的态度对待有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息。
重大非公开信息的定义
不可能定义所有类别的重大非公开信息。然而，如果信息有合理的可能性被认为对投资者作出关于购买或出售公司证券的投资决策是重要的，则该信息应被视为重要信息。任何可能影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应被视为重大信息。
虽然根据这一标准可能很难确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。此类信息的示例可能包括：
·销售结果和趋势
·财务业绩
·对未来收益或亏损的预测
·待完成或拟议的重大合并、收购或剥离的新闻
·关于处置一家重要子公司的新闻
·重要客户或供应商的收益或损失
·重要的新产品发布
·待建或拟建的合资企业
·重大产品缺陷、召回或修改
·重大定价变化
·股票拆分
·发行新股或新债
·重大诉讼或政府机构调查方面的事态发展，包括实际或威胁的诉讼
·网络安全风险和事件，包括漏洞和漏洞
·更换执行干事或董事会成员
·更改股息或股票回购政策
非公开信息是指以前没有向公众披露的信息，否则公众无法获得。一般来说，有关公司的重大信息是通过公司提交给美国证券交易委员会的文件公开的，这些文件可以在美国证券交易委员会的网站上、通过新闻稿或新闻通讯社服务获得，或者通过广泛可用的新闻来源，如电视、广播、报纸或新闻网站。相比之下，如果信息仅对公司员工可用，或仅对选定的分析师、经纪人和机构投资者可用，则很可能不被视为公开可用。
某些例外情况
股票期权行使。本政策不适用于根据本公司计划获得的员工股票期权的行使，也不适用于根据本公司的计划行使的净行权或预扣税金权利，根据该权利，某人已选择在满足期权的行使价或预扣税金要求的条件下扣留本公司的股票。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票销售，或为产生支付期权行权价所需现金的任何其他市场销售。
限制性股票和限制性股票单位奖。本政策不适用于限制性股票或限制性股票单位的没收风险的归属或失效，或行使预扣税权，根据该权利，个人已选择让本公司预扣股票，以满足此类事件的预扣税款要求。本政策，包括适用的封闭期和清仓前通知条款，确实适用于任何限制性股票的市场销售。
员工购股计划。本政策不适用于在公司采用的任何员工股票购买计划中购买公司证券，该计划是由于个人根据计划登记时所作的选择定期向该计划供款而产生的。然而，本政策适用于个人最初选择参加计划、任何随后为增加或减少缴费百分比而进行的修改，以及在任何投保期内终止缴费。它也适用于根据该计划购买的股票的销售。
其他类似交易。向本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券不受本政策约束。
规则10B5-1平面图。本政策不适用于根据符合《交易法》第10b5-1(C)条的合同、指示或计划执行的交易，只要基础合同、指示或计划本身符合适用的法律法规以及公司不时制定的任何其他要求。更多细节见下文。
保单的管理
公司的总法律顾问将担任本政策的合规官。在总法律顾问不在的情况下(或如果总法律顾问希望从事公司证券交易)，首席财务官将负责本保单的管理。总法律顾问和首席财务官可以在他们认为必要或适当的情况下授权他们作为合规官的职责来管理本政策。
任何人如对本政策或其在任何拟议交易中的应用有疑问，请从合规官那里获得其他指导。
合规官员的所有决定和解释均为最终决定，不再接受进一步审查。合规官员和本公司均不对根据本政策作出的任何决定负责。
其他不受鼓励和禁止的交易
为了避免出现利用内幕消息的现象，并阻止涉及公司证券的短期或投机性交易，本政策强烈禁止，在某些情况下，内部人士不得参与以下任何与公司证券有关的活动：
短期(“空头摆动”)交易。根据1934年《证券交易法》第16(B)条，高级管理人员和董事会成员必须在购买后至少六个月内持有公司证券，并不得在出售后至少六个月内购买公司证券。强烈建议所有其他内部人士不要从事公司证券的短期交易。
卖空。内幕人士不得从事做空公司证券(即卖方不拥有的股份的出售)。
公开交易的期权。内部人士不得买卖“看跌期权”和“看涨期权”或其他公司证券衍生证券。
对冲交易。禁止内部人从事与公司证券有关的套期保值或货币化交易，如通过股权互换、套头、预付可变远期和其他类似机制。
保证金账户和质押。内部人士不得在保证金账户中持有公司证券。质押公司证券通常也被禁止作为贷款的抵押品，除非个人能够清楚地证明有能力偿还贷款而不诉诸质押证券。在这种有限的情况下，请求例外的个人必须在拟议的交易至少两周前向合规干事提供适当的文件，并且质押交易必须得到合规干事的许可，然后内幕人士才能进行。
会议常规。本公司不鼓励对公司证券下达常备命令或限制命令(根据本政策条款采用的规则10b5-1计划的常备命令或限制命令除外)，无论该等常备命令或限制命令是通过我们的在线股权管理平台还是通过经纪服务下达的。如果内部人士确定他们必须使用常规命令或限制命令，则该命令只能在很短的时间内使用，并且必须在其他方面遵守本政策中的限制和程序。随后获得重大非公开信息的内部人士必须终止任何公开的常规命令或限制命令，除非此类命令是通过根据本政策和法律要求采用的规则10b5-1计划下达的。
规则10 b5 -1交易计划
如果交易是根据具有约束力的合同或书面计划进行的，并且符合交易法第10(B)节和相应的交易法第10b5-1(C)条(以下简称计划)，那么进行公司股票交易的内幕人士可能对内幕交易责任的索赔拥有肯定的抗辩。本计划必须在封闭期以外(如果由指定的内部人士采用)，并且在采纳者不知道任何有关公司的重大非公开信息的情况下签订。此外，该计划必须本着善意订立，否则必须遵守以下各项参数。任何规则10b5-1交易计划必须在根据该计划进行的第一笔交易(“冷静期”)之前至少30个历日订立，并向合规官员发出通知，该冷静期如下文所述的第16款中的较长期限。
此外，计划必须符合公司不时制定的经批准的参数，包括至少以下一项：
a. 指明买入或卖出证券的数额、买入或卖出证券的价格及日期；
b. 包括用于确定买入或卖出证券的数额以及买入或卖出证券的价格和日期的书面公式或算法或计算机程序；或
c. 禁止采用本计划的人对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响，并将这种自由裁量权委托给独立的第三方。
如果该计划要求在一次交易中出售所有指定的证券，则一名内幕人士在任何连续12个月的期间内只能有一次这样的单一交易计划。采用计划的人不得偏离计划或从事任何相应或对冲交易或头寸。允许修改或终止计划，条件是：(I)修改或终止不发生在封锁期内，(Ii)在修改或终止时，进行修改或终止的人没有关于公司的任何重大非公开信息，(Iii)修改计划下的第一笔交易在向合规官通知修改后至少30个日历天后才发生，以及(Iv)如果计划被终止，计划外的第一笔交易符合冷静期要求。就冷静期要求而言，对计划的材料修改将被视为采用新计划。
一名内幕人士在任何给定时间不得有多个有效的计划。如果内部人士有一项生效的计划，则不鼓励该计划以外的交易。
管理计划结构和实施的法规很复杂。建议内部人士在通过计划之前咨询合规官员或自己的律师。
第16S条的附加图则要求和限制
就第16S条而言，上述提及的冷静期为：(A)在首次交易前至少90个历日或(B)在美国证券交易委员会提交的定期报告中披露财务结果后2个工作日，但在任何一种情况下，冷静期均不超过计划通过后120天。第16S条必须在他们的计划文件中包括证明，证明他们在通过计划时不知道重大的非公开信息，并且他们是本着善意通过计划的，而不是作为逃避法律和法规禁止的计划的一部分。公司将按照美国证券交易委员会的要求披露16S条款制定的计划，以及在该计划下进行的交易。
有关第16条S的额外预先审批程序
为了协助防止无意中的违规行为，甚至避免出现不当交易(例如，某人在不知道即将发生的重大事态发展的情况下从事一项交易)，第16S条规定，考虑参与本政策适用的任何公司证券交易的直系亲属及其控制的实体，必须在拟议交易至少两个工作日前通知合规主任，说明拟议交易的金额和性质。
提出预先审批请求的人不得知晓有关公司的任何重大非公开信息。该人必须告知公司他或她是否在过去六个月内进行了任何非豁免的“反向”交易。在任何交易完成后，该人必须及时通知公司协助提交必要的表格4，并在进行任何交易时准备好遵守美国证券交易委员会规则第144条和必要时提交表格144。为了遵守这些重要的法律要求，任何寻求预审的第16条必须仅通过提供全方位服务的经纪公司在公司证券进行交易。
合规官员没有义务允许提交预先审批的交易，并可决定不允许交易。如果参与交易的许可被拒绝，请求者不应在公司证券中发起任何交易，也不应将限制告知他人。如果允许的话，净空
除非另行通知，否则有效期为五(5)个工作日。根据批准的计划进行的购买或销售不需要预先审批。内部人士仍然对公司证券的任何交易负责，无论这些交易是否得到合规官员的允许。
终止后交易
本政策继续适用于公司证券的交易，即使在内部人士终止对公司的雇用或其他服务之后。如果内幕人士在其服务终止时持有重要的非公开信息，则该内幕人士不得交易公司证券，直到该信息已公开或不再是重要的。
上述结算前通知程序将在任何封闭期或终止服务时适用于公司施加的任何其他交易限制到期时停止适用于公司证券。9.
认证
可能需要定期要求第16条及其他员工和其他公司代表证明他们理解并有意遵守本政策。指定的内部人员可能被要求定期提供关于封锁期的额外确认，并在适用的情况下提供本政策的预清障通知条款。
任何人如对本政策有任何一般问题或对特定交易有任何疑问，请与合规官联系。