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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格：10-K

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在过渡期内

从…                    从现在开始

佣金文件编号0-17272

生物技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。这是一个很大的问题。是 ☒*否☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。这是一个很大的问题。是 ☒*否☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每个互动数据文件。这是一个很大的问题。是 ☒*否☐

用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违法者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在最终委托书或信息声明中，通过引用并入本表格第III部分10-K或对本表格的任何修正中。这是一个很大的问题。☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐*不是。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示其中是否有任何错误更正是需要对任何注册人收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述’S根据第240.10D-1(B)节在有关期间担任高级行政人员。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 USC.)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。7262(B))，由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。☒*否☐

截至2022年12月31日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为#美元13.010亿美元，基于纳斯达克股票市场报告的收盘价(每股82.88美元)。每位高管和董事持有的普通股，以及持有已发行普通股5%或以上的每个人持有的普通股都不包括在内。

截至2023年8月16日，158,174,312该公司普通股的股票(面值为0.01美元)已发行。

以引用方式并入的文件

本公司2023年股东周年大会委托书的部分内容以参考方式并入第III部分。

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在本年度报告中，术语“生物技术”或“公司”根据上下文是指生物技术公司、生物技术公司及其合并子公司或生物技术公司的合并子公司。

前瞻性信息和警告性声明

在本年度报告中、在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供的其他文件中、在我们的新闻稿、网络广播、电话会议、提供给股东的材料和其他通信中，通过引用方式包括或并入的某些声明，均为美国联邦证券法定义的“前瞻性声明”。除历史事实信息外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于以下陈述：收入、费用、利润、利润率、定价、税率、税收拨备、现金流、我们的流动资金状况或其他预期财务措施的预测；管理层对未来经营的计划和战略，包括与预期经营业绩、成本削减、新产品和服务开发、竞争优势或市场地位、收购及其整合、战略机会、股息和高管薪酬；我们销售的市场的增长、下降和其他趋势；新的或修订的法律、法规和会计声明；未来的监管批准及其时机和条件的陈述；本新闻稿包含的前瞻性表述包括：未偿债务、法律诉讼、税务审计和评估及其他或有负债；未来外币汇率及这些汇率的波动；新冠肺炎对我们的业务、经营结果和/或财务状况产生的潜在或预期的直接或间接影响；总体经济和资本市场状况；前述任何陈述的预期时机；前述任何陈述所涉及的假设；以及Bio-Techne打算或相信未来将或可能发生的事件或发展的任何其他表述。诸如“相信”、“预期”、“应该”、“可能”、“打算”、“将”、“计划”、“预期”、“估计”、“项目”、“目标”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”和“定位”等术语以及对未来期间的类似提法旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都伴随这样的表述。前瞻性陈述是基于我们管理层根据他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的经验和看法而作出的假设和评估。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于下文和“项目1A”中所述的风险和不确定因素。本年度报告中的“风险因素”。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的结果、发展和业务决定大不相同。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在报告、文件、新闻稿、网络广播、电话会议、材料或其他沟通之日发表。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件和事态发展还是其他原因。

对我们证券的投资涉及风险和不确定性，在就我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑本年度报告中的10-K表格中的所有信息。以下是我们面临的重大风险和不确定性的摘要，在“项目1a”中有更充分的讨论。风险因素“：

经济与工业

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收购和投资风险

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战略和运营风险

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知识产权风险

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财务和税务风险

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法律、监管、合规和声誉风险

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第I部分

第2项：业务

概述

BioTechne及其子公司，统称为BioTechne Corporation(Bio-Techne，We，Our，Us或Company)，为全球市场的研究、诊断和生物加工开发、制造和销售生命科学试剂、仪器和服务。凭借我们广泛的产品组合和应用专业知识，我们销售生物过程和分子诊断科学研究的组成部分，揭示特定疾病的性质、诊断、病因和进展。我们的产品有助于药物发现工作，并为准确的临床测试和诊断提供手段。

我们在两个运营部门管理业务-蛋白质科学部门和诊断和基因组部门。我们的蛋白质科学部门是高质量生物试剂的领先开发商和制造商，这些试剂用于生命科学研究、诊断以及细胞和基因治疗的各个方面。这一部分还包括蛋白质组分析工具，包括手动和自动的，为研究人员和制药制造商提供高效和简化的自动化蛋白质印迹和多重ELISA工作流程的选择。我们的诊断和基因组部门开发和制造诊断产品，包括用于受监管的诊断市场的对照、校准器和诊断分析，基于外显子的分子诊断分析，用于空间基因组和组织活检分析的先进的基于组织的原位杂交分析，以及用于研究和临床应用的遗传和肿瘤学试剂盒。

我们是明尼苏达州的一家公司，全球总部设在明尼苏达州的明尼阿波利斯。我们成立于1976年，前身是研究和诊断系统公司。1985年，我们通过与Techne公司(现在的Bio-Techne公司)合并成为一家上市公司。我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“TECH”。我们的业务遍及全球，在北美、欧洲和亚洲的多个地点设有办事处。今天，我们的产品线包括数十万种不同的产品，其中大部分是我们在北美的多个地点自己制造的，以及分别在英国和中国的一个地点。

我们过去的重点是向生命科学研究市场提供高质量的蛋白质、抗体和免疫分析，向诊断市场提供血液学控制。自2013年以来，我们一直在实施一项有纪律的战略，部分通过收购业务和产品组合来加速增长，这些业务和产品组合利用我们现有的产品线并实现多元化，用差异化的高增长业务填补投资组合空白，并扩大了我们的地域范围。从2013财年到2023财年，我们已经收购、同意收购或投资了19家公司，这些公司扩大了两个运营部门的产品供应和地理足迹，包括在2023财年初收购了Namocell，Inc.，并达成了收购Lunaphore SA的协议。在年底的时候。我们今年还完成了对威尔逊·沃尔夫公司(“威尔逊·沃尔夫”)19.9%的投资，并将在2027年底之前收购威尔逊·沃尔夫的剩余所有权，这是因为威尔逊·沃尔夫实现了收入或息税折旧及摊销前收益(EBITDA)目标。在认识到以整合的全球方法来满足我们的使命和完成我们的战略的重要性后，我们保留了我们收购的公司的许多品牌，但统一在一个全球品牌下--Bio-Techne。

我们致力于为生命科学界提供创新的、高质量的科学工具，让我们的客户做出非凡的发现，治疗和诊断疾病。我们打算在生物技术公司过去的成就、高质量的产品声誉和稳健的财务状况的基础上，通过执行将我们定位为研究市场生物成分标准的战略，并利用这一领先地位进入诊断和其他邻近市场。我们的战略至少在过去几年里一直是一致的，包括：

核心产品持续创新。通过与关键意见领袖的合作，参与科学讨论和社会，并利用我们的内部人才，我们希望能够将我们对研发活动的持续重大投资转化为率先推出市场的高质量产品，这些产品处于生命科学研究人员需求的前沿。

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市场和地域扩张。我们将继续扩大我们在全球的销售人员和分销渠道，以增加我们的全球影响力，使客户更容易与我们进行交易。我们还将利用我们现有的产品组合，将我们的产品供应扩展到新的研究领域，并进一步扩展到诊断和治疗市场。

文化发展和人才招聘与留住。随着我们不断通过有机和收购实现增长，我们正在有目的地培育基于赋权、激情、创新和合作理念的“Epic”文化。我们努力招聘、培训和留住最有才华的员工，他们与我们有着相同的Epic理念，以有效地实施我们的全球战略。

有针对性的收购和投资。我们将继续利用我们强大的资产负债表，获得新的差异化技术和产品，以提高我们在当前市场的竞争力，满足客户不断扩大的工作流程需求，并使我们能够进入邻近市场。

蛋白质科学分部

蛋白质科学细分产品和市场

蛋白质科学部门是我们两个部门中较大的一个，约占我们2023财年净销售额的74%。它由两个部门组成，为许多相同的客户提供互补的产品-试剂解决方案部门和分析解决方案部门。

试剂解决方案部门由专门的蛋白质组成，如细胞因子和生长因子、抗体、小分子、组织培养血清和细胞选择技术，研究人员传统上使用这些技术来推进他们的生命科学实验活动，开发下一代诊断和治疗的公司，包括开发基于细胞和基因的治疗的公司。我们相信，我们在提供高质量蛋白质方面处于世界领先地位，无论是在研究用途上，还是在当前的良好制造实践(CGMP)下。主要的产品品牌包括研发系统、托里斯生物科学和Novus Biologals。我们的组合化学和生物试剂产品组合提供了高质量的工具，客户可以使用这些工具来解决复杂的生物途径和收集知识，从而可能导致对生物过程的更完整了解，并最终开发出针对不同病理的新型治疗策略。近年来，我们进行了几次收购和投资，扩大了我们在细胞和基因治疗市场的产品供应。这些投资包括对最先进的设施进行大量投资，以根据cGMP生产大量蛋白质和小分子，以及对威尔逊·沃尔夫公司的19.9%投资并最终收购，威尔逊·沃尔夫公司是用于细胞治疗的细胞培养设备的领先提供商。*通过与威尔逊·沃尔夫和另一家公司的合作营销合资企业，我们已经利用我们已经或正在开发的产品，为细胞和基因治疗市场提供更完整的产品。

分析解决方案部门包括手动和自动蛋白质分析仪器和免疫分析，用于对各种生物液中的蛋白质进行量化。该部门的产品包括传统的手动平板免疫分析、各种仪器平台上的全自动多重免疫分析，以及复杂蛋白质样品的自动蛋白质印迹和等电聚焦分析。主要产品品牌包括R&D系统和ProteinSimple。我们的许多产品已被证明具有作为各种人类疾病和条件的预测生物标记物和治疗靶点的潜力，包括癌症、自身免疫、糖尿病、高血压、肥胖、炎症、神经疾病和肾衰竭。免疫分析在临床诊断中也很有用。事实上，我们已经获得了食品和药物管理局(FDA)的营销许可，可以将我们的几种免疫分析方法用作体外培养此外，在2023财年第一季度，我们完成了对Namocell，Inc.的收购，Namocell，Inc.是简单单细胞分选和分配平台的领先提供商，该平台对细胞温和，因此可以保持细胞的活力和完整性。

蛋白质科学细分客户和分销方式

我们这一细分市场的客户包括学术界和工业界的研究人员(主要是制药和生物技术公司以及合同研究机构)。这一细分市场还面向诊断/伴随诊断和治疗客户，特别是从事细胞和基因治疗开发的客户。我们分析解决方案部门的生物制品系列主要由生产和质量控制部门使用，网址为

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生物技术和制药公司。我们直接向主要位于北美、欧洲和中国的客户销售我们的产品，并通过与Thermo Fisher Science的经销协议销售产品。我们还通过中国、日本、某些东欧国家和世界其他地区的第三方经销商销售。我们的销售额分布广泛，在2023财年、2022财年或2021财年，没有一个最终用户客户的净销售额占蛋白质科学部门净销售额的10%以上。

诊断和基因组学领域

诊断和基因组学部门占我们2023财年净收入的26%左右，包括三个部门，主要专注于诊断市场，包括空间生物学、液体活检、分子诊断试剂和产品以及诊断试剂。

诊断和基因组学细分产品

以先进细胞诊断(ACD)品牌销售的空间生物学部门的产品是新颖的就地杂交(ISH)分析用于完整细胞内的转录组、DNA复制和结构变异分析，在单细胞分辨率下提供高度敏感和特定的空间信息。由于这些产品保留了空间背景，因此它们对复杂的组织侧写特别有用。

分子诊断部门以Exosome Diagnostics和Asuragen品牌营销和销售产品和服务。Exosome Diagnostics品牌基于基于Exosome的液体活检技术，分析基因或其转录本。它包括ExoDx前列腺癌测试，这是一种基于尿液的早期检测高级别前列腺癌的方法，用于帮助确定是否需要活检，并由Exosome Diagnostics提供作为实验室开发的测试，以及ExoTRU肾移植排斥测试，我们已独家授权Thermo Fisher Science。我们还销售Asuragen品牌的遗传携带者筛查、肿瘤学诊断、分子控制、检测和研究产品。

诊断试剂部门由受监管的产品组成，传统上在临床环境中用作校准器和对照。还包括用于各种诊断应用的血液学、血液化学、血气、凝血控制和试剂的仪器和过程控制产品。我们经常根据客户的特定诊断化验技术定制生产这些试剂。我们以各种形式供应这些试剂，包括液体、冷冻或冷冻干燥形式。这些产品大多是以原始设备制造商(OEM)的形式销售给仪器制造商的，大多数产品都是通过FDA批准的。

诊断和基因组学细分客户和分销方法

空间生物学部门的客户包括学术界的研究人员以及制药和生物技术公司的研究人员。我们的产品直接销售给那些主要位于北美、欧洲和中国的客户，并通过其他地方的分销商销售。除了是有用的研究工具外，我们的DNA和RNA原位 杂交(ISH)检测也有诊断应用，其中几种已经通过或正在由FDA与诊断仪器制造商和制药公司合作进行审查。

在美国，我们向医生提供ExosomeDx前列腺癌检测，使用我们实验室开发的非侵入性尿液检测前列腺癌。我们的诊断实验室根据临床实验室改进修正案(CLIA)获得了马萨诸塞州的认证和监管。我们通过医生为他们的患者开出这样的测试处方来接触我们的客户。这种测试在欧洲也可以作为CE标志的产品使用。Asuragen品牌的产品主要出售给实验室，用于实验室开发的测试或以试剂盒的形式作为受监管的诊断测试。

诊断试剂部门的大部分销售是通过OEM协议进行的，但我们直接向客户销售我们的一些诊断试剂产品，在欧洲和亚洲也通过分销商销售。

在2023、2022或2021财年，没有客户占报告部门合并净销售额的10%或更多。

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制造和材料

我们的制造业务使用各种各样的原材料和零部件，包括电子零部件、化学品和生物材料。没有一家供应商是材料，尽管对于需要特定规格或监管或其他资格的一些部件，可能只有一家供应商或数量有限的供应商可以随时提供此类部件。我们利用多种技术来应对供应链中的潜在中断和与供应链相关的其他风险，在某些情况下包括使用安全库存、替代材料和对多个供应来源进行鉴定。

我们的大多数产品在收到客户订单后一天内发货，但我们的仪器和相关墨盒除外，它们通常在收到订单后一到两周内发货。截至本年度报告10-K表格的日期或2023财年的可比日期，我们的产品没有大量积压订单。关于与供应链和制造有关的风险的其他讨论，请参阅“项目1a”。风险因素。

竞争

虽然我们的两个细分市场一般都在竞争激烈的市场中运营，但很难确定我们的竞争地位，无论是整体还是按细分市场，因为我们的竞争对手没有一个提供与本公司或其任何细分市场相同的所有产品和服务系列或服务。由于我们销售的产品和服务范围广泛，我们遇到了各种各样的竞争对手，包括一些拥有强大能力和资源的大型跨国公司或此类公司的分支机构，以及一些规模较小、提供专业产品的利基竞争对手。我们看到，由于新公司进入某些市场，以低成本制造地点为基地的竞争对手进入，以及特定市场的整合增加，我们看到一些市场的竞争加剧。竞争对手的数量因产品线而异。关键的竞争因素因公司的业务而异，但包括上述针对每个特定业务的具体因素，通常还包括价格、质量和安全、性能、交付速度、应用专业知识、服务和支持、技术和创新、分销网络、产品、服务和软件供应的广度以及品牌知名度。我们相信，由于我们许多产品的独特方面和我们的产品质量，我们的竞争地位是强大的。*关于与竞争有关的风险的讨论，请参阅“项目1a。风险因素。

业务的季节性

BioTechne认为，由于其全球客户群的假期和学术日程安排，特别是蛋白质科学部门，存在一定的季节性。他说：

ExosomeDx前列腺癌测试也有一些季节性，因为患者往往会避免在夏季和其他假期安排医疗预约。大多数诊断试剂部门的产品都是以大批量生产的，并按客户设定的时间表销售。因此，该部门的销售额可能无法预测，而且不一定基于季节性。因此，我们来自诊断和基因组学部门的收入可能会出现实质性的、有时甚至是不可预测的波动。

政府合同

虽然本公司与不同的政府实体有业务往来，但并无任何政府合约的规模足以令政府实体选择重新谈判利润或终止合约会对本公司的财务业绩产生重大不利影响。作为这些合同的一方，生物技术公司确实必须遵守适用于与政府有业务往来的公司的某些规定。关于与政府合同要求有关的风险的讨论，见“项目1A”。风险因素。

新产品和研发

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们跟上不断变化的技术和市场需求的能力。我们的生物技术公司在我们的所有主要产品线上都从事着持续的技术研发。我们还进行研究，开发新产品，这些产品建立在我们通过收购战略获得的技术的基础上，并对其进行扩展。*在2023财年，我们推出了1600多种新产品。*虽然这是公司的一个重点领域，但有

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不能保证研究和开发阶段的任何产品都能成功完成，或者如果完成，就能成功推向市场。

人力资本

截至2023年6月30日，Bio-Techne通过其子公司雇用了约3050名全职和兼职员工，其中约2400人在美国受雇，约650人在美国以外。没有一名美国雇员加入工会。在美国以外，该公司在某些国家有政府强制的集体谈判安排或工会。

BioTechne致力于吸引、开发、吸引和留住来自世界各地的最优秀的人才，以维持和发展我们在生命科学工具和诊断领域的领先地位。我们努力创造一种员工体验，让每个人都能完成他们一生中最好的工作。这一点体现在我们以赋权、激情、创新和合作的Epic价值观为引领。我们不断发扬以人为本的文化，以坚定不移的诚信为主导，在全球范围内拥有归属地，提供创新机会，并尊重人权。

我们的人才管理战略涵盖多个主要方面，包括：

文化与治理

赋权、激情、创新和协作是我们对待员工领导力和方向的四大Epic价值观的支柱。员工有权实现自己的潜力。我们的文化支持并鼓励以协作的方式与彼此以及与我们的客户合作。我们鼓励创新，不断改进我们的产品、服务和工艺，我们对科学的热情和客户的使命是我们的指路明灯。

我们的Epic价值观植根于我们的文化和实践中。例如，我们的绩效管理体系和年度考核流程融入了我们的Epic价值观。根据支持这些价值观的行为和属性来衡量每个员工。为了进一步放大我们期望的行为，我们有一个年度员工表彰计划，在该计划中，我们会征求提名，并表彰我们业务中最能体现我们Epic价值观的获奖个人和团队。

BioTechne董事会至少每年审查一次管理层继任计划，其薪酬委员会定期审查公司与重大举措和收购相关的人才管理战略，以及对高管和股权薪酬计划的部分监督。在管理层，我们的首席人力资源官直接向总裁和首席执行官汇报，负责公司人才管理战略的制定和执行。

参与和归属感

我们的敬业战略专注于培养最好的工作场所和最好的人领导，以满足我们员工的需求。我们相信，强大的员工敬业度有助于实现更高的留任率和更好的业务业绩。我们通过与经理定期协商来评估我们的敬业度表现。我们还通过年度敬业度调查更正式地参与进来，评估我们员工的整体体验。2023年，我们全球62%的劳动力参与其中，77%的受访者提供了有利的反馈。虽然这些回应相当积极，但我们的管理层利用这些回应来告知和塑造我们未来以员工为中心的计划。过去的这些举措导致了计划和政策的变化，包括扩大我们的管理和领导力发展计划，增加育儿假计划，扩大我们的激励计划，包括向所有员工发放年度现金奖金，引入灵活工作，增加内部沟通功能，注重透明度和更强的反馈跟进的领导力参与，以及扩大我们员工资源小组(ERG)的广度和资源。*在2023财年，我们在可行的情况下通过混合工作模式促进工作/生活一体化，通过深化对我们的ERG的资源投资继续培养归属感和包容性，并通过个性化发展和实施个人行动计划为职业发展铺平道路。

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我们相信，多元化的员工队伍和归属感文化是推动创新、推动增长并帮助确保我们的技术和产品有效地为全球客户群服务的核心。该公司由高管发起的归属感倡议的重点是为所有员工提供一个欢迎的工作环境、继续教育、扩大我们的候选人人才库，以及实施和维持计划。我们人才发展战略的核心之一是我们的ERG，在我们由高管发起的员工资源小组理事会的指导下进行协调；他们提供指导、支持和参与，帮助我们的员工，包括那些来自代表性不足群体的员工，成功和茁壮成长。截至2023年6月30日，我们有10个ERG在全球运行。

截至2023年6月30日，我们员工总数的49%是女性，45%的管理员工是女性。在美国，38%的员工认定为非白人，26%的管理员工认定为非白人。他说：

招聘和留用

BioTechne认为，维持其盈利增长将需要继续专注于招聘和留住顶尖、多样化的人才。我们采取了各种招聘战略，旨在找到和确定合格的候选人，并创建人才管道。该公司提供具有竞争力的薪酬和福利，从弹性工作到财务规划资源，再到员工股票购买计划。去年，我们扩大了获得股票期权的资格，使其更深入到组织中，从而加强了我们的招聘和留住工作。在2013财年，我们进一步扩大了这些努力，扩大了我们的长期激励计划战略，包括股票期权和限制性股票单位的组合，而不只是股票期权。BioTechne继续提供推荐奖金，因为我们知道这是我们最成功的采购方法之一。

除了薪酬和福利，Bio-Techne认为，留住员工的能力需要一个他们能够高效工作并有机会成长和晋升的环境。因此，公司致力于培养一种赋权和协作的文化，让员工能够观察到他们努力的影响，并从横向和纵向上看到机会。我们相信，我们在招聘和留住方面的专注和投资，有助于我们在2022财年入选福布斯榜单，成为美国最佳中型雇主之一，以及多元化最佳雇主之一。

上一财年，包括生物技术行业在内的所有行业的员工流动性都很大，但我们仍然大幅降低了流失率，以保持整个企业的持久稳定。我们相信，Bio-Techne在招聘和留住员工方面的持续努力将增强我们在员工流动性和经济挑战增加的情况下保持生产力的韧性和能力。

人才开发与学习与发展

BioTechne投资于人的发展，相信从公司内部培养和提升员工可以创造一个更可持续的组织。通过我们的年度人才评估战略以及旨在培养未来领导者的领导力发展计划，我们发现了高潜力员工。被确定为高潜力的员工将被提升到高级管理层的注意范围内，以考虑更多的发展、增长机会和职业晋升。

我们的全球学习和发展计划提供了广泛的计划，包括一套经过验证的合规培训，以及软技能、技术技能、商业技能、人际技能和职业技能。BioTechne还鼓励和支持那些希望通过外部培训和教育来补充自己成长的员工。作为一家定期收购其他业务的公司，我们认为，对员工进行技能和心态培训，使他们能够积极应对变化，这一点很重要。这一倡议使个人能够轻松应对变化，并减少运行大规模变化管理计划的需要。

幸福与安全

公司致力于通过提供安全的工作环境来保护员工的身体健康和心理健康。我们积极监控和调整我们的危机管理计划和应对方案，以保护我们的员工。Bio-Techne对所有员工进行基本安全原则培训，并要求根据职能、角色或团队进行适当的更严格的安全和危险意识培训。在Bio-Techne，所有员工都被赋予权力和

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鼓励维护和创造安全的工作场所。此外，我们还提供内部和外部资源，为员工提供心理和情绪安全保障，包括员工资源计划、心理健康福利覆盖范围和多种角色的灵活工作。他说：

随着2023财年新冠肺炎疫情终于结束，公司精心管理所有员工返回工作地点，在可行的情况下允许混合工作制，并将安全工作场所列为优先事项。

社区

该公司相信回馈和支持我们生活和工作的当地社区。该公司及其员工通过贡献他们的时间和精力进行财政捐赠。大多数站点或部门都从事当地的慈善事业和活动。在我们的一些网站中，鼓励员工通过定期工资扣减和年度活动周进行捐赠，在这些活动周，员工的缴费由公司进行匹配。一些慈善事业由我们的ERG确定和推动。此外，作为我们志愿者休假福利的一部分，美国员工可以获得带薪假期，参与当地回馈社区的机会。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。要做到这一点，我们依赖于知识产权的组合，包括专利、商业秘密和商标，以及我们条款和条件中的习惯合同保护以及其他与销售相关的文档。

截至2023年6月30日，我们拥有约490项已授权专利和约290项待决专利申请。分析解决方案部门和空间生物学部门的产品主要通过未决的专利申请和已颁发的专利来保护。此外，我们的某些产品还受到第三方许可的保护，以补充我们自己的专利组合。专利保护如果被授予，其有效期一般为自专利申请或专利授予之日起20年。我们不能保证我们的任何未决专利申请将导致授予专利，审查过程是否要求我们缩小索赔范围，以及我们的索赔是否将提供足够的竞争对手的产品或服务。

除了为我们的产品申请专利外，我们还将我们的大部分创新作为商业秘密加以保护，特别是在我们的蛋白质科学部门的试剂解决方案部门。在适当的情况下，我们使用与我们的产品相关的商标或注册商标。我们已经采取措施保护我们的知识产权和专有技术，部分是通过与我们的员工、顾问、公司合作伙伴以及在需要时与我们的顾问签订保密协议和知识产权转让协议。见“项目1a”中与本公司知识产权有关的风险说明。风险因素。

我们不能保证Bio-Techne的产品不会侵犯他人拥有或要求的专利或专有权利。BioTechne尚未对其每一种产品进行专利侵权研究。在拥有某些知识产权的专利持有者与我们联系的情况下，Bio-Techne通常与专利持有者签订许可协议，根据该协议，它拥有独家和/或非独家使用专利技术的权利，以及制造和向研究和/或诊断市场销售某些专利产品的权利。

本文中包含的生物技术的所有商标、商品名称、产品名称、图形和徽标都是生物技术或其子公司(如果适用)在美国和/或其他国家/地区的商标和注册商标。仅为方便起见，我们可能会在本年度报告中引用不带™或®符号的10-K表格中的商标。*这些引用并不意味着我们不会主张我们的商标的全部权利。他说：

法律法规

我们的业务，以及我们提供的一些产品，都受到许多复杂的法律法规的约束，这些法规制约着我们产品和服务的生产、营销、搬运、运输和分销。以下各节描述了与公司相关的某些重要法规。这些并不是适用于公司业务的唯一法律法规。关于与我们所受法律法规有关的风险的描述，请参阅“第1a项。风险因素。

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《医疗器械条例》

我们的许多产品被归类为医疗器械，并受到国内外法律、规则、法规、自律代码和命令的限制，包括但不限于美国《食品、药物和化妆品法案》(简称FDCA)。FDCA要求这些产品在美国销售时，对于其预期用途是安全有效的，并符合美国食品和药物管理局(FDA)管理的法规。FDA对此类产品的设计、开发、测试、制造、广告、标签、包装、营销、分销、进出口和记录保存进行监管。许多医疗器械产品在其生产或销售的非美国国家也受到类似机构的监管。

我们制造和分销的任何医疗器械都受到FDA以及某些州和非美国机构的普遍和持续的监管。作为一家医疗器械制造商，我们的制造设施要接受FDA的例行检查。我们必须遵守现行质量体系法规(QSR)中规定的良好制造规范(CGMP)要求，要求制造商，包括第三方制造商，在设计和制造过程的所有阶段遵循严格的设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序。

我们还必须遵守上市后监督法规，包括医疗器械报告(MDR)，这些要求要求我们审查并向FDA报告我们的产品可能导致或促成死亡或严重伤害的任何事件。我们还必须报告我们的产品发生故障的任何事件，如果该故障很可能导致或促成死亡或严重伤害，如果它再次发生。

标签和促销活动受到FDA的审查，在某些情况下，还受到联邦贸易委员会的审查。经FDA批准或批准的医疗器械不得用于未经批准或未经批准的用途，也就是所谓的“标签外”推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。

在欧洲联盟(“EU”)，我们的产品受各个成员国的医疗器械法律的约束，这些法律目前是基于欧盟委员会的指令。此外，欧盟通过了《体外诊断条例》，对体外诊断医疗设备的营销和销售施加了更严格的要求，包括在临床评估要求、质量系统和上市后监督方面。在先前监管制度下销售和销售的体外诊断医疗器械的制造商现在必须遵守欧盟IVDR的一些新要求，而其他要求的生效日期已被推迟。遵守欧盟IVDR可能需要对我们的质量管理系统进行实质性修改，某些功能需要额外的资源，在某些情况下需要更新技术文件和额外的临床数据，以及其他更改。

我们的Exosome诊断品牌下的一款产品由CLIA认证的实验室提供测试。我们的Asuragen业务也保持着CLIA认证。因此，我们必须遵守适用于受CLIA监管的实验室的州许可法规，管理实验室实践和程序。

其他医保法

我们的诊断和基因组学部门销售的几种产品受各种医疗保健相关法律的约束，这些法律监管欺诈和滥用、研发、定价、销售和营销做法，以及健康信息的隐私和安全，其中包括：

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有关FDA和其他国家可比机构的监管相关风险以及上述其他监管制度的讨论，请参阅题为“项目1a”的章节。风险因素。

数据隐私和安全法律

作为一家全球性组织，由于在业务过程中可以访问和处理机密、个人和/或敏感数据，我们在多个司法管辖区受到数据隐私和安全法律、法规以及客户强加的控制。除了上文提到的影响我们业务某些部分的美国HIPAA隐私和安全规则外，个别州还监管数据泄露和安全要求，多个政府机构在保护个人隐私方面维护权威。特别是，加利福尼亚州一部广泛的隐私法--《加州消费者隐私法》(CCPA)于2020年1月生效。CCPA具有与GDPR(下文讨论)相同的一些特征，并已促使其他几个州效仿类似的法律。2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)对我们收集、传输、处理和保留个人数据的方式提出了更严格的要求，其中包括在某些情况下要求几乎立即向监管机构通知数据违规行为，并立即通知数据当事人，对违规行为处以巨额罚款。我们开展业务的其他几个国家已经通过了法律，其他国家正在考虑通过法律，要求将与其公民有关的个人数据保存在当地服务器上，并施加额外的数据传输限制。关于特别是由于网络安全事件而不当披露私人信息的风险的讨论，请参阅题为“项目1a”的章节。风险因素。

环境健康与安全法

我们还受到美国境内和境外的各种环境健康和安全法律法规的约束。与我们行业的其他公司一样，我们的制造和研究活动涉及使用和运输受环境健康和安全法律管制的物质，包括与运输危险材料相关的法律。

管理我们的销售、营销和运输活动的其他法律法规

我们受美国《反海外腐败法》和其他各种类似的反腐败和反贿赂法案的约束，这些法案与我们在客户是政府实体或受控制的国家的业务特别相关

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被政府官员。无论是直接还是间接通过我们的分销商，我们在与这些实体互动时都必须遵守这些法律。

由于Bio-Techne的业务还包括进出口活动，我们必须遵守美国商务部、国务院和财政部执行的相关法律。其他国家的政府也实施了类似的进出口管制和经济制裁规定，这可能会影响公司在其管辖范围内的运营或交易。

此外，根据美国法律和法规，禁止美国公司及其在美国境外的子公司和附属公司参与或同意参与与某些商业活动有关的未经批准的外国抵制，包括在美国境内或在美国与美国以外的国家之间销售、购买、转让、运输或融资商品或服务。如果我们或我们通过其销售或提供商品或服务的某些第三方违反了反抵制法律和法规，我们可能会受到民事或刑事执法行动的影响，并承担不同程度的责任。

我们受到管理政府合同的法律法规的约束，如果不遵守这些法律法规或遵守政府合同，可能会因为与这些客户相关的收入减少而损害我们的业务。我们有向政府实体销售我们的产品的协议，因此，我们受到适用于与政府有业务往来的公司的各种法律和法规的约束。我们还将接受调查，以确定是否遵守了有关政府合同的规定。如果不遵守这些规定，可能会导致暂停这些合同、刑事、民事和行政处罚或除名。

关于与上述条例有关的风险的讨论，特别是与我们的国际业务有关的风险，请参阅题为“项目1a”的章节。风险因素。

投资者信息

我们必须遵守1934年《证券交易法》(《交易法》)的信息要求。因此，我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

有关我们的财务和其他信息，请访问我们的网站(https://investors.bio-techne.com/).我们在以电子形式或以其他方式将材料提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13或15(D)节提交或提供的报告的修正案。

登记人的行政人员

目前，本公司各行政人员的姓名、年龄、职位及服务年限如下：

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以下是关于每位执行干事的业务经验的信息。被点名的人员之间没有任何家庭关系，也没有任何安排或谅解来挑选任何人作为人员。

查尔斯·库梅斯自2013年4月1日起担任公司总裁兼首席执行官。在加入公司之前，他曾在Thermo Fisher Science担任高管，并在3M公司担任过各种职务。

詹姆斯·希佩尔自2014年4月1日起担任公司首席财务官。在加入本公司之前，希佩尔先生曾担任米里昂科技公司的高级副总裁兼首席财务官和副总裁

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总裁在Thermo Fisher Science担任财务职务，并在霍尼韦尔国际担任财务职务。*希佩尔先生的职业生涯始于毕马威会计师事务所。

金·凯尔德曼于2018年4月30日加入生物技术公司，担任诊断和基因组学总裁。在加入Bio-Techne之前，Kelderman先生是Thermo Fisher Science的高管和Becton Dickinson的高级部门主管。

威廉·盖斯特自2022年1月3日起担任蛋白质科学部门的总裁。在生物技术之前，盖斯特最近担任的是Quanterix的首席运营官，在此之前，他曾在QIAGEN旗下的Thermo Fisher Science和QuantaBiosciences担任高级管理职务。

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Shane Bohnen于2023年3月3日晋升为总法律顾问兼公司秘书，并自2019年7月以来一直担任公司法律团队的律师。在加入Bio-Techne之前，Bohnen先生在私人执业时担任了10年的生命科学诉讼律师，随后在公司内部担任了7年的法律顾问，职责广泛，业务遍及全球。

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项目1A.风险因素

以下是我们认为对我们的投资者至关重要的风险和不确定性。你应该参考标题为的部分中对前瞻性陈述的限制和限制的解释与前瞻性陈述有关的信息在本年度报告以10-K表格开始时。

经济和行业风险

全球经济、我们所服务的特定市场和金融市场的状况，无论是由重大的全球危机还是其他因素带来的，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的业务对全球经济形势很敏感。国内或国际市场经济增长放缓、通货膨胀、经济衰退、信贷和货币市场波动、高失业率或就业不足、劳动力供应限制、政府贸易、财税或货币政策、政府预算动态(特别是在医疗保健和科研领域)的变化或对潜在变化的预期，以及全球经济中的其他挑战，过去曾对公司及其分销商、客户和供应商产生不利影响，未来也可能产生不利影响。在过去三年里，新冠肺炎已经，并可能继续对全球经济产生不利影响，包括我们、其他企业和政府正在采取或未来可能不得不再次采取的健康保护性措施的影响。例如，随着世界正在努力应对新冠肺炎大流行，包括人民Republic of China在内的一些政府为控制大流行而下达了严格的限制命令，这严重影响了该国的经济和我们在那里的业务。虽然这些限制现在已经取消，但如果在中国或其他地方再次实施这些限制，我们的业务可能会受到实质性影响。

在不限制上述规定的情况下，我们已经经历和/或可能在未来经历：

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如果全球经济或我们服务的任何市场的增长在很长一段时间内放缓，如果全球经济或此类市场显著恶化，或者如果全球经济的改善对我们服务的市场没有好处，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

国际政治、合规和商业因素，包括乌克兰的军事冲突和联合王国退出欧盟，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们在全球开展业务，2023财年我们约43%的销售收入来自美国以外。社会、政治、监管和经济条件或法律和政策方面的变化、潜在变化或不确定性

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管理我们或我们客户运营的地区和国家的对外贸易、制造、研发和投资，或管理医疗保健系统，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。例如，国会和美国政府寻求对美国的医疗保健进行改革，包括政府谈判/监管政府项目支付的药品价格。*这些影响可能会对我们服务的某些市场产生负面影响，导致我们的销售收入受到不利影响。

政治和军事冲突可能会扰乱我们的业务，或对全球经济或商业状况产生负面影响。例如，俄罗斯对乌克兰的军事入侵，以及美国和欧洲国家对那次入侵的回应，不仅在欧洲，而且在全球引发了严重的政治、人道主义和经济危机。对贸易的限制，特别是涉及某些食品和能源供应的限制，推高了价格，导致了普遍的通胀，并以其他方式加剧了新冠肺炎疫情造成的经济挑战。虽然我们历史上在俄罗斯或乌克兰都没有重大业务，但冲突的更广泛影响可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。他说：

我们的战略之一是通过分销和直接运营在地理上进行扩张，特别是在印度中国和发展中国家。这使我们面临一系列风险，包括国际经济、政治和劳动力条件；汇率波动；税法(包括美国对外国子公司的税收)；增加的财务会计和报告负担和复杂性；立法或监管要求的意外变化或强加；法律未能充分保护知识产权；当地基础设施不足以及国际业务管理和人员配备方面的困难；因难以获得某些技术的出口许可证而造成的延误；关税、配额和其他贸易壁垒和限制；运输延误；在腐败和欺诈性商业行为发生率较高的地区运营；以及其他我们无法控制的因素，包括恐怖主义、战争、自然灾害、气候变化和疾病。此外，与这些国家的地缘政治紧张关系可能加剧这些风险。他说：

影响全球交易的法律和条例的适用往往不明确，有时可能会发生冲突。遵守这些法律和法规可能涉及巨额成本，或者需要改变我们的业务做法，从而导致收入和盈利能力下降。不遵守规定还可能导致罚款、损害赔偿、刑事制裁、被禁止的商业行为以及对我们的声誉的损害。我们的全球业务会产生额外的法律合规成本，如果我们不遵守当地的法律法规，可能会在外国受到法律处罚，这可能与美国的法律法规有很大不同。

我们继续在经济发展中的国家扩大我们的业务，在这些国家，从事美国适用于公司的法规(如《反海外腐败法》)禁止的商业行为可能很常见。尽管我们执行旨在确保遵守这些法律的政策和程序，但不能保证我们的所有员工、承包商和代理，以及我们将业务运营的某些方面外包给的公司，包括那些总部设在外国的公司，在那里违反美国法律的做法可能是惯常的，符合我们的内部政策。任何此类违规行为，即使被我们的内部政策禁止，也可能对我们的业务产生不利影响，并导致巨额罚款或处罚。

我们服务的医疗保健和生命科学行业在努力降低医疗成本或提高其可预测性方面面临着持续的压力和变化，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的蛋白质科学部门的产品主要销售给制药和生物技术公司以及大学和政府研究机构的研究科学家。除了上述与新冠肺炎相关的影响外，我们的客户的研发支出以及政府研究资金的可获得性可能会因可用资源的变化、制药和生物技术公司的合并、支出优先顺序、总体经济状况以及机构和政府预算政策的变化而发生波动。

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我们的诊断和基因组学细分产品主要面向医疗诊断市场，该市场在很大程度上依赖于政府的医疗保健相关政策和资金。政府对某些诊断测试报销的变化或整体医疗支出的减少可能会直接影响我们或我们的客户，并相应地影响我们对他们的销售。例如，我们的Exosome诊断业务开发和销售基于Exosome的新型诊断测试。虽然我们因某些用途获得了公共支付者的保险，但我们目前正在寻求公共支付者的扩大覆盖范围，以及关于更多私人支付者的报销的保险决定。然而，获得覆盖决定的过程和时间表是不确定的，也很难预测。此外，由于有关测试覆盖范围或其他付款要求(如事先授权、诊断代码和其他索赔编辑，或医生或合格从业者在测试申请上的签名)的政策变化，可能会不时实施报销减少。此外，美国政府管理处方药价格的计划，以及最近宣布的监管实验室开发测试的意图，可能会增加商业化成本和/或限制商业化产品的盈利能力，从而影响我们所服务的客户和行业。所有这些付款人行为和变更都可能对与我们的诊断产品相关的收入和收益产生实质性的不利影响。

收购和投资风险

我们不能以我们的历史速度和适当的价格完成收购，也不能做出适当的投资来支持我们的长期战略，这可能会对我们的增长率和股票价格产生负面影响。.

我们的关键战略之一是通过收购其他业务和资产实现增长。我们能否使收入、收益和现金流达到或高于历史水平，在一定程度上取决于我们是否有能力识别并成功地以适当的价格收购和整合业务，实现预期的协同效应，并做出支持我们长期战略的适当投资。我们可能无法以类似于过去的速度完成收购，这可能会对我们的增长率和我们的股价产生不利影响。有希望的收购和投资很难确定和完成，原因有很多，包括高估值、潜在买家或投资者之间的竞争、资本市场上可获得负担得起的融资，以及需要满足适用的成交条件并以可接受的条款获得适用的反垄断和其他监管批准。会计或监管要求的变化或信贷市场的不稳定也可能对我们完成收购和投资的能力产生不利影响。

我们对业务、投资、合资企业和其他战略关系的收购，如果没有得到适当的实施或整合，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

作为我们业务战略的一部分，我们在正常的业务过程中收购业务、进行投资、建立合资企业和其他战略关系，我们还不时完成更重要的交易。*本财年初，我们完成了对Namocell的收购，Namocell是一家单一细胞分类和点胶平台公司。BioTechne还获得了威尔逊·沃尔夫19.9%的所有权股份，并将不晚于2027年年底获得剩余所有权。我们还继续参与我们与威尔逊·沃尔夫和另一家合作伙伴的合作营销合资企业ScaleReady LLC，该合资企业满足了迅速扩张的细胞和基因治疗市场的需求。虽然我们相信这些商业项目将推进我们的业务战略并支持我们的增长计划，但我们可能无法成功地管理它们或将它们整合到我们的公司中。收购、投资、合资企业和战略关系涉及许多额外的财务、会计、管理、运营、法律、合规和其他风险和挑战，包括但不限于以下任何可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的风险和挑战：

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如果我们的商誉和其他可摊销无形资产或其他投资受损，可能会对我们的财务业绩或股票价格产生负面影响，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。

根据公认会计原则，吾等须至少每年测试商誉以计提减值，并在事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，审核我们的商誉、可摊销无形资产及通过并购活动取得的其他资产以计提减值。可能导致商誉、可摊销无形资产和通过收购获得的其他资产减值的因素包括业务环境和实际或预期经营业绩的重大不利变化(影响我们整个公司或影响任何特定部门)，以及我们业务的财务状况下降。如果我们的商誉、可摊销无形资产或其他投资受损，我们未来可能需要在收益中记录额外费用。任何此类费用都将对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，公司的扩张战略包括在合资企业中的合作和投资，以及开发与公司业务相关的新产品的公司。这些战略带来的风险是，目标无法实现，未来的收益将受到不利影响。

战略和运营风险

我们的成功将取决于招聘和留住高素质和多样化的人员，以及创造和维护一种成功地整合通过收购加入的员工的文化。

招聘和留住代表不同背景、经验和技能的合格的科学、生产、销售和营销以及管理人员是我们成功的关键。我们企业中对高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈，特别是在科学和技术领域。虽然在2023财年留住有所改善，但我们的一些业务和部门继续面临招聘和留住挑战，并面临劳动力供应限制和通胀成本。我们通过收购实现的增长也给留住员工带来了挑战。随着我们整合过去和未来的收购，并发展我们的企业文化以纳入新的劳动力，一些员工可能不会发现这种整合或文化变化具有吸引力。最后，随着我们运营的地区从最近的大流行中恢复过来，我们将在家工作的员工返回我们的地点，我们可能无法留住那些喜欢继续全职在家工作的人。如果不能吸引和留住这些人员，可能会对我们的业务造成不利影响。

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我们的增长在一定程度上取决于及时开发和商业化满足客户需求的新的和增强的产品和服务。如果我们的客户没有按预期增长，我们的增长也会受到负面影响。

我们通常在技术变化迅速、新产品推出频繁、新市场进入者和竞争对手多的行业销售我们的产品和服务。如果我们不及时开发创新的新的和增强的产品和服务，我们的产品将随着时间的推移而过时，我们的业务和财务业绩将受到影响。我们的成功将取决于几个因素，包括我们是否有能力：

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如果我们无法准确预测未来客户的需求和偏好，或无法生产出可行的技术，我们可能会在研发不会带来显著收入的产品上投入大量资金，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。即使我们成功地创新和开发了新的和增强的产品，我们在这样做的过程中也经常会产生巨大的成本，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会经历需求下降和市场份额下降，或者需要降价以保持竞争力。

我们在大多数产品线上都面临着激烈的竞争。竞争对手包括从初创公司到大型跨国公司的各种公司，前者可能能够更快地响应客户的需求，后者可能比我们拥有更多的财务、营销、运营和研发资源。此外，制药、生物技术和诊断行业的整合趋势减少了客户账户，并为一些客户集中了购买决策，导致我们面临更大的定价压力。此外，客户可能认为合并后的企业能够更好地作为独家来源供应商进行竞争，因此更愿意从这些企业购买。亚洲国家和其他低成本制造地区的制造商进入市场，也造成了更大的定价和竞争压力，特别是在发展中市场。为了有效地竞争，我们必须保持与主要客户的长期关系，并通过与新客户建立关系、不断开发新产品和服务来保持和扩大我们在各种产品和服务类别中的品牌认知度和领导地位，并渗透新市场，包括高增长市场，从而继续增长我们的业务。我们的竞争能力也会受到客户偏好和要求变化的影响(例如，对更环保产品和供应商做法的需求增加)。我们未能有效竞争和/或竞争导致的定价压力可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，我们向新市场的扩张可能会导致比预期更大的风险、负债和费用。

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对我们的信息技术系统或数据的重大破坏或安全破坏，或违反数据隐私法，可能会损害我们的声誉和数据完整性，和/或根据数据隐私或其他法律或合同要求，使我们面临成本、罚款或诉讼。

我们自身以及我们客户和员工的数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们依赖信息技术系统(其中一些由第三方提供和/或管理)来处理、传输和存储电子信息(包括与员工、客户、其他业务伙伴和患者有关的机密业务信息和个人身份数据等敏感数据)，并管理或支持各种关键业务流程和活动(如接收和履行订单、账单、收款和付款、发货产品、向客户提供服务和支持以及履行合同义务)。这些系统、产品和服务(包括我们通过业务收购获得的系统、产品和服务)可能会因计算机黑客的攻击、计算机病毒、勒索软件、人为错误或渎职、停电、硬件故障、电信或公用事业故障、灾难或其他不可预见的事件而损坏、中断或关闭，在任何此类情况下，我们的系统冗余和其他灾难恢复计划可能无效或不充分。在购买我们的产品并将其整合到第三方产品、设施或基础设施中之后，攻击的目标也可能是安装、存储或传输到我们产品中的硬件、软件和信息。由我们提供或启用的系统的安全漏洞，无论是由于我们的产品或服务中的漏洞，还是我们赖以处理、存储或传输电子信息的第三方系统的安全漏洞，都可能导致属于我们或我们的员工、合作伙伴、客户、患者或供应商的机密信息或个人数据被挪用、破坏或未经授权泄露。这些攻击、违规、挪用和其他中断和损害可能会中断我们的运营或我们客户和合作伙伴的运营，延误生产和发货，导致我们和我们客户的知识产权和商业机密被盗，导致个人身份信息泄露，损害客户、患者、业务合作伙伴和员工的关系和我们的声誉，并导致产品或服务缺陷、法律索赔和诉讼程序、隐私法下的责任和处罚以及安全和补救成本增加，每一种情况都会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。

此外，我们的信息技术系统需要持续投入大量资源来维护和改进现有系统，并开发或集成新系统，以跟上信息处理技术的持续变化、不断发展的法律和法规标准、不断变化的客户期望、用于未经授权访问数据和信息系统的技术的变化，以及与我们不断变化的产品和服务相关的信息技术需求。不能保证我们将能够在必要时成功地维护、增强和升级我们的系统，以有效地满足这些要求。

如果我们不能在全球数据隐私和安全要求方面保持可靠的信息技术系统或适当的控制，并防止数据泄露，我们可能会遭受除业务后果之外的监管后果。作为一家全球性组织，由于在业务过程中可以访问和处理机密、个人和/或敏感数据，我们在多个司法管辖区受到数据隐私和安全法律、法规以及客户强加的控制。例如，在美国，我们的一小部分企业受到HIPAA的约束。因泄露不安全的患者健康信息而违反HIPAA的实体，或因对隐私做法的投诉或HHS的审计而违反HIPAA的实体，如果需要与HHS达成解决协议和纠正行动计划，以了结对HIPAA违规的指控，可能会受到重大的民事、刑事和行政罚款和处罚，和/或额外的报告和监督义务。各个州监管数据泄露和安全要求，多个政府机构在保护个人隐私的各个方面维护权威。最值得注意的是，在过去的几年里，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、犹他州、科罗拉多州和康涅狄格州在内的一些州通过了广泛的隐私立法，随着实施法规的发布，这些立法可能会产生更多实质性影响。欧洲法律要求我们有一个批准的法律机制来将个人数据转移到欧洲以外。不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法可能会导致高达2000万欧元的罚款或上一财年全球年营业额的4%(以较高者为准)，以及其他行政处罚。中国和俄罗斯等其他几个国家已经通过了法律，其他国家正在考虑通过法律，要求将与本国公民相关的个人数据保存在本地服务器上，并对数据传输施加额外的限制。政府的执法行动可能代价高昂，并中断我们业务的正常运营，数据违规或违反数据隐私法可能会导致罚款、声誉损害和民事诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。

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如果我们的供应链、分销系统或信息技术系统因灾难或其他事件而遭受损失，我们的运营可能会受到严重损害。

我们的供应链、分销系统和信息技术系统可能会因火灾、洪水、地震、飓风、电力短缺或停电、公共卫生危机(包括流行病和流行病)及其反应、战争、恐怖主义、骚乱或其他人为或自然灾害(如新冠肺炎)而遭受灾难性损失。如果这些供应链或系统中的任何一个发生灾难性损失，可能会扰乱我们的运营，推迟生产和发货，导致产品或服务有缺陷，需求减少，客户关系和我们的声誉受损，并导致法律风险和巨额维修或更换费用。我们承保的第三方保险的类型和金额随成本、可获得性和我们关于风险保留的决定而不同，可能无法获得或不足以保护我们免受此类损失。

我们许多产品的制造是一个复杂的过程，如果我们在制造产品时直接或间接遇到问题，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们许多产品的制造是一个复杂的过程，部分原因是对我们的一些产品提出了严格的监管要求。在制造过程中可能会出现各种原因的问题，包括设备故障、未遵循特定协议和程序、原材料或组件的可靠来源问题、自然灾害和环境因素，如果在产品投放市场之前未被发现，可能会导致召回和产品责任风险。由于我们一些客户的质量要求，以及FDA和类似机构对我们某些产品的制造方面的严格规定，替代制造或采购并不总是及时可用来取代这些产能。这些制造问题中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响。

如果我们不能调整我们的制造能力或我们制造活动所需的采购量，以反映市场条件或客户需求的变化，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。此外，我们对某些材料、部件和服务的单一或有限供应来源的依赖可能会导致生产中断、延误和效率低下。

我们从第三方购买材料、部件和设备，用于我们的许多制造业务。如果我们不能调整我们的购买量以反映客户需求和市场波动的变化，包括季节性或周期性引起的波动，我们的盈利能力可能会受到不利影响。在市场回暖期间，供应商会不时延长交货期、限制供应或提高价格。如果我们不能以具有竞争力的价格和质量并及时地购买足够的产品来满足日益增长的需求，我们可能无法满足市场需求，产品发货可能会延迟，我们的成本可能会增加，或者我们可能会违反合同承诺并招致责任。相反，为了确保产品生产的供应，我们有时会与供应商签订不可取消的采购承诺，这可能会影响我们调整库存以反映市场需求下降的能力。如果对我们产品的需求低于我们的预期，我们可能会遇到额外的过剩和过时的库存，并被迫产生额外的费用，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

此外，出于质量保证、法规要求、成本效益、设计可用性或独特性的原因，我们的一些企业从独家或有限来源的供应商那里购买某些要求。如果这些或其他供应商遇到财务、运营或其他困难，或者如果我们与他们的关系发生变化，我们可能无法快速建立或鉴定替代供应来源。我们业务的供应链也可能受到供应商能力限制、因其他原因破产或退出业务、关键原材料或大宗商品供应减少以及自然灾害、大流行健康问题、战争、恐怖主义行动、政府行动(如贸易保护主义)以及立法或监管改革等外部事件的干扰。这些因素中的任何一个都可能导致生产中断、延误、交货期延长和效率低下。由于我们不能总是立即调整我们的生产能力和相关的成本结构以适应不断变化的市场条件，有时我们的制造能力超过或低于我们的生产要求。任何或所有这些问题都可能导致客户流失，为竞争产品获得市场认可提供机会，并以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

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本公司严重依赖内部制造和相关业务来生产、包装和分销其产品，如果中断，可能会对我们的业务运营造成重大影响。我们的业务可能会因我们网站的中断而受到不利影响。

该公司的内部质量控制、包装和分销业务支持着该公司的大部分销售。由于公司的某些产品必须遵守FDA的规定，而且在所有情况下，公司都通过开发高质量的产品为客户创造价值，因此任何质量的大幅下降或任何原因的运营中断都可能对销售和客户关系造成不利影响，从而对业务产生不利影响。虽然我们已经采取了某些措施来管理这些运营风险，但公司未来的销售增长和收益可能会受到感知到的中断风险或实际中断的不利影响。

我们依靠我们的制造业务来生产我们销售的许多产品，并依靠我们的仓库设施来储存产品，等待销售。这些业务因任何原因造成的任何重大中断，例如罢工或其他劳工骚乱、电力中断、火灾、飓风或其他我们无法控制的事件，都可能对我们的销售和客户关系造成不利影响，从而对我们的业务产生不利影响。我们在加利福尼亚州有重要的业务，靠近主要的地震断层，这使我们容易受到地震风险的影响。虽然我们的大部分原材料都可以从一些潜在的供应商那里获得，但我们的运营也取决于我们能否以合理的价格获得原材料。如果我们不能以合理的价格获得我们需要的材料，我们可能无法生产我们的某些产品，或者我们可能无法以市场价格生产这些产品中的某些产品，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

气候变化，或应对气候变化的法律或监管措施，可能会对我们产生负面影响。

大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加导致的气候变化可能对我们的行动构成风险。例如，我们在加利福尼亚州有大量业务，那里严重的干旱使水更少，成本更高，并增加了野火的风险。气候模式的变化在我们的一些地点导致极端热浪或异常寒冷的天气，可能会导致能源使用量和成本增加，或者以其他方式对我们的设施和运营产生不利影响，并扰乱我们的供应链和分销系统。对气候变化的担忧还可能导致旨在减少温室气体排放或减轻气候变化对环境的影响的新的或额外的法律或法规要求。*任何此类新的或额外的法律或法规要求可能会增加与我们产品的采购、制造和分销相关的成本，或扰乱我们的产品采购、制造和分销，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，未能充分满足利益相关者在环境、社会和治理(“ESG”)方面的期望，可能会导致业务损失、负面声誉影响、市场估值被稀释以及在吸引和留住客户和有才华的员工方面面临挑战。此外，我们采用某些标准或强制遵守某些要求可能需要额外的投资，这可能会影响我们的盈利能力。他说：

产品的缺陷、意外使用或不充分披露，或对此的指控，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的某些产品和服务用于诊断。特别是对于这些产品和服务，在制造或设计缺陷、意外使用、安全或质量问题(或对此类问题的看法)、“标签外”使用或与使用我们制造或销售的产品和服务(包括我们从第三方采购的物品)相关的风险披露不足时，可能会导致人身伤害、死亡和/或财产损失，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。这些事件可能导致召回或安全警报，导致产品或服务从市场上下架，并导致对我们提出产品责任或类似索赔。召回、撤换、产品责任和类似索赔(无论其有效性或最终结果如何)会导致巨额成本，以及负面宣传和对我们声誉的损害，这可能会减少对我们产品和服务的需求。我们的业务还可能受到行业参与者、政府机构和其他机构对医疗器械产品和组件的利用率、安全性和有效性的研究的影响。上述任何一种情况都可能导致此类产品在一个或多个国家或地区的销售中断，并导致那些认为自己因产品问题而受到伤害的人提出损害赔偿要求，包括寻求代表某一类别的个人或团体的索赔。

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由于我们严重依赖第三方包裹递送服务，这些服务的显著中断或价格的大幅上涨可能会扰乱我们运送产品的能力，增加我们的成本，降低我们的盈利能力。

我们的大多数试剂产品需要在一定的低温下储存和运输。因此，我们通过包裹递送公司，如美国的联邦快递和欧洲的DHL，通过快递或空运将我们的很大一部分产品运送给我们的客户。如果这些第三方包裹递送提供商中的一个或多个遭遇重大停工，导致我们的产品无法及时交付，或者导致我们产生无法转嫁给客户的额外运输成本，我们的成本可能会增加，我们与某些客户的关系可能会受到不利影响。此外，如果这些第三方包裹递送提供商中的一个或多个提高价格，而我们无法找到类似的替代方案或对我们的递送网络进行调整，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

知识产权风险

我们依赖于维护我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，或者如果第三方侵犯了我们的知识产权，我们可能会遭受竞争损害，或者花费大量资源来执行我们的权利。

我们服务的许多市场都是由技术驱动的，因此知识产权在产品开发和差异化方面发挥着重要作用。我们拥有大量的专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权，以及其他人拥有的知识产权许可证，这些加在一起对我们的业务非常重要。然而，我们获得的知识产权并不总是足够广泛，并不总是为我们提供显著的竞争优势，并且可能不会为我们拥有的或授权给我们的待决或未来的专利申请颁发专利。此外，我们和我们的许可方为维护和保护我们的知识产权而采取的步骤并不总是防止它受到挑战、无效、规避、设计或成为强制许可的对象。在某些情况下，我们无法执行，因为侵权者拥有主导的知识产权地位或其他商业原因。我们还依赖与员工、顾问和其他各方签订的保密和竞业禁止协议，以在一定程度上保护商业秘密和其他所有权。不能保证这些协议充分保护了我们的商业秘密和其他专有权利并且不会被违反，不能保证我们对任何违反行为有足够的补救措施，不能保证其他人不会独立开发基本上相同的专有信息，也不能保证第三方不会以其他方式获得对我们的商业秘密或其他专有权利的访问。

这些风险在我们开展业务的国家尤其明显，这些国家对企业专有信息、知识产权、技术和其他资产的保护水平不能与美国相提并论。我们在全球开展业务，在中国和英国都有制造业务，2023财年我们大约43%的收入来自美国以外。其他国家的法律、法规和执法机制在某些情况下可能对我们的知识产权保护较少。我们未能获得或维护可传达竞争优势、充分保护我们的知识产权、发现或防止此类财产被规避或未经授权使用的知识产权，以及执行我们知识产权的成本，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们可能会卷入纠纷，以确定他人专有权利的范围、覆盖范围和有效性，或针对第三方侵犯知识产权的索赔进行抗辩，任何此类索赔都可能耗时且成本高昂，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力，以及在必要或适当的情况下获得许可证的能力。我们已经获得并继续谈判许可证，以生产一些声称为他人所有的产品。由于我们没有对我们的每一种产品进行专利侵权研究，因此我们的一些产品可能无意中侵犯了第三方的专利。

我们已经并可能在未来被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的知识产权。这些诉讼费用高昂，耗费大量时间，并分散了管理层对其他商业问题的关注。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会被要求停止某些活动，改变

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我们的产品或工艺或支付许可费。这可能会导致意想不到的成本和延误，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们不能以可接受的条款获得所需的许可，或无法围绕任何第三方专利进行设计，我们可能无法销售我们的一些产品和服务，这可能会导致收入减少。此外，如果我们不胜诉，法院可能会在任何这些诉讼中裁定损害赔偿或判给有利于对方的其他补救措施，这可能会对我们的收入产生不利影响。

财务和税务风险

我们已经签订并动用了循环信贷安排，未来可能会招致更多债务。这些额外债务的负担可能会对我们产生不利影响，使我们更容易受到不利的经济或行业状况的影响，并阻止我们为扩张战略提供资金。

我们目前有一项信贷协议，规定10亿美元的循环信贷安排，在某些条件下，不能再增加4亿美元。信贷协议项下的借款按浮动利率计息。截至2023年8月18日，本公司已根据信贷协议提取4.9亿美元。

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信贷协议的条款以及由此产生的债务负担可能会对我们产生负面影响，例如：

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信贷协议还包含负面契约，限制了我们从事特定类型交易的能力。这些公约限制了我们出售、租赁或转让任何财产或资产的能力，但某些例外情况除外；以及达成某些合并、合并或其他重组交易的能力，但某些例外情况除外。

根据我们的信贷安排，任何违反这些契约的行为都可能导致违约。一旦发生违约事件，贷款人可以选择宣布该贷款项下的所有未偿还金额立即到期和支付，并终止所有延长进一步信贷的承诺。此外，如果信贷协议下存在违约事件，本公司将受到额外限制，例如禁止支付现金股息。

我们的业务和财务业绩可能会受到外币汇率、税率、纳税义务和评估(包括税法变化的结果)的不利影响。

国际市场贡献了我们收入的很大一部分，我们打算继续扩大我们在这些地区的业务。货币汇率波动的风险敞口有不同的形式。国际收入和成本受到汇率波动可能对我们报告的收入和盈利能力产生不利影响的风险，在财务报告中换算为美元时。这些波动也可能对我们提供的产品和服务的需求产生不利影响。作为一家跨国公司，我们的企业偶尔会以第三方客户主要业务所使用的货币(“功能货币”)以外的货币向他们开具发票。发票货币相对于职能货币的变动可能会对我们的现金流和我们的经营业绩产生不利影响。随着我们国际销售额的增长，货币汇率波动的风险可能会对我们的财务业绩产生更大的影响。在2023财年，货币换算对收入产生了2100万美元的不利影响，原因是美元相对于公司销售产品和服务所用的其他货币进一步走强。

作为一家全球性公司，我们在许多国家、州和其他司法管辖区都要纳税。特别是，我们受到美国税法或相关权威解释变化的影响，包括2017年底生效的《减税和就业法案》下的税收改革，其中包括广泛而复杂的变化

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到美国税法。随后发布的关于美国税法的解释、假设和指导对我们的有效税率产生了实质性影响，我们预计在新政府的领导下，美国税法可能会有更多变化。

在准备我们的财务业绩时，我们记录了在我们开展业务的每个国家、州和其他司法管辖区应缴纳的税款。然而，由于众多因素，我们未来的有效税率可能比过去更低或更高，包括我们在不同国家和地区的盈利组合的变化，所得税会计和最近颁布的变化，以及我们运营所在司法管辖区税法的未来变化。这些因素中的任何一个都可能导致我们的实际税率与前几个时期或我们目前的预期有很大不同，这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。

我们普通股的股息未来可能会减少或取消。

多年来，我们的董事会一直宣布季度分红。未来，我们的董事会可能决定减少或取消我们的普通股股息，以便为增长投资、回购股份或节约资本资源提供资金。

法律、监管、合规和声誉风险

我们的业务受到广泛的监管；如果不遵守这些规定，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如上所述，我们和我们的客户必须在医疗器械、医疗保健、进出口、反腐败和隐私等领域遵守广泛的联邦、州、地方和国际法规。我们开发、配置和营销我们的产品，以满足这些法规创造的客户需求。法规的任何重大变化都可能减少对我们产品的需求或增加我们的费用。例如，我们的许多仪器销往制药行业，用于发现和开发药物和诊断产品。美国FDA对药品或医疗器械产品监管的变化，如管理某些处方药的价格，或可能加强对实验室开发的测试的监管审查，可能会对这些产品的需求产生不利影响。

我们有向美国和其他地方的政府实体销售我们的产品的协议，因此，我们受到适用于与政府有业务往来的公司的各种法律和法规的约束(我们2023财年的销售额中，只有不到3%是卖给美国联邦政府的)。管理政府合同的法律不同于管理私人合同的法律，政府合同可能包含不适用于私人合同的定价条款和条件。我们还将接受调查，以确定是否遵守了有关政府合同的规定。如果不遵守这些规定，可能会导致暂停这些合同、刑事、民事和行政处罚或除名。

我们受到各种地方、州、联邦、外国和跨国法律法规的约束，其中包括美国FDA、美国禁毒署(DEA)、美国卫生与公众服务部(DHHS)和其他类似机构的运营和安全标准，未来此类法律和法规的任何变化都可能对我们产生不利影响。特别是，我们受到有关当前良好制造实践的法律和法规的约束。我们的子公司可能被要求向DEA、FDA、DHHS、外国机构和/或类似的国家机构以及某些认证机构注册许可证和/或许可证，并可能被要求遵守这些机构的法律和法规，具体取决于运营类型和产品分销、制造和销售的地点。我们许多产品和服务的制造、分销和营销，包括医疗器械和制药服务，都受到FDA、DEA以及其他同等的地方、州、联邦和非美国监管机构的广泛持续监管。此外，我们还接受这些监管机构的检查。例如，欧盟通过了《体外诊断条例》，对体外诊断医疗设备的营销和销售施加了更严格的要求，包括在临床评估要求、质量系统和上市后监督方面。在先前监管制度下销售和销售的体外诊断医疗器械的制造商现在必须遵守欧盟IVDR的一些新要求，而其他要求的生效日期已被推迟。*遵守欧盟IVDR，适用于公司的法规，在某些情况下，可能需要对我们的质量管理体系进行实质性修改，在某些情况下需要在某些职能上增加资源，更新技术文件和增加临床数据等

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变更。如果我们或我们的客户未能遵守欧盟IVDR的要求或这些或类似监管机构强加的其他要求，包括但不限于纠正任何令这些监管机构满意的检查意见，可能会导致警告信、产品召回或扣押、金钱制裁、停止生产和分销的禁令、对我们业务的限制、民事或刑事制裁，或者撤回现有或拒绝等待批准，包括与产品或设施有关的批准。此外，此类失败可能使我们面临合同或产品责任索赔、客户的合同索赔，包括对丢失或损坏的活性药物成分的索赔，以及持续的补救和增加的合规成本，任何或所有这些都可能是重大的。我们是我们许多客户的许多产品的独家制造商，负面的监管事件可能会影响我们的客户向他们的客户提供产品的能力。

我们还受到各种联邦、州、地方和国际法律和法规的约束，其中包括产品的进出口、可能被归类为危险物质的处理、运输和制造，以及我们在美国和国外的商业实践，如反竞争法。如果我们不遵守适用的法律和法规，或未能维护、续期或获得必要的许可证和执照，可能会受到刑事、民事和行政处罚，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

美国法律或政策的重大发展或变化，包括美国贸易政策和关税的变化以及其他国家对此的反应，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

美国法律和政策的重大发展或变化(包括政党对国会控制权的变化或美国最高法院的裁决)，如管理我们或我们客户运营地区和国家的外贸、制造、开发和投资的法律和政策，或管理医疗保健系统和药品价格的法律和政策，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。例如，上届美国政府提高了某些进口到美国的商品的关税，美国和中国之间的贸易紧张局势升级，两国都对从另一个国家进口的一系列商品征收了大量额外关税。在现任美国政府的领导下，这种贸易紧张局势并未减弱。美国和中国可能会施加其他类型的限制，比如限制政府采购或技术出口限制，这可能会影响我们的市场准入。这些因素已经对我们的业务和财务业绩产生了不利影响，而且未来可能会进一步产生不利影响。

我们的任何员工、代理商或业务合作伙伴的不当行为都可能损害我们的业务和财务业绩。

我们不能保证我们的内部控制和合规系统，包括我们的道德和商业行为准则，保护我们免受我们的员工、代理人或我们(或我们收购或与之合作的企业)的业务伙伴违反美国和/或非美国法律的未经授权的行为的影响，这些法律包括监管向政府官员支付款项、贿赂、欺诈、回扣和虚假索赔、定价、销售和营销做法、利益冲突、竞争、雇佣做法和工作场所行为、进出口合规、经济和贸易制裁、洗钱和数据隐私的法律。特别是，美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的类似反贿赂法律一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的向政府官员支付不当款项，我们在世界上许多地区开展业务，这些地区在某种程度上经历了政府腐败。任何此类不当行为或对此类行为的指控都可能损害我们的声誉，使我们在美国和其他司法管辖区受到民事或刑事调查以及相关的股东诉讼，可能导致重大的民事和刑事、金钱和非金钱处罚，并可能导致我们产生巨额法律和调查费用。此外，政府可能会要求我们对我们投资或收购的公司的违规行为负责。我们还依赖我们的供应商遵守我们的供应商行为准则，而此类行为准则的重大违规行为可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性影响。

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我们的某些业务受到美国FDA和其他国家类似机构的广泛监管，以及监管医疗行业欺诈和滥用以及健康信息隐私和安全的法律。如果不遵守这些规定，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的某些产品是医疗器械、诊断测试和其他产品，受美国FDA或州CLIA法规、其他联邦和州政府机构、其他国家和地区的类似机构以及有关有害物质和药物滥用的法规(或含有此类材料的产品的制造和销售)的监管。全球监管环境变得越来越严格和不可预测。近年来，几个对医疗器械没有监管要求的国家已经制定了此类要求，其他国家已经扩大或计划扩大其现有法规，包括在欧洲实施IVDR法规。未能满足这些要求会对我们在适用地区的业务和财务业绩造成不利影响。

政府当局可能会得出结论，我们的商业行为不符合当前或未来的法规、法规、机构指导或判例法。在销售我们的产品之前(或在对我们的产品进行修改或推广更多的适应症或用途之前)，未能获得所需的监管许可，其他违反法律或法规的行为，未能纠正令这些监管机构满意的检查观察，与我们产品有关的实际或预期的疗效或安全问题或不良事件的趋势(即使在获得分销许可后)，以及现有或未来临床试验的不利或不一致的临床数据，可能导致FDA Form-483检查性观察、警告信、客户通知、销售下降、客户流失、市场份额损失、补救和合规成本增加、召回、扣押掺假或错误品牌的产品、罚款、费用、禁令、民事处罚、刑事处罚、同意法令、行政拘留、拒绝允许进口、部分或全部关闭生产设施或实施经营限制、缩小产品的许可用途、政府拒绝批准510(K)、暂停或撤回批准、市场前通知撤销和其他不利影响。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的，并可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。确保我们的内部运营和与第三方的业务安排遵守适用的法律和法规也涉及大量成本。

更具体地说，作为一家医疗保健提供商，该公司的Exosome Diagnostics的ExoDx前列腺癌业务在美国和其他运营国家和地区受到联邦、州和地方各级的广泛监管。该公司未能满足这些法规下的政府要求，包括与账单实践以及与医生、医院和卫生系统的财务关系有关的要求，可能会导致民事和刑事处罚，被排除在参加联邦医疗保险和医疗补助之外，并可能禁止或限制其实验室的使用。虽然本公司相信其在实质上符合所有法定及监管规定，但政府当局仍有可能采取相反的立场。无论结果如何，此类事件都可能损害公司的声誉，并对公司与第三方之间的重要业务关系产生不利影响。

不遵守隐私和安全法律法规可能会导致罚款、处罚和对公司声誉的损害，并对公司的业务产生重大不利影响，这种风险随着最近使用受保护的健康信息和利用医疗保健提供商提供实验室休息服务的收购而上升。

如果本公司不遵守与保护个人或健康信息的隐私和安全相关的现有或新的法律法规，它可能会受到罚款、民事处罚或刑事制裁。在美国，1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)隐私和安全法规，包括《美国健康信息技术经济和临床健康法案》(HITECH)的扩展要求，除了设定保护受保护健康信息(PHI)的机密性、完整性和安全性的标准外，还就覆盖实体使用和披露受保护的健康信息(PHI)建立了全面的标准。HIPAA限制公司在未经患者授权的情况下使用或披露PHI的能力，用于支付、治疗或医疗保健业务(HIPAA定义)以外的目的，但披露各种公共政策目的和隐私法规中概述的其他允许目的除外。如果本公司主要业务的实验室运营根据这些隐私法规不正当地使用或披露PHI，他们可能会因违反隐私和安全法规而不当使用或披露PHI而招致巨额罚款和其他处罚，包括可能的民事和刑事罚款和处罚。

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项目1B。未解决的员工意见

截至本报告之日，没有未解决的工作人员意见。

项目2.财产

该公司拥有其总部和研发系统子公司位于明尼苏达州明尼阿波利斯的设施。明尼阿波利斯的设施由该公司的蛋白质科学部门以及诊断和基因组部门使用。

明尼阿波利斯建筑群包括几座毗邻的建筑，面积约为80万平方英尺。BioTechne使用了大约710,000平方英尺的综合体用于行政、研究、制造、运输和仓储活动。该公司目前正在租赁建筑群中剩余的空间作为零售和办公空间。该公司还在明尼苏达州圣保罗拥有一个61,000平方英尺的设施，用于增加制造和活动的能力和活动。

该公司还在佐治亚州弗劳里分公司拥有一家34,000平方英尺的制造工厂。该设施由该公司的蛋白质科学部门使用。

该公司拥有一个16,000平方英尺的设施，其生物技术欧洲子公司位于英国阿宾登。该设施由该公司的蛋白质科学和诊断以及全球基因组学部门使用。

该公司拥有其加拿大子公司位于加拿大多伦多北部的9000平方英尺的设施。该设施由公司的蛋白质科学部门使用。

该公司在康涅狄格州沃林福德拥有52,700平方英尺的制造工厂。该设施由该公司的蛋白质科学部门使用。

该公司租赁以下材料设施，该公司的蛋白质科学部门和诊断和基因组部门都使用这些设施。某些地点没有被点名，因为截至本报告之日，这些地点的个别或总体意义不大。

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项目3.法律程序

截至2023年8月18日，本公司不参与任何法律程序，无论是个别或整体，有理由预计会对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

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项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.登记人的普通股、关联股东的市场

股权证券的事项和发行人购买

该公司的普通股在纳斯达克证券交易所上市，代码为“TECH”。上期业绩已进行调整，以反映2022年11月29日以股票股息形式实施的四送一股票拆分。有关详细信息，请参阅注1。

普通股持有人和支付的股息

截至2023年8月16日，公司普通股实益股东超过15万人，登记在册的股东超过1140人。该公司在2023财年、2022财年和2021财年分别支付了总计5,030万美元、5,020万美元和4,960万美元的年度现金股息。董事会定期考虑派发现金股利，不能保证公司未来会派发可比现金股利或任何现金股利。

2022年8月31日，该公司签订了一份经修订和重述的信贷协议，其中规定了10亿美元的循环信贷安排，在满足某些条件的情况下，可以额外增加4亿美元。该信贷安排受日期为2022年8月31日的信贷协议管辖，将于2027年8月1日到期。管理循环信贷额度的信贷协议包含常规违约事件，并将禁止在发生违约事件时向公司股东支付股息。

发行人购买股票证券

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的两个年度内，公司分别以平均股价88.12美元和1,576,952股的价格回购了222,000股普通股和1,576,952股普通股。公司上一次股票回购计划于2019年财政年度实施，授予管理层酌情减少2018年财年行使股票期权的稀释效应，并在2018年6月30日之后的每个时期增加，以应对未来这些时期行使的股票期权的额外稀释影响。2022年2月2日，公司以新的股份回购计划取代了先前的股份回购计划，授权公司购买至多4亿美元的股票。根据之前的计划，该公司在2022财年以4130万美元的价格回购了356,952股票。根据新的股票回购计划，该公司在2022财年以1.197亿美元的价格回购了122万股票。在2023财年，该公司也根据新的股份回购计划，以1,960万美元的价格回购了22.2万美元。截至2023年6月30日，根据我们现有的计划，该公司有2.608亿美元可供回购。

股票表现图表

下图将公司普通股的累计股东总回报与S指数和S生命科学工具及服务指数进行了比较。比较假设在2017年7月1日之前的最后一个交易日投资了100美元，投资于公司的普通股和上述每个指数，并假设股息再投资。该公司在2022财年成为S标准普尔500指数的一部分。

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第6项：精选财务数据

已保留

项目7.管理层对财务问题的讨论和分析

作业情况和结果

以下管理层讨论和分析(“MD&A”)提供了我们认为有助于了解我们的经营业绩、现金流和财务状况的信息。我们提供有关材料销售驱动因素的定量信息，包括收购和外币变化在公司和细分市场层面的影响。我们还提供有关离散税目和其他重要因素的定量信息，我们认为这些因素有助于理解我们的结果。阅读MD&A时应结合本10-K表格中包含的综合财务信息和相关说明。这一讨论包含了各种“非公认会计准则财务措施”，也包含了1995年“私人证券诉讼改革法”所指的各种“前瞻性陈述”。我们请读者参阅位于本MD&A结尾处的题为“非GAAP财务措施”的陈述，以及本表格第1项和第1A项中的“前瞻性信息和警示陈述”和“风险因素”。

概述

生物技术公司为全球研究和临床诊断市场开发、制造和销售生命科学试剂、仪器和服务。凭借我们深厚的产品组合和应用专业知识，我们销售生物过程和分子诊断科学研究的组成部分，揭示特定疾病的性质、诊断、病因和进展。我们的产品有助于药物发现工作，并为准确的临床测试和诊断提供手段。

我们在两个运营部门管理业务-蛋白质科学部门和诊断和基因组部门。我们的蛋白质科学部门是高质量生物试剂的领先开发商和制造商，这些试剂用于生命科学研究、诊断以及细胞和基因治疗的各个方面。这一部分还包括蛋白质组分析工具，包括手动和自动的，为研究人员和制药制造商提供高效和简化的自动化蛋白质印迹和多重ELISA工作流程的选择。我们的诊断和基因组部门开发和制造诊断产品，包括用于受监管的诊断市场的对照、校准器和诊断分析、基于外显子的分子诊断分析、用于空间基因组和组织活检分析的先进的基于组织的原位杂交分析，以及用于研究和临床应用的遗传和肿瘤学试剂盒。

最近的收购

该公司战略的一个关键组成部分是通过互补性收购来增强现有业务的内部增长。如附注4所披露，该公司完成了对Namocell，Inc.的收购，价格为1.012亿美元，扣除收购的现金，外加在实现未来里程碑时最高可达2500万美元的或有对价。我们还购买了威尔逊·沃尔夫19.9%的投资，并如附注1中披露的那样，将在2027年底或更早收购威尔逊·沃尔夫的剩余股份，具体取决于某些未来里程碑的实现。如附注14所进一步披露，本公司于2023年7月7日完成对Lunaphore Technologies SA的收购。巴塞罗那

总体结果

最新运营情况

与2022财年相比，2023财年的合并净销售额增长了3%。有机增长为5%，外币换算产生了2%的不利影响，收购产生了无形的影响。有机收入增长主要是由我们的诊断、基因组和蛋白质科学部门的消耗品增长推动的.

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与2022财年相比，包括非控股权益在内的合并收益增长了8%。收益的增长是由于出售我们的ChemoCentryx投资的收益和出售我们在常州Eminence生物技术有限公司(卓越)的投资的收益。在对收购相关成本、无形资产摊销、基于股票的薪酬、重组成本、投资收益和部分拥有的合并子公司的影响进行调整后，2023财年，可归因于生物技术公司的调整后净收益较上年同期下降1%。

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目录表

2022财年。Bio-Techne的调整后净收益主要受到外汇兑换和包括收购Namocell在内的战略增长投资的影响。

与2021财年相比，2022财年的合并净销售额增长了19%。有机增长为17%，收购带来了3%的有利影响，外币换算产生了1%的不利影响。有机收入增长的基础广泛，并受到公司长期增长战略的全面执行的推动。

与2021财年相比，2022财年包括非控股权益在内的合并收益增长了88%。收益的增长是由于我们在2022财年的ChemoCentryx投资按市值计价的非经营性收益为1600万美元，而上一财年的投资亏损6790万美元。此外，2022财政年度与或有事项有关的福利调整数为2040万美元，而上一财政年度的费用为530万美元。在对收购相关成本、无形资产摊销、基于股票的薪酬、重组成本、投资收益以及部分拥有的合并子公司的影响进行调整后，2022财年调整后的净收益比2021财年增长了18%。调整后的收益增长主要是由销售增长推动的。

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业务战略更新

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环境

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该公司长期增长和盈利的主要业务战略仍然是地域扩张、核心产品创新、收购以及留住和发展人才。作为一家公司，我们正在将温室气体排放和其他环境变量纳入我们的关键业务战略。该公司还努力创新和改进生物技术业务的方方面面，包括减少我们制造业务对环境的影响。正如我们的《企业可持续发展报告》所述，除其他举措外，公司目前正专注于建立排放基线，以制定适当的减排目标，并通过改变包装和运输材料来减少我们的环境足迹。

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为了应对新冠肺炎疫情，本公司采取了更多措施来监控和加强我们的供应链，以保持我们关键产品和服务的不间断供应。该公司保留了这些程序，同时纳入了与气候变化相关的潜在不利天气事件的额外考虑。

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与碳排放相关的潜在环境法规的财务影响，或将气候变化影响整合到我们的核心业务战略中，预计不会对公司的近期财务业绩产生实质性影响。此外，该公司还成立了一个跨职能的内部理事会和工作组，以监测和报告其可持续性努力，包括与测量和减少温室气体排放有关的努力。

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数位

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在推动我们的主要业务战略方面，公司利用数字网络和系统进行数据传输、交易处理和电子信息存储。如“第1A条所披露的。风险因素“，网络安全攻击活动的增加对我们的业务构成了风险。为了应对这一风险，公司积极完成系统修补和必要的维护，进行内部和第三方员工培训，监控网络和系统活动，并完成系统的数据备份。然而，即使执行了公司的程序，我们的数字网络和系统仍然可能容易受到网络攻击。

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我们的网络安全倡议和活动的财务影响正在持续，预计不会对我们的财务业绩产生实质性影响。然而，重大网络攻击对我们的业务运营和财务业绩的影响将是未知的，并取决于攻击的性质。

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行动的结果

净销售额

合并有机净销售额不包括收购后前12个月收购的公司的影响，以及用于将外币(主要是欧元、英镑和人民币)兑换成美元的汇率与前一年相比的变化的影响。

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综合净销售额增长如下：

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按细分市场划分的合并净销售额如下(以千为单位)：

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在2023财年，蛋白质科学部门的净销售额比2022财年增长了2%。本财年该部门的有机增长为4%，货币换算产生了2%的不利影响，收购对收入增长产生了非实质性影响。该部门的增长是由BioPharma(特别是那些开发细胞和基因疗法的公司)和美洲和欧洲的学术客户的消费品收入增长推动的。

在2023财年，诊断和基因组学部门的净销售额比2022财年增长了6%。该部门的有机增长为8%，货币换算产生了2%的不利影响。来自空间生物学平台的消费品收入的增长以及与ExoDx前列腺测试相关的服务收入的增长推动了该部门的增长。

在2022财年，蛋白质科学部门的净销售额比2021财年增长了18%。该部门本财年的有机增长为19%，货币换算对收入产生了1%的不利影响。

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整个细分市场的增长是由BioPharma强劲的需求推动的，这导致了我们蛋白质组研究试剂和分析工具的广泛增长

在2022财年，诊断和基因组学部门的净销售额比2021财年增长了21%。该部门的有机增长为10%，收购贡献了11%，货币换算对收入增长产生了非实质性影响。

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分部增长是由收购Asuragen的全年影响和有机增长推动的。有机增长是由为我们的ExoTRU肾脏移植排斥试验的开发、最终确定和商业化达成的独家协议以及我们诊断试剂产品线的持续强劲推动的。

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毛利率

2023财年、2022财年和2021财年的综合毛利率分别为67.7%、68.4%和68.0%。合并毛利率受到收入的影响。剔除收购库存出售、无形资产摊销、股票薪酬支出和部分拥有的合并子公司的影响后，2023财年、2022财年和2021财年的调整后毛利率分别为71.7%、72.5%和72.3%。与上一财年相比，2023财年合并毛利率受到外汇兑换和包括收购Namocell在内的战略增长投资的不利影响。2022财年和2021财年的综合毛利率受到数量杠杆和产品组合的影响，部分被为支持未来增长而对业务进行的额外投资所抵消。

报告的合并毛利与百分比的对账如下：按已售出的收购存货和销售成本中包括的无形摊销进行调整：

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⁽¹⁾2021财年调整后的毛利率百分比已更新，以便与2022财年和2023财年进行比较，其中包括部分拥有的合并子公司对公司调整后毛利率百分比的影响。

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调整后的毛利率占净销售额的百分比出现波动，主要是由于外币汇率和产品结构的变化。我们预计，在未来，毛利率将继续受到我们投资组合以不同速度增长以及未来收购的影响。

管理层使用调整后的经营结果来监控和评估公司两个部门的业绩。部门毛利率占净销售额的百分比如下：

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与2022年和2021年相比，蛋白质科学部门2023财年的毛利率和百分比发生了变化，这主要是由于该部门内部的产品销售组合。

诊断和基因组学部门毛利率的变化与2022财年与ExoTru肾脏移植排斥协议相关的收入有关，这一收入在2023财年和2021财年都没有发生。与2022财年相比，2023财年还受到了推动未来增长的战略投资的影响，这部分被数量杠杆所抵消。

销售、一般和行政费用

与2022财年相比，2023财年的销售、一般和管理费用增加了560万美元(2%)。销售、一般和管理费用的增加主要是由于为支持未来增长而对业务进行的战略投资，包括对Namocell的收购。

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目录表

与2021财年相比，2022财年的销售、一般和管理费用增加了4780万美元(15%)。销售、一般和管理费用增加的主要原因是2021财年收购S Asuragen以及为支持未来增长而对业务进行的战略投资的全年影响。

合并销售费用、一般费用和行政费用由以下费用组成(以千计)：

⁽¹⁾请参阅关键会计政策中的商誉减值部分，了解有关Eminence减值的更多详细信息。

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研究和开发费用

与上一财年相比，2023财年和2022财年的研发费用分别增加了540万美元(6%)和1650万美元(23%)。与2022年相比，2023财年研发费用的增加主要是由于战略增长投资，包括收购Namocell。与2021财年相比，2022财年研发费用的增加主要是由于战略增长投资和2021财年第四季度对Asuragen的收购。

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净利息收入/(费用)

2023财年、2022财年和2021财年的净利息收入/(支出)分别为(780万美元)、(1050万美元)和(1350万美元)。与2022财年相比，2023财年的净利息支出有所下降，这是由于2023财年生效的附注5披露的远期起始利率互换的有利利率。

与2021财年相比，2022财年的净利息支出有所下降，原因是我们的平均长期债务减少，这与我们之前利率互换的名义金额减少(如附注5所披露)不谋而合。

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其他营业外收入/(费用)，净额

其他营业外费用净额由外币交易损益、租金收入、与出租物业有关的建筑费用和公司其他投资损益组成，如下(单位：千)：

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在2023财年，公司确认了与出售我们的ChemoCentryx，Inc.(CCXI)投资有关的3720万美元的收益，与出售我们的Eminence投资有关的1170万美元的收益，以及与我们的交易所交易债券基金公允价值变化有关的40万美元的收益。此外，该公司确认了与我们对威尔逊·沃尔夫的权益法投资有关的110万美元的亏损。

在2022财年，公司确认了1,610万美元的收益，这些收益与我们的CCXI投资的股票价格变化相关的公允价值变化有关。此外，该公司还确认了与我们交易所交易投资级债券基金股票价格变化相关的公允价值变化相关的110万美元亏损。2022年8月4日，该公司出售了其在CCXI的全部股份。

在2021财年，公司确认了6,790万美元的亏损，涉及与我们的CCXI投资的股票价格变化相关的公允价值变化。

所得税

2023财年、2022财年和2021财年的所得税实际税率分别为综合所得税前收益的15.7%、12.7%和5.8%。2023财年与2022财年相比，有效税率的变化是由基于股票的薪酬推动的，因为由于股价下跌，股票期权的行使次数与上一年同期相比有所减少。该公司在2023财年的基于股票的薪酬超额税收优惠为1230万美元。该公司在2022财年的个别税收优惠主要与基于股票的薪酬2930万美元的超额税收优惠有关。该公司在2021财年的离散税收优惠主要与基于股票的薪酬2810万美元的超额税收优惠有关。

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净收益

非GAAP调整后的综合净收益和每股收益如下(单位：千)：

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⁽¹⁾ 2021财年调整后的综合净收益和每股收益已更新，以与2023财年和2022财年的可比性进行比较，其中包括影响部分拥有的合并子公司对公司调整后综合净收益和每股收益的影响。

⁽²⁾ 上期股票和每股金额已追溯调整，以反映2022年11月以股票股息形式实施的四送一股票拆分。有关详情，请参阅注1。

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根据不同税目的性质，我们报告的税率可能在不同时期基础上不一致。该公司独立计算非GAAP调整后的税率，考虑到已确定的非GAAP调整的离散项目和司法管辖区组合的影响。下表汇总了截至2023年6月30日、2023年6月、2022年6月和2021年6月期间报告的GAAP税率和有效的非GAAP调整税率。

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有关2023财年至2022财年间离散税目变化的其他讨论，请参阅附注12。

流动资金和资本资源

截至2023年6月30日，现金、现金等价物和可供出售投资为204.3美元，而2022年6月30日为247.0美元。可供出售投资中包括该公司对交易所交易投资级债券基金的投资的公允价值，截至2023年6月30日为2370万美元，截至2022年6月30日为2390万美元。在第一财季，该公司出售了其在CCXI投资的剩余股份。截至2022年6月30日，公司对CCXI的投资公允价值为3600万美元。2022年6月30日的余额中还包括2023财年售出但未回购的1,450万美元存单。

截至2023年6月30日，公司现金和等值账户余额6850万美元中，约39%位于美国，其余主要位于加拿大、中国、英国和其他欧洲国家。

截至2023年6月30日，公司所有2370万美元的可供出售投资账户余额均位于加拿大。

截至2023年6月30日，我们在循环信贷安排下有3.5亿美元的借款，导致我们的循环信贷安排下有6.5亿美元的未使用可用资金。

该公司已经为其未分配的海外收益缴纳了美国税，或者打算将未分配的收益无限期地再投资于海外业务，或者预计这些收益将以税收中性交易的形式汇出。公司管理层预计，在可预见的未来，至少在未来12个月内，通过目前的可用资金，包括通过我们最新的信贷额度可用资金和运营产生的现金，公司能够满足运营、设施扩建、资本增加和现金股息的现金和营运资本需求。

未来的收购战略可能需要也可能不需要信贷额度安排或其他外部资金来源下的额外借款。

经营活动的现金流

该公司在2023年、2022年和2021年的运营中分别产生了254.4美元、3.253亿美元和3.522亿美元的现金。与2022财年相比，2023财年经营活动产生的现金减少，主要是由于净收益发生变化以及某些经营资产和负债的现金支付时间发生变化。与2021财年相比，2022财年经营活动产生的现金减少，主要是因为某些运营资产和负债的现金支付时间发生了变化，但净收益的同比增长在很大程度上抵消了这一影响。

投资活动产生的现金流

我们继续对我们的业务进行投资，包括资本支出。在2023财年，该公司以1.012亿美元的价格收购了Namocell，Inc.2022财年没有任何收购。该公司在2021年财年收购了Eminence和Asuragen，扣除收购的现金后，总金额约为225.4美元。

在2023年第一财季，该公司以1780万美元的价格出售了其部分拥有的合并子公司Eminence的剩余股份。在上一年同期，没有业务的销售。

在2023年第一财季，该公司以7320万美元的价格出售了其在CCXI投资中的剩余股份。在可比的上一年期间没有可比活动。

该公司在2023财年、2022财年和2021财年购买、出售和到期可供出售投资的净收益(流出)分别为1,470万美元、2,690万美元和2,670万美元。在2023财政年度，该公司的可供出售投资收益与出售到期存单中的多余现金有关。截至2023年6月30日，没有未到期的存单。与2023财年和2021财年相比，2022财年现金流出是由购买交易所交易投资推动的

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2022财政年度的分级债券基金的成本基础为2500万美元，在比较期间没有再次发生。2021财年的收益与出售存单中的多余现金有关。公司的投资政策是将多余的现金放在存单上，目的是在尽可能获得最高回报的同时，将风险降至最低，并使资金保持可获得性。

2023财年、2022财年和2021财年的增资分别为3820万美元、4490万美元和4430万美元。2023财年与新建筑、机械和IT设备投资相关的资本支出。2023财年与新建筑、机械和IT设备投资相关的资本支出。2024财年计划的资本增加约为6500万美元，预计将通过当前可用现金和运营产生的现金提供资金。2024财年预期新增数量的增加与提高产能以满足整个公司的预期销售增长有关。

在截至2022年6月30日的一年中，公司支付了2500万美元签订了一份分两部分的远期合同，该合同要求公司在达到某些年收入或EBITDA门槛的情况下购买威尔逊·沃尔夫的全部股权。在2023财年，威尔逊·沃尔夫实现了EBITDA目标，公司额外支付了2.32亿美元收购了威尔逊·沃尔夫19.9%的股份。*第二个备选方案的付款约为10亿美元，外加潜在的或有对价，预计将在2026财年至2028财年之间支付。在可比的上一年期间没有可比活动。

融资活动产生的现金流

在2023财年、2022财年和2021财年，公司分别支付了5030万美元、5020万美元、4960万美元的现金股息。董事会定期审议现金股利的支付问题。

在2023财年、2022财年和2021财年，公司分别获得了2980万美元、7720万美元和6510万美元的普通股期权，分别为1,578,000股、2,450,000股和2,509,000股。

在2023财年、2022财年和2021财年，公司分别回购了1,960万美元、1.61亿美元和4,320万美元的股票回购，作为融资活动中的现金流出。

在2023财年、2022财年和2021财年，该公司在其循环信贷额度安排下分别吸引了6.197亿美元、9000万美元和2.56亿美元。2023财年、2022财年和2021财年，其信用额度分别偿还了5.257亿美元、1.755亿美元和2.715亿美元。

2023财政年度没有支付或有审议费用。在2022财年，该公司为四个或有对价负债支付了400万美元的现金。在400万美元的付款总额中，有70万美元在现金流量表上列为融资。剩余的330万美元按现金流量表入账，因为它是超过购置日确认的或有对价负债数额的对价负债。在2021财政年度，没有与或有对价有关的付款被归类为筹资活动。该公司支付了30万美元的或有对价付款，这些款项被归类为业务活动

在2023财年、2022财年和2021财年，公司分别支付了2890万美元、2350万美元和1930万美元的税款，分别代表股票净结算交易和限制性股票单位的参与者汇出。这作为现金流出计入合并现金流量表的其他筹资活动项目。

与2022财年相比，2023财年其他融资活动的增加主要与第一财季发生的修订信贷协议的费用有关。

关键会计政策

管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以公司的综合财务报表为基础，综合财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。编制这些财务报表需要管理层作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告数额以及有关或有资产和负债的披露。管理层会持续评估其估计数。

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管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

该公司已确定以下概述的政策对其业务运营和对运营结果的理解至关重要。上市并不是所有会计政策的综合清单；投资者亦应参阅本年报第10-K表格第8项所载的综合财务报表附注1。

企业合并

我们将被收购企业的收购价格分配给截至收购之日所收购资产和承担的负债的估计公允价值。用于确定收购的长期资产(主要是无形资产)的公允价值的计算可能很复杂，需要做出重大判断。在完成这些估计时，我们会权衡许多因素，包括但不限于被收购公司的业务性质；其竞争地位、优势和挑战；其历史财务状况和业绩；估计的客户保留率；贴现率；以及合并后实体的未来计划。如有需要，我们亦可聘请独立估值专家协助计算重大收购的长期资产的公允价值。

收购技术的公允价值一般为已确认的主要资产，因此采用多期超额收益法进行估计。多期超额收益法模型估计来自主要商业资产的收入和现金流，然后扣除可归因于辅助资产的部分现金流，如商号和正在进行的研发，这些资产有助于产生现金流。由此产生的现金流只可归因于收购的主要资产，然后按与资产风险相称的回报率折现，以计算现值。商标名通常是通过使用版税减免方法来计算的，该方法计算与拥有而不是许可技术相关的成本节约。假定的特许权使用费费率应用于该技术剩余使用年限内的预计收入，以估计节省的特许权使用费。当来自正在进行的研发资产的现金流量可与主要资产分开确认时，正在进行的研发资产采用多期超额收益法进行估值。在确认不是主要资产的客户关系资产的情况下，它们使用分销商模型收益法进行估值，该方法将与实体的销售和分销职能相关并可归因于客户相关资产的收入和现金流分离出来，然后按与资产风险相称的回报率进行贴现，以计算现值。

我们通过将预期支付的概率加权或有付款折现到现值来估计或有对价负债的公允价值。对于与基于财务业绩的里程碑相关的潜在付款、预计收入和/或EBITDA金额、波动率和折现率假设包括在估计金额中。对于与产品开发里程碑相关的潜在付款，公允价值基于实现此类里程碑的可能性。收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的部分计入商誉。商誉不摊销，但至少每年进行一次减值测试。

我们还被要求估计收购的无形资产的使用寿命，这决定了我们将在未来期间记录的与收购相关的摊销费用。在每个报告期，我们都会评估我们的可摊销无形资产的剩余使用寿命，以确定事件或情况是否需要修订剩余的摊销期限。

虽然我们使用最好的估计和假设，但我们的公允价值估计本质上是不确定的，需要进行改进。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，我们可能会记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。计量期后所需的任何调整均记录在综合收益表中。

在确定分配给每一类资产和负债的估计公允价值和预期使用年限时所需的判断可能会对净收入产生重大影响。例如，不同类别的资产具有不同的使用寿命。因此，在某种程度上，寿命较长的资产被归因于比寿命较短的资产更高的价值，即净收益

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在一定时期内可能会更高。此外，将较低的价值分配给可摊销无形资产将导致较高的商誉分配金额。由于商誉不摊销，这将使特定期间的净收益受益，尽管商誉需要进行年度减值分析。

商誉减值

商誉

截至2023年6月30日，商誉为8.727亿美元，占总资产的33%。商誉在每年第四季度进行年度减值测试，如果发生可能表明可能减值的事件或情况变化，则会更频繁地进行减值测试。

为了分析减值商誉，我们必须将商誉分配给个别报告单位。报告单位的确定包括对构成我们每个经营部门的组成部分的分析，其中包括考虑我们经营业务的方式和离散财务信息的可用性。如果经营部门的组成部分具有相似的经济特征，则将这些组成部分汇总为一个报告单位。我们定期审查我们的报告单位，以确保它们继续反映我们经营业务的方式。

该公司通过进行定性评估或定量测试来测试商誉的减值情况。商誉的定性评估是对报告单位的具体经营业绩以及行业和市场状况、整体财务业绩以及其他相关事件和因素进行的评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括商誉。公司可以选择绕过对其报告单位的定性评估，而进行定量测试。

量化减值测试要求我们根据收益法估计报告单位的公允价值。收益法是一种估值技术，我们从不相关的市场参与者的角度使用报告单位的财务预测来估计未来的现金流。使用历史趋势和内部预测技术，我们预测收入，并将我们的固定和可变成本经验率应用于预计收入，以得出未来的现金流。然后，将终止值应用于预计的现金流。未来估计现金流量按现值折现，以计算估计公允价值。使用的贴现率是我们使用已知和估计的习惯市场指标得出的估计资本成本的价值加权平均。在确定报告单位的估计公允价值时，我们需要估计许多因素，包括预计的经营业绩、终端增长率、经济状况、预期的未来现金流、贴现率以及共享或公司项目的分配。

在2023财政年度，我们选择对所有五个报告单位进行定性分析。本公司于进行定性分析后，并无证据显示公允价值少于账面值，因此，并无必要于2023财年进行量化减值测试。在截至2023年6月30日(我们的综合资产负债表日期)的年度商誉减值分析之后，本公司并未发现任何需要进行额外商誉减值评估的触发事件。

在2022财年第一季度，该公司合并了Exosome诊断和Asuragen报告部门的管理，这两个部门都包括在诊断和基因组学运营部门。结合各报告单位的情况，进行了商誉减值定性评估。定性评估没有发现任何损害指标。

在2022财年第二季度，Eminence通知公司需要额外资本来执行其增长计划。该公司最初试图为Eminence的投资寻求外部股权融资支持，但未能如愿。该公司随后审查了成功提升Eminence业务所需的额外融资需求，但最终未能满足公司的资本回报率要求。因此，公司没有向Eminence提供额外资金。由于没有获得额外的融资，Eminence通知了公司其停止运营和清算业务的计划。