附录 99.1

Gamida Cell ltd. 及其子公司

合并财务报表

截至2022年12月31日

以千美元计

索引

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Most Forer Gabbay & Kasierer 梅纳赫姆·贝京路144号，A楼 特拉维夫 6492102，以色列

电话：+972-3-6232525 传真：+972-3-5622555 ey.com

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Gamida 细胞有限公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的Gamida Cell Ltd.及其子公司（公司）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并 资产负债表、截至2022年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表 、股东权益（赤字）和现金流变动，以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并的 财务报表按照 美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及 截至2022年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

公司的持续经营能力

随附的合并财务报表 是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1c中所讨论的那样， 公司经常遭受运营损失，经营活动产生的现金流为负数，并表示 公司继续经营的能力存在重大疑问。附注1c中还描述了管理层对事件和状况的评估以及 管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括可能由这种不确定性的结果引起的任何 调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 条例， 必须对公司保持独立性。

我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务 报表是否存在因错误或欺诈而导致的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司 对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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GAMIDA CELL LTD.及其子公司

合并 资产负债表

千美元（股票和 每股数据除外）

附注是 合并财务报表的组成部分。

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GAMIDA CELL LTD.及其子公司

合并 资产负债表

千美元（股票和 每股数据除外）

附注是 合并财务报表的组成部分。

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GAMIDA CELL LTD.及其子公司

合并的 运营报表

千美元（股票和 每股数据除外）

附注是 合并财务报表的组成部分。

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GAMIDA CELL LTD.及其子公司

合并 股东权益变动表（赤字）

千美元（股票和 每股数据除外）

附注是 合并财务报表的组成部分。

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GAMIDA CELL LTD.及其子公司

合并 现金流量表

千美元（股票和 每股数据除外）

附注是 合并财务报表的组成部分。

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GAMIDA CELL LTD.及其子公司

合并 现金流量表

千美元（股票和 每股数据除外）

附注是 合并财务报表的组成部分。

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千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注释 1:-一般

主要候选产品omidubicel， 是一种正在开发的先进细胞疗法，是需要骨髓移植 （BMT）的患者可能挽救生命的治疗选择。2020年5月，该公司报告称，在一项国际随机、多中心 3期临床研究中，omidubicel达到了其主要终点，该研究涉及125名接受骨髓移植的高风险血液系统恶性肿瘤患者，这些患者没有可用的匹配捐赠者。该研究评估了omidubicel与标准脐带血相比的安全性和有效性。对于其中许多患者，使用源自 骨髓或外周血细胞的移植物进行骨髓移植是目前许多此类患者的标准护理治疗，但是对于无法找到完全匹配的捐赠者的患者来说， 的需求仍有大量未得到满足。

2020年10月，该公司报告称 omidubicel满足了其所有三个次要终点。

2021 年 10 月，我们在同行评审的 医学期刊《血液》上发表了我们在125名各种血液系统恶性肿瘤患者中进行的 omidubicel 的关键性 3 期临床研究的完整结果 。该试验达到了中性粒细胞移植时间的主要终点以及所有三个预先指定的 次要终点。这些次要终点是截至第42天完成血小板植入的患者比例，移植后前100天内2级或3级细菌或侵入性真菌感染的患者比例 ，以及移植后前100天存活和出院的天数 。在治疗意向分析中，所有三个次要终点均显示出统计学意义 。

Omidubicel 是第一款获得美国食品药品监督管理局突破性疗法称号的骨髓 移植产品，并已在美国和欧洲获得孤儿药 称号。

2022年6月， 公司宣布完成了向美国食品药品管理局提交的滚动生物制剂许可申请 (BLA)，申请奥米杜比赛尔用于治疗 需要异基因造血干细胞移植的血液癌患者。

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千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注 1：-常规 （续）

2022年8月， 公司宣布，美国食品药品管理局已同意向该公司提交奥米杜比赛尔的 BLA，用于治疗需要异基因造血干细胞移植的血液癌患者。美国食品药品管理局批准了BLA的优先审查，并将处方 药物使用者费用法案（PDUFA）的目标行动日期定为2023年1月30日。随后，美国食品和药物管理局发布了信息请求，并将处理公司答复中的信息请求所需的数据量视为一项重大修正案。2022年11月18日，公司 收到美国食品和药物管理局的一封信函，称该机构已将之前根据PDUFA的Omidubicel的BLA的目标行动日期从2023年1月30日 更新为2023年5月1日。

除omidubicel外，该公司 还在开发 GDA-201，这是一种正在研究的基于NK细胞的癌症免疫疗法，可与标准护理治疗 抗体联合使用。NK细胞具有强大的抗肿瘤特性，与其他肿瘤细胞疗法相比具有不需要基因 匹配的优势，这有可能使NK细胞与某些抗体联合使用时成为一种基于捐赠者的通用疗法。GDA-201 目前处于一项由研究者赞助的 1/2 期研究中，该研究旨在治疗复发或难治性非霍奇金淋巴瘤 (NHL)。2020年12月，公司在美国血液学会（ASH）年会上报告了1期临床研究的最新和扩展结果。来自前 35 名患者的数据表明，GDA-201 具有临床活性且总体耐受性良好。 在19名非霍乱患者中，观察到13例完全反应和1例部分反应，总缓解率为74％ ，完全缓解率为68％。

在2021年12月的美国血液学会年会上，该公司报告了该临床试验的两年随访数据，这些数据涉及与存活相关的结果和 细胞因子生物标志物。数据显示，中位缓解持续时间为16个月（范围为5-36个月）， 两年总存活率为78％（95％置信区间，51％—91％），安全性状况与先前报告的相似。

2022年4月26日，该公司宣布 美国食品药品管理局批准了其研究性新药（IND）申请，并取消了对冷冻保存的 GDA-201 配方的临床搁置。 2022年6月，公司宣布启动最初的临床部位，以筛查和招募患者参与公司赞助的 1/2 期研究，该研究评估了冷冻保存的 GDA-201 配方，这是一种用于治疗滤泡 和弥漫性大 B 细胞淋巴瘤的现成候选细胞疗法。

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千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注 1：-常规 （续）

这些条件 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括 在公司无法 继续经营的情况下对账面金额和资产负债分类进行的任何调整。

注2：-重要的 会计政策

公司的合并财务报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（ASC）中规定的美国公认会计原则 （美国公认会计原则）编制的。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设， 会影响合并财务报表和附注中报告的金额。公司管理层认为， 根据作出估计、判断和假设时获得的信息， 是合理的。这些估计、 判断和假设可能会影响合并财务报表日报告的资产和负债金额， 以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

合并财务报表 包括公司及其子公司的账目。合并后，公司间余额已消除。

本位币是最能反映公司及其子公司运营和进行交易的经济环境的货币 。 公司的大部分成本都是以美元产生的。此外，该公司的融资活动以美元进行。 公司管理层认为，公司的本位货币是美元。

因此，根据澳大利亚证券交易委员会第830号 “外国 货币事务”，以美元以外货币维持的货币 账户将重新计量为美元。重新计量的货币资产负债表项目的所有交易收益和亏损均酌情作为融资收入或支出反映在运营报表 中。

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千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注2：-重要 会计政策（续）

现金等价物 是短期的高流动性存款，在 收购之日可以很容易地转换为原始到期日为三个月或更短的现金。

公司对 有价证券的投资主要包括以报价交易债券，根据 澳大利亚证券交易委员会第320号 “投资——债务证券”，这些债券被归类为交易证券。有价证券按公允价值列报，公允价值由资产负债表日每种证券的 收盘价确定。这些证券的未实现收益和亏损包含在财务支出中， 净额包含在合并运营报表中。

限制性短期存款是 存款，期限最长为一年，用作公司信用卡的担保。截至2022年12月31日和2021年12月31日，限制性短期存款 分别为0美元和500美元，并包含在合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产 中。

限制性长期存款是到期日超过一年的 存款，用作以色列投资中心在 2022年部分获得并预计将于2023年收到的补助金、房屋租赁担保和公司信用卡的担保。截至2022年12月31日，限制性长期 存款总额为3,668美元，如合并资产负债表所示。

财产、工厂 和设备按成本计量，包括直接归属成本、减去累计折旧、累计减值损失 和任何相关的投资补助，不包括日常服务费用。

折旧是 在资产使用寿命期间按直线计算的，年利率如下：

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千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注2：-重要 会计政策（续）

每当事件 或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，都会根据澳大利亚证券交易委员会第360号 “不动产、厂房和设备” 对公司的 长期资产进行减值审查。如果存在减值指标，且 资产预计产生的未贴现未来现金流低于资产的账面价值，则公司 通过减值费用将资产的账面金额减少至其估计的公允价值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，尚未确定任何减值指标。

公司 回购了其普通股并将其作为库存股持有。公司将回购库存股的成本列为股东权益的减少 。

扣除补助金后的研发费用 在发生时在合并运营报表中确认。研发费用包括 人员成本（包括工资、福利和基于股份的薪酬）、材料、咨询费和对分包商的付款、与获得监管部门批准以及执行临床前和临床研究有关的 成本。此外，研究和开发 费用包括管理费用拨款，包括各种行政和设施相关费用。公司按产生的研究 和开发费用收费。

以色列经济和工业部的以色列 创新局（“IIA”）为资助批准的研发 项目而提供的特许权使用费补助金在公司有权获得此类补助金时根据所产生的成本予以确认，并以 的研发费用减免额的形式列报。

由于在收到补助金时不太可能支付特许权使用费，因此在确认相关收入 之前，公司不会记录从IIA收到的款项的负债。如果部分由IIA资助的项目失败，公司没有义务支付 任何特许权使用费或偿还收到的款项。公司将研发中获得的补助金金额确认为截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的研发费用分别减少978美元和2,189美元。

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千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注2：-重要 会计政策（续）

公司根据ASC第718号 “薪酬——股票补偿” 将基于股份的薪酬入账 ，该条款要求公司 使用期权定价模型估算授予当日基于股票的支付奖励的公允价值。当授予的唯一条件是继续服务时，奖励的价值是 在必要服务期（即相应奖励的归属期）内按直线计算 确认为费用。

公司 已选择二项式期权定价模型作为其期权奖励的最合适的公允价值方法。限制性 股的公允价值基于授予之日标的股票的收盘市值。公司确认基于股权的 奖励的没收情况。

公司 有几项员工福利计划：

短期员工 福利是预计在 员工提供相关服务的年度报告期结束后的十二个月内完全结算的福利。这些福利包括工资、带薪年假、带薪病假、娱乐和社交 安全缴款，在提供服务时被视为费用。

公司的大多数以色列公民员工都签署了5723-1963年以色列遣散费 法（“遣散费法”）第14条。根据《遣散费法》第14条，本 条所涵盖的员工有权按其月工资的8.33％的利率获得由公司代表他们支付的每月存款。根据本节向员工支付的款项 免除公司未来与此类员工相关的任何遣散费。 公司的合并 资产负债表中既没有记录《遣散费法》第14条规定的遣散费负债也没有记录遣散费基金。

对于不受遣散费法第14条约束的 公司在以色列的员工，公司有责任根据遣散费法支付遣散费 ，根据这些员工的最新工资乘以截至资产负债表日的就业年限 。公司对这些员工的责任完全由每月存款、遣散费 支付资金、保险单和应计金额支付。存入的资金包括截至资产负债表日累积的利润。存入的 资金只有在履行了《遣散费法》或劳动协议规定的义务后才能提取。截至2022年12月31日和2021年12月31日，遣散费 薪酬基金分别为1,703美元和2,148美元。

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千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注2：-重要 会计政策（续）

截至2022年12月31日和2021年12月31日， 的应计遣散费分别为1,914美元和2,396美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的遣散费分别为895美元和427美元。

公允价值会计指导为衡量公允价值提供了框架，阐明了公允价值的定义，并扩大了有关公允价值计量的 披露。公允价值定义为在报告日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转让 负债而支付的价格（退出价格）。会计指南建立了三层层次结构，该层次结构对估值方法中用于衡量公允价值的投入进行了优先排序，如下所示：

级别 1：活跃市场的报价（未经调整） ，资产或负债在计量日可以获得。公允价值层次结构为 1 级输入赋予最高优先级 。

级别 2：基于未在活跃市场上报价但得到市场数据证实的输入的 可观察到的输入。

级别 3：当市场数据很少或根本没有可用时，使用不可观察的输入 。

由于此类工具的短期到期，现金和现金 等价物、有价证券、其他应收账款、短期存款、预付费用和其他流动资产、贸易应付账款、 应计费用和其他应付账款的账面价值接近其公允价值。

公司根据ASC 842 “租赁” 对租赁进行核算。公司根据以下因素确定一项安排是否为租赁以及该租约的分类 ，其依据是：（1）合同是否涉及使用不同的识别资产，（2）公司是否获得在此期间从该资产使用中获得实质上 所有经济利益的权利，以及（3）公司是否有权指导使用 该资产。公司为期限为十二个月或更短的租赁协议选择了切实可行的权宜之计，并且不承认这些协议中的 使用权（“ROU”）资产和租赁负债。该公司还选择了切实可行的权宜之计 ，即不将租赁和非租赁部分分开。

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千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注2：- 重要会计政策（续）

ROU 资产代表 在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁协议产生的 租赁款项的义务。ROU 资产的计量基于剩余租赁付款的折扣现值，加上产生的任何初始 直接成本和预付租赁付款，不包括租赁激励措施。租赁负债在租赁开始之日 根据剩余租赁付款的折扣现值来衡量。经营租赁中的隐含利率通常不可确定 ，因此公司根据开始日期 时可用的信息使用增量借款利率（“IBR”）来确定租赁付款的现值。据估计，该公司的IBR近似于条款和付款方式以及租赁资产所在经济环境下的抵押式 借款的利率。某些租赁包括延长租约的选项 。如果 可以合理确定公司将行使该期权，则在确定投资回报率和租赁负债时会考虑延长租约的期权。除非合理确定 公司不会行使该期权，否则将考虑终止期权。

公司 租赁安排下的付款主要是固定的，但是，某些租赁协议包含可变付款，这些付款在发生时记为费用， 不包含在经营租赁使用权资产和负债中。可变租赁付款主要包括受公共区域维护和公用事业费用影响的付款 。

公司根据ASC 740 “所得税” 记入所得税 ，该法规定使用负债法，即递延所得税资产 和负债账户余额是根据财务报告和资产负债税基之间的差异确定的 ，并使用已颁布的税率和法律进行衡量，这些税率和法律将在预计差异逆转时生效。如果需要，公司 提供估值补贴，以将递延所得税资产减少到其估计的可变现价值。

ASC 740 提供了一种两步法来识别和衡量不确定税收状况的负债。第一步是评估 在纳税申报表中采取或预计将采取的纳税立场，方法是确定现有证据是否表明 更有可能。根据对技术优点的评估，包括任何相关上诉或诉讼程序的决议 ，税收状况将得到维持。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时可能实现的超过 50% 的最大金额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，由于ASC 740， 没有记录任何未确认的税收优惠负债。

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千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注2：- 重要会计政策（续）

公司使用分红证券所需的两类方法计算每股 股的净亏损。两类方法要求普通股东在此期间可获得的收入 应根据普通股和参与证券各自的 权利在普通股和参与证券之间进行分配，以获得股息，就好像该期间的所有收入都已分配一样。公司将其限制性股票视为参与型 证券，因为限制性股票的持有人有权获得股息，股息将按比例分配给普通 股的持有人。根据合同，这些参与证券不要求此类股票的持有人参与 公司的损失。因此，本报告所述期间的净亏损未分配给公司的参与证券。

公司的每股基本净亏损 的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 ，不考虑潜在的稀释性证券。摊薄后的每股净亏损由 计算，如果假设转换为普通股具有稀释性，则使用库存股法或可转换优先票据的折算法 对该期间所有可能具有稀释性的证券生效。在潜在摊薄普通股的影响具有反稀释作用的时期，摊薄后的每股净亏损与 基本每股净亏损相同。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量》。 亚利桑那州立大学2016-13年度修订了减值模型，使用预期损失方法取代目前使用的已发生损失方法 ，这将使损失得到更及时的确认。话题326将从2023年1月1日起对公司生效。 此次采用预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

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千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注3：- 财产、厂房和设备，净额

财产、厂房和设备的构成 如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折旧费用分别为440美元和431美元。

注 4：- 租约

该公司签订了 的运营租约主要用于其在制生产厂及其实验室和办公室。租约的剩余租期 期限最长为六年，除非在租赁开始时 认为续约是合理确定的，否则公司在确定租赁期限时不假设续约。

运营租赁成本的组成部分如下：

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GAMIDA CELL LTD. 和 其子公司

千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注 4：- 租约（续）

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：

租赁负债的到期日如下：

附注 5： 其他长期负债

2022年12月，公司与Lonza Netherlands B.V.（Lonza）签署了一项协议，共同终止其服务协议， ，而公司将向隆沙支付总额为800万欧元的款项。截至2022年12月31日，公司支付了第一笔款项 150万欧元，250万欧元将在2023年支付，其余400万欧元将在2024年支付。

附注6：- 可转换优先票据，净额

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GAMIDA CELL LTD. 和 其子公司

千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注6：- 可转换优先票据，净额（续）

在 契约规定的前提下，2021年票据的持有人有权在紧接2026年2月15日之前的第二个预定交易日 营业结束之前，将任何2021年票据或其中1,000美元或其整数倍数的部分转换为公司的 普通股，初始转换率为2021年票据本金1,000美元56.3063股（相当于交易所 的价格为每股17.76美元）。转化率可能会在特定事件中进行调整。

发生根本性 变动（定义见契约）后，2021年票据的持有人可能要求公司以1,000美元本金的倍数回购其2021年票据的全部或部分以现金回购其2021年票据本金的100％，外加 任何应计和未付利息（如果有），但不包括此后应计利息此类回购通知的日期。如果发生某些被称为整体基本面变化的基本面变化，则2021年票据的转换率可能会提高。

在遵守 契约规定的前提下，如果公司上次公布的普通股收盘价至少为交易所的130％，子公司可以选择将2021年票据的全部或部分兑换为现金，其赎回价格等于待赎回的2021年票据本金的100％，外加待赎回票据的应计和未付利息然后，在任何连续的30个交易日期间，以及在某些税法变更的情况下， 的有效价格至少为20个交易日。

公司根据ASC 470-20 “附带转换和其他期权的债务” 对其2021年票据进行账目核算。根据ASC 815-40 ，可转换票据被视为 以其摊销成本计量的单一负债，因为没有其他嵌入式票据需要分叉和确认为衍生品。

2021年票据的总发行成本为4,223美元，在2021年票据的期限内按7.37％的年实际利率摊销为利息支出。

截至2022年12月31日和2021年12月31日， 2021年票据的总估计公允价值分别为73,331美元和70,629美元。公允价值是使用公司2022年12月31日和2021年12月31日的 有效利率确定的。

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千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注6：- 可转换优先票据，净额（续）

贷款人可以选择将2022年票据 兑换成普通股，汇率为每1.00美元的本金 金额为0.52356股普通股，以及相当于到期日之前到期的所有应计和未付票息以及剩余票息的整体溢价。如果发生普通股分红、重新分类和影响普通股的某些其他基本交易 ，则交易所 汇率可能会进行调整。

贷款协议包含惯常陈述、担保和契约，包括2,000万美元的最低流动性契约 和某些限制处置、业务和业务地点变动、并购、债务、 发行优先股、留置权、抵押账户、限制性付款、与关联公司的交易、遵守法律以及 发行股本。这些限制大多数都受到某些最低门槛和例外情况的约束。当贷款协议下未偿还的本金少于500万美元时，某些负面的 契约将终止。截至2022年12月31日， 公司遵守了此类承诺。

根据ASC 825-10，公司在发行时选择了公允价值期权来衡量2022年票据 。根据公允价值期权，2022年票据每期均按公允价值计量，运营报表中报告了 公允价值的变化。根据ASC 825-10，由特定工具的信用风险变化 引起的公允价值变动将在其他综合收益（亏损）中单独列报。截至2022年12月31日，2022年票据的 公允价值为24,250美元，大约相当于2022年票据发行的收益。

在资产负债表日之后，即2023年1月和3月，公司发行了3,141,360股和633,185股普通股，以换取 解除2022年票据中 的未清余额总额6,000美元和解除900美元的利息整付款。

附注7：- 应计费用和流动负债

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千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注8：- 公允价值计量

下表 列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的货币市场基金和有价证券的公允价值：

有关公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的2021年票据的账面金额和估计公允价值，请参阅附注6 “可转换优级 票据”。

公司将现金等价物、 有价证券和2022年票据归类为一级、二级或三级，因为公司使用报价的市场价格、替代定价 来源和模型，利用市场可观察的输入或不可观察的输入来确定其公允价值。

附注9：- 或有负债和承付款

公司或其子公司可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼和/或诉讼。尽管 无法肯定地预测这些问题的结果，但该公司认为这不会对其合并的 财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

截至2022年12月31日，公司获得了金额为2,897美元的银行担保，主要与投资中心拨款有关，其目的是 确保补助条款的履行。截至2022年12月31日，已收到1,826美元，预计将在2023年再收到1,071美元 。

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千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注9：- 或有负债和承付款（续）

该公司已获得 IIA的拨款，为其在以色列的研发项目提供资金，截至2022年12月31日，公司通过该拨款获得了 的国际投资协定参与补助金，总额为3,770万美元，其中3510万美元为特许权使用费补助金，260万美元 为非特许权使用费补助金。作为回报，公司承诺按开发产品未来销售额 的3-3.5％支付IIA特许权使用费，最高为获得补助金的100％，外加按伦敦银行同业拆借利率计算的利息。截至2022年12月31日，尚未支付或累积任何 特许权使用费。截至2022年12月31日，公司对IIA的或有特许权使用费负债，包括公司收到的 补助金以及所有此类补助金的相关伦敦银行同业拆借利率利息，总额为4,350万美元。

附注 10：- 股东权益

根据公司修订的 和重述的公司章程，公司普通股的持有人有权收到出席 并在公司股东大会上投票的通知，并有权在清算时分享股息和其他分配。

2022年9月27日， ，公司与某些承销商签订了承销协议，根据该协议，公司在 一次承销公开发行中发行和出售了总计12,905,000股普通股，公开发行价格为每股 1.55美元。2022年，公司通过市场上市（ATM）发行额外发行了1,540,165股普通股，公开发行平均价格为2.84美元。

作为其2017年一轮投资的一部分， 公司向某些投资者发放了4,323,978份认股权证，这些认股权证已于2022年7月到期。截至2022年12月31日，1,010,466份认股权证 已行使为公司的普通股，其余的3,313,512份未偿还认股权证到期。

在截至2022年12月31日的 年度中，公司取消了120,004股已发行的限制性股票

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千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注释11：- 基于股份的薪酬

2014 年 11 月 23 日，公司董事会批准设立公司的普通 C 股类别，名义价值为每股 0.01 新谢克尔，此类股票归类为 1,500,000 股普通股，根据经修订的 2014 年以色列股票 期权计划（“2014 年计划”），向公司员工分配了1,152,044股此类股票”）。根据2014年计划授予的期权的行使价不得低于行使期权的股票的名义 价值。

期权主要在三年内授予 。没有现金结算的替代方案。2014年12月29日，公司股东批准了 并批准了上述行动。

2017 年 1 月 23 日，公司董事会批准了公司的 2017 年股票激励计划（“2017 年计划” 和 以及 2014 年计划，“期权计划”），以及随后向公司员工、高级职员 和董事授予期权。根据2017年计划，公司最初为发行312,867股普通股预留了资金，每股面值0.01新谢克尔。2017年2月28日，公司股东批准了2017年计划。

2017年计划规定 向公司的董事、员工、 高管、顾问和顾问授予奖励，包括期权、限制性股票和限制性股票单位。

2017年6月26日， 和2017年12月28日，公司董事会分别批准根据2017年计划额外保留463,384股和559,764股普通股 股（总计1,336,015股普通股，包括先前的计划）发行。

2021 年 2 月 25 日和 2021 年 11 月 17 日，董事会和股东分别批准了 2017 年计划的修订和重述。经修订的2017年计划 还包含一项 “常青” 条款，该条款规定每年将自动分配普通股 添加到2017年计划下可供授予的普通股池中。根据常青条款，每年 年度的1月1日（从2022年1月1日开始），2017年计划下的可用普通股数量将自动增加以下 中较低者：（i）前一年最后一天已发行普通股的4％；（ii）董事会在1月1日之前确定的金额 。

公司使用二项式期权定价模型估算 授予的股票期权的公允价值。期权定价模型需要许多假设， 其中最重要的是预期的股价波动率和预期的期权期限。

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千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注释11：- 基于股份的薪酬（续）

预期波动率 是根据公司的历史股价和相关行业 指数中类似实体的历史波动率计算得出的。授予的期权的预期期限来自期权估值模型的输出，代表授予的期权预计到期的到期时间 。无风险利率基于美国国债的收益率， 期限相同。该公司历来没有派发过股息，也没有可预见的分红计划。

下表 列出了用于对上述 2022年和2021年期权计划的股权结算股票期权进行公允价值计量的二项式期权定价模型的输入：

根据上述 输入，在授予之日，期权的公允价值确定为每个期权0.99美元至1.85美元。

截至2022年12月31日，与股份薪酬相关的未确认成本总额为9,269美元，预计将在长达四年的时间内予以确认。

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千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注释11：- 基于股份的薪酬（续）

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千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注释 12：- 所得税

2022年和2021年，以色列母公司的应纳税所得额 需按23％的税率缴纳以色列公司税。

子公司 根据其居住国的税法征税。

根据1959年《鼓励资本投资法》（“投资法”）， 收入受税收优惠，该法为符合特定要求和标准的以色列公司提供税收优惠 。在最近 的几十年中，《投资法》经历了某些修正和改革。

以色列议会 颁布了《投资法》改革，自2011年1月起生效。根据改革，统一税率适用于有资格获得 “优先企业” 地位的公司。为了有资格获得优先企业资格，公司必须满足最低 要求，以证明其对该国的经济增长做出了贡献，并且是国内生产总值 产品的竞争因素。

从2017年开始，该公司在以色列的 业务选择了 “首选企业” 地位。

向优先企业发放的 优惠包括降低的税率。作为5777-2016年《经济效率法》（实现2017-2018年预算年度预算目标的立法修正案）的一部分，从2017年起，A区的税率将为7.5％。在其他地区， 的税率为 16%。外围地区的优先企业将有资格获得投资中心补助金以及适用的 减税率。

根据该法，公司拥有 的 “工业公司” 地位。根据这种状况以及根据该法规发布的法规， 公司有权申请扣除工业活动中使用的设备的加速折旧，这在 根据法律颁布的法规中确定。公司还有权摊销用于企业 开发或推广的专利或专有技术使用权，扣除上市股票发行费用并在特定条件下提交合并财务报表。

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千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注释12：- 所得税（续）

截至2022年12月31日，公司的 净营业亏损和用于纳税目的的资本亏损总额分别约为274,384美元和507美元， 可以无限期结转并抵消未来的应纳税所得额。

截至2022年12月 31日，该子公司的净营业亏损结转额为37,458美元，用于联邦税收目的。

公司截至2017纳税年度的 税收评估被视为最终评估。

公司提供了 全额估值补贴，以将递延所得税资产减少到其估计的可变现价值，因为 所有递延所得税资产很可能无法变现。

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GAMIDA CELL LTD. 和 其子公司

千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

附注13：- 基本和摊薄后的每股净亏损

每股普通股的基本 净亏损是通过将每个报告期的净亏损除以每年已发行普通股 的加权平均数计算得出的。根据澳大利亚证券交易委员会第260-10号 “每股收益”，每股普通股摊薄净亏损的计算方法是将每个报告期的净亏损除以该期间已发行普通股的加权 平均数，加上 期间视为已发行的摊薄潜在普通股。该公司在截至2022年12月 31日的年度中出现亏损；因此，由于其反稀释作用，所有可能具有稀释性的普通股都被排除在外。

用于计算每股净亏损的股份数量和亏损的详细信息：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月 的所有 未偿还的可转换优先票据期权、认股权证、已发行股票期权和限制性股票均不包括在摊薄后的每股净亏损的计算范围内，因为所有此类证券 在所有列报期内均具有反稀释性。计算每股 股摊薄后净亏损时不包括的潜在股票总数如下：

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GAMIDA CELL LTD. 和 其子公司

千美元（股票和 每股数据除外，除非另有说明）

注 14: 后续事件

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目录

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商标和商品名称

除非上下文另有要求 ，否则 “Gamida”、“Gamida Cell”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指Gamida Cell Ltd.及其全资子公司Gamida Cell Inc.

Gamida Cell和Omisirge 是我们的商标，我们在本10-Q表季度报告或季度报告中使用了这些商标。本季度报告还包括属于其他组织财产的商标、 商品名和服务商标。仅为方便起见，本季度报告中提及的 我们的商标和商品名称均不带有® 或™ 符号，但这些提法并不旨在以任何方式表明 我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对我们的商标 和商标名称的权利。我们使用或展示其他公司的商品名称或商标无意暗示与任何其他公司的关系、 或对我们的认可或赞助。

ii

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第一部分财务 信息

第 1 项。财务报表。

Gamida 细胞有限公司及其子公司

中期合并财务报表

截至2023年9月30日

以千美元计

未经审计

索引

1

776

简化 合并资产负债表

以千美元计

附注是 简明合并财务报表的组成部分。

2

777

简化 合并资产负债表

千美元 （股票和每股数据除外）

附注是简明合并 财务报表的组成部分。

3

778

简明的 合并运营报表

以千美元计

附注是简明合并 财务报表的组成部分。

4

779

股东 权益变动简明合并报表

以 千美元计（股票和每股数据除外）

附注是简明合并 财务报表的组成部分。

5

780

股东权益变动简明合并报表

千美元（股票和每股数据除外）