典型的公司注册证书和章程 董事会成员中应当有公司职工代表，公司职工代表的人数不得超过公司职工人数的三分之一。 授权董事。根据特拉华州法律，董事会可以分为不同类别，并在董事选举中进行累积投票 只有在公司注册证书中明确授权的情况下才允许。

公司章程通常会规定 最低董事人数以及规定董事可以由股东通过普通决议任命或罢免 在股东大会上通过，前提是该任命或罢免后的董事人数在最低（和最高， （一）董事会会议记录;我们的宪法规定，根据《新加坡公司法》， 应至少有一名通常居住在新加坡的董事。

董事个人责任的限制

典型的公司注册证书提供 在允许的最大范围内免除董事违反受托责任的个人金钱责任 根据特拉华州的法律，但以下责任除外：（i）董事违反对公司或其股东的忠诚， (ii)对于不善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据第 节 《特拉华州普通公司法》第174条（关于董事非法支付股息或非法 股票购买或赎回）或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。典型证书 公司法还规定，如果特拉华州普通公司法被修改，以允许进一步消除，或 董事责任的限制，则董事的责任将被消除或限制到 经修订的特拉华州普通公司法。

根据《新加坡公司法》第172条， 豁免或弥偿董事就 中的疏忽、违约、违反职责或违反信托而承担的任何责任的任何条文 与公司的关系将是无效的。但是，公司不被禁止：（a）根据《新加坡公司法》第172 A节 为任何董事购买和维持保险，以防止其因任何疏忽而产生的任何此类责任， 与公司有关的违约、失职或违反信托;或（b）根据《新加坡公司法》第172 B节的规定， 赔偿董事对公司以外的其他人承担的责任，除非赔偿是针对 （i）董事在刑事诉讼中支付罚款的任何责任，（ii）董事向监管机构支付罚款的任何责任 就不遵从任何属规管性质的规定（不论如何产生）而言，（iii）署长为抗辩而招致的费用 他或她被定罪的刑事诉讼，（iv）董事在公司提起的民事诉讼辩护中招致的诉讼 或被判败诉的关联公司，或（v）董事因申请而招致的费用 根据《新加坡公司法》第76 A（13）条或第391条寻求救济，而法院拒绝给予他或她救济。

Our constitution provides that, subject to the provisions of the Singapore Companies Act and every other Singapore statute for the time being in force and affecting the Company, every director, secretary or other officer of the Company shall be entitled to be indemnified by the Company against all costs, charges, losses, expenses and liabilities incurred or to be incurred by them in the execution and discharge of their duties or in relation thereto. In particular, and without prejudice to the generality of the foregoing, no director, secretary or other officer of the Company shall be liable for the acts, receipts, neglects or defaults of any other director or officer, or for joining in any receipt or other act for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of the directors for or on behalf of the Company or for the insufficiency or deficiency of any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested or for any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or tortious act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be deposited or left or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which shall happen in the execution of the duties of his or her office or in relation thereto unless the same shall happen through his or her own negligence, willful default, breach of duty or breach of trust.

特拉华州总公司法律第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后三年内与该股东进行特定的公司交易(如合并、股票和资产出售、贷款)。除特定的例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或集团(包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解，或根据转换或交换权利的行使而获得股票的任何权利，以及此人仅对其拥有投票权的股票)，或者是公司的关联公司或联营公司，并且在过去三年内的任何时间拥有15%或以上的有表决权股票。

对于非新加坡交易所证券交易有限公司上市的公众公司，新加坡没有类似的规定 。

特拉华州的公司可以通过其原始公司证书中的一项条款，或通过多数股东投票通过的对其原始证书或章程的修正案，选择不受第203条的约束。除有限的例外情况外，该修正案在通过后12个月内不会生效。

删除 个控制器

典型的公司注册证书及附例 规定，在任何优先股持有人权利的规限下，可在任何时间以至少多数或在某些情况下获得绝对多数投票权的 所有当时有权在董事选举中投票的流通股的持有人的赞成票罢免董事，作为一个类别一起投票。公司注册证书还可以规定，只有在董事因某种原因被移除的情况下，才能行使这项权利(在分类董事会的情况下，仅因某种原因移除董事是默认规则)。

根据《新加坡公司法》，上市公司的董事可在任期届满前被免职，无论是否有理由通过普通决议(即，要求出席并亲自或委托代表投票的股东的简单多数票的决议)。提出该决议的意向的通知必须在提出该决议的会议前不少于28天通知公司。然后，公司应在会议召开前不少于14天将该决议通知其股东。如果以这种方式移除的任何董事 被指定代表任何特定类别的股东或债券持有人的利益，则在指定该董事的继任者之前，移除该董事的决议将不会生效。

典型的公司注册证书和章程规定，在任何优先股持有人的权利的约束下，任何空缺，无论是由于死亡、辞职、退休、取消资格、免职、增加董事人数或任何其他原因而产生的，都可以由剩余董事的多数票来填补，即使这些董事留任的人数不足法定人数，或由唯一剩余的董事担任。 任何新当选的董事的任期通常在新当选的董事所属级别的董事任期届满的年度股东大会上届满。

我们的章程规定，我们的董事会 有权随时任命任何人为董事，以填补临时空缺或作为额外的董事 ，但任何由董事如此任命的人的任期仅至下一届年度股东大会，届时有资格 连任。

公司注册证书和章程的修订根据特拉华州一般公司法，公司注册证书的修订需要获得持有多数流通股的股东的批准， 有权对修订进行投票。

修改宪法

如果《特拉华州公司法》要求对修正案进行整体投票 ，则除非《公司注册证书》或《特拉华州公司法》的其他条款规定了更大的比例，否则必须获得该类别已发行股票的多数。根据特拉华州公司法，董事会可在公司注册证书授权的情况下修改公司章程。特拉华州公司的股东也有权修改公司章程。

本公司的章程可由特别决议案 (即，要求亲身出席或由受委代表出席会议并有权就决议案投票的股东不少于四分之三多数的决议案，且须给予不少于21天的书面通知)修改。我们的董事会没有修改宪法的权力。

典型的章程规定，股东的年度会议将在董事会确定的日期和时间举行。

根据《新加坡公司法》，我们 必须在财政年度结束后六个月内召开年度股东大会。

根据《特拉华州公司法》， 董事会或公司注册证书或章程中授权的任何其他人可召开股东特别会议。

除年度股东大会外的任何股东大会都称为“特别股东大会”。持有不少于已发行股份总数10%的两名或以上股东(不包括库藏股)可召开特别股东大会。此外，宪法通常还规定，董事可根据《新加坡公司法》召开股东大会。

尽管章程有任何规定， 如果持有不少于缴足股份总数10%的股东提出要求(即向董事发出书面通知要求召开会议)，董事必须召开股东大会，该要求带有公司股东大会表决权的要求 。此外，我们的宪法规定，董事 可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会。

我们的章程规定，任何股东大会的法定人数为两名或两名以上成员，除在某些情况下 外，可亲自出席或委托代表出席，或由代理人或其他正式授权的代表出席。

高级管理人员、董事和员工的赔偿

根据特拉华州一般公司法， 在公司股东以其名义提起衍生诉讼的情况下，公司 可赔偿任何因成为公司的董事、高级管理人员、员工或代理人(或应公司要求以该身份为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务)的第三方诉讼、诉讼或法律程序的一方的费用，包括律师费、判决、罚款和为达成和解而支付的金额 他或她因与该诉讼、诉讼或法律程序有关而实际和合理地招致的费用，除其他事项外，通过非诉讼或法律程序当事人的董事组成的法定人数的多数票，如果此人：

●本着善意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，或在某些情况下，至少不反对公司的最佳利益；以及

●在刑事诉讼中，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

根据新加坡《公司法》第172条 ，任何免除或保障董事因与公司有关的疏忽、过失、失职或违反信托行为而承担任何责任的条款都将无效。但是，公司不得：(A)按照《新加坡公司法》第172a条的规定，为董事购买和维护保险，以防范其因与公司有关的任何疏忽、违约、失职或违反信托行为而产生的任何此类责任；或(B)根据《新加坡公司法》第172B条的规定，赔偿董事对公司以外的其他人承担的责任，但赔偿的责任是：(I)董事在刑事诉讼中支付罚款，(Ii)董事因违反任何监管性质的要求(无论是如何产生的)而向监管当局支付罚款，(Iii)董事在为其被定罪的刑事诉讼进行辩护时招致的任何责任，(Iv)董事因就有关公司或关连公司提起的民事诉讼进行抗辩而招致的费用，而该公司或关连公司在诉讼中被判败诉，或(V)董事因根据《新加坡公司法》第76A(13)条或第391条提出的济助申请而招致的(Br)法院拒绝给予他或她的济助的 。

特拉华州公司法允许公司在类似情况下对此类 人员因衍生性诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理地发生的费用(包括律师费)进行赔偿，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项 进行赔偿，除非特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人有权公平和合理地获得 赔偿法院认为适当的费用。

在董事被公司起诉的情况下， 《新加坡公司法》赋予法院权力，使董事完全或部分免除其疏忽、违约、失职或违反信托的后果。为了获得救济，必须证明(I)董事的行为是合理和诚实的；以及(Ii)考虑到案件的所有情况，包括与该董事的任命相关的情况，原谅董事是公平的。

然而，新加坡判例法表明， 因董事失信而受益的人不会获得此类救济。

如果董事、高管、员工或代理人在此类诉讼、诉讼或诉讼中胜诉，特拉华州公司法要求公司赔偿 这些人因此而产生的合理费用。这些人在为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用(包括律师费) 可在收到该人或其代表承诺偿还款项(如果最终确定该人无权获得赔偿)后，在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付。

Our constitution provides that, subject to the provisions of the Singapore Companies Act and every other Singapore statute for the time being in force and affecting the Company, every director, secretary or other officer of the Company shall be entitled to be indemnified by the Company against all costs, charges, losses, expenses and liabilities incurred or to be incurred by them in the execution and discharge of their duties or in relation thereto. In particular, and without prejudice to the generality of the foregoing, no director, secretary or other officer of the Company shall be liable for the acts, receipts, neglects or defaults of any other director or officer, or for joining in any receipt or other act for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of the directors for or on behalf of the Company or for the insufficiency or deficiency of any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested or for any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or tortious act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be deposited or left or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which shall happen in the execution of the duties of his or her office or in relation thereto unless the same shall happen through his or her own negligence, willful default, breach of duty or breach of trust.

根据特拉华州法律，董事会有权随时自行决定发行股本，只要发行的股份数量与已发行和已发行的股份以及保留发行的股份一起，不超过股东先前批准并在公司注册证书中规定的公司法定资本。 在上述情况下，发行股本不需要额外的股东批准。根据特拉华州法律，(I)对公司公司注册证书的任何修改以增加法定资本，以及(Ii)在直接合并交易中发行股票时，如果股票数量超过交易前公司已发行股份的20%，则无论是否有足够的授权资本，都必须获得股东的批准。

新加坡公司法第161条规定，尽管公司章程有任何规定，但未经股东在股东大会上事先批准，董事不得行使任何发行股份的权力。此类授权可通过普通决议获得(即，要求出席会议并亲自或委托代表投票的股东的简单多数表决权获得赞成票的决议)。 一旦获得股东批准，除非公司先前在股东大会上撤销或更改，否则该授权将继续有效，直至下一次年度股东大会结束或法律要求在该日期之后举行的下一次年度股东大会的期限届满为止，两者以较早者为准；但任何批准均可由公司在股东大会上撤销或更改。

此外，公司可以发行一个或多个股票类别或一个或多个股票系列的任何类别，如公司注册证书或其任何修正案所述和明示，或董事会根据其公司注册证书条款明确授予其的权力通过的关于发行此类股票的一项或多项决议。

任何类别的任何股票或其任何系列的任何股票，可由持有人或公司选择，或在指定的 事件发生时，按公司注册证书或董事会通过的发行该等股票的决议所述的价格或价格或汇率及调整，转换为或可交换为公司的任何其他类别或任何其他类别的股份或任何其他类别或任何其他类别的股票。

一般来说，根据特拉华州总公司法律，完成合并、合并或出售、租赁或交换公司的几乎所有资产或解散，都需要得到董事会和有权投票的公司已发行股票的多数(除非公司注册证书要求更高的百分比)的批准。

《特拉华州一般公司法》还要求股东在与《特拉华州一般公司法》第 203节所界定的“有利害关系的股东”的业务合并时进行特别表决。见上文“感兴趣的股东”。

《新加坡公司法》规定，具体的公司行动必须在股东大会上获得股东批准，特别是：

● 尽管公司章程有任何规定，但董事不得实施任何处置公司全部或基本上全部业务或财产的提案，除非这些提案已在股东大会上获得股东批准。

● 在符合每家合并公司章程的情况下，根据《新加坡公司法》规定的全面合并程序提出的合并建议，不需要法院命令，必须由每家合并公司的股东在股东大会上通过特别决议批准；以及

● 尽管公司章程有任何规定，但未经股东事先批准，董事不得发行股票，包括与公司行为有关的股票。

根据《特拉华州公司法》， 除非公司的公司注册证书另有规定，否则在股东会议上可以采取的任何行动都无需开会，无需事先通知，也无需投票，前提是已发行股票的持有者拥有不少于授权此类行动所需的最低票数的 书面同意。公司的公司注册证书禁止这种行为并不少见。

上市上市公司不允许股东采取书面同意的行动。

根据《特拉华州公司法》，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。个人也可以代表他或她自己和其他处境相似的股东提起集体诉讼，只要满足了根据特拉华州公司法维持集体诉讼的要求。任何人只有在作为诉讼标的的交易或此后因法律的实施而转移给他或她的股份时是股东的情况下，才可以提起和维持这样的诉讼 。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须是股东，不仅在作为诉讼标的的交易时间，而且在衍生品诉讼的整个期间。特拉华州《一般公司法》还要求衍生原告要求公司董事在衍生原告提起诉讼之前主张公司债权，除非这种要求是徒劳的。

派生诉讼

新加坡公司法有一项条款， 提供了一种机制，允许股东代表公司向法院申请提起衍生品诉讼或开始仲裁。

申请通常由公司股东提出，但法院有权酌情允许他们认为适当的人(例如，股份的实益所有人)提出申请。

应注意的是，《新加坡公司法》的这一条款主要被少数股东用来以公司的名义和代表公司提起诉讼或仲裁，或介入公司作为当事方的诉讼或仲裁，以代表公司起诉、辩护或终止诉讼。

集体诉讼

集体诉讼的概念在新加坡不存在，即允许个人股东提起诉讼，以寻求代表一类或几类股东。 然而，作为程序问题，许多股东可以代表 自己和参与或成为诉讼当事人的其他股东领导诉讼并确立责任。这些股东通常被称为“主要原告”。

分配和股息；回购和赎回

特拉华州一般公司法允许公司从法定盈余中宣布和支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一个会计年度的净利润中支付股息，只要公司在宣布和支付股息后的资本额不少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行的 股票所代表的资本总额。

《新加坡公司法》规定，除利润外，不得向股东支付任何股息。

新加坡《公司法》并未就利润何时被视为可用于支付股息作出定义，因此受判例法管辖。

我们的宪法规定，除利润外，不得支付任何股息。

根据《特拉华州公司法》，任何公司都可以购买或赎回自己的股份，但如果公司当时的资本受损或因赎回而受损，则一般不得购买或赎回这些股份。然而，公司可以购买或赎回因其资产的任何分配而有权优先于另一类别或系列的 股份的股本股份，前提是这些股份将被注销并减少资本金。

收购公司自己的股份

新加坡公司法一般禁止公司收购自己的股份，但某些例外情况除外。违反公司收购其股份的上述禁令的任何合同或交易均属无效。但是，如果公司的章程明确允许它这样做(视情况而定)，并且在符合《新加坡公司法》所载的每项许可收购的特殊条件的情况下，一家公司可以：

● 赎回可赎回优先股。优先股可从资本中赎回，条件是所有董事根据《新加坡公司法》就优先股赎回作出偿付能力声明，且公司向新加坡会计和公司监管局提交声明副本；

● 无论是否在新加坡批准的交易所或新加坡以外的任何证券交易所上市，都应根据股东大会上事先授权的平等准入计划，在场外购买自己的股票；

●根据股东大会通过的特别决议事先授权的协议，在拟收购股份的人及其关联人放弃投票的情况下， 选择性地在场外购买自己的股票；

● 无论其是否在新加坡批准的交易所或新加坡以外的任何证券交易所上市，根据事先在股东大会上以特别决议 决议授权的或有购买合同，收购其本身的股票；以及

●在证券交易所上市的，根据股东大会上预先批准的条款和限制，在证券交易所收购自己的股份。

公司也可以通过新加坡法院的命令购买自己的股票。

一家公司在有关期间可收购的普通股总数不得超过批准收购该股份的决议通过之日普通股总数的20%(或其他规定的百分比)。但是，公司通过特别决议减少股本或新加坡法院作出命令确认公司股本减少的，普通股总数应视为经特别决议或法院命令更改的普通股总数。付款，包括公司收购自己的股票直接产生的任何费用(包括经纪或佣金)，可以从公司的可分配利润或资本中支付，前提是公司具有偿付能力。

公众公司或其控股公司或最终控股公司为公众公司的公司不得直接或间接为下列目的或与以下事项相关的目的向任何人提供财政援助：

根据《特拉华州一般公司法》，公司一名或多名董事拥有权益的一些合同或交易不会因为这种权益而无效或可撤销，但前提是必须满足某些条件，如获得所需的批准并满足诚信和充分披露的要求。根据《特拉华州公司法》，(A)股东或董事会必须在充分披露重要事实后真诚地批准任何此类合同或交易，或(B)合同或交易在获得批准时必须对公司“公平”。如果寻求董事会批准，合同或交易必须在充分披露重大事实后 得到大多数公正董事的诚意批准，即使低于法定人数 。

根据《新加坡公司法》，董事和首席执行官不被禁止与公司打交道，但如果他们在与公司的交易中有利益关系，则必须向董事会披露这种利益。具体而言，每一位董事或首席执行官，如以任何方式直接或间接与公司进行交易或拟进行的交易，必须在董事获悉相关事实后，在切实可行的范围内尽快在董事会会议上申报有关董事的利益性质，或向公司发出书面通知，详细说明其在与公司的交易或拟进行的交易中的权益性质、性质和程度。

然而，如果董事或首席执行官(视属何情况而定)的权益只包括在与该公司的交易或拟议中的交易中有利害关系的公司的成员或债权人，而该权益可被恰当地视为无关紧要，则无须披露 。 如果该交易或拟议的交易与该公司的任何贷款有关，除非章程另有规定，董事或首席执行官在任何时候都不应被视为在交易或拟议交易中有利害关系或曾经有过利害关系，如果董事或首席执行官只是担保或参与担保此类贷款的偿还，则不在此列。

此外，如果交易或拟议交易已经或将与关联公司(即共同控股公司的控股公司、子公司或子公司)或为了其利益而进行，则董事或首席执行官如果是该公司的董事或首席执行官(视情况而定)，则不应被视为在交易或拟议交易中拥有或在任何时间拥有权益， 除非章程另有规定。

此外，董事或首席执行官 如担任任何职务或拥有任何财产，而该职务或财产可能直接或间接与董事或董事或首席执行官的职责或利益产生冲突，则须在董事会会议上声明 冲突的事实以及冲突的性质、性质和程度，或向公司发出书面通知，说明冲突的事实以及冲突的性质、性质和程度。

新加坡公司法扩大了董事及行政总裁披露任何利益的法定责任的范围，声明董事或行政总裁(视属何情况而定)家庭成员(包括配偶、儿子、养子、继子、女儿、 养女及继女)的权益将被视为董事或行政总裁(视属何情况而定)的利益。

除特定例外情况外，新加坡《公司法》禁止公司向其董事或关联公司董事发放贷款或准贷款，或为此类贷款或准贷款提供担保或担保。

公司还被禁止向其董事的配偶或子女(无论是领养的、亲生的或继子女)提供贷款或准贷款，或就此类贷款或准贷款提供担保或担保 。

根据《特拉华州公司法》，参与某些类型的重大公司交易的公司的股东在不同情况下可享有评价权，据此，股东可按其股票的公允市值获得现金，以代替其在交易中获得的对价。

新加坡《公司法》没有相应的规定。

累积 投票

根据《特拉华州公司法》， 公司可在其章程中通过累积投票选举其董事。当董事由累计投票选出时，股东拥有的投票数等于该股东持有的股份数乘以提名参加选举的董事数 。股东可以为一个董事投下全部此类投票权，也可以在董事中按任意比例投下全部投票权。

对于在新加坡注册成立的公司，《新加坡公司法》 没有相应的规定。

根据特拉华州通用公司法律，公司的公司注册证书可以赋予董事会发行新类别优先股的权利，包括投票权、转换、股息分配和其他权利，这些权利由董事会在发行时确定，这可能会阻止收购 企图，从而阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。

新加坡公司的章程通常规定，公司可以根据董事会在股东大会上事先批准的决定，以优先、递延、限定或其他特殊权利分配和发行不同类别的新股 。

此外，特拉华州法律并不禁止公司采用股东权利计划或“毒丸计划”，这可能会阻止收购企图，并阻止 股东实现高于其股票市值的潜在溢价。

根据新加坡收购守则，如果在要约过程中，或甚至在要约宣布日期之前，要约公司董事会有理由相信 真诚要约即将到来，董事会不得在未经股东在股东大会上批准 的情况下，就要约公司的事务采取任何行动，实际上可能导致任何真诚要约受挫或剥夺股东决定其是非曲直的机会，除非是根据早先签订的合同。