附件97.1
布鲁克公司
补偿补偿政策
布鲁克公司(以下简称“布鲁克”或“公司”)已采用本赔偿退还政策(以下简称“政策”),以根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的适用规则,在重述的情况下强制退还或“追回”赔偿。
本保单中使用但未立即定义的大写术语具有第13节中规定的含义。
本政策应由委员会自行决定,委员会有权解释并作出与适用法律和本协议规定相一致的一切决定。在不限制前述规定的情况下,本政策的解释方式应与适用规则的要求一致,委员会、董事会或公司不得在任何方面放弃遵守本政策。委员会对本政策所作的任何解释和决定均为最终决定,对所有受影响的个人均具有约束力。
本政策自2023年10月1日(“生效日期”)起施行。本政策适用于下文第7节所述执行干事在生效日期或之后收到的基于奖励的薪酬。
董事会可酌情修订本政策,但须受适用法律或上市标准(包括适用规则)的任何限制所规限。
本政策项下的任何补偿权利是根据(A)公司2016年激励薪酬计划或其任何后续计划、公司2022年短期激励薪酬计划或其任何后续计划、或公司或其任何子公司的任何其他激励计划,(B)任何补偿政策的条款或任何雇佣协议、薪酬协议或安排或其他协议中的规定,或(C)布鲁克根据适用法律可获得的任何其他法律补救措施或权利的补充,而非替代。
除本政策规定的赔偿外,布鲁克可采取其认为必要、适当且符合公司最佳利益的任何其他行动,与委员会决定应适用本政策有关,包括终止聘用高管或对高管提起法律诉讼,且本政策的任何规定均不限制公司采取任何此类适当行动的权利。
如果布鲁克被要求准备重述,它应合理地迅速向一名高管追回该高管在恢复期间收到的任何错误奖励的薪酬金额。错误收到的奖励薪酬数额将是执行干事根据原始财务报表中的错误数据收到的奖励薪酬(无论是现金还是股票)与奖励薪酬(现金或股票)之间的差额,如果奖励薪酬是基于重述的结果,执行干事本应收到奖励薪酬,但不考虑执行干事发生或支付的任何税务责任。
在不限制前述规定的情况下,对于基于Bruker的股票价格或股东总回报的激励性薪酬,如果错误奖励的补偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算,(A)该金额应基于Bruker对重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计,(B)Bruker应保存该合理估计的确定文件,并将该估计提供给监管机构。
这项政策涵盖在恢复期内任何时候担任行政干事的所有人,这些人获得了基于奖励的补偿。任何人在担任执行干事之日之前收到的奖励补偿,不得根据本政策予以追回。高级管理人员雇佣状态的后续变化,包括退休或终止雇佣,不影响布鲁克根据本政策获得基于激励的薪酬的权利。
本政策适用于任何执行干事在生效日期或之后收到的、由于在生效日期或之后结束的任何财政期间实现基于财务信息或从财务信息得出的财务报告措施而获得的基于奖励的薪酬。
委员会应自行决定追回受本政策约束的任何基于奖励的补偿的方法,包括第10节规定的方法。
如符合下列任何一项条件,且委员会据此认定追回是不可行的,则不需要追回:
布鲁克应根据适用规则的要求以及适用于本公司的任何其他要求,包括与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)备案相关的要求,向监管机构提交与本政策有关的所有必要披露和备案。
在第8节的规限下,如果委员会确定本政策应在适用法律允许的范围内适用,布鲁克应由委员会全权酌情决定,采取其认为必要或适当的任何行动,以追回基于激励的补偿。这些行动可包括但不限于(并视情况而定):
此外,委员会可授权对违反受托责任或其他违法行为采取法律行动,并采取委员会认为适当的其他行动,以履行高管对公司的义务。
在布鲁克根据本政策对高管采取行动寻求追回赔偿之前,应采取商业上合理的步骤,向该个人提供这种追回的预先通知;但该通知不得以任何方式延误任何错误地给予奖励的薪酬的合理及时追回。
布鲁克不应赔偿任何现任或前任高管因错误判给的赔偿而遭受的损失,也不应向任何此类人员支付或偿还为其潜在追回义务提供资金的保险单所产生的保费或已支付的保费。
本政策中使用的下列大写术语具有以下含义:
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1就本政策而言,任何布鲁克子公司的高管如果履行公司上一句中所述的重大决策职能,则该高管为本政策的“高管”。
2“财务报告计量”包括但不限于以下以会计为基础的计量和计量的例子:(1)收入;(2)净收入;(3)营业收入;(4)一个或多个可报告部门的盈利能力;(5)财务比率(如应收账款周转率和存货周转率);
(Vi)扣除利息、税项、折旧及摊销前的盈利;(Vii)营运资金及营运经调整资金;(Viii)流动性指标(例如营运资本及营运现金流量);(Ix)回报指标(例如投资资本回报及资产回报);(X)盈利指标(例如每股盈利);(Xi)任何该等财务报告指标相对于同业集团;及(Xii)以税务为基础的收入。
3“基于激励的薪酬”包括但不限于:(1)完全或部分基于实现财务报告衡量业绩目标而赚取的非股权激励计划奖励;(2)从“奖金池”支付的奖金,其规模完全或部分基于实现财务报告衡量业绩目标而确定;(3)基于财务报告衡量业绩目标实现情况的其他现金奖励;
(Iv)根据对财务报告措施的满意程度而授予的绩效股票单位;及(V)出售通过激励计划获得的股份而获得的收益,该等股份全部或部分基于实现财务报告措施的业绩目标而授予或授予。