附件10.31

保修协议

在之前和之间

布鲁克投资公司

TECFIN S.？R.L.

克里斯托夫·高尔先生

埃里曼

和

艾丽曼2

关于……

TECINVEST S.？R.L.

TECBID S.？R.L.

Elitech Mepco SAS

埃利泰克集团SAS

和

TECBID美国公司

及其所有直接和间接子公司

日期：2024年2月27日

附件一览表：

附件A--数据室文件

附件B-卖方的知识

附件C-结业证书

附件D-通告

时间表列表：

附表‎3.1(B)--财务报表的例外情况

Schedule‎3.1(C)-管理账户

附表‎3.1(F)-银行账户

附表‎3.2-被收购公司的业务变化

附表‎3.4(A)-有关成立为法团的披露-集团公司的存在

附表‎3.5(A)拥有的房地产

附表‎3.5(B)-租赁协议

附表‎3.5(D)--关于自有不动产和租赁不动产维护的披露

附表‎‎3.6-有关税务事宜的披露

附表‎3.8(A)-注册知识产权

附表‎3.8(B)-关于自有集团知识产权的披露

附表‎3.8(G)-与侵犯知识产权有关的披露

附表‎3.8(I)-与软件有关的披露

附表‎3.9(A)-有关资讯科技的披露

附表‎3.9(C)-有关资讯科技基础设施故障的披露

附表‎3.9(D)-关于所有权或许可证的披露。资讯科技

附表‎3.10(B)-关于审计报告的披露合规守法

附表‎3.10(C)-关于遵守法律的披露。数据保护

附表‎3.11(A)-关于许可证、执照、证明、授权、注册、资格和同意的披露

附表‎3.11(C)-关于审计和检查的披露

附表‎3.13(A)-法律程序

附表‎3.14(A)--材料合同

附表‎3.15-保险单

附表‎3.16(A)-雇员

附表‎3.16(B)-关于关键员工的合同、计划或其他安排(金降落伞和控制权变更条款)的披露

附表‎3.16(C)-披露主要雇员的花红、工资、薪金、薪酬或利益

附表‎3.16(D)-关于奖金和薪酬协议的披露

附表‎3.16(E)--关于赔偿义务的披露

附表‎3.16(F)-退休金和退休协议

Schedule‎3.16(G)-员工福利

附表‎3.16(H)-集体协议

附表‎3.16(I)--独立承包人和自由职业者

附表‎3.16(J)--雇佣、劳动和社会保障纠纷

Schedule‎3.16(K)-关于员工调动的披露

附表‎3.16(L)-披露前雇员的申索

附表‎3.16(M)-披露与受雇有关的疾病

附表‎3.16(N)--关于养恤金承诺的披露

附表‎3.18--关于与卖方集团的关系的披露

附表‎3.19(B)-披露关于适当和有效的CE或其他认证

附表‎3.19(C)--关于技术文件和质量管理体系的披露

附表‎3.19(D)-检查和审计

附表‎3.19(E)--关于履行机构间同业拆迁和千年发展目标的披露

附表‎3.19(F)-关于临床评估的披露

保修协议

本保修协议日期为2024年2月27日(可根据本协议的条款不时修改、补充或以其他方式修改)，由以下各方签订：

1.Bruker Invest AG是一家股份公司，根据瑞士法律成立，注册办事处位于瑞士Schwitzerland Fallenden的Industriestrasse 26号，并在苏黎世商业登记处登记，编号为CHE-100.756.943(“买方”)；

和每一项：

2.TECFIN S.？R.L.，一家根据卢森堡大公国法律注册成立的私营有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，注册办事处位于卢森堡皇家大道53号，地址：L-2449卢森堡，在卢森堡贸易和公司登记处登记，编号为B216066(“TecFin”)；

3.Christoph Gauer先生，德国国民，居住在德国穆尔瑙Hagener Strasse 35,82418号(“Christoph Gauer”)；

4.Eliman，一家根据卢森堡大公国法律注册成立的简化股份公司(Sociétépar Actions Simplifiée)，注册办事处位于海恩哈夫，L-1736Senningerberg，在卢森堡贸易和公司登记册登记，编号B 216548(“Eliman 1”)；以及

5.Eliman 2，一家根据卢森堡大公国法律注册成立的简化股份公司(Sociétépar Actions Simifiée)，注册办事处位于海恩哈夫，L-1736Senningerberg，在卢森堡贸易和公司登记处登记，编号B 216502(“Eliman 2”，与Eliman 1一起，为“Eliman Entities”)。

TecFin、Christoph Gauer和Eliman实体统称为“原始卖方”，个别称为“原始卖方”。

卖方和买方统称为“双方”，单独称为“一方”。

就本协定而言，术语“卖方”应具有SPA中为该术语规定的含义。

独奏会：

鉴于：

(A)TecInvest S.àR.L.本公司是根据卢森堡大公国法律注册成立的公司，注册地址为卢森堡大公国L皇家大道53号，在卢森堡大公国贸易和公司登记处注册，编号B 194689(“TecInvest”)。

(B)TecBid S.àR.L.公司是根据卢森堡大公国法律注册成立的公司，注册地址为卢森堡大公国L皇家大道53号，在卢森堡大公国贸易和公司登记处注册，编号B 212299(“TecBid”)。

(C)Elitech Mepco是一家根据法国法律注册成立的公司(Sociétépar Actions Simifiée)，注册办事处为Jean JaurèS街13-15号(法国)，在南特商业及公司登记处登记，编号为528 320 450(“Mepco”)。

(D)Elitech Group SAS是一家根据法国法律注册成立的公司(Sociétépar Actions Simifiée)，注册办事处为Jean JaurèS街13-15号(法国)，在南特雷商业和公司登记处登记，编号为527913479(“SAS”)。

(E)TecBid US，Inc.是一家根据犹他州法律注册成立的公司，其注册办事处位于美国犹他州洛根1700South，邮编84321(“TecBid US”；连同TecInvest、TecBid、Mepco及EG SAS，统称为“Channel Holding Companies”)。

(F)卖方及买方已订立购股协议，日期为偶数日期(该协议可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修订，即“SPA”)，规定卖方按SPA所载条款及受SPA所载条件规限，向买方出售TecInvest发行的所有股份(“转让股份”)。

(G)就根据SPA出售转让股份而言，卖方已同意给予本协议所载的陈述及保证(连同“商业陈述”)。

因此，现在双方特此达成如下协议：

第一条
释义

1.1某些定义。

除本协议中其他地方定义的术语(包括演奏会)外，在本协议中：

“2022年财务报表”指(I)各被收购公司截至2022年12月31日及截至该年度的经审计个别财务报表及(Ii)本集团经审计的综合财务报表；

“会计原则”是指，对于每个相关的被收购公司和每个相关的集团公司，(1)国际财务报告准则(IFRS)，以及(2)被收购公司或集团公司按照当地法律和惯例，按照过去的惯例适用的当地公认会计原则和方法，无论是用于编制年度账目还是合并账目(视情况而定)；

“被收购公司”是指渠道控股公司及其各自的直接和间接子公司，但分拆公司除外；

“关联方”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的任何人。为此目的，“控制”一词(包括动词“控制”和“控制”、“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致一个人的管理和政策的方向的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式；在这方面：

(A)有限责任合伙应视为由其普通合伙人(S)控制；

(B)“专业资本投资基金”或“资本投资基金”应视为由其管理公司(Sociétéde Gpose)控制；

(C)投资基金直接或间接持有股权投资的投资组合公司，须当作为该投资基金的联营公司；及

(D)在截止日期后，被收购公司应被视为买方的关联公司；

“反腐败法”是指(I)美国1977年《反海外腐败法》(经修订)和/或(Ii)英国《反贿赂法》和/或(Iii)德国《刑法》和/或(Iv)由欧盟颁布并由其成员国实施的反贿赂立法和/或(V)为贯彻《经合组织打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约》而通过的立法和/或(Vi)在适用范围内不时适用于公司或其任何子公司或其各自业务的所有其他反贿赂和反腐败法律；

“反洗钱条例”是指适用于本公司及其子公司的所有与反洗钱有关的法律、法规、报告要求和业务守则，包括但不限于(I)欧盟反洗钱指令和任何法律；

实施或解释它们的法令、行政命令、通知或指令和/或(Ii)适用的1970年《美国货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求和/或适用于公司及其任何子公司的所有其他反洗钱相关法律；

“业务”是指任何体外诊断或生命科学产品的研发、制造、购买、销售、分销；

“营业日”是指法国巴黎、卢森堡、卢森堡大公国和美因河畔法兰克福、纽约/美国纽约市的商业银行机构在星期六或星期日以外的任何一天营业；

“创业公司”应具有SPA中赋予此类术语的含义；

“截止日期”是指根据SPA的条款完成出售转让股份的日期；

“法规”系指经修订的1986年美国国税法；

“保密协议”应具有SPA中赋予该术语的含义；

“合同”是指任何书面合同、协议、义务、承诺、承诺或其他承诺；

“新冠肺炎”系指SARS-CoV-2或新冠肺炎大流行及其任何演变；

“损害赔偿”系指任何损害(领域)、责任、费用、利润损失、费用、罚款、罚款或损失(包括但不限于诉讼费用、律师、专家和顾问的费用和开支以及逾期付款利息)，但在确定任何损害赔偿时，应排除任何或有损害或损失(在或有期间)、潜在的、不可预见的、后果性的或潜在的、惩罚性的和任何机会的损失(永久机会)；

“数据室”应指由INTRALINK托管的虚拟数据室，其中包含买方及其顾问在2023年11月13日至2023年12月22日期间可访问的数据室文件；

“数据室文件”是指(I)以前在数据室提供给买方及其顾问审阅的文件，清单作为附件A附上；(Ii)被收购公司的管理层、卖方或其各自的顾问就买方及其顾问就被收购公司提出的问题提供的书面答复(无论是通过书面问答，还是在现场访问、问答会议或电话会议和专家会议或电话会议期间-规定现场访问期间提供的问答和信息摘要，仅当问答会议或电话以及专家会议或电话已被纳入数据室并在其范围内时，才应与之相关)；在这两种情况下，都已被复制到一系列存储设备上，其中(X)一份副本已提供给买方，(Y)卖方代理在看跌期权日期保留了一份副本；

“披露的信息应统称为：

(A)数据室文件中提供的管理介绍，并确定为：

(I)项目渠道--MP(完整)--2023.03.13

(Ii)渠道讨论材料2023_07.06.2023

(Iii)项目频道-EBS演示文稿-17.06.2023 vSent

(Iv)都灵海峡讨论材料2023年6月11日与Sent

(V)EG-Bruker访问R&D QARA概述110723

(Vi)渠道签署EM讨论材料2023年7月18日vFINAL

(Vii)频道签署英孚讨论材料2023年7月18日230717
VFINAL-3

(Viii)渠道西班牙人讨论材料2023年7月19日vFINAL

(Ix)《行动纲领》附件6.1(A)所附的项目渠道--CC开拓和退出战略

(B)该等报告；及

(C)数据室文件；

“产权负担”是指不动产或动产的任何质押(担保或抵押)、抵押(抵押权)、留置权(特权)、留置权(留置权)、留置权(留置权)、受托保管权(抵押权)、抵押权(抵押权)、所有权(留置权)、扣押(抵押权)、托管(S)或其他担保(S)、以任何人为受益人的选择权或其他类似的第三方权利或任何协议，以产生其中任何一项(除其他外包括销售协议、竞业禁止义务、不可转让义务、优先购买权、优先协议、标签权、拖尾权、托管安排、保留权、留置权所有权保留条款、索赔或要求)或具有类似目的或效果的任何其他任何第三方权利或义务(不包括：(X)对转让此类证券的发行人的组织文件中所列的任何限制或限制，(Y)由买方或其任何关联公司设定或授予的任何质押、留置权、权利、押记或其他担保，以及(Z)为免生疑问，在正常业务过程中授予的知识产权许可)；

“实体”是指任何公司(社会)、合伙企业(有限或一般)、合资企业、信托、协会、经济利益集团(集团公司)或其他组织、企业或实体，不论是否具有单独的法人资格(个人道德)；

“环境”是指土壤、沉积物、地表或地下地层、地表水(包括通航水域、海水、溪流、池塘、流域和湿地)、地下水、饮用水、环境空气(包括室内和室外空气)、植物、昆虫和动物生命，以及任何其他环境介质、其他地质介质或自然资源；

“环境状况”是指违反环境法的任何环境污染、污染、释放、威胁释放或存在于环境中、环境之下、环境中或环境中的有害物质，或任何环境法规定的责任指控；

“环境法”是指与污染或环境保护有关的任何联邦、州和地方法律，以及具有法律效力或其他法律要求的其他规定(包括与公共健康和安全、噪音、财产和人身安全，包括雇员，以及任何有害物质的生产、产生、报告、搬运、储存、运输、处理、释放、威胁释放或清理，以及任何损害、释放、排放、排放的清理、移除、恢复、评估或补救有关的所有规定)。

任何政府当局管制的任何危险材料或其他材料、废物、化学品或物质的管理、处理或使用的任何方面，包括但不限于：《全面环境反应、补偿和责任法》，42《美国法典》，第9601节及以下；《固体废物处置法》，也称为《资源保护和回收法案》，第42《美国法典》第6901节及以下；《紧急规划和社区知情权法案》，第42《美国法典》第6901节及以下；《危险材料运输法》[49 U.S.C.§5101 et seq.]；《清洁空气法》[42 U.S.C.§7401 et seq.]；经《清洁水法》修订的《联邦水污染控制法》[33 U.S.C.§1251 et q.]；1975年《国家环境政策法》[42 USC第4321节及以下各节]；《职业安全与健康法》，经修正[29 U.S.C.§651，et.]；《有毒物质控制法》[15 U.S.C.§§2602 et.]；1899年《河流和港口法》，第33篇《美国法典》第401节，及以后；1973年《濒危物种法》，经修订；《濒危物种法》，16USC第1531条，及以后，1990年《石油污染法》，第33篇，第2701条，及以后；1974年《安全饮用水法》，经修订，第42篇，USC第300(F)条，及以后，各经修订；任何与上述类似的州或地方法律；根据上述颁布的所有条例；与根据上述规定发放给被收购公司的所有环境许可证有关的所有法律，以及适用于被收购公司的所有与环境有关的普通法决定；以及关于个人责任、第三方责任、财产责任、邻居之间的滋扰和所有与石棉有关的事项的法国民法和规则的所有规定；

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

“执行日期”是指本协议的签署日期；

“进出口法律”系指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有美国和适用的非美国法律，包括《出口管理条例》、《国际军火贩运条例》、由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法以及欧盟的《两用条例》；

“公平披露”是指就某一事实、信息、情况或事项披露足够详细的事实、信息、情况或事项，使合理勤勉的买方及其顾问能够确定所披露事项的性质和范围，并根据表面审查对所披露事项作出合理知情的评估(明确规定，当对其潜在财务规模的估计已被披露时，据卖方所知，该估计应被视为真诚地披露，就数据室中的文件而言，如果该等文件位于(或明确提及)数据室的适当文件夹中，则该估计应被视为真诚地披露。但双方同意，已披露信息中提及本身未披露的信息或文件，不得解释为公平披露；

“政府当局”系指任何国内、外国或超国家法院或其他司法机关或政府、行政或监管机构、部门、机关、委员会或当局；

“政府授权”系指由任何政府当局或根据任何政府当局的授权或根据任何法律发布、授予、给予或以其他方式提供的任何批准、同意、许可、裁定、放弃、豁免或其他授权(包括根据法规或条例规定的规定时间的无异议失效，该法规或条例规定，如果在没有提出异议的情况下发出通知后经过规定的时间，则可实施交易)；

“集团”是指由被收购公司组成的集团；

“危险材料”是指以下任何材料、物质或废物：(A)根据任何适用的环境法，由任何政府当局分类或管制，或受其控制或责任标准的任何材料、物质或废物；(B)包括在“危险物质”、“污染物”、“危险废物”、“极端危险物质”、“固体废物”、“污染物”、“受管制物质”、“危险材料”、“有毒物质”、“医疗废物”、“霉菌”或“空气污染物”的法律和/或法规定义、名称或清单中，或任何环境法中具有类似意义的术语；(C)现列入美国运输部表或其修正案(49 C.F.R.172.101)或被美国环境保护局(或任何后续机构或部门)列为40 C.F.R.第302部及其修正案中的危险物质的任何物质；(D)以下任何材料、废物或物质：尿素、石棉或含石棉材料、氡气、杀虫剂、碳氢化合物、石油物质(包括但不限于原油或其任何部分、天然气、天然气液体、汽油和合成气体)、易燃、爆炸性、致癌、传染性、诱变性、有毒、含铅油漆、天然气或合成气体、固体、液体或气态废物、多氯联苯、甲醛泡沫绝缘材料、每种和多氟烷基物质(PFAS)、污水或流出物的排放、任何含有水合硅酸盐的材料(包括铁闪石、阳起石、莫来石、氯苏石、青石棉、石英石)。以及受任何环境法监管或管制的所有有毒、危险和放射性废物、化学品、材料、污染物、物质和污染物，不论这些法律是否定义、分类或确定为危险或有毒物质，包括《环境与环境法案》所定义的任何危险物质，或《原子能法》所定义的源、副产品或特殊核材料；(E)任何工业工序及污染控制废物，不论是否具有《资源保存及回收法令》(第42 U.S.C.6901及其后)所指的危险；。(F)任何物质，而该物质的存在需要根据任何环境法进行调查或补救；。(G)任何物质，而该物质在任何地点或设施上的存在，对该地点或设施或任何其他处所或财产造成或威胁对该地点或设施或任何其他处所或财产造成滋扰，或构成或威胁对该地点或设施或任何其他处所或财产上或附近的人的健康或安全构成危害；。(H)任何物质，其在任何场地或设施上的存在可能构成任何人或实体的侵入；及(I)否则会构成被收购公司设施产生的危险物质的任何物质；

“知识产权”是指下列方面的任何权利：已注册或未注册的专利、商标、版权、服务标志、域名、商号、发明、徽标、设计权、专有技术、商业秘密、Soleau信封、公司名称、机密信息、图纸、软件(包括任何特定的软件和软件包以及与IT系统、应用软件及其修改后的对象和源代码有关的文件)、数据库权利、域名、许可证或类似的已注册或未注册的知识产权和/或工业产权(知识产权权利)；

“判决”系指任何法院、行政机关或其他政府当局或由任何仲裁员作出、发出、作出或作出的任何裁决、决定、禁令、判决、命令或裁定；

“法律”系指任何现行有效的条约、公约、行政命令、指示、法律、条例、法令、条例、条例、指示、命令、规则、普通法原则或任何政府当局的法典(包括对其作出的任何司法或行政解释)；

“租赁协议”是指任何被收购公司在看跌期权之日为当事一方的不动产的任何租赁协议，该协议规定每年净租金超过7.5万欧元(75,000欧元)；

“正常经营过程”系指被收购公司按照审慎商人的勤勉以及过去的惯例和行为(包括作为预防流行病措施而采取的任何行为、惯例或行动，与新冠肺炎有关或由于其而采取的任何行为、惯例或行动)的正常经营过程；

“组织文件”是指在用于(X)任何公司(法国兴业银行)或其他注册实体、该公司(法国兴业银行)或其他注册实体的章程大纲和章程(章程)、章程或类似的构成文件时，如向相关的商业登记处、公司登记处或其他政府当局提交的，并可不时予以修订、补充或以其他方式修改，以及(Y)任何合伙企业或其他非注册实体、其成立证书、合伙协议、管理协议(章程)和/或类似的构成文件，其可不时予以修订、补充或以其他方式修改；

“流行病措施”是指任何政府当局就新冠肺炎或任何其他流行病或流行病或与之相关或与之相关的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、命令、指令、指导方针或建议；

“人”是指自然人、实体或政府机构;

“诉讼”是指由任何政府机构或仲裁员提起、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、争议或其他法律程序;

“收购价”是指根据SPA(根据其条款调整)为转让股份支付的总对价；

“认沽期权日期”指2023年12月23日;

“报告”统称为：

(A)由Hogan Lovells LLP拟备的税务资料册；及

(B)德勤编写的与该交易有关的财务尽职调查报告及其增编。

“受制裁国家”是指根据任何适用的贸易控制法(包括签署时的白俄罗斯、克里米亚、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹、叙利亚以及乌克兰的顿涅茨克和卢甘斯克地区)，在过去五年中是或一直是全面禁运或制裁的对象或目标的任何国家或地区或其政府；

“被制裁的人”是指根据制裁法律或进出口法律而受到制裁或限制的任何人，包括：(I)列在任何美国或适用的非美国制裁或与出口有关的限制方名单上的任何人，包括由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)维护的特别指定国民和受阻人士名单；(Ii)由第(I)款所述的一人或多人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计50%或以上的任何人；或(3)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人；

“制裁法律”是指与经济或贸易制裁有关的所有美国和适用的非美国法律，包括由美国(包括OFAC或美国国务院)、欧盟或其成员国、英国或联合国管理或执行的制裁法律。“制裁条例”是指由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、美国

联合国安全理事会和(或)欧洲联盟和(或)法兰西共和国和(或)女王陛下财政部或任何其他有关制裁当局；

“卖方集团”是指除被收购公司外，由卖方及其关联公司组成的公司集团；

“卖方的知识”是指基于被收购公司的档案、账簿和记录(包括于卖方及该等自然人向附件B-2所列人士就业务申述作出适当查询后，分别于签署日期及截止日期向附件B-1所列自然人发出的电子邮件)。卖方没有义务进行任何其他调查。

“卖方代表”应具有SPA中赋予它的含义；

“附属公司”指的是特定个人，指由该个人控制的任何实体(该术语在附属公司的定义中有定义)，不包括Elitech SR(塞尔维亚)；

“税”是指：(1)所有形式的税收、关税、关税、征税、关税、逃税或退还被视为遗弃的财产、应向或已经向雇员或客户征收的税款的汇出、投资赠款和其他形式的补贴(包括国家援助)的退还、增值税和缴费，包括所有社会保障费用、社会和保险缴费以及就业和工资税，以及根据任何管辖区的法律规定的任何相关利息、罚款、附加费或罚款；(Ii)因身为税务综合组织或类似安排或协议的成员或前成员而须对第(I)款所述的任何款额负上的任何法律责任，及。(Iii)因身为任何人的受让人或继承人而须支付上述(I)或(Ii)类款额的任何法律责任，或作为第二级法律责任，或因代表第三者而欠下的任何法律责任，或由於任何其他人的弥偿义务而须支付的任何法律责任；。

“税务机关”是指有权评估、确定、征收、审计或征收任何税种、税基或其要素的政府机关；

“纳税申报单”是指就税收向任何税务机关提交的所有报税表、声明、通知、自我评估或类似文件、选举和表格，包括其所有明细表或附件；

“第三方”指当事人以外的任何人；

“贸易控制法”是指与出口、再出口、转移控制、海关、进口、经济或贸易制裁以及反抵制有关的所有适用的美国和非美国法律，包括但不限于出口管理法规、对外贸易法规以及由外国资产管制办公室执行的所有适用的美国制裁计划。

“交易”是指根据SPA出售和购买转让股份；

“美国雇员计划”是指为美国实体的雇员或董事(或其合格家属)或其他个人服务提供者的利益而维持的任何养老金承诺或雇员福利；

“美国实体”统称为TecBid US、ELITechGroup Inc.(犹他州公司)和ELITechGroup MDX，LLC(华盛顿州有限责任公司)。每一家公司有时被单独称为“美国实体”；

“增值税”是指(I)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)(经修订)而征收的任何税收；以及(Ii)任何性质类似的任何其他税收(包括任何销售税或营业税)，无论是在欧洲联盟成员国征收以取代或附加于上述(I)所述的此类税收，还是在其他地方征收；

“W&I保险公司”指欧几里德交易英国有限公司；

“水保单”指买方在看跌期权日期或前后就卖方根据本合同和SPA向买方作出的陈述和保证而向W&I保险人认购的保险单；以及

“工作时间”指上午9时。至下午6时在一个营业日。

1.2其他定义。(待更新)

下列每个附加术语的含义与下文与此类术语相对的章节中指定的含义相同：

术语部分

协议独奏会

商务推介演奏会

例如SAS独奏会

员工福利‎3.16(G)

渠道控股公司独奏会

关闭关闭证书‎2.1

收盘下调披露‎2.1.

集团知识产权‎3.8(A)

入站许可协议‎3.8(D)

IVDR‎3.19(B)

资讯科技‎3.9(A)

关键员工‎3.16

Know-How‎3.8(H)

管理账户‎3.1(C)

材料合同‎3.14

MDR‎3.19(B)

东京电力公司的独奏会

自有房地产‎3.5(A)

自有集团知识产权‎3.8(A)

晚会独奏会

养老金承诺‎3.16(F)

许可‎3.11(A)

购买者独奏会

注册知识产权‎3.8(A)

卖家独奏会

卖方代理‎5.1‎1.1(A)‎(A)

软件‎3.8(一)

补贴‎3.17(A)

TecBid独奏会

TecBid美国独奏会

TecInvest独奏会

转让股份独奏会

W&I‎第4.1(A)章

1.3解释原则。

在本协议中：

(A)除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、附表和附件，应视为提及本协定的条款和章节、以及附表和附件。条款、章节、附表和附件的描述性标题仅为方便起见，不具有法律效力。

(B)本协定的附件和附表应被视为本协定的一部分，凡提及“本协定”时，应被视为包括这些附件和附表。

(C)日应为日历日，除非具体规定营业日(但《法国民事诉讼法》第640至642条应适用于计算本协定项下的任何时间段，但第642条中提及的“unjour fériéou chômé”和“Premier jour jour ouvable”应参照本协定所载“营业日”的定义解释)。

(D)除文意另有所指外，下列解释规则应适用：

(I)本协定中使用的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式以及任何性别。根据上下文的需要，男性代词应被认为包括女性和中性，反之亦然。

(Ii)在本协定中使用时：

(A)在“包括”、“包括”和“包括”等字之后，须当作加上“但不限于”等字；

(B)“此处”、“此处”等字眼及类似字眼应解释为对整个本协定的提及，而不仅仅是对出现该提及的个别章节或小节的提及；和

(C)除与“或”一词一起使用外，“或”一词可具有析取而非替代意义(即，如果两个物项或质量被“或”一词隔开，则一个物项或质量的存在不应视为排除另一个物项或质量的存在，并可视上下文需要，“或”一词可视为包括“和”一词)。

(3)凡提及某一特定时间，应指法国当地时间。

(4)凡提及本协定或任何其他协定或文件的任何一方，包括该缔约方的继承人和经允许的受让人。

(V)凡提及任何协定或文件，即指经不时修订、更新、补充、更改或取代的该协定或文件，但本协定所禁止的范围除外。

(Vi)凡提及任何法例或任何法例的任何条文，包括对该等法例的任何修改或重新制定、任何取代该等法例的任何法律条文、以及根据该等法例发出的所有规例及法定文书。

(Vii)除本协议特别规定外，一方不应要求事先通知(可提前通知)一方主张本协议项下规定的任何权利或实施任何补救措施，包括终止本协议，且双方明确放弃此类事先通知的要求。

(Viii)使用商业上合理、合理或尽力而为的义务(或任何类似的义务)应解释为“部分义务”。

(Ix)将法语术语翻译成英语时，此类译文仅供参考，以法语术语为准。

(E)以“卖方所知”或任何类似表述所限定的任何陈述或保证，应被视为在适当询问附件B-2所列人员后，仅指其姓名和地位列于附件B-1的人员的实际(而不是推定或推定的)知识。

第二条
降低信息披露

2.1关闭拆卸证书。

(A)不早于成交日前两(2)个营业日及不迟于成交日前一(1)个营业日，卖方应审阅业务申述，并向彼此及附件B-2所列人士查询，以披露在签署日期(包括)至成交日期(不包括)期间所发生的任何事实、事件或事项，以及导致任何业务申述于成交日期不正确或不完整(“成交引致披露”)的业务申述的例外情况。卖方应签署并向买方交付一份《结业清盘披露证书》，以披露结清披露的结果，该证书的草稿作为附件‎C(I)确认业务陈述于成交日期仍然正确和完整，或(Ii)合理详细地说明导致商业陈述于成交日期不正确和完整的事实、事件和情况(“结清清盘披露证书”)。为免生疑问，(I)成交减值证书所披露的任何成交减值将限定于成交日期所作的任何陈述，及(Ii)成交减值证书不限制卖方(S)对卖方于认沽期权日期及/或签署日期(视乎情况而定)所作陈述的任何违反的责任。

(B)卖方代理将在成交日期前四(4)个工作日向买方提供成交倒闭证书草稿，以便买方有机会与卖方和公司审查和讨论成交倒闭证书草稿。

2.2水保险及代位权

买方承认并同意，授予商业陈述的前提条件是，W&I保单包含一种措辞，根据该措辞，W&I保险人将无权就任何违反商业陈述的行为向卖方提出任何追索权索赔，除非是欺诈或故意的不当行为。未经卖方事先书面同意，买方不得修改代位权的W&I政策的措辞。

第三条
申述及保证

卖方单独和非联合(个人和非一致)在此向买方声明并保证，截至看跌期权日期、本协议日期和截止日期(除明确在特定日期作出的陈述和担保外，仅在该日期作出)：

3.1财务报表。

(A)2022年财务报表在所有重要方面均按照会计原则编制(但截至本报告日期尚未编制的EG GmbH的2022年财务报表除外)。

(B)除附表‎3.1(B)所规定者外，根据被收购公司的董事总经理根据《会计原则》及法律于各自编制《2022年财务报表》之日的职责所知悉或将知悉或考虑的事实，据卖方所知，(I)《2022年财务报表》在所有重要方面均属真实及完整，(Ii)在符合《会计准则》的基础上编制，并保持正式及重大资产负债表的连续性，尤其是保留所有会计原则及所有选择权，(I)于各资产负债表日及截至各资产负债表日止期间，根据适用的会计原则，2022年财务报表在各重大方面均较上一时期的财务报表在所有重大方面均无变动地行使，且在所有重大方面真实而公平地反映各被收购公司/被收购公司的资产、负债、现金流量、财务及利润状况。

(C)载于附表‎3.1(C)(I)的集团公司于2023年1月1日至2023年10月31日期间的综合管理账目(“管理账目”)乃由集团公司董事总经理按相关会计原则审慎编制，及(Ii)据卖方所知，并无根据国际财务报告准则对集团公司的资产、负债、现金流量、财务及盈利状况作出重大失实陈述。

(D)被收购公司在其账簿中反映的所有应收贸易账款来自正常业务过程中的销售或服务。自2023年1月1日以来，被收购公司的现金收入未出现异常加速或任何应付账款的延迟。据卖方所知，并无任何事实或情况可能令该等贸易应收账款的收回不可能或重大延迟至超出被收购公司正常历史坏账损失的程度。

(E)据卖方所知，被收购公司的账簿和记录在所有重要方面都是准确的、最新的，并已按照所有适用的法律和会计要求保存。

随时访问被收购公司的所有账簿和记录(包括但不限于存储在计算机磁盘、磁带或其他存储介质上的记录和文件)。

（f） 附表3.1（f）载有被收购公司所有银行账户及各账户授权签署人的完整及正确清单。自2023年11月1日起，除在日常业务过程中及按适当及符合过往惯例外，概无任何款项进出该等账户。

3.2 被收购公司的业务变动。

除附表13.2所规定者外，自2023年1月1日起，各被收购公司（i）已于日常业务过程中在所有重大方面以与被收购公司大致相同的方式经营其业务，及（ii）未采取第6.2.1（i）至（xv）节所述的任何行动如果在本协议日期和交割日期之间采取此类行动，则根据SPA的条款，需要买方同意。

3.3 资产充足性

据卖方所知，被收购公司拥有、租赁或以其他方式使用的重大资产构成目前开展业务所需的所有重大资产、财产或权利。

3.4 公司成立-集团公司的存在。

（a） 各集团公司均已正式成立（或类似）并注册，并根据其成立（或类似）司法管辖区的法律及其公司章程有效存在。除附表10.3.4（a）中披露的情况外，各美国实体均具有外国有限责任公司的正式资格，并具有良好的信誉，可在其拥有或租赁的财产的性质或其交易的业务性质使此类资格成为必要的各司法管辖区开展业务。

（b） 概无通过任何决议案，亦无召开任何会议以清盘或清算任何集团公司。

没有任何集团公司破产或成为任何破产程序的主体。账簿、登记册、会议记录、股东账户和证券转让登记册一直由集团公司按实质要求保存。

3.5 不动产。

（a） 附表10.3.5（a）包括每个被收购公司的所有房地产的正确和完整的列表，该被收购公司拥有或共同拥有的，或受可继承的建筑权，对物租赁或类似的权利，有利于该被收购公司（“自有房地产”）。被收购公司并无拥有其他房地产或持有任何上述权利。自有房地产中或其上不存在任何产权负担，也不存在给予或创建任何产权负担的协议或承诺。

（b） 附表13.5（b）列出了所有租赁协议的完整清单。据卖方所知，除附表13.5（b）披露的情况外：

（i） 假设该等不动产的出租人拥有有效所有权，各租赁协议完全有效，被收购公司没有违反或正在违反任何租赁协议的任何重大义务，且各被收购公司有权占用和使用该附表所示的由其租赁的所有不动产;

（二）其他事项 任何租赁协议的任何一方均未向任何被收购公司发出书面通知，说明：（i）在认沽期权日期后租金或费用的任何重大增加，但根据该租赁条款或适用法律增加的除外;（ii）在认沽期权日期后未续租;（iii）在认沽期权日期后任何该租赁的任何重大变更或终止;或（iv）就任何该等租契下的任何违反或失责行为而提出的任何申索;及

（三） 交易的完成不需要任何此类租赁协议的出租人的同意，并且据卖方所知，任何出租人无权终止租赁协议或修改条款和条件。

（c） 据卖方所知，各被收购公司已根据适用租赁协议的要求，在所有重大方面维护租赁协议项下的年租金超过100，000欧元的不动产，以及该等不动产和自有不动产，其方式足以支持被收购公司目前开展的业务。据卖方所知，（i）根据任何租赁协议租赁的不动产和自有不动产符合分区和许可法律，（ii）不受任何限制或干扰各被收购公司为开展业务而使用租赁不动产或自有不动产的限制。

（d） 除附表13.5（d）规定外，据卖方所知，自有房地产和租赁房地产及其上的建筑物和其他固定装置在所有重要方面均得到适当维护，处于令人满意的状态，（正常磨损除外），适用于拟定用途，并处于足以开展相关被收购公司目前业务的状况。

3.6 税务事项。

除附表3.6所披露者外：

（a） 各被收购公司已向相关政府机构适当及时地提交或促使其提交所有需要提交的纳税申报表，且所有该等纳税申报表以及据卖方所知该等纳税申报表中的所有陈述和信息均真实、完整和正确;特别是，此类纳税申报表中显示的所有税收抵免都是有效的，其金额是准确的，因此税务机关无法质疑此类税收抵免;

(B)被收购公司在应向主管税务机关缴纳所有税款时，总是及时和完整地支付或扣缴和汇出所有税款，或在尚未到期的情况下，根据《会计准则》(X)在(X)《2022年财务报表》中(以截至2022年12月31日的任何期间为限)或(Y)最后结算表(以2022年12月31日之后的期间为限)对该等税款作为纳税义务或税务准备(视属何情况而定)进行充分会计处理；据卖方所知，没有任何事实可能导致任何被收购公司对任何已支付或已拨备的税务索赔承担任何额外责任，不应再支付或罚款；

(C)(X)据卖方所知，没有任何被收购公司可能负有责任的与评估或征收税项有关的待决审计、审查、调查或其他程序，及(Y)任何税务机关未向卖方或任何被收购公司发出书面通知，要求评估或征收与任何被收购公司有关的或据卖方所知可能须支付的任何税项；

(D)税法要求各被收购公司应被收购公司的要求向主管税务机关提交的所有材料账簿、记录、文件和帐目均已妥善编制并归被收购公司所有；

(E)据卖方所知，被收购公司是为增值税目的注册的，并且据卖方所知，(I)不能在完成日期或之前重新征收增值税，以及(Ii)在所有方面都遵守了所有其他适用的增值税法律；

(F)被收购公司根据适用法律有义务从其支付给任何雇员、独立承包人、债权人、股东或任何其他人的款项中扣除或扣缴所有税款，并已就如此扣除或扣缴的所有税款向有关税务机关作出适当的交代，并以其他方式履行了关于此类扣除或扣缴的法律义务；

(G)被收购公司并没有与任何税务当局订立任何安排(该安排并非以有关法例或任何已发表的惯例为基础)，或从任何税务当局取得任何(具约束力的)裁决，亦没有申请或正在就该等安排或裁决进行磋商；

(H)被收购公司未经适当取得任何同意或批准，并未向任何税务机关或其他适当当局提供与任何该等同意或批准有关的所有资料，全面而准确地披露对给予该等同意或批准具有重大意义的所有事实及情况，则收购公司并未订立或进行任何交易，而该等交易须经任何税务机关同意或批准；根据适用税法及任何税务机关所授予的任何个别协议，有关受惠于税务利益所需的任何条件、承诺或手续均已妥为满足或作出。被收购公司已遵守税务机关授予的适用于被收购公司的任何协议中所列的所有实质性条件；

(I)在本协议日期之前的最后五(5)年内，被收购公司没有与任何税务机关发生任何税务纠纷，也没有接受任何税务机关的检查、审计或非常规调查。被收购公司未与税务机关发生任何纠纷；

(J)每家被收购公司在其公司注册管辖区或登记所在地一直是唯一的税务居民，从未因任何税务目的(包括任何双重征税安排)被视为居住在任何其他司法管辖区；据卖方所知，每家被收购公司从未在其各自的公司注册管辖区以外拥有常设机构、增值税固定机构或任何其他类似的应税存在；

(K)卖方、其关联公司或被收购公司没有向员工或类似公司支付和/或承诺支付奖金或类似款项，这将导致被收购公司在截止日期后承担任何预扣税款义务；

(L)2022年财务报表记录的各项退税请求权均具有法律效力，金额无误；

(M)被收购公司没有申请、收到或获得任何与19号新冠病毒大流行有关或与之相关的税收减免措施；

(N)根据《法国税法》第209B条和第238A条，没有一家子公司有资格成为法国控制的外国公司；

(O)在此日期之前的两(2)年内，没有一家被收购公司是符合1986年美国国税法(修订)第355(A)条规定资格的经销中的“经销公司”或“受控公司”；

(P)对任何被收购公司的任何资产没有税收留置权(准许的产权负担除外)；

(Q)没有一家被收购公司参与过美国财政部条例1.6011-4(B)节所指的任何“上市交易”；

(R)据卖方所知，税务机关并无要求或准许被收购公司延期缴税；及

(S)任何被收购的公司，如果不是在美国或其政治分支的法律下创建或组织的，在过去五(5)年中，卖方知道，不是或据卖方所知，在过去五(5)年中一直是1986年美国国税法(经修订)第7874(A)(2)(B)节所指的“代理外国公司”，也不被视为该法典第7874(B)节下的美国公司。

3.7个人财产。

(A)每间被收购公司均拥有(无任何产权负担)或透过有效及现有的租约或许可证持有对开展业务有重大影响的所有有形个人财产资产。各被收购公司拥有据称由其拥有的所有有形资产，特别是管理账目所指的所有资产，但自2023年10月31日以来在正常业务过程中转让或以其他方式处置、磨损或损坏的资产除外。

（b） 所有该等资产均（i）在业务行业适用的标准范围内保持合理良好的保养、经营状况及维修，正常损耗除外，但在日常业务过程中维修中或停止使用的机器及设备除外;及（ii）足以以与目前进行的方式大致相同的方式进行被收购公司的业务活动。

（c） 据卖方所知，被收购公司拥有、租赁、许可或以其他方式合法持有或拥有合法权利使用被收购公司目前正在使用的所有有形资产，这些有形资产是被收购公司目前开展业务所必需的。

3.8 知识产权

（a） 附件10.3.8（a）包含截至本协议日期被收购公司在政府机构注册的所有专利、注册商标、域名和其他知识产权（统称为“注册知识产权”）的完整和正确列表。据卖方所知，被收购公司拥有或持有租赁、许可或以其他方式合法持有或拥有使用被收购公司用于经营其业务活动的所有知识产权的合法权利（“集团知识产权”）。

（b） 除附表13.8（b）中披露的内容外，被收购公司是注册知识产权以及被收购公司拥有的所有重大非注册知识产权（“拥有的集团知识产权”）的不受限制的独家所有人。除附表10.3.8（b）中披露的内容外，所拥有的集团知识产权不受任何所有权或产权负担或（据卖方所知）第三方的其他权利的约束（包括但不限于被收购公司的现任和前任员工或董事以及现任和前任学生、实习生、自由职业者和独立承包商），据卖方所知，没有任何第三方对任何被收购公司的被拥有集团知识产权提出异议。据卖方所知，

任何被收购公司向任何发明的任何发明人转让，该发明已转让给相关被收购公司。

（c） 已支付所有应付款项，以维持被收购公司目前进行的业务活动所需的注册知识产权，所有到期的续期申请已在相关期限内提交，并已采取截至本协议日期维持该等知识产权所需的所有其他行动。据卖方所知，任何被收购公司均未采取或遗漏任何导致所拥有集团知识产权无效或不可执行的重大行动。据卖方所知，真正拥有已登记的自有知识产权的相关被收购公司被列为相关知识产权局登记簿中的记录所有人，或相关被收购公司已就该等自有知识产权要求更正相关知识产权局登记簿中有关记录所有人的内容。

（d） 截至本协议日期，不属于被收购公司所有的集团知识产权已由各自的被收购公司租赁或许可（“受约束许可协议”），且据卖方所知，此类受约束许可协议有效且可强制执行，且任何受约束许可协议均未终止。据卖方所知，（i）没有被收购公司违反任何约束性许可协议的任何重大义务，及（ii）除在数据室中公平披露的情况外，没有任何实际情况（包括根据SPA收购被收购公司）赋予任何约束性许可协议的任何合同方终止的权利。

（e） 所拥有的集团知识产权和（据卖方所知）其他集团知识产权不受任何质疑该等知识产权的有效性、可撤销性、有效性、使用或所有权的司法或官方诉讼的影响，或在过去三（3）年内受到该等诉讼的影响，可能影响被收购公司目前在任何重大方面开展的业务活动，且据卖方所知，第三方未侵犯集团知识产权。

（f） 据卖方所知，各被收购公司已就任何重大集团知识产权的所有权或使用权向有权收取的人士及时支付所有特许权使用费、佣金和类似金额。

（g） 除附件13.8（g）中披露的内容外，据卖方所知，在过去三（3）年内，被收购公司或被收购公司对任何集团知识产权的使用均未违反或非法使用，或侵犯、盗用或以其他方式违反或非法使用任何第三方的任何知识产权。在过去三（3）年内，被收购公司未收到任何书面通知，声称被收购公司或其对任何集团知识产权的使用或被收购公司的任何产品或服务侵犯、盗用或以其他方式侵犯或非法使用任何第三方的任何知识产权。

(H)对于所有信息、记录、方法、技术、流程、发现、未获专利的发明、创新、不可申请专利的流程、规格、公式、算法、设计、计划、文件、图纸、数据和其他技术信息和软件代码，这些信息、记录、方法、技术、绘图、数据和其他技术信息和软件代码属于被收购公司所有，并为被收购公司目前进行的业务活动(“专有技术”)所拥有，包括但不限于合理的保密，包括但不限于合理的

保密和安全措施。据卖方所知，截至成交日，未向任何未经授权的第三方披露被收购公司的任何重大技术诀窍(即在正常业务过程中除外，例如作为研发合作的一部分，并且在每一情况下均受惯例保密规定的约束)。

(I)除附表‎3.8(I)所披露的外，具备足够技能和专业知识的软件程序员改编、修改或改进任何材料所需的所有文件、源代码和其他信息，全部或部分由被收购公司的员工开发或委托被收购公司(“软件”)开发的个人软件(“软件”)由被收购公司拥有，相关被收购公司有权为任何目的或用途改编、修改或改进该软件。本软件是免费的，没有任何负担。据卖方所知，除在正常业务过程中授予的许可外，被收购公司没有责任或义务(无论是否存在)将软件交付、分发、许可或提供给除正常业务过程之外的任何第三方，特别是任何第三方托管代理和/或公众。

(J)据卖方所知，本软件未以下列方式链接到任何开源软件或与其集成：(I)以任何方式限制使用此类软件的产品的商业化(例如病毒复制)；或(Ii)据卖方所知，本软件的源代码或机密文档必须向第三方披露或以其他方式向第三方提供，或(Iii)要求被收购公司交付、分发、许可或提供与本软件相关的任何集团知识产权，但在正常业务过程中除外。据卖方所知，相关被收购公司已遵守与软件相关的相关开源软件许可证中规定的所有实质性限制。

3.9信息技术。

(A)除附表‎3.9(A)所披露者外，被收购公司在经营业务时所使用的资讯科技基础设施(包括电脑及电讯系统、软件架构及软件程序、功能、所使用的工具及相关硬件)(“资讯科技”)，在符合数据室所披露的迁移计划及于数据室公平披露的其他计划改善的情况下，符合被收购公司所进行的业务的要求，并处于合理的营运状况，并考虑到正常的损耗。

(B)据卖方所知，被收购公司在所有重要方面均遵守所有适用的信息技术安全法规(例如法律、指令、条例、标准、官方要求等)。和/或所有适用的法定保密义务。

(C)除附表‎3.9‎(C)所披露外，在过去五(5)年内及目前，并无发生任何重大的资讯科技基础设施运作及/或功能故障，即一个或多个重要资讯科技系统发生故障，而该等系统至少持续十二(12)小时，或因资讯科技基础设施或软件故障而导致的数据遗失，而该等故障对业务运作造成不利影响。

(D)被收购公司拥有其信息技术基础设施的完全所有权，或根据许可证或其他协议有权使用该基础设施。除附表‎3.9(D)所披露者外，(I)据卖方所知，被收购公司在所有重要方面均遵守在资讯科技系统中使用软件、资料库及硬件的许可及租赁条件，(Ii)已支付对被收购公司目前进行的业务有重大影响的所有特许及租赁资讯科技的许可及租赁费用，及(Iii)并无书面终止任何重大许可协议，或

卖方对与交易有关的被收购公司的收购存在或产生终止条件的知情。

3.10遵纪守法。

(A)据卖方所知：

(1)每家被收购公司在所有实质性方面的业务都是按照所有适用的法律和判决(不包括出口管制和制裁法律)进行的；以及

(2)被收购公司在过去三(3)年中，目前在所有实质性方面都遵守了适用的竞争法或公共采购法(不包括出口管制和制裁法)。

(B)除附表‎3.10(B)所披露外，在过去三(3)年内，没有一家被收购公司收到关于任何被收购公司违反任何法律的书面通知，或关于适用于任何被收购公司的任何判决的重大违约的书面通知，或(Ii)从任何政府当局或任何其他人收到任何关于任何实际或潜在违反或不当行为的书面通知、查询或指控，或进行任何内部调查或审计，在每个案件中，均涉及或与贸易管制法或反腐败法有关。

(C)除附表‎3.10(C)所披露外，在过去三(3)年内，每间被收购公司均已在所有重大方面遵守有关保护个人资料的适用法律规定。被收购公司收集、处理、传输、存储和使用个人数据在所有重大方面都遵守适用的数据保护法。据卖方所知，被收购公司已在所有重大方面满足所有必要的法律要求，以遵守适用的数据保护法。

(D)任何被收购公司，或任何卖方，或据卖方所知，任何被收购公司在代表或代表被收购公司行事时的任何代理人或雇员：

(I)曾将任何资金用于不正当或非法的捐款、付款、贿赂、礼物或招待，或向国内或外国政府官员或任何其他方支付与政治活动有关的任何不正当或非法开支，或

(Ii)接受或收受任何不正当或非法的捐献、报销、付款、馈赠或开支，或

(Iii)以其他方式从事会构成任何反贪污法或适用的反洗钱条例所订罪行的任何活动、行为。

3.11许可证。

(A)除附表‎3.11(A)所披露者外，每间被收购公司均拥有被收购公司在任何司法管辖区内所需的所有政府许可、执照、证明、授权(公共及私人)、注册、资格及同意(公共及私人)，而该等许可、执照、证明、授权(公共及私人)、注册、资格及同意(“许可”)是被收购公司在任何司法管辖区内目前与被收购公司经营其业务有关的(“许可”)。每个许可证都是有效的，具有约束力，并具有完全的效力和作用。没有许可证被任何第三方撤销、撤回或以书面形式提出质疑。没有关于撤销或撤回任何许可证的诉讼程序，也没有受到书面威胁。

(B)据卖方所知，被收购公司在所有重大方面均符合规定，并在过去三(3)年内一直遵守对被收购公司的业务运作具有重大意义的所有许可。

(C)除附表‎3.11(C)所披露外，据卖方所知，除在正常业务过程中外，目前并无任何政府当局进行任何调查或审计，以待进行或受到书面威胁。没有任何政府当局以书面形式通知任何被收购公司有意进行此类调查或审计。

3.12环境事务。

(A)据卖方所知，任何自有房地产或租赁房地产或由任何自有房地产或租赁房地产产生的任何环境条件，均不会合理地预期会导致其中一家被收购公司和/或其法律前身承担任何责任或要求其采取行动。

(B)据卖方所知，根据任何适用的环境法，被收购公司并无在任何自有房地产或租赁房地产，或以前使用、拥有或经营的房地产释放，需要被收购公司发出通知、调查、缓解、清理或补救。

(C)据卖方所知，被收购公司的经营活动及在过去三(3)年期间在所有重要方面均根据所有适用的环境法律进行。

(D)据卖方所知，除在正常业务过程中外，任何被收购公司并无任何与任何环境条件或环境法律有关的合约或法规责任。

（e） 据卖方所知，被收购公司已根据所有环境法律在适当许可和适用的处置地点使用、储存和处置所有有害物质，且未将有害物质释放到环境中，也未发生有害物质导致的环境状况。

（f） 据卖方所知，在过去五（5）年内，被收购公司均未收到任何政府机构或人士关于被收购公司违反任何环境法的书面通知。

（g） 据卖方所知，任何被收购公司已获得环境法规定的所有政府授权，以开展业务，并保持良好的信誉。

3.13 诉讼

（a） 除附表13.13（a）所披露的情况外，没有针对任何被收购公司的诉讼（i）未决或（ii）书面威胁，涉及（α）超过二十五万欧元的规定金额的索赔（250，000欧元），（β）声称其中一家被收购公司实施了犯罪（刑事）行为，或（γ）其中一名关键员工是其中一方。

（b） 概无针对任何被收购公司作出尚未达成的可强制执行（执行）或最终判决。概无可合理预期会对被收购公司于认沽期权日期进行的业务造成重大不利影响的最终判决。

3.14 重大合同。

（a） 附表13.14（a）列出了截至认沽期权日期，任何被收购公司作为一方的所有以下合同（“重大合同”）：

（i） 与该业务（作为一个整体）的十（10）个最重要供应商的供应协议（或合同关系描述）（由2022年的总采购发票确定）;

（二）其他事项 与该业务（作为一个整体）的十（10）个最重要客户的客户协议（或合同关系描述）（由2022年的总销售发票确定）;

（三） 不包括任何集团公司作为分销商或任何集团公司提供分销权的任何分销协议，实质上限制被收购公司（作为合同一方）与任何第三方在对该被收购公司重要的任何业务领域竞争的能力的合同（根据上述（i）和（ii）项合同授予第三方的独家经营权除外）;

（iv） 关于InGenius、BeGenius和ELIverse工具供应的合同（包括所有修订和附加协议）;

（五） 集团公司层面的重大研发合同;

（vi） 不包括任何集团公司作为分销商或任何集团公司提供分销权的任何分销协议、被收购公司授予任何集团知识产权专有权的合同;

㈦ 不包括任何集团公司作为分销商或任何集团公司提供分销权的任何分销协议，与作为许可方的第三方签订的授予被收购公司使用被收购公司目前开展业务所需的任何重大知识产权的许可的合同，不包括第三方根据点击链接、拆封或其他标准条款和条件许可的一般可用现成软件的许可;

（八） 任何被收购公司为任何其他人（另一被收购公司除外）的义务而发行的金额超过100，000欧元的担保、赔偿、保证、安慰函或类似证券;以及

（ix） 任何代理协议以及与独立经销商签订的任何协议，其中每项协议规定每年30万欧元的佣金或报酬，或知识产权咨询协议;

（十） 关于掉期、期权、远期买卖、期货和其他金融衍生工具及其组合的任何协议;

（Xi） 合伙、股东或合资企业或联合开发协议。

（b） 每份重大合同均完全有效，是被收购公司（作为合同一方）的有效和具有约束力的协议。

(C)被收购公司中没有一家不履行任何重大合同规定的重大义务。

(D)任何被收购公司作为被收购公司一方的重要合同，不得因交易的完成而被另一方终止或修改，对被收购公司造成商业上的损害。

3.15保险。

(A)附表‎3.15列出了截至看跌期权日期，被收购公司(或卖方或其任何关联公司在与业务有关的范围内)维持的所有物质保险单的清单。本公司的保单列于附表‎3.15并于[颜色]不会在关闭时停止，但将继续全面存在。

(B)所有此等保单(I)由商业信誉良好的保险人发出，(Ii)完全有效及(Iii)据卖方所知可强制执行。根据该等保单，任何被收购公司均不存在重大违约，而该等保单会导致任何该等保单终止或以不利方式修改其条款。所有索赔均已按保险单或活页夹要求的方式及时提交。

(C)据卖方所知，每一家被收购的公司过去和现在都为审慎的商人通常为自己投保的所有风险提供了充分的保险。

(D)所有该等保单项下到期及应付的所有保费均已支付，被收购公司将不会承担追溯性保费或类似付款的责任，而据卖方所知，被收购公司在其他方面实质上遵守该等保单的条款。被收购公司并无就任何该等保单收到任何取消、终止或重大增加保费的通知，而该等保单在取消保单日期前并未按实质上相若的条款更换。

3.16就业问题。

(A)附表‎3.16(A)列出了一份正确和完整的被收购公司高管和雇员名单(以匿名方式)，列出了每一位高管和雇员的以下数据(在适用的范围内)：雇主、出生或年龄、社会保障号码、开始雇用、终止通知期、定期、年度固定毛薪或基本工资、佣金和奖金(视情况而定)。附表‎3.16(A)所列并在[颜色]被称为“关键员工”。

(B)除附表‎3.16‎(B)所披露者外，并无任何合约、计划或其他安排约束任何被收购公司，而该等合约、计划或安排载有与任何主要雇员有关的任何“控制权变更”或金降落伞条款。

(C)除附表‎3.16(C)所披露者外，自2023年1月1日以来，除(I)适用法律或适用的集体谈判协议所规定或(Ii)在正常业务运作及遵守过往惯例外，并无任何被收购公司支付或同意支付其雇用的任何主要雇员的任何花红、薪金或其他酬金或利益，或作出或同意大幅增加工资、薪金或其他酬金或利益。

(D)除非在附表‎3.16(D)中披露(或在适用劳动法要求的情况下)，否则被收购公司均不受以下约束、赞助或维护：

(I)任何规定在交易签署或完成时补偿被收购公司雇员的遣散费协议或其他合约；或

(Ii)任何(V)红利或利润分享计划或安排、(W)公司储蓄计划或安排、(X)股票购买或股票期权计划或安排、(Y)退休金或

退休计划或安排，或(Z)向被收购公司的员工提供具有经济价值的福利的其他员工基金或类似的员工福利计划或安排，

在任何实质性方面，都比适用的劳动法或适用的集体谈判协议规定的任何强制性计划、安排或资金更有利于其员工。

（e） 除附表13.16（e）所披露者外，各被收购公司已在所有重大方面适当及及时履行向其雇员、顾问及董事支付及补偿的所有义务，包括与支付薪金、社会保障供款、保险费及预扣税有关的义务，并已在所有重大方面按照账簿中的适用法律适当计算和累计所有尚未支付的权利（包括但不限于递延应计补偿金、每月付款、带薪假期和休假）。

（f） 附表13.16（f）列出了各被收购公司关于养老金或退休的所有协议和其他承诺的真实完整清单，无论是个人性质还是集体性质，被收购公司根据这些协议和承诺承担任何义务（附表13.16（f）中列出或将列出的协议或其他承诺，“养老金承诺”），适用法律要求的除外。被收购公司已履行退休金承担项下或与退休金承担有关的所有重大责任，包括因实施法律而产生的已到期责任。

（g） 所有协议和其他承诺，无论是（i）个人性质的（如果福利金额超过五万欧元）还是（ii）集体性质的，在每种情况下都涉及员工福利，如健康、人寿或残疾保险、周年纪念、假日或禧年付款、奖金、利润分享、公司汽车权利或其他可变薪酬要素和股票期权，股票增值权或类似的权利，而不是养老金承诺（“雇员福利”）已在数据室和附表13.16（g）中公平披露。

（h） 附表13.16（h）包含所有集体谈判协议以及与工会、工人委员会和类似组织的所有协议的完整、真实和正确的列表，包括但不限于利益协议和社会计划、一般承诺、标准雇佣条款、车间协议或任何其他法律形式的和解，任何被收购公司都受其约束。

（i） 如果在数据室中没有公平披露，则附表13.16（i）提供了被收购公司雇用的所有独立承包商和自由职业者的完整和正确的列表。据卖方所知，任何被收购公司的现任或前任独立承包商都不是或曾经是（或有权成为）被错误分类的员工。

（j） 附表10.3.16（j）包含一份完整、真实和正确的列表，列出了所有未决的或据卖方所知，以书面形式威胁的雇佣、劳动和社会保障纠纷，每个被收购公司是其中涉及声明金额超过五万欧元（€ 50，000）的索赔的一方。

（k） 除附表13.16（k）所披露者外，分拆公司的雇员不得要求将其雇佣合约转让予被收购公司或声称与被收购公司有雇佣关系。据卖方所知，没有合理的依据恢复前雇员，特别是受保护的雇员。

（l） 除附表13.16（l）所披露者外，被收购公司的前雇员均无权获得任何薪酬、福利、保险费及损害赔偿等，但管理账目所反映者除外，且被收购公司与任何前雇员之间不存在未决或据卖方所知可能存在的纠纷。

（m） 据卖方所知，没有任何前雇员患上与工作有关的疾病，这可能导致对被收购公司的索赔超过五万欧元（€ 50，000）。据卖方所知，在过去三年中，任何被收购公司均未发生与工作有关的事故，也未作出导致超过五万欧元（50，000欧元）索赔的职业病声明，但不包括管理账户中可识别的金额。除附件13.16（m）中披露的情况外，据卖方所知，被收购公司的员工没有接触到被收购公司的有害物质，也没有对被收购公司采取和/或宣布和/或威胁采取任何行动，特别是在法国，以集团公司不可原谅的过失（“不可原谅的过失”）为理由，在接触石棉方面。被收购公司没有收到劳动监察或地区社会保障机构（例如法国所谓的“CRAM”）在这方面或不遵守劳动立法方面的传票或观察。

（n） 除附表13.16（n）所披露者外，除退休金承担外，概无被收购公司为雇员的利益实施自愿界定退休金或界定供款退休金计划或任何其他计划。

（o） 各美国实体之前已向买方交付或提供（在适用于各美国员工计划和各美国员工的范围内）以下内容的真实、正确和完整副本：（i）计划文件或任何非书面员工福利计划或薪酬安排的重要条款的书面说明，（ii）国税局就任何计划发出的所有决定或意见书，而该计划拟根据《守则》第401条予以限定，（iii）所有概要计划说明及重大修改概要，（iv）所有信托协议、保险合同以及与任何计划下的资金或福利支付有关的其他文件，以及（v）过去三（3）年内所有适用的非歧视测试的副本。

(P)在过去五(5)年中，每个美国雇员计划在所有实质性方面一直、目前都符合该等美国雇员计划的条款和所有适用法律所规定的要求，包括但不限于ERISA、该法、1996年《健康保险可携带性和责任法案》(修订本)以及《患者保护和平价医疗法案》(修订本)。本准则第4975节或ERISA第406节所定义的非豁免“禁止交易”，或与任何美国员工PAN有关的违反受托责任的行为，据卖方所知，任何员工计划(或任何相关融资媒介)或美国实体(或其任何董事或员工)直接或间接因此而可能受到实质处罚或征税。

(Q)Elitech Group，Inc.利润分享计划是唯一根据《准则》第401(A)条拟获得税务资格的美国员工计划，它已收到美国国税局对其资格的有利决定或意见书，并且其运作方式据卖方所知，不会合理地导致其在运作中被取消资格，据卖方所知，该计划在计划终止时也没有任何投资资金，将出现负市值调整或其他处罚，从而降低参与者账户的价值

(R)每个属于福利福利计划(如ERISA第3(1)节所定义)的《美国雇员计划》均已完全投保，但任何灵活支出或健康储蓄账户除外，且不受任何追溯保费调整的影响。美国雇员计划不提供退休或其他终止雇佣后的健康或人寿保险福利，除非

经修订或适用的国家保险法修订后的1985年综合预算调节法，费用由参与者或参与者的受保家属独自承担。

(S)在任何时候，没有任何美国实体向ERISA第3(40)节所指的任何“多雇主福利安排”、受ERISA第4063或4064节所指并受ERISA约束的由一个以上雇主发起的任何“多雇主计划”、ERISA第4001(A)(3)节定义并受ERISA约束的“多雇主计划”、或受ERISA第四章或本守则第412节约束的养老金计划作出贡献或承担任何责任，或对卖方所知的任何“多雇主福利安排”负有任何当前或潜在的责任。

(T)根据《守则》第409a节的规定，任何美国雇员计划都不是“非限定递延补偿计划”。被收购公司均无义务汇总、赔偿或以其他方式偿还任何现任或前任员工、董事、顾问或其他服务提供商因此类服务提供商而产生的任何美国税款，包括根据本守则第409A或4999条或其他规定缴纳的税款。

(U)据卖方所知，被收购公司的任何高级管理人员、董事或主要雇员不受任何禁止、限制或意图限制其从事或继续与业务有关的行为、活动、职责或实践的合同或命令、令状或判决的约束。据卖方所知，任何前雇员或现任雇员均不是任何合约的一方，亦不受任何合约约束，而该合约以任何方式对卖方或目标集团以任何方式进行业务的能力造成不利影响或影响。

(V)就与雇佣惯例、雇佣条款和条件、休假、平等就业机会、非骚扰、非歧视、移民(包括但不限于与移民有关的雇佣惯例和福利)、工资、工时、福利、集体谈判、支付社会保障和类似税项以及职业健康和安全的任何法律，并无悬而未决的或据卖方所知的书面威胁、审计、调查、信息要求、索赔、诉讼、要求或指控，这可能会导致被收购公司的财务负担超过5万欧元(5万欧元)。

(W)据卖方所知，卖方并无实施任何可能涉及美国WARN法案或任何类似法律的被收购公司的工厂关闭或裁员，而预期交易的完成亦不会涉及WARN法案或任何类似法律。

(X)卖方未收到任何美国政府机构的任何通知或其他通信，这些机构包括但不限于美国公民和移民局、美国国土安全部、国土安全调查以及移民和海关执法局，指控其违反1986年《移民改革和控制法》的要求，包括但不限于检查通知、可疑文件通知、罚款意向通知、社会保障“不匹配”信件。

(Y)美国实体的雇员目前没有获得雇主提供的非移民或移民签证身份担保，包括具体的非移民签证身份和任何移民签证(“绿卡”)程序的状态。

(Z)正常工作地点在美国的被收购公司的每一名雇员根据适用法律被授权在美国工作，在这方面，被收购公司遵守所有适用的移民法、规则和条例。

(Aa)据卖方所知，自2023年1月1日以来，卖方集团的任何成员或被收购公司的任何雇员均未被正式提出性骚扰指控。据卖方所知，去年发生的任何事实都不会合理地引起针对或涉及任何被收购公司的任何员工、董事或独立承包商的性骚扰、其他非法骚扰或非法歧视或报复的索赔。

3.17补贴。

(A)自2018年1月1日以来向任何被收购公司提供或贡献的间接或直接补贴、津贴、赠款、援助或其他财政援助(“补贴”)在数据室全面公平披露。据卖方所知，任何被收购公司均未违反任何补贴相关条款和条件下的任何重大义务。

(B)据卖方所知，任何补贴(I)不会因本协议或SPA的签署或交易的完成而被收购公司终止和/或(Ii)需要偿还。

3.18与卖方集团的关系。

除附表‎3.18披露外，在数据室中公平披露的主体：

(A)卖方集团成员及分拆公司成员并无从任何被收购公司取得目前经营业务所需的任何财产、资产或权利；

(B)卖方集团和分拆公司的任何成员均不拥有或拥有任何该等资产或权利；尤其是卖方集团的任何成员均不持有或保留与(X)任何有形资产、(Y)任何知识产权或(Z)业务目前所需的任何资讯科技系统有关的任何权利；

(C)卖方集团和分拆公司的任何成员均不受益于任何被收购公司作为其自身任何义务的担保人而授予的任何担保、弥偿或类似权利；及

(D)被收购公司并无与卖方集团任何成员公司(由PAI Partners提供意见的基金的投资组合公司除外)或分拆公司、卖方集团或分拆公司的任何直接或间接股东、任何卖方或该等股东的亲属、或与任何卖方或任何该等股东有直接或间接参与的商业实体(被收购公司除外)订立任何协议。

3.19监管事项

(A)据卖方所知，(I)被收购公司拥有对其制造、销售和/或分销的产品的业务开展至关重要的认证、许可、批准、授权或许可证，以及(Ii)该等认证、许可、批准、授权或许可完全有效。据卖方所知，被收购公司在所有重要方面都遵守认证、许可、批准、授权或许可证的条款和条件，并且没有收到任何被收购公司违反任何认证、许可、批准、授权或许可证的任何条款或条件的书面通知，或声称未能保持任何认证、批准、授权或许可证的书面通知。

(B)除附表‎3.19(B)所披露的外，按照被收购公司目前所进行的业务，在所需的范围内，所有必要的产品

被收购公司制造或销售的医疗器械具有适当和有效的CE或其他认证，并根据欧盟体外诊断医疗器械法规(指令2017/746-“IVDR”)或(如果适用)欧盟医疗器械法规(指令2017/746-“MDR”)以及美国现行法律下的相应法律、规则和法规，拥有法律所需的许可证。

(C)除附表‎3.19(C)所披露外，据卖方所知，在法律规定的范围内，被收购公司制造、销售或分销的所有产品的所有必要部件均备有技术文件和质量管理体系，且基本上符合国际标准和标准规定(只要这些要求具有法律强制性)和国际标准化组织13485：2016年的要求，据卖方所知，在过去三(3)年中，技术文件和质量管理体系从未向第三方披露(根据国际标准规定负责的通知机构和被收购公司的雇员和董事总经理除外)。

(D)除附表‎3.19(D)所列的检查/审计和定期重复的检查/审计外，联邦药品和医疗器械办公室或任何其他类似的美国、欧洲、法国、意大利、德国或其他国家监管机构、通知机构或公共认证机构在过去三(3)年中没有或已经执行任何检查、审计或其他程序。

(E)除附表‎3.19(E)所披露者外，据卖方所知，每间被收购公司在所有重要方面(包括跟进产品监察、产品召回及贴上标签的义务)均符合因其业务活动而产生的产品回收及标示要求。

(F)除附表‎3.19(F)中披露的情况外，被收购公司进行或发起或支持的临床评估在所有重要方面均符合适用法律。

(G)被收购公司在所有实质性方面都遵守美国食品和药物管理局(FDA)或任何类似政府机构管理或发布的所有适用法律，包括《联邦食品、药物和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编，第2节)。9《第301条及以后》)以及与被收购公司的产品的开发、测试、制造、营销、分销或推广有关的所有其他法律，或投诉处理或不良事件报告。此外，在过去三(3)年中，被收购公司在所有实质性方面都遵守了联邦《反回扣法规》(42 U.S.C.§1320a-7b)、联邦《民事虚假申报法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、联邦民事罚金法(42 U.S.C.§1320a-7a)、联邦排他法(42 U.S.C.§1320a-7)、联邦计划欺诈民事救济法(31 U.S.C.§3801 et seq.)、联邦医疗欺诈法(18U.S.C.§1347)、HIPAA的虚假陈述和其他医疗欺诈刑事条款(18U.S.C.第1035节)、《患者保护和平价医疗法案》(P.L.111-148)、《医生支付阳光法案》(42 U.S.C.第1320a-7h节)以及不时修订的适用的美国州或美国地方法律。

(H)被收购公司或董事的任何高级管理人员，或据卖方所知，其雇员或代理人均未自愿向任何政府当局披露任何不遵守任何法律的行为。被收购公司不受任何纠正行动计划、公司诚信协议、暂缓起诉协议、同意法令、和解协议或任何政府当局因任何涉嫌违反任何法律而产生的或由其强加的类似承诺的约束。在过去五年中，被收购公司或据卖方所知，其任何高管、董事、员工或代理人均未收到来自政府当局的任何调查或调查通知，包括但不限于

与被收购公司的任何业务的行为有关的警告信、传票或民事调查要求。

(I)被收购的公司或董事的任何高级管理人员，据卖方所知，其任何员工或代理人均未被排除、暂停或禁止参加任何联邦医疗保健计划、食品和药物管理局计划或奖励管理系统，或受到任何行动。

3.20集团公司

(A)每家集团公司均已正式注册成立(或类似注册)。

(B)据卖方所知，并无任何事实、情况或申请可能会影响任何集团公司的存在或其经营业务的能力。

(C)没有任何集团公司是任何破产程序的标的，亦没有任何事实或情况相当可能导致任何该等破产程序。

(D)FKGO GmbH(德国)已于2024年2月9日被清算并从柏林商会注销注册。除目前的一般成本及开支及通常的清盘成本外，并无任何被收购公司须对FKGO GmbH(德国)负上重大责任。

(E)任何集团公司均不是成员或股东负有连带(合并)责任或无限责任的任何人士或集团的成员或股东，或持有任何证券。

(F)本公司对附属公司证券的权利不存在任何争议。

第四条
还款义务

4.1还款义务；对Quantum的限制。

(A)根据成交的发生和本‎第四条的规定，卖方有义务单独而非共同(个别和非联合)将买方或在买方选择时被收购的公司置于相同的地位，使其处于如果陈述是正确的情况下或在买方选择时向买方付款，作为购买价款的部分偿还，买方和/或任何被收购公司因‎条款III中规定的卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反而遭受的所有损害的金额，明确同意卖方因任何原因在本协议项下的所有索赔的总责任不得超过1欧元(1欧元)(“W&I上限”)。

(B)在不损害买方在W&I政策下的任何权利的情况下，并在交易截止日期及之后受到欺诈或故意不当行为(DOL)的限制，本条款‎4.1中规定的偿还权是买方对‎条款III中规定的卖方陈述或保证的任何不准确或违反规定的唯一补救。

(C)卖方根据本‎第四条向买方支付的所有款项，在适用法律允许的最大范围内，应被本合同各方视为对采购价格的部分偿还，包括税务、会计和财务报告。

4.2索赔的时限。

‎4.1节规定的卖方的责任应在下列日期终止：(I)关于任何索赔的截止日期后二十四(24)个月(‎3.6节(税务事项)或‎3.16节(雇佣事项)所载陈述和担保的任何不准确或违反的索赔除外)和(Ii)就‎3.6节(税务)所载的陈述和担保的任何不准确或违反的任何索赔的相关法定时效期限届满后三(3)个月。事宜)或‎第3.16节(雇佣事宜)，在每种情况下，除非买方在该日期之前已将索赔通知卖方代表。为免生疑问，买方不得就任何不准确或违反‎第三条所述卖方的任何陈述或保证向卖方提出任何索赔，除非成交(该术语在SPA中已定义)已经发生。

4.3付款。

卖方不会就因或有负债而引起的任何索偿向买方支付任何款项(X)，除非及在该等或有负债不再属或有负债并已成为实际负债的范围内，及(Y)就第三方提出的任何索偿而言，除非及在买方或有关被收购公司有责任向第三方实际支付有关损害赔偿的范围内。

4.4排除。

(A)根据本‎第四条，卖方不对因下列原因造成的任何损害承担任何责任：

(I)在本协议(包括附表)或披露的信息中公平披露的任何事件、事实、事项或情况；

(Ii)买方以书面明确商定的任何事项；

(Iii)买方或被收购公司(在成交日期后)造成手头损害的任何自愿行动(包括(X)任何被收购公司在成交日期后发起的任何重组、任何清盘或停止任何业务或贸易、买方或其关联公司或任何被收购公司，或(Y)会计原则或税收政策(包括转让定价政策和提交纳税申报单的方法)的任何非强制性变化)；

(4)通过或更改任何法律或征收在本协定之日实际上并不有效的任何新税(即使具有追溯力)；

(5)任何数额在最后结算书中显示为纳税义务或纳税准备，并降低了购入价；

(Vi)截至结算日为止已支付或以其他方式结算的任何款额；

(Vii)被收购公司从第三方收回的任何金额(不包括被收购公司或W&I保险的任何员工)(包括买方或被收购公司在成交日期后实际收到的任何现金税收优惠)，其中明确指出，税收损失的增加不应被视为税收优惠。

(B)为免生疑问，本条第四条对卖方责任的任何限制或免除均不适用于欺诈或故意不当行为(DOL)的情况。

第五条
其他

5.1卖方代理人。

(A)每一卖方在此以不可撤销和排他性的方式委任TecFin，并明确授权其代表和以全体或部分卖方的名义作为其代理人(Mandataire)(“卖方代理人”)以其名义和代表其行事：

(I)修订本协定的条款；

(Ii)接收本协议项下的通知(买方就一个或多个卖方违反或违反本协议任何条款或涉嫌违反或违反本协议任何条款而发出的任何通知除外)；

(Iii)交付本协定所要求或适当的任何通知、证明、同意、批准或豁免；

(4)收取或支付与本协定项下拟进行的交易有关的任何款项；

(V)根据本协议(在卖方代理人的合理判断中确定)提交本协议所要求或适当的任何文件；

(Vi)处理、争议、妥协、和解或以其他方式处理本协议项下针对买方或针对买方或与买方发生纠纷的任何和所有索赔；和

(Vii)更广泛地说，代表卖方行使本协议项下的权利(包括根据‎第5.2条终止本协议的权利)。

(Viii)卖方代理根据本协议采取的任何行动或决定对每一卖方均具有约束力，但该决定应在相同的基础上适用于每一位处境相似的卖方。

(Ix)本合同中提及的“卖方代理”应视为受“(代表每一卖方)”一词的限制，但卖方代理作为每一卖方的代理，在任何情况下均不得使卖方代理被视为对卖方在本合同项下的任何义务负有责任，或在卖方之间确立任何连带责任。

(X)卖方代理不承担本协议项下卖方的任何一方或买方的任何责任，除非是故意的不当行为(故意)或严重疏忽(严重的)。

5.2终止。

(A)本协议可在交易结束前的任何时间通过买方和卖方的书面协议终止。

(B)本协定还应在SPA根据其条款终止时自动终止。

(C)根据本节‎5.1第(A)或(B)款终止本协议时，除第‎5.3节(保密)、‎5.4节(成本和费用)、‎5.10节(无第三方权利；转让)、第4.11节(放弃和修订)和‎5.13节(适用法律和服从司法管辖权)外，双方在本协议项下的所有其他义务均应终止。

5.3保密。

(A)在符合第‎5.3‎(B)节的规定下，在本协议之日至截止日期五(5)周年期间，缔约双方应并应促使其各自的关联方对本协议的存在和内容保密，并且不得在未经另一方同意的情况下向任何人透露本协议的全部或部分内容。

(B)‎第5.3条‎(A)不适用于以下任何披露：

(I)一缔约方向其任何关联公司或其或其关联公司的董事、高级职员、雇员、代理人、代表、顾问或审计师披露，其职能要求其接受此类公告或披露，如向代理人、代表、顾问或审计师披露，则此种披露须遵守惯例保密义务；

(Ii)(X)根据上市当局或证券交易所的适用法律或规则要求披露，或应披露方或其相关关联公司所受或提交的具有相关权力的政府当局(包括税务政府当局)的要求，(Y)根据有权强制披露的监管机构的要求，或(Z)向政府当局(包括税务政府当局)披露与任何印花税或其他单据或交易税或其他转让税有关的信息，但披露方应在法律允许的范围内，在发布或作出任何该等公告或披露前通知卖方代理人(如披露方为买方或其任何关联方)或买方(如披露方为卖方或卖方的关联方)，并应尽其合理努力真诚地与另一方协商，并考虑该另一方关于作出任何该等公告或披露的时间、内容和方式的合理要求；

(Iii)卖方向(X)PAI Partners或其任何关联公司，或(Y)由PAI Partners或其任何关联公司建议或管理的任何基金的任何参与者或投资者或潜在投资者；

(Iv)买方向其关联公司或直接或间接股东、W&I经纪商和W&I保险、融资方，以及在相关时间向其董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问以及第三方，如果他们已根据本协议的条款和条件明确以书面形式同意不披露，或受类似法定保密义务的约束，并且在履行本协议所需的范围内需要了解此类保密信息，则买方应向其提供；或

(V)任何一方执行其在本协定项下的权利。

5.4费用和费用。

(A)除本协议另有明文规定外，卖方和买方各自承担与本协议的谈判、准备和签署有关的费用。

(B)双方承认，卖方将承担最高250,000欧元的水上保险费用，其余部分将由买方承担。

5.5专业意见。

每一方都承认并确认，它得到了自己的律师和其他专业顾问的建议，在这方面，它已经能够独立评估其在本协议下的权利和义务的范围，并有机会就本协议的条款进行谈判，使其满意。因此，没有律师或其他顾问(包括

为免生疑问，组织以电子方式签署本协定的个人或公司)应被视为代表所有缔约方的唯一起草人(独一无二的)，双方均承认并同意本协定不应被视为附合合同(合同)。

5.6不吃苦。

各方特此承认，本协定属于《法国货币和金融法》第L.211-40-1条的范围。

因此，每一缔约方特此承认，就其在本协定项下的义务而言，《法国民法典》第1195条的规定不适用于其，并无权根据《法国民法典》第1195条提出任何索赔。

5.7具体表现。

根据《法国民法典》第1221条，各方承认并同意，金钱赔偿不足以作为对任何违反本协议的补救措施，除非违约方可能拥有的所有其他补救措施外，非违约方应有权要求具体履行和禁令或其他衡平法救济，作为对任何此类违约的补救措施。

5.8个通知。

(A)根据本协定预期的事项或与本协定预期的事项有关而发出或作出的所有通知、要求或其他通讯，只有以英文以书面发出才有效，并且：

(I)以挂号邮件或具有公认国际地位的隔夜速递服务寄送收据(例如联邦快递或敦豪快递)；

(Ii)以电子邮件(须载有经签署的通知、要求或其他通讯的扫描件)(连同一份确认书，包括一份该等电子邮件的副本，须在不迟于下一个营业日前，以挂号邮件或具认可国际地位的隔夜速递服务(例如联邦快递或敦豪快递)送交)发送；或

(3)凭收货人注明日期和签字的收货确认书，以专人交付；

按附件D所列有关缔约方的地址和联系方式发送给有关缔约方。

(B)按照‎5.8.‎(A)节作出的任何通知、要求或其他通信应被视为已按如下方式妥为发出或作出：

(I)如以挂号邮件或具有公认国际地位的隔夜速递服务寄送，则在该信使首次出示之日；

(Ii)如以电子邮件发送，则在该电子邮件上注明的日期发出；及

(3)如由专人交付，则为收件人签署的相应收据上注明的日期；

但如按照上述规定，上述通知、要求或其他通讯是在非营业日或下午6时后，依据上文第(I)及(Ii)款发出或作出的。在一个营业日，该通知、要求或其他通信应被视为在下一个营业日开始时发出或作出。

(C)就本节‎5.8而言，一方当事人可根据本节‎5.8的规定，将其名称、相关收件人、地址、电子地址或传真号码的变更通知其他缔约方，但此种通知仅在下列情况下有效：

(I)在通知内指明为作出更改的日期；或

(Ii)如果没有指定日期或指定的日期早于发出通知之日后的一(1)个营业日，则为发出任何该等变更通知后的一(1)个营业日。

5.9整个协议。

本协议(连同SPA、保密协议、分拆文件)代表双方关于本协议所述交易的完整协议和谅解，除本协议和SPA中明确规定的内容外，未就本协议作出任何陈述或保证。本协议取代双方之间关于本协议主题的所有先前谈判、讨论、通信、通信、谅解和协议，以及本协议的所有先前草案，所有这些都合并到本协议中，但有一项理解是，SPA、看跌期权协议和分拆文件中商定的所有条款将不受影响。本协议的任何先前草案不得用来显示双方与本协议有关的意图，也不得在涉及本协议的任何诉讼或其他法律诉讼中被接纳为证据。买方承认，附件所指的某些项目是为了向买方提供额外信息而列入的，这种列入不应被视为卖方承认该等项目是实质性的。

5.10无第三方权利；转让。

(A)本协定适用于双方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力；但未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协定项下产生的任何权利或转授其任何义务。除本协议明确规定外，本协议中规定的任何内容均不得解释为给予双方以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何条款的任何权利、补救或索赔。

(B)尽管有‎5.10‎(A)节的规定：

(I)买方有权就其在本协议项下的全部或任何权利提供担保，或以担保的方式转让其在本协议项下的全部或任何权利，条件是：(A)受让人(S)无权根据本协议收取比买方有权获得的任何金额更多的金额；(B)卖方不应因此而招致任何责任或增加责任，或承担任何义务或增加义务；及

(Ii)买方有权在成交日前将其在本协议项下的所有权利和义务转让给一家全资附属公司，但条件是：(A)初始买方仍对受让人在本协议项下的义务负有共同责任，以及(B)初始买方最迟在成交日前十(10)个工作日将转让通知卖方代理。

(3)如果法人卖方参与合并、分立或任何其他形式的重组，有关卖方在本协议项下的所有权利和义务应转移给因上述合并、分立或重组而产生的一人或多人；

(Iv)即使任何被收购的公司不复存在，尤其是由于合并或转移其所有资产和负债，本协议的规定仍将有效。因此，卖方不得依靠其中一家被收购公司不复存在的事实来逃避履行其在本协议项下的承诺。本协议将继续有效并(在其条款和范围内)保持对买方有利的不变，尽管已进行了操作。

5.11可分割性。

本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，双方拟在本协定中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

5.12豁免和修订。

对本协议的任何修改或修改均无效，除非双方签署书面文件，明确提及本协议，并说明双方修改或修改本协议的意图。对本协议任何条款或条件的任何放弃必须以书面形式由被要求放弃该放弃的一方签署，并且该放弃不应被视为构成对任何其他违反本协议条款或条件的行为的放弃。

5.13适用法律和服从司法管辖权。

本协定应受法国法律管辖，与之有关的任何争议应受巴黎上诉法院(Cour d‘appl de Paris)相关法院(更确切地说是巴黎商事法院)相关法院的专属管辖权，双方同意，根据2018年2月7日议定书中关于巴黎商事法院国际分庭诉讼程序的规定，任何此类争端均可提交巴黎商事法院国际分庭审理。

5.14本协议的签字。

各方：

(A)承认并同意本协定是根据《法国民法典》第1366条的规定以电子形式订立的，并通过DocuSign®实施的可靠身份识别程序以电子方式签署，以保证每个签名与本协定之间的联系符合《法国民法典》第1367条的规定；

(B)承认并同意根据《法国民法典》第1366条的规定，本协定具有与硬拷贝书面文件相同的可执行性，并应有效援引本协定以证明此种可执行性；

(C)承认并同意此电子签名与其手写签名具有相同的法律强制执行力，并对DocuSign服务机构(www.docusign.com)签署本协议的日期/归因于本协议的签署日期(确定日期)给予确定性；

(D)承认并同意：(1)如果根据《法国民法典》第1366条和第1367条建立和储存以电子方式签署的协定，则每一缔约方拥有一份《协定》正本的要求应被视为已得到满足；(2)根据《法国民法典》第1375条的规定，这一程序允许每一缔约方获得一份材料格式的《协定》副本或获得一份《协定》副本；

(E)承认并同意指定卢森堡(卢森堡大公国)为本协定的签字地；

(F)承认并同意本协定自本协定之日起生效。

布鲁克投资公司

作者：S/Juergen SREGA__

姓名：约尔根·斯雷加先生

标题：正式授权

TECFIN S.A.R.L.

作者：S/本杰明·马图__

姓名：本杰明·马图

头衔：A类经理(Gérant de Catégorie A)

作者：S/弗朗索瓦·纳丁

姓名：弗朗索瓦·纳丁

头衔：A类经理(Gérant de Catégorie A)

克里斯托夫·高尔先生

由：_

ELIMAN SAS

作者：S/克里斯托夫·高尔

姓名：克里斯托夫·高尔

标题：Président

ELIMAN 2 SAS

作者：S/克里斯托夫·高尔

姓名：克里斯托夫·高尔

标题：Président

附件A

数据机房文档

附件B

卖家的知识

附件B-1知识型人员

Christoph Gauer-首席执行官

Marc Pégeot-首席财务官

附件B--2知识人员咨询的人

布莱斯·麦克尤恩

罗伯托·梅达

弗朗西斯科·戈雷塔

斯特凡·拉莫鲁

斯科特·约翰斯顿

附件C

正在关闭拆卸证书

严格保密

[日期]

Re：关闭章节意义内的拆卸证书[6.10(a)]SPA和保修协议第2.1(A)条

尊敬的先生们：

以卖方的名义和代表(该术语在SPA中定义)提及：

(I)于年订立的证券购买协议[●]卖方(下称“吾等”或“吾等”)与买方(下称“阁下”或“阁下”)(以下简称“SPA”)于2024年(“签署日期”)签订的保修协议[●]卖方和买方之间的协议(“保修协议”)。

(Ii)节[6.10(a)]根据SPA和保修协议第2.1(A)条的规定，卖方应在不早于成交日期前两(2)个工作日且不迟于成交日期前一(1)个工作日审查业务说明书，卖方代理应向买方交付成交降价证书。

此处使用的大写术语应与SPA中赋予它们的含义相同，除非本协议另有规定。

因此，现在，

1.确认

1.1. [吾等谨此向阁下确认，经向卖方及保修协议附件B-2所列人士查询后，于签署日期(包括)至截止日期(不包括)期间并无发生任何事实、事件或事项，以致截至截止日期任何商业陈述不正确或不完整。]

1.2. [根据第节[6.10(a)]根据SPA和保修协议第2.1条，您将发现以下事实、事件或事项，这些事实、事件或事项在签署日期(包括)和截止日期(不包括)之间发生，可能导致截至截止日期的任何商业陈述不正确或不完整：

(i) [待完成];

(Ii)[待完成].

为免生疑问，(I)本成交减值证书所作的上述任何披露将限定于成交日期所作的任何陈述，及(Ii)成交减值证书不限制卖方(S)就卖方于认沽期权日期及/或签署日期(视乎情况而定)作出的任何表示违反所负的责任。]

2.最终条文

部分[10.5](保密)和[10.18](适用法律和管辖范围)应全部并入本协议。

你忠实的，

TECFIN S.A.R.L.

由_

姓名：[●]

标题：[●]

由：_

姓名：[●]

标题：[●]

附件D

通告

致买方，致：Bruker Invest AG

工业街26号

瑞士费兰登8117号

发信人：于尔根·斯雷加/沃尔夫冈·普什/卡洛斯·马雷斯

电子邮件：Juergen.Srega@bruker.com

电子邮件：Wolfang.pusch@bruker.com

电子邮件：Carlos.Mares@bruker.com

将副本复制到：

CMS Hasche Sigle Partner von Rechtsanwälten and Steuerberatern MBB

Neue Mainzer Straúe 2-4

60311德国美因河畔法兰克福

发信人：亨德里克·赫希博士

电子邮件：hendrik.hirsch@cms-hs.com

如果是卖家的话：TecFin S.àR.L.

皇家大道53号

L-2449卢森堡

发信人：斯特凡诺·德拉戈/阿诺·范·蒂切伦

电子邮件：stefano.drago@paipartners.com

电子邮件：arnaud.vantichelen@paipartners.com

将副本复制到：

Willkie Farr&Gallagher LLP

马列舍贝斯大道21号

75008法国巴黎

收信人：爱德华多·费尔南德斯

电子邮件：efernandez@will kie.com