EX-10.30

-II-

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三、

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本证券购买协议日期为2024年2月27日(可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改，即本“协议”)，由以下各方签署：

1.Bruker Invest AG是一家股份公司，根据瑞士法律成立，注册办事处位于瑞士CH-8117，Fallenden，Industriestrasse 26，在苏黎世商业登记处登记，编号为CHE-100.756.943(“买方”)；

2.TECFIN S.？R.L.，一家根据卢森堡大公国法律注册成立的私营有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，注册地址为卢森堡L-2449皇家大道53号，在卢森堡贸易和公司登记处登记，编号B 216066(“TECFIN”)；

3.Christoph Gauer先生，德国国民，居住在德国穆尔瑙Hagener街35,82418号(“Christoph Gauer”)；

4.Eliman，一家根据卢森堡大公国法律注册成立的简化股份公司(Sociétépar Actions Simplifiée)，注册办事处位于海恩哈夫，L-1736Senningerberg，在卢森堡贸易和公司登记册登记，编号B 216548(“Eliman 1”)；以及

5.Eliman 2，一家根据卢森堡大公国法律注册成立的简化股份公司(Sociétépar Actions Simifiée)，注册办事处位于海恩哈夫，L-1736Senningerberg，在卢森堡贸易和公司登记处登记，编号B 216502(“Eliman 2”，与Eliman 1一起，为“Eliman Entities”)。

TecFin、Christoph Gauer、Eliman 1和Eliman 2在下文中统称为“原始卖方”，单独称为“原始卖方”，并与买方一起，在下文中统称为“原始当事人”，单独称为“原始当事人”。

(A)TecInvest S.àR.L，根据卢森堡大公国法律成立的私营有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，注册办事处位于卢森堡大公国L-2449卢森堡大公国皇家大道53号，并在卢森堡贸易和公司登记处(SociétéS de卢森堡)登记，编号B 194689(“公司”)；并与除Elitech Group B.V.和Elitech Clinic Systems SAS以外的所有子公司共同担任Elitech集团公司(包括分拆公司)的最大控股公司，其组织结构图载于附件‎(A)TC“附件‎(A)组织结构图”\f\L 2以及在本协议日期和截止日期关于其股本分配的真实准确信息。采用附件‎(A)(之二)TC“附件‎(A)(之二)证券持有表”所列证券持有表的形式\f\L 2；

(B)于本协议日期，本公司已发行下列证券，构成本公司所发行的所有证券(“本公司证券”)：

(2)21,786,383股A系列优先股，每股面值为0.01欧元，具有公司组织文件规定的权利和优先权(“A系列优先股”)；

(C)在本协议签订之日，埃利曼1号发行了下列证券，构成埃利曼1号发行的所有证券(“埃利曼1号证券”)：

(2)30,000股优先股，面值为每股1欧元，享有埃利曼1号组织文件规定的权利和优先权(“埃利曼1号优先股”)；

这些股票由抵销1的股东持有，金额见附件‎(C)TC“附件‎(C)抵销1证券”\f\L 2‎。

(D)在本协议签订之日，埃利曼2发行了以下证券，构成埃利曼2发行的所有证券(“埃利曼2号证券”)：

(2)30,000股优先股，每股面值为1欧元，享有埃利曼2号组织文件规定的权利和优先权(“埃利曼2号优先股”)；

这些股票由消除2股东持有，金额见附件‎(D)TC“附件‎(D)消除2证券”\f\L 2。

(E)在本协议于本协议日期(“签署日期”)签署前，买方及其顾问已接触到有关集团公司的若干资料，并能够参与有关集团公司的管理及专家会议。

(F)卖方确认，(I)集团公司的法国社会经济委员会已获悉并已就(X)分拆公司及(Y)拟于签署日期前出售相关集团公司一事征询意见，及(Ii)荷兰Elitech Group B.V.级别的劳资议会已获悉有关分拆重组的其中一步，即TecFin S.à.r.l收购Elitech Group B.V.的100%股份，并已征询其意见。来自ELITechGroup Benelux B.V.

(G)买方希望根据本协议(“交易”)的规定向卖方购买转让的证券(定义见下文)，卖方希望将转让的证券(定义见下文)出售给买方，同时，双方已订立担保协议，与本协议形成不可分割的整体。

除本协议中其他地方定义的术语外，在本协议中使用的任何地方(包括朗诵)：

“会计原则”系指附件‎1.1 TC“附件‎1.1定义的术语和解释”第1部分和第2部分所述的会计原则和方法。

“调整后的结束语”应指按照附件‎2.3商定或确定的、为本协定目的采用附件‎2.3第2部分所列形式的结束语；

“附属公司”指的是任何直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的人。为此目的，术语“控制”(包括动词“to”

“控制”和术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理和政策的权力；在这方面：

(B)“专业资本投资基金”或“资本投资基金”应视为由其管理公司(Sociétéde Gpose)控制；

（c）投资基金直接或间接持有股权投资的投资组合公司不得被视为该投资基金的关联公司;以及

（d）交割后，被收购公司和集团公司应被视为买方的关联公司;

“可分配部分”用于卖方时，指分子为该卖方的部分，分母为初步收盘购买价和收盘购买价的分数，但以下情况除外：

（a）对于买方提出的任何索赔，即卖方违反了第104.1条规定的任何陈述或保证，该部分应视为等于100%;

（b）与卖方代理费用有关的部分，由卖方代理和首席执行官协商确定。

“反垄断许可”是指，根据《反垄断条例》，对本协议预期交易所产生的集中具有管辖权的任何政府机构：

（b）在适用的等待期内（根据适用的反垄断法规，该等待期被视为该政府机构的授权），未阻止该集中，或

为免生疑问，承认即使买方或其关联公司提交或要求其履行某些承诺，也应视为已获得反垄断许可;

“反垄断法规”指任何适用的竞争或反垄断法律，根据这些法律，相关政府机构将被要求考虑或审查因买方收购转让证券而导致的集中对相关市场竞争结构的影响;

“澳大利亚CC资产”指附件6.15中列出的ELITechGroup Australia Pty Ltd截至认沽期权日拥有的资产;

“平衡金额”指相等于收市购买价减去初步收市购买价的金额（不论为正数或负数）;

“业务”指集团公司在分子诊断、微生物学和生物医学检测设备领域的业务，特别是PCR检测、分析、试剂盒和其他分子诊断耗材的开发、销售和营销，销售用于分子诊断的白标检测机以及显微镜载玻片染色器和渗透压计，截至认沽期权日期，本协议的签署日期和截止日期;

“营业日”指法国巴黎、卢森堡大公国、德国、瑞士和纽约市的商业银行营业的任何一天（星期六、星期日或法国、卢森堡大公国、德国、瑞士和纽约市的法定假日除外）;卢森堡、卢森堡大公国、德国法兰克福、瑞士苏黎世和美国纽约市的商业银行营业的任何一天;

“分拆供应商贷款”应具有税收阶梯计划中赋予该术语的含义;

“CC US分销活动价值”指最高金额500，000欧元;双方应在截止日期前最迟十（10）个工作日商定最终金额;

“合同”是指任何书面或口头合同、协议、义务、许诺、承诺或其他承诺;

“数据室”是指卖方通过INTRALINK建立的名为“Elitech 2023”的电子数据室，买方可根据https://services.intralinks.com/web/#hub/exchanges；使用该数据室

“数据室文件”是指(I)以前在数据室提供给买方及其顾问审阅的文件，其清单作为附件‎1.1(之二)TC“附件‎1.1(之二)数据室文件”\f\L 2和(Ii)集团公司管理层、卖方或其各自的顾问就买方及其顾问就被收购公司提出的问题提供的书面答复(通过书面问答或(A)问答会议的书面记录，(B)专家会议或(C)现场访问，每种情况都在数据室提供)；在这两种情况下，都已被复制到一系列存储设备上，其中(X)一份副本已提供给买方，(Y)卖方代理在看跌期权日期保留了一份副本；

(Ix)《行动纲领》附件6.1(A)所附的项目渠道--CC开拓和退出战略

在每宗个案中，所载有关集团公司及其业务的相关事实、事宜、情况或资料已予充分详细披露，使合理勤勉的买方及其顾问能够以明确方式识别不属已披露资料一部分的责任、索赔、事实、事宜、事件或情况的性质及范围；

“产权负担”是指不动产或动产的任何质押(担保或抵押)、抵押(抵押权)、留置权(特权)、留置权(留置权)、受托保管权(留置权)、押记(押记)、所有权(留置权)、扣押(抵押)、托管(S)或其他担保(S)、选择权或其他类似的第三方权利(不包括：(X)对转让此类证券发行人的组织文件中所列任何证券的任何限制或限制，视情况而定；以及(Y)任何质押、留置权、权利、买方或其任何关联公司设定或授予的押记或其他担保)；

“实体”是指任何公司(社会)、合伙企业(有限或一般)、合资企业、信托、协会、经济利益集团(集团公司)或其他组织、企业或实体，不论是否具有单独的法人资格(个人道德)；

“现有融资”是指集团公司作为借款人签订的融资协议，以票据、债券、债券、债务、证券或其他类似合同为凭证，在结算时必须偿还，并在附件‎1.1(Ter)TC“附件‎1.1(Ter)现有融资”中全面列出。\f\L 2；

“现有债务”系指截至结算日集团公司根据或与现有融资条款确定的现有融资(包括但不限于与现有融资相关的所有到期破损成本)到期或即将到期的所有未偿和未付款项(本金、利息、罚金、佣金、手续费和任何其他款项)；

“现有产权负担”是指根据附件‎1.1(四)TC“附件‎1.1(四)现有产权负担”所列现有融资而产生的产权负担。

“外国投资许可”是指，根据“外国投资条例”，对本协定拟议交易所产生的外国投资具有管辖权的任何政府当局(I)授权此类外国投资，(Ii)在适用的等待期内不阻止此类外国投资，而根据适用的“外国投资条例”，该等待期被视为该政府当局的正式豁免，或(Iii)认定此类外国投资不在有关“外国投资条例”的范围之内；但为免生疑问，应承认，即使买方或其关联公司履行了某些承诺，也应视为获得了外国投资许可；

“外国投资条例”系指管理外国投资的任何适用法律，根据这些法律，有关政府当局将被要求审议或审查本协定拟进行的交易所产生的外国投资；

“政府当局”系指具有行政、立法、司法、监管或行政权力的任何国际、欧洲、国家、国家、地区、部门、市政或地方机构，包括任何部委、部门、机构、委员会、办公室、组织或其其他分支机构，以及从上述任何机构获得授权的任何人，以及具有管辖权的任何司法法院或法庭；

“政府授权”系指任何政府当局(为免生疑问，包括有权获得所需的监管许可的政府机构，但为免责起见，除外)发布、授予、给予或以其他方式提供的任何批准、同意、许可、裁定、放弃、豁免或其他授权(包括法规或条例规定的规定时间的无异议失效)，该法规或条例规定，如果在没有人提出异议的情况下发出通知后经过规定的时间，则可实施交易。未在附件1.1之四或1.1之四明确列出的任何外商投资许可和任何反垄断许可)或根据任何其他法律；

“个人净购买价格”用于卖方时，应指等于(I)卖方部分，(Ii)减去卖方代理费用的可分配部分(包括适用于该卖方的任何增值税)的金额，该金额可根据‎第2.10(B)节从其部分中扣除；

“破产程序”是指(1)在实体的情况下，根据各自适用管辖权的规定，任何破产(破产)、破产、清盘、司法或自动清算、暂停、控制管理(破产控制L)、暂停偿付(抵押权)、与债权人的自愿安排、欺诈性转让、与债权人的一般和解、重组或类似命令或影响债权人普遍权利的程序；(2)就自然人而言，适用于个人的任何个人破产或类似程序；

“判决”系指任何法院、行政机关或其他政府当局或由任何仲裁员作出、发出、作出或作出的任何裁决、决定、禁令、判决、命令或裁定；

“法律”系指任何现行有效的条约、公约、指令、法律、条例、法令、条例、条例、指示、命令、规则、普通法原则或任何政府当局的法典(包括其任何司法或行政解释)；

“长停工日期”是指2024年9月15日或买方和卖方代理人以书面约定的任何其他日期；

“损失”系指任何损害(领域)或损失(财产)(包括任何合理的律师费、程序费用和开支)(但不包括任何或有(只要它们是或有的)、潜在的、合理不可预见的后果或惩罚性的损害或损失、任何未来收入、收入或利润的损失(或称损失)、任何机会的损失(潜在的机会)和任何价值的减值；规定不得使用市盈率或类似的乘数或估值系数(无论是否隐含在收购价中)来计算买方或任何被收购公司遭受的任何损失的金额；

“正常业务过程”（或类似表述）指集团公司的正常运营过程，与过去的惯例和行为一致（规定只要流行病措施适用，由流行病措施直接触发的集团公司正常运营过程中的任何具体变化应被视为正常业务过程，但此后不再如此）;

“组织文件”是指当用于（x）任何公司（société）或其他法人实体时，该公司（société）或其他法人实体的组织章程大纲和细则（statuts）、章程或类似的组织文件，以及可能不时修订、补充或以其他方式修改的组织章程大纲和细则，以及（y）任何合伙企业或其他非法人实体，其成立证书、合伙协议、管理协议（contrat constitutif）或类似的组织文件，以及可能不时修订、补充或以其他方式修改的文件;

“大流行措施”是指任何政府机构直接因COVID-19疫情而采取的任何强制性隔离、“就地安置”、“呆在家里”、裁员、社交距离、停工、关闭、隔离或任何其他强制性法律、命令、指令、指导方针或建议;

“第二阶段审查”是指政府机构对（x）本协议根据任何适用的反垄断法规拟进行的交易导致的集中或（y）本协议根据任何适用的外国投资法规拟进行的交易进行的深入调查;

“PIK债务解除函”指以惯例形式列出PIK债务项下所有未偿还金额的偿还机制以及PIK债务项下债务负担解除机制的清偿和解除函;

“PIK债务”指卖方作为借款人于2021年8月2日订立的PIK融资协议，该协议将于交割时偿还，以及就此订立的任何其他财务文件;

“枢纽账户”指卖方代理以卖方名义开立的单一银行账户，卖方代理应在成交前证明中向买方通知该账户的详细信息;

“部分”，当用于卖方时，指初步收盘购买价的部分，或根据第12.3节分配给该卖方拥有的转让证券的收盘购买价;

“诉讼”是指由任何政府机构或仲裁员提起、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、争议或其他法律程序;

“应收款1”应具有税收阶梯计划和授权协议1中赋予该术语的含义;

“应收款2”应具有税收阶梯计划和授权协议2中赋予该术语的含义;

（a）由Hogan Lovells LLC编制的日期为2023年7月4日的与该交易有关的税务事实簿;以及

（b）德勤会计师事务所就该交易编制的日期为2023年5月3日的财务供应商尽职调查报告及其日期为2023年6月5日的附录;

“所需的反垄断许可”是指附件1.1.1（之五）TC“附件1.1.1（之五）所需的反垄断许可”中列出的反垄断许可\f \l 2 ;

“所需的外国投资清算”指附件1.1.1（之五）中列出的外国投资清算;

“所需监管许可”是指所需反垄断许可和所需外国投资许可的统称;

“受限收款人”应指（i）对于任何实体卖方而言，卖方及其关联公司;（ii）对于任何自然人卖方而言，卖方及其关联公司及其配偶、民事合伙人、直系亲属或后裔;为免生疑问，“受限收款人”不包括被收购公司;

“证券持有量表”指附件10（A）（之二）、附件10（B）、附件10（C）和附件10（D）中规定的证券持有量表（这些附件应由卖方代理更新，以反映公司证券、Eliman 1证券或Eliman 2证券的任何转让，根据其规定，特别是股权重组）;

“卖方代理费用”指成交前证明中规定的卖方代理代表卖方就交易产生的费用和支出（包括增值税或其他类似费用，如适用）;

（a）于2017年7月25日由（其中包括）原始卖方（“公司SHA”）订立的与公司有关的证券持有人协议（经修订）;以及

（b）于2017年11月10日由TecFin与Eliman股东（以下简称“Manco SHA”）订立的与Eliman实体有关的Manco证券持有人协议（经不时修订）;

“附属公司”是指(I)当时超过50%的已发行股本和可在股东大会上行使的投票权由本公司直接或间接拥有的任何实体，以及(Ii)仅就申述而言，超过50%的已发行股本和可在股东大会上行使的投票权当时由本公司直接或间接拥有的任何实体(不包括在分拆重组完成时由本公司直接或间接拥有的分拆公司)；

“税”是指：(1)各种形式的税收、关税、征收、征收、增值税和缴费，包括所有社会保障费用、社会和保险缴费、就业税和工资税，以及任何相关的利息、罚款、附加费或罚款；(Ii)因身为税务综合组织或类似安排或协议的成员或前成员而须对第(I)款所述的任何款额负上的任何法律责任，及。(Iii)因身为任何人的受让人或继承人而须支付上述(I)或(Ii)类款额的任何法律责任，或作为第二级法律责任，或因代表第三者而欠下的任何法律责任，或由於任何其他人的弥偿义务而须支付的任何法律责任；。

(A)相当于因任何被收购公司或任何被收购公司所属的任何税务综合集团或财政单位的该等亏损(例如减税、税务抵免或税务扣减，或任何结转或结转税项亏损的产生或增加)而直接产生的任何现金有效减税或利益(增值税除外)的款额；及

(B)任何被收购公司因此类亏损而实际收回或可抵销的增值税金额；

“乌克兰局势”系指自2022年2月24日以来在乌克兰境内发生的任何战争行为(不论是否宣布)或恐怖主义、军事行动、武装敌对行动；

“美国CC活动”是指ELITechGroup Inc.在美国境内经销临床化学产品(“CC产品”)，以及制造与CC产品有关的缓冲液、洗涤液和附件。

“供应商贷款1金额”是指供应商贷款1的金额等于分拆供应商贷款的金额，但应理解，供应商贷款1金额不符合现金、债务抵销或净营运资本的要求；

“供应商贷款2金额”是指供应商贷款2的金额等于CC美国分销活动价值的金额，但应理解，供应商贷款2金额不符合现金、债务抵销或净营运资本的要求；

“保修协议”是指买卖双方在本合同签订之日签订的与交易有关的保修协议；

下列每个附加术语的含义与下文与此类术语相对的章节或附件中赋予的含义相同：

(A)除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、附表和附件，应视为提及本协定的条款和章节、以及附表和附件。条款、章节、附表和附件的描述性标题仅为方便起见，不具有法律效力。

(B)本协定的附件和附表应被视为本协定的一部分，凡提及“本协定”时，应被视为包括这些附件和附表。

(C)本协定规定的时间范围应按照《法国民事诉讼法》第640至642条计算，但有一项谅解，即第642条中提及的‘公共假日或非营业日’和“第一个营业日”(“un jour fériéou chômé”和“premior jour ouvable”)必须参照本协定所载‘营业日’一词的定义来解释。

(I)本协定中使用的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式以及任何性别。根据上下文的需要，男性代词应被认为包括女性和中性，反之亦然。

(A)在“包括”、“包括”和“包括”等字之后，须当作加上“但不限于”等字；

(B)“此处”、“此处”等字眼及类似字眼应解释为对整个本协定的提及，而不仅仅是对出现该提及的个别章节或小节的提及；和

(C)除与“或”一词一起使用外，“或”一词可具有析取而非替代意义(即，如果两个物项或质量被“或”一词隔开，则一个物项或质量的存在不应视为排除另一个物项或质量的存在，并可视上下文需要，“或”一词可视为包括“和”一词)。

(4)凡提及本协定或任何其他协定或文件的任何一方，包括该缔约方的继承人和经允许的受让人。

(V)凡提及任何协定或文件，即指经不时修订、更新、补充、更改或取代的该协定或文件，但本协定所禁止的范围除外。

(Vi)凡提及任何法例或任何法例的任何条文，包括对该等法例的任何修改或重新制定、任何取代该等法例的任何法律条文、以及根据该等法例发出的所有规例及法定文书。

(Vii)每一方特此明确且不可撤销地放弃《法国民法典》(民法典)第1190条和1602条的规定。

(Viii)除本协议特别规定外，一方不应要求事先通知一方主张本协议项下规定的任何权利或实施任何补救措施，包括终止本协议，且双方明确放弃该事先通知的要求。

(Ix)使用商业上合理、合理或尽力的义务(或任何类似的义务)应解释为“部分义务”。

(X)将法语术语翻译成英语时，此类译文仅供参考，以法语术语为准。

(Xi)凡提及未作具体定义的任何会计术语，均应具有国际财务报告准则下该会计术语的含义。

(Xii)除文意另有所指外，凡提及法定条文时，均应包括该条文在认沽期权日期存在并被解释为认沽期权日期的条文。

本协议规定的卖方的陈述、保证、契诺、协议和其他承诺，包括‎第8条(还款和赔偿义务)规定的卖方的义务，均由卖方就本协议的所有目的分别给予或作出，但不是共同给予或作出的(合并主要是非一致的)。

(A)如果CG股权重组和Eliman股权重组完成，根据本协议的条款，TecFin应向买方出售和交付所有公司证券(包括Christoph Gauer以前持有的除Eliman 1和Eliman 2持有的公司证券以外的证券)、所有Eliman 1证券和所有Eliman 2证券。

(B)若CG股权重组已完成，但Eliman股权重组尚未完成，(X)TecFin应向买方出售并交付，买方应向TecFin购买除Eliman 1和Eliman 2持有的公司证券以外的所有公司证券(包括之前由Christoph Gauer持有的证券)，(Y)Eliman 1应出售并交付给买方，买方应从Eliman 1购买由Eliman 1持有的所有公司证券，及(Z)Eliman 2应出售并交付给买方，买方应从Eliman 2购买由Eliman 2持有的所有公司证券，根据本协议的条款，

(C)如果CG股权重组未完成，但Eliman股权重组已完成，(X)TecFin应向买方出售并交付，买方应从TecFin购买TecFin持有的所有公司证券(Eliman 1和Eliman 2持有的公司证券除外)、所有Eliman 1证券和所有Eliman 2证券，以及(Y)Christoph Gauer应向买方出售并交付Christoph Gauer，买方应根据本协议条款从Christoph Gauer购买Christoph Gauer持有的所有公司证券，

(D)如果CG股权重组和Eliman股权重组均未完成，(W)TecFin应出售并交付给买方和

买方应从TecFin购买TecFin持有的所有公司证券，(X)Christoph Gauer应向买方出售并交付Christoph Gauer持有的所有公司证券，买方应从Christoph Gauer购买Christoph Gauer持有的所有公司证券，(Y)Eliman 1应出售并交付给买方，买方应从Eliman 1购买由Eliman 1持有的所有公司证券，及(Z)Eliman 2应出售并交付给买方，买方应从Eliman 2购买由Eliman 2持有的所有公司证券。

(A)自签署之日起，就本协议的所有目的而言，术语“卖方”应指TecFin、Christoph Gauer、Eliman 1和Eliman 2。

(I)如果CG股权重组和消除股权重组已经完成，(X)术语“卖方”应指TecFin，以及(Y)买方和TecFin应共同指“当事人”，并单独指“一方”，就本协议的所有目的而言，

(Ii)如果CG股权重组已完成，但伊利曼股权重组尚未完成，(X)术语“卖方”应指TecFin、伊利曼1和伊利曼2，以及(Y)就本协议的所有目的而言，买方、TecFin、伊利曼1和伊利曼2应共同指“当事人”，单独指“一方”。

(Iii)如果CG股权重组未完成，但Eliman股权重组已完成，(X)术语“卖方”应指TecFin和Christoph Gauer，以及(Y)就本协议的所有目的而言，买方、TecFin和Christoph Gauer应共同指“当事人”，并单独指“一方”。

(Iv)如CG股权重组及ELEMAN股权重组均未完成，(X)就本协议而言，原卖方应为“卖方”，及(Y)原卖方应为“各方”。

(A)自签署之日起，“转让证券”一词应指就本协议的所有目的而言，由TecFin、Christoph Gauer、Eliman 1和Eliman 2持有的公司证券。

就协议的所有目的而言，由TecFin持有的公司证券、Eliman 1证券和Eliman 2证券，

(Ii)如CG股权重组已完成，但Eliman股权重组尚未完成，则就本协议而言，“转让证券”一词应指TecFin、Eliman 1和Eliman 2持有的公司证券。

(Iii)如CG股权重组尚未完成，但Eliman股权重组已完成，则“转让证券”一词应指TecFin持有的公司证券、Eliman 1证券和Eliman 2证券，以及Christoph Gauer持有的公司证券。

(Iv)倘CG股权重组及Eliman股权重组均未完成，则就本协议而言，“转让证券”一词应指TecFin、Christoph Gauer、Eliman 1及Eliman 2持有的公司证券。

(A)自签署之日起，“被收购公司”一词应指本协议的所有目的的集团公司。

(I)如果消除股权重组已经完成，“被收购公司”一词应指集团公司，就本协定所有目的而言，即消除公司1和公司2；以及

(2)如果消除股权重组尚未完成，就本协议而言，“被收购公司”一词应指集团公司。

根据本协议规定的条款和条件(包括监管条件)，在成交时，买方应向每一位卖方购买，每一位卖方应向买方出售并交付其持有的、但不少于证券持有表中与卖方名称相对的所有已转让证券的全部有效所有权，且无任何产权负担，以及在成交时附带的所有权利和利益，但买方不得被要求购买少于所有已转让证券

因此，买方可在交易结束后直接或间接拥有100%的公司证券的全部有效所有权。

所有转让证券须支付的总代价应等于根据第‎2.3至‎2.10节计算及支付的收盘买入价(定义见下文)。

(A)为所有转让的证券支付的总对价(“收盘收购价”)应等于：

(1)8.7亿欧元(“企业价值”)减去6,000,000欧元，以承保某些风险，结果是8.64,000,000欧元(8.64亿)欧元(“基本收购价”)；

(Iv)加上净营运资本减去平均净营运资本的数额(如为正数)，或

(V)减去等于平均净营运资本减去净营运资本的数额(如为正数)，

根据附件‎2.3(经调整的结算书)确定的第(I)至(V)项中的所有项目，但条件是(I)供应商贷款1的金额以已缔结的授权协议1为准，以及(Ii)供应商贷款2的金额以已缔结的授权协议2的条款为准。

(B)收购价应是最终的，对双方均有约束力，不应受任何调整，但‎第8条(偿还和赔偿)规定的除外；

（a）于交割日就所有转让证券支付的初步交割购买价（“初步交割购买价”）应按以下方式厘定：

（二）其他事项加上截止日期的估计现金（定义见附件1.1.1），

（iv）加上等于截止日估计净营运资本减去平均净营运资本（两者均在附件1.1.1中定义）的金额（如果为正数）;或

（五）减去等于平均净营运资本减去截止日估计净营运资本的金额（如果为正数），

前提是（i）卖方贷款1金额取决于已订立的授权协议1及（ii）卖方贷款2金额取决于已订立的授权协议2。

（b）根据第2.2.4条支付的任何款项均应以现金支付（除了（i）第12.4（a）（vi）节中提到的卖方贷款1金额，该金额应在交易结束时通过抵消应收款1的方式进行结算，及（ii）第2.4（a）（vii）条所述的卖方贷款2金额，该金额将根据税收阶梯计划以抵销方式专门结算）关于根据第12.6条的规定可分配给转让证券的收盘购买价部分。

（a）在根据附件2.2.3最终商定或最终确定调整后的收盘声明后：

（i）如果平衡金额为正数，买方应根据第12.5（b）条向卖方支付与平衡金额相等的金额;

（二）其他事项如果收盘购买价等于初步收盘购买价，则卖方或买方均不付款;或

（三）如果余额为负数，卖方应根据第2.5条第（b）款向买方支付余额的绝对值。

（a）买方根据第12.4条和第12.5条支付的任何款项均应通过电子转账将即时可用资金转入枢轴账户，但（i）卖方贷款1金额应在交割时通过抵消应收款的方式结算，（ii）卖方贷款2金额应根据税收阶梯计划通过抵消的方式结算，及（iii）初步成交购买价中与PIK债务项下须偿还的金额相对应的部分，如PIK债务解除函所示（“PIK金额”），该金额应在以卖方或PIK代理人名义开立的特定银行账户上支付（根据PIK债务解除函的规定）并质押给PIK债务项下的贷款人，其坐标应在PIK债务解除函或预成交证书（视情况而定）中载明，但有一项谅解，即该枢纽帐户的坐标应按下列方式确定：

（二）其他事项在所有其他情况下，应在相关到期日前十（10）个营业日提交。

(I)在适用的情况下，将初步成交收购价或成交收购价在它们之间分配；以及

(Ii)在卖方收到(如‎第2.10节所示方式所示)按透视账户分摊的相关付款后，免除买方就每笔相关付款承担的所有责任，并承诺不会就此行使任何补救措施。

(A)买方承认，由于出售转让的证券，现有债务将根据其条款于成交日期偿还。

(I)代表有关集团公司偿还及清偿(或促使其联属公司偿还)全部现有债务，并以结算日(从价日期)为结算日；或

(Ii)向集团公司以即时可动用的结清资金提供足够款项，使其能够按照现有融资条款于结算日以即时可动用的结清资金偿还现有债务，并促使集团公司以即时可动用的结清资金偿还该等现有债务；

在每一种情况下，根据根据本协议交付给买方的债务免除函。

(C)买方应合理地与卖方代理人合作，卖方代理人应在签署之日采取一切商业上合理的努力，以取得(或促使各集团公司取得)现有债务项下的代理人函件，该函件必须(I)指明集团公司在所有现有债务(本金、应计利息和复利、预付赔偿费用)在结算日应偿还的金额，(Ii)应在其上进行还款的银行账户(包括全部IBAN细节)，以及(Iii)在结算日不可撤销地免除，任何及所有现有产权负担只须全数偿还上文‎第2.7(B)(I)节(统称“债务免除函件”)项下的应付款项。卖方应不迟于成交前两(2)个工作日向买方提供债务解除函的最终草稿。

(A)初步成交买入价和成交买入价应由卖方代理根据本协议规定的成交前证书中确定的每个卖方出售给买方的转让证券的数量和类别在卖方和转让证券类别之间进行分配。

(B)初步成交收购价及成交收购价的分配及(为免生疑问)卖方代理开支的分配乃卖方的唯一及独有责任，买方不会为此承担任何责任。

卖方代理人应在成交日前不少于十(10)个工作日向买方提交一份证书(“成交前证书”)，并根据规定的成交日期：

(I)卖方对现金的真诚估计，该估计将在截止日期时由谨慎的商人适当谨慎地作出；

(Ii)卖方对债务的真诚估计，该估计须在成交日期时由审慎的商人妥为谨慎地作出；

(Iii)卖方对营运资本净额的真诚估计，该估计须在截止日期时审慎商人的适当谨慎下作出；

(4)平均净营运资本与卖方对估计净营运资本的善意估计之间的差额；

(E)经修订的证券持有表副本，以反映截至成交前证书日期为止的任何转让证券(在股权重组完成后，如有的话)；

(F)截至结算日的分拆供应商贷款金额以及供应商贷款1金额和应收账款1的相应金额；

(G)双方商定的CC US分销活动价值的最终金额和截止日期供应商贷款2的相应金额；以及

买方有权通过书面通知卖方代理人放弃交付全部或部分成交前证书。

(A)假若(X)符合‎第3.1节所载订约方各自义务的条件，(Y)本协议先前并未根据‎第9.1节终止，及(Z)卖方代理人已向买方交付成交前证书(提供‎第2.9节所载的所有事宜、陈述及证据)，则转让证券的买卖(“成交”)将于上午9时于大公国卢森堡大公国TecFin的办事处举行。在符合‎3.1节规定的最后成交条件的日历月的最后一个营业日的日期，或者，如果该条件在该日期之前少于十(10)个营业日，则在‎3.1节规定的最后成交条件发生的日历月之后的日历月的最后一个营业日，或在买方和卖方代理书面商定的其他地点、时间或日期。结案日在本文中称为“结案日”。

(B)在结账时，应在收到已签署的债务解除函和PIK债务解除函后支付下列付款(“结账付款”)：

(I)卖方的代理费。卖方特此明确授权卖方代理从初步成交价格的该部分中扣留和扣除

由他们各自收到卖方代理费用的可分配部分，并向卖方代理发出不可撤销的指示，代表他们直接向卖方顾问支付卖方代理费用。

(B)卖方代理应根据上文第2.10‎‎(B)‎(I)节的规定，使用Pivot账户上的现金向卖方顾问的此类账户电汇立即可用的结算资金(不包括任何银行或其他费用)，向卖方顾问支付卖方代理费用。

(A)代表有关被收购公司，以即时可动用的结清资金全数偿还现有债务，并于结算日起计价值日期(De-valeur)，或以即时可动用的结清资金向有关被收购公司提供足以使其在结算日以有价值日期(Date De Veleur)全额偿还现有债务的款额；或

(B)促使有关被收购公司以即时可动用的结清资金偿还现有债务，并按照现有融资条款于成交日期(从价日)偿还现有债务。

(A)将转让证券以买方的名义登记于本公司及各抵销实体(视属何情况而定)的相关登记册内，但以抵销股权重组已于截止日期完成者为限(“股份登记册”)，并向买方交付经本公司授权代表及该等抵销实体(视属何情况而定)核证的经更新的股份登记册副本；

(B)向买方递交由附件‎2.10(B)(I)(B)TC“附件‎(B)(Ii)(B)辞职人员”\f\L 2(“辞职人员”)正式签署的辞职信。

‎2.10(B)(一)(B)Bis，证明其辞去附件‎2.10(B)(I)(B)所列职位，自截止日期起生效；

(E)向买方提交令买方合理信纳的证据，证明高安杰先生已辞去高级职员一职及/或辞去董事或辞去任何其他职位或辞去在任何分拆公司的工作；

(F)如果适用，根据‎6.1节向买方交付股权重组已完成的证据；

(Ii)在完成‎2.10‎(C)‎(I)(A)节所述的登记并收到‎2.10‎(C)‎(B)节所指的辞职信后，买方应召开股东大会或通过在卢森堡注册的相关被收购公司的股东决议，批准以下事项：

(B)给予有关辞职人临时的、不可撤销的和无条件的解职，以执行其任务和履行其职责，直至截止日期，但欺诈或故意行为不当的情况除外；

(D)对于被收购的公司，承诺依法在卢森堡贸易和公司登记册进行任何登记，并在法国兴业银行和协会的任何出版物上进行登记；以及

(Iv)买方应促使辞职人在交易结束时辞职的被收购公司的所有股东在批准于2023年12月31日(或如果买方决定改变相关被收购公司的财政年度日期)于2023年12月31日结束年度账目的被收购公司的年度股东大会上投票，赞成所有股东

决议不可撤销和无条件地免除辞职人履行职责所产生的任何责任，但欺诈或故意行为不当的情况除外。

成交时的所有事项将被视为同时发生，在本协议要求成交时必须进行的所有交易和文件交付完成之前，任何成交文件的交付都不会被视为完成，转让的证券的所有权不得转让，买方不得对转让的证券拥有任何财产权利或权益，转让的证券不得记录在股票登记册中，除非和直到实际成交发生，并已完成‎第2.10(B)节中提到的付款。如果买方提供证据证明转让行(S)已不可撤销地执行了‎‎第2.10(B)节所述付款的转账，例如，通过提供相应的SWIFT报文副本(例如MT103)，表明‎第2.10(B)节所述付款已全额支付且没有任何扣除(收款银行收取的任何费用除外)，则此类付款将被无可辩驳地视为相应地已完成。

(A)如果买方或任何卖方未能履行‎第2.10条规定的任何实质性义务，非违约方有权(除了或不损害其可获得的所有其他权利或补救措施，包括索赔损失或寻求具体履行本协议的权利(执行强制))，向违约方发出书面通知(无需任何事先通知(Unmise En Demeure))：

(Ii)在考虑到已发生的失责行为后，在切实可行范围内尽量完成结业；或

(Iii)设定一个新的成交日期(不超过最初商定的成交日期后的十(10)个工作日)，在这种情况下，‎第2.10节的规定应适用于如此推迟的成交，但这种延迟只能发生一次。

(B)如果违约方未能在由非违约方根据‎2.11(A)(Iii)节重新设定的第二个截止日期履行‎第2.10节规定的任何实质性义务，则非违约方有权(除了或不损害其可获得的所有其他权利或补救措施，包括索赔损失或寻求具体履行本协议的权利(执行力))终止本协议，而非违约方不承担任何责任。在设定的关闭日期向违约方发出书面通知(无需任何事先通知)。

(I)已正式获得所需的反垄断许可，并应完全有效(“反垄断条件”)；以及

(Ii)所需的外国投资许可应已正式获得，并应完全有效(“外国投资条件”；与反垄断条件一起，称为“监管条件”)；

(Iii)ELITechGroup S.p.A.应已根据日期为2021年3月18日的联合开发协议以书面形式通知其主要营业地点为日本东京都南区Toronomon 1-17-1，邮编105-6409的日本公司日立高科技株式会社(“日立”)，而日立将不会书面通知ELITechGroup S.p.A.其终止日期为2021年3月18日的联合开发协议的意向；及

(4)分拆重组(为免生疑问，不包括CC转让)应在关闭前按照‎6.1节的规定完成。

(C)如果‎第3条(关闭前的条件)中所列的任何条件不能得到满足，而这种失败是由于任何一方违反了本协议中规定的、在关闭前必须履行或遵守的任何契诺或其他承诺而导致的，则任何一方都不能依赖于该条件的未能得到满足。

(A)双方承认尽快获得所需的监管许可的重要性，并且他们不知道有任何原因可能会阻碍在漫长的停止日期或之前满足监管条件。

(I)向卖方提供为获得所需的监管许可而需要提交的每项通知、提交或备案的表格草稿(前提是与买方或其关联公司有关的特权或商业敏感信息可能首先被删除)，并在向有关政府当局通知、提交或备案之前，提供与买方讨论其内容的合理机会，并应考虑并考虑

(Ii)在合理可行的情况下，尽快提交或自费提交所需的反垄断许可，但无论如何不迟于2024年1月31日提交所需的反垄断许可，以及不迟于2024年2月16日提交所需的外国投资许可：

(A)对于需要或习惯于预先通知程序的所需监管许可，买方和卖方代理认为就本协议所拟进行的交易向主管政府当局合理完成的此类预先通知的初稿(并应在获得预先通知已完成并可正式提交的确认后两(2)个工作日内提交正式和完整的文件)；以及

(B)对于不需要预先通知程序或惯常的、买方和卖方代理人认为与其他相关政府当局就本协议所拟进行的交易合理地完成的监管审批，买方和卖方代理人认为已合理完成的全面和准确的备案；

(买方应在发出通知和备案后立即以书面形式向卖方代理人确认)，以便在尽可能短的时间内获得所需的监管许可；

(Iii)在合理的切实可行范围内，尽快提供有关政府当局可能要求买方提供的任何附加信息和文件材料；

(4)使用商业上合理的努力，在长停止日期或之前无不当延迟地获得每一项所需的监管许可，承认并同意买方(I)就提供承诺和接受所有条件或义务或采取任何其他强加的行动所需的反垄断许可而言，(2)除附件‎3.2(B)(Iv)TC“附件‎3.2‎(B)‎(Iv)辞职人员”所列承诺外，对于所需的外国投资许可，没有义务提供承诺或接受条件或义务，或采取任何其他行动以授予所需的外国投资许可；

(V)不采取任何行动(包括达成任何交易、投资、协议或其他安排)，这可能会使获得所需的监管许可变得更加困难，或导致在获得所需的监管许可方面出现任何实质性延误；

(6)定期和合理地向卖方代理通报上述通知、提交材料和备案文件的处理情况，包括(V)在向有关政府当局提交或向其提交此类材料通信之前，向卖方代理及时通知卖方代理来自相关政府当局的任何重要通信(书面或口头)，(W)向卖方代理提供任何重要书面通信的草稿或任何拟提交给相关政府当局的重要口头通信的摘要(包括通知、简报、论点和建议)，包括任何此类通信的拟议最终格式或摘要，并考虑到卖方代理就此提出的任何合理意见或要求；(X)迅速向卖方代理人提供向有关政府当局发出的任何书面材料通信的最后形式(包括通知、简报、论点和建议)；。(Y)与卖方代理人(及其顾问)定期审查任何通知、提交材料和文件的进展情况(包括在必要时寻求确定适当的承诺或补救办法)；以及(Z)如果卖方代理意识到任何可能导致任何所需监管许可被推迟或被拒绝的情况(包括开启任何深入审查，如第二阶段审查)，应立即通知卖方代理，但在所有此类文件的情况下，与买方或其关联公司有关的特权或商业敏感信息应经过编辑，未经编辑的副本应仅在律师对律师的基础上提供给卖方代理的外部律师；

(Vii)在可行的情况下，向卖方代理及其顾问提供合理的机会，以参加与有关政府当局的任何会议或合理相关的电话交谈；及

(Viii)在一(1)个工作日内通知卖方代理收到任何所需的监管许可(包括每个必需的监管许可的副本，但与买方或其关联公司有关的任何特权或商业敏感信息应经过编辑，未经编辑的副本仅应以律师对律师的方式提供给卖方代理的外部律师)。

(C)卖方应协助和配合，并应采取一切必要或适当的措施，以确保被收购公司协助买方并与买方合作，编制和归档根据本‎第3.2节要求买方或其关联公司提交的所有文件，并迅速提供卖方和/或被收购公司所拥有或与之有关的任何必要信息，这些信息可能是政府当局为了此类备案的目的而要求的，或者是回应此类政府当局提出的问题所必需的；但任何与卖方或其关联公司有关的特权或商业敏感文件或信息均应经过编辑，未经编辑的副本仅应以律师对律师的方式提供给买方的外部律师。此外，就任何司法管辖区而言，如通知、呈交或提交文件须由

卖方或被收购公司为获得所需的监管许可，卖方应遵守‎3.2(B)(Iii)、‎(V)至‎(Viii)节规定的程序，并应使相关被收购公司在必要的情况下遵守这些程序。

(D)当事各方根据本条款‎3.2作出任何通知、提交或提交文件时产生的所有提交费和类似费用应由买方承担，但各自外部律师的法律费用除外，这些费用将由已指示各自外部律师的一方承担。

(E)如展开深入审查，例如第二阶段审查，卖方代理及买方均有权(但无义务)向买方或卖方代理(视何者适用而定)发出书面通知，将长停止日期延后至与该等深入审查相容且不迟于长停止日期(“经延长长停止日期”)后一(1)个月的未来日期，在此情况下，本协议的规定应作必要的变通后适用，犹如延长的长停止日期为长停止日期一样。

每一卖方特此向买方陈述并保证(条件是：(I)‎4.1节中所述的陈述和担保仅由每一位卖方就其本身作出，以及(Ii)‎4.3中所述的陈述和担保仅在以下情况下作出)：截至看跌期权日期、截至签署日期和截止日期(除在特定日期明确作出并因此仅在该日期作出的陈述外)

(A)每名卖方均为证券控股表格内与其名称相对的转让证券的唯一拥有人。该等转让证券将不会有任何产权负担，而每名卖方将可自由向买方出售其所有转让证券的全部及有效所有权，而不受任何种类的任何限制，从而使买方可于成交日期直接或间接拥有本公司发行的所有证券。

(B)每名卖方对其转让证券的权利不受任何争议，且据卖方所知，此类争议是不可预见的。

(C)每一出卖人，如果是一个实体，根据其成立或成立的司法管辖区的法律，已正式注册并有效存在。每名卖方均有能力及权利订立本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所拟进行的交易，如果个人已结婚，则出售卖方转让的证券不需要卖方配偶的授权或同意(请注意，买方已获得Christoph Gauer妻子的配偶同意)。

(D)卖方已通过所有必要的公司、合伙或类似的诉讼和程序正式授权订立本协议和履行本协议项下的义务(如果卖方是一个实体)。本协议已由每一位卖方正式签署，并构成每一位相关卖方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。

(E)本协议的签订或卖方履行其在本协议项下的义务，或完成本协议规定的交易，都不会或将：

(I)与作为实体的任何卖方的组织文件的任何规定相冲突或违反；

(Ii)违反、抵触或导致违反或终止任何卖方作为一方或任何卖方受其约束的任何合约或政府授权的条款下的失责或失责事件(或构成失责或失责事件，如有通知、期限届满或两者兼而有之，则构成失责或失责事件)；或

(Iii)在获得监管条件的情况下，构成任何卖方违反任何法律或判决；

(F)每名并非个人的卖方均为一间妥为成立为法团及妥为注册的公司，而该公司并无无力偿债，亦不属任何破产法律程序的标的，亦无任何事实可引致任何该等法律程序。

(A)本公司是根据卢森堡大公国法律正式注册成立并有效存在的私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)。

(B)并无通过任何决议案，亦无召开任何会议以期将本公司清盘或清盘。任何事实、申请或据卖方所知的情况均不会导致本公司从贸易及公司登记册上被除名或清盘，而任何其他事实、申请或据卖方所知的情况均不会影响本公司的存在。

(C)本公司证券为有效发行及缴足股款，并代表本公司100%的股本及投票权。除本公司证券外，本公司并无发行或批准发行任何性质的股份、认股权证或证券，令本公司即时或日后可动用本公司的股本；亦无根据任何购股权或其他协议或承诺，本公司有责任或可能有责任发行任何性质的股份、认股权证或其他证券。

(A)Eliman 1是一家根据卢森堡大公国法律正式成立并有效存在的简化股份制公司。

(B)没有通过任何决议，也没有召开任何会议，以期清盘或清算Eliman 1。任何事实、申请或据卖方所知的情况均不能导致Eliman 1从贸易和公司登记册上被除名或清盘，而任何其他事实、申请或据卖方所知的情况均不能影响Eliman 1的存在。

(C)消除一号证券已有效发行及缴足股款，占消除一号之股本及投票权的100%。于截止日期，除消除一号证券外，消除一号尚未发行、亦未批准发行任何性质之股份、认股权证或证券以即时或日后使用消除一号之股本；亦无根据任何购股权或其他协议或承诺，消除一号须或可能须发行任何性质之任何股份、认股权证或其他证券。

(E)Eliman 1为唯一拥有在证券持有表中其名称相对之本公司证券之完整及有效所有权之唯一拥有人。该等公司证券在成交时将没有任何产权负担，且不会受到任何争议，而据卖方所知，该等争议是不可预见的。

(F)除收购及持有本公司发行的证券外，除收购及持有本公司发行的证券外，该公司并无从事任何业务活动、并无任何雇员、除本公司证券外并无持有证券持有表内与其名称相对的任何重大资产，且(不论实际、潜在或威胁)并无任何借入款项的未偿债务或反映于其现金净额或一般经营及行政成本及开支以外的任何其他负债，而该等负债于截止日期无论如何均不会超过30,000欧元。

(G)于附件B抵销1‘S名称相对位置列载的公司证券由抵销1拥有完整及有效的所有权，及(Ii)该等公司证券已缴足股款并有效发行。

(A)Eliman 2是一家根据卢森堡大公国法律正式成立并有效存在的简化股份制公司。

(B)没有通过任何决议，也没有召开会议，以期清盘或清算消除2.没有事实、申请或据卖方所知，

除上述情况外，任何其他事实、申请或卖方所知的情况，均不会影响消除2的存在。

(C)Eliman 2证券已有效发行及缴足股款，占Eliman 2的股本及投票权的100%。于截止日期，除Eliman 2证券外，Eliman 2并无发行、亦未批准发行任何性质的股份、认股权证或证券，令即时或日后可使用Eliman 2的股本；亦无根据任何期权或其他协议或承诺，Eliman 2须或可能须发行任何性质的股份、认股权证或其他证券。

(E)Eliman 2为唯一拥有在证券持有表中其名称相对之本公司证券之完整及有效所有权之唯一拥有人。该等公司证券在成交时将没有任何产权负担，且不会受到任何争议，而据卖方所知，该等争议是不可预见的。

(F)除收购及持有本公司发行的证券外，Eliman 2并无从事任何业务活动，并无任何雇员，亦无持有证券持有表中与其名称相对的本公司证券以外的任何重大资产，且(不论实际、潜在或威胁)并无任何借入款项的未偿债务或反映在其现金净额或一般经营及行政成本及开支以外的任何其他负债，而该等负债于截止日期无论如何均不会超过30,000欧元。

(G)于附件‎(B)所载于抵销2‘S姓名相对位置列载的本公司证券由抵销2拥有完整及有效的所有权，及(Ii)该等公司证券已缴足股款并有效发行。

(A)附件‎4.4(A)TC“附件‎4.4‎(A)集团结构图”\f\L 2(“集团结构图”)所附的被收购公司集团结构图和数据室文件中披露的被收购公司的组织文件副本是完整和准确的。各被收购公司均为唯一合法及实益拥有人，拥有集团结构图(“集团股份”)所示被收购公司全部股份及权益的全部及有效所有权，除现有产权负担外，该等股份及权益并无任何产权负担。除本集团股份外，并无(I)未偿还认购权、认购权、虚拟期权、催缴、可换股票据、认股权证或权利(不论是否现时不可行使)以收购任何被收购公司的任何证券，(Ii)可或可能成为可转换或可交换为被收购公司的任何证券的未偿还证券、文书或义务，(Iii)被收购公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行被收购公司的任何证券的合约，(Iv)承诺向任何雇员或

被收购公司的董事或高级管理人员。各被收购公司为各自集团股份的唯一合法及实益拥有人，并对该等集团股份拥有不受限制的所有权。

(B)除其他被收购公司及Elitech SR(塞尔维亚)和FKGO GmbH(德国)外，被收购公司并无于任何实体的股本或合伙企业中拥有任何担保或其他权益。

(A)各集团公司均根据其注册司法管辖区(或类似地区)的法律及组织章程有效地存在。

(B)尚未通过任何决议案，亦未召开任何会议以清盘或清盘任何集团公司。据卖方所知，任何事实、情况或申请均不会导致任何集团公司被从贸易及公司登记册上除名或清盘。

(C)据卖方所知，根据适用法律，FKGO GmbH(德国)已于2024年2月9日被清算，因此，没有一家集团公司是破产程序的标的。

(A)除附表‎4.6‎(A)TC“附件‎4.6‎(A)交易奖金支付”\f\L 2所述外，各集团公司概无向其高级管理人员、董事或雇员或其任何直接或间接股东的高级管理人员、董事或雇员支付或承诺支付或以其他方式向其支付与完成本协议或本协议拟进行的交易有关或直接导致的任何奖金或其他特别奖励。

(B)于二零二二年十二月三十一日后，各集团公司概无或有责任向任何第三方(包括卖方或其联营公司)支付任何经纪佣金、佣金、顾问费或开支，涉及或涉及(I)本协议的准备、谈判或签立，或(Ii)交易或Elisir项目的准备及完成(即集团公司于2020及2021年的销售过程)。

买方特此声明、保证并向卖方确认，截至看跌期权日期、截至签署日期和截止日期(除在特定日期明确作出并因此仅在该日期作出的陈述外)：

(A)买方是根据瑞士法律正式成立的股份公司。买方有能力和权利订立本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。

(B)本协议的订立和本协议项下买方义务的履行已由买方采取一切必要的公司行动和诉讼程序授权。本协议已由买方正式签署，构成买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

(C)本协议的签订或买方履行其在本协议项下的义务，或完成本协议规定的交易，都不会或将：

(Ii)违反、抵触或导致违约或违约事件，或构成违约或违约事件(或根据买方或其任何关联公司是当事一方或受其约束的任何合同或政府授权的条款，构成违约或违约事件(或如有通知、时间流逝或两者均构成违约或违约事件)；或

(Iii)在获得监管条件的前提下，构成买方或其任何关联公司违反任何法律或判决。

(D)买方不受任何破产程序的约束，任何事实均不会导致任何该等程序。

在交易结束前，买方或其任何关联公司无需根据任何合同获得任何政府授权或其他第三方同意，这些合同涉及(A)买方订立本协议，(B)买方履行其在本协议项下的义务，或(C)完成本协议预期的任何交易。

买方在本协议项下的义务不受关于其或任何其他人获得或提供资金以完成本协议所述交易的能力的任何条件的约束。于成交日期，买方将已取得所有融资承诺，以便有足够所需资金及即时可用资金，以支付初步成交收购价及余额，并支付买方根据本协议须支付的其他款项(不论其融资承诺能否获得融资)。卖方特此确认，他们已在看跌期权日期收到布鲁克公司的股权承诺函。

(A)买方承认，在执行本协议和保修协议之前，买方及其顾问已获准接触所披露的信息以及与卖方、集团公司管理层及其顾问的会议和问答会议。买方承认，其已对集团公司进行独立及令人满意的尽职调查，已审阅所披露资料并令其合理满意，并已评估所披露资料的内容，特别是与集团公司的高级管理人员讨论及向该等高级管理人员及卖方及集团公司的顾问提出分析所披露资料可能涉及的任何问题。买方特此确认，其已在收购转让证券的要约条款中考虑所披露的信息以及任何该等讨论和对其问题的回答。在订立本协议及保修协议时，买方依赖其本身对所披露资料的审阅及分析、本协议及保修协议明文规定的卖方陈述及保证，以及其本身的独立调查。

(B)买方承认：(I)买方已评估新冠肺炎的传播和任何疫情措施对集团公司的运营和财务状况已经、正在以及可能产生的影响，并已在本协议条款中得到充分考虑；(Ii)在任何情况下，新冠肺炎、任何疫情措施或当前状态的乌克兰局势都不会对本协议和保修协议构成不可抗力事件。因此，买方在此不可撤销地放弃因此而有权或将来可能有权终止本协议。

(C)买方还承认，本协议和担保协议中规定的卖方的陈述和担保取代卖方的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表或顾问(统称为“卖方代表”)先前就转让的证券、任何被收购公司或本协议和担保协议中提及的任何其他事项所作的任何和所有陈述、担保或声明，并且

任何卖方或任何卖方代表均不对任何该等早先的陈述、保证或陈述(买方承诺不就该等陈述、保证或陈述及促使其任何联属公司不得向任何卖方或任何卖方代表提出任何索赔或诉讼)负任何责任。除本协议及保证协议明文规定外，任何卖方或任何卖方代表均不会就转让证券、任何收购公司或本协议拟进行的任何交易(包括向买方或其代表提供的任何资料的准确性或完整性)作出任何明示或默示的任何陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，买方承认，任何卖方或任何卖方代表均不就任何被收购公司与任何客户或供应商的未来关系或任何被收购公司的未来财务或业务前景作出任何陈述或担保。为进一步推进前述规定，在适用法律允许的最大范围内，买方特此不可撤销地放弃根据适用法律向买方提供的任何担保的利益，除非是基于故意不当行为(DOL)。

(D)买方进一步确认，除本协议及保修协议明文规定外，任何卖方或任何卖方代表均不会就(I)披露的资料或(Ii)与任何被收购公司有关的任何财务预测、业务计划、预算、估计、预测或预测(统称为“预测”)作出任何陈述或担保(统称“预测”)(且买方承诺不会就其任何联属公司提出任何索偿或诉讼，并促使其任何联属公司不得向任何卖方或任何卖方代表提出任何索偿或诉讼)。买方承认，该等预测中反映了许多假设和重大不确定性，包括由新冠肺炎、任何疫情监测措施以及乌克兰局势(并已有机会就此与被收购公司管理层讨论)所产生的不确定性，买方完全熟悉此类假设和不确定性，买方对向其提供的所有预测或前瞻性陈述的充分性和准确性承担全部责任，且买方不得就此向任何卖方或任何卖方代表提出任何索赔。

(I)附件‎6.1.1 TC“附件‎6.1.1关闭前重组”\f\L 2所述与关闭前重组有关的行动由卖方或其相关关联公司采取；

(Ii)卖方和相关方应签署所有要求的文件，以便在关闭之时或之前，分拆公司应按照附件‎6.1.1 TC“附件‎6.1.1关闭前重组”的规定由TecFin有效持有\f\L 2；和

(3)关闭前的重组是在关闭之日或之前完成的，卖方或其任何关联公司须就关闭前的重组向任何政府当局提交的所有纳税申报表均已及时提交，

现明确指出，如果贷款人在现有融资下合理地提出任何修改要求，双方同意调整完成结算前重组所需的法律步骤或行动(如税务步骤计划中所述)。

6.1.2买方应，并应促使其关联公司合作，并向卖方提供卖方可能合理要求的与实施关闭前重组相关的所有文件和信息。

6.1.3与(I)股权重组的筹备和实施有关的任何费用由卖方承担，以及(Ii)分拆重组由卖方承担。

6.2.1在本协议日期至交易结束期间，除非(V)本协议具体规定或实施本协议所述交易(包括成交前重组)所必需或适宜，(W)附件‎6.2.1 TC“附件‎6.2.1正常业务流程”\f\L 2，(X)在适用强制性法律立即要求或强制性政府当局立即要求的数据室(Y)充分披露。或(Z)经买方书面同意(在适当考虑到被收购公司的利益后，不得无理拒绝、推迟或附加条件)，每一卖方应在其作为股东、董事、相关被收购公司高管或雇员的权力范围内，尽其合理努力确保每一家被收购公司在所有重大方面保持其物质资产的价值和整个业务的关系，并仅在正常业务过程中按照过去的做法进行其业务，并且不采取以下任何行动：

(I)除遵守适用法律外，在任何重大方面修改其组织文件，这将有损买方或完成本协议中所考虑的交易；

(Ii)以合并、分拆、合并、购买或出售股份或资产或其他方式收购或出售任何实体或业务，但根据本协议所载条款处置分拆公司或对任何该等实体或业务授予任何产权负担除外，但在每种情况下，

(Iii)更改其已发行股本，或宣布、作废、作出或支付有关其股本的任何股息或其他分派(以现金或其他方式)，或购买或赎回其股本中的任何股份，但在每一种情况下，为另一间被收购公司的利益而作出或支付股息或其他分派，则属例外；

（iv）发行或出售其股本中的任何股份或购买任何该等股份或可转换为或可交换为该等股份的任何证券的任何期权、认股权证或其他权利，但在每种情况下，以另一被收购公司的利益为目的的除外;

（五）如果债务免除函完全涵盖且对任何集团公司没有任何预付义务，（根据债务解除通知书除外，视情况而定），但在符合以往惯例的正常业务过程中，任何重大借款债务（包括透过发行债务证券），惟（x）欠另一被收购公司的债务、（y）现有融资项下的任何提款及（z）增加本集团现有的银行担保计划除外;

（vi）改变应付账款和应收账款的付款程序（特别是应收账款的任何加速付款和应付账款的任何延期付款），增加或减少库存量，在每种情况下，在集团公司层面和整个集团公司，除非与过去的做法一致，并遵守谨慎的商业人士的注意义务;

㈦签订、终止或实质性修改附件6.2.1（vii）TC“附件6.2.1（vii）卖方协议”中规定的任何协议\f \l 2 ;

（八）向任何第三方提供或支付任何奖金或类似款项，这些奖金或类似款项是由本协议项下规定的完成或任何其他事件触发的;

（ix）雇用任何董事、高级职员或雇员，但在正常业务过程中并符合业务计划和预算的情况除外;

（十）以等于或高于150，000欧元的固定薪酬解雇集团公司的任何董事、管理人员或员工;

（Xi）处置或限制任何集团公司拥有的对业务重要的任何知识产权，或终止、修改或以其他方式变更任何集团公司使用的对业务重要的任何第三方知识产权的任何使用权，但在正常业务过程中除外;

（xii）对会计程序或惯例进行任何变更，除非法律或其注册或居住地司法管辖区普遍接受的会计原则另有规定;

（xiii）进行任何关联方交易（不包括在正常业务过程中根据市场条款与TecFin最终股东的任何投资组合公司或PAI Partner S.à r.l.管理或建议的任何基金进行的任何善意业务交易）;

（xiv）终止（无论是单方面、经同意还是通过和解）、修改或变更各集团公司与Christoph Gauer、Mark Pegeot、Roberto Meda和/或Francesco Gorreta之间的服务和/或雇佣协议;或

为了授予卖方代理或被收购公司根据本第16.2.1条可能要求的任何同意，买方在此指定Wolfgang Pusch立即生效，并声明、保证并同意：卖方代理人和各卖方，Wolfgang Pusch在交割前有充分的能力和权利代表买方给予任何该等同意约会在收到卖方代理或被收购公司的任何同意请求后五（5）个营业日内，买方有权通知卖方代理或相关被收购公司其反对拟议的行动（该反对通知应说明其反对的理由）。如果买方未在五（5）个营业日内通知卖方代理或相关被收购公司（视情况而定）其对拟议行动的反对意见，则买方应被视为已同意该拟议行动。作为第10.11节的例外情况，根据第10.2.1节为获得或给予买方同意而发出的任何通知应仅通过电子邮件发出（无需确认）。

（i）任何被收购公司在紧急情况或灾难情况下采取的任何商业上合理的行动，旨在最大限度地减少任何不利影响;或

（二）其他事项为应对任何大流行措施而采取的任何商业上合理的行动，且该行动（i）为合理必要的行动（a）保护被收购公司的董事、高级职员或雇员以及与被收购公司有业务往来的其他个人的健康、安全和福利，或（b）应对COVID-19导致的第三方供应或服务中断，或（ii）与在相同或实质上类似的行业和类似的地理位置运营的集团公司的其他业务或类似规模的企业采取或计划采取的行动一致;

6.2.3 为免生疑问，本协议中的任何内容均无意直接或间接赋予买方在交割前控制或指导被收购公司的权利，且卖方无义务提供任何商业敏感信息，如果披露该等信息可能构成违反适用法律。

签署日期后，在合理可行的情况下，卖方应尽商业上合理的努力促使集团公司采取以下行动：

(A)在2023年9月21日对ELITechGroup spa进行的监管审计中解决的不符合项的补救；

(B)为Christoph Gauer、于尔根·斯雷加和沃尔夫冈·普施安排访问日本的日立精密系统科学有限公司(“PSS”)，尽快介绍买方和布鲁克集团，日立和PSS的主要主管代表负责与集团公司的商业关系，最好是在2024年1月或2月；

(C)向买方提交确认，即承保所有被收购公司的网络安全保险单已续展至2024年。

(A)在本协议签订之日至交易结束期间，在买方提出合理的书面要求并遵守TecInvest与Bruker Daltonik GmbH于2020年10月6日签订的保密协议(经不时修订)(“保密协议”)的条款和适用法律的前提下，卖方应尽其商业上合理的努力，以确保被收购公司：(I)允许买方及其代表在工作时间内合理查阅被收购公司的账簿和记录以及高级管理人员；和(Ii)在这两种情况下，向买方提供被收购公司所拥有的任何文件或信息，这些文件或信息是买方为准备本协议预期的交易的成交和便利债务融资而合理要求的；及(Iii)定期通报过去发生的网络事件的补救进展。

(I)这种获取或协助不应干扰被收购公司的正常业务和运营以及受保密协议约束的任何此类信息；

(Iii)尽管有上述规定，卖方代理不应被要求提供其合理地认为由于与第三方的保密承诺或反垄断或卡特尔法律而不能向买方提供的任何信息；

(Iv)买方应避免直接或间接联系被收购公司的任何客户、供应商、代理商、代表、债权人、共同承包方(包括特许经营商、被许可人或再许可)或顾问，或与被收购公司有商业关系的任何其他人，但买方或其相关关联公司(I)在正常业务过程中保持通常的商业和专业关系，或(Ii)寻求在未来发展的人除外，在每一种情况下，不涉及交易或被收购公司，并且仅为该等专业和商业关系的目的；

(V)与本协议所拟进行的交易的债务融资有关的所有费用、成本、开支及其他债务和义务应由买方独家承担；及

(Vi)为免生疑问，‎第6.4节的任何规定均不得解释为交易融资或完成交易的先决条件，或以其他方式直接或间接作为根据本协议延迟完成交易的基础。

如果买方在成交日前至少十五(15)个工作日向卖方代理发出通知提出要求，卖方应根据该等集团公司的组织文件，安排相关被收购公司(应买方要求)召集其股东或董事召开会议，以在成交日期(但在成交后)就高级管理人员、董事或董事会成员的任命作出决议。

(A)自本协议日期起至(包括该日)截止日期为止的期间内，作为任何SHA订约方的每一卖方承诺不会在可能妨碍完成本协议预期的交易的范围内行使其在SHA项下的任何权利。

(B)作为本公司SHA订约方的每一家卖方均承认并接受本公司SHA将于成交时自动终止，而无需填写任何手续，但前提是所有拟于成交时进行的交易已完成，在此情况下，作为本公司SHA订约方的每一家卖方均承认其于本公司SHA项下的所有权利已全部履行，且其在这方面并无向本公司SHA其他订约方索偿及放弃其权利(包括(为免生疑问，需要遵循程序及完成本公司SHA拟进行的手续)。

(C)作为Manco SHA一方的每一卖方均承认并接受Manco SHA应在成交时自动终止，无需填写任何手续，前提是所有拟在成交时进行的交易已经完成，尤其是Eliman股权重组，在这种情况下，作为Manco SHA一方的卖方每一方都承认已完全满足其在Macnco SHA下的所有权利，并且它没有对Manco SHA其他各方提出索赔并放弃在这方面的权利(为免生疑问，需要遵循Manco SHA设想的程序和完成手续)。

(D)如果本协议终止或本协议中预期的交易因任何原因而未能完成，则每个SHA将保持完全效力，并且作为SHA缔约方的卖方应自动解除‎第6.6(A)节规定的承诺。

卖方将于认沽期权日期后买方提出合理要求时，促使有关被收购公司选择一个(1)月的利息期间(定义见管限现有债务的协议)，直至成交为止，除非该等选择可能合理地对被收购公司造成重大不利，并规定被收购公司并无任何责任中断利息期间以促进选择一(1)个月利息期间的请求。

自本协议之日起至截止日期为止，买方或任何卖方不得、也不得允许其控制的任何关联公司、其任何代表或顾问就本协议或拟进行的交易发布或发布任何新闻稿或其他公告或披露(除新闻稿或其他公告外的任何披露，但以下情况除外)：(I)PAI Partners向PAI Partners建议或管理的任何基金的任何参与者或投资者或潜在投资者；以及(Ii)Bruker Corporation和Bruker Corporation的Calid Group的任何实体的买方，在第(I)及(Ii)项的任何情况下，在未经其他各方事先书面同意的情况下(I)及(Ii)在市场标准保密安排的规限下，交易各方不得无理拒绝同意，惟(I)各方应获准根据适用法律的规定作出公开公布及其后的任何公布，该等公布仅限于当时可公开取得的资料的内容及(Ii)在正常业务过程中向买方集团作出的任何公布，而不披露交易的任何非公开商业细节。如果法律要求拟发布任何此类新闻稿、公告或其他披露的一方发布或披露任何此类新闻稿、公告或其他披露，则该方应在发布或作出任何此类新闻稿、公告或其他披露之前通知其他各方，并应尽其合理努力真诚地与其他各方协商，并考虑到这些各方关于发布任何此类新闻稿、公告或其他披露的时间、内容和方式的合理要求。

(A)买方应迅速交付卖方代理人合理要求的任何文件，以允许任何卖方履行与反洗钱和资助恐怖主义有关的现行适用法律有关的义务；和

(B)每一卖方应迅速交付买方合理要求的任何文件，以使其能够履行与反洗钱和资助恐怖主义有关的现行适用法律有关的义务。

(A)不早于成交日前两(2)个营业日及不迟于成交日前一(1)个营业日，卖方应审阅业务陈述，并向对方及担保协议附件‎(B)所列人士查询，以披露商业陈述的例外情况，该等例外反映在签署日期(包括)至成交日期(不包括)期间所发生的任何事实、事件或事项，并导致任何商业陈述于成交日期不正确或不完整(“结清披露内容”)。卖方应签署并向买方提交一份“关闭披露证书”，以披露关闭披露的结果，该证书的草稿作为附件‎6.10(A)TC“附件‎6.10‎(A)关闭关闭披露”\f\L 2(I)确认业务陈述于关闭日期仍然正确和完整，或(Ii)合理详细地说明导致关闭关闭日期的商业陈述不正确和完整的事实、事件和情况(“关闭关闭证书”)。为免生疑问，(I)成交降价证书中所作披露的任何结案减记应限定截止日期所作的任何陈述，且(Ii)成交降价证书不应限制卖方(S)对卖方在看跌期权日期和/或签署日期(视情况而定)所作陈述的任何违反的责任，以及(Iii)成交降价证书和成交降价证书中所披露的信息和披露不阻止、阻碍或限制买方以任何方式提出任何索赔(I)具体履约，(Ii)因违反卖方根据‎第4条和/或(Iii)SPA任何其他规定所作的陈述和保证而产生的。

(B)卖方代理将在成交日期前四(4)个工作日向买方提供成交倒闭证书草稿，以便买方有机会与卖方和公司审查和讨论成交倒闭证书草稿。

在收到所需的反垄断许可后，卖方应在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力促使集团公司：(I)发起

实施买方可合理接受的市面上信誉良好的筛选工具，以期于截止日期后于切实可行范围内尽快为所有集团公司提供及运作该筛选工具，让集团公司每日自动筛选集团公司各自企业资源规划(ERP)系统中的所有名称，包括但不限于所有客户、分销商、经销商、供应商、销售代理、已知最终用户、货运代理、承运商及其他中介机构及(Ii)让负责监察该等筛选工具的人士接受合理所需的相关培训。实施可以按顺序进行，ELITechGroup spa、ELITechGroup Inc.和ELITechGroup MDX LLC将成为此类实施的试点。该筛选工具应针对所有适用的制裁名单进行筛选，包括但不限于特别指定国民和封锁人员名单、实体名单、拒绝人员名单、未经核实名单和欧盟综合制裁名单。

在收到所需的反垄断许可后，卖方应在合理可行的范围内尽快采取商业上合理的努力，促使集团公司：

(A)停止在阿富汗、白俄罗斯、缅甸、克里米亚和乌克兰、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、委内瑞拉和津巴布韦的所有其他禁运地区开展任何和所有业务，除非它遵守(I)所有适用的美国出口管制和制裁法律，以及(Ii)符合所有适用的欧盟出口管制和制裁法律；和

(B)启动实施某些出口管制措施，酌情包括：(1)健全的美国和欧盟出口管制和制裁遵守政策和程序，包括针对其出口产品量身定做的每项业务的订单处理核对清单；(2)根据适用的美国和欧盟出口管制法律对集团公司的产品进行分类(除非有关政府机构已对此类产品进行正式分类)；(3)为非美国设备准备最低限度分析；(4)分配明确界定的出口管制遵守职责；以及(V)为高级管理层提供美国和欧盟的出口管制和制裁意识培训，并为销售、订单处理和物流/航运方面涉及国际销售和出口的董事总经理和员工提供更具体的合规培训。

(I)将美国CC活动(“US CC活动转移”)和澳大利亚CC资产(“澳大利亚CC资产转移”)转移给分拆公司(或其任何关联公司，该等关联公司既不是本公司也不是任何集团公司)；和

(Ii)让分拆公司将附件‎6.13‎(A)TC“附件‎6.13‎(A)CC商标转让”\f\L 2(“CC商标转让”，连同美国CC活动转让和澳大利亚CC资产转让，“CC转让”)中以绿色标识的商标转让给本公司或买方指定的任何集团公司。

(C)双方商定，成交前的CC转让在任何情况下都不得推迟成交日期或阻止交易在成交日期以任何方式进行。如果CC转让不能在交易结束前完成，双方同意适用‎第7.3节(反向CC分割)的规定。

(A)卖方有权在美国犹他州地区法院对ELITechGroup Inc.和Kreienbaum Neoscience GmbH之间悬而未决的争议(“悬而未决的争议”)进行抗辩，并有权在结案之前或之后对其进行抗辩和解决。交易结束后，买方应并指示各集团公司在此类防御方面给予充分合作。

(B)因和解而产生的任何损失或因关于未决争议的任何最终和不可上诉的法院裁决而产生的任何损失，如ELITechGroup Inc.在截止日期尚未支付，应记为债务(定义见附件‎1.1)，或引起卖方对ELITechGroup Inc.的赔偿(按比例分配其持有的转让证券的数量)，但如尚未支付或在结算账户中列为债务，则任何此类赔偿应在ELITechGroup Inc.到期之日起十五(15)个工作日内支付。

作为购买本承诺是买方的基本要素的交易证券的对价，克里斯托弗·高尔和特易芬各自与买方和各集团公司(作为第三方受益人，有权直接对特易芬执行本‎条款7项下的权利)在成交日期后的两(2)年内承诺，不直接或间接地：

(A)直接或间接为(I)与本集团的全部或部分业务构成竞争或(Ii)如被招揽或拉票会对本集团的全部或部分业务造成重大损害的业务活动招揽或拉票，该实体在招揽时是或将会是客户、供应商或更一般地与本集团有积极业务关系的任何实体；

(B)直接或间接要求或诱使于认沽期权日期受雇于任何集团公司担任高级管理人员、董事经理、部门主管或任何其他管理或领导职位的任何人干预业务或终止其在任何集团公司的雇用，但集团首席财务官(Marc Pégeot)除外；或

(C)雇用、保留或企图雇用或保留任何受限制人士，或在认沽期权日期前12个月期间内受雇于某集团公司的任何人士。

尽管如此，就‎7.1节而言，在报纸、互联网或其他一般发行量的出版物上发布的非专门针对任何受限制人员的一般招聘不应被视为一种招聘或引诱。

(A)如果根据‎第6.13节(结清前的CC转让)未能在关闭前完成CC转让，买方应促使ELITechGroup Inc.和卖方应促使分拆公司采取授权、实施和完成CC转让所需的所有公司和其他行动，使分拆公司(或卖方代理指示的任何替代关联公司)受益(“反向CC分拆”)，如相关分拆文件中规定的和税务步骤计划第7步所述。

(Ii)促使ELITechGroup Australia Pty Ltd指示其致力于临床化学分销活动的员工继续开展他们的活动，特别是继续允许他们进入ELITechGroup Australia Pty Ltd.办公场所内的实验室和机器；

(Iii)定期让卖方代理知悉反向分拆计划的实施进度，包括(Y)与卖方代理(及其顾问)定期检讨反向分拆计划的实施进度；及。(Z)如察觉到有任何事情可能导致反向分拆计划延迟进行，应尽快通知卖方代理；及。

(Iv)避免直接或间接采取任何可能妨碍或实质上延迟完成反向CC分拆的行动。

(C)卖方代理应采取商业上合理的努力，在可获得性、保密性和适用的反垄断法的约束下，与买方合作并向买方提供买方可能合理要求的与实施反向CC分拆相关的所有文件和信息，并促使分拆公司进行合作。

(D)各方明确承认并同意，反向CC剥离不会对成交价格产生任何影响，因为反向CC剥离的价格与供应商贷款2的金额相对应。与准备和实施反向CC分拆有关的任何费用应由卖方承担。

(A)根据‎第8.3节的规定，每一卖方应向买方支付买方和/或任何集团公司因违反本协议‎第4条规定的卖方的任何陈述或保证而直接遭受的任何和所有损失的金额，作为对成交购买价格的部分偿还。在成交后及成交后，本条款‎8.1规定的部分偿还成交价款的权利应是买方对卖方违反本协议‎第4条所规定的卖方陈述或保证的唯一补救。

(B)具体规定，本‎第8条中提及的任何欺诈或故意不当行为(DOL)应分别适用于每一缔约方，并且在任何情况下，一缔约方均不应对另一缔约方的欺诈或故意不当行为(DOL)承担责任。

(C)双方特此同意，任何卖方根据本节‎8.1进行的任何付款，应被视为构成对可归因于已转让证券的成交买入价部分的成交买入价的减少，并同意就所有税务、会计和财务报告目的将任何此类付款视为此类减价。

买方应赔偿每一卖方因违反本协议‎5.1至‎5.2节对买方的任何陈述或保证而实际遭受的任何和所有损失。在成交后，本条款‎8.2中规定的获得赔偿的权利应是每一家卖方对于违反本协议‎5.1至‎5.2条款中规定的买方的任何陈述或保证的唯一补救措施，但有一项理解是，卖方对特定条款的索赔

卖方因买方欺诈或故意不当行为而提出的履约和/或任何其他索赔不受影响。

(A)除根据保证协议提出的任何索赔外(其中‎第8.3(A)(I)条不适用)，卖方不承担‎第8.1条下的任何责任，除非和在以下范围内：

(I)买方已在(A)适用诉讼时效届满及(B)2026年12月22日两者之中较早的日期或之前，以书面通知该卖方(或卖方代理人，视属何情况而定)任何申索；及

(Ii)如有关索偿尚未获有关卖方(S)同意，有关卖方(S)在根据上文第(I)段获通知后六(6)个月内已被起诉。

(B)在任何卖方违反或被指控违反本协议的情况下，买方无权撤销本协议或将本协议视为终止，但仅有权根据本协议就该事项要求部分偿还收购价。

(C)在计算卖方因买方根据本协议提出的任何索赔而可能到期和应付的金额时，应扣除因赔偿损失而直接产生的任何相应的现金有效税收优惠的金额。

(D)如果买方有权向不止一名卖方索赔，买方根据本协议向任何个人卖方索赔的金额不得超过卖方根据该卖方在购买价格中的可分配部分相对于所有相关卖方在购买价格中的可分配部分的总和而计算的索赔金额的相对份额。

(E)卖方(集体)在本协议项下的总负债不得超过相当于成交买入价的金额，每个卖方在本协议项下的总负债不得超过卖方应支付给卖方的成交买入价的可分摊部分。

(F)卖方不对买方在本协议、保修协议或披露的信息中披露给买方的任何事实或事项负责，但前述规定不适用于‎4.1、‎4.2、‎4.3、‎4.5和‎4.6中规定的保修。

(G)如果买方已获得水损保险或任何其他保险机制的赔偿，卖方不承担赔偿买方因违反‎第4条下卖方的陈述和保证而遭受的损失的责任。

(H)为免生疑问，本‎第8.3节对卖方责任的任何限制或免除均不适用于欺诈或故意不当行为(DOL)的情况。

(A)双方承认买方已根据已于卖出期权日期或前后签立的保险单(“W&I保险”)及提供W&I保险的相关保险提供者(“S保险公司”，“W&I保险公司”)，就“保证协议”(“商业陈述”)及本协议(视情况而定)所载的陈述及保证，投保保证及弥偿保险。

(I)卖方因违反任何商业代表权而承担的最高总责任在任何情况下均不得超过一欧元(1欧元)(“商业代表权上限”)；

(Ii)买方将指示所有超出商业代表上限的所有违反商业代表的索赔，仅针对W&I保险项下的W&I保险人；以及

(Iv)水渍险保单载有一项条款，根据该条款，水渍险保险人将无权就任何违反商业代表的行为向卖方提出任何追索权，但欺诈或DOL的情况除外。未经卖方事先书面同意，买方不得修改代位权的W&I政策的措辞。

(C)于认沽期权日期起计第四(4)个月届满至认沽期权日期后第五(5)个月届满后，卖方应应买方的要求，允许买方及其顾问更新其尽职调查，并向买方及其顾问提供与集团公司有关且严格限于商业陈述的资料，而该等资料须于卖出期权日期后第五(5)个月内披露。

在不影响本协议任何其他规定的情况下，本协议可在交易结束前的任何时间终止，并可放弃本协议所考虑的交易：

(B)卖方代理，如果买方未能及时提交(或导致提交)根据‎第3.2节规定买方或其关联公司必须提交的通知和其他文件，但条件是：(I)卖方代理向买方发出正式通知后十(10)个工作日内该违反行为仍未得到补救，以及(Ii)卖方代理实质上遵守了其在‎第3.2节下的承诺；

(C)如果在长停止日(或延长的长停止日，视情况而定)之前，主管政府当局的最终不可上诉决定明确拒绝任何管制条件，则买方或卖方代理人应予以拒绝，除非这种情况应归因于寻求终止本协议的一方违反本协议中规定的该缔约方在此之前应履行或遵守的任何契诺、协议或其他承诺；

(D)买方或卖方代理人在长停止日期(或延长的长停止日期，视属何情况而定)当日或之前进行的成交，除非这种情况是由于寻求终止本协议的一方违反了本协议中规定的、由该一方在此之前履行或遵守的任何契诺、协议或其他承诺所致；

一旦根据第‎9.1节终止本协议，除‎第10.6节(成本和费用)和‎第10.19节(管辖法律和司法管辖权)以及保密协议所规定的义务外，双方在本协议项下的所有其他义务均应终止，但本协议中的任何规定均不解除任何一方先前违反本协议的责任。

(A)在股权重组完成之前，或如果股权重组在截止日期仍未完成，每一卖方特此以不可撤销和排他性的方式任命TecFin，并明确授权其代表和以全部或部分卖方的名义作为其代理人(受托代理人)(“卖方代理人”)，以其名义和代表其行事：

(Ii)接收本协议项下的通知(买方就一个或多个卖方违反或违反本协议任何条款或涉嫌违反或违反本协议任何条款而发出的任何通知除外)；

(Iii)交付本协定所要求或适当的任何通知、证明、同意、批准或豁免；

(V)根据本协议(在卖方代理人的合理判断中确定)提交本协议所要求或适当的任何文件；

(Vi)处理、争议、妥协、和解或以其他方式处理本协议项下针对买方或针对买方或与买方发生纠纷的任何和所有索赔；和

(Vii)更广泛地说，代表卖方行使本协定项下的权利(包括根据‎第9.1条终止本协定的权利)。

(B)卖方代理根据本协议采取的任何行动或决定对卖方中的每一方都具有约束力，但该决定应在相同的基础上适用于每一位处境相似的卖方。

(C)本合同中提及的“卖方代理”应视为受“(代表每一卖方)”一词的限制，但卖方代理作为每一卖方的代理，在任何情况下均不得使卖方代理被视为对卖方在本合同项下的任何义务负有责任，或在卖方之间确立任何连带责任。

(D)卖方代理不对任何卖方或卖方在本协议下作为卖方的代理承担任何责任，除非是故意的不当行为(故意)或重大疏忽(严重过失)，但在与买方的关系中，卖方代理的任何行为和不作为应直接和完全归因于卖方代理所代表或本应为其行事的卖方。

(E)规定如果股权重组完成，本协议中对卖方代理的任何提及应被视为对TecFin的提及。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各方应尽其合理努力采取或促使采取一切行动，并根据所有适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以完成本协议所设想的交易并使之生效。

(A)卖方应任何经纪或其他声称有权获得投资银行、财务顾问、经纪、发现者或类似费用或佣金的人士，因卖方、卖方代理或卖方任何关联公司的要求而行事，就买方(或买方的任何联营公司)可能向买方(或买方的任何联营公司)提出的一切索偿、损失、债务及开支，向买方及集团公司作出赔偿，并为买方及集团公司辩护及使其不受损害。

(B)任何经纪或其他人士如声称有权获得投资银行、财务顾问、经纪、发现者或类似费用或佣金，并因应买方或其任何联属公司(集团公司除外)的要求行事，就卖方可能提出的所有申索、损失、负债、费用、成本及开支，买方应向卖方作出赔偿，并为卖方辩护及使卖方不受损害。

在成交日期至成交日期六(6)周年期间，买方不得、也不得允许任何被收购公司销毁或以其他方式处置截至成交日期存在的任何账簿和记录，除非事先获得卖方代理的书面同意，而卖方代理的同意不得被无理拒绝。在卖方代理的合理要求下，买方应并应促使每家被收购公司向卖方及其各自的代表和代理提供所有该等账簿和记录，并允许卖方及其各自的代表和代理在工作时间内的任何时间为任何合理和适当的商业目的而检查、摘录和复制该等簿册和记录，或允许卖方合理地遵守其必须遵守的法律要求(包括政府主管部门(包括税务政府主管部门))。

(A)在符合‎10.5.1(B)节的规定下，在本协议之日至截止日期五(5)周年期间，各方应，并应促使其各自的关联方对本协议的存在和内容保密，并且不得在未经另一方同意的情况下向任何人透露本协议的全部或部分内容。

(I)一缔约方向其任何联属公司或其或其联属公司的董事、高级职员、雇员、代理人、代表、顾问或核数师提供的资料，其职能要求他接收该等公告或披露，并在披露的情况下

提供给代理人、代表、顾问或审计师，但此种披露须遵守惯例的保密义务；

(Ii)(X)根据上市当局或证券交易所的适用法律或规则要求披露，或应披露方或其相关关联公司所受或提交的具有相关权力的政府当局(包括税务政府当局)的要求，(Y)根据有权强制披露的监管机构的要求，或(Z)向政府当局(包括税务政府当局)披露与任何印花税或其他单据或交易税或其他转让税有关的信息，但披露方应在法律允许的范围内，在发布或作出任何该等公告或披露前通知卖方代理人(如披露方为买方或其任何关联方)或买方(如披露方为卖方或卖方的关联方)，并应尽其合理努力真诚地与另一方协商，并考虑该另一方关于作出任何该等公告或披露的时间、内容和方式的合理要求；

(Iv)由买方向买方的投资者或潜在投资者披露，但仅限于披露与集团公司持有的直接和间接股权有关的资料，以及在交易范围内与买方股权投资有关的财务条款；

(V)卖方向(Y)PAI Partners或其任何关联公司，或(Z)由PAI Partners或其任何关联公司建议或管理的任何基金的任何参与者或投资者或潜在投资者；

(Vi)集团公司根据现有融资向其贷款人提供资金，以便利本协议所述的交易(包括分拆重组)；或

（a）根据第10.5.2（b）条，在交割日期之后以及之后的五（5）年内，买方应将其关联公司视为机密，并应避免以任何形式或媒介披露仅与卖方或其任何关联公司有关的任何机密或专有信息。

（b）第10.5.2（a）条不适用于以下披露：（x）适用法律或上市机构或证券交易所的规则要求披露的披露，或买方或其相关关联公司所受或提交的具有相关权力的政府机构（包括税务政府机构）要求披露的披露;（y）

有权强制披露的监管机构要求，或（z）向政府机构披露（包括税务政府机构），与任何印花税或其他单据税或交易税或其他转让税有关，前提是买方或其相关关联公司应在法律允许的范围内，在发布或作出任何该等公告或披露之前通知卖方代理，并应尽合理努力与卖方代理进行真诚磋商，并考虑其合理要求，作出任何该等公布或披露的时间、内容及方式。

（c）卖方的任何关联公司，单独或与另一关联公司合作，可援引并执行第10.5.2（a）条。

无论本协议预期的交易是否完成，除非本协议另有明确规定，卖方和买方应各自承担与本协议的谈判、准备和签署以及本协议预期交易的完成相关的费用。

（a）除非本协议另有规定，本协议项下的（或导致进行的）付款应通过电汇立即可用的清算资金全额支付，不受任何抵消、限制或条件，免付任何银行或其他费用（收款人的银行收取的银行费用或其他费用除外），且不作任何扣减或预扣（除非法律要求扣除或预扣）。

（b）如果法律要求从本协议项下的任何付款中扣除或预扣任何款项，付款人有义务向收款人支付此类额外款项，以确保收款人收到的总金额，的量（扣除或预扣后）不多于亦不少于在没有作出扣除或预扣的规定的情况下有权收取的款额。

（c）本协议项下的任何付款如未在到期日支付，应按欧元银行同业拆息（按年资本化）加五（5）%的年利率，从到期日至付款生效日计算利息。

（d）为了将一种货币规定的金额转换为本协议所要求的另一种货币，将一种货币规定的金额转换为另一种货币时使用的汇率应为相关交易日期欧洲中央银行网站上公布的外汇汇率，或者，如果该日期没有该汇率，在该日期之前的日期，该交换是可用的;指明为任何其他目的，

以非欧元货币标记的金额，则该参考日期应为签发预结算证书的日期。

（a）各方特此确认，本协议属于第L条的范围。211-40-1《法国货币与金融法典》

（b）因此，各方特此承认，《法国民法典》第1195条的规定不适用于其在本协议项下的义务，且其无权根据《法国民法典》第1195条提出任何索赔。

根据《法国民法典》第1221条，各方承认并同意，金钱赔偿不足以作为对任何违反本协议的补救措施，除非违约方可能拥有的所有其他补救措施外，非违约方应有权要求具体履行和禁令或其他衡平法救济，作为对任何此类违约的补救措施。

买方明确且可接受地放弃（i）其根据法国民法典第1226条终止本协议的任何权利，（ii）其根据法国民法典第1186条和第1187条主张本协议因有助于完成本协议项下预期交易的任何其他合同终止而失效的任何权利，（iii）在适用法律允许的最大范围内，第1130条及以下条款的利益，第1190条、第1602条、第1626条、第1641条和第1643条的规定，以及（iv）其受益于法国民法典第1223条规定的权利，以及接受部分履行协议以换取价格按比例折扣的权利（除非另有规定）。

(A)根据本协定预期的事项或与本协定预期的事项有关而发出或作出的所有通知、要求或其他通讯，只有以英文以书面发出才有效，并且：

(I)以挂号邮件或具有公认国际地位的隔夜速递服务寄送收据(例如联邦快递或敦豪快递)；

(Ii)以电子邮件(须载有经签署的通知、要求或其他通讯的扫描件)(连同一份确认书，包括一份该等电子邮件的副本，须在不迟于下一个营业日前，以挂号邮件或具认可国际地位的隔夜速递服务(例如联邦快递或敦豪快递)送交)发送；或

按附件‎10.11所载的有关缔约方的地址和联系方式致信有关缔约方。

(B)根据‎第10.11(A)节发出的任何通知、要求或其他通信应被视为已按如下方式正式发出或作出：

(I)如以挂号邮件或具有公认国际地位的隔夜速递服务寄送，则在该信使首次出示之日；

(Ii)如以电子邮件发送，则在该电子邮件上注明的日期发出；及

(3)如由专人交付，则为收件人签署的相应收据上注明的日期；

但如按照上述规定，上述通知、要求或其他通讯是在非营业日或下午6时后，依据上文第(I)及(Ii)款发出或作出的。在一个营业日，该通知、要求或其他通信应被视为在下一个营业日开始时发出或作出。

(C)就本节‎10.11而言，一方当事人可根据本节‎10.11的规定，将其名称、相关收件人、地址、电子地址或传真号码的变更通知其他缔约方，但此类通知仅在下列情况下有效：

(Ii)如果没有指定日期或指定的日期早于发出通知之日后的一(1)个营业日，则为发出任何该等变更通知后的一(1)个营业日。

每一方都承认并确认，它得到了自己的律师和其他专业顾问的建议，在这方面，它已经能够独立评估其在本协议下的权利和义务的范围，并有机会就本协议的条款进行谈判，使其满意。因此，任何律师或其他顾问(为免生疑问，包括组织以电子方式执行本协议的个人或公司)不得被视为代表所有各方的唯一起草人(独一无二的)，双方均承认并同意本协议不应被视为附合合同(合同)。

本协议(连同保密协议、看跌期权协议、分拆文件和担保协议以及任何附属协议)代表双方关于交易的完整协议和谅解

除本协议和保修协议中明确规定的内容外，与本协议相关的任何陈述或担保均不作任何陈述或保证。本协议取代双方之间关于本协议主题的所有先前谈判、讨论、通信、通信、谅解和协议，以及所有先前的本协议草案，所有这些都合并到本协议中。本协议的任何先前草案不得用来显示双方与本协议有关的意图，也不得在涉及本协议的任何诉讼或其他法律诉讼中被接纳为证据。本协议任何附件或披露的信息中披露的任何事项，在本协议的所有目的下均应被视为披露(尽管附件中没有任何具体的交叉引用)，但卖方根据‎第4条规定的陈述和保证所承担的任何责任除外(‎第4.4条除外)。买方承认，附件所指的某些项目是为了向买方提供额外信息而列入的，这种列入不应被视为卖方承认该等项目是实质性的。

(A)本协定适用于双方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力；但未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协定项下产生的任何权利或转授其任何义务。除本协议明确规定外，本协议中规定的任何内容均不得解释为给予双方以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何条款的任何权利、补救或索赔。

(I)买方有权就其在本协议项下的全部或任何权利提供担保，或以担保的方式转让其在本协议项下的全部或任何权利，条件是：(A)受让人(S)无权根据本协议收取比买方有权获得的任何金额更多的金额；(B)卖方不应因此而招致任何责任或增加责任，或承担任何义务或增加义务；及

(Ii)买方有权在成交日前将其在本协议项下的所有权利和义务转让给一家全资附属公司，但条件是：(A)受让人从相同的融资承诺中受益，(B)初始买方仍对受让人在本协议项下的义务负有连带责任，以及(C)初始买方最迟在成交日前十(10)个工作日将此类转让通知卖方代理。

本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或任何其他协议的有效性或可执行性

本协议的条款或规定。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，双方拟在本协定中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

对本协议的任何修改或修改均无效，除非双方签署书面文件，明确提及本协议，并说明双方修改或修改本协议的意图。对本协议任何条款或条件的任何放弃必须以书面形式由被要求放弃该放弃的一方签署，并且该放弃不应被视为构成对任何其他违反本协议条款或条件的行为的放弃。

因签署本协议或根据本协议转让证券而可能需要支付的任何转让税或印花税(包括任何登记权利)或类似的征费，应由买方承担，并应按照所有法定要求及时支付。应卖方代理人的书面要求，买方应立即向卖方代理人提供任何该等税费或征费已支付的证据。如果任何一方被政府当局要求按照适用法律支付另一方负责的任何此类税款(和/或任何相关利息和罚款，视情况而定)，则不负责任的一方应支付该等税款(和/或任何相关的利息和罚款，视情况而定)，责任方应立即向不负责任的一方偿还此类付款(包括任何相关的利息和罚款，视情况而定)。

10.18.1买方应有权为美国所得税的目的酌情选择第338(G)条的税收。

10.18.2任何退税，包括截止日期之前的退税，应保留在各自的集团公司，买方不向卖方赔偿任何费用。

10.19.2所有因本协定或其有效性引起的或与本协定或其有效性有关的争议，应根据本协定之日适用的国际商会仲裁规则最终解决，而不诉诸普通法院。

10.19.3仲裁地点为法国巴黎。仲裁的语言是英语。尽管如此，当事各方仍可提交法语证据。这个

仲裁庭应由三名仲裁员组成。第三名仲裁员作为仲裁庭的总裁，由双方分别指定的两名仲裁员在与各方当事人协商后指定。

10.19.4本协定没有限制或禁止任何一方向任何有管辖权的法院申请关于争端标的的任何临时保护措施。

(A)承认并同意本协定是根据《法国民法典》第1366条的规定以电子形式订立的，并通过DocuSign®实施的可靠身份识别程序以电子方式签署，以保证每个签名与本协定之间的联系符合《法国民法典》第1367条的规定；

(B)承认并同意根据《法国民法典》第1366条的规定，本协定具有与硬拷贝书面文件相同的可执行性，并应有效援引本协定以证明此种可执行性；

(C)承认并同意此电子签名与其手写签名具有相同的法律强制执行力，并对DocuSign服务机构(www.docusign.com)签署本协议的日期/归因于本协议的签署日期(确定日期)给予确定性；

(D)承认并同意：(1)如果根据《法国民法典》第1366条和第1367条建立和储存以电子方式签署的协定，则每一缔约方拥有一份《协定》正本的要求应被视为已得到满足；(2)根据《法国民法典》第1375条的规定，这一程序允许每一缔约方获得一份材料格式的《协定》副本或获得一份《协定》副本；

(E)承认并同意指定卢森堡(卢森堡大公国)为本协定的签字地；


第六条终止前的盟约		36
6.1	关闭前重组。	36
6.2	正常的业务过程。	37
6.3	具体承诺	39
6.4	访问和信息。	39
6.5	召开公司会议。	40
6.6	SHA的终止。	41
6.7	现有债务的利率期限固定。	41
6.8	公告。	41
6.9	了解你的客户（KYC）	42
6.10	结业倒闭证书	42
6.11	筛选工具	43
6.12	出口政策。	43
6.13	预结CC转账。	44
6.14	克莱恩鲍姆争端	44
第七条关闭后的契约		45
7.1	非邀请函	45
7.2	一般征集	45
7.3	反向CC分拆	45
第八条偿还和赔偿义务		46
8.1	卖方的还款义务。	46
8.2	买方的赔偿义务。	47
8.3	对责任的限制。	47
8.4	W&I保险	48
第九条终止		49
9.1	终止。	49
9.2	终止的效果。	49
第十条杂项		49
10.1	卖家代理。	49
10.2	进一步的行动。	50
10.3	经纪人和发现者。	51
10.4	唱片。	51
10.5	保密协议。	51
10.6	成本和开支。	53
10.7	付款。	53
10.8	没有艰辛。	54
10.9	具体表现。	54
10.10	明示的放弃。	54
10.11	通知。	54
10.12	专业的建议。	55
10.13	整个协议。	55
10.14	无第三方权利；转让。	56
10.15	可分性。	56
10.16	豁免和修订。	57


10.17	转让税。	57
10.18	购房人的纳税选择权，退税。	57
10.19	适用法律和服从司法管辖权。	57
10.20	电子签名。	58


第一条解释		3
1.1	某些定义。	3
1.2	其他定义。	11
1.3	解释的原则。	13
1.4	卖方义务的性质。	15
1.5	股权重组及交易范围。	15
第二条购销		18
2.1	买卖协议。	18
2.2	综合考虑。	18
2.3	收购价。	18
2.4	初步成交收购价。	19
2.5	余额。	19
2.6	买方向卖方支付的款项。	20
2.7	偿还现有债务。	20
2.8	初步成交收购价和成交收购价在卖方之间的分配。	21
2.9	成交前证书。	21
2.10	打烊了。	22
2.11	违反成交义务。	25
第3条结案的先决条件		26
3.1	条件先例。	26
3.2	对满足监管条件的责任。	26
第四条卖方的陈述和保证		29
4.1	证券所有权；出卖人组织和适当授权。	29
4.2	公司。	30
4.3	Eliman实体。	31
4.4	集团架构。	32
4.5	公司成立-集团公司的存在。	33
4.6	交易奖金支付，无交易成本	33
第五条买方的陈述和保证		33
5.1	组织和适当授权。	33
5.2	政府授权。	34
5.3	融资。	34
5.4	致谢。	34


附件‎(A)组织结构图	2
附件‎(A)(之二)证券持有表	2
附件‎(B)公司证券	2
附件‎(C)消除1证券	2
附件‎(D)Eliman 2证券	3
附件‎1.1定义的术语和解释	3
附件‎1.1(之二)数据室文件	5
附件‎1.1(之三)现有融资	6
附件‎1.1(之四)现有保留款	6
附件‎1.1(五)需要反垄断审查	9
附件‎(B)(Ii)(B)辞职人士	23
附件‎3.2‎(B)‎(Iv)辞职人	27
附件‎4.4‎(A)组结构图	32
附件‎4.6‎(A)交易奖金支付	33
附件‎6.1.1关闭前的重组	36
附件‎6.1.1关闭前的重组	36
附件‎6.2.1正常业务流程	37
附件‎6.2.1‎(Vii)卖方协议	38
附件‎6.10‎(A)披露事项结案	42
附件‎6.14‎(A)CC商标转让	44