美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财政年度止
或
由_至__的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 |
(税务局雇主 |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是
截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日),注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值为$
以引用方式并入的文件
本报告第III部分(第10、11、12、13及14项)所要求的部分资料,以参考方式纳入注册人于注册人财政年度结束后120天内提交的2024年股东周年大会的附表14A的最终委托书。
布鲁克公司
表格10-K的年报
目录
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页面 |
第一部分 |
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项目1 |
业务 |
3 |
第1A项 |
风险因素 |
18 |
项目1B |
未解决的员工意见 |
32 |
项目1C |
网络安全 |
33 |
项目2 |
属性 |
34 |
第3项 |
法律诉讼 |
35 |
项目4 |
煤矿安全信息披露 |
35 |
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第II部 |
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第5项 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
36 |
项目6 |
已保留 |
37 |
第7项 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
38 |
第7A项 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
49 |
项目8 |
财务报表和补充数据 |
51 |
项目9 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
109 |
第9A项 |
控制和程序 |
109 |
项目9B |
其他信息 |
109 |
项目9C |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
110 |
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第三部分 |
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第10项 |
董事、高管与公司治理 |
111 |
项目11 |
高管薪酬 |
111 |
项目12 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
111 |
第13项 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
111 |
项目14 |
首席会计师费用及服务 |
111 |
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第IV部 |
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项目15 |
展品、财务报表和附表 |
112 |
项目16 |
表格10-K摘要 |
115 |
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签名 |
116 |
1
本年度报告中包含的任何不是历史事实的陈述,均可被视为符合1934年《证券交易法》(修订)第21E节和《1933年证券法》(修订)第27A节的前瞻性表述。在不限制前述的情况下,“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“可能”、“将”、“打算”、“估计”、“应该”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
本文中包含的任何前瞻性陈述都是基于当前的预期,但会受到许多风险和不确定因素的影响,公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于资本市场的持续波动、利率上升的影响、我们以有利条件筹集资金以支持我们的运营的能力、产品开发和市场对我们产品的接受程度、竞争、快速变化的技术和产品过时、气候变化的影响,包括自然灾害、灾难性事件和其他我们无法控制的事件,以及本年度报告第I部分以Form 10-K格式在“风险因素”标题下讨论的那些因素。虽然我们可能会选择在未来更新前瞻性陈述,但我们明确表示不承担任何这样做的义务,即使我们的估计发生变化,读者也不应依赖这些前瞻性陈述,因为它们代表了我们在本报告提交日期之后的任何日期的观点。凡提及“我们”、“管理层”或“公司”时,指的是布鲁克公司,在某些情况下,是指其子公司以及所有前身实体。
我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州比勒里卡曼宁路40号,邮编:01821,电话号码是(978663-3660)。有关布鲁克公司的信息,请访问:Www.bruker.com。我们网站上的信息不作为参考纳入本报告,也不构成本报告的一部分。本报告中提及的所有商标、商号或版权均为其各自所有者的财产。
2
第一部分
第1项 生意场
我们的业务
我们是高性能科学仪器以及分析和诊断解决方案的开发商、制造商和分销商,使我们的客户能够在微观、分子和细胞水平上探索生命和材料。我们的许多产品用于检测、测量和可视化化学、生物和工业材料样品的结构特征。我们的产品和解决方案满足了生命科学研究、制药、生物技术、应用市场、细胞生物学、临床研究、微生物学、体外诊断学、纳米技术和材料科学研究等领域的各种客户的快速发展需求。我们的技术平台包括磁共振技术、质谱学技术、气相和液相色谱学、三重四极杆质谱仪技术、X射线技术、火花光学发射光谱、原子力显微镜、触针和光学计量技术、荧光光学显微镜以及红外和拉曼分子光谱技术。我们的产品组合还包括用于微生物学和传染病诊断的检测解决方案,包括我们的MALDI Biotyper快速病原体鉴定平台和相关检测试剂盒、DNA试纸和用于特定传染病应用的基于荧光的聚合酶链式反应(PCR)技术。我们开发、制造和分销一系列现场分析系统,用于化学、生物、辐射、核和爆炸物或CBRNE检测。我们还开发、制造和销售主要以金属低温超导体为基础的低温超导材料和器件。我们的公司总部位于马萨诸塞州比勒里卡。我们在欧洲、北美和东南亚设有主要的技术和制造中心,并在世界各地设有销售办事处。
业务细分
我们有四个可报告的部门,布鲁克科学仪器公司(BSI)BioSpin、BSI Calid、BSI Nano和布鲁克能源与超级科技公司(BEST)。
BSI BioSpin片段
BSI BioSpin部门包括布鲁克磁共振、应用工业和临床、临床前成像和服务以及生命周期支持和集成数据解决方案部门。BSI BioSpin设计、制造和分销基于磁共振技术的使能生命科学工具。磁共振是一种自然现象,当置于磁场中的分子发出特征无线电频率时就会发生。特征射频是特定分子的特征,并提供大量精确的化学和结构信息。根据预期的应用,我们向客户营销和销售核磁共振系统或EPR系统(每个系统定义如下)。BSI BioSpin还使用MRI、PET、SPECT、CT和MPI技术(定义如下)制造和销售单通道和多通道系统。
BSI BioSpin的产品在结构蛋白质组学、药物发现、制药和生物技术研究和生产以及食品和材料科学领域有着特殊的应用,为客户提供了确定特定分子(如蛋白质)的结构、动力学和功能的能力,从而使他们能够了解基本的生物过程,包括疾病的形成和发展。此外,BSI BioSpin的产品能够对混合物和复杂材料进行表征,使它们成为各种工业应用的高附加值工具。
BSI BioSpin还开发与系统无关的软件解决方案。软件产品包括为生命科学和其他行业提供分析仪器和数据管理支持,以加快研究、产品开发和流程优化。
BSI BioSpin的大多数客户都是学术和政府研究机构。其他客户包括制药和生物技术公司;化学、食品和饮料、临床和聚合物公司;以及非营利性实验室。
3
我们继续使用我们的高性能GHz核磁共振技术。另外四个GHz核磁共振系统(代表我们产品组合的高端)被我们的客户接受(两个1.2 GHz、一个1.1 GHz和一个1.0 GHz)。独一无二的单层1.0 GHz系统的推出支持了这一点,该系统显著降低了占地面积、重量和天花板高度要求,并将液氦消耗减少了三分之二。在应用市场,我们在台式傅立叶核磁共振平台上构建的新解决方案取得了重大进展,例如化学和制药研究中的反应监测,以及制造中质量控制的GxP解决方案。在我们的临床部分,我们推出了一种仅用于分子表型组学研究的核磁共振分析方法,用于对‘Long CoVID’患者的血液样本进行研究。此外,为临床前成像市场推出新的MRI产品组合,不再需要补充液氦或氮气,同时为先进的MRI和PET/MR研究提供高场敏感度和分辨率。
BSI BioSpin Segment的仪器基于以下技术平台:
核磁共振是一种定性和定量的分析技术,用于确定样品的分子结构和纯度。分子被置于磁场中,并发出射频信号,由灵敏的探测器记录下来。分析软件有助于确定样品的分子结构。核磁共振技术在学术界、制药、生物技术、食品饮料和临床公司以及生命科学和材料科学研究的其他工业用户中使用。
EPR是顺磁性离子或分子吸收微波辐射的过程,其中至少有一个未配对的电子在静态磁场存在的情况下自旋。EPR明确地探测到未配对的电子,而其他技术只能提供它们存在的间接证据。此外,EPR还可以识别检测到的顺磁物种,这些物种提供了有关未配对电子附近的分子结构的信息,并提供了对分子运动或流动性等动态过程的洞察。我们的EPR仪器应用广泛,包括先进的材料研究、材料分析和质量控制。
磁共振成像是通过操纵磁场中的氢原子来创建图像的过程。在外加磁场的情况下,原子将与外加磁场对准或对准。使用无线电频率会使原子在高能态和低能态之间跳跃。磁共振成像和磁共振波谱包括许多方法,包括扩散加权、灌注加权、分子成像和对比度增强。MRI提供高分辨率的形态信息,以及功能、代谢或分子信息。客户将我们的磁共振成像系统用于药物研究,包括代谢组学,以研究多种疾病,包括糖尿病、神经学、肿瘤学和心血管疾病。
MPI这是一种通过施加到动物身上的磁性颗粒来创建图像的过程。磁性颗粒在呈现无场区域的振荡磁场的组合中被操纵。粒子的响应可以实时获取动物全身的3D数据集,显示造影剂在体内的分布和流动。这种成像方式被用来检测心血管疾病。
宠物是将发射放射性核素的正电子注入动物体内后,从正电子创建图像的过程。正电子的湮灭产生了两个光子,它们之间的夹角为180°,这将这些光子与来自其他来源的光子区分开来。PET示踪剂在体内某些感兴趣的区域富含,并从动物身上获得分子信息体内。它具有广泛的应用,最重要的是用于肿瘤学、炎症、神经学和心血管疾病,以及代谢性疾病、药物发现和骨骼疾病。
SPECT使用含有直接发射单光子的放射性核素的造影剂。造影剂在动物身体的某些部位富含,并产生放射性核素在体内分布的图像。SPECT在动物调查中有广泛的应用体内,最重要的是在肿瘤学、神经病学和心血管疾病方面。
CT是一种基于X射线的技术,用于生成完整的3D数据集。最重要的应用是组织样本分析或非侵入性体内动物成像。在所有临床前成像方式中,CT提供了最高的空间分辨率,并且对于生成被调查对象或动物的形态信息特别有用。CT在骨科、心脏病、肺病学、肿瘤学和新陈代谢等领域的广泛临床前研究中得到了广泛的应用。
4
BSI BioSpin部门还为使用BSI BioSpin产品的客户提供一系列服务、产品生命周期支持、科学软件和工作流程解决方案。
BSI CALID段
BSI Calid部门包括布鲁克生命科学质谱学、布鲁克应用质谱学、布鲁克微生物学和诊断学以及布鲁克光学部门。
布鲁克生命科学质谱仪主要设计、制造和分销生命科学质谱仪或MS仪器,这些仪器可以集成在一起,与样品制备或层析仪器一起使用,以设计分析工作流程和基于质谱学的解决方案,包括信息学软件。布鲁克生命科学质谱仪产品用于研究、制药和生物技术开发。
布鲁克应用质谱学主要为食品、环境、法医、临床研究和工业市场设计基于质谱学的解决方案。毒理学、安全性、真实性、掺假、起始和成品的质量控制等分析领域都在涵盖的应用中,并在工业、政府和学术机构中使用。
质谱仪是一种精密的设备,可以测量分子的质量或重量,并可以提供关于分子的身份、数量和一级结构的准确信息。基于质谱学的解决方案通常结合了先进的质谱学仪器、自动采样和样品制备机器人、试剂盒和用于进行测试或分析的其他一次性产品,以及生物信息学软件。我们为多个现有的和新兴的生命科学市场以及化学和应用市场的应用提供质谱学系统和集成解决方案,包括表达蛋白质组学、临床蛋白质组学研究、代谢和多肽、脂类或糖类生物标志物分析、药物发现和开发、分子诊断研究和分子与系统生物学,以及基础分子医学研究。
布鲁克微生物学和诊断部开发、制造和分销用于微生物鉴定、抗生素耐药性和敏感性测试的创新解决方案,用于无培养传染病诊断的基于聚合酶链式反应(PCR)的分子诊断解决方案,以及作为诊断分析原材料的单抗和重组蛋白。布鲁克微生物学和诊断解决方案主要用于人类和兽医临床诊断、食品微生物学和制药微生物学环境。
我们的MALDI Biotyper质谱仪解决方案和检测试剂盒、DNA试纸和基于荧光的聚合酶链式反应技术是为在某些配置和某些国家/地区的临床微生物学市场上使用而设计的,这些市场已经获得了监管部门的批准。除了利用MALDI Biotyper平台进行基于培养的微生物鉴定外,基因型和荧光型分子诊断(MDX)试剂盒还能够直接从患者样本中进行微生物和病毒的无培养检测和分析,特别关注结核病、艾滋病毒病毒载量、病毒性肝炎和性传播疾病。
分子诊断利用聚合酶链式反应分析和系统为许多不同的疾病状态提供诊断解决方案,包括呼吸道、分枝杆菌(包括结核病)、病毒学、免疫受损患者的安全性、性传播感染、胃肠道疾病以及其他微生物学测试。根据使用的化验方法,该技术使用户能够确定特定感染的基本身份,区分可能导致类似症状的感染,并检测特定的微生物耐药性,所有这些都来自单个样本。基因分型组合已经建立了30多年,在分枝杆菌和结核病的检测、分化和抗生素耐药性标记的鉴定方面取得了成功。该产品组合现在包括荧光版。®,使用基于荧光的实时PCR技术,最近我们还开发了LiquidArray®基于熔融曲线分析的不对称聚合酶链式反应优化技术。LiquidArray®使用点亮-关闭探头,提供了一项强大的技术,从单个样本中识别不同感染的多种指示物或耐药性标记,提供更深入的信息。我们正在将这一方法应用于诊断性传播疾病和胃肠道疾病的新的综合症小组。作为萃取化学和仪器以及集成热循环仪、软件和一系列分析的生产商,布鲁克为分子诊断市场带来了完整的诊断解决方案。
布鲁克光学事业部主要设计、制造和分销基于红外和拉曼分子光谱和成像技术的研究、分析和过程分析仪器和解决方案。这些产品被工业、政府和学术界用于生命科学、制药、食品和农业分析、质量控制和过程分析应用的广泛应用和解决方案。红外和拉曼光谱作为简单、快速、无损和可靠的技术被广泛应用于研究和工业中,应用范围从基本样品识别和质量控制到高级研究,以及用于环境控制的遥感装置。布鲁克光学事业部还在广泛的实验室和过程光谱仪上使用傅里叶变换和色散拉曼测量技术。布鲁克光学事业部的产品与各种采样配件和技术相辅相成,其中包括微量分析和高通量筛选,以帮助用户找到合适的解决方案来有效地分析他们的样品。
5
我们BSI Calid部门的客户包括制药、生物技术和诊断公司、合同研究组织、学术机构、医学院、非营利性或营利性法医实验室、农业、食品和饮料安全、环境和临床微生物学实验室、医院以及政府部门和机构。
布鲁克LSMS事业部推出了许多新的基于质谱学的解决方案和额外的工作流程,包括timsTOF超质谱计,我们的timsTOF超质谱计的演变,使研究人员能够分析甚至从亚单细胞数量的蛋白质,从而增加免疫标记学工作流程的吞吐量,同时还增加了线性动态范围。TimsTOF FLEX和MALDI-2平台的微电网能力允许组织成像的空间分辨率为5微米。在组织中,通过推出MALDI Hi-Plex免疫组织化学(IHC)标签,可以在单个MALDI-TOF分析中多路传输数百种蛋白质,从而增强了使用MALDI成像应用程序进行蛋白质分析的能力。Hiplex IHC技术中使用的光可裂解质量标记方法是用于高灵敏度MALDI质谱分析的独一无二的配方。2022年,收购了ProLab AG和PepSep。ProLab AG是一家总部位于瑞士的微流体组件制造商,其组件是NanElute Nanoflow LC系统的组成部分,PepSep是一家纳米柱制造商,用于增强timsTOF平台的蛋白质组学工作流程。2022年对PreOmics的收购进一步加强了这一点,PreOmics是一家专门从事样本准备的公司,其IST工作流程用于高效和自动化的样本清理,以及支持易于使用的组织裂解的Beatbox。2023年对总部位于瑞士的Biognosys AG的收购进一步增强了他们的后处理产品组合,其行业领先的软件SpectrAert用于DIA数据分析,并允许访问重要的质量控制工具,如IRT试剂盒,完善了从样品准备到最终数据处理和解释的工作流程选项。2023年,收购了Fasmatech,在雅典获得了另一个研发基地,并获得了Omnitrap技术,从而可以研究增加碎片的方法。自2016年推出以来,timsTOF已演变为六种变体,即Pro 2、HT、SCP、Ultra、FLEX和FLEX MALDI-2平台,这些平台展示了捕获离子迁移率在生命科学应用中的威力,如多组学、组织成像、单细胞分析和免疫学。
2023年,新成立的BAMS事业部推出了第一个基于EVOQ DART TQ+的专用解决方案,专注于推动无色谱质谱作为一种更快、更环保的分析创新,以摆脱冗长的色谱方法。最初的关键战略之一是利用他们的ToxBox技术收购Pinpoint,重点是解决美国的临床和法医毒理学市场。
在我们的微生物学和分子诊断市场,我们将MALDI Biotyper Sirius广泛推向市场。在我们的分子诊断学产品组合中,我们在呼吸道疾病检测领域推出了两种检测方法,主要包括用于诊断新冠肺炎感染的SARS-CoV 2检测。Fluorotyper-SARS-CoV 2 plus试剂盒允许对SARS-CoV 2病毒进行实时聚合酶链式反应检测。它并行检测两个病毒基因,作为一种高敏感性的机制。额外的荧光型®SARS-CoV-2/Flu/RSV检测是一种多重实时聚合酶链式反应试剂盒,可检测冬季引起呼吸道疾病的四种具有临床意义的病毒:SARS-CoV 2、甲型流感、乙型流感和呼吸道合胞病毒(RSV)。
我们的布鲁克光学部门在2020年期间推出了Lumos II,这是一款全自动独立FTIR成像显微镜。Lumos II提供基于现代焦平面阵列(FPA)探测器技术的超高速FTIR成像能力。新型Lumos II旨在识别颗粒,确定涂层和污染,并揭示塑料的聚合物组成。2022年,布鲁克光学事业部推出了Hyperion II和QCL显微镜(ILIM),作为领先的红外显微镜,它提供低至衍射极限的红外成像。Hyperion II ILIM首次在单个设备中结合了FT-IR和红外激光成像显微镜,提供所有三种测量模式:透射式、反射式和ATR。使用Hyperion II ILIM,用户可以在一台仪器中使用结合了FT-IR和QCL技术的红外显微镜。在2023年期间,布鲁克光学部门推出了实验室性能的移动式FT-IR光谱仪Mobile IR II和专用FT-NIR过程光谱仪Matrix-F II。Mobile IR II是唯一具有真正实验室级光谱性能的便携式FT-IR光谱仪之一。MATRIX-F II是唯一的FT-NIR光谱仪,只需一台使用光纤技术的仪器,就可以测量接触式和非接触式材料。它允许在工艺反应器和管道中进行直接测量,从而更好地了解和控制工艺。
BSI Calid Segment的仪器基于以下技术平台:
6
MALDI-TOF质谱仪利用电离过程,使用结合了高样品吞吐量、高质量范围和高灵敏度的激光来分析固体样品。我们的MALDI-TOF质谱仪特别适用于临床诊断、环境和分类研究以及食品加工和质量控制。具体应用包括:寡核苷酸和合成聚合物分析;蛋白质鉴定和定量;多肽从头测序;蛋白质翻译后修饰的测定;相互作用蛋白质组学和蛋白质功能分析;药物发现和开发;以及快速体液和组织多肽或蛋白质生物标志物检测。MALDI质谱仪允许用户以最小的样品准备工作和生命周期成本快速、可靠地对微生物进行分类和鉴定。我们的MALDI Biotyper解决方案服务于临床微生物市场,能够对细菌、酵母和真菌等微生物进行鉴定、分类或去复制。
电喷雾飞行时间质谱仪利用电喷雾电离过程来分析液体样品。这种不解离分子的电离过程允许快速获取数据和分析大生物分子。ESI-TOF质谱仪特别适用于:蛋白质组学和蛋白质功能中的鉴定、蛋白质分析和功能络合物分析;代谢组学、天然产物和药物代谢物分析中的分子鉴定;组合化学高通量筛选;以及药物发现和开发中的快速液相色谱质谱(LC-MS)。
MRMS系统利用高场超导磁体来提供目前在质谱学中可以实现的最高分辨率、选择性和质量精度。我们基于这项技术的系统通常不需要在复杂的混合物分析中使用耗时的分离技术。此外,我们的系统可以对分子离子进行碎片,对所有碎片进行精确的质量分析,以确定分子结构。MRMS系统特别适用于:研究生物分子的结构和功能,包括蛋白质、DNA和天然产物;复杂的混合物分析,包括体液或组合文库;高通量蛋白质组学和代谢组学;以及自上而下完整蛋白质的蛋白质组学,而不需要在分析之前对蛋白质进行酶消化。我们提供下一代混合核磁共振成像系统,该系统将传统的外部四极质量选择器和六极碰撞池与高性能磁共振成像系统相结合,以实现进一步的离子解离、自上而下的蛋白质组学工具和超高分辨率检测。
ITMS系统同时收集所有离子,这相对于以前的四极质谱计提高了灵敏度。离子陷阱质谱仪特别适用于基于多肽结构分析的测序和鉴定、定量液相色谱质谱、组合文库的鉴定和提高药物发现和开发过程的速度和效率。
气相色谱-质谱法系统结合了气相色谱和质谱学的特点,以识别测试样品中的不同物质。这两个组件一起使用时,允许比单独使用时的任一系统更精细地识别物质。其结果是对各组分进行了定量分析,并对每一组分进行了质谱分析。我们的GC-MS系统有三重四极配置可供选择,并可配置多种选项以适应各种应用。我们的GC-MS系统在食品和产品安全、法医学、临床和毒理学测试以及环境、药物和化学分析方面有应用。
LC-MS系统结合了液相色谱的分离特性和质谱仪的分子鉴定特性,以分离、鉴定和定量测试样品中的不同物质。作为GC-MS分析挥发性化合物的补充技术,LC-MS可用于复杂样品中多种非挥发性化合物的分析。我们的LC-MS系统有多种配置可供选择,以满足用户的特定需求。虽然我们的LC-MS系统主要用于生命科学应用,但它也应用于食品和产品安全、取证、临床和毒理学测试,以及环境、药物和化学分析。
FT-IR光谱仪利用电磁光谱的中红外区和远红外区。我们的FT-IR系统通常用于各种质量控制和材料研究应用。
7
近红外线分光计利用电磁光谱的近红外区。我们的近红外仪器主要用于制药、食品、农业和化工行业的质量和过程控制应用。制药行业是近红外仪器的主要用户,其应用包括质量控制、研发和过程分析技术。食品和农业是近红外仪器的第二大用户,对食品、饲料和饮料质量控制的需求越来越大。
聚合酶链反应检测他勇于创新LiquidArray® 这项技术优化了不对称多重聚合酶链式反应,以产生过量的单链扩增片段,并通过包含猝灭剂(熄灯)或同时含有荧光团和猝灭剂的点灯/关灯探针进行检测(点灯)。在熔化曲线分析过程中,光开/关探针在特定温度下与扩增子分离,当荧光被发射或被抑制时,由独特的氟离子循环仪®XT热循环器适用于LiquidArray®多重PCR技术。这个LiquidArray®该技术支持从单个样品同时分析大量目标的多路分析。例如,LiquidArray®-支持,世卫组织认可荧光型®MTDBR 2.0版通过对分枝杆菌多达45种不同突变的联合分析,检测到500多种基因类型。
拉曼光谱学提供了有关分子结构的信息。拉曼散射的机理不同于红外吸收,因为拉曼光谱和红外光谱提供了互补的信息。拉曼光谱可用于有机、无机化合物和官能团的鉴定。它是一种非破坏性技术,既可用于液体分析,也可用于固体分析。拉曼非常适合用于聚合物和制药行业,并在金属、电子和半导体行业中有应用。这项技术还应用于生命科学、法医学和艺术品鉴定。
此外,布鲁克检测产品线还提供各种便携式分析和生物分析检测系统以及用于CBRNE检测的相关产品。我们的客户将这些设备用于核、生物制剂和化学制剂的防御应用、反恐、执法以及过程和设施监控。我们的CBRNE检测产品使用了许多与我们的生命科学产品相同的技术平台,以及用于手持化学探测器的额外技术,包括红外隔离检测和离子迁移率光谱。我们还提供集成、全面的检测套件,其中包括我们的多个检测系统、消耗品、培训和模拟器。
BSI纳米段
BSI纳米部门包括布鲁克AXS、布鲁克纳米分析、布鲁克纳米表面和计量部门、综合荧光显微镜、冠层生物科学和敏锐业务部门。布鲁克AXS事业部设计、制造和分销先进的X射线仪器,这种仪器使用极短波长的电磁辐射来确定物质的特征和分子的三维结构。这包括基于X射线荧光光谱仪、X射线衍射仪和X射线微电脑断层扫描仪或X射线显微镜的一系列仪器,以及用于分析金属样品中元素浓度的火花光学发射光谱分析系统(S-OES)。
布鲁克纳米分析事业部制造和营销电子显微镜的分析工具,包括能量色散X射线光谱仪(EDS)、电子背散射衍射系统(EBSD)和µCT配件,以及移动式和台式微型X射线荧光(µXRF)、全反射X射线荧光光谱仪(TXRF)和手持式、便携式和移动式X射线荧光光谱仪(HMP-XRF)。
布鲁克纳米表面和计量部的产品包括原子力显微镜仪器(AFM)。这类仪器使用纳米级探测器提供表面形貌和纳米级、机械、电气和化学信息的原子或近原子分辨率。布鲁克纳米表面和计量事业部还通过白光干涉和光笔轮廓术提供非接触式纳米分辨率解决方案地形。此外,该部门还制造和销售用于半导体工艺控制的自动X射线计量、自动AFM缺陷检测以及光掩模修复和清洁设备。
联合荧光显微镜事业部提供先进的光学荧光显微镜仪器,具有多光子、多点扫描共焦、微型头盔、3D超分辨率、薄片模式,用于生命科学应用研究。
Canopy业务部提供产品和服务,以支持研究人员在翻译研究、药物和生物标记物发现方面的多组学需求。
我们BSI Nano部门的客户包括学术机构、政府客户、纳米技术公司、半导体公司、原材料制造商、工业公司、生物技术和制药公司以及其他涉及材料分析的企业。
在2023年期间,我们推出了几款新产品,包括D6 Phaser、TI 990、无限聚焦G6和NanoMet.
8
2023年10月,我们收购了PhenomeX Inc.,这是一家功能细胞生物学公司,更名为Bruker细胞分析或“BCA”,提供单细胞生物学研究工具,以提供对细胞功能的深入见解,并提供关于表型组和基因型到表型的新视角。
BSI Nano Segment系统基于以下技术平台:
X射线衍射仪系统用单波长X射线研究多晶样品或薄膜。多晶样品中的原子散射X射线,产生由探测器记录的独特的衍射图。计算机软件处理图案并产生各种信息,包括应力、织构、定性和定量相组成、微晶大小、结晶度百分比和层厚度、薄膜和半导体材料的成分、缺陷和密度。我们的X射线衍射系统有助于缩短催化剂、聚合物、电子、光学材料和半导体行业新产品的开发周期。客户还将我们的X射线衍射仪系统用于学术和政府研究,以及包括取证、艺术和考古在内的各种其他领域。
XRF系统确定一种材料的元素组成,并提供全面的定性和定量分析。我们的XRF系统将X射线直接照射到样品上,样品中的原子吸收X射线能量。然后,样品中的元素会发出每种元素特有的X射线。系统收集X射线,软件分析结果数据以确定存在的元素。我们的XRF产品在交钥匙的基础上为工业用户提供自动化解决方案,这些用户需要自动化、受控的生产流程,以降低产品和工艺成本、增加产量和提高产品质量。我们的XRF产品几乎涵盖了元素周期表的所有元素,可以分析固体、粉末或液体样品。
SC-X射线衍射仪系统决定了被分析的化学、矿物或生物物质中分子的三维结构。SC-X射线衍射仪具有测定小化学分子和大生物分子的结构的能力。SC-X射线衍射仪系统将X射线束对准固体单晶样品。晶体样品中的原子散射X射线,产生由电子探测器记录的精确衍射图。然后,软件重建结构模型,并提供样品中原子的独特排列。这种关于样品中原子确切排列的信息是分子分析的关键部分,可以提供对各种领域的洞察,包括蛋白质如何发挥作用或如何与第二个分子相互作用。我们的SC-XRD系统专为生命科学行业、学术研究和各种其他应用而设计。
µCTX光成像是3D的,使用的是与医院CT扫描相同的方法,但分辨率大幅提高,规模较小。3D显微镜允许用户在非常精细的尺度上非破坏性地对物体的内部结构进行成像。BrukerµCT提供一系列易于使用的台式仪器,可生成样品形态和内部微结构的3D图像,分辨率可达亚微米级。我们的µCT系统广泛应用于材料研究和生命科学行业。
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EDS系统利用不同化学元素的原子在显微镜产生的高能电子束下照射不同特征能量的X射线这一事实,在电子显微镜中分析被研究材料的化学成分。通过对我们的光谱仪收集的能谱进行评估,可以确定当前束流位置的定性和定量化学样品成分。EDS系统允许同时分析元素周期表中的所有元素,从原子序数4(铍)开始。我们的EDS系统应用广泛,包括纳米技术和先进材料研究,以及材料分析和质量控制。EDS系统的客户包括工业客户、学术界和政府研究机构。
EBSD该系统用于在电子显微镜中对晶体样品进行定量的微结构分析。显微镜的电子束照射到倾斜的样品上,衍射电子在荧光屏上形成一个图案。该图案是产生该图案的样品区域的晶体结构和取向的特征。它提供了亚微米分辨率的绝对晶体取向。EBSD可以用来表征材料的晶体取向、织构、应力、应变和晶粒度。EBSD还可以识别晶相及其分布,并应用于许多行业,如金属加工、航空航天、汽车、微电子和地球科学。
S-OES仪器用来分析金属。S-OES涵盖了从纯金属痕量分析到高合金化等级的广泛金属分析应用,并允许同时分析各种相关元素。S-OES仪器将电火花传递到样品上,燃烧样品表面,导致原子跳跃到更高的轨道上。我们的探测器可以量化这些原子发出的光,并帮助我们的客户确定材料的元素组成。该技术广泛应用于铸造厂和钢厂的生产控制实验室。
CS/ONH载气系统包括炉子和红外或热导检测,用于分析无机材料,以确定碳、硫、氮、氧和氢。燃烧和惰性气体熔融分析仪用于金属生产和加工、化工、陶瓷和水泥、煤炭加工、炼油和半导体等领域。
原子力显微镜该系统使用与被研究样品光接触的纳米级探头来提供材料表面形貌的原子或近原子分辨率。除了呈现表面图像外,AFM还可以提供特征尺寸、材料属性、电信息、化学属性和其他样品特征的定量纳米级测量。我们的AFM系统用于学术和政府材料以及生物研究和半导体、数据存储硬盘驱动器、LED、电池、太阳能电池、聚合物以及医药产品开发和制造的应用。
调频产品使用荧光显微镜来确定生命科学样品的结构和组成。我们的产品包括双光子显微镜、多点扫描共聚焦显微镜、微型头盔显微镜、超分辨率显微镜、薄片显微镜、激光光源、光激活、光刺激和光烧蚀配件以及同步和分析软件。双光子显微镜可以深入组织和细胞成像,在神经科学中得到广泛应用。多点扫描共聚焦系统允许活细胞成像,并快速获取图像以进行结构和成分分析。微型头盔显微镜可以在细胞水平上监控自由漫游期间动物的大脑活动,自然行为。超分辨率和单分子定位显微镜产品允许成像低于光学衍射极限一个数量级。基于光片的产品允许快速3D体积成像,具有非常低的光毒性和光损伤效应,从而实现活细胞和大体积成像。
索姆系统使用白光干涉、共聚焦光学和光笔轮廓术方法提供原子或近原子的二维和三维表面分辨率。SOM剖面仪的范围从用于单次测量的低成本手动工具,到用于生产线质量保证和质量控制应用的先进、高度自动化的系统,在这些应用中,吞吐量、重复性和再现性的组合至关重要。SOM剖面仪支持汽车、整形外科、眼科、高亮度LED、半导体、数据存储、光学和其他市场中与材料和机械加工相关的研究、产品开发、摩擦学、质量控制和故障分析的一系列应用。
TMT该系统为各种材料的各种常见机械、摩擦、耐久性、划痕和压痕测试提供了一个平台。摩擦学系统被用于半导体、航空航天、石油、汽车和其他行业的基本材料性能的学术研究和工业应用。
纳米红外光谱系统在纳米尺度上执行红外(IR)光谱。我们的系统使用纳米探针技术,类似于我们的原子力显微镜中使用的技术,以提供从纳米级到亚微米级和宏观级的定量化学信息。NanoIR测量为用户提供了在包括聚合物、2D材料、材料科学、生命科学和微电子工业在内的各种领域中具有纳米级空间分辨率的不同物理和化学性质。我们的系统允许纳米级的红外吸收光谱与直接与FTIR相关的可解释的红外光谱,以及纳米级S-SNOM的补充技术。有了我们的宽带光源,这些系统就可以实现宽带科学光谱学。
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阿利康纳该系统结合了微型坐标测量机(CMM)和表面测量系统的功能。这些尺寸测量系统基于光学变焦测量算法的开创性发展,提供对复杂、小型化几何形状和粗糙度的非接触测量。这些系统服务于许多需要精密测量和尺寸计量的质量保证应用领域,包括航空航天、汽车、精密医疗产品、添加剂制造和微型精密制造。
天篷提供空间图谱服务和仪器,包括我们的CellScape仪器和芯片细胞测量服务,用于单细胞和组织中的定量、高复杂性、有针对性的空间蛋白质组学。这些技术,再加上Canopy更基本的IHC和FISH服务,使研究人员能够在空间环境中阐明基因和蛋白质的表达,这对于深入了解基因表达和开发生物标记物是有用的。Canopy还提供涵盖各种分析的转录图谱服务,包括RNAseq和qPCR。我们的多组学服务提供关于客户提供的生物样本的基因表达、信号通路和差异表达趋势的数据。这些服务通常还包括数据分析服务,可用于从非常早期的发现研究到临床试验的多种类型的样本。
博卡除其他产品外,还为客户提供Beacon和Beacon Select等光流控平台以及IsoLight系统和IsoSpark系统等蛋白质组条码平台。这些平台为科学家提供了使用我们的专有消耗品通过实验进行细胞生物学研究的机会。
最佳细分市场
Best Segment设计、制造和分销超导材料,主要是金属低温超导体,用于磁共振成像、核磁共振、聚变能源研究和其他应用。此外,百世还开发、制造和销售主要基于金属低温超导体的尖端设备和复杂工具,这些设备和工具可应用于“大科学”研究,包括射频加速器腔和模块、功率耦合器和直线加速器。百思买还制造和销售非超导高科技工具,如同步加速器和光束线仪器,主要面向从事材料研究和“大科学”研究项目的客户。
销售和市场营销
我们在北美、欧洲、中国、日本和亚太地区的其他地方都有直销队伍。我们亦利用间接销售渠道接触客户。我们在亚洲、拉丁美洲、非洲、中东和东欧的部分地区拥有各种国际分销商、独立销售代表和各种其他代表。这些实体增加了我们的直销队伍,并在我们没有直销人员的地区提供覆盖。此外,我们已采纳分销业务模式,与其他公司结成策略分销联盟,以应对若干细分市场。我们产品的销售周期取决于系统的规模和复杂性以及客户的预算周期。我们的学术和高端研究产品的销售周期通常为三到二十四个月,工业产品的销售周期通常为两周到六个月。我们的低温超导材料的销售周期通常为4至12个月,部分高端材料的销售周期超过1年。我们的高端核磁共振和超导设备的销售通常需要一年多的时间,某些大型复杂的合同可能需要两年多的时间才能完成。
我们拥有设备齐全的应用和演示设施以及合格的应用人员,他们可以协助客户并在特定应用领域提供产品演示。我们在生产设施以及其他主要市场地点保留了主要的演示设施。
业务的季节性
从历史上看,我们在第四季度的收入水平较高,而在今年第一季度的收入水平较低,我们认为这是受客户预算周期的影响。
主要客户
我们拥有广泛和多样化的客户基础,我们不依赖任何单一的客户。在截至2023年12月31日的过去三个财年中,没有任何一个客户的收入占比超过10%,截至2023年12月31日和2022年12月31日的应收账款占比也没有超过10%。
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竞争
我们现有的产品和解决方案以及我们未来开发的任何产品和解决方案都可能在竞争激烈的多个市场中竞争。此外,我们的行业出现了整合的趋势,我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术和营销资源。我们的竞争对手可能会成功地开发和提供产品,使我们或我们的战略合作伙伴的产品过时或没有竞争力。我们的竞争对手也可能拥有成本和价格优势,这是基于其货币相对于美元或欧元的价值。此外,这些竞争对手中的一些人在生命科学、化学和材料市场上拥有明显更多的经验。我们成功竞争的能力将取决于我们开发专有产品的能力,这些产品及时到达我们的目标市场,并且在技术上优于我们的竞争对手销售的产品,和/或比我们的竞争对手销售的产品更便宜,或更具成本效益。目前的竞争对手或其他公司可能拥有或开发比我们更有效的技术和产品。我们的技术和产品可能会因技术进步或由我们的一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济。
我们还与提供分析或自动化工具的公司竞争,这些工具基于我们提供的技术以外的技术。事实可能证明,这些技术在满足我们的产品和解决方案所服务的市场需求方面更为成功。此外,其他公司未来可能会选择进入我们的领域。我们认为,我们市场上的主要竞争因素是基于技术的应用专业知识、产品规格、功能、可靠性、营销专业知识、分销能力、专利组合和成本效益。
BSI BioSpin赛段大赛
BSI BioSpin部门与提供磁共振光谱仪的公司展开竞争,这些公司主要是JEOL、QOne Instruments、Ciqtek、Magritek、Nanalysis和牛津仪器。在临床前成像领域,BioSpin与PerkinElmer Inc.、Mediso、Trifol、MR Solutions和其他公司竞争。
BSI Calid细分市场大赛
BSI Calid部门与提供基于质谱学和基于分子光谱学系统的各种公司竞争。BSI Calid在生命科学市场以及化学和应用市场的竞争对手包括Danaher、Agilent、GE-Healthcare、Waters、Thermo Fisher Science、岛津、日立和JEOL。在微生物市场上,Calid与Bimerieux竞争。在分子诊断方面,CALID与许多提供传染病诊断产品的公司竞争。Calid还与各种提供基于分子光谱系统的公司竞争,包括Thermo Fisher Science、PerkinElmer、Agilent、FOSS、ABB Bomem、Buchi、Shimadzu、Horiba、Rigaku和Jasco。Calid的CBRNE检测客户高度分散,它在这一领域与许多公司竞争,其中最重要的竞争对手是史密斯检测公司。
BSI纳米细分市场竞赛
BSI Nano部门的竞争对手是提供分析X射线解决方案、OES系统、AFM和SOM系统和光学荧光系统的公司,主要是Rigaku、牛津仪器、安捷伦、Thermo Fisher Science、Ametek的Spectro和Edax部门、PANalytical、Park Systems、奥林巴斯、尼康、蔡司和Danaher的徕卡业务。
最佳细分市场大赛
百世在低温超导材料方面与西方超导技术有限公司(WST)、卢瓦塔和Jastec Co.,Ltd.展开竞争。BEST在加速器腔的开发和供应方面与Zanon、三菱电机和AES进一步竞争,在射频耦合器的开发和供应方面与泰利斯、东芝和CPI国际公司竞争,在超导加速器模块的开发和供应方面与三菱重工竞争,在电子直线加速器方面与AES和Thales竞争。
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制造业和供应商
我们的几家制造工厂通过了国际质量标准ISO9001:2008和ISO 13485的认证。我们在瑞士费兰登、法国威桑堡和德国卡尔斯鲁厄的工厂生产和测试我们的磁共振产品。我们在德国埃特林根和莱比锡、法国威桑堡、比利时康蒂奇和瑞士费兰登的工厂生产和测试我们的临床前成像产品。我们在德国不来梅的工厂生产和测试我们的质谱学产品。我们主要在德国埃特林根的工厂生产和测试我们的分子光谱产品,包括CBRNE检测产品。我们在马来西亚槟城、德国卡尔斯鲁厄和柏林、美国加利福尼亚州圣巴巴拉和以色列米格达尔·哈梅克的工厂生产和测试我们的X射线、OES和AFM产品。我们在德国哈瑙、德国Bergisch Gladbach、苏格兰珀斯和美国新泽西州Carteret的工厂生产和测试我们的大部分能源和超导产品。我们在欧洲、以色列和美国加利福尼亚州的工厂的制造流程包括制造的所有阶段,如机械加工、制造、组件、系统组装和最终测试。我们的其他设施主要进行高级组装、系统集成和最终测试。我们通常在内部制造关键组件,以确保关键能力,并将非关键组件外包给第三方制造商。
我们从不同的供应商购买材料和部件,这些材料和部件要么是标准产品,要么是根据我们的规格制造的。我们从有限的几家供应商或单一来源供应商处获得产品中包含的一些组件,如电荷耦合器件区域探测器、X射线管、机器人、红外光学和其他产品。百思买与阿勒格尼技术公司有持续的合作和联合技术开发协议,以推进最先进的基于Nb的超导体,包括用于医疗行业的核磁共振磁体和用于生命科学工具行业的临床前核磁共振磁体。
研究与开发
我们将大量资金和资源投入到内部和协作的研发项目中,以便为客户提供创新的产品和解决方案。我们进行研究主要是为了增强系统性能和改善现有产品的可靠性,并开发革命性的新产品和解决方案。我们的研究和开发工作是针对每个运营部门的相关产品进行的,并与其他公司在微流体、自动化和工作流管理软件等领域进行合作。我们一直接受来自德国和美国的政府拨款,用于与早期研究和开发有关的各种项目。我们通常至少保留对我们在这些赠款下开发的任何项目或增强功能的非排他性权利。德国政府要求我们使用和销售通过赠款开发的技术,以保留我们对该技术的权利。我们还接受了一些来自私人来源的赞助研究合同。
BSI生物纺丝片段的研究与开发
在BSI BioSpin部门进行的研究和开发主要在我们位于德国埃特林根、瑞士费兰登和法国威桑堡的设施进行。BSI BioSpin部门保持着在核心磁共振技术以及单模和多模成像技术和能力方面的技术能力,包括核磁共振、EPR、MRI、MPI、PET和CT。最新的技术创新包括布鲁克在核磁共振和核磁共振产品线中的超高场类,以及台式傅立叶核磁共振平台。作为我们不断开发系统和软件的一部分,我们在2023年实现了重大里程碑,使更多的实验室能够获得核磁共振和核磁共振技术,例如减少了选址要求。
BSI Calid段的研究与开发
在BSI Calid部门进行的研究和开发主要在我们位于德国不来梅和埃特林根、瑞士费兰登和法国维桑堡的设施进行。BSI Calid部门保持在核心质谱学技术和能力方面的技术能力,包括:MALDI、ESI和EI/CI离子源、TOF、TOF/TOF、离子陷阱、磁共振仪、四极杆和IMS分析仪以及生物信息学。最近的项目包括创新的timsTOF质谱仪,用于分离和分析未分解的化合物和构象。BSI Calid部门还保持在核心振动光谱技术和能力方面的技术能力,包括FT-IR、近红外和拉曼。
BSI纳米段的研究与发展
BSI Nano部门的研究和开发主要是在我们位于德国卡尔斯鲁厄、柏林和莱比锡、马来西亚槟城、威斯康星州麦迪逊、明尼苏达州伊甸园、加利福尼亚州圣何塞、圣巴巴拉和埃默里维尔以及美国密苏里州圣路易斯的设施进行的。BSI Nano部门保持着核心X射线技术和能力方面的技术能力,包括用于检测X射线和X射线衍射图的探测器、产生和聚焦X射线的X射线源和光学设备、容纳和操作实验材料的机器人和样品处理设备,以及产生和操作实验材料的软件
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结构数据。最近的项目包括具有同步全光刺激的荧光显微镜和用于光遗传学神经科学研究的成像平台,以及光片细胞显微镜系统,这些系统使大脑研究和高分辨率活细胞研究和单细胞生物学研究工具能够提供对细胞功能的深入见解,以及关于表型组和基因型与表型之间联系的新视角。BSI Nano Segment还拥有原子力显微镜技术方面的能力,涉及亚角水平的位置和运动控制,以及亚皮牛顿力控制。BSI Nano Segment的技术还包括基于3D光学推理的显微镜、触针轮廓测量、摩擦学测试、纳米压痕、光学荧光双光子显微镜、多点扫描显微镜、高速、3D超分辨率荧光显微镜以及空间生物学和单细胞靶向蛋白质组学技术。最近的创新包括用于高级应用和研究的元素分析系统,以及用于神经科学应用的同步、全光刺激和成像平台。
最佳细分市场研究与开发
在BEST部门进行的研究和开发主要在我们位于德国哈瑙和Bergisch Gladbach以及美国新泽西州Carteret的设施进行。BEST保持着生产和开发低温和高温超导材料和器件的技术能力。
知识产权
我们的知识产权由专利、版权、商业秘密、专有技术和商标组成。保护我们的知识产权是我们企业的战略优先事项,因为将新产品带到开发过程和市场需要很长的时间和费用。我们拥有大量的专利组合,我们打算适当地提交更多的专利申请。我们相信,我们拥有和授权的专利组合为我们提供了竞争优势。这一产品组合使我们能够保持对许多关键技术的访问。我们在适当的情况下许可我们拥有的专利权。如有必要,我们打算针对侵权者行使我们的专利权。生命科学工具公司的专利地位涉及复杂的法律和事实问题。因此,我们不能肯定地预测我们专利的可执行性。此外,我们意识到某些国家不时存在专利,如果这些专利有效,可能会削弱我们在这些国家制造和销售产品的能力。
我们还依靠商业秘密、技术诀窍、商标、版权保护和许可来发展和保持我们的竞争地位。我们通常要求我们的员工、顾问和其他科学顾问执行保密协议。这些协议规定,在与我们的关系过程中透露的所有机密信息将保密,仅用于我们的利益。此外,这些协议规定,我们拥有在关系过程中产生的所有发明。
政府合同
我们是各种政府合同的当事人。根据其中一些政府合同,政府可能会获得根据合同开发的知识产权的许可证或类似权利。然而,根据我们签订的政府合同,我们通常至少获得了对我们开发的任何项目或技术的非排他性权利。虽然我们与不同的政府机构有业务往来,但我们相信,任何政府合约的规模均不足以令政府选举时重新谈判利润或终止合约或分包合约,会对我们的财务业绩造成重大不利影响。
政府监管
我们被要求遵守联邦、州和地方的环境保护法规。我们预计这种合规不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响。
我们的产品受美国食品和药物管理局或FDA对电子辐射产品的要求,其中包括与记录保存和报告、标签、通知、产品维修、更换和退款、进口和性能标准相关的要求。例如,在美国推出产品之前,我们的布鲁克AXS子公司以辐射安全初始产品简短报告的形式向FDA提供通知,该报告提供产品的标识信息和操作特征。如果FDA发现该报告是完整的,它将以所谓的登录号的形式提供批准。在获得注册号之前,Bruker AXS不得将产品投放市场。此外,Bruker AXS还向FDA提交了一份年度报告,其中包括其在美国销售的所有产品的辐射安全历史。布鲁克AXS被要求向FDA报告因其任何产品的制造、测试或使用而导致的意外辐射暴露事件。布鲁克AXS还向负责监管辐射发射设备的州政府监管机构报告其产品的安装情况。对于在德国的销售,布鲁克AXS向当地政府登记每一种产品。在布鲁克AXS销售系统的一些国家/地区,布鲁克AXS使用布鲁克AXS从德国联邦当局获得的证书,帮助其从销售发生的国家或其相关当局获得许可证、注册或证书(如果适用)。
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我们的布鲁克AXS子公司拥有德国卡尔斯鲁厄辐射安全局、日本神奈川县辐射安全局以及销售其产品的其他国家的低水平辐射材料许可证。我们的Bruker Daltonics子公司拥有位于马萨诸塞州比勒里卡和德国莱比锡的设施的低水平辐射许可证。美国核管理委员会也有关于我们员工暴露在辐射中的规定。
我们的某些临床产品在美国作为医疗器械受到FDA和销售此类产品的其他国家类似监管机构的监管。FDA和其他监管机构施加的监管要求管理着各种与产品相关的活动,从质量管理、设计和开发到标签、制造、促销、销售和分销。因此,我们不断投资于我们的制造基础设施,以获得和维护相关级别的监管许可所需的认证和注册。我们还被要求维护医疗器械产品提交的流程和系统。例如,我们的MALDI BioTyper CA系统作为一种医疗设备受到FDA的监管,需要FDA通过510(K)售前通知流程进行上市前审查和批准,我们的IVD-CE认证的MALDI BioTyper系统受欧盟指令98/79/EC和法规(EU)2017/746的监管。此外,某些产品更改,包括产品适应症或标签声明的更改,可能会触发对新的510(K)或其他FDA或外国监管机构上市前提交的要求。准备向FDA和类似的外国监管机构(包括欧盟的通知机构)提交新产品或增强或修改现有产品的上市前提交以及获得FDA和类似外国监管机构(包括欧盟的通知机构)的上市批准、授权或批准的过程可能需要大量时间,需要花费大量的财政和其他资源,并需要严格且昂贵的临床前和临床测试。此外,FDA或类似的外国监管机构可以对使用我们产品的适应症施加限制。如果我们寻求FDA或类似的外国监管机构对新设备或设备修改的批准、授权或批准,我们不能确定我们是否会及时或根本就获得所需的批准、授权或批准。未能及时或根本没有获得重大新产品或现有产品修改的批准、授权或批准,可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在医疗器械产品商业化发布之前和之后,根据FDA和外国法规,我们都有持续的责任。例如,我们被要求遵守FDA的质量体系法规,该法规规定了医疗器械的良好制造要求。这些要求包括与设计控制、生产和过程控制、过程验证、采购控制、供应商监督、投诉处理和调查、纠正和预防措施以及记录保存有关的要求。此外,FDA的医疗器械报告规定,只要我们意识到有证据合理地表明设备可能导致或促成了死亡或严重伤害,或者发生了很可能导致或导致死亡或严重伤害的故障,我们就必须向FDA提供信息。如果我们发起设备拆卸(召回)或更正以降低设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违规行为,我们也必须向FDA报告。FDA和类似的外国监管机构也对医疗器械的促销和营销进行监管,并要求制造商只能提出与FDA或其他监管机构批准、授权或批准的适应症和标签一致的促销声明或声明。FDA和类似的外国监管机构可能会对我们采取执法行动,如果FDA确定我们从事了“标签外”的促销或其他违规营销活动。
欧盟指令98/97/EC(IVDD)被2017年4月5日关于体外诊断医疗器械(IVDR)的(EU)2017/746号条例取代。IVDR于2022年5月开始适用。随着IVDR的实施,这一制度发生了重大变化。与IVDD相比,IVDR需要更多的临床证据,以证明该设备所声称的与其所述用途相关的益处和安全性,更严格的分类和CE标记要求,以及持续的上市后跟进,以确保符合性。IVDR还要求建立新的数据库,以跟踪哪些设备被CE标记,并登记临床研究和上市后监测。此外,通过独特的设备识别(UDI)系统和对供应链中其他经济运营商的要求,跟踪得到了加强。我们的产品目前根据IVDD获得批准,但尚未投放市场或投入使用,必须根据IVDR重新认证。
积压
我们的积压订单包括从客户那里收到的不可取消采购订单项下的确定订单。截至2023年12月31日和2022年12月31日,剩余履约债务总额分别约为22.267亿美元和22.588亿美元。与2022年相比,我们2023年的积压订单略有减少,主要是由于截至2023年12月31日的最佳订单预订量下降。我们通常在今年前三个季度经历不同的收入水平,而我们第四季度的收入历来比今年其他季度更强劲。因此,任何特定日期的积压可以指示我们的短期收入表现,但不一定是长期收入表现的可靠指标。
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人力资本
我们致力于使科学家取得突破性发现,并开发新的应用程序,以提高人类生活质量。我们的员工是这一使命的关键组成部分。我们努力吸引、培养和留住顶尖人才,为员工提供富有挑战性但有益的工作经验,以及有竞争力的薪酬和福利。此外,我们努力创造一个促进员工诚信、尊重和信任的工作环境。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们在全球分别拥有9,707名和8,525名全职员工,其中1,792名和1,410名分别位于美国。我们的高级领导团队80%是男性,20%是女性。
下表按职能领域列出了我们的员工。
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雇员人数 |
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2023 |
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2022 |
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生产和销售 |
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4,469 |
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3,990 |
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销售和市场营销 |
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2,313 |
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2,070 |
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一般和行政 |
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1,174 |
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985 |
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研发 |
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1,751 |
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1,480 |
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总计 |
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9,707 |
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8,525 |
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多元化、留住人才与发展
布鲁克有计划和计划来吸引、培养和留住我们为特定员工群体和地区量身定做的人才,包括领导力发展计划、技术培训和其他基于技能的培训。
为全球集团和职能部门制定了几个领导力发展计划,每年都会完成基于能力的绩效评估,以确定哪些员工符合高表现和高潜力晋升到关键领导职位的资格。为这些个人提供额外的技能、指导和项目机会,以加强他们作为整个组织未来继任者的职业发展能力。
布鲁克为人才建立了一个定制的发展计划,为他们提供了一个在12个月内通过参加以混合形式运行的不同模块来发展领导技能的机会。在项目期间,每个参与者都得到一位导师的支持,以促进他们的学习和发展。
2023年,布鲁克进一步扩大了旨在支持员工发展的在线学习平台。布鲁克通过增加教育发现了增长机会的领域,并创建了支持员工技术技能发展的具体培训路径。学习单元还被纳入季度培训课程,以促进用户之间的学习和知识分享。
全球绩效管理流程促进经理的定期反馈和指导,以发展员工。在这一年中,管理人员和员工都要制定年度目标、年中业绩评估以及年终业绩评估。经理和员工全年都会参与职业目标对话。这些讨论是加强全年员工活动和职业目标的一致性并为员工提供成长机会的关键工具。使用了几种人才评估工具来支持这一对话并实现职业发展目标。
布鲁克继续专注于雇主品牌倡议,以进一步提高对潜在候选人的知名度和吸引力。2023年,这包括参加当地、地区和国际职业活动,提供与候选人接触布鲁克提供的创新和令人兴奋的机会的机会。加强与包括学院和大学在内的组织的伙伴关系也提高了对布鲁克的认识。
布鲁克专注于促进我们整个组织的多样性。布鲁克的员工来自世界各地的不同背景,他们通过一个共同的目标--诚信创新--而团结在一起。布鲁克每天的工作激励和影响着全球的科学研究--多样化和充满活力的团队相互激励,充分发挥他们的潜力。跨职能团队通过积极寻找和招聘具有不同专业经验、技能和背景的人才,包括来自不同性别、种族和民族背景的人才,合作并创造新的想法。
有几项倡议支持布鲁克增加多样性和包容性。这些计划支持布鲁克对多元化劳动力的渴望,并支持布鲁克所有员工的人才吸引和发展,不分性别。在布鲁克庆祝多样性的背景下,员工们参与到支持工作场所所有性别的倡议中。布鲁克的男性和女性员工在这些倡议中发挥着积极的作用,这表明了我们对包容的承诺。德国全国性的女生节继续受到10岁及以上女孩的欢迎,以支持她们的事业、教育抱负和成就。此外,布鲁克还参加了全球各地的几个妇女节庆祝活动,包括布鲁克妇女在中国的聚会。这样的活动为同事之间的联系提供了机会,并培养了一种团结的感觉,
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支持工作场所的所有性别员工。近年来,一项名为Coffee Buddie的计划在德国布鲁克很受欢迎,并已开始扩展到其他国家。这些计划为新员工提供了积极的联系,为原本可能没有机会互动的员工建立了跨职能的内部网络。
活动和联系机会对于培育一个多样化和包容性的环境很重要,但培训也非常重要。2023年,布鲁克人才收购专业人士参加了一个无意识的偏见课程,该课程增加了对个人偏见的自我意识。这一培训计划对于支持招聘、评估和决策过程中的公平非常重要,这些过程推动了人才的获取和员工的发展。
员工健康与安全
确保我们员工的安全和福祉是布鲁克的首要任务。我们通过遵守有关工作场所安全的适用法律和法规来实现这一目标,包括承认和控制工作场所危险、消除不安全制造和工作场所做法、跟踪受伤和发病率、利用全球旅行健康计划以及维护详细的应急和灾难恢复计划。我们致力于降低全球各业务部门以及我们的公司和制造基地的安全风险。以下是考虑到员工健康和安全而设计的计划和计划的示例:
可用信息
我们维护着一个网站:Www.bruker.com。我们在我们的网站上提供描述我们的公司治理和行为准则的文件。我们不会将我们网站上包含的信息作为Form 10-K年度报告的一部分,或通过引用的方式将其并入本年度报告。我们根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的这些报告在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告、我们的委托书、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告以及对这些报告的修正。美国证券交易委员会还设有一个网站,其中包含定期报告、委托书和信息声明以及有关我们提交的文件的其他信息,网址为:Www.sec.gov.
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项目1A风险因素
以下风险因素应与本10-K表格年度报告中包含的其他信息一起考虑。本报告可能包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除了本报告中其他地方讨论的风险因素外,我们确定了以下风险因素,这些因素可能会影响我们的实际结果,并导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性,包括第1A项所述的风险和不确定性。“风险因素.” 这些风险包括但不限于以下风险:
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与我们的商业和工业有关的风险
供应链问题,包括对我们产品中使用的某些组件的需求增加和生产延迟,已经并可能继续导致显著的额外成本和制造效率低下,这可能会对我们的收入产生不利影响,增加我们的制造成本,并对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。
我们经历了由于全球总体经济状况、乌克兰战争、美国和中国之间持续的冲突、地缘政治紧张局势、劳动力市场紧张和其他因素造成的供应链中断,包括自然事件和灾难。各种因素,包括对某些组件的需求增加和生产延迟,正在导致我们产品中使用的某些组件(包括微电子组件)出现短缺,以及我们在以稳定的价格水平获得稳定的材料供应方面的困难增加。供应短缺和我们产品中使用的组件的交货期延长,包括有限的来源组件,已经并可能导致制造过程中显著的额外成本和效率低下。过去和未来,关键零部件的短缺可能会对我们的生产活动造成重大干扰,这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果我们未能及时解决任何此类零部件短缺问题,我们可能会对收入的时间安排产生重大不利影响,可能会损失收入,或增加制造成本,其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们所在国家的不利经济或政治条件可能会对我们的业务业绩或财务状况产生不利影响。
我们的业务和经营结果受到国际、国家和地区经济和政治形势的影响。我们的业务或财务业绩可能会受到我们所在国家和市场经济或政治状况不利变化的不利影响,其中包括利率或税率的不利变化、金融和大宗商品市场的波动、市场信贷供应的收缩、地缘政治紧张局势以及资本支出模式的变化。
2023财年和2022财年,我们来自美国业务的收入分别约占总合并收入的26%和28%。我们在欧洲的业务收入分别约占2023财年和2022财年综合收入总额的33%。我们在亚太地区的业务收入分别约占同期综合收入总额的33%和32%。可能对我们产品的需求产生不利影响的经济因素包括:地缘政治紧张局势和实施的任何相关制裁的影响,全球经济状况的持续不确定性,包括疫情导致的持续投资减少,政府支出水平和/或优先事项的变化,政府预算的规模和可获得性,客户和供应商获得信贷的情况,以及影响政府、学术或行业支出行为的其他宏观经济因素。经济增长放缓或经济状况恶化可能会导致政府对科学研究的资助减少,现有或潜在客户的订单延迟,或对我们产品的购买减少。
我们无法预测经济状况的变化或政治不稳定将如何影响我们的客户和供应商,也无法预测对我们的客户和供应商的任何负面影响可能如何对我们的业务结果或财务状况产生不利影响。
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不利的全球经济状况、地缘政治紧张局势,包括中东、中国和其他地区,以及其他影响我们日益全球化的业务的条件,都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性产生负面影响。
作为一家全球公司,我们的业绩受到全球经济状况以及地缘政治紧张局势和其他具有全球影响力的条件的影响。近年来,对全球经济前景的担忧总体上对市场和商业状况产生了不利影响。宏观经济疲软和不确定性增加了我们管理经营和准确预测收入、毛利率和费用的难度。地缘政治紧张局势,包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突及相关的经济制裁、以色列、巴勒斯坦及周边地区的冲突、此类冲突的可能扩大和潜在的地缘政治后果、美国与中国之间持续的紧张局势、关税和贸易政策的变化,以及涉及对公司供应链业务具有重要意义的亚洲国家(如台湾和中国)的冲突的可能性越来越大,导致全球紧张局势加剧,并为全球商业带来不确定性。由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突造成的不利经济影响,如我们产品中使用的关键金属价格上涨和供应减少,该公司已停止在俄罗斯的业务。全球经济状况的持续或恶化以及日益加剧的地缘政治紧张局势可能会增加我们的业务成本,严重扰乱我们的供应链运营,导致我们的客户减少或推迟支出,并加剧定价压力。最近,在我们开展业务的许多司法管辖区,我们经历了通胀压力的增加。我们已经并可能继续通过提高对客户的产品价格来抵消这些通胀压力的影响。然而,在2023年,我们的价格上涨并没有完全抵消通胀成本的影响,也可能无法抵消2024年经历的任何影响。任何或所有这些因素都可能对我们的产品和我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
我们很大一部分收入来自国际销售,在国外开展业务面临运营风险。
国际销售占我们总收入的很大一部分,预计将继续占我们总收入的很大一部分。2023财年和2022财年,我们来自非美国业务的收入分别约占我们总合并收入的74%和72%。我们的国际业务正在并将继续受到与开展国际业务有关的各种风险的影响,其中许多风险不是我们所能控制的。这些风险可能会对我们实现和保持盈利的能力以及我们在国际上销售产品的能力产生不利影响,包括:
美国对某些进口商品征收关税。这些额外的关税可能包括我们从中国或其他国家进口的物品。此外,中国还对广泛的美国产品征收关税,以报复美国的这些新关税。因此,人们担心美国征收额外关税可能导致中国和其他国家也采取额外关税。任何由此产生的贸易战都可能对全球科学仪器市场产生负面影响,并可能对我们的业务产生重大不利影响。对我们从中国或其他国家进口的产品征收关税可能会增加我们的成本,并可能导致我们销售产品的毛利率下降。相反,中国对我们出口到中国的产品征收任何关税都可能对我们的客户购买我们产品的能力产生不利影响。
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产品和我们在中国的竞争地位或增加我们的成本,这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们还必须遵守欧盟《通用数据保护条例》(GDPR)和其他国家/地区的其他类似法规,包括《2018年英国数据保护法》。该等法律包括对欧洲经济区(“EEA”)及英国居民个人隐私权的有力保障。GDPR旨在域外适用,因此它可以适用于不在欧洲经济区内建立的企业,但处理位于欧盟内与在欧洲经济区内提供商品和服务有关的个人数据。不遵守规定会被处以巨额罚款。2020年,欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾框架无效,该框架是将个人数据从欧盟转移到美国的关键机制,并改变了GDPR下的国际数据传输。尽管布鲁克在向美国传输数据时并不依赖欧盟-美国隐私盾,但布鲁克已进行了传输影响评估,以了解其欧盟-美国角色数据传输的风险,并实施了新的欧盟标准合同条款(包括英国附录)。最近,欧盟委员会和美国就一项新的欧盟-美国跨大西洋数据隐私框架达成一致,该框架可能会稳定从欧盟向美国转移个人数据的规则。然而,与此类传输相关的持续诉讼和挑战可能会导致数据传输中断,并对我们的业务产生重大不利影响。
虽然这些因素的影响很难预测,但其中任何一个或多个因素都可能对我们未来的运营产生不利影响。
我们的竞争地位和报告的财务业绩可能会受到不利影响时,我们从国际销售收到的外币兑换成美元,并通过货币汇率波动。
我们的大部分业务是以美元以外的货币进行的,美元是我们的报告货币。因此,美元和我们开展业务的货币之间的汇率波动可能会导致我们产品的价格比我们主要竞争对手的产品更具竞争力。货币波动将增加或减少我们相对于竞争对手的成本结构,这可能会减少对我们产品的需求并影响我们的竞争地位。我们不时订立若干对冲交易及╱或期权及外币兑换合约,旨在抵销与我们以外币计值的销售有关的部分市场风险。我们无法预测这些交易的有效性或其对我们未来经营业绩的影响,而且它们可能会不时对我们的季度收益产生负面影响。
除了与我们和竞争对手生产和销售产品的地区差异相关的外币风险外,我们的货币汇率波动风险还来自与编制我们的综合财务报表相关的货币换算风险,以及与我们的子公司以相关子公司以外的货币计值的交易相关的风险。的功能货币。虽然我们的财务业绩以美元报告,但我们在美国以外的许多子公司的财务报表是以当地货币作为功能货币编制的。在合并期间,这些业绩采用适当的汇率换算为美元。因此,美元相对于我们海外子公司报告的当地货币的汇率波动可能会导致我们报告的业绩出现重大波动。此外,由于汇率变动,收入和其他经营业绩可能与我们的预期有重大差异。货币汇率变动的影响使我们的2023年收入减少约11. 2百万美元或0. 4%,使我们的2022年收入减少约168. 0百万美元或6. 9%,并使我们的2021年收入增加约43. 3百万美元或2. 2%。因财务报表换算而产生的调整作为股东权益的独立组成部分入账。截至2023年12月31日止年度,我们录得货币换算调整净收益15. 1百万美元,而截至2022年12月31日止年度则录得净亏损22. 0百万美元。
此外,如果货币资产和负债(包括现金和债务)以与报告子公司的功能货币不同的货币持有,货币汇率的波动可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响,并可能导致收益波动性增加。我们可能会记录与子公司持有的资产和负债换算成当地货币以及重新计量公司间应收账款和贷款余额相关的重大收益或亏损。
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商誉、无形资产和其他长期资产会受到减值的影响,这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们记录了商誉、无形资产和其他必须定期评估潜在减值的长期资产。我们每年评估报告的商誉、无形资产和其他长期资产的变现能力,并在发生事件或情况变化表明资产可能减值时进行评估。这些事件或情况通常包括营业亏损或与报告单位相关的收益大幅下降,这些资产是在其中报告的。我们股价和市值的下降也可能促使我们考虑商誉、无形资产和其他长期资产是否需要减值评估。我们实现这些资产价值的能力将取决于报告单位未来的现金流,以及我们对所收购业务的整合程度。在2023财年的某些重组活动中,本公司对其长期资产进行减值评估,将账面价值与其未贴现的未来现金流的总和进行比较。根据这些分析的结果,该公司确定截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度没有无形资产和商誉的减值。然而,公司在本年度报告10-K表第8项中的综合财务报表附注16中披露的某些使用权资产计入了减值损失。
如果我们的产品不能在其广泛的预期应用范围内实现并保持足够的市场接受度,我们将不会产生预期的收入。
我们的业务战略取决于我们能否基于我们的技术平台成功地将一系列产品商业化,包括磁共振技术、临床前成像技术、质谱仪技术、X射线技术、原子力显微镜技术、芯片细胞测量技术、触针和光学计量技术、荧光显微镜技术、红外线技术和超导磁体技术,用于各种生命科学、化学和材料分析应用。我们的一些产品最近才商业化推出,到目前为止只实现了有限的销售。我们产品的商业成功有赖于获得和扩大世界各地工业、学术、临床、制药、生物技术、应用、医学研究和政府客户的市场接受度。我们可能无法在所有预期应用中或在我们的一个或多个主要预期应用中实现或维持我们产品的市场认可度。任何这样的失败都可能减少我们的销售额和收入。为了取得成功,我们必须说服大量潜在客户投资于新系统,或用采用我们系统的技术取代他们现有的技术。我们客户可用于资本收购的资金有限,以及我们客户自己的内部采购审批政策,可能会阻碍市场对我们产品的接受。我们的潜在客户可能不愿进行购买我们的产品所需的大量资本投资,也不愿承担使用我们的产品替换其现有系统所涉及的培训和其他成本。我们也可能无法让我们的目标客户相信,对于分子、细胞和显微信息的获取、分析和管理,我们的系统是其他技术和系统的一种具有吸引力和成本效益的替代方案。由于这些和其他因素,我们的产品可能无法获得或维持市场接受度。
我们的产品在受快速技术变化影响的市场中竞争,而支撑我们产品的一项或多项技术可能会被新技术淘汰。
发现和分析工具市场的特点是快速的技术变革和频繁的新产品推出。快速变化的技术可能会使我们的部分或全部产品线过时,除非我们能够不断改进现有产品和开发新产品。由于我们几乎所有的产品都基于我们的技术平台,包括磁共振技术、质谱仪技术、X射线技术、原子力显微镜技术、荧光显微镜技术、芯片细胞测量技术、触针和光学计量技术以及红外线技术,因此我们特别容易受到任何技术进步的影响,这些技术进步将使这些技术在我们的任何市场上作为分析系统的基础过时。为了满足客户不断变化的需求,我们必须迅速和持续地改进我们现有的和计划中的产品和服务,并开发和推出新的产品和服务。此外,我们的产品线基于复杂的技术,随着新技术的开发和引入市场,这些技术会迅速变化。我们可能很难跟上影响我们服务或打算服务的每个不同市场的快速变化。如果我们不能及时开发和推出产品,以应对不断变化的技术、市场需求或客户的要求,我们的产品销售可能会下降,我们可能会遭受重大损失。
我们面临着激烈的竞争。如果我们不能有效竞争,可能会损害我们的业务业绩,并对我们公司的价值产生实质性影响。
我们的行业面临着激烈的竞争,我们预计所有市场的竞争都将进一步加剧。目前,我们的主要竞争对手来自老牌公司,这些公司使用现有技术提供产品,这些产品执行的许多功能与我们销售产品的功能相同。我们的一些竞争对手已经扩大了市场份额
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最近几年通过业务合并。其他公司未来也可能选择进入我们的领域。我们的竞争对手可能会开发或销售比我们当前或未来的产品更有效或更具商业吸引力的产品,或者可能使我们的产品过时的产品。竞争在过去和将来都会使我们的产品承受定价压力。某些竞争对手在市场上拥有更多的经验,比我们拥有更多的财务、运营、营销和技术资源,这可能使他们在研发、生产、营销和分销等领域拥有竞争优势。我们成功竞争的能力将在一定程度上取决于我们是否有能力开发出及时投放市场、在技术上优于其他目前销售的产品、比其他产品更便宜或更具成本效益的专有产品。
如果生命和材料科学研究支出的投资下降,我们的创收能力可能会受到影响。
我们直接和间接地依赖于生命科学研究的一般投资,特别是制药和生物技术行业的研究和开发预算,以及材料科学研究,以及各国政府和政府机构的财政状况和资金优先事项。自我们成立以来,我们以及我们的学术合作者和客户都从各种政府合同和研究资助中受益。我们或我们的学术合作者是否能够继续吸引这些资助,不仅取决于我们产品的质量,还取决于公共机构的总体支出模式。
我们客户的资本资源或政府资金的任何减少都可能减少我们的销售额,并阻碍我们创造收入的能力。
我们销售的很大一部分是客户的资本购买。我们客户的消费政策可能会对我们产品的需求产生重大影响。这些政策基于各种各样的因素,包括可用于购买的资源、各类设备的支出优先次序、关于经济衰退期间支出的政策以及政治气候的变化。
我们客户的资本支出或资本预算的任何变化都可能显著减少对我们产品的需求。我们的生命科学和其他企业客户的资本资源可能会受到股权或债务融资的限制。我们的生命科学和材料科学客户的研究和开发支出的任何大幅下降都可能显著降低我们的销售额。此外,我们的很大一部分销售额是卖给非营利组织和政府实体的,这些实体依赖于政府对科学研究的支持。这种支持的任何减少都可能降低这些客户购买我们产品的能力。
我们任何制造设施的中断都可能对我们的业务产生不利影响。
我们在美国、欧洲、以色列和马来西亚设有制造工厂。我们的许多产品都是在单一地点开发和制造的,替代设施有限。如果我们遇到这些设施因任何原因造成的任何重大中断,例如战争或其他地缘政治冲突、罢工或其他劳工骚乱、电力中断、火灾、地震或其他我们无法控制的事件,我们可能无法在以前的水平或根本无法生产相关产品。生产的减少或中断可能会损害我们的客户关系,阻碍我们从积压的订单中创造收入或获得新订单的能力,并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
如果员工进行罢工或其他停工或中断,我们的业务、运营结果、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。
我们的许多员工由某些司法管辖区的工人委员会和工会代表,主要是在德国和法国。如果与这些员工发生纠纷,或者如果我们的工人进行罢工或其他停工或中断,我们的运营可能会受到严重干扰或效率低下,或者会产生更高的劳动力成本,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
除了适用于我们的生命科学和材料分析产品的风险外,我们的CBRNE检测产品还面临许多额外的风险,包括漫长的产品开发和合同谈判时间,以及长期政府合同中固有的某些风险。
我们的CBRNE检测产品面临与我们的生命科学产品相同的许多风险,包括对快速技术变化的脆弱性、对质谱仪和其他技术的依赖以及激烈的竞争。此外,我们的CBRNE检测产品和某些FT-IR产品通常以长期合同的形式出售给政府机构。这些合同通常涉及漫长的合同前谈判和产品开发。在获得产品订单之前,我们可能需要投入大量的营运资金和其他资源。因此,我们可能会招致巨大的成本
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在确认这些产品的收入之前。此外,为了换取更大、更长期的合同,我们这些产品的客户往往要求更严格的验收标准。这些标准还可能导致我们延迟确认这些产品的销售收入。此外,我们可能无法提前准确预测我们履行这些长期合同义务的成本。如果由于通货膨胀或其他因素,我们无法准确预测成本,我们可能会遭受重大损失。此外,此类合同的存在或不存在可能导致我们在不同会计期间的经营结果有很大差异,因此,我们在任何给定会计期间的经营结果可能无法预测我们在随后的会计期间的业绩。由此产生的不确定性可能会对我们的股票价格产生不利影响。
我们依靠信息技术来支持我们的运营和报告环境。该技术的安全故障,包括网络安全,可能会影响我们有效运营业务的能力,对我们的财务业绩产生不利影响,损害我们的声誉,并使我们面临潜在的责任或诉讼。
我们使用信息系统来开展业务和维护业务记录。有些系统由内部管理,有些则由第三方服务提供商进行维护。如果这些系统或资源受到损害、损坏或故障,我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。这可能是由于网络事件、社会工程诈骗、黑客攻击、网络钓鱼尝试、恶意软件、自然灾害、硬件或软件损坏、故障或错误、电信系统故障、服务提供商错误或故障、有意或无意的人员行为或其他中断造成的。
在正常业务过程中,我们收集和存储敏感数据,包括知识产权、其他专有信息和个人身份信息。尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的网络攻击,包括旨在访问和渗漏信息的入侵,以及为了索要赎金而中断和锁定对系统的访问,或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。此外,如果我们的安全系统或基础设施遭到破坏,或我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴的安全系统或基础设施遭到破坏,可能会导致机密信息的泄露、滥用、损坏或丢失,包括公司和我们的员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴的知识产权、个人身份信息和其他关键数据。如果这些数据被泄露、销毁或不适当地披露,可能会产生实质性的不利影响,包括损害我们的声誉以及我们与员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系,降低我们在研发和工程方面投资的价值,扰乱我们的制造流程,导致处理和解决问题的巨额费用,受影响的个人、客户、供应商、业务合作伙伴或监管机构提起的罚款或诉讼或其他诉讼。
我们的债务可能会对我们的现金流产生不利影响,并可能限制我们的投资机会或限制我们的活动。
截至2023年12月31日,我们的未偿债务本金总额约为12.828亿美元。我们还有能力根据现有的信贷安排额外借入5.996亿美元。我们的大部分未偿债务在美国,美国需要大量现金来偿还债务利息义务、资金运营、资本支出和我们宣布的股息,并为潜在的收购或股票回购提供资金。我们偿还债务和满足其他流动性需求的能力取决于我们未来的经营业绩,以及我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能无法产生足够的现金流来履行我们的债务义务或为我们的其他目标提供足够的资金。如果我们无法偿还债务或获得额外融资,我们可能会被迫推迟少数股权收购、资本支出或研发支出,或者暂停股息支付和股票回购。我们可能无法以我们可以接受的条款获得额外的融资,或者根本不能。此外,我们的大部分现金、现金等价物和短期投资来自海外业务,截至2023年12月31日,海外子公司持有3.984亿美元,占81.6%。我们可能会招致某些税收后果,将我们海外业务的现金转移到美国。如果我们不能在美国保持足够的现金流来满足我们的资金需求,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响,因为我们无法通过运营现金和以可接受的成本从海外或其他来源及时汇回现金来满足我们的资金需求。
此外,管理我们债务的协议要求我们维持与最大杠杆和最低利息覆盖相关的某些财务比率,并包含肯定和否定契约,其中包括及时提供经审计的综合财务报表、对留置权的限制、公司及其子公司的负债、资产出售、股息和与关联公司的交易。我们遵守这些金融限制和公约的能力取决于我们的运营和业绩,这取决于当前的经济状况和其他因素,包括我们无法控制的因素,如外币换算率和利率。吾等未能遵守任何此等限制或契诺,可能会导致适用债务工具的违约事件,这可能会加速贷款项下的债务,并要求吾等在预定到期日之前预付债务。
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我们有效所得税税率的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税,我们的国内和国际纳税义务在很大程度上取决于这些不同司法管辖区之间的收入分配。各种因素都可能对我国的有效所得税率产生有利或不利的影响。这些因素包括对现行税法的解释、股票期权和其他基于股票的薪酬的会计处理、税法和税率的变化、未来研发支出水平的变化、会计准则的变化、我们运营的各个税务管辖区收益组合的变化、美国国税局和其他税务机构的审查结果、我们对未确认税收利益和递延税项资产的估计的准确性以及税前收益总体水平的变化。税法、条约或法规的改变,或其对我们所在国家/地区的解释,可能会导致我们的收益税率更高,这可能会对我们的收益和运营现金流造成重大负面影响。例如,在2022年8月16日,美国的总裁签署了《2022年降低通货膨胀法案》(下称《利率协议》),这是一项税收和支出方案,其中引入了几项与税收相关的条款,包括对某些大公司征收15%的公司替代最低税,以及对某些公司的股票回购征收1%的消费税。利率协议规定于2023年1月1日起对本公司生效,于截至2023年12月31日止年度内对本公司并无重大影响。
2021年12月,经济合作与发展组织(OECD)/G20包容性框架同意实施一项针对跨国公司的全球最低税收制度,即所谓的第二支柱。经济合作与发展组织发布了两个支柱示范规则(全球反基地侵蚀提案,简称GLOBE),以改革国际公司税。《第二支柱》范本规则为全球最低税率提供了指导。该指导意见提出了通过全球最低税额和颁布地方立法的共同办法,将包容性框架中所有142个国家以协商一致方式商定的条款编入法典。欧盟成员国同意分两个阶段通过这些规则,第一部分将于2024年1月1日生效,第二部分将于2025年1月1日生效。非欧盟国家已经或预计将按照类似的时间表制定立法。我们开展业务的某些国家已经制定了采用第二支柱框架的立法,而其他几个国家预计也将实施类似的立法,但生效日期不同。我们开展业务的各个国家何时以及如何采用或颁布这一框架将增加税务复杂性,并可能增加不确定性,并对我们在美国和非美国司法管辖区的所得税拨备产生不利影响。
我们还评估了各种国际税收改革建议和对所有司法管辖区现有税收条约的修改的影响,在这些司法管辖区,我们的业务可能会对我们的所得税产生实质性影响。然而,如果这些建议获得通过,或如果对某些现有条约进行修改,其后果可能对我们产生重大不利影响,包括增加我们的税负、增加我们的税务合规成本或以其他方式对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
各种国际税务风险可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。
我们面临着国际税收风险。我们可能要对与某些国家的业务有关的收入双重征税,这些国家与贸易伙伴的国家没有税收条约。此外,如果一家运营公司发生的亏损无法抵消位于另一个国家的运营公司的收入,我们可能会有比本行业其他公司更高的有效所得税税率。此外,从我们的子公司收到的收益和其他付款的分配可能需要缴纳它们经营或注册的国家征收的预扣税。如果这些外国与美国或我们子公司注册的国家没有所得税条约,我们可能会对这些分配和付款征收高额预扣税。此外,我们可以就已支付或应计的外国所得税向美国联邦所得税申请抵免的金额受到许多限制,这可能会极大地限制我们就我们支付的所有外国税收申请抵免的能力。
我们季度业绩的不可预测性和波动性可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
由于许多因素,我们过去和未来每个季度的收入和运营结果都会有所不同,其中许多因素是我们无法控制的,任何一个因素都可能导致我们的股票价格波动。可能影响我们的主要因素包括以下几点:
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由于各种因素,我们的经营业绩可能会出现季度之间的波动,其中一些因素是我们无法控制的,例如:
这些因素在过去影响了我们产品销售和相关付款的确认收入的数额和时间,未来可能会继续这样做。因此,我们在任何特定季度的经营业绩可能不一定预示着未来任何一个季度的经营业绩。
从历史上看,与第一、第二和第三季度相比,我们第四季度的收入水平较高,我们认为这主要是客户预算周期的结果。不应将我们的经营业绩的季度间比较作为我们未来业绩的指标。在未来几个季度,我们的经营业绩可能会低于公开市场分析师和投资者的预期。在这种情况下,我们的普通股价格可能会下跌。
我们的股份所有权高度集中,这可能导致或加剧我们股价的波动,并对我们产生重大影响。
截至2024年2月6日,Laukien家族成员,包括我们的董事长、总裁兼首席执行官(“首席执行官”)Frank Laukien及其兄弟Joerg Laukien,总共拥有我们约33%的流通普通股。我们亦可能于未来回购股份,此举可进一步提高我们股权的集中度。由于流动性减少,我们的股东交易相对少量的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如,如果我们的大量股份在市场上出售而没有相应的需求,我们的股票价格可能会急剧下跌,相比之下,一家拥有更大交易流动性的公司可以更好地吸收这些销售而不会对其股价产生不利影响。该等股东亦可能对所有需要股东批准的事项(包括选举董事及批准重大公司交易)行使重大影响力。这可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化,并使一些交易在没有这些股东支持的情况下难以完成。
关键人员的流失或无法吸引和留住额外人员可能会影响我们成功发展业务的能力。
我们高度依赖首席执行官及其他高级管理人员以及主要财务、技术、科学和生产人员的持续服务和表现,他们中的任何人都可以在最短的提前通知时间内随时终止与我们的雇佣关系。由于这些人的专业知识非常具体,需要数年时间才能发展,因此我们面临着许多其他公司对这些人的激烈竞争。我们失去一名或多名主要雇员可能会严重延迟或妨碍我们实现业务目标,而我们未能吸引及挽留合适的合资格人士或未能就继任事宜作出充分计划,可能会对我们实施业务计划的能力产生不利影响。
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我们普通股的股息未来可能会减少或取消。
近年来,我们对普通股支付了股息。于2024年2月,我们宣布董事会(“董事会”)已宣布将于2024年3月派发每股0. 05元的季度股息。不能保证该等股息将无限期持续。在未来,我们的董事会可能会决定减少或取消我们的普通股股息,以资助增长投资,回购股票或保存资本资源。
与我们对第三方的依赖相关的风险
如果我们失去了战略合作伙伴,我们的营销和销售工作可能会受到影响。
我们所选产品的大部分销售包括向将我们的产品纳入其系统的第三方销售。这些第三方负责其系统的营销和销售。我们对他们的营销和销售活动或他们如何使用资源几乎没有控制权。我们目前或未来的战略合作伙伴可能会也可能不会向我们购买足够数量的产品或进行适当的营销和销售活动。此外,如果我们无法维持与战略合作伙伴的关系,我们的业务可能会受到影响。我们目前或未来的战略合作伙伴的失败,或我们无法维持现有或与战略合作伙伴达成新的产品分销安排,可能会严重阻碍我们业务的增长以及我们产生足够收入和利润的能力。
我们面临着通过分销商和其他我们无法控制的第三方进行销售的风险,这可能会损害我们的业务。
我们通过第三方代理商销售某些产品,包括分销商和增值经销商。这使我们面临各种风险,包括竞争压力、销售量集中、信贷风险和合规风险。我们可能会依赖一个或几个主要分销商的产品或市场,这些分销商的损失可能会减少我们的收入和净利润。分销商也可能面临财务困难,包括破产,这可能会损害我们的应收账款的收回。与我们使用分销商相关的风险可能会减少销售额,增加费用,并削弱我们的竞争地位。此外,分销商或其他第三方代理违反FCPA或类似反贿赂法律可能会对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大不利影响。
依赖合约制造可能会对我们将产品推向市场的能力产生不利影响,并损害我们的声誉。
作为我们精简运营和降低运营成本的努力的一部分,我们外包了制造过程的某些方面,并继续评估额外的外包。如果我们的合同制造商不能及时或在令人满意的质量水平上履行他们的义务,我们将产品推向市场的能力和我们的声誉可能会受到影响。例如,在市场好转期间,我们的合同制造商可能无法满足我们的需求要求,这可能使我们无法及时满足客户的订单。这些制造商的业绩在很大程度上超出了我们的控制范围。此外,更改或更换我们的合同制造商可能会导致中断或延误。外包制造的问题可能会导致收入下降和未执行的效率下降,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的运营依赖于数量有限的供应商和合同制造商。
我们目前从数量有限的外部供应商那里购买用于我们产品的零部件。我们对数量有限的供应商的依赖可能会导致与重新设计产品相关的时间延误,原因是无法获得足够的所需组件供应,以及对定价、质量和及时交货的控制减少。这些因素中的任何一个都可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。特别是,我们的X射线显微分析业务制造和销售电子显微镜配件,部分依赖于较大的电子显微镜制造商的合作。此外,我们的元素分析业务从单一供应商PerkinElmer,Inc.购买某些光学探测器,PerkinElmer,Inc.是这些探测器部件的唯一供应商。BSI Calid从唯一或有限的来源供应商购买探测器和电源,其焦平面阵列探测器从单一供应商洛克希德·马丁公司购买。同样,BSI BioSpin从独家或有限来源供应商那里获得各种零部件,并最好地从独家或有限来源供应商或合同制造商那里获得各种原材料和使用关键生产设备。这些供应商的可供选择的选择即使有,也是有限的。这些组件存在短缺或无法交付这些组件可能会对我们的收入和利润率产生重大不利影响。此外,这些供应商或合同制造商的价格上涨可能会对我们的毛利率产生重大不利影响。
由于某些部件稀缺,我们可能无法获得足够的部件供应,或者我们可能需要支付更高的价格或购买质量较差的部件。这些或其他组件供应的任何延迟或中断都可能损害我们制造和交付产品的能力,损害我们的声誉,并导致我们收入的减少。此外,我们产品中使用的组件成本的任何增加都可能降低我们产品的竞争力
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并减少我们的毛利。我们可能无法以相同或基本上相同的条件获得足够数量的所需部件。此外,我们的供应商之间的整合可能会导致我们未来的其他独家来源供应商。其他可能影响我们采购材料、制造或分销我们产品的能力的事件包括火灾、自然灾害或极端天气或大流行,以及这些事件对我们和我们的供应商和合同制造商运营的影响。
供应短缺和原材料价格上涨可能会对我们的毛利润产生不利影响。
过去几年出现了周期性的供应短缺和各种原材料价格的大幅上涨,部分原因是发展中国家的高需求,而俄罗斯和乌克兰之间的战争、美国和中国之间持续不断的冲突以及其他地缘政治紧张局势加剧了这种需求。我们依赖其中一些材料来生产我们的产品。例如,在我们的超导磁体生产中,无论是水平磁体系列还是垂直磁体系列,我们都依赖于铜、钢和其他金属原材料以及Nb钛的供应,以生产传统的低温超导磁体、线材和器件。这些商品的价格上涨将增加超导电线和超导磁铁的生产成本,并可能对毛利润产生不利影响。
在过去的十年里,用于超导体的铜和某些其他原材料的价格大幅上涨。由于铜是低温超导体的主要成分,这可能会影响超导线材的价格。这种类型的增长将对超导磁体的生产成本产生立竿见影的影响,并可能对这些产品的利润率产生负面影响。
为了操作超导磁体,我们和我们的客户依赖于液氦。氦由联邦氦储备委员会控制,可能会受到价格变化的影响。与联邦价格管制或自然储量枯竭相关的液氦短缺可能会推动氦价格上涨,并对我们的超导磁体的生产和运营产生不利影响,这可能会对这些产品的利润率产生负面影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们的成功取决于我们在不侵犯或挪用他人所有权的情况下开展业务的能力。
我们的商业成功取决于避免侵犯其他方的专利和专有权利,以及避免违反与我们的技术和产品相关的任何许可。考虑到可能存在我们不知道的专利,特别是在专利申请是保密的美国,可能很难避免专利侵权。各种第三方拥有可能与我们的技术相关的专利,我们未来可能会被发现侵犯这些或其他专利或第三方的专有权,无论是我们目前正在营销或开发的产品,还是我们未来可能开发的新产品。如果持有专利权利的第三方成功地对我们当前或未来的任何产品提出侵权索赔,我们可能会被阻止在我们侵犯的一个或多个专利所涵盖的一个或多个国家制造或销售我们的侵权产品,除非我们能够从专利持有人那里获得许可。我们可能无法以商业上合理的条款获得这样的许可,如果有的话,特别是如果专利持有者是竞争对手的话。此外,即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,这将允许其他人实践向我们许可的相同技术。如果发生侵权行为,我们还可能被要求向专利持有人支付大量损害赔偿金。在美国的某些情况下,这些损害可能包括相当于专利持有人实际损失的三倍的损害。如果我们向第三方提供侵权产品以供他们营销,或被许可的第三方制造、使用或营销侵权产品,我们可能有义务赔偿这些第三方可能被要求向专利持有人支付的任何损害,以及第三方因他们被要求向专利持有人支付的销售损失或许可付款而可能遭受的任何损失。对我们提起的任何成功的侵权诉讼也可能对侵权产品在侵权诉讼未涵盖的其他市场的营销以及我们对基于类似技术的其他产品的营销产生不利影响。此外,我们将遭受针对我们的成功的侵权诉讼的不利后果,即使该诉讼随后在上诉时被撤销、通过另一诉讼无效或通过与专利持有人的和解解决。判给的损害赔偿或其他补救措施,如果有的话,可能是巨大的。因此,任何针对我们的成功侵权诉讼都可能损害我们的业务。
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如果我们不能有效地保护我们的知识产权,第三方可能会使用我们的技术,这将削弱我们在市场上的竞争能力。
我们的持续成功将在很大程度上取决于我们是否有能力在世界各地为我们的产品获得并保持有意义的专利保护。我们依赖专利来保护我们的知识产权的很大一部分,并增强我们的竞争地位。但是,我们目前正在处理的专利申请或未来的专利申请可能不会作为专利发布,之前向我们发布的任何专利都可能被质疑、宣布无效、不可执行或被规避。此外,已经颁发或未来可能颁发给我们的专利中的权利要求可能不够广泛,不足以阻止第三方生产与我们的产品类似的竞争产品。此外,我们竞争的各个国家的法律可能不会像美国法律那样保护我们的知识产权。如果不能为我们的专有技术获得足够的专利保护,可能会严重削弱我们的商业竞争力。
除了专利保护,我们还依赖于对商业秘密、专有技术和机密和专有信息的保护。为了保护商业秘密和专有信息的机密性,我们通常会在与我们建立关系时与我们的员工、顾问和战略合作伙伴签订保密协议。然而,我们可能并不是在所有情况下都能获得这些协议。在未经授权使用或披露这些信息的情况下,即使获得这些协议,也可能无法为我们的商业秘密或其他机密信息提供有意义的保护。此外,在未经授权使用或披露该信息的情况下,可能不存在足够的补救措施。我们的商业秘密和其他专有信息的丢失或泄露将损害我们的竞争优势,并可能对我们的经营业绩、财务状况和未来增长前景产生重大不利影响。此外,其他国家可能拥有或可能在未来独立开发基本上类似或优越的技术诀窍和技术。
我们可能会卷入由我们提起的保护或强制执行我们的专利的诉讼,这可能是昂贵和耗时的,如果做出不利的裁决,可能会对我们的专利地位产生不利影响。
为了保护或执行我们的专利权,我们可能会对第三方提起专利诉讼,我们也可能被其他人同样起诉。我们还可能成为各国专利局和商标局为确定发明优先权而进行的干扰程序的对象。如有必要,对知识产权诉讼、干预诉讼以及相关的法律和行政诉讼进行辩护和起诉的费用高昂,并分散了我们的技术和管理人员的正常责任。我们可能不会在任何这些诉讼中获胜。对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。
此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外,在这类诉讼过程中,可能会公布听证会、动议或其他临时程序的结果或诉讼的事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。
2019年9月,布鲁克公司(Bruker Corporation)的子公司Luxendo GmbH在德国被卡尔·蔡司股份公司(Carl Zeiss AG)的子公司卡尔·蔡司显微镜有限公司(Carl Zeiss Microcope GmbH)起诉,罪名是侵犯一项注册的德国实用新型。在2021年该实用新型被德国专利商标局撤销后,蔡司于2022年底撤回了侵权诉讼,诉讼程序终止。然而,一项平行的欧洲专利申请,即本实用新型的家族成员,仍在欧洲专利局(“EPO”)待审。该公司正在密切关注赠款程序的进展,并不认为赠款迫在眉睫。该公司目前无法预测欧洲专利局对该专利申请的最终决定。
与法律、监管和合规相关的风险
我们的产品制造和销售可能导致产品责任索赔,我们可能对此承担重大责任。
如果我们的任何产品因产品设计、制造、营销、销售或客户使用而导致伤害或被发现不适合或有缺陷,我们的产品的制造和销售将使我们面临产品责任索赔。特别是,如果我们的CBRNE检测产品中的一个出现故障,这可能会在动乱时期导致平民或军事人员伤亡,使我们面临更多高调责任的可能性。如果我们的CBRNE检测产品因对潜在威胁产生假阳性而发生故障,我们可能面临与所采取的原本不需要的行动相关的责任。此外,BSI BioSpin的核磁共振、研究磁共振成像、傅里叶变换质谱仪和某些电子顺磁共振磁体利用高磁场和低温技术在大约4开尔文的液氦温度下运行。由于这些高磁场的存在、磁体外部相关的杂散磁场以及与超导磁体相关的冷冻剂的处理,存在潜在的产品责任的固有风险。此外,我们的MALDI Biotyper产品拥有IVD-CE标志和美国FDA批准,用于微生物鉴定。某些病毒、细菌、酵母或真菌的错误识别或假阴性可能会导致患者接受不适当的治疗,并可能使我们面临产品责任索赔。
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如果对我们提出的产品责任索赔超出或超出我们的保险范围,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们可能无法在可接受的条件下维持产品责任保险,如果有的话,并且保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。
我们受到环境法律和法规的约束,这可能会给我们带来巨大的合规或其他成本。
我们的制造、产品开发和研发业务和流程涉及对某些危险材料的受控使用。此外,我们拥有和/或租赁了许多设施,其中一些设施已经运行了几十年,我们或其他人可能在那里使用了被认为是危险的物质或产生和处置了被认为是危险的或未来可能被认为是危险的废物。我们还收购了各种公司,这些公司历史上可能使用过某些危险材料,并且可能拥有和/或租赁了使用危险材料的设施。由于所有这些原因,我们在使用、制造、储存、运输、搬运、处理、补救和处置危险材料和某些废物产品时,必须遵守联邦、州、外国和当地的法律和法规。根据这些法律和法规,我们可能对我们现在拥有或租赁的某些设施中过去的污染进行补救。此外,将来我们的设施和我们向其发送或发送废物的其他人拥有的处置场可能会被确定为受污染,需要补救。因此,我们可能会承担额外的合规成本或环境责任,这可能是重大的,并可能对我们的运营结果或财务状况造成重大损害。
具体地说,我们在业务中使用受控的危险和放射性材料,产生的废物被美国联邦、马萨诸塞州、加利福尼亚州、新泽西州、华盛顿州和威斯康星州的环境和原子能监管法律以及我们研究和制造设施所在的这些和其他司法管辖区的同等法律条款监管为危险废物。我们对这些物质和材料的使用受到严格的、定期变化的法规的约束,这些法规可能会对我们施加代价高昂的合规义务,并有可能对我们的制造活动产生不利影响。这些材料造成意外污染或伤害的风险无法完全消除。如果这些物质发生事故,除了产生清理费用和责任外,我们还可能对由此造成的任何损害承担责任,这可能是巨额的。此外,事故可能会损坏我们的研究和制造设施,导致延误和成本增加。
我们受到现有的和潜在的额外监管和政府调查的约束,这可能会给我们的运营带来负担,并缩小我们产品的市场。
我们直接或间接地受到政府对我们的业务和市场的现有和潜在未来监管的不利影响。例如,我们产品的出口受到美国和非美国出口管制、制裁、海关、进口和反抵制法律法规的约束,包括(如适用)美国财政部外国资产控制办公室管理和执行的《国际武器贸易条例》、《出口管理条例》和制裁法律、法规和行政命令,以及其他国家政府或机构通过的与上述美国法律和法规相同主题的其他法律和法规。
未能满足出口管制标准或获得必要的许可可能会延迟或阻止产品的运输,这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。公司、我们的员工或代表我们工作的其他人未能遵守这些法律法规可能导致行政、民事或刑事责任,包括暂停、禁止投标或履行政府合同,或暂停我们的出口特权,这可能对我们产生重大不利影响。我们经常与同样面临类似风险的国际分包商和供应商合作。在某些情况下,遵守一个国家的法律和法规可能违反另一个国家的法律和法规。违反这些法律法规可能会对我们的品牌、国际增长努力和业务产生重大不利影响。
此外,由于我们的国际业务,我们必须遵守各种法律法规,包括FCPA和我们开展业务的司法管辖区的当地反贿赂法(包括根据透明国际腐败指数的一些高风险国家),一般禁止公司及其中间人或代理人参与贿赂或向外国官员或其代理人支付不当款项。剂.《反海外腐败法》还要求在我们提交给SEC的报告中对此类付款进行适当的记录和描述。尽管我们制定了政策和程序,要求我们的员工遵守这些法律和我们的道德行为标准,但我们无法确保这些政策和程序将始终保护我们免受我们的员工或第三方代理人故意、鲁莽或疏忽的行为。
此外,作为我们主要产品市场的生命科学行业历来受到严格监管。鉴于该行业不断演变的性质,立法机构或监管机构可能会采取额外的监管措施,对我们的市场机会产生不利影响。我们的业务还直接受到各种政府法规的影响,这些法规一般适用于商业企业,尤其适用于生命科学行业的公司。
30
我们的产品符合FDA对电子辐射产品的要求,包括与记录保存和报告相关的要求;标签;通知;产品维修,更换和退款;进口;以及性能标准。此外,我们的临床产品在美国作为医疗器械受到FDA和其他销售此类产品的国家的类似监管机构的监管。这些法规管理各种各样的产品相关活动,从质量管理、设计、开发和测试到标签、制造、投诉处理、报告、促销、销售和分销。FDA和其他监管机构通过定期检查对适用法规要求的合规性进行持续审查和严格监测,可能会产生书面检查意见。FDA和类似的外国监管机构也监测产品宣传和营销材料和活动。如果我们或我们的任何供应商或分销商未能遵守FDA或其他适用的监管要求,或被认为可能未能遵守,我们可能会面临(其中包括)警告信;影响我们和我们的客户的不利宣传;调查或不合规通知、罚款、禁令以及民事或刑事处罚;进出口限制;部分暂停或完全关闭生产设施或实施运营限制;获得所需FDA许可或批准或外国同等产品的难度增加;我们或我们客户的产品被扣押或召回;或无法销售此类产品。任何此类FDA或类似的外国监管行动都可能扰乱我们的业务和运营,导致重大的补救成本,并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,任何不利的监管行动导致的负面宣传和产品责任索赔可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,IVD规例(EU)2017/746于2022年5月取代欧盟IVD指令,对IVD制造商实施更严格的制度,根据过渡安排,我们目前根据该指令批准的产品必须于2025年5月前根据该规例重新认证。
我们一直、正在并预计未来都将接受执行这些法规的政府机构的询问,其中包括美国国务院、美国商务部、美国食品和药物管理局、美国国税局、美国劳工部、美国国土安全部、美国司法部、美国证券交易委员会、联邦贸易委员会、美国海关和边境保护局、美国国防部等,以及州或外国政府及其部门和机构。因此,我们的管理层和其他资源的注意力可能会不时被转移到处理这些询问上。此外,如未能遵守这些规定,或未能取得或维持必要的许可证及执照,可能会导致各种罚款或其他谴责,或导致我们的业务运作中断,这可能会对我们的创收能力产生负面影响,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
未能维持有效的内部控制可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,或导致我们推迟向美国证券交易委员会提交定期报告,并对我们的股价产生不利影响。
美国证券交易委员会在2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的指导下通过了规则,要求上市公司在其10-K表格的年度报告中包括一份关于财务报告内部控制的管理层报告,其中包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。此外,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。尽管我们测试我们的财务报告内部控制以确保遵守第404条的要求,但我们未能保持足够的财务报告内部控制可能会导致金融市场出现不良反应,原因是投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,或者我们推迟及时向美国证券交易委员会提交定期报告,最终可能对我们的股票价格产生负面影响。
我们作为一家创业、分散的公司运营,这既带来了好处,也带来了一定的风险。特别是,分散经营模式的显著增长可能会给某些业务集团的资源和我们的公司职能带来压力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
权力下放必然会将很大的控制权和决策权交到地方管理层手中,这带来了某些风险,包括我们可能较慢地发现或对与合规有关的事项做出反应,“全公司”业务举措的实施可能更具挑战性或成本更高,以及不遵守或失败的风险高于在更集中的运营环境中可能存在的风险。此外,关键业务组资源和我们的公司职能虽然人员精简,但负责支持我们分散的运营,也可能无法及时发现或解决财务、运营和合规问题。我们未能调整我们的财务、运营和合规控制和系统,以有效管理我们分散的业务,并履行我们作为上市公司的义务,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
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一般风险因素
如果我们不能成功整合我们通过合并、收购或战略联盟收购的业务,我们可能无法实现我们预期从交易中产生的所有成本节约和其他好处,我们的财务结果可能与预期的不同。
我们的战略包括通过精选的合并、收购和战略联盟来扩大我们的技术基础和产品供应。例如,从2021年1月1日到2023年12月31日,我们收购了21家企业,以扩大我们的技术和产品供应。
我们收购的业务的成功整合涉及许多风险,其中包括与以下方面相关的风险:
我们可能很难开发、制造和营销新收购的公司或企业的产品,以提高我们合并后的业务或产品线的业绩。因此,我们可能无法从预期的协同效应中实现价值。收购已经并可能在未来导致意想不到的巨额成本和支出,包括关于或有对价的争议和复杂交易结构的复杂会计。日后,如我们确定商誉或无形资产出现减值,本公司或须于期内将费用计入收益,最高可达该等资产剩余账面价值的全数。
我们通常承担被收购企业的责任,其中可能包括被收购企业在我们收购之前违反法律的责任。我们经常收购规模较小的私人持股公司,这些公司的合规文化或内部控制水平可能与大型上市公司不同。任何未能对任何被收购的公司实施充分的培训、控制和监督的行为都可能导致我们对收购后的法律或会计违规行为负责。
其他公司可能很难收购我们,即使这样做会让我们的股东受益,因为我们的公司章程和章程以及特拉华州法律的规定。
我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州法律中的条款可能会使其他公司更难收购我们,即使这样做会让我们的股东受益。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含以下条款,这些条款可能会阻止第三方收购我公司:
项目1B未解决的员工意见
不适用。
32
项目1C网络安全
审计委员会的审计委员会监督与网络安全威胁有关的风险以及管理层为监测和控制这类风险而采取的步骤。公司制定了信息安全事件响应计划(IRP),该计划提供了一个框架,以协助公司应对实际或潜在的网络安全事件。我们的IRP包括在发生网络安全事件时应遵循的详细反应程序,其中概述了从检测到评估到通知和恢复的执行步骤,包括酌情向审计委员会发出内部通知。这些事件可能包括可能影响公司系统或数据的机密性、完整性或可用性的任何实际、威胁、怀疑或报告的事件或事件,或可能影响公司系统或数据的影响第三方的任何此类事件。IRP的目标是促进对此类事件的及时和协调的企业级反应,以减轻对公司及其员工、股东、客户、业务合作伙伴和其他利益攸关方的影响。审计委员会定期收到高级官员(如首席信息安全官和风险管理与保险部董事)关于操作风险以及管理层为监测和控制这些风险已采取的步骤的报告。此类报告包括关于公司IRP、外部威胁环境以及公司应对和减轻与网络安全威胁环境相关风险的计划的最新情况。外部专家定期对网络安全方面的内部控制和内部控制进行评估,并向审计委员会报告审查结果。
公司已经建立了一个公司级别的全球信息安全事件响应小组(“ISIRT”),对可能对公司的运营、估值、品牌或声誉、员工以及客户或业务关系构成重大风险的网络安全事件提供集中、协调的响应和管理。该公司的网络安全响应团队由多名主题专家组成,其中包括信息技术、网络安全和风险管理成员,他们的经验加在一起超过60年。信息安全专家小组的核心成员包括:副首席财务官总裁,财务运营与项目管理(“财务运营”);总法律顾问兼公司秘书高级副总裁(“总法律顾问”);首席信息安全官(向首席信息官报告);首席隐私官(“首席隐私官”);副财务主管(“财务主管”);董事,风险管理与保险部(“风险管理”);以及网络安全经理(“信息安全经理”)。如果网络安全事件需要激活ISIRT,公司的财务运营和总法律顾问将酌情通知公司的执行领导层和审计委员会。我们还聘请专门的第三方顾问积极支持我们的网络安全工作,包括但不限于应用和网络安全、信息风险管理以及业务连续性和灾难恢复。
网络安全事件可能发生在公司在世界各地的任何设施,或报告给公司的任何设施。该公司设有IT服务台,作为网络安全事件报告的单一联系点。员工可以将他们观察到或报告给他们的任何可能构成网络安全事件的事件通知IT服务台。一旦接到通知,IT服务台团队将根据公司的IRP进行初始分类,并在需要时上报给CISO和ISIRT的其他成员。财务运营与总法律顾问、CPO和CISO协商后,决定是否在任何升级的事件中激活ISIRT。在启动时,ISIRT协调和指导响应的所有方面,包括在适当情况下与行政领导(包括首席信息官、审计委员会和/或董事会)进行的调查、遏制、业务连续性和恢复、补救、通知、沟通和事件后活动。截至2023年12月31日,尚未发现需要激活ISIRT的风险。
此外,我们的第三方服务提供商在我们的风险管理和战略以及网络安全事件的调查中发挥着作用。根据对事件类型和风险的评估,ISIRT聘请外部律师和/或外部资源(如法医顾问)进行或协助网络安全调查,以便向公司提供建议。我们接触的供应商都是在网络安全方面拥有专业知识的全球知名公司。我们在加入新供应商之前进行尽职调查,并持续进行评估,以确保符合我们的安全标准。
关于可能对我们产生重大影响的信息技术权利的讨论,见项目1A“风险因素—我们依靠信息技术来支持我们的运营和报告环境。该技术的安全故障,包括网络安全,可能会影响我们有效运营业务的能力,对我们的财务业绩产生不利影响,损害我们的声誉,并使我们面临潜在的责任或诉讼。.”
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第2项特性
我们相信,我们现有的主要设施得到良好的维护和良好的运营状况,足以满足我们可预见的业务需求。
除以下主要设施外,我们还在全球多个国家和地区租赁销售、应用和服务支持设施,包括澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、中国、捷克共和国、法国、德国、香港、印度、以色列、意大利、日本、肯尼亚、马来西亚、墨西哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、俄罗斯、新加坡、南非、韩国、西班牙、瑞典、瑞士、台湾、泰国、土耳其、英国和美国。如果我们需要更多或其他设施,我们相信可以在短时间内以具竞争力的价格获得这些设施。
我们主要物业的位置和共性如下:
位置 |
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主要用途 |
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近似值 |
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关系 |
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BSI BioSpin当前运营中使用的主要设施: |
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埃特林根,德国 |
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制造、研发、应用和示范、营销、销售和管理 |
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360,000 |
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拥有 |
费兰登,瑞士 |
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制造、研发、应用和示范、营销、销售和管理 |
|
381,000 |
|
|
拥有 |
|
威桑堡,法国 |
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制造、研发、应用和示范、营销、销售和管理 |
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189,000 |
|
|
拥有 |
BSI CALID当前运营中使用的主要设施: |
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|||
德国不来梅 |
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制造、研发、应用和示范、营销、销售和管理 |
|
|
298,000 |
|
|
拥有 |
埃特林根,德国 |
|
制造、研发、应用和示范、营销、销售和管理 |
|
|
182,000 |
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|
拥有 |
费兰登,瑞士 |
|
制造、研发、营销、销售和管理 |
|
|
14,600 |
|
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租赁 |
内伦,德国 |
|
制造、研发、应用和示范、营销、销售和管理 |
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|
89,000 |
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拥有/ |
BSI Nano目前运营中使用的主要设施: |
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|||
卡尔斯鲁厄,德国 |
|
制造、研发、应用和示范、营销、销售和管理 |
|
|
145,000 |
|
|
拥有 |
德国柏林 |
|
制造、研发、应用和示范、营销、销售和管理 |
|
|
243,000 |
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|
拥有 |
美国加利福尼亚州圣巴巴拉 |
|
制造、研发、应用和示范、营销、销售和管理 |
|
|
100,000 |
|
|
拥有 |
格拉茨,奥地利 |
|
制造、研发、应用和示范、营销、销售和管理 |
|
|
30,000 |
|
|
租赁 |
马来西亚槟城 |
|
制造、研发、应用和示范、营销、销售和管理 |
|
|
100,000 |
|
|
租赁 |
2、米格达尔·哈梅克(以色列) |
|
制造、研发、应用和示范、营销、销售和管理 |
|
|
22,000 |
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|
租赁 |
美国佛罗里达州德雷海滩 |
|
制造、研发、应用和示范、营销、销售和管理 |
|
|
30,100 |
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|
租赁 |
美国加利福尼亚州埃默里维尔 |
|
研发、应用和示范、市场营销、销售和管理 |
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84,500 |
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租赁 |
当前运营中使用的主要设施以实现最佳效果: |
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|||
苏格兰珀斯 |
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制造、研发、应用和示范、营销、销售和管理 |
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47,000 |
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拥有 |
哈瑙岛,德国 |
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制造、研发、应用和示范、营销、销售和管理 |
|
|
138,000 |
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拥有 |
6、格拉德巴赫(德国); |
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制造、研发、应用和示范、营销、销售和管理 |
|
85,000 |
|
|
拥有 |
|
美国新泽西州卡特雷特 |
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制造、研发、应用和示范、营销、销售和管理 |
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|
115,000 |
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租赁 |
共享主要设施: |
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美国马萨诸塞州比勒里卡 |
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研发、应用和示范、市场营销、销售和管理 |
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200,000 |
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|
拥有 |
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第3项法律程序
我们参与诉讼、索赔和法律程序,包括但不限于专利和商业事务,这些都是在正常业务过程中发生的。目前尚无我们目前认为有可能对我们的业务或我们的合并财务报表产生重大影响的此类悬而未决的事项。
有关近期法律事宜的详情,请参阅本公司综合财务报表附注18,该附注载于本年度报告第8项的Form 10-K表格。
此外,我们还受到美国和我们开展业务的其他国家的国家、州和地方政府机构的监管。我们不时地成为政府调查的对象,通常涉及监管、营销和其他商业实践。这些政府调查可能会导致启动民事和刑事诉讼、罚款、处罚和行政补救措施,这可能会对我们的财务状况、运营结果和/或流动性产生重大不利影响。
项目4煤矿安全信息披露
不适用。
35
第II部
第5项注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场价格
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“BRKR”。
截至2024年2月6日,我们的普通股约有67名登记持有者。这一数字不包括以代名人名义或在经纪公司和银行的票据交换所持有的股份的个人实益所有者。
分红
2016年2月,我们宣布制定股息政策,董事会宣布首次季度现金股息为已发行和已发行普通股每股0.04美元。从2022年开始,我们增加了向股东派发的季度现金股息,金额为已发行和已发行普通股的每股0.05美元,并于2024年2月宣布,董事会已批准2024年第一季度的季度股息为每股0.05美元,将于3月份支付。未来的股息支付,如果有的话,需要得到我们董事会的批准。
股价表现图
下图将布鲁克公司过去五年普通股累计总回报率的年度百分比变化与纳斯达克美国基准TR指数和SIC Code3826实验室分析仪器指数组成公司的累计总回报率进行了比较。本报告假设于2018年12月31日投资了100美元于相关发行人的股票,并假设收到的股息立即投资于增发股票。该图表显示了在所显示的会计年度中每隔一年进行一次的100美元初始投资的价值。
以下项目的累计总回报指数: |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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||||||
布鲁克公司 |
|
$ |
87.18 |
|
|
$ |
149.82 |
|
|
$ |
159.67 |
|
|
$ |
248.06 |
|
|
$ |
202.70 |
|
|
$ |
250.70 |
|
纳斯达克美国基准TR指数 |
|
|
94.56 |
|
|
|
124.03 |
|
|
|
150.41 |
|
|
|
189.36 |
|
|
|
152.00 |
|
|
|
203.23 |
|
SIC规范3826实验室分析仪器 |
|
|
108.61 |
|
|
|
137.43 |
|
|
|
184.99 |
|
|
|
228.85 |
|
|
|
152.79 |
|
|
|
127.67 |
|
此绩效图表的数据由Zack‘s Investment Research,Inc.编制,并经其许可使用。
36
发行人购买证券
下表提供了在截至2023年12月31日的季度内,由本公司或代表本公司或任何根据《交易法》第10B-18(A)(3)条规定的“关联购买者”购买我们普通股股票的信息。
期间 |
|
总人数 |
|
|
平均价格 |
|
|
总人数 |
|
|
最大数量(或 |
|
||||
2023年10月1日-10月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
420,271,418 |
|
2023年11月1日-11月30日 |
|
|
848,818 |
|
|
|
58.90 |
|
|
|
848,818 |
|
|
|
370,278,694 |
|
2023年12月1日-12月31日 |
|
|
4,840 |
|
|
|
73.63 |
|
|
|
4,840 |
|
|
|
369,922,324 |
|
|
|
|
853,658 |
|
|
$ |
58.98 |
|
|
|
853,658 |
|
|
$ |
369,922,324 |
|
2021年5月,公司董事会批准了一项股份回购计划(“2021年回购计划”),授权根据市场条件、法律要求和其他考虑因素,按管理层认为适当的时间、金额和价格购买最多5.0亿美元的公司普通股。在截至2022年12月31日的年度内,我们根据2021年回购计划购买了总计4215,094股股票,总成本为2.647亿美元。在截至2023年12月31日的年度内,我们根据2021年回购计划购买了总计315,318股股票,总成本为2220万美元。2021年回购计划剩余9440万美元的授权于2023年5月到期。
2023年5月,我们的董事会批准了“2023年回购计划”,授权在两年内根据市场条件、法律要求和其他考虑因素,以我们认为适当的时间、金额和价格购买最多5.0亿美元的普通股。在截至2023年12月31日的年度内,我们根据2023年回购计划购买了总计2,097,119股普通股,总成本约为1.301亿美元。该公司目前打算从手头现金、未来运营现金流和我们循环信贷安排下的可用借款中为未来的股票回购提供资金。
项目6已保留
37
第7项管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和这些报表的附注,这些报表出现在本报告的其他地方。本报告包含反映我们当前预期的前瞻性陈述,这些陈述涉及风险和不确定性,例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。本报告中的警示性声明应理解为适用于所有相关前瞻性声明,无论这些前瞻性声明出现在本报告中。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中显示的结果大不相同,原因有很多,包括本报告第1A项(风险因素)和其他部分讨论的那些因素。
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,或MD&A,描述了影响我们经营结果的主要因素、财务状况和财务状况的变化,以及我们的关键会计政策和估计。我们的MD&A组织如下:
非GAAP衡量标准
尽管我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的,但我们相信,不包括外币、收购和资产剥离的影响以及某些其他费用净额的收入和支出的描述,为我们的业绩提供了有意义的补充信息。我们在内部依赖于某些不是根据公认会计准则计算的指标。这些指标是有机收入、自由现金流、非GAAP毛利率和非GAAP营业利润率。我们的管理层相信,这些财务指标提供了相关和有用的信息,被我们行业的股票分析师、投资者和竞争对手以及我们的管理层广泛用于评估综合和业务部门的业绩。
我们将有机收入定义为GAAP收入,不包括外币换算变化的影响以及收购和资产剥离的影响。我们将非GAAP毛利率定义为剔除某些非GAAP指标的GAAP毛利率,将非GAAP营业利润率定义为剔除某些非GAAP指标的GAAP营业利润率。这些非GAAP指标不包括与重组行动相关的成本、收购和相关整合费用、已收购无形资产的摊销、与我们的全球信息技术转型计划相关的成本以及其他非运营成本,我们相信这些是评估我们持续业务的有用指标。
我们将自由现金流定义为由经营活动提供的公认会计准则净现金减去对财产、厂房和设备的增加。我们相信,自由现金流是评估我们业务的有用指标,因为它表明了在增加房地产、厂房和设备后产生的现金数量,这些现金可用于对我们业务的投资、收购、股票回购、股息和偿还债务。
我们经常在内部使用这些非GAAP财务指标来了解、管理和评估我们的业务结果,并做出运营决策。我们还根据此类非GAAP衡量标准对员工进行衡量和补偿,并将这些信息用于我们的计划和预测活动。这些措施也可能有助于投资者评估我们业务的基本经营业绩。这些非GAAP财务指标的列报并不打算取代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息,可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同,因此各公司之间可能不具有可比性。
38
概述
我们是高性能科学仪器以及分析和诊断解决方案的开发商、制造商和分销商,使我们的客户能够在微观、分子和细胞水平上探索生命和材料。我们的公司总部位于马萨诸塞州比勒里卡。我们在欧洲、亚洲和北美拥有主要的技术和制造中心,并在世界各地设有商业办事处。布鲁克分为四个可报告的部门:BSI BioSpin部门、BSI Calid部门、BSI Nano部门和布鲁克能源与超级科技(BEST)部门。
截至2023年12月31日的一年,收入增加了4.338亿美元,增幅为17.1%,达到29.645亿美元,而2022年同期为25.307亿美元。收入中包括有利的汇率变动带来的大约1120万美元的增长,以及收购带来的5620万美元的增长。剔除汇率变动和我们最近收购的影响,我们的有机收入(非GAAP指标)增加了3.664亿美元,增幅为14.5%。收入增长是由于对我们差异化的高价值科学仪器和生命科学解决方案的强劲需求,以及与2022年同期相比的定价优势。
截至2023年12月31日的一年,我们的毛利率降至51.0%,而2022年同期为51.6%,这主要是由于汇率变动的不利影响,与2022年相比,汇率组合、定价和收购的小幅改善抵消了这一不利影响。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税拨备分别为1.177亿美元和1.164亿美元,实际税率分别为21.6%和28.1%。与2022年相比,我们截至2023年12月31日的年度的有效税率有所下降,这主要是由于收购PhenomeX获得的廉价购买收益的免税性质。
截至2023年12月31日的年度,稀释后每股收益为2.90美元,较2022年同期的每股1.99美元增加0.91美元。每股摊薄收益的增长主要是由于净收益增加,包括与收购PhenomeX相关的廉价购买收益,以及年内我们的股份回购活动导致的摊薄流通股减少。
下表列出了从经营活动提供的现金净额到管理层使用的自由现金流的对账,经营活动提供的现金净额是最直接可比的公认会计准则经营财务指标:
|
|
截至的年度 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
350.1 |
|
|
$ |
274.4 |
|
减去:购置房产、厂房和设备 |
|
|
(106.9 |
) |
|
|
(129.2 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
243.2 |
|
|
$ |
145.2 |
|
在截至2023年12月31日的一年中,我们的自由现金流比2022年同期高出9800万美元,这主要是由于营运资本业绩的改善和资本支出的减少。
下表列出了从毛利润和毛利率到管理层使用的非GAAP毛利和非GAAP毛利率(以百万美元为单位)的对账,这些毛利和毛利率是GAAP经营业绩最直接的可比指标:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
毛利 |
|
$ |
1,513.3 |
|
|
|
51.0 |
% |
|
$ |
1,305.7 |
|
|
|
51.6 |
% |
非GAAP调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重组成本 |
|
|
3.5 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
与收购相关的成本 |
|
|
2.5 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
购进的无形摊销 |
|
|
24.3 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
18.3 |
|
|
|
0.8 |
% |
其他成本 |
|
|
4.0 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
4.8 |
|
|
|
0.2 |
% |
非公认会计准则毛利 |
|
$ |
1,547.6 |
|
|
|
52.2 |
% |
|
$ |
1,330.1 |
|
|
|
52.6 |
% |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们的非GAAP毛利率分别为52.2%和52.6%,同比保持相当稳定。
39
下表列出了从营业收入和营业利润率到管理层使用的非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率的对账,这些营业收入和营业利润率是最直接可比的GAAP经营业绩衡量标准(以百万为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
营业收入 |
|
$ |
436.9 |
|
|
|
14.7 |
% |
|
$ |
432.7 |
|
|
|
17.1 |
% |
非GAAP调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重组成本 |
|
|
22.3 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
4.8 |
|
|
|
0.2 |
% |
与收购相关的成本 |
|
|
19.3 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
19.7 |
|
|
|
0.8 |
% |
购进的无形摊销 |
|
|
47.1 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
37.1 |
|
|
|
1.5 |
% |
其他成本 |
|
|
20.7 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
11.3 |
|
|
|
0.4 |
% |
非公认会计准则营业收入 |
|
$ |
546.3 |
|
|
|
18.4 |
% |
|
$ |
505.6 |
|
|
|
20.0 |
% |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们的非GAAP营业利润率分别为18.4%和20.0%。2023年我们非GAAP营业利润率的下降主要是由于收购和汇率变动的影响。
由于各种因素,我们的经营业绩可能会出现季度之间的波动,其中一些因素是我们无法控制的,例如:
其中几个因素在过去曾影响并可能继续影响我们产品销售和相关付款的确认收入的金额和时间,未来可能还会继续影响。因此,我们在任何特定季度的经营业绩可能不一定预示着未来任何一个季度的经营业绩。
40
行动的结果
关于截至2022年12月31日的财年与2021年的运营结果的讨论,可在我们于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年10-K表格年度报告第7项下找到,该报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的投资者关系网站https://.ir.bruker.com的“财务信息”部分获得。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
合并结果
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度业绩(单位:百万美元):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
产品收入 |
|
$ |
2,457.6 |
|
|
$ |
2,109.9 |
|
|
$ |
347.7 |
|
|
|
16.5 |
% |
服务收入 |
|
|
493.8 |
|
|
|
414.6 |
|
|
|
79.2 |
|
|
|
19.1 |
% |
其他收入 |
|
|
13.1 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
111.3 |
% |
总收入 |
|
|
2,964.5 |
|
|
|
2,530.7 |
|
|
|
433.8 |
|
|
|
17.1 |
% |
产品收入成本 |
|
|
1,165.2 |
|
|
|
984.0 |
|
|
|
181.2 |
|
|
|
18.4 |
% |
服务成本收入 |
|
|
285.9 |
|
|
|
240.8 |
|
|
|
45.1 |
|
|
|
18.7 |
% |
其他收入的成本 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(50.0 |
)% |
收入总成本 |
|
|
1,451.2 |
|
|
|
1,225.0 |
|
|
|
226.2 |
|
|
|
18.5 |
% |
毛利 |
|
|
1,513.3 |
|
|
|
1,305.7 |
|
|
|
207.6 |
|
|
|
15.9 |
% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和行政 |
|
|
729.4 |
|
|
|
607.4 |
|
|
|
122.0 |
|
|
|
20.1 |
% |
研发 |
|
|
294.8 |
|
|
|
235.9 |
|
|
|
58.9 |
|
|
|
25.0 |
% |
其他费用,净额 |
|
|
52.2 |
|
|
|
29.7 |
|
|
|
22.5 |
|
|
|
75.8 |
% |
总运营费用 |
|
|
1,076.4 |
|
|
|
873.0 |
|
|
|
203.4 |
|
|
|
23.3 |
% |
营业收入 |
|
|
436.9 |
|
|
|
432.7 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
1.0 |
% |
便宜货买入收益 |
|
|
144.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
144.1 |
|
|
|
|
|
利息和其他收入(费用),净额 |
|
|
(36.8 |
) |
|
|
(18.8 |
) |
|
|
(18.0 |
) |
|
|
95.7 |
% |
所得税前收入,未合并收入的权益 |
|
|
544.2 |
|
|
|
413.9 |
|
|
|
130.3 |
|
|
|
31.5 |
% |
所得税拨备 |
|
|
117.7 |
|
|
|
116.4 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
1.1 |
% |
未合并被投资人的收入中的权益,税后净额 |
|
|
2.0 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
100.0 |
% |
合并净收入 |
|
|
428.5 |
|
|
|
298.5 |
|
|
|
130.0 |
|
|
|
43.6 |
% |
可归因于非控股权益的净收益 |
|
|
1.3 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(31.6 |
)% |
布鲁克公司的净收入 |
|
$ |
427.2 |
|
|
$ |
296.6 |
|
|
$ |
130.6 |
|
|
|
44.0 |
% |
收入
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的收入、收入变化和收入增长(以百万美元为单位):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
BSI BioSpin |
|
$ |
798.5 |
|
|
$ |
696.7 |
|
|
$ |
101.8 |
|
|
|
14.6 |
% |
BSI Calid |
|
|
960.4 |
|
|
|
822.2 |
|
|
|
138.2 |
|
|
|
16.8 |
% |
BSI Nano |
|
|
941.9 |
|
|
|
787.0 |
|
|
|
154.9 |
|
|
|
19.7 |
% |
最好的 |
|
|
280.7 |
|
|
|
237.1 |
|
|
|
43.6 |
|
|
|
18.4 |
% |
消除(A) |
|
|
(17.0 |
) |
|
|
(12.3 |
) |
|
|
(4.7 |
) |
|
|
|
|
|
|
$ |
2,964.5 |
|
|
$ |
2,530.7 |
|
|
$ |
433.8 |
|
|
|
17.1 |
% |
41
收入增长是由于对我们的差异化工具和解决方案的强劲需求,以及主要为应对通胀成本压力而采取的定价行动。BSI BioSpin部门收入的增长主要是由于生物制药、学术政府、工业研究和应用市场对我们的仪器的强劲需求,我们新的综合数据解决方案部门,特别是我们的核磁共振(核磁共振)和相关服务。我们在2023财年和2022财年分别从4千兆赫级别的核磁共振系统中获得了收入。BSI Calid部门收入的增长反映了对我们差异化仪器的强劲需求,主要是在我们的生命科学质谱学蛋白质组解决方案以及我们的光学光谱和显微镜仪器方面。我们在生命科学质谱学方面的增长得益于timsTOF平台和售后市场业务,以及应用质谱学和我们的光学红外、近红外和拉曼业务的强劲增长。微生物和传染病收入略有上升,这是因为对MALDI Biotyper耗材的强劲需求被我们有限的新冠肺炎分子诊断收入的最终下降所抵消。BSI Nano部门的收入增长是由其学术、政府、工业和半导体计量市场的强劲需求推动的。收入增长主要来自我们先进的X射线解决方案和纳米表面、核心工具和荧光显微镜。收入的最佳增长是由于我们的磁共振成像原始设备制造商客户对超导的强劲需求,以及大型OEM客户在用于半导体光刻工具的大科学、聚变研究和关键新的极端紫外线EUV技术方面的增长,所有这些都支持了强劲的人工智能需求。
在截至2023年12月31日的年度内,与2022年同期相比,我们的北美收入增长了11.4%,亚太地区增长了22.9%,欧洲收入增长了16.9%。
毛利
毛利润的增长是定价和数量杠杆的结果,但与2022年相比,汇率变动的净不利影响部分抵消了这一增长。
销售、一般和行政
在截至2023年12月31日的一年中,我们的销售、一般和行政费用占总收入的比例从2022年同期占总收入的24.0%增加到24.6%。与2022年相比,收入占收入比例的同比增长是由于通胀以及销售和营销能力方面计划支出的增加。支出增加与额外的员工和人事费用以及与收购、税务、审计和审计相关费用有关的咨询和专业费用增加有关。
研究与开发
在截至2023年12月31日的一年中,我们的研发费用占总收入的比例从2022年同期的9.3%增加到9.9%。收入的百分比略有增加是因为我们增加了对研发能力的投资,特别是在我们的关键业务领域Project Accelerate 2.0首创精神。投资主要用于增加员工和人员开支,以及与研究和开发活动相关的咨询和专业费用增加。
其他费用,净额
截至2023年12月31日的年度,其他费用净额包括主要于2023年完成的收购相关费用1680万美元,与关闭设施和实施外包以及主要与PhenomeX收购有关的其他重组举措有关的重组成本1880万美元,详情见附注21其他费用,净额,与我们的全球IT转型活动相关的成本为500万美元,与专业费用相关的成本为60万美元,与长期资产减值相关的成本为570万美元。与购置有关的费用主要涉及新购置实体的整合费用和购置期内合并后就业服务的费用。信息技术转型倡议是一个多年项目,旨在更新和整合我们的全球企业资源规划和人力资源信息系统。
截至2022年12月31日的年度,其他费用净额主要包括与2021年和2020年完成的交易相关的收购相关费用1,930万美元,与关闭设施和实施外包及其他重组计划有关的重组成本390万美元,与我们全球IT转型活动相关的成本300万美元,与专业费用相关的240万美元以及与长期资产减值相关的30万美元。
42
营业收入
下表按可报告部门列出截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的营业收入和营业利润率(以百万美元为单位):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
运营中 |
|
|
百分比 |
|
|
运营中 |
|
|
百分比 |
|
||||
BSI BioSpin |
|
$ |
195.9 |
|
|
|
24.5 |
% |
|
$ |
167.1 |
|
|
|
24.0 |
% |
BSI Calid |
|
$ |
209.3 |
|
|
|
21.8 |
% |
|
|
196.0 |
|
|
|
23.8 |
% |
BSI Nano |
|
$ |
109.1 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
|
113.0 |
|
|
|
14.4 |
% |
最好的 |
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$ |
32.3 |
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11.5 |
% |
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31.3 |
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13.2 |
% |
公司、淘汰和其他(A) |
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$ |
(109.7 |
) |
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(74.7 |
) |
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营业总收入 |
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$ |
436.9 |
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14.7 |
% |
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$ |
432.7 |
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17.1 |
% |
营业收入的增长是由于计划中的销售和营销投资、供应链和物流挑战、与2022年相比2023年的通胀利润率挑战以及对研发能力的投资抵消了毛利润的增加、数量杠杆和价格实现。
便宜货买入收益
2023年第四季度,该公司与收购PhenomeX有关的收益为1.441亿美元,合每股0.99美元,收购于2023年10月2日完成。这一讨价还价的购买收益反映了收购的可识别净资产,包括与收购的税收NOL相关的递延税项资产,超过了支付的购买代价。
利息和其他收入(费用),净额
与2022年同期相比,截至2023年12月31日的一年的利息和其他收入(支出)净额增加,主要是由于某些少数投资确认的减值费用为1820万美元,以及美元对其他货币走弱导致的1330万美元的外币汇兑损失增加。
所得税拨备
截至2023年和2022年的年度有效税率分别为21.6%和28.1%。与2022年相比,我们截至2023年12月31日的年度的有效税率有所下降,这主要是由于收购PhenomeX获得的廉价购买收益的免税性质。
未合并被投资人的收入中的权益,税后净额
在未合并的被投资人的收益中的权益,扣除税金后的净额代表公司在权益法被投资人报告的收益或亏损中所占的比例。
可归因于非控制权益和可赎回非控制权益的净收入
非控股权益的净收入代表少数股东在我们的多数股权子公司记录的净收入中所占的比例。
布鲁克公司的净收入
净收益和稀释后每股收益的增长主要是由于我们的业务和终端市场的需求增强和复苏导致收入、毛利润和营业利润的增长。
43
流动资金和资本资源
我们预计,截至2023年12月31日的现有现金和信贷安排,加上根据2024年2月签订的票据购买协议将完成的票据发行的收益,以及2024年1月签订的修订和重述信贷协议下增加的借款能力,将足以支持我们至少未来12个月的运营和投资需求。我们未来的现金需求可能会受到我们可能完成的收购、购买我们的普通股或未来支付股息的影响。从历史上看,我们一直通过运营和债务融资产生现金流来满足我们的增长和流动性需求。在未来,我们不能保证我们将继续从运营中产生现金流,也不能保证如果需要,我们将获得额外的融资选择,或者如果有,将以对我们有利的条款获得。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,现金、现金等价物和短期投资总额分别为4.883亿美元和6.455亿美元,其中与现金、现金等价物和短期投资相关的现金、现金等价物和短期投资分别为3.984亿美元和5.938亿美元,这些现金、现金等价物和短期投资分别在美国境外的海外子公司持有,其中最主要的是荷兰、瑞士、中国和香港。
下表列出了本报告所列期间我们的经营活动、投资活动和融资活动的现金流量(单位:百万):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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经营活动提供的净现金 |
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$ |
350.1 |
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$ |
274.4 |
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用于投资活动的现金净额 |
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(326.0 |
) |
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(251.6 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
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(193.4 |
) |
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(415.3 |
) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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12.2 |
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(30.5 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
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$ |
(157.1 |
) |
|
$ |
(423.0 |
) |
在截至2023年12月31日的一年中,经营活动提供的现金来自经非现金项目调整的合并净收入4.379亿美元,包括收购PhenomeX的非现金讨价还价购买收益,但被8780万美元的收购和资产剥离后的营业资产和负债变化部分抵消。在截至2022年12月31日的一年中,经营活动提供的现金净额来自经非现金项目调整的综合净收入4.185亿美元,但被收购和资产剥离后的营业资产和负债变化1.441亿美元部分抵消。经非现金项目调整后的净收入增加,主要是由于收入、毛利润和营业收入增加。营业现金流的增加是由于营业资产和负债的变化,并受到应收账款、纳税时间和应付帐款的改善的影响,这被库存购买和预付款的增加所抵消,以满足增加的订单需求。
在截至2023年12月31日的一年中,用于投资活动的现金主要来自2.266亿美元的收购和预付款,1.069亿美元的房地产、厂房和设备购买,以及2480万美元的少数投资,但被出售房地产、厂房和设备的净收益1110万美元部分抵消。在截至2022年12月31日的一年中,用于投资活动的现金主要来自收购1.823亿美元,购买物业、厂房和设备1.292亿美元,以及6,020万美元的少数投资,但被到期的1.00亿美元的短期投资和出售房地产、厂房和设备的1390万美元的净收益部分抵消。
我们目前预计2024年的资本支出约为1.25亿美元。
在截至2023年12月31日的一年中,用于融资活动的现金净额主要归因于根据我们的回购计划为普通股支付了1.523亿美元的现金,以及支付股息的2940万美元。在截至2022年12月31日的年度内,用于融资活动的现金净额主要归因于根据我们的回购计划为普通股支付了2.631亿美元的现金,偿还了我们2012年票据购买协议的1.05亿美元和支付股息的2980万美元。
股份回购计划
2021年5月,公司董事会批准了一项股份回购计划(“2021年回购计划”),授权在两年内根据市场条件、法律要求和其他考虑因素,按管理层认为适当的时间、金额和价格购买至多5.0亿美元的公司普通股。在截至2023年12月31日的年度内,本公司根据2021年回购计划购买了总计315,318股股票,总成本为2220万美元。在截至2022年12月31日的年度内,本公司根据2021年回购计划共购买了4,215,094股股份,总成本为2.647亿美元。2021年回购计划剩余9440万美元的授权于2023年5月到期。
44
2023年5月,公司董事会批准了一项股份回购计划(“2023年回购计划”),授权在两年内根据市场条件、法律要求和其他考虑因素,按管理层认为适当的时间、金额和价格购买至多5.0亿美元的公司普通股。在截至2023年12月31日的年度内,本公司根据2023年回购计划购买了总计2,097,119股股票,总成本为1.301亿美元。截至2023年12月31日,根据2023年回购计划,仍有3.699亿美元可供未来购买。我们打算从手头的现金、未来运营的现金流和循环信贷安排下的可用借款为任何额外的购买提供资金。
2022年8月,《降低通货膨胀法案》(IRA)在美国签署成为法律。爱尔兰共和军引入了新的税收条款,包括对股票回购征收1.0%的消费税。该公司预计未来将发布更多指导和法规,并将在获得进一步信息后继续评估其对其业务的潜在影响。我们股票回购的估计消费税并不重要,已记录在截至2023年12月31日的年度的其他流动负债和额外已缴资本中。
货架登记
2023年6月2日,本公司向美国证券交易委员会备案了S-3ASR表格登记说明(《2023年搁置登记》),用于发行普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位、认购权和购买合同,备案后立即生效。在2023年《货架登记声明》所涵盖的任何证券提供出售时,将准备一份招股说明书附录,并提交给美国证券交易委员会,其中包含有关任何此类发行条款的具体信息。
所得税
于2023年12月31日,根据美国总裁于2017年12月22日签署的税改法案或2017年税法,我们记录了国家和外国预扣税,以及这些预扣税作为母公司的义务而随后进行的外币换算,记录在预期将从我们的海外子公司汇回美国的外国子公司的未汇出收益和利润(E&P)的现金和流动资产部分。我们继续无限期地再投资14亿美元的非现金E&P,受2017年税法视为汇回的约束。如果这笔E&P最终以股息或其他形式分配给美国,我们可能需要缴纳额外的预扣税。我们将继续评估我们对截至2023年12月31日我们外国子公司的累计历史外部基础差异的断言。截至2023年12月31日,未分配的E&P的未确认递延预扣税金额为9,560万美元。
截至2023年12月31日,该公司有大约5.889亿美元的美国联邦净营业亏损结转,其中3640万美元将于2031年开始在不同日期到期,其余5.525亿美元将无限期结转。2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》(TCJA)将纳税人在一年内使用NOL扣除的能力限制在2017年后开始的纳税年度产生的联邦NOL的80%应纳税所得额。该公司有大约6.766亿美元的州净营业亏损结转可用于减少州应纳税收入,这些收入预计将从2024年开始在不同时间到期。该公司还有大约9790万美元的德国贸易税和公司所得税净营业亏损,这些亏损将无限期结转。此外,该公司还有2870万美元的其他海外净营业亏损,预计这些亏损将在未来的不同时间到期。该公司有330万美元的美国联邦外国税收抵免结转。该公司还享有美国联邦和州研发税收抵免,分别为120万美元和1030万美元。由于规范第382条和类似国家规定的所有权百分比变更限制,这些信用额度和净营业亏损的使用可能受到年度限制。若根据守则第382条规定的控制权发生被视为变更的情况,对净营业亏损和信贷的年度使用限制可能会导致净营业亏损和信贷结转的全部或部分到期。该公司正在最后确定与收购PhenomeX有关的第382条的影响,但相信这些条款将限制可用来抵消未来收入的损失。此外,根据守则第163(J)节的规定,公司有9140万美元的总利息支出可以无限期结转。
不确定或有税收是指在所得税申报单上采取或预期采取的可能导致向税务机关支付额外款项的头寸。如果税务机关同意采取或预期采取的税收立场,或者适用的诉讼时效过期,则不需要额外缴纳税款。
45
信贷安排及票据购买协议
2024年2月8日,公司签署了一项票据购买协议,根据该协议,公司将发行和出售(I)本金总额为2.60%的2036年4月15日到期的A系列优先债券,本金总额为5000万瑞士法郎,以及(Ii)2039年4月15日到期的2.62%B系列优先债券的本金总额为5000万瑞士法郎,发行时不受1933年证券法修订后的登记要求的约束。票据的发行和销售必须满足各种惯常的成交条件,预计将于2024年4月15日左右进行。
2024年2月1日,该公司签署了一项票据购买协议,根据该协议,公司将发行和出售(I)本金总额5000万瑞士法郎,本金总额2.56%,2034年4月15日到期的A系列优先票据,(Ii)本金总额1.46亿瑞士法郎,2036年4月15日到期的2.62%B系列优先票据,以及(Iii)发行2039年4月15日到期的2.71%C系列优先票据,本金总额1.35亿瑞士法郎,发行时不受1933年证券法的登记要求的限制。票据的发行和销售必须满足各种惯常的成交条件,预计将于2024年4月15日左右进行。
2024年1月18日,公司及其若干子公司作为借款人和担保人,与联合辛迪加代理德意志银行证券公司、摩根大通银行、道明银行和全国协会富国银行、美国银行证券公司、德意志银行证券公司、摩根大通银行、道明银行和富国银行证券有限责任公司签订了经修订和重述的信贷协议。和U.S.Bank,N.A.作为共同文件代理,ING Bank B.V.和PNC Bank,N.A.,作为管理代理,美国银行,N.A.,作为行政代理、摆动额度贷款人和发行银行,以及不时作为贷款人的几家银行或其他金融机构或实体。经修订及重述的信贷协议修订及重述本公司及其若干附属公司于2019年12月11日与其他各方订立的信贷协议。
经修订及重述信贷协议将本金总额由6亿美元增至9亿美元,并将到期日延长至2029年1月18日,本公司可按经修订及重述信贷协议所载的期限及条款进一步延长到期日。此外,经修订和重述的信贷协议增加了未承诺的增量贷款,根据该协议,在某些情况下,公司可选择增加循环贷款的金额或产生总额不超过4亿美元的定期贷款。
此外,我们于2024年1月18日支付了4.46%系列2012a D批私募债券的剩余1亿美元。
2024年1月12日,公司根据公司2019年循环信贷协议借入2.3亿瑞士法郎。
截至2023年12月31日,我们有多项交叉货币和利率互换协议,名义价值为1.391亿美元兑瑞士法郎,名义价值为2.391亿美元兑欧元,以对冲部分欧元和瑞士法郎计价资产投资的外币汇率变动。由于这些协议,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,我们的净利息支出分别减少了1830万美元和860万美元。我们预计,这些互换协议将在2024年和2025年分别减少约1270万美元和880万美元的净利息支出。
有关截至2023年12月31日和2022年12月31日的未偿债务的公允价值和账面价值摘要,请阅读附注12,债务,到我们2023年Form 10-K中包括的合并财务报表。
截至2023年12月31日,我们没有表外安排。
截至2023年12月31日,我们 都遵守了这些债务协议的财务契约。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的,该原则要求我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。
在下列情况下,我们认为我们的会计估计对综合财务报表至关重要:(I)估计需要重大判断或性质复杂;(Ii)如果使用不同的估计和假设,结果可能对我们的综合财务报表产生重大影响。我们不断地评估我们的估计和我们政策的应用。
46
我们的估计和判断基于我们的历史经验、当前的市场和经济状况、行业趋势以及我们认为合理的其他假设。实际结果可能与这些估计不同。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。
我们认为以下关键会计政策和估计既是对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的,也是需要最多估计和主观判断的。
收入确认
我们根据会计准则编纂(“ASC”)606确认收入,与客户签订合同的收入(ASC 606).ASC 606的关键要素是:1)识别与客户的合同;2)识别合同中的履行义务;3)确定交易价格;4)将交易价格分配给合同中的履行义务;以及5)在履行每一履行义务时确认收入。
履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。我们的一些合同有多个履行义务,最常见的原因是提供额外的货物或服务以及系统,如安装、附件、部件和服务。对于有多个履约义务的合同,我们使用对提供给客户的每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计,将合同的交易价格分配给每个履约义务。我们独立销售价格的最好证据是我们在独立销售特定产品或服务时的正常销售定价和折扣做法。或者,当不单独销售时,我们可以使用预期成本加保证金方法来确定独立销售价格。
我们的履约义务通常在某个时间点履行,最常见的是在装运或客户验收时履行。某些履约义务,如维护合同和延长保修,将根据合同义务期限随着时间的推移予以确认。此外,根据完成工作的进展情况,随着时间的推移,可能会满足提供更多定制交付成果的某些安排。对于在一段时间内确认的履约义务,收入是通过完成反映控制权转移的履约义务的进展来衡量的。通常,进度是使用基于迄今发生的成本相对于完工时的总估计成本的成本比法来衡量的,因为这最好地描述了控制权转移给客户。应用成本比法要求我们对完成工作的进展程度和预计产生的总成本作出合理的估计。当我们估计合同最终将导致亏损时,损失立即被记录下来。预估的变化可能会影响收入确认的时间。
我们将与产品运输和搬运相关的成本计入销售、一般和行政成本。向客户开出的与这些成本相关的金额包括在总收入中。当货物控制权在我们向客户发运产品的义务完成之前转移时,我们选择了实际的权宜之计,将发货服务作为履行成本来核算。如果预期摊销期限为一年或更短或金额不重要,我们将在发生合同时支出获得合同的增量成本。我们从交易价格中剔除政府当局对我们从客户那里收取的创收交易所评估的所有税款。
我们在控制权转移时确认系统销售收入,金额反映我们预期收到的对价。控制权的转移通常发生在装运时,或对于某些系统,基于客户对安装在客户设施中的系统的接受程度。对于包含特定于客户的验收标准的系统,我们需要评估何时可以证明已满足验收标准,这通常是在工厂验收测试成功或客户验收以及安装证据之后。对于需要安装且系统收入在发货时确认的系统,安装的独立销售价格将推迟到客户接受。配件和零部件的收入通常根据发货量确认。服务收入确认为服务的履行或按比例超出合同义务,包括维护合同、延长保修、培训、应用支持和按需服务。
当产品通过独立分销商或战略分销合作伙伴销售时,我们在控制权转移时确认系统销售,这通常是在发货时。当我们负责安装时,安装的独立销售价格将推迟到客户接受。我们的经销商没有价格保护权或退货权;但是,我们的产品通常保证一年内没有缺陷。
我们要求根据与客户签订的许多合同的条款和条件预付定金。通常情况下,收入在收到预付款后一年内确认。我们没有任何超过一年的实质性付款条件。我们合同的交易价格中包含了最小的变动对价。
其他收入主要包括在成本加固定费用基础上确认的开发安排和在提供许可证时确认的许可安排,或根据安排的性质在合同期限内按比例确认的许可安排。
47
所得税
所得税规定包括联邦税、州税、地方税和外国税。所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就财务报表账面值与其各自税基之间的暂时性差异所产生的估计未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债采用制定税率计量,预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额。我们评估我们的递延税项资产的变现能力,并在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值准备。
递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。基于历史应纳税所得额和所得税负债水平以及对递延税项资产可用期间未来应纳税所得额的预测,我们认为我们更有可能实现扣除已记录的估值准备后的全资子公司递延税项资产的净收益。如果实际结果与我们的估计不同,或我们在未来期间调整我们的估计,我们可能需要调整或建立估值拨备,这可能对我们的综合财务状况和运营结果产生重大影响。
我们根据指引记录与不确定税务状况有关的负债,该指引澄清了在我们的财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理。本指导意见规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况进行财务报表确认和计量的最低确认门槛和计量属性。如果适用,我们将与未确认的税收优惠和所得税负债相关的应计利息和罚金计入所得税支出。
商誉、其他无形资产和其他长期资产
商誉及无限期无形资产不会摊销,但会按年度进行减值评估,或在事件或情况变化显示账面值可能无法收回时临时评估减值。在评估商誉和无限期无形资产的可回收性时,我们必须对估计的未来现金流量做出假设,包括预测的收入增长和贴现率,以确定这些资产的公允价值。若该等估计或其相关假设日后发生变化,吾等可能须于厘定减值的报告期内就该等资产记录减值费用。
我们在报告单位层面测试商誉减值,报告单位层面是运营部门或低于运营部门的一个水平。我们可以选择进行定性评估,以确定在进行定量评估之前是否需要进行进一步的减值测试。如果由于定性评估的结果,报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,则需要进行量化减值测试。否则,将不需要进一步的测试。如进行量化减值测试,吾等会将适用报告单位的公允价值与其合计账面值(包括商誉)作比较。我们使用市场法和收益法的权重来确定报告单位的公允价值。估计报告单位的公允价值需要管理层作出重大判断。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值,则就账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用,最高可达分配给报告单位的商誉总额。
在流程研发中,或IPR&D,作为收购方法下的业务合并的一部分,代表与增强现有产品相关的持续开发工作,以及下一代产品的开发。知识产权研发最初按公允价值作为无形资产进行资本化,并按年度或在确定减值指标时进行减值评估。当知识产权研发项目完成时,它被重新归类为有限寿命的无形资产,并在其估计使用寿命内摊销。如果知识产权研发项目在完成前被放弃或以其他方式被确定为减值,则在项目被放弃或减值期间,该资产的价值或减值金额计入综合收益表和全面收益表。
企业合并
我们按照会计收购法对企业合并进行核算。因此,于每次收购之日,吾等会计量收购的所有可识别资产(包括无形资产)、承担的负债及任何剩余的非控股权益的公允价值,并将已支付的金额分配至所有计量项目。收购的可识别无形资产的公允价值基于估值,该估值使用管理层确定的信息和假设,并考虑管理层对市场参与者将使用的投入和假设的最佳估计。收购净资产(包括可识别无形资产)的公允价值超过收购对价的任何部分,都会产生廉价收购收益。
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最近的会计声明
有关最近发布的会计声明的信息,请参阅本公司合并财务报表附注3,该附注3包含在本年度报告第8项的Form 10-K表格中。
第7A项关于市场风险的定量和定性披露
我们可能面临与外币折算率、利率和大宗商品价格变化相关的市场风险。我们有选择地使用金融工具来降低这些风险。所有与风险管理技术相关的交易均根据我们的政策和程序授权和执行。用于管理和监测外币兑换和利率风险的分析技术包括市场估值和敏感性分析。
我们已经使用敏感性分析估计了我们的市场风险敞口。为了测试我们的市场风险敞口的敏感性,我们估计了市场风险敏感型工具的公允价值变化,假设市场价格或利率有10%的不利变化。敏感性分析的结果摘要如下。
外币风险
我们很大一部分收入来自国际市场,主要是德国和其他欧盟国家、瑞士和日本,这使我们的业务面临汇率波动的风险。货币汇率变动的影响在任何时期都可能是积极的,也可能是消极的。我们与外币销售相关的成本主要以相同的货币计价,从而降低了我们的交易风险敞口。然而,对于某些地区以外币计价的销售,如日本,我们不会产生以日元计价的重大成本,我们更容易受到外币波动的影响。
对于不是以美元计价的销售,如果一种外币兑换美元的汇率提高,将需要比提高利率之前更多的外币来相当于指定数量的美元。在这种情况下,如果我们以外币为产品定价,我们收到的美元将少于加息生效前的美元。如果我们用美元为我们的产品定价,而竞争对手用当地货币为他们的产品定价,美元相对强势的增加可能会导致我们的价格在以当地货币交易的市场上失去竞争力。例如,如果美元兑日元走强,我们在日本的竞争对手将比我们拥有更大的定价优势。
按地理位置划分,我们的收入如下(百万美元):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
收入 |
|
|
百分比 |
|
|
收入 |
|
|
百分比 |
|
||||
美国 |
|
$ |
777.7 |
|
|
|
26.2 |
% |
|
$ |
696.1 |
|
|
|
27.5 |
% |
欧洲 |
|
|
981.2 |
|
|
|
33.1 |
% |
|
|
839.3 |
|
|
|
33.2 |
% |
亚太地区 |
|
|
989.0 |
|
|
|
33.4 |
% |
|
|
804.9 |
|
|
|
31.8 |
% |
世界其他地区 |
|
|
216.6 |
|
|
|
7.3 |
% |
|
|
190.4 |
|
|
|
7.5 |
% |
总收入 |
|
$ |
2,964.5 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,530.7 |
|
|
|
100.0 |
% |
在截至2023年12月31日的一年中,外币汇率的变化使我们的收入增加了约0.4%,而在截至2022年12月31日的一年中,收入减少了2.2%。
我们海外子公司的资产和负债以当地货币为本位币,使用期末汇率换算成美元。境外子公司的收入和支出按年内有效的平均汇率换算。财务报表换算产生的调整作为股东权益的单独组成部分计入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们分别录得1,510万美元的净收益和2,200万美元的净亏损,分别来自货币换算调整。2023年12月31日,功能货币相对于美元贬值10%,将导致股东权益减少约3.036亿美元。外币交易产生的收益和损失在利息和其他收入(费用)中报告,在综合损益表和全面收益表中净额。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们的外币交易收益(亏损)和净亏损分别为1330万美元和580万美元。
49
货币汇率变动的影响在任何时期都可能是积极的,也可能是消极的。我们定期签订外币合同,以最大限度地减少货币兑换波动对我们货币交易的影响。在这些安排下,我们通常同意购买固定数量的外币,以换取在指定日期到期不到12个月的固定数量的美元或其他货币,有些协议可以延长到更长的期限。这些交易不符合对冲会计的资格,因此,该工具按公允价值记录,相应的损益记录在综合收益表和全面收益表中。
截至2023年12月31日,我们有多项交叉货币和利率互换协议,名义价值为1.391亿美元兑瑞士法郎,名义价值为2.391亿美元兑欧元,以对冲部分欧元和瑞士法郎计价资产投资的外币汇率变动。根据美国公认会计准则对冲会计指引,与外币现汇汇率变动有关的衍生工具的公允价值变动在全面收益(亏损)的货币换算调整中记录,并保留在累积的全面收益(亏损)中,直至海外业务出售或重大清算为止。根据利率交叉货币互换衍生工具协议收取和支付的利率之间的差额在损益表中计入利息收入。
我们不时订立远期货币合约,以尽量减少外币波动对以外币计价的买卖现金流的影响。根据这些安排,我们同意在特定日期购买固定数量的外币,以换取固定数量的美元或其他货币,期限通常不到12个月,有些协议延长到更长的期限。这些交易按公允价值入账,相应的损益计入利息和其他收入(费用),净额计入综合收益表和全面收益表。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们拥有名义金额分别为4.895亿美元和1.872亿美元的远期货币合同。我们将继续评估我们的货币风险,未来可能会更频繁地利用外币合同。
利率风险
我们经常将多余的现金投资于受利率变化影响的短期投资。我们相信,持有这些金融工具所产生的市场风险微乎其微,因为我们的政策是投资于评级较高的金融机构发行的短期金融工具。
我们与利率不利变动相关的风险敞口主要来自与短期市场利率挂钩的未偿还浮动利率债务工具。我们目前的固定利率债务水平高于可变利率债务,这限制了利率不利变动的风险敞口。
商品价格风险
我们面临着与各种原材料价格相关的某些大宗商品风险。过去十年,用于制造超导体的铜和某些其他原材料,特别是铌锡的价格大幅上涨。铜和铌锡是低温超导体的主要成分,铜和铌以及其他原材料的大宗商品价格持续上涨可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们定期签订大宗商品远期购买合同,以最大限度地减少铜价波动对我们这些产品销售的影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们拥有固定价格大宗商品合同,名义金额分别为840万美元和890万美元。2023年12月31日和2022年12月31日的固定价格大宗商品合约的公允价值分别为30万美元和60万美元。当商品合约结算时,因公允价值变动而产生的收益(亏损)会透过收入调整至与客户签订的合约。我们将继续评估我们的大宗商品风险,并可能在未来更频繁地利用大宗商品远期购买合同。
通货膨胀风险
我们在全球运营供应网络中都受到通胀成本压力的影响。某些组件、部件或材料正面临巨大的成本压力,这些压力已经或可能影响我们未来的运营成本。此外,通货膨胀增加了我们的销售、一般和行政费用,而且在我们开展业务的国家之间可能会有所不同。我们继续评估与我们的新订单相关的这些成本增加,并可能在一段时间内继续看到对我们的财务业绩的负面影响。
50
项目8财务报表和补充数据
合并财务报表索引
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页面
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
52 |
截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表 |
54 |
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合收益表 截至2023年12月31日的综合全面收益表,2022年和2021年 |
55 56 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的可赎回非控股权益和股东权益综合报表 |
57 |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合现金流量表 |
58 |
合并财务报表附注 |
59 |
51
独立注册会计师事务所报告
致布鲁克公司董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了布鲁克公司及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表,以及截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表、可赎回非控股权益及股东权益表及现金流量表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。我们还认为,截至2023年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表,维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
正如管理层关于财务报告内部控制的报告中所述,截至2023年12月31日,管理层已将Biognosys AG、Ossum Beteiligungs GmbH、Miro Analytical AG、PhenomeX Inc.(Bruker细胞分析)、Acquifer Imaging GmbH、Deltabyte GmbH、Pinpoint Testing LLC、Fasmatech Science and Technology SA、Interherence GmbH和Signals GmbH&Co.kg排除在其财务报告内部控制评估之外,因为它们在2023年期间被该公司在购买业务组合中收购。我们还将Biognosys AG、Ospus Beteiligungs GmbH、Miro Analytical AG、PhenomeX Inc.(Bruker细胞分析)、Acquifer Imaging GmbH、Deltabyte GmbH、Pinpoint Testing LLC、Fasmatech Science and Technology SA、Interherence GmbH和Signals GmbH&Co.kg排除在我们的财务报告内部控制审计之外。这些被收购实体的总资产和总收入不包括在管理层评估和我们对财务报告的内部控制审计之外,分别占截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的相关综合财务报表金额的约9%和1%。
52
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认--系统销售
如综合财务报表附注2所述,本公司在控制权转移时确认系统销售收入,金额反映其预期收到的对价。控制权的转移通常发生在装运时,或对于某些系统,基于客户对交付并安装在客户设施中的系统的接受程度。对于包含特定于客户的验收标准的系统,管理层需要评估其何时可以证明已满足验收标准,这通常是在工厂验收测试成功或客户验收以及安装证据之后。在截至2023年12月31日的一年中,该公司的产品收入为24.576亿美元,其中很大一部分与系统销售有关。
我们确定执行与系统销售收入确认相关的程序是一项重要的审计事项的主要考虑因素是,审计师在执行与公司系统销售收入确认相关的程序时所做的高度努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与系统销售收入确认有关的控制措施的有效性。除其他外,这些程序还包括通过获取和检查原始文件,如发票、客户采购订单、发货或交付单据、承兑单据和现金收据,评估系统销售交易样本的收入确认情况。
/s/
2024年2月29日
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
53
布鲁克公司
合并资产负债表
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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持有待售资产 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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经营性租赁资产 |
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递延税项资产 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债、可赎回的非控股权益和 |
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流动负债: |
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长期债务的当期部分 |
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$ |
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$ |
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应付帐款 |
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递延收入和客户预付款 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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长期递延收入和客户预付款 |
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递延税项负债 |
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经营租赁负债 |
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应计退休金 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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可赎回的非控股权益 |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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国库股按成本价计算, |
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( |
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( |
) |
额外实收资本 |
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留存收益 |
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||
累计其他综合收益,税后净额 |
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布鲁克公司应占股东权益总额 |
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||
合并子公司中的非控股权益 |
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股东权益总额 |
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||
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
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$ |
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|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
54
布鲁克公司
合并损益表
(单位:百万,不包括每股数据)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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产品收入 |
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服务收入 |
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其他收入 |
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总收入 |
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产品收入成本 |
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服务成本收入 |
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其他收入的成本 |
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收入总成本 |
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毛利 |
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运营费用: |
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销售、一般和行政 |
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研发 |
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其他费用,净额 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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便宜货买入收益 |
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利息和其他收入(费用),净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前收入,未合并被投资人的收入权益, |
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所得税拨备 |
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未合并被投资人的收入中的权益,税后净额 |
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合并净收入 |
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可归因于非控股权益的净收益 |
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布鲁克公司的净收入 |
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布鲁克的每股普通股净收益 |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均已发行普通股: |
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基本信息 |
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稀释 |
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
55
布鲁克公司
综合全面收益表
(单位:百万)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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合并净收入 |
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其他全面收益(亏损): |
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外币折算调整,扣除税收优惠净额(美元 |
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) |
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指定为对冲工具的衍生工具扣除税项开支(利益) |
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( |
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养恤金和其他退休后福利负债调整: |
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本期产生的养恤金和其他退休后福利负债调整数 |
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) |
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计入定期养恤金费用净额的净损失和先前服务福利的摊销 |
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) |
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养恤金和其他退休后福利负债调整数共计, |
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) |
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其他全面收益(亏损)合计 |
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综合收入总额 |
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减去:非控股权益的综合收益 |
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减:可赎回非控股权益应占全面亏损 |
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) |
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) |
布鲁克公司应占综合收益总额 |
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$ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
56
布鲁克公司
可赎回非控股权益及股东权益综合报表
(单位:百万,共享数据除外)
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可赎回 |
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公用数 |
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普普通通 |
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库房数量 |
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财务处 |
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其他内容 |
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保留 |
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累计 |
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总计 |
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非控制性 |
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总计 |
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2020年12月31日余额 |
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行使的股票期权 |
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归属的限制性股票单位 |
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基于股票的薪酬 |
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回购股份 |
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对非控股权益的分配 |
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支付给普通股的现金股息 |
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锐度空间的形成 |
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合并净(亏损)收益 |
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其他综合损失 |
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2021年12月31日的余额 |
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行使的股票期权 |
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归属的限制性股票单位 |
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基于股票的薪酬 |
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回购股份 |
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对非控股权益的分配 |
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支付给普通股的现金股息 |
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合并净(亏损)收益 |
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收购PreOmics-其他股东 |
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收购少数股东权益 |
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其他综合(亏损)收入 |
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2022年12月31日的余额 |
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行使的股票期权 |
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归属的限制性股票单位 |
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基于股票的薪酬 |
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回购股份 |
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员工购股计划 |
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回购股份 |
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支付给普通股股东的现金股利 |
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出售非上市公司所得款项 |
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多数股权收购的其他股东 |
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对非控股权益的分配 |
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合并净(亏损)收益 |
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其他全面收益(亏损) |
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2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
57
布鲁克公司
合并现金流量表
(单位:百万)
|
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流: |
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合并净收入 |
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对合并净收入与现金流量的调整 |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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递延所得税 |
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收购时的讨价还价购买收益 |
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少数股权投资和其他长期资产的减值 |
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出售少数股权的收益 |
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出售财产、厂房和设备的收益 |
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其他非现金费用,净额 |
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经营性资产和负债的变动,扣除收购: |
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应收账款 |
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盘存 |
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应付账款和应计费用 |
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应付所得税 |
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递延收入和客户预付款 |
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经营性资产和负债的其他变动 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: |
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购买房产、厂房和设备 |
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购买短期投资 |
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短期投资到期日 |
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出售少数股权所得收益 |
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为少数股权投资支付的现金 |
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为收购支付的现金,扣除获得的现金 |
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出售财产、厂房和设备所得收益 |
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交叉货币互换协议的净收益 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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发行(偿还)长期债务的收益 |
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偿还2012年票据购买协议 |
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偿还2019年定期贷款协议 |
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支付递延融资成本 |
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发行普通股所得款项净额 |
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支付或有对价 |
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向普通股股东支付股息 |
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普通股回购 |
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出售(购买)非控股权益的收益(支付) |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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年终现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充现金流信息: |
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支付利息的现金 |
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缴纳税款的现金 |
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受限现金期初余额 |
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受限现金期末余额 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
58
合并财务报表附注
1.业务说明
布鲁克公司与其合并的子公司(布鲁克或本公司)一起开发、制造和分销高性能科学仪器以及分析和诊断解决方案,使其客户能够在微观、分子和细胞水平上探索生命和材料。该公司的许多产品用于检测、测量和可视化化学、生物和工业材料样品的结构特征。该公司的产品满足了各种客户在生命科学研究、制药、生物技术、应用市场、细胞生物学、临床研究、微生物学、体外诊断、纳米技术和材料科学研究方面迅速变化的需求。
该公司拥有
BSI BioSpin部门设计、制造和分销基于磁共振技术的生命科学工具。BSI BioSpin部门的收入来自学术和政府研究客户,制药和生物技术公司和非营利实验室,以及化学,食品和饮料,临床和其他工业公司。
BSI CALID(化学品,应用市场,生命科学,体外诊断,检测)部门设计,制造和分销生命科学质谱和离子迁移谱解决方案,基于红外和拉曼分子光谱技术的分析和过程分析仪器和解决方案,以及用于化学,生物,放射性,核和爆炸物(CBRNE)检测的放射性/核探测器。BSI CALID部门的客户包括学术机构和医学院;制药,生物技术和诊断公司;合同研究组织;非营利性和营利性法医实验室;农业,食品和饮料安全实验室;环境和临床微生物实验室;医院和政府部门和机构。
BSI纳米部门设计、制造和分销先进的X射线仪器;原子力显微镜仪器;先进的荧光光学显微镜仪器;电子显微镜和X射线计量学的分析工具;半导体工艺控制的缺陷检测设备;手持式、便携式和移动式X射线荧光光谱仪;火花光学发射光谱系统;针对靶向空间蛋白质组学的芯片细胞仪产品和服务、多组学服务以及空间基因组学研究的产品和服务。BSI纳米部门的客户包括学术机构,政府客户,纳米技术公司,半导体公司,原材料制造商,工业公司,生物技术和制药公司以及其他涉及材料研究和生命科学研究分析的企业。
BEST可报告部门开发和制造超导和非超导材料和设备,用于可再生能源,能源基础设施,医疗保健和“大科学”研究。该部门专注于金属低温超导体,用于磁共振成像,核磁共振,聚变能研究和其他应用。
2.主要会计政策摘要
合并原则
随附之综合财务报表包括本公司及所有主要及全资附属公司之账目。所有公司间往来账户和交易均已消除。
非控制性权益
非控股权益指少数股东于本公司拥有多数股权之附属公司所占比例。归属于非控股权益的净收入或净亏损部分,在合并收益及综合收益表中作为归属于被合并子公司非控股权益的净收入列示,该等子公司的其他综合收益部分,在合并股东权益表中列示。
59
可赎回的非控股权益
本公司与非控股权益持有人订立协议,规定本公司有权按合约界定的赎回价值购买彼等的余下少数股东权益,而非控股权益持有人则有权出售该等权益。这些权利在某些情况下可以加速行使。由于赎回可按非控股权益股东的选择或有赎回,本公司将可赎回非控股权益的账面值分类于综合资产负债表的夹层部分,并于权益部分之上及负债之下呈列。可赎回非控股权益乃按倘结算于结算日根据合约界定之赎回价值发生而将支付之金额与就非控股权益应占收入(亏损)净额作出调整之账面值两者中之较高者计量。对可赎回非控股权益账面值的调整计入保留盈利。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,账面值调整并不重大。
企业合并
本公司根据收购会计法将业务合并入账。因此,于各收购日期,本公司计量所收购之所有可识别资产(包括无形资产)、所承担之负债及任何余下非控股权益之公平值,并将已付金额分配至所有计量项目。所收购可识别无形资产之公平值乃根据使用管理层厘定之资料及假设之估值计算,并考虑管理层对市场参与者将使用之输入数据及假设之最佳估计。
预算的使用
按照美利坚合众国公认的会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响到财务报表日所报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露,以及报告所述期间所报告的收入和支出数额。
管理层在编制这些财务报表时作出的重大估计和判断包括收入确认、超额和陈旧存货的减记、用于记录与无形资产、商誉和其他长期资产有关的减值费用的估计公允价值、摊销期间、用于评估长期资产的可回收性和在业务合并中记录无形资产的预期未来现金流量、基于股票的补偿费用、保修津贴、重组和其他相关费用、或有负债以及公司递延净资产的可回收性。
估计的变化被记录在它们被知道的时间段。本公司根据过往经验及各种其认为在当时情况下属合理的其他假设作出估计。如果实际结果与历史经验不同或其他假设被证明不是实质上准确的,则实际结果可能与管理层的估计不同,即使这些假设在做出时是合理的。
后续活动考虑事项
该公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易,以便为某些估计提供额外的证据或确定需要额外披露的事项。后续活动已按要求进行了评估。本公司已对所有后续事件进行评估,并确定除本文报告外,没有重大已确认或未确认的后续事件。
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要包括手头现金、货币市场基金和收购日原始到期日为三个月或以下的定期存款。定期存款是指在购买时存入银行并临时投资于期限为三个月或以下的工具的金额。其中某些投资是指不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构担保的存款。现金等价物按成本列账,接近公允价值。
短期投资
短期投资是指在收购之日起12个月内到期、原始到期日超过3个月的定期存款和通知存款。短期投资被归类为可供出售,并按公允价值报告。
60
受限现金
限制性现金作为现金、现金等价物和限制性现金的组成部分包括在公司的综合现金流量表中。公司拥有某些子公司,当地法律和法规要求这些子公司维持有限的现金余额,以支付未来的员工福利支出。受限现金结存被归类为非流动现金,除非根据适用协议的条款,资金将在资产负债表日起一年内解除限制。受限制现金的流动和非流动部分记录在和分别列于所附合并资产负债表中。
应收账款净额
应收账款已扣除坏账准备。坏账准备是本公司对应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。该公司的津贴基于一系列因素,包括对客户信誉的评估、未偿还应收账款的年龄、经济趋势和历史经验。坏账准备计入销售费用、一般费用和行政费用,并在随附的综合损益表和全面收益表中记录。
衍生金融工具与套期保值活动
所有衍生工具,不论是否以套期保值关系指定,均按公允价值计入综合资产负债表。衍生工具的公允价值变动的会计处理取决于该工具是否已被指定为套期保值关系的一部分并符合条件,进而取决于套期保值关系的类型。对于被指定并符合套期保值工具的衍生工具,公司必须根据被套期保值的风险敞口将该套期保值工具指定为公允价值对冲、现金流量对冲、外币对冲或对境外业务的净投资进行对冲。若衍生工具被指定为对冲,则视乎对冲的性质而定,衍生工具的公允价值变动将于收益中抵销被对冲项目的公允价值变动,或于其他全面收益中确认,直至被对冲项目于收益中确认为止。未被指定为套期保值的衍生品通过收益按公允价值入账。本公司在合并现金流量表中列报投资活动中的交叉货币掉期定期结算和经营活动中的利率掉期定期结算。本公司在综合资产负债表中按毛数计入衍生资产和负债。
金融工具的公允价值
本公司采用以下层次结构来确定金融工具的公允价值,该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级,并根据可获得且对公允价值计量具有重要意义的最低等级的投入进行分类。层次结构中的级别定义如下:
本公司可用来厘定第2级及第3级金融工具公允价值的估值方法为市场法、收益法及成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术,根据当前市场对未来金额的预期,将未来金额转换为单一现值,包括现值技术、期权定价模型和超额收益法。成本法的基础是替换资产服务能力所需的金额(重置成本)。
该公司的金融工具主要包括现金等价物、限制性现金、由远期外汇合同、跨货币利率互换协议、商品合同、某些买卖合同中包含的衍生工具、非控制权益中包含的衍生工具、应收账款、应付账款、或有对价和长期债务组成的衍生工具。本公司现金等价物、短期投资及限制性现金、应收账款、循环信贷协议借款及应付账款的账面值因属短期性质而接近公允价值。衍生工具资产及负债按公允价值按经常性基础计量。
61
该公司利用现有的市场信息和管理层的估计对金融工具的估计公允价值进行了评估。使用不同的市场假设和/或估计方法可能对估计公允价值金额产生重大影响。
信用风险集中
使公司面临信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、衍生工具、应收账款和限制性现金。通过公司投资于高评级金融机构发行的短期金融工具的政策,现金和现金等价物的风险被降至最低。本公司与高评级金融机构达成安排的政策将衍生工具的风险降至最低。由于公司客户的信誉和多样性,与应收账款有关的风险降至最低。该公司定期对客户的财务状况进行信用评估,通常要求预付一部分购买价格的定金。信贷损失一直在管理层的预期之内,坏账准备总计$
盘存
库存的组成部分包括原材料、在制品、示范单位和制成品。示范单位包括位于公司示范实验室或安装在潜在客户现场并被认为可供销售的系统。成品包括已运往公司客户但尚未安装和验收的在途系统。所有存货均按成本和可变现净值中较低者列报。对于大多数子公司,成本主要由先进先出法确定,对于某些其他子公司,成本主要由平均成本决定。考虑到前面的使用情况,公司因成本和预计可变现净值之间的差异而减少了存货的账面价值
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。延长使用寿命的主要改进措施被资本化,而维护、维修和微小改进的费用则在发生时计入费用。当资产报废或以其他方式处置时,资产及相关累计折旧和摊销将从账目中注销,由此产生的任何收益或损失将反映在综合收益表和全面收益表中。折旧和摊销在资产的估计使用年限内按直线计算如下:
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预计使用寿命 |
建筑物 |
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机器和设备 |
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计算机和固定装置 |
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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次要的 |
商誉与无形资产
商誉及无限期无形资产不会摊销,但会按年度进行减值评估,或在事件或情况变化显示账面值可能无法收回时临时评估减值。在评估商誉和无限期无形资产的可回收性时,公司必须对估计的未来现金流量做出假设,包括预测的收入增长,以确定这些资产的公允价值。如果这些估计或其相关假设在未来发生变化,本公司可能被要求在确定减值的报告期内记录这些资产的减值费用。
本公司在报告单位层面测试商誉减值,报告单位层面是经营部门或低于经营部门一级的水平。本公司可选择进行定性评估,以确定是否有必要在进行量化评估之前进行进一步的减值测试。如果由于定性评估的结果,报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,则需要进行量化减值测试。否则,就不会
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将需要进一步的测试。如进行量化减值测试,本公司会将适用报告单位的公允价值与其合计账面值(包括商誉)作比较。本公司采用市场法和收益法的加权方法来确定报告单位的公允价值。估计报告单位的公允价值需要管理层作出重大判断。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值,则就账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用,最高可达分配给报告单位的商誉总额。
在流程研发中,或IPR&D,作为收购方法下的业务合并的一部分,代表与增强现有产品相关的持续开发工作,以及下一代产品的开发。知识产权研发最初按公允价值作为无形资产进行资本化,并按年度或在确定减值指标时进行减值评估。当知识产权研发项目完成时,它被重新归类为有限寿命的无形资产,并在其估计使用寿命内摊销。如果知识产权研发项目在完成前被放弃或以其他方式被确定为减值,则在项目被放弃或减值期间,该资产的价值或减值金额计入综合收益表和全面收益表。
使用年限有限的无形资产在其估计使用年限内按直线摊销如下:
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预计使用寿命 |
现有技术和相关专利 |
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客户关系 |
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商号 |
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长期资产减值准备
当存在减值指标且该等资产的报价市价(如有)或该等资产的估计公允价值低于该等资产的账面价值且不可收回时,则于营运中使用的长期资产计入减值损失。可回收性的确定是基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流量的估计。如预期该等现金流量不足以收回资产之账面值,则该等资产将减记至其公允价值。减值损失就资产的公允价值与账面价值之间的差额计入综合收益表和全面收益表。
保修成本和递延收入
该公司通常会提供
该公司还向其客户提供超出初始保修范围的付费延长保修和服务协议。这些费用被记录为递延收入,并在延长保修合同或服务协议的有效期内按比例确认为收入。
所得税
所得税规定包括联邦税、州税、地方税和外国税。所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就财务报表账面值与其各自税基之间的暂时性差异所产生的估计未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债采用制定税率计量,预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额。本公司评估其递延税项资产的变现能力,并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时,设立估值拨备。
递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。基于历史应纳税所得额和所得税负债水平以及对递延税项资产可用期间未来应纳税所得额的预测,我们认为我们更有可能实现扣除已记录的估值准备后的全资子公司递延税项资产的净收益。如果实际结果与我们的估计不同,或我们在未来期间调整我们的估计,我们可能需要调整或建立估值拨备,这可能对我们的综合财务状况和运营结果产生重大影响。
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本公司根据该指引记录与不确定税务状况有关的负债,该指引澄清了公司财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理。本指导意见规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况进行财务报表确认和计量的最低确认门槛和计量属性。如果适用,本公司在所得税拨备中包括与未确认的税收优惠和所得税负债相关的应计利息和罚款。
客户预付款
根据与客户签订的合同条款和条件,该公司通常要求预付定金。在根据公司的收入确认政策在特定合同上确认收入之前,这些存款将被记录为流动或长期负债。
收入确认
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)606确认收入,与客户签订合同的收入。ASC 606的关键要素是:1)识别与客户的合同;2)识别合同中的履行义务;3)确定交易价格;4)将交易价格分配给合同中的履行义务;以及5)在履行每一履行义务时确认收入。
履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。该公司的一些合同有多个履约义务,最常见的原因是提供额外的货物或服务以及系统,如安装、附件、部件和服务。对于有多个履约义务的合同,公司使用对向客户提供的每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计,将合同的交易价格分配给每一项履约义务。该公司独立销售价格的最好证据是其正常的销售定价和特定产品或服务在独立销售时的折扣做法。或者,当不单独出售时,公司可以使用预期成本加保证金方法来确定独立销售价格。
公司的履约义务通常在某个时间点履行,最常见的是在装运或客户验收时履行。某些履约义务,如维护合同和延长保修,将根据合同义务期限随着时间的推移予以确认。此外,根据完成工作的进展情况,随着时间的推移,可能会满足提供更多定制交付成果的某些安排。对于在一段时间内确认的履约义务,收入是通过完成反映控制权转移的履约义务的进展来衡量的。通常,进度是使用基于迄今发生的成本相对于完工时的总估计成本的成本比法来衡量的,因为这最好地描述了控制权转移给客户。应用成本比法要求公司对完成进度和公司预计产生的总成本做出合理的估计。当公司估计合同最终将导致亏损时,立即记录亏损。预估的变化可能会影响收入确认的时间。
该公司将与产品运输和处理相关的成本计入销售成本、一般成本和行政成本。向客户开出的与这些成本相关的金额包括在总收入中。当在公司向客户发运产品的义务完成之前对货物的控制权转移时,公司选择了切实可行的权宜之计
该公司在控制权转移时确认系统销售收入,数额反映其预期收到的对价。控制权的转移通常发生在装运时,或对于某些系统,基于客户对交付并安装在客户设施中的系统的接受程度。对于包含特定于客户的验收标准的系统,公司需要评估其何时能够证明已满足验收标准,这通常是在工厂验收测试成功或客户验收以及安装证据之后。对于需要安装且系统收入在发货时确认的系统,安装的独立销售价格将推迟到客户接受。配件和零部件的收入通常根据发货量确认。服务收入确认为服务的履行或按比例超出合同义务,包括维护合同、延长保修、培训、应用支持和按需服务。
当产品通过独立分销商或战略分销合作伙伴销售时,公司在控制权转移时确认系统销售,控制权通常在发货时发生。当公司负责安装时,单机版
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安装的销售价格将推迟到客户接受为止。本公司的经销商没有价格保护权或退货权;但是,本公司的产品通常保证一年内不存在缺陷。
该公司要求根据与客户签订的许多合同的条款和条件预付定金。通常情况下,收入在收到预付款后一年内确认。本公司没有任何超过一年的实质性付款条款。公司合同的交易价格中包含的变动对价最小。
其他收入主要包括在成本加固定费用基础上确认的开发安排和在提供许可证时确认的许可安排,或根据安排的性质在合同期限内按比例确认的许可安排。
合同资产和负债
合同资产是指确认的收入超过向客户开出的金额时的未开票应收账款,而且付款的权利不仅限于时间的推移。合同资产通常来自记录的系统收入,其中交易价格的一部分在未来事件(如客户接受)之前不能开具账单,或者来自按成本比或成本加固定费用基础确认的合同,因为收入超过向客户开出的金额。金额不得超过其可变现净值。合同资产一般归类为流动资产。
合同负债包括客户预付款、递延收入和超过按成本比或成本加固定费用确认的合同收入的账单。合同负债根据公司预计确认收入的时间分为流动负债或长期负债。在每个报告期结束时,合同资产和负债在逐个合同的基础上按净头寸报告。
以前计入综合资产负债表中其他流动负债的递延收入目前与客户垫款一起列报。上期的变动是为了与本期列报保持一致。
租契
本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理, 租契。于一项安排开始时,本公司会根据当时的独特事实及情况决定该项安排是否为租约或包含租约。租期超过12个月的租约在资产负债表上确认为使用权(“ROU”)资产,并带有相应的租赁负债。本公司已选择不在综合资产负债表上确认初始年期为12个月或以下的租约。初始租期为12个月或以下的租约在产生时直接计入费用。根据协议的具体条款,租赁分为经营性租赁或融资性租赁。
该公司的租赁主要包括设施、办公设备和车辆。大多数租约被归类为经营性租约。剩余的租赁期从2024年到2039年,一些租约包括延长租约不同时期或在租赁期结束前终止的选项。某些租赁协议包含了未来租金上涨的条款。在计量租赁负债时计入的租赁付款包括固定付款、与指数或利率挂钩的未来租金增长,以及在公司合理确定行使期权的情况下购买标的资产的公司期权的行使价。未来的租金增长取决于指数或费率,最初是按开始日期的指数或费率计算的。该公司的租约通常不包含剩余价值担保。
于开始日期,营运及融资租赁负债及其相应的ROU资产按预期租赁期内的租赁付款现值入账。租赁期包括租约的不可撤销期间,以及本公司合理地确定将行使的延长(或不终止)租约的选择权,或由出租人控制的延长(或不终止)租约的选择权所涵盖的任何额外期限。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定,因此使用递增借款利率来计算租赁负债。递增借款利率是在类似期限内以抵押方式借款的利率,其数额相当于类似经济环境下的租赁付款。对于预付款、收到的租赁奖励或支付的初始直接成本等项目,可能需要对ROU资产进行某些调整。
运费和搬运费
该公司在附带的综合收益表和全面收益表中包括与产品运输和搬运有关的成本、销售费用、一般费用和行政费用。运输和搬运费用是$
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研究与开发
为了向客户提供创新的产品和解决方案,公司将大量资金和资源投入到内部和协作的研发项目中。该公司进行研究主要是为了增强系统性能和改善现有产品的可靠性,并开发革命性的新产品和解决方案。研发成本于产生时计入费用,包括薪金、工资及其他与人员有关的成本、材料成本及折旧、咨询成本及设施成本。
大写软件
购买的软件按成本资本化,并在估计的使用寿命内摊销,这通常是
广告
本公司的广告费用为已发生的费用。广告费用是$
基于股票的薪酬
本公司根据授予日股票奖励的公允价值,在综合收益表和全面收益表中确认股票薪酬支出。该公司基于股票的薪酬的主要类型是股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位。
补偿支出按基于股份的奖励的相关归属条款按直线摊销。购买本公司普通股的股票期权定期授予本公司的高级管理人员和其他员工,授权期为至
使用布莱克-斯科尔斯模型确定股票支付奖励的公允价值受我们的股价和一些假设的影响,这些假设包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息。无风险利率是基于与预期寿命假设相称的一段时间内零息美国国债的收益率。预期寿命是通过基于历史经验的计算确定的。预期波动率是基于公司的历史波动率结果。预期股息收益率是基于我们股票的年化股息收益率估计,这是基于我们支付股息的历史。本公司采用的是通过分析历史数据得出的估计罚没率。
布莱克-斯科尔斯模型要求对波动率、预期期限、股息收益率和无风险利率做出假设,如下表所示:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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无风险利率 |
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预期寿命 |
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波动率 |
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预期股息收益率 |
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加权平均每股公允价值 |
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限制性股票奖励和限制性股票单位的股票补偿按授予日期公允价值在归属期间按比例列支。
每股收益
布鲁克公司股东应占普通股每股净收入的计算方法是将布鲁克公司应占净收入除以该期间的加权平均流通股,布鲁克公司应占净收入经过调整以反映可赎回非控股权益的赎回价值的变化。稀释每股净收益的计算包括行使已发行股票期权及归属限制性股票时可发行的股份的影响,减去本公司根据库存股方法假设购买的股份数目。曾经有过
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退休后福利计划
本公司确认固定收益养老金和其他退休后固定收益计划的资金过剩或资金不足的状况,分别在其综合资产负债表中作为资产或负债,并确认发生变化的年度通过其他全面收益的资金状况的变化。
其他全面收益(亏损)
其他全面收益(亏损)是指不包括在净收入中的收入、费用、收益和亏损,因为这些金额直接记录为扣除税后的股东权益调整。该公司的其他全面收益(亏损)包括外币换算调整、指定为对冲工具的衍生品和养老金负债调整。
外币折算
本公司境外子公司的资产和负债(功能货币为当地货币)按合并资产负债表日的当前汇率换算成美元,股东权益按历史汇率换算。境外子公司的收入和支出按年内有效的平均汇率换算。财务报表换算产生的调整作为股东权益的单独组成部分计入。换算外币货币交易所产生的损益在利息和其他收入(费用)中列报,并在列报的所有期间的综合损益表和全面收益表中净额列报。本公司有某些被视为长期投资性质的公司间外币交易。与这些交易相关的交易所调整直接对股东权益的另一个组成部分进行。
权益法投资
如果公司有能力对被投资人施加重大影响,但不能控制,公司将按照权益法对普通股投资进行会计处理。权益法被投资人的投资计入合并资产负债表中的“其他长期资产”。“公司”(The Company)’S在权益法被投资人报告的损益中所占比例,在合并损益表和综合收益表中归类为“未合并被投资人收入中的权益,税后净额”。本公司按成本计入权益法被投资人普通股的投资,包括增量投资。如果公司不再有能力对权益法被投资人施加重大影响,公司将停止按照权益法对投资进行会计处理。本公司定期评估该等非按公允价值列账的投资为非暂时性减值,并在其权益法投资的账面价值下降被确定为非暂时性时,在收益中记录任何减值费用。
少数股权投资
当本公司不能控制或不能对被投资人施加重大影响时,本公司将其少数股权投资入账,而不会使用计量替代方法计算可随时厘定的公允价值。股权最初按成本减去减值入账。当可见价格变动或减值时,账面值随后重新计量至其公允价值。对账面金额的任何调整都计入收益。
本公司在归类为可供出售的债务证券中的少数投资按公允价值核算。本公司定期对这些投资进行减值评估。如果可供出售债务证券的公允价值低于其摊销成本基础,则其减值。对于有未实现亏损的可供出售债务证券,管理层进行分析,以评估本公司是否打算出售,或者本公司是否更有可能被要求在预期摊销成本基础收回之前出售该证券。如果公司打算出售证券,或可能需要出售证券,’S的公允价值下降被视为非暂时性的,未实现亏损的全部金额在收益中作为减值亏损反映。无论公司出售证券的意图如何,都会对所有有未实现损失的证券进行额外分析,以评估与证券信誉有关的损失。当公司预计不会收到足以收回证券摊销成本基础的现金流时,确认信贷损失。如果本公司不打算出售该证券,或不打算出售该证券,而公允价值的下降并非由于信贷相关因素所致,则该损失将计入其他全面收益。
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任何减值费用均计入综合收益及全面收益表中的“利息及其他收入(费用),净额”。
风险和不确定性
该公司面临其行业共同的风险,包括但不限于,全球经济状况,如不断上升的通货膨胀、最近银行业波动造成的不确定因素、快速的技术变化、政府和学术资金水平、地缘政治不确定因素、大宗商品价格变化、客户消费模式、知识产权保护、关键原材料和零部件的可获得性以及其他供应链挑战、政府机构遵守现有和未来监管规定以及外币汇率和利率的波动。
由于普遍的全球经济状况,包括通货膨胀和潜在衰退的威胁、劳动力市场紧张以及包括自然事件和灾难在内的其他因素,该公司经历了供应链中断。各种因素,包括对某些零部件的需求增加和生产延迟,正在导致公司产品中使用的某些零部件出现短缺,并增加了公司以稳定的价格水平获得稳定的材料供应的能力的困难。供应短缺和公司产品中使用的组件(包括有限的源组件)的领导团队更长,已经并可能继续对公司的生产活动造成干扰,这已经并可能继续对公司的财务状况或运营结果产生不利影响。这些因素已经并可能继续影响公司收入的时机,也已经并可能导致收入延迟和制造成本增加,所有这些都已经并可能继续对公司的经营业绩产生不利影响。
此外,世界事件,如俄罗斯和乌克兰之间的冲突和相关的经济制裁,以色列、巴勒斯坦和周边地区的冲突,此类冲突的可能扩大和潜在的地缘政治后果,美国和中国之间持续的紧张局势,关税和贸易政策的变化,以及涉及对公司供应网络业务具有重要意义的亚洲国家(如台湾和中国)的冲突可能性不断增加,导致全球日益不稳定,并给全球商业带来不确定性。由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突造成的不利经济影响,如我们产品中使用的关键金属价格上涨和供应减少,该公司已停止在俄罗斯的业务。持续或恶化的全球经济状况以及日益加剧的通胀和地缘政治紧张局势增加了公司的经营成本,影响了公司的供应链运营,导致公司的一些客户减少或推迟支出,并进一步加剧了定价压力。再加上通胀加剧、我们在欧洲有大量业务的地区可能出现能源短缺,以及整体能源和运输成本上升,这些因素已经并可能继续影响公司的财务状况和经营业绩。
编制综合财务报表要求本公司作出可能影响资产、负债、权益、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计、判断和假设。在持续的基础上,该公司评估估计、判断和方法。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。本公司根据过往经验及其认为合理的其他各种假设作出估计,其结果构成对资产、负债及权益的账面价值及收入及开支金额作出判断的基础。全球供应链中断、更高的能源成本和短缺、包括通货膨胀和衰退威胁在内的全球经济以及地缘政治不稳定将在多大程度上直接或间接影响未来的业务、业务结果和财务状况,包括销售、费用、准备金和津贴、制造、研发成本和与员工成本相关的金额,这将取决于高度不确定的未来事态发展,包括全球供应链的新发展和各种全球冲突。该公司已在财务报表中对这些干扰的影响进行了估计,这些估计在未来可能会发生变化。如果实际结果与历史经验不同,则实际结果可能与管理层的估计不同。
或有损失
如果与专利、产品和其他事项有关的任何索赔、主张或未主张的索赔或法律诉讼的潜在损失被认为是可能的,并且可以合理地估计金额,或确定一个损失范围,则计入或有损失准备金。这些应计项目代表了管理层对可能损失的最佳估计。当损失被认为是可能的,但损失不可合理估计,以及重大损失合理地可能但不可能发生时,披露就被提供了。
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3.最近的会计声明
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09号--所得税(主题740):改进所得税披露(“ASU 2023-09”),其中要求加强所得税披露,包括拆分比率调节表中的信息,以及拆分现金流量表中显示的与已支付所得税相关的信息。本指引适用于截至2024年12月15日之后的年度报告期。该公司正在评估这一采用对合并财务报表和相关披露的潜在影响。
2023年11月,FASB发布了ASU第2023-07号,分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)。ASU通过要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大分部支出,扩大了公共实体的分部披露。该等重大分部开支计入各已呈报分部损益的计量、其他分部项目的金额及其构成说明,以及须报告分部的损益及资产的中期披露。具有单一可报告部分的公共实体也需要ASC 2023-07下的所有披露要求。本指引适用于2023年12月15日之后的年度报告期和2024年12月15日之后的过渡期。该公司正在评估这一采用对合并财务报表和相关披露的潜在影响。
2023年3月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2023-01号,租赁(主题842):共同控制安排(“ASU 2023-01”),其中就共同控制实体之间的关联方租赁安排提供了额外指导。具体地说,ASU 2023-01为私营公司确定关联方安排是否符合租赁资格提供了实际便利,并为所有实体提供了关于共同控制安排租赁改进的摊销期限的新指导。由于本公司是一家上市公司,关联方安排的实际权宜之计不适用于布鲁克。本指导意见适用于2023年12月15日之后开始的年度和中期报告期。此外,该公司还评估了采用这一关于共同控制安排租赁权改进摊销期限的新指导意见的影响,并得出结论,预计这不会对合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”),其中提供了临时任择指导,以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。该指导意见为在符合某些标准的情况下对受参考汇率改革影响的交易适用普遍接受的会计原则提供了可选的权宜之计和例外。这些交易包括:合同修改、套期保值关系以及出售或转让归类为持有至到期的债务证券。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01,参考利率改革(主题848):范围,以澄清参考利率改革指导下针对合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。具体地说,参考汇率改革指引中的某些规定,如果由实体选择,适用于使用利率进行保证金、贴现或合同价格调整的衍生工具,该利率因参考汇率改革而被修改。本临时指导从2020年3月12日起至2023年12月31日对所有实体有效。该公司选择将本指南应用于该时间段内的所有合同修改或符合条件的套期保值关系,但须遵守某些标准。
4.收入
下表列出了该公司在截至12月31日的年度中按部门划分的收入(单位:百万):
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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按细分市场划分的收入: |
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BSI BioSpin |
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BSI Calid |
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BSI Nano |
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最好的 |
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消除(A) |
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总收入 |
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$ |
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(a)
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在截至12月31日的年度内,该公司在某一时间点确认的收入与过去一段时间的收入比较如下(单位:百万):
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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在某个时间点确认的收入 |
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$ |
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随时间推移确认的收入 |
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总收入 |
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$ |
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剩余履约义务
剩余履约债务是指分配给转让期末未完全或部分未履行的货物或服务的承诺的交易总价。截至2023年12月31日,剩余的履约义务约为$
合同余额
收入确认、账单和现金收取的时间安排导致应收帐款、应收票据和未开票应收账款(合同资产)以及递延收入、客户存款和超过公司综合资产负债表上已确认收入(合同负债)的账单。
合同资产-该公司的大多数长期合同都是按照合同条款和条件在工程进展时开具帐单的,要么是定期进行的,要么是在达到某些里程碑时进行的。帐单通常在收入确认之后进行,从而产生合同资产。合同资产在简明综合资产负债表中被归类为其他流动资产或其他长期资产。截至2023年12月31日和2022年12月31日的合同资产余额为$
5.其他流动资产
其他流动资产包括以下内容(以百万计):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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未开票和应收票据 |
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$ |
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应收所得税和其他应收税 |
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预付费用 |
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存放在供应商处的押金 |
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利率交叉货币互换协议 |
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其他资产 |
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其他流动资产 |
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6.收购
PhenomeX收购的形式财务信息是为PhenomeX收购提供的,而不是为其他收购提供的,因为其他收购对收入和净收入的影响不是实质性的,无论是单独还是共同影响。分配给商誉的可归因于预期协同效应的金额预计不能从税务目的中扣除。
2023
2023年10月2日,该公司收购了
可识别无形资产的公允价值已通过对某些现金流量预测进行贴现现金流量分析,采用收益法进行估计。现金流预测基于公司用来为收购定价的预测,所应用的贴现率是参考公司定价模型的隐含回报率和加权平均资本成本来确定基准的。获得的无形资产的摊销期限为技术的8至12年,客户关系的15年。
与收购有关的转让对价的组成部分和公允价值分配如下(以百万计)。
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PhenomeX Inc. |
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细分市场 |
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BSi纳米 |
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转移的对价: |
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支付的现金 |
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获得的现金 |
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转移的对价的分配: |
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盘存 |
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其他流动资产 |
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财产、厂房和设备 |
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递延税项资产 |
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其他资产 |
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无形资产: |
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技术 |
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客户关系 |
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承担的负债 |
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( |
) |
分配的总对价 |
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便宜货买入收益 |
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$ |
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上述财务数据是根据我们在发布这些财务报表时所掌握的信息,对收购的可识别资产和承担的负债的公允价值进行的临时确定。本公司现正审核及确定数个已收购税务仓位的收购会计调整,包括最终计算已收购的联邦及州营业亏损净额及结转“NOL”的净营业亏损。1986年《税改法案》第382(H)条对NOL使用的年度基数限制规定了非常复杂的规则,包括确定固有的损益。PhenomeX在被公司收购之前发生了重大亏损,并经历了几次所有权变更。因此,与递延税项资产相关的已确认价值以暂定金额为基础,可能会有所变动,直至本公司在不迟于收购日期起计一年的计量期内完成其第382(H)条研究为止。最终确定可能导致资产和负债价值与初步估计不同,并可能导致对收益中记录的廉价购买收益进行调整。
71
ASC 805,企业合并要求收购净资产(包括可确认的无形资产)的公允价值超过收购对价的任何部分,都应从廉价收购中获得收益。收购PhenomeX带来了廉价收购的收益,这是因为收购的可识别净资产的估计公允价值超过了转移的购买对价#美元。
BCA收购后的运营结果
收购的结果自2023年10月2日收购之日起,BCA的业务已计入公司的综合财务报表。从2023年10月2日到2023年12月31日,BCA的总收入为
与收购PhenomeX有关,该公司产生了$
在收购PhenomeX后不久,该公司启动了重组计划。 看到 附注21,其他费用,净额.
补充备考资料(未经审核)
以下提供的补充备考财务信息仅用于说明目的,不包括根据法规S-X第11条规定的备考财务信息所需的备考调整,不一定表明如果与PhenomeX的合并已于2023年1月1日完成,不反映可能已经实现的协同效应,也不表明未来的经营业绩或财务状况。备考调整是基于目前可获得的信息和本公司认为在这种情况下是合理的某些假设。
于二零二三年三月二十一日,根据合并协议(“IsoPlexis合并”),Berkeley Lights,Inc.(“Berkeley Lights,Inc.”)与IsoPlexis合并。(“BLI”)收购并与IsoPlexis公司(“IsoPlexis”)合并,IsoPlexis作为BLI的全资子公司在合并中幸存。合并后的公司更名为PhenomeX Inc.。PhenomeX在IsoPlexis合并之前的历史财务报表是BLI的历史财务报表。因此,假设收购PhenomeX已于可比较过往年度报告期间开始时发生,假设与PhenomeX的业务合并已于二零二二年一月一日完成,呈列比较备考财务资料将无意义且不切实际。
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截至2023年12月31日的年度 |
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调整前 |
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形式上 |
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收入 |
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净收益(亏损) |
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) |
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$ |
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补充备考财务资料反映备考调整,主要包括:
72
于截至2023年12月31日止年度,本公司完成多项其他收购,共同补充本公司现有业务的现有产品供应。
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Biognosys,AG |
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Zorge Inc. |
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Miro Analytical AG |
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细分市场 |
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BSI Calid |
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BSI BioSpin |
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BSI Calid |
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转移的对价: |
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支付的现金 |
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获得的现金 |
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阻碍因素 |
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混合金融工具的公允价值-创始人 |
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可赎回非控股权益的公允价值-其他股东 |
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或有对价的公允价值 |
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应收账款 |
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盘存 |
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其他流动资产 |
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财产、厂房和设备 |
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其他资产 |
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无形资产: |
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技术 |
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客户关系 |
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积压 |
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商号 |
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商誉 |
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承担的负债(A) |
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分配的总对价 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(A)这一数额包括对既得雇员奖励承担的负债#美元
Biognosys,AG
2023年1月3日,公司收购了
在收购的同时,本公司与非控股权益持有人订立协议,赋予本公司购买剩余股份的权利,并赋予非控股权益持有人出售剩余股份的权利
期权股份的权利(嵌入衍生工具)可以最低赎回价值出售,前提是满足某些组合后就业服务,或在购买或出售日期以公允价值出售(如果高于下限)。因此,分配给混合工具期权价值的最低赎回价值的部分,与非控股利益持有人的继续雇用有关,在综合资产负债表上被归类为长期负债。混合仪器最初在购置日按公允价值计量,并应在合并后服务期内增值。作为嵌入衍生工具的混合工具的收购日期公允价值并不重要。
73
与高于最低赎回价值的部分非控股权益相关的权利可由本公司或非控股权益持有人选择或有赎回。由于权利的或有赎回可由非控股股东选择赎回,本公司将该等权利的账面金额分类于综合资产负债表的夹层部分,列于权益部分之上及负债之下。可赎回非控制权益最初按购置日的公允价值计量,其后按于资产负债表日结算时应支付的金额(以较大者为准)计量,按购买协议所界定的公允价值及其账面金额经非控制权益应占净收益(亏损)调整后计算。对可赎回非控制权益的账面价值的调整通过留存收益记录。
取得的无形资产的技术摊销期限为七年,客户关系摊销期限为九年。这个商号决心要有一个无限期的生命。该公司预计将在2025年底之前摊销积压的货物。
ZPENGLE,Inc.
2023年5月4日,该公司收购了
在收购的同时,本公司与非控股权益持有人订立协议,赋予本公司购买剩余股份的权利,并赋予非控股权益持有人出售剩余股份的权利
取得的无形资产的技术摊销期限为8年,商号摊销期限为10年,客户关系摊销期限为13年。该公司预计将在2028年之前摊销积压的货物。
Miro Analytical AG
2023年10月2日,该公司收购了
在收购的同时,本公司与非控股权益持有人订立协议,赋予本公司购买剩余股份的权利,并赋予非控股权益持有人出售剩余股份的权利
与创始人分享的权利(嵌入衍生产品)可在与岗位组合就业服务相关的某些事件中以折扣赎回价值行使。由于期权与继续受雇有关,本公司将混合工具(具有嵌入衍生工具的非控股权益)归类为综合资产负债表上的长期负债。与创始人期权相关的混合工具最初按收购日的公允价值计量。收购后,混合工具的账面价值按公允价值重新计量,并按归属的必要服务期按比例计入基于股票的补偿费用的变动。
74
与其他非控股权益持有人有关的权利可由本公司或非控股权益持有人选择或有赎回。由于权利的或有赎回可由非控股股东选择赎回,本公司将该等权利的账面金额分类于综合资产负债表的夹层部分,列于权益部分之上及负债之下。可赎回非控股权益最初按公允价值计量,其后根据合约定义的赎回价值及其账面金额(经非控股权益应占净收益(亏损)调整后),按公允价值计量,其后按于资产负债表日结算时应支付的金额(以较大者为准)计量。对可赎回非控制权益的账面价值的调整通过留存收益记录。
取得的无形资产的技术摊销期限为11年。截至2023年12月31日,公司已完全摊销了商号和客户关系。
2023年的其他收购
收购名称 |
|
获取日期 |
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细分市场 |
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总计 |
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现金 |
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Aquiifer Image GmbH和Deltabyte GmbH |
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2023年1月4日 |
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BSi纳米 |
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$ |
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$ |
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Pinpoint测试有限责任公司 |
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2023年3月28日 |
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BSI Calid |
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法玛泰克科学公司 |
|
2023年3月3日 |
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BSI Calid |
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||
Interherence GmbH |
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2023年7月3日 |
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BSI Calid |
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其他拥有多数股权的收购 |
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五花八门 |
|
五花八门 |
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$ |
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|
$ |
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少数股权和权益法投资
在截至2023年12月31日的年度内,该公司还进行了几项少数股权投资。对于根据另一种计量计入的这些投资,这些价值也代表2023年12月31日的账面价值。
名字 |
|
收购/ |
|
金融 |
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获取日期 |
|
细分市场 |
|
总计 |
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|
现金 |
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||
东美生物科学 |
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投资 |
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其他长期资产 |
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2023年7月26日 |
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公司 |
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$ |
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$ |
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其他投资 |
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投资 |
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其他长期资产 |
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五花八门 |
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五花八门 |
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$ |
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$ |
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于截至2023年12月31日止年度内,本公司录得已实现收益$
截至2023年12月31日止年度,本公司确认
75
2024年-后续活动收购
2024年2月22日,该公司以#美元收购了位于加利福尼亚州的一家私人持股生物技术公司的少数股权。
2024年2月5日,该公司收购了
2024年2月1日,该公司收购了
2024年1月2日,公司收购了
2024年1月1日,公司收购了
于2023年12月,本公司与代表其本身及代表直接或间接拥有的股东(“卖方”)的受控联营公司Tecfin S.àR.L.订立具约束力的认沽期权协议(“认沽期权函件”)
于法国及荷兰完成规定的劳资协商程序后,本公司于二零二四年二月二十七日与卖方订立证券购买协议(“股份购买协议”),以收购实体共同拥有的Tecfin S.a.r.l.、Eliman S.A.S.及Eliman 2 S.A.S.的所有已发行证券。
76
2022
在截至2022年12月31日的年度内,公司完成了各种收购,这些收购共同补充了公司现有业务的现有产品供应。
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PreOmics GmbH |
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最佳工业自动化和技术 |
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Inspecix,Inc. |
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细分市场 |
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BSI Calid |
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BSI BioSpin |
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BSI Nano |
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转移的对价: |
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支付的现金 |
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获得的现金 |
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混合金融工具的公允价值-创始人 |
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可赎回非控股权益的公允价值-其他股东 |
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或有对价的公允价值 |
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营运资金调整 |
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转移的对价的分配: |
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应收账款 |
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盘存 |
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其他流动资产 |
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财产、厂房和设备 |
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其他资产 |
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无形资产: |
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技术 |
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客户关系 |
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积压 |
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商誉 |
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承担的负债 |
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( |
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( |
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分配的总对价 |
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$ |
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$ |
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$ |
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PreOmics GmbH
2022年1月18日,公司收购了一家
在收购的同时,本公司与非控股权益持有人订立协议,赋予本公司购买剩余股份的权利,并赋予非控股权益持有人出售剩余股份的权利
与创始人相关的权利(嵌入衍生产品)可以在与岗位组合就业服务相关的某些事件中以折扣赎回价值加速。由于期权与继续受雇有关,本公司将混合工具(具有嵌入衍生工具的非控股权益)归类为综合资产负债表上的长期负债。与创始人有关的混合工具最初按收购日的公允价值计量。收购后,混合工具的账面价值按公允价值重新计量,并按归属的必要服务期按比例计入基于股票的补偿费用的变动。
与其他非控股股东相关的权利可在期权中或有赎回。由于权利的赎回可由非控股权益股东选择或有赎回,本公司将可赎回非控股权益的账面金额分类于综合资产负债表夹层部分,列于权益部分之上及负债之下。可赎回非控股权益最初按公允价值计量,其后根据合约定义的赎回价值及其账面金额(经非控股权益应占净收益(亏损)调整后),按公允价值计量,其后按于资产负债表日结算时应支付的金额(以较大者为准)计量。对可赎回非控制权益的账面价值的调整通过留存收益记录。
77
本公司于2022年完成公允价值分配。取得的无形资产的摊销期限为
最佳工业自动化和技术
2022年4月1日,公司完成股份购买协议,收购
最优计入或有对价的初步公允价值分配金额为英镑
Inspecix,Inc.
2022年11月7日,公司完成股份购买协议,收购
本公司在计量期内完成了公允价值分配。收购的无形资产的摊销期限为技术和客户关系为10年,商号为12年。
除了PreOmics、OPTIME和INSCOMIX的收购外,公司于2022年完成了根据收购方法进行的各种其他收购,以补充公司现有的产品供应。
收购名称 |
|
获取日期 |
|
细分市场 |
|
总计 |
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现金 |
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ProLab仪器有限公司 |
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2022年1月17日 |
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BSI Calid |
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$ |
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$ |
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PepSep Holding APS |
|
2022年2月1日 |
|
BSI Calid |
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|
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IonSense,Inc. |
|
2022年4月5日 |
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BSI Calid |
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Neuthery公司 |
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2022年11月30日 |
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BSI Nano |
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$ |
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$ |
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除了上述收购,该公司在2022年还进行了几项少数股权投资。下表反映了转移的对价和收购的各自应报告部分(以百万为单位):
名字 |
|
收购/ |
|
金融 |
|
获取日期 |
|
细分市场 |
|
总计 |
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|
现金 |
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PrognomiQ,Inc. |
|
|
其他长期资产 |
|
2022年2月16日 |
|
BSI Calid |
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$ |
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$ |
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|||
托夫韦克,AG |
|
|
其他长期资产 |
|
2022年4月28日 |
|
BSI Calid |
|
|
|
|
|
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|||
KIYATEC公司 |
|
|
其他长期资产 |
|
2022年11月23日 |
|
BSI Calid |
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|
|
|
|
|||
其他投资 |
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|
其他长期资产 |
|
五花八门 |
|
BSI Calid |
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|
|
|
|||
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|
|
|
|
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|
$ |
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$ |
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78
7.坏账准备
综合资产负债表上的应收账款在扣除坏账准备后列报。
|
|
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|
|
2020年12月31日余额 |
|
$ |
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加法 |
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扣除额 |
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( |
) |
2021年12月31日的余额 |
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加法 |
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扣除额 |
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( |
) |
2022年12月31日的余额 |
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加法 |
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扣除额 |
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( |
) |
2023年12月31日的余额 |
|
$ |
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8.库存
库存包括以下内容(以百万为单位):
|
|
2023 |
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2022 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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在制品 |
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成品 |
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示范单位 |
|
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|
||
总库存 |
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$ |
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|
$ |
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9.财产、厂房和设备,净额
以下是按主要资产类别净额分列的不动产、厂房和设备摘要(单位:百万):
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2023 |
|
|
2022 |
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||
土地 |
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$ |
|
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$ |
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||
建筑和租赁的改进 |
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机械、设备、软件、家具和固定装置 |
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减去累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产、厂房和设备、净值 |
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$ |
|
|
$ |
|
79
10.商誉和无形资产
商誉
下表列出了各分部商誉账面金额的变化(以百万为单位):
|
|
BSI BioSpin |
|
|
BSI Calid |
|
|
BSI Nano |
|
|
最好的 |
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总计 |
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2020年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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本期增加/调整 |
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— |
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外币影响 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
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2021年12月31日的余额 |
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本期增加/调整 |
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— |
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外币影响 |
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( |
) |
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( |
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— |
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( |
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2022年12月31日的余额 |
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本期增加/调整 |
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( |
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外币影响 |
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— |
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2023年12月31日的余额 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
该公司历来每年对截至12月31日的减值商誉进行评估,如果减值指标是根据会计准则编纂(“ASC”)第350主题“无形资产-商誉和其他”产生的,则评估频率更高。2022年第四季度,本公司将所有报告单位的年度商誉评估日期改为10月1日。商誉测试日期的改变是会计原则的改变,管理层认为这是可取的,因为新的评估日期更符合公司的预算程序,并将围绕减值测试建立一个更有效和及时的程序。评估日期的改变不会延迟、加速或避免潜在的减值费用。该公司已经确定,客观地确定预计现金流量和相关估值估计是不可行的,这些现金流量和相关估值估计将在没有事后评估的情况下在前几个报告期的每个10月1日使用。因此,本公司预期从2022年10月1日起应用年度商誉减值测试日期的变化。
无形资产
以下为无形资产摘要(单位:百万):
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2023 |
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2022 |
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毛收入 |
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网络 |
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毛收入 |
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网络 |
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携带 |
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累计 |
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携带 |
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携带 |
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累计 |
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携带 |
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金额 |
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摊销 |
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金额 |
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金额 |
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摊销 |
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金额 |
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现有技术和相关专利 |
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客户关系 |
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商号 |
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其他 |
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无形资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司记录的摊销费用约为$
与可摊销无形资产相关的未来摊销费用估计如下(单位:百万):
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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80
本公司每季度审查其无形资产,以确定是否存在任何可能表明减值的触发事件。关于2023年启动的某些重组计划,本公司对其长期资产进行减值评估,将账面价值与其未贴现的未来现金流之和进行比较。根据这些分析的结果,比较纽约确定有
11.其他流动负债
以下是其他流动负债的摘要(单位:百万):
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2023 |
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2022 |
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应计补偿 |
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应计保修 |
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或有对价 |
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应付所得税 |
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其他应缴税金 |
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衍生负债 |
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律师费和律师费 |
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混合票据责任 |
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重组负债 |
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其他应计费用 |
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其他流动负债 |
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$ |
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$ |
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下表列出了累计保修的变化(以百万为单位):
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2020年12月31日余额 |
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$ |
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年内发出的担保的应计款项 |
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保修索赔的解决办法 |
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( |
) |
外币影响 |
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) |
2021年12月31日的余额 |
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年内发出的担保的应计款项 |
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保修索赔的解决办法 |
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( |
) |
外币影响 |
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( |
) |
2022年12月31日的余额 |
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年内发出的担保的应计款项 |
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保修索赔的解决办法 |
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( |
) |
外币影响 |
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2023年12月31日的余额 |
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$ |
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81
12.债务
该公司的债务包括以下内容(以百万计):
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2023 |
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2022 |
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||
根据2021年票据购买协议,2031年到期的欧元票据(以美元为单位) |
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$ |
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$ |
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根据2021年票据购买协议,2031年到期的瑞士法郎票据(美元) |
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||
根据2019年票据购买协议,2029年到期的瑞士法郎票据(以美元为单位) |
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根据2019年定期贷款协议每年支付的美元票据 |
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根据2012年票据购买协议于2024年到期的美元钞票 |
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未摊销债务发行成本 |
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) |
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其他贷款 |
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未偿还票据和贷款总额 |
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融资租赁义务 |
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债务总额 |
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长期债务和融资租赁债务的流动部分 |
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) |
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( |
) |
长期债务总额减去流动部分 |
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$ |
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$ |
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2021年票据购买协议
2021年12月7日,本公司与一批机构认可投资者签订了票据购买协议,即2021年票据购买协议。根据2021年票据购买协议,公司发行和出售瑞士法郎
2021年优先债券的利息将予支付
2021年票据购买协议包含惯常的肯定和否定契约,其中包括对本公司产生留置权、转让或出售股权或资产、进行某些合并和合并、与关联公司进行交易以及从事或允许任何附属公司从事某些业务的能力的限制。2021年票据购买协议还包括惯例陈述、担保和违约事件。
此外,只要任何2021年优先票据仍未偿还,本公司不得允许(I)其于任何财政季度末的杠杆率(根据2021年票据购买协议厘定)超过
2019年交易
于2019年12月11日,本公司订立(1)循环信贷协议,以设立本金总额为美元的新循环信贷安排。
循环信贷协议、定期贷款协议和票据购买协议如下所述。
82
2019年循环信贷协议
2019年12月11日,本公司签订了一份新的信贷协议,简称2019年循环信贷协议。2019年循环信贷协议规定
2019年循环信贷协议项下的借款按下列利率计息:(A)伦敦银行同业拆息(
2019年循环信贷协议包括正面、负面和金融契约以及此类融资惯常发生的违约事件。负面公约包括对留置权的限制、公司及其子公司的债务、资产和股权出售、股息以及与关联公司的交易。财务契约包括公司的最高杠杆率和最低利息覆盖率,具体而言,公司的杠杆率不能超过
以下是根据2019年循环信贷协议和主要位于德国和瑞士的各种金融机构的其他信贷额度向公司提供的最高承诺和净金额的摘要,这些信贷额度是无担保的,通常是按需到期,每月支付利息(以百万美元为单位):
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加权 |
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总金额 |
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杰出的 |
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杰出的 |
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总计 |
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2019年信贷协议(a) |
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% |
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$ |
— |
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银行担保和周转金额度 |
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各不相同 |
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总循环信贷额度 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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(a)
2019年定期贷款协议
于2019年12月11日,本公司连同其若干附属公司(作为借款人)与一家银行财团订立定期贷款协议(称为定期贷款协议)。定期贷款协议规定,
定期贷款协议项下的未偿还金额按本公司选择的利率计息,利率等于(a)美元伦敦银行同业拆息(
定期贷款协议的其他条款与二零一九年循环信贷协议的条款大致相似,包括声明及保证、肯定、否定及财务契诺以及违约事件。
83
2019年票据购买协议
于2019年12月11日,本公司与一组认可机构投资者订立票据购买协议(称为2019年票据购买协议)。根据2019年票据购买协议,本公司发行及出售瑞士法郎
二零一九年优先票据的利息自二零二零年六月十一日起每半年于每年六月十一日及十二月十一日支付。二零一九年优先票据为本公司之无抵押债务,并由本公司若干附属公司提供全面及无条件担保。本公司可于任何时间以不少于以下金额预付部分或全部二零一九年优先票据
2019年票据购买协议包含惯例的肯定和否定契约,包括对公司产生留置权,转让或出售股权或资产,进行某些合并和整合,与关联公司进行交易以及从事或允许任何子公司从事某些业务的能力的限制。二零一九年票据购买协议亦包括惯常声明及保证以及违约事件。
此外,只要任何2019年优先票据尚未偿还,本公司可能不允许(i)截至任何财政季度末的杠杆比率(根据2019年票据购买协议厘定)超过
2012年票据购买协议
于二零一二年一月,本公司与一组认可机构投资者订立票据购买协议(称为二零一二年票据购买协议)。根据二零一二年票据购买协议,本公司发行及出售$
根据二零一二年票据购买协议,A、B及C批的本金金额连同其任何应计利息已于其各自的到期日支付。
根据2012年票据购买协议的条款,利息每半年支付一次,分别于每年的1月18日和7月18日支付。二零一二年优先票据为本公司的无抵押债务,并由本公司若干直接及间接附属公司作全面及无条件担保。二零一二年优先债券与本公司其他优先无抵押债务享有同等偿还权。本公司可于任何时间预付部分或全部2012年优先债券,金额不少于
这个2012年票据购买协议包含肯定契诺,包括但不限于维持公司存在、遵守法律、维护保险和财产、缴纳税款、增加附属担保人和提供通知和其他信息。二零一二年票据购买协议亦载有若干限制性契诺,限制本公司产生留置权、转让或出售资产、进行若干合并及合并以及与联属公司进行交易的能力。2012年票据购买协议还包括惯例陈述、担保和违约事件。如因指定的破产或无力偿债事件而发生违约事件,所有未偿还的2012年优先票据将立即到期及应付,无须采取进一步行动或发出通知。对于违约的付款事件,任何
84
保持者受此影响的所有2012年优先票据可宣布其持有的所有2012年优先票据已到期并应立即支付。如发生任何其他违约事件,2012年优先债券的大多数持有人可宣布所有2012年优先债券到期并立即支付。根据二零一二年票据购买协议,只要任何二零一二年优先票据仍未偿还,本公司将不会准许(I)根据二零一二年票据购买协议厘定的截至任何财政季度末的杠杆率超过
现有的$
未偿还票据和贷款的年度到期日如下(单位:百万):
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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截至2023年12月31日,公司拥有多项交叉货币和利率互换协议,名义价值为$
2022年6月,本公司签订了2019年信贷协议第一修正案,修改了协议中的某些合同定义。主要是将现行的伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)利率改为各自货币的新替代基本利率。作为更改的一部分,任何相关项目,如回退率和日期惯例也都进行了更改。本协议未修改任何其他实质性条款。本公司于2022年9月订立《2019年定期贷款协议第二修正案》及《2019年信贷协议第二修正案》(统称《修订》),分别对《2019年定期贷款协议》及《2019年信贷协议》的若干方面作出修改。有关修订将参考利率由伦敦银行同业拆息改为有抵押隔夜融资利率(SOFR)。由于修订,2019年定期贷款协议或2019年信贷协议没有其他变化。于2022年期间,本公司采纳与其债务安排有关的参考利率改革的实际便利措施,因此,该等修订被视为现有债务协议的延续,并无因修订而录得损益。本公司并无就定期贷款协议项下借款的参考利率由伦敦银行同业拆息转换为SOFR而录得任何损益。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的利息支出为$
截至2023年12月31日,该公司遵守了所有债务协议的契诺。
85
2024年债券购买协议
2024年2月1日和2024年2月8日,该公司与一群经认可的机构投资者签订了两项票据购买协议,称为2024年票据购买协议。根据2024年票据购买协议,公司将发行和出售瑞士法郎
根据2024年债券购买协议的条款,债券的利息须予支付
票据购买协议包含惯常的肯定和否定契约,其中包括最惠国贷方契约、对公司产生留置权、转移或出售资产、进行某些合并和合并、与关联公司进行交易以及从事或允许任何附属公司从事某些业务的能力的限制。票据购买协议还包括惯例陈述、担保和违约事件。
此外,自发售结束后的第一个完整财政季度开始,只要有任何未偿还票据,本公司不得允许(I)其截至任何财政季度末的杠杆率(根据票据购买协议确定)超过
债券的发行及发售须符合各种惯常的成交条件,预计将于2024年4月15日左右进行。
2024年修订和重新签署的信贷协议
于2024年1月18日,本公司及其若干附属公司作为借款人及担保人与德意志银行证券公司、摩根大通银行、道明银行及富国银行订立经修订及重订的信贷协议(“经修订及重订的信贷协议”),作为联合辛迪加代理的德意志银行证券公司、摩根大通银行、德意志银行证券公司、摩根大通银行、德意志银行及富国银行证券有限公司为联席账簿管理人及联席牵头经办人。瑞士信贷(瑞士)有限公司和U.S.Bank,N.A.作为联席文件代理,ING Bank B.V.和PNC Bank,N.A.作为管理代理,美国银行,N.A.作为行政代理、摆动额度贷款人和发行银行,以及不时作为贷款人的几家银行或其他金融机构或实体。经修订及重订的信贷协议修订并重申本公司及其若干附属公司于2019年12月11日与协议其他各方订立的2019年循环信贷协议。
经修订及重新签署的信贷协议将本金总额由$
86
或招致总额不超过$$的定期贷款
修订和重新签署的信贷协议包括积极的、消极的和金融契约以及此类融资惯常发生的违约事件。负面公约包括对留置权的限制、公司及其子公司的债务、资产出售、股息以及与关联公司的交易。财务契约包括公司的最高杠杆率和最低利息覆盖率。违约事件除其他外包括拖欠付款、不履行肯定和消极的公约、陈述和担保不准确、与破产和破产有关的事件、某些破产和破产事件、重大判决以及控制权变更的发生。
13.金融工具的公允价值
本公司按公允价值经常性计量下列金融资产和负债。
2023年12月31日 |
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总计 |
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报价 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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资产: |
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定期存款和货币市场基金 |
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利率和交叉货币互换协议 |
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远期货币合约 |
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在采购和交付合同中嵌入衍生品 |
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固定价格商品合同 |
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可供出售的债务证券 |
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按公允价值记录的总资产 |
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负债: |
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或有对价 |
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混合工具负债 |
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赔偿责任 |
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远期货币合约 |
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按公允价值记录的负债总额 |
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87
2022年12月31日 |
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总计 |
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报价 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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资产: |
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定期存款和货币市场基金 |
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利率和交叉货币互换协议 |
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远期货币合约 |
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在采购和交付合同中嵌入衍生品 |
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固定价格商品合同 |
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可供出售的债务证券 |
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按公允价值记录的总资产 |
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负债: |
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或有对价 |
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混合工具负债 |
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赔偿责任 |
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远期货币合约 |
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按公允价值记录的负债总额 |
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$ |
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$ |
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衍生金融工具被归入第二级,因为每个衍生合约并没有一个活跃的市场。然而,用于计算工具价值的投入是从活跃的市场获得的。
本公司按公允价值计量某些资产和负债,并在收益中确认公允价值变动。公允价值处理可以在初始确认符合条件的资产或负债时选择,或者对于现有资产或负债,如果某个事件触发了新的会计基础,则可以选择公允价值处理。本公司并无选择重新计量其任何现有金融资产或负债,亦未就截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度内产生的任何金融资产或负债选择公允价值选项。
该公司长期固定利率债务的公允价值为#美元。
债务证券包括对可赎回优先股的投资。除非本公司有意在未来12个月内出售一项投资,否则债务证券会根据其合约到期日被分类为流动或长期投资,在此情况下,该投资在综合资产负债表上被分类为流动投资。债务证券被归类为可供出售,并按公允价值列账。
在其他流动负债和其他长期负债内记录的或有对价,指作为某些收购的一部分,未来向前股东支付的估计公允价值。或有代价主要根据适用的被收购公司在若干年度内达到相关买卖协议所订明的年度收入及毛利目标。本公司最初采用蒙特卡罗模拟法或收益法对收购日的或有对价进行估值。蒙特卡罗方法模拟未来销售商品的收入和成本预测,并将平均结果贴现为现值。收益法包括根据预测的现金流计算溢价付款,根据达到预期财务状况的风险调整未来溢价付款,然后根据交易对手风险将未来付款贴现至现值。交易对手风险考虑买方有现金支付溢价的风险,并与适当期限内的债务成本相称。收购后的公允价值变动在综合收益表和全面收益表中的其他费用净额“收购相关费用净额”中确认。
88
下表列出了或有对价负债的变化(以百万为单位):
2021年12月31日的余额 |
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$ |
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本期增加 |
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本期调整 |
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本期结算 |
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外币效应 |
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2022年12月31日的余额 |
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本期增加 |
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本期调整 |
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本期结算 |
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( |
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外币效应 |
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2023年12月31日的余额 |
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$ |
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作为2018年Mestrelab研究的一部分,S.L.(“Mestrelab”)、2022年PreOmics、2023年Biognosys、Zeros及MIRO收购及若干其他多数股权收购事项后,本公司与非控股权益持有人订立协议,规定本公司有权购买及非控股权益持有人有权出售余下股权,以按合约界定的赎回价值换取现金。该等权利(嵌入式衍生工具)可于若干与合并后就业服务有关的事件发生时按贴现赎回价值加速行使。由于购股权与持续雇用挂钩,本公司将混合工具(非控股权益附带嵌入式衍生工具)于综合资产负债表分类为负债。于收购日期后,各混合工具之账面值按公平值重新计量,而变动则按各自所归属之必要服务期比例计入以股份为基础之补偿开支。本公司将混合工具分类为公平值层级第三级。
下表载列混合工具负债的变动(以百万计):
2021年12月31日的余额 |
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$ |
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本期增加 |
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本期调整 |
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本期结算 |
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外币效应 |
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2022年12月31日的余额 |
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本期增加 |
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本期调整 |
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( |
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外币效应 |
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2023年12月31日的余额 |
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$ |
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14.衍生工具和对冲活动
利率风险
本公司的利率风险主要与未偿还的可变利率债务和相关市场利率的不利变动有关。通常情况下,公司利率风险的最重要组成部分与2019年循环信贷协议,2019年定期贷款和2021年优先票据下的未偿还款项有关。
商品价格风险管理
本公司与若干客户订有安排,根据这些安排,本公司承诺以固定价格交付铜基超导体。为尽量减少铜价波动对本公司销售该等商品的影响,本公司订立商品对冲合约。当商品合约结算时,因公允价值变动而产生的收益(亏损)会透过收入调整至与客户签订的合约。
外汇汇率风险管理
该公司很大一部分收入和支出来自国际市场,主要是德国和其他欧盟国家和瑞士,这使其业务受到汇率波动的影响。货币汇率变动的影响在任何时期都可能是积极的,也可能是消极的。公司定期签订外币合同,以最大限度地减少货币兑换波动对其货币交易的影响。根据这些安排,公司通常同意购买固定数量的外币作为交换
89
在指定日期固定金额的美元或其他货币,到期日不到12个月,有些协议延长到更长的期限。这些交易不符合对冲会计的资格,因此,该工具按公允价值记录,相应的损益记录在综合收益表和全面收益表中。
此外,本公司在交易中定期签订以本公司子公司本位币以外的货币计价的购销合同。该公司对这些交易分别进行会计核算,对这些合同中的“内含衍生产品”部分进行估值。这些合同以交易各方的本位币以外的货币计价,共计$
本公司在外汇合同、跨货币利率互换协议和指定为净投资对冲的长期债务项下的未偿还名义金额和在综合资产负债表中记录的相应工具的公允价值如下(以百万计):
|
|
2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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|
概念上的 |
|
|
公允价值 |
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|
概念上的 |
|
|
公允价值 |
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指定为对冲工具的衍生工具 |
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利率交叉货币互换协议 |
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) |
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长期债务 |
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长期债务 |
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( |
) |
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( |
) |
||
指定为对冲工具的衍生工具总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
未被指定为对冲工具的衍生工具 |
|
|
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||||
远期货币合约 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
|||
在采购和交付合同中嵌入衍生品 |
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||||
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— |
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— |
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固定价格商品合同 |
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||||
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|
|
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|||||
未被指定为对冲工具的衍生品总额 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
总衍生品 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
90
以下是与上述衍生工具有关的综合收益表和全面收益表中所列损益的摘要(单位:百万):
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
财务报表分类 |
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2023 |
|
|
2022 |
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2021 |
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衍生工具未被指定为 |
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利息和其他收入(费用),净额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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利息和其他收入(费用),净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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指定为现金流的衍生品 |
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|||
|
利息和其他收入(费用),净额 |
|
|
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( |
) |
|||
指定为净额的衍生工具 |
|
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|
|
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|||
|
利息和其他收入(费用),净额 |
|
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|
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|
|
||||
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
财务报表分类 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
被指定为现金流对冲工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利率交叉货币互换协议 |
|
累计其他综合收益,税后净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
指定为净投资对冲工具的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利率交叉货币互换协议 |
|
累计其他综合收益,税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
|
累计其他综合收益,税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
||
总计 |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
91
15.所得税
截至12月31日的年度所得税前收入的国内和国外部分(单位:百万):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
国内 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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外国 |
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|
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|||
扣除所得税准备前的总收入 |
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$ |
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|
$ |
|
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$ |
|
12月31日终了年度所得税准备金的构成部分(单位:百万):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
当期所得税支出(福利): |
|
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|
|
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|||
联邦制 |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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状态 |
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外国 |
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|||
当期所得税支出总额 |
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|
|
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|||
递延所得税费用(福利): |
|
|
|
|
|
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联邦制 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
状态 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
外国 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
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|
递延所得税优惠总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税拨备 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
由于以下重要组成部分,所得税拨备不同于按美国联邦法定税率计算的税收拨备:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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|||
法定税率 |
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% |
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|
% |
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|
% |
|||
国外税率差异 |
|
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% |
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|
% |
|
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% |
|||
永久性差异 |
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% |
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% |
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% |
|||
美国对外国收入征税 |
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% |
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( |
)% |
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% |
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股票薪酬 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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( |
)% |
税收或有事项 |
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% |
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|
% |
|||
税率的变化 |
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% |
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% |
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( |
)% |
||
国外收入汇回国内 |
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|
% |
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|
% |
|
|
( |
)% |
||
扣除联邦福利后的州所得税 |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
研发学分 |
|
|
( |
)% |
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|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
税收对便宜货购买收益的影响 |
|
|
( |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
||
未受益损失的估值准备的变化 |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
||
实际税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
92
产生很大一部分递延税项资产和负债的临时性项目的税收影响如下(单位:百万):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
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|
||
应计费用 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
补偿 |
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|
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|
||
第174条大写 |
|
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不允许的利息结转 |
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|
|
|
||
净营业亏损结转 |
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||
外国税收和其他税收抵免结转 |
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|
|
|
||
未实现货币损益 |
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库存 |
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对冲未实现的外汇损益 |
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租赁负债 |
|
|
|
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|
|
||
其他 |
|
|
|
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|
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||
递延税项总资产 |
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|
||
减去估值免税额 |
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|
( |
) |
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( |
) |
递延税项资产总额 |
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||
递延税项负债: |
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|
|
|
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|
||
应付帐款 |
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|
|
|
|
|
||
对冲未实现的外汇损益 |
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|
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|
||
递延收入 |
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|
|
|
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||
固定资产 |
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||
国外专利储备 |
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无形资产 |
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应计费用 |
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应计预提税金 |
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||
使用权资产 |
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||
其他 |
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|
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|
||
递延税项负债总额 |
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|
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递延税项净资产 |
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$ |
|
|
$ |
|
本公司采用负债法核算所得税。根据这一方法,递延所得税在每个报告期因资产和负债的税务和财务会计基础之间的差异而确认未来的税务后果。递延所得税是根据颁布的税法和适用于这些差异预计将影响应纳税所得期的法定税率计算的。当需要将递延税项资产减少到预期可变现金额时,设立估值备抵。
公司只能在“更有可能”变现的情况下确认递延税项资产。围绕可变现性的判断取决于积极和消极证据的可用性和权重。
2020年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
记为费用对所得税拨备的增加 |
|
|
|
|
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
计价免税额发放录得减幅 |
|
|
( |
) |
2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
记为费用对所得税拨备的增加 |
|
|
|
|
2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
93
截至2023年12月31日,该公司约有
截至2023年12月31日,本公司对预期将从其外国子公司汇回美国的外国子公司的未汇回收益和利润(E&P)中的现金和流动资产部分记录了国家所得税和外国预扣税,但来自某些子公司的金额除外,该公司声称这些金额可以无限期再投资。具体地说,该公司声称,总共有#美元。
该公司有未确认的税收优惠总额,不包括利息,约为$
截至2020年12月31日的未确认税收优惠总额 |
|
$ |
|
|
毛收入增长--前期税收状况 |
|
|
|
|
增加毛额-本期税收状况 |
|
|
|
|
截至2021年12月31日的未确认税收优惠总额 |
|
|
|
|
毛减--前期税务头寸 |
|
|
( |
) |
增加毛额-本期税收状况 |
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|
|
|
截至2022年12月31日的未确认税收优惠总额 |
|
|
|
|
毛减--前期税务头寸 |
|
|
( |
) |
增加毛额-本期税收状况 |
|
|
|
|
截至2023年12月31日的未确认税收优惠总额 |
|
$ |
|
该公司的政策是,如果适用,将与未确认的税收优惠和所得税负债相关的应计利息和罚款计入所得税支出。在2023年12月31日和2022年12月31日,公司拥有约相当于$
该公司在美国提交纳税申报单,其中包括联邦、州和地方司法管辖区,以及许多具有不同诉讼时效的外国司法管辖区。该公司认为德国、美国和瑞士是其重要的税务管辖区。该公司的大部分收益来自德国和瑞士。考虑到各个联邦和地方税务当局,2023年的法定税率约为
本公司于2013-2017年度在德国税务机关接受税务审查,2013-2023年度在各税务机关接受税务审查。
94
关于2017年的减税和就业法案,该公司记录的通行费负债为#美元。
2022年8月,美国的总裁签署了2022年《降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》),这是一项税收和支出一揽子计划,其中引入了几项税收条款,包括
经济合作与发展组织(经合组织)推出了《支柱二框架示范规则》(“支柱2”),为全球最低税率提供了指导。第二支柱的某些方面于2024年1月1日生效,而其他方面则于2025年1月1日生效。本公司正在评估第二支柱对其业务的潜在影响,因为其业务所在的国家正在制定实施第二支柱的立法。虽然第二支柱的许多方面仍有待澄清,但本公司预计第二支柱不会对其纳税义务产生实质性影响。
95
16.租契
经营租赁成本按直线法按租赁期确认,而融资租赁成本按直线按预期期限摊销。不依赖于指数或费率的可变租赁成本在发生时确认,通常包括公司欠出租人的非固定金额,如公共区域维护和公用事业费用的补偿。
租赁费用的构成如下(以百万为单位):
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2023 |
|
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2022 |
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2021 |
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使用权资产摊销 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
租赁负债利息 |
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|
|
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|
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|||
融资租赁总成本 |
|
|
|
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|
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|
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经营租赁成本 |
|
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|
|
|
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|
|
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短期租赁成本 |
|
|
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|
|
|
|
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|||
可变租赁成本 |
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|
|
|
|
|
|||
减值费用(A) |
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
转租收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总租赁成本 |
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$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
(a)
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
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|
2022 |
|
||
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁资产,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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*流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债--长期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
加权平均剩余租期 |
|
|
|
|
|
|
||||||
加权平均贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
加权平均剩余租期 |
|
|
|
|
|
|
||||||
加权平均贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
与租赁有关的补充现金流量信息如下(以百万为单位):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
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|
|
|
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融资租赁的营运现金流 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
来自经营租赁的经营现金流 |
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|
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|
|
|
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融资租赁产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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以租赁负债换取的使用权资产 |
|
|
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|
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经营租约 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
96
经营租赁及融资租赁项下之未来租赁付款如下(以百万计):
|
|
经营租约 |
|
|
融资租赁 |
|
||
截至12月31日的12个月: |
|
|
|
|
|
|
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2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
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2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
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2028 |
|
|
|
|
|
|
||
此后 |
|
|
|
|
|
|
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未贴现的租赁付款总额 |
|
|
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|
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减去:推定利息 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
17.退休后福利计划
固定缴款计划
本公司赞助多项界定供款计划,涵盖若干国内及国际雇员。本公司可酌情向该等计划作出供款。本公司出资 $
固定福利计划
基本上,公司在瑞士、法国、日本和泰国的所有员工以及在德国的某些员工都受到公司发起的固定收益养老金计划的保障。退休福利一般是根据在职工作期间的服务年限和报酬而获得的。资格一般根据当地法律要求确定;然而,福利水平和归属条款因计划而异。
公司将养老金服务成本计入销售成本、销售成本、一般和行政成本以及研发费用,而非服务相关养老金成本计入利息和其他收入(费用),净额计入综合收益表和综合收益表。
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
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定期福利净成本的构成部分: |
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服务成本 |
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计划资产的预期回报 |
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定期收益净成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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97
本公司计量其福利义务和截至每年12月31日的计划资产的公允价值。
|
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2023 |
|
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2022 |
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福利义务的变化: |
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年初的福利义务 |
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$ |
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服务成本 |
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利息成本 |
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计划参与者缴费 |
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图则修订 |
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) |
规划定居点 |
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已支付的福利 |
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精算收益 |
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已支付的保费 |
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计划组合/收购 |
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外币汇率的影响 |
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年终福利义务 |
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计划资产变动: |
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年初计划资产的公允价值 |
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计划资产回报率 |
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计划参与者和雇主缴费 |
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已支付的福利 |
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规划定居点 |
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已支付的保费 |
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计划组合/收购 |
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外币汇率的影响 |
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) |
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计划资产年终公允价值 |
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净资金不足状况 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
计划修正案涉及进一步降低瑞士养恤金计划的强制性折算率,从2025年起生效。固定收益养老金计划的累计收益义务为$
以下金额已在公司固定福利计划的合并资产负债表中确认(单位:百万):
|
|
2023 |
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2022 |
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流动负债 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
非流动负债 |
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( |
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( |
) |
净收益债务 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
以下税前金额在公司固定福利计划的累计其他全面收入中确认(以百万为单位):
|
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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对综合资产负债表中确认的金额进行核对: |
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前期服务成本 |
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精算净收益(亏损) |
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( |
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累计其他综合损益 |
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( |
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( |
) |
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超过定期收益净成本的累计缴款 |
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确认净额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2023年12月31日的累计其他全面收益,预计于2024年确认为在净定期收益成本内摊销净亏损的金额为$(
98
对于固定收益养老金计划,本公司使用走廊法来摊销精算损益。根据这一办法,超过预计福利债务或计划资产公允价值较大的10%的净精算损益,在预期将根据计划领取福利的在职参与人的平均剩余服务期间摊销。
固定收益养恤金计划采用了以下假设,反映了不同国家的不同经济环境。
2023 |
|
日本 |
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法国 |
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瑞士 |
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德国 |
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泰国 |
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|||||
年度贴现率-设定受益义务 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
|||||
年贴现率-设定受益成本 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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计划资产的预期回报 |
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% |
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% |
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预期补偿增长率 |
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% |
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2022 |
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日本 |
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法国 |
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瑞士 |
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德国 |
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泰国 |
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年度贴现率-设定受益义务 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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年贴现率-设定受益成本 |
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% |
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% |
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% |
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计划资产的预期回报 |
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预期补偿增长率 |
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% |
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2021 |
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日本 |
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法国 |
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瑞士 |
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德国 |
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泰国 |
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年度贴现率-设定受益义务 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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年贴现率-设定受益成本 |
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% |
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计划资产的预期回报 |
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预期补偿增长率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
为了确定养老金计划资产的预期长期回报率,公司考虑了当前的资产配置,以及计划资产的各种资产类别的历史和预期回报。对于固定收益养老金计划,本公司将预期回报率应用于与市场相关的资产价值,这稳定了预期回报所适用的资产的可变性。
按资产类别划分的资产分配
按资产类别和公允价值等级划分的公司养老金计划资产的公允价值如下(单位:百万):
2023年12月31日 |
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总计 |
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报价在 |
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重要的其他人 |
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意义重大 |
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计划资产: |
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||||
集团BPCE生命(A) |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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瑞士人寿BVG集体基金会(B) |
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— |
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计划总资产 |
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$ |
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— |
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$ |
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||||
2022年12月31日 |
|
总计 |
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|
报价在 |
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|
重要的其他人 |
|
|
意义重大 |
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||||
计划资产: |
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||||
集团BPCE生命(A) |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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瑞士人寿BVG集体基金会(B) |
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— |
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— |
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计划总资产 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
|
99
缴费和估计的未来福利支付
对于我们除瑞士以外的所有计划,我们没有计划资产来支付福利付款。预计缴款将与下一财政年度的估计福利付款保持一致。估计的未来福利支付基于用于衡量该公司在2023年12月31日的福利义务的相同假设。
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029-2033 |
|
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18.承付款和或有事项
诉讼及相关或有事项
被认为对其业务正常的诉讼、索赔和法律程序可能会不时对本公司悬而未决。第三方可能会声称本公司或其合作者侵犯了他们的专利权,或者本公司侵犯了他们的知识产权。该公司认为,未决诉讼的结果,无论是个别的还是总体的,都不会对公司的业务或其综合财务报表产生实质性影响。
2019年9月,布鲁克公司(Bruker Corporation)的子公司Luxendo GmbH在德国被卡尔·蔡司股份公司(Carl Zeiss AG)的子公司卡尔·蔡司显微镜有限公司(Carl Zeiss Microcope GmbH)起诉,罪名是侵犯一项注册的德国实用新型。在2021年该实用新型被德国专利商标局撤销后,蔡司于2022年底撤回了侵权诉讼,诉讼程序终止。然而,一项平行的欧洲专利申请,即本实用新型的家族成员,仍在欧洲专利局(“EPO”)待审。该公司正在密切关注赠款程序的进展,并不认为赠款迫在眉睫。该公司目前无法预测欧洲专利局对该专利申请的最终决定。
在2023年12月31日和2022年12月31日,
政府调查
本公司须遵守美国及其他经营所在国家的国家、州及地方政府机构的监管。本公司不时成为政府调查的对象,通常涉及监管、营销和其他商业行为。这些政府调查可能导致启动民事和刑事诉讼、罚款、处罚和行政补救措施,这可能对公司的财务状况、经营业绩和/或流动性产生重大不利影响。
在2023年12月31日和2022年,
100
无条件购买承诺
本公司已于日常业务过程中订立无条件购买承诺,包括购买货品、服务或固定资产及支付特许权使用费的协议,该等协议为可强制执行及具有法律约束力,并订明所有重要条款,包括:将购买的固定或最低数量;固定、最低或可变价格条文;及交易的大致时间。购买承诺不包括可随时取消而不受惩罚的协议。该等承担大部分预期将于二零二四年内清偿。
固定及可厘定的无条件购买承诺如下(以百万计):
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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许可协议
本公司已订立许可协议,允许其使用若干专利。如果这些专利用于商业产品销售,公司将支付相关产品收入的特许权使用费。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的许可费为 $
信用证和保函
于2023年及2022年12月31日,本公司有银行担保为 $
弥偿
本公司在正常业务过程中订立标准赔偿安排。根据该等安排,本公司就赔偿方遭受或产生的损失向赔偿方作出弥偿、使赔偿方免受损害并同意向赔偿方作出补偿。这些当事方通常是公司的董事、高级职员、业务合作伙伴或客户,与任何第三方就其产品提出的任何专利、版权或其他知识产权侵权索赔有关。该等弥偿协议之期限一般为永久性,于协议签署后任何时间生效。本公司根据该等协议可能须支付的未来付款的最高潜在金额为无限。本公司相信,根据过往经验,该等协议的估计公平值极低。
19.每股收益
下表列出了基本加权平均流通股和稀释后加权平均流通股以及布鲁克股东应占的每股普通股净收入的计算方法(单位为百万,不包括每股金额):
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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布鲁克公司的净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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加权平均已发行普通股: |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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稀释性证券的影响: |
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股票期权、限制性股票奖励、限制性股票 |
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加权平均已发行普通股-稀释后 |
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布鲁克的每股普通股净收益 |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
101
稀释后每股收益采用库存股加权平均法计算。
下列普通股等价物已被排除在稀释加权平均流通股的计算之外,因为它们的影响将是反稀释的(以百万股计):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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2021 |
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|||
股票期权和ESPP购买权 |
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|||
未归属的限制性股票单位 |
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20.股东权益
股份回购计划
2021年5月,公司董事会批准了一项股份回购计划(“2021年回购计划”),授权购买至多$
2023年5月,公司董事会批准了一项股份回购计划(2023年回购计划),授权购买至多$
2022年8月,《降低通货膨胀法案》(IRA)在美国签署成为法律。爱尔兰共和军引入了新的税收规定,包括
货架登记
2023年6月2日,本公司向美国证券交易委员会备案了S-3ASR表格登记说明(《2023年搁置登记》),用于发行普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位、认购权和购买合同,备案后立即生效。在2023年《货架登记声明》所涵盖的任何证券提供出售时,将准备一份招股说明书附录,并提交给美国证券交易委员会,其中包含有关任何此类发行条款的具体信息。
普通股现金股利
股息由公司董事会(“董事会”)根据公司的股息政策宣布。根据这项政策,该公司的目标是一美元
其后宣派股息及就该等未来股息派付(如有)设立记录及派付日期,须视乎董事会持续厘定股息政策是否符合本公司股东的最佳利益而定。股息政策可由董事会酌情随时暂停或取消。于2024年2月,本公司宣布董事会已宣派季度股息, $
102
股票补偿计划
2010年3月9日,公司董事会一致通过了布鲁克公司2010年激励薪酬计划(以下简称“2010年计划”),2010年5月14日,公司股东批准了2010年计划。2010年计划规定,
2016年5月,布鲁克公司2016年激励薪酬计划(“2016年计划”)获得公司股东批准。于二零一六年计划获批准后,二零一零年计划将不会再作出进一步补助。2016年计划规定,
2022年6月,公司股东批准了2022年员工购股计划,根据该计划,符合条件的员工可以
公司董事会成员每年可获得一份为期一年的限制性股票奖励。购买本公司普通股的股票期权定期授予本公司的高级管理人员和其他员工,授权期为至
103
基于股票的薪酬
以下是基于股票的薪酬费用对我们的综合损益表的影响(以百万为单位):
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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股票期权 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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限制性股票单位 |
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员工购股计划 |
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基于股票的薪酬总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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产品收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售、一般和行政 |
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研发 |
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|||
基于股票的薪酬总额 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
除上述奖励外,公司还在其他费用中记录了基于股票的补偿,净额为$
截至2023年12月31日,公司预计将确认税前股票薪酬支出为$
股票期权奖
截至2023年12月31日的年度股票期权活动如下:
|
|
数量 |
|
|
加权的- |
|
|
加权的- |
|
|
集料 |
|
||||
在2022年12月31日未偿还 |
|
|
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|
$ |
|
|
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|
$ |
|
||||
授与 |
|
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|
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|
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已锻炼 |
|
|
( |
) |
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|
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|
|
|
|
|||
没收/过期 |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
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||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可于2023年12月31日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可行使并预期归属于 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
行使期权的总内在价值为$
104
限售股单位
限制性股票单位活动情况如下:
|
|
股票 |
|
|
加权的- |
|
||
在2022年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
21.其他费用,净额
其他费用的组成部分(净额)如下(单位:百万):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
与收购相关的费用,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
与调查有关而招致的专业费用 |
|
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信息技术改造成本 |
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重组 |
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-已计提的资产减值 |
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|
( |
) |
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其他 |
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|
|
|
|||
其他费用,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
重组计划
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的重组费用包括各种其他项目的费用,这些费用在随附的综合收益表和全面收益表中记录如下(以百万为单位):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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其他费用,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
105
下表列出了重组准备金的变化(单位:百万):
|
|
总计 |
|
|
遣散费 |
|
|
退出成本 |
|
|
关于以下方面的规定 |
|
||||
2020年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
重组费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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现金支付 |
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非现金调整 |
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外币影响 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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重组费用 |
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现金支付 |
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非现金调整 |
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外币影响 |
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2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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重组费用 |
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现金支付 |
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非现金调整 |
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后天 |
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外币影响 |
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2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2023年10月,本公司宣布与BCA相关的重组计划, (前身为PhenomeX),纳米可报告部门的一个组成部分,以优化成本,并促进整合工作。重组计划包括减少员工人数,合并租赁设施,以及计划改变未来的产品供应。重组计划预计将于2024年完成。
与BCA重组计划有关,公司应计遣散费和终止费为美元。
公司预计2024年将有额外的遣散费,预计不会很大。本公司亦有可能终止额外租赁,因为业务合并及与业主达成提前终止安排。 本公司预期终止付款与截至2023年12月31日记录为未偿还租赁负债的金额并无重大差异。
BSI Nano、BSI Biospin、BSI Calid和公司部门在2023年记录的与减少兵力有关的某些其他重组计划并不是实质性的,在年底基本完成。
22.利息和其他收入(费用),净额
利息和其他收入(费用)净额构成如下(单位:百万):
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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利息收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息支出 |
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少数股权投资减值 |
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外币交易的汇兑损失 |
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( |
) |
养恤金构成部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(费用) |
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|||
利息和其他收入(费用),净额 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
106
23.业务细分信息
该公司拥有
精选的可报告细分市场信息如下(以百万为单位):
|
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入: |
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BSI BioSpin |
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$ |
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BSI Calid |
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BSI Nano |
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最好的 |
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消除(A) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
总收入 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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营业收入: |
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BSI BioSpin |
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$ |
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$ |
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$ |
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BSI Calid |
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BSI Nano |
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最好的 |
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公司、淘汰和其他(B) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
营业总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
按部门划分的总资产如下(以百万为单位):
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2023 |
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2022 |
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资产: |
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BSI BioSpin、BSI Calid、BSI Nano&Corporation |
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$ |
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$ |
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最好的 |
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淘汰和其他(A)项 |
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( |
) |
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( |
) |
总资产 |
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$ |
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$ |
|
本公司无法在没有合理努力或开支的情况下披露BSI BioSpin、BSI Calid和BSI Nano部门的总资产金额以及公司职能,此外,公司的首席运营决策者没有收到任何按经营部门划分的资产信息。
按部门分列的资本支出总额以及折旧和摊销情况如下(单位:百万):
|
|
2023 |
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2022 |
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2021 |
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资本支出: |
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BSI BioSpin |
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$ |
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$ |
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BSI Calid |
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BSI Nano |
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公司 |
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最好的 |
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资本支出总额 |
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$ |
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折旧和摊销: |
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BSI BioSpin |
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$ |
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BSI Calid |
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BSI Nano |
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公司 |
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|||
最好的 |
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|
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|||
折旧及摊销总额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
107
按地理区域分列的收入和长期资产(包括财产、厂房和设备、净资产和经营性租赁使用权资产)如下(单位:百万):
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入: |
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美国 |
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德国 |
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欧洲其他国家 |
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中国 |
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亚太地区其他地区 |
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其他 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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|||
长期资产: |
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德国 |
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|
$ |
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$ |
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瑞士 |
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|||
美国 |
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|||
欧洲其他国家 |
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|
|
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|||
亚太地区 |
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其他 |
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|||
长期资产总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
108
项目9会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项控制和程序
披露控制和程序
我们已经建立了披露控制和程序(该术语在1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义),旨在提供合理保证,确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保此类信息被积累并传达给管理层,包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)。以便及时做出关于所需披露的决定。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准,对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架(2013年)。根据这项评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
截至2023年12月31日,我们在对财务报告内部控制的评估中排除了Biognosys AG、Ospus Beteiligungs GmbH、Miro Analytical AG、PhenomeX Inc.(Bruker细胞分析)、Acquifer Imaging GmbH、Deltabyte GmbH、Pinpoint Testing LLC、Fasmatech Science and Technology SA、Interherence GmbH和Signals GmbH&Co.kg,因为它们在2023年期间被该公司在业务合并中收购。于截至2023年12月31日止年度,被收购实体的总资产及总收入分别约占相关综合财务报表金额的9%及1%。
截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计,这份报告载于本年度报告Form 10-K中。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B其他信息
于截至2023年12月31日止季度内,本公司并无董事或高级职员通知本公司
如先前披露,瑞士股份公司及本公司附属公司(“买方”)Bruker Invest AG于2023年12月23日与代表本身及代表股东(统称“卖方”)行事的PAI Partners(“受益人”)的受控联营公司Tecfin S.àR.L.订立了一项具约束力的认沽期权协议(“认沽期权函件”),直接或间接拥有TecInvest S.àR.L.(业务名称为“Target”)已发行及已发行证券的100%。塔吉特的子公司(统称为“埃利泰克”)活跃在分子诊断、微生物学和生物医学检测设备领域。根据认沽期权函件的条款,买方不可撤销及无条件地同意签署以下格式:(I)附于认沽期权函件的股份购买协议,作为附件一(“SPA”)及(Ii)附于认沽期权函件的担保协议,载有卖方就这类交易的惯常陈述及担保(“担保协议”),
109
这两项收购均与按其中所载条款及条件收购Target的所有已发行及未偿还证券有关(“收购”),但须待受益人发出卖方决定根据SPA的条款及条件将Target的所有证券出售予买方的通知(“认沽期权”)。在签署认沽期权函件的同时,(I)本公司向卖方交付一份涵盖买方根据SPA应支付的所有金额(受益人订立认沽期权函件时所依赖的)的惯常权益承诺函件,及(Ii)买方已取得一份保险单,以承保(作为唯一追索权)任何及所有违反卖方于保修协议所载陈述及保证的索偿。
于二零二四年二月二十七日,在卖方行使认沽期权后,买方及卖方订立SPA,据此买方将(直接或间接)收购Target及其附属公司,现金收购价源自企业价值8.7亿欧元,但须作出若干调整。购买价格将由买方用手头的现金支付。SPA规定,收购的完成取决于某些条件的满足或放弃,特别是某些监管批准和通知以及上文提到的分拆。此外,在执行SPA时,买方和卖方签订了保修协议。
上述对认沽期权函件和SPA及拟进行的交易(包括收购)的描述并不完整,须受认沽期权函件、SPA和担保协议全文的制约,并受其限制,上述每一项均以Form 10-K格式提交作为本年度报告的附件。
项目9C关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
110
第三部分
第10项董事、行政人员和公司治理
本公司适用于首席行政官、首席财务官、首席会计官及董事会的行为守则全文,已于投资者关系网站上公布,网址为Www.bruker.com。我们打算在修订或豁免后的四个工作日内,在网站上披露未来对我们的守则某些条款的修订,或对授予执行人员和董事的此类条款的豁免。
本表格10-K所需资料乃参考我们与美国证券交易委员会2024年股东周年大会有关的最终委托书(将根据交易所法案第14A条向美国证券及期货事务监察委员会提交)。
项目11高管薪酬
此项目所需的信息 10-K表格通过参考我们与美国证券交易委员会2024年年度股东大会相关的最终委托书(该委托书将根据交易法第14A条向美国证券交易委员会提交)并入。
项目12某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
本表格10-K所需资料乃参考我们与美国证券交易委员会2024年股东周年大会有关的最终委托书(将根据交易所法案第14A条向美国证券及期货事务监察委员会提交)。
第13项某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本表格10-K所需资料乃参考我们与美国证券交易委员会2024年股东周年大会有关的最终委托书(将根据交易所法案第14A条向美国证券及期货事务监察委员会提交)。
项目14首席会计师费用及服务
我们的独立注册会计师事务所是普华永道会计师事务所,纽约,NY,PCAOB ID 238。
本表格10-K所需资料乃参考我们与美国证券交易委员会2024年股东周年大会有关的最终委托书(将根据交易所法案第14A条向美国证券及期货事务监察委员会提交)。
111
第四部分
项目15 展品、财务报表及附表
本项目所要求的财务报表作为本报告的一部分在项目8-财务报表和补充数据下归档。
本项目所要求的财务报表作为本报告的一部分在项目8-财务报表和补充数据下归档。
展品索引
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以引用方式并入 |
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展品
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描述
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表格
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提交日期
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3.1 |
Bruker Corporation公司注册证书重述 |
表格10-K |
2020年3月27日 |
|
|
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|
3.2 |
修订和重新制定布鲁克公司章程 |
表格10-Q |
2020年8月8日 |
|
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|
|
4.1 |
代表布鲁克公司普通股的股票证书样本 |
表格10-K |
2017年3月1日 |
|
|
|
|
4.2 |
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明 |
表格10-K |
2020年3月27日 |
|
|
|
|
10.1 |
布鲁克公司2010年激励性薪酬计划 |
附表14A |
2010年4月14 |
|
|
|
|
10.2 |
布鲁克公司2010年激励薪酬计划激励股票期权协议表格 |
表格10-Q |
2010年8月9日 |
|
|
|
|
10.3 |
布鲁克公司2010年激励性薪酬计划非限制性股票期权协议表格 |
表格10-Q |
2010年8月9日 |
|
|
|
|
10.4 |
布鲁克公司2010年度激励薪酬计划限制性股票协议表格 |
表格10-Q |
2010年8月9日 |
|
|
|
|
10.5 |
布鲁克公司2016年激励性薪酬计划 |
附表14A |
2016年4月22日 |
|
|
|
|
10.6 |
布鲁克公司2016年度激励薪酬计划激励股票期权协议表格 |
表格10-Q |
2019年8月9日 |
|
|
|
|
10.7 |
布鲁克公司2016年度不合格股票期权协议激励性薪酬计划表 |
表格10-Q |
2019年8月9日 |
|
|
|
|
10.8 |
布鲁克公司2016年度激励性薪酬计划限制性股票单位协议表格 |
表格10-Q |
2019年8月9日 |
|
|
|
|
10.9 |
布鲁克公司2016年董事限制性股票单位协议激励性薪酬计划表 |
表格10-K |
2017年3月1日 |
|
|
|
|
10.10 |
布鲁克公司员工购股计划 |
表格S-8 |
2022年6月3日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11* |
票据购买协议,日期为2012年1月18日 |
表格8-K |
2012年1月19日 |
|
|
|
|
10.12 |
《票据购买协议第一修正案》,日期为2012年1月18日 |
表格10-Q |
2020年8月7日 |
|
|
|
|
112
10.13 |
布鲁克公司2019年度短期激励薪酬计划 |
表格8-K |
2019年2月21日 |
|
|
|
|
10.14** |
布鲁克公司2022年度短期激励薪酬计划 |
|
|
|
|
|
|
10.15 |
公司和Gerald N.Herman之间的邀请函,日期为2018年6月4日 |
表格10-Q |
2018年8月9日 |
|
|
|
|
10.16 |
公司与Falko Busse之间的雇佣合同,日期为2018年5月1日 |
表格10-Q |
2018年8月9日 |
|
|
|
|
10.17 |
公司与Juergen Srega之间于2012年6月25日签订的聘书协议 |
表格10-Q |
2013年5月9日 |
|
|
|
|
10.18 |
管理董事雇佣合同,日期为2012年6月28日,由Bruker Daltonik GmbH和Juergen Srega之间签订,根据日期为2019年12月12日的《管理董事雇佣合同补编》修订 |
表格10-K |
2020年3月27日 |
|
|
|
|
10.19 |
高级职员和董事的赔偿协议格式 |
表格8-K |
2019年2月11日 |
|
|
|
|
10.20 |
信贷协议,日期为2019年12月11日,由本公司及其若干子公司作为借款人、德意志银行证券公司和富国银行全国协会作为联合辛迪加代理、公民银行、瑞士信贷(瑞士)有限公司、TD银行和美国银行全国协会作为联合文件代理、美国银行作为行政代理、摆动额度贷款人和发行行以及不时作为贷款人的几家银行或其他金融机构或实体签署 |
表格8-K |
2019年12月12日 |
|
|
|
|
10.21 |
日期为2019年12月11日的定期贷款协议,由本公司及其若干附属公司、作为行政代理的美国银行、TD Bank,N.A.和不时作为贷款人的其他银行或其他金融机构或实体签订 |
表格8-K |
2019年12月12日 |
|
|
|
|
10.22 |
票据购买协议日期为2019年12月11日 |
表格8-K |
2019年12月12日 |
|
|
|
|
10.23 |
票据购买协议第一修正案,日期为2019年12月11日 |
表格10-Q |
2020年8月7日 |
|
|
|
|
10.24 |
定期贷款协议第一修正案,日期为2021年5月12日 |
表格10-Q |
2021年8月5日 |
|
|
|
|
10.25 |
票据购买协议日期为2021年12月7日 |
表格8-K |
2021年12月8日 |
|
|
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|
10.26 |
信贷协议第一修正案,日期为2019年12月11日,由本公司及其若干子公司作为借款人、德意志银行证券公司和富国银行全国协会作为联合辛迪加代理、公民银行、瑞士信贷(瑞士)有限公司、TD银行和美国银行全国协会作为共同文件代理、美国银行作为行政代理、回旋贷款机构和发行银行以及作为贷款人的几家银行或其他金融机构或实体不时签署 |
表格10-Q |
2022年8月5日 |
|
|
|
|
10.27 |
《信贷协议第二修正案》日期为2019年12月11日,由本公司及其若干子公司作为借款人、德意志银行证券公司和富国银行全国协会作为联合辛迪加代理、公民银行、瑞士信贷(瑞士)有限公司、TD银行和美国银行全国协会作为共同文件代理、美国银行作为行政代理、回旋贷款机构和发行银行以及不时作为贷款人的几家银行或其他金融机构或实体签署 |
表格10-Q |
2022年11月4日 |
|
|
|
|
10.28 |
日期为2019年12月11日的定期贷款协议第二修正案,由本公司及其若干子公司、作为行政代理的美国银行、TD Bank、N.A.以及作为贷款人的其他银行或其他金融机构或实体不时签署 |
表格10-Q |
2022年11月4日 |
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|
|
|
113
10.29 |
看跌期权协议,日期为2023年12月23日,由作为承诺人的Bruker Invest AG和作为受益人的Tecfin S.àR.L.之间签署。 |
|
|
10.30 |
布鲁克投资股份公司与Tecfin S.àR.L.、Christoph Gauer、Eliman 1和Eliman 2之间于2024年2月27日签署的股份购买协议 |
|
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10.31 |
保修协议日期为2024年2月27日,由Bruker Invest AG、Tecfin S.àR.L.、Christoph Gauer、Eliman 1和Eliman 2签署 |
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21.1 ** |
本公司的附属公司 |
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23.1 ** |
独立注册会计师事务所普华永道律师事务所同意 |
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24.1 ** |
授权书(附于本文件签名页) |
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31.1 ** |
首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定进行认证 |
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31.2 ** |
首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定出具的证明 |
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32.1 ** |
首席执行官和首席财务官根据《美国法典》第18编第1350条的规定,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明 |
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97.1 ** |
布鲁克公司补偿补偿政策 |
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g |
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101.INS** |
内联XBRL实例文档 |
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101.SCH** |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.卡尔** |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.定义** |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.实验室** |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.前** |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104** |
本公司截至2023年12月31日的10-K年度年报的封面已采用内联XBRL格式(见附件101) |
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114
*根据一项授予保密待遇的命令,某些部分已被省略,并已单独提交给美国证券交易委员会。
指定管理合同或补偿计划或安排。
**随信送交存档或提交。
由于没有其他界定注册人或其子公司长期债务持有人权利的文书符合S-K条例规定的重要性门槛要求,因此没有其他文书作为证物存档。然而,登记人同意应请求向委员会提供任何此类文书的副本。
项目16表格10-K摘要
不适用。
115
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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布鲁克公司 |
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日期:2024年2月29日 |
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发信人: |
/S/弗兰克·H·劳基恩,博士
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姓名:弗兰克·H·劳金,博士 |
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标题:首席执行官兼董事长总裁 |
我们,布鲁克公司的高级管理人员和董事,特此分别组成并任命Frank H.Laukien博士以下列身份代表我们并以我们的名义签署随函提交的Form 10-K报告以及对该报告的任何和所有修订,并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会,并总体上以我们的名义和代表我们的身份,符合1934年《证券交易法》(经修订)的规定,以及美国证券交易委员会的所有要求。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
116
名字 |
标题 |
日期 |
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/S/弗兰克·H·劳基恩,博士 |
总裁,首席执行官兼董事长(首席执行官) |
2024年2月29日 |
Frank H.Laukien博士 |
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/S/杰拉尔德·N·赫尔曼 |
常务副总裁兼首席财务官(首席财务官、首席会计官) |
2024年2月29日 |
杰拉尔德·赫尔曼 |
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/S/邦妮·H·安德森 |
董事 |
2024年2月29日 |
邦妮·H·安德森 |
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/S/辛西娅·M·弗兰德,博士 |
董事 |
2024年2月29日 |
辛西娅·弗莱德博士。 |
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/S/威廉·A·林顿 |
董事 |
2024年2月29日 |
威廉·A·林顿 |
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撰稿S/马化腾 |
董事 |
2024年2月29日 |
马化腾 |
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/S/约翰·奥内尔 |
董事 |
2024年2月29日 |
约翰·奥内尔 |
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/S/理查德A. Packer |
董事 |
2024年2月29日 |
理查德·A·帕克 |
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/S/ Adelene Q.帕金斯 |
董事 |
2024年2月29日 |
阿德琳·Q·珀金斯 |
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/S/ HERMANN REQUARDT,博士 |
董事 |
2024年2月29日 |
赫尔曼·雷夸特博士。 |
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/S/ Robert Rosenthal,博士 |
董事 |
2024年2月29日 |
罗伯特·罗森塔尔,博士。 |
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