EX-4.2

附录 4.2

本证券和可行使本证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下有效的注册声明或根据现有的豁免或不受约束的交易，否则不得发行或出售，《证券法》的注册要求和根据适用的州证券法。此证券和行使本担保时可发行的证券可以与真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款相关的质押。

普通股购买权证

NEXIMMUNE, INC.


认股权证：				发行日期：2024 年

				首次行使日期：2024

本普通股购买权证（以下简称 “认股权证”）证明，对于收到的价值，或其受让人（持有人）有权在上述规定的日期（初始行使日期）或晚上 5:00（纽约时间）或之前的任何时间，根据行使限制和以下规定的条件，或其受让人（持有人） [ ]¹（终止日期），但此后不可向特拉华州的一家公司NexImmune, Inc.（以下简称 “公司”）认购和购买公司普通股（以下简称 “普通股”）的最多股（根据下文的调整，即认股权证）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下一股股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2024年2月2日签订的特定证券购买协议（“购买协议”）中规定的含义。

第 2 部分。运动。

(a) 行使逮捕令。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在首次行使之日当天或之后的任何时间或时间行使本认股权证所代表的全部或部分购买权，方法是向公司交付一份正式签署的行使通知（行使通知）的PDF副本，该副本通过电子邮件（或电子邮件附件）提交给公司。在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期的交易日数中（如本文第 2 (d) (i) 节中定义的，以较早者为准

¹	插入发行日期两 (2) 周年纪念日的日期，前提是，如果该日期不是交易日，则插入下一个交易日。

在上述行使日期之后，除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序，否则持有人应通过电汇或收银员支票交付适用的行使权证股份的总行使价。无需提供任何原创的行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司交付最终行使通知之日后尽快将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证股份的已发行数量，金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证股票数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一（1）个交易日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面上注明的金额。

(b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为12.05美元，可能根据本协议进行调整（行使价）。

(c) 无现金活动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于持有人转售认股权证股份，则此时也可以通过无现金行使全部或部分行使本认股权证，持有人有权获得一定数量的认股权证股票，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =

视情况而定：(i) 适用的行使通知发布之日之前的交易日的VWAP，前提是该行使通知 (1) 根据本协议第2 (a) 节在非交易日的某一天执行和交付，或 (2) 在正常交易时间（定义见规则 600）之前的交易日根据本协议第 2 (a) 节执行和交付 (b) 根据联邦证券法颁布的（NMS）条例）在该交易日，（ii）由持有人选择，（y）交易日的VWAP 在适用的行使通知发布之日之前，或 (z) 彭博有限责任公司（彭博社）公布的截至持有人执行适用的行使通知之日前的主要交易市场普通股的买入价格前一天，前提是该行使通知在交易日的正常交易时段内执行并在其后的两 (2) 小时内（包括直到常规行使通知收盘后的两（2）小时内送达根据本协议第2（a）节或（iii）当日VWAP（交易日）的交易时间

的适用行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日正常交易时间结束后根据本协议第 2 (a) 节执行和交付的；

(B) =

经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) =

根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

Bid 价格是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博社报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上当时（或最接近的前一天）普通股的买入价格（基于上午 9:30 的交易日，纽约城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 风险市场（OTCQB）或 OTCQX 最佳市场（OTCQX）不是交易市场，如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场有限公司（或类似组织或继任机构运营的粉红公开市场（粉红市场）上报告除其报告价格的职能外）、所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值股票由独立评估师确定，该评估师由当时未偿还且公司可以合理接受的证券多数权益的持有人真诚地选出，其费用和开支应由公司支付。

对于任何日期，VWAP是指由以下适用的条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则按彭博社报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一天）的每日成交量加权平均价格（新增约克市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格为OTCQB或OTCQX上该日期（或最近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在场外交易市场有限公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）运营的粉红市场上报告，则最多最近如此报告的普通股每股出价，或（d）在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市场价值由当时未偿还且公司可以合理接受的证券的多数权益的持有人真诚地选出，其费用和开支应由公司支付。

如果认股权证是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，发行的认股权证的持有期可以与本认股权证的持有期相结合。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

(d) 运动力学。

(i) 行使时交割认股权证。公司应使根据本协议购买的认股权证股份由过户代理人通过托管信托公司的存款或提款系统（DWAC）存入存托信托公司的账户或其指定人的余额账户转账给持有人。如果公司是则是此类系统的参与者，而且（A）有有效的注册声明允许向或转售发行认股权证持有人的认股权证股份或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售没有音量或销售方式根据第144条（假设以无现金方式行使认股权证），以及通过以持有人或其指定人名义在公司股票登记册上注册的证书的限制，将持有人根据此类行使有权获得的认股权证股份的数量在 (i) 两 (2) 个交易日之前送达持有人在行使通知中指定的地址向公司交付行使通知，(ii) 总行使权交付后的一 (1) 个交易日向公司提供的价格以及 (iii) 个交易日数，其中包括向公司交付行使通知后的标准结算周期（该日期，认股权证股份交割日期）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交割日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，前提是在行使价总额（无现金行使除外）的付款是在认股权证股份交割日之前收到的。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知发布之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（增加至20美元），作为违约金而不是罚款第三个交易日的每个交易日 (3)^第三方) 认股权证股份交割日之后的每个交易日（权证股份交割日之后的交易日），直到此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的标准结算周期是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示，自行使通知交付之日起生效。

(ii) 行使后交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求并在交出本认股权证证书后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面均应与本认股权证相同。

(iii) 撤销权利。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

(iv) 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人经纪公司以其他方式购买股票，普通股的交付以满足持有人出售的认股权证股份预计通过此类行使获得的收益（买入），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），该金额（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）获得的金额乘以（1）公司必须向持有人交付的与之相关的认股权证股的数量在发行时间 (2) 行使产生此类买入义务的卖出定单的执行价格，以及 (B) 选择行使持有人要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为取消），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入金，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句（A）条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定绩效法令和/或禁令救济。

(v) 无零碎股份或股票。行使本认股权证时，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分部分乘以行使价，要么四舍五入至下一整股。

(vi) 费用、税收和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证股票应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是如果认股权证的发行日期为除持有人姓名以外的姓名，本认股权证在交出行使时应附有本文件所附的转让表由持有人正式签署，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的已建立的清算公司公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

(vii) 结账。根据本协议的条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(e) 持有人行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或任何持有人关联公司（此类人员，归属方）生效后，持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或任何持有人关联公司（此类人员，归属方）共同行使本认股权证的任何其他人))，将以超过实益所有权限额的方式拥有受益所有权（如定义如下）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换的部分的转换或行使受到的限制，类似于持有人或其关联公司或归属方的任何实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规则和法规进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对必须提交的任何附表承担全部责任根据这些规定。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（有关持有人及任何关联公司拥有的其他证券，以及归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的书面通知中所反映的已发行普通股数量已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。受益所有权限制应为 [4.99%/9.99%]已发行普通股的股数量

在行使本认股权证时可发行的普通股的发行生效后立即生效。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的受益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，在任何情况下受益所有权限制均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st此类通知送达本公司后的第二天。本段规定的解释和实施方式应不同于严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充，以使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 节某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证到期期间的任何时候： (i) 支付股票分红或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将普通股的已发行股份细分为更大的数量的股份，（iii）合并普通股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）分成较少数量的股份，或 (iv) 通过对普通股进行重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其分母应为在此之后立即发行的普通股数量事件，行使本认股权证时可发行的股票数量应为按比例进行调整，使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。

(b) 后续供股。除了根据上文第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（购买权）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权如果持有人持有完成后可收购的普通股的数量，则持有人本可以收购在授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则在确定普通股记录持有人以授予、发行或出售此类购买权的日期之前行使本认股权证（但前提是，在某种程度上，持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人不得

有权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权）和在此范围内的购买权应暂时搁置，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

(c) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）交易）（分配），在本认股权证发行后的任何时候，然后，在每份认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在为此类分配作记录之日前持有完全行使本认股权证后可获得的普通股数量（不考虑对行使本权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则持有者参与此类分配的程度相同普通股的记录持有人的截止日期确定参与此类分配（但是，如果持有人有权参与任何此类分配将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或在此程度上参与任何普通股的受益所有权），此类分配的部分应暂时搁置在持有人的权利之前（如果有的话）受益这不会导致持有人超过受益所有权限制）。

(d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）直接或间接影响公司全部或基本上全部资产的出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置在一个或多个地方一系列关联交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由本公司进行还是另一人）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并且已被50％以上已发行普通股或公司普通股投票权50％以上的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响对以下方面的任何重新分类、重组或资本重组普通股或普通股所依据的任何强制性股票交易所有效转换为或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而该其他个人或团体收购50％以上的已发行股份普通股或公司普通股投票权的50％以上（每份基本交易），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第 2 (e) 节中关于行使本来可以在该认股权证发生前夕发行的每股认股权证股票）获得

继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及在该基础交易前夕行使本认股权证可行使的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（备用对价）（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股的备用对价的发行量，对行使价的确定进行适当调整，以适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人选择在基本交易完成后的任何时候或在基本交易完成后的30天内行使（如果晚于适用的基本交易公开发布之日），通过向持有人支付等量的现金从持有人那里购买本认股权证转至本文件剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）在此类基本交易完成之日的认股权证；但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只能以本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的对价（且比例相同），即正在向与相关的公司普通股持有人发行和支付基本交易，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择获得与基本交易相关的替代对价；此外，如果公司普通股持有人未在该基础交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为获得了继承实体的普通股（实体可能是以下公司基本交易）在此类基本交易中。Black Scholes Value是指本认股权证的价值，该认股权证基于彭博社OV职能获得的Black-Scholes期权定价模型，自适用的基本面交易完成之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于从适用的预期基本交易公开发布之日起至终止日期，(B) an 预期波动率等于 30 天 (1) 中的较大值波动率， (2) 100 天波动率或 (3) 365 天波动率，每个条款 (1)-(3) 均来自彭博社的 HVT 函数（使用 365 天年化系数确定），截至公开宣布适用的预期基本交易后的交易日，(C) 此类计算中使用的每股标的股价应为期初的最高VWAP 公开宣布适用的预期基本交易之前的交易日（或根据本第 3 (d) 和 (D) 节，完成适用的基本交易（如果更早），并在持有人交易日的交易日结束，剩余期权时间等于该日期之间的时间

关于适用的预期基本交易和终止日期的公告，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）进行支付。公司应在公司不是幸存者的基本交易中（继承实体）根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议（不加不合理的拖延），根据本第 3 (d) 节的规定，促使任何继承实体以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，以及应根据持有人的选择，向持有人交付以与本认股权证基本相似的书面文书为凭证的继承实体证券，可在该基础交易之前行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可获得和应收的普通股（不考虑对行使本认股权证的任何限制），并附有行使价其中将本协议下的行使价适用于此类情况股本（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价格的目的是保护本认股权证在完成此类基本交易之前的经济价值），并且其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的公司一词中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起，本认股权证和其他提及公司的交易文件的每一项条款均应共同或单独地提及公司的每个和继承实体或继承实体），以及与继承实体或继承实体共同或单独提及的每个本公司，可以行使一切权利和权力在此之前的公司和的继承实体或继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与公司和此类继承实体或继承实体在此处共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问，不管（i）公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本第3（d）节规定的好处。

(e) 计算。本第 3 节下的所有计算均应按每股最接近的美分或最接近的百分之一进行，视情况而定。就本第 3 节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行普通股（不包括库存股，如果有）和已发行普通股数量之和。

(f) 给持有人的通知。

(i) 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，(C) 公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股份，(D) 批准在对普通股进行任何重新分类、任何合并或公司（或其任何子公司）参与的合并、出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交易所，或者（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司均应通过电子邮件促成通过电子邮件发送至持有人在公司认股权证登记册上显示的最后一个电子邮件地址上至少有五个 (5) 在下文规定的适用记录或生效日期之前的日历日，一份通知，说明为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果不作记录，则应确定登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换的预计日期生效或截止日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股的股份换成在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交割的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影响此类中规定的公司行动的有效性注意。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。认股权证的转让。

(a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法和本第 4 (d) 节规定的条件以及购买协议第 4.1 节的规定的前提下，本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时本认股权证的书面转让形式基本上为随函附上，由持有人或其代理人或律师和资金正式签署足以支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额或面额签发新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何与相反的内容，持有人不得

必须亲自向公司交出本认股权证，除非持有人已全部转让本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司。如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证购买认股权证。

(b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证，并附上由持有人或其代理人或律师签署的具体说明发行新认股权证的名称和面额的书面通知后，可以将其分割或与其他认股权证合并。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证均应注明本认股权证的发行日期，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

(c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（认股权证登记册），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的。

(d) 转让限制。如果在交出本认股权证时，本认股权证的转让不得 (i) 根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法下的有效注册声明进行注册，或 (ii) 没有资格进行无批量转售或销售方式限制或当前的公共信息要求根据规则 144，作为允许此类转让的条件，公司可以要求本认股权证的持有人或受让人（视情况而定）遵守购买协议第 5.7 节的规定。

(e) 持有人的陈述。持有人通过接受本认股权证声明并保证其正在收购本认股权证，在行使本认股权证时，将以自己的账户收购该认股权证可发行的认股权证股份，其目的不是违反《证券法》或任何适用的州证券法，或用于分销或转售此类认股权证或其任何部分，除非根据证券法注册或豁免的销售。

第 5 节。其他。

(a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2（c）条以无现金方式获得认股权证股份或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）（iv）节获得现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

(b) 逮捕令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏后，将给予其合理满意的赔偿或保障（就认股权证而言，不包括发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果被肢解，公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书期限和取消日期，以代替此类认股权证或股票证书。

(d) 授权股份。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要认股权证股份的官员的全权。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本文的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权后可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可征税，免征公司为此发行设立的所有税收、留置权和费用（与同期发生的任何转让有关的税收除外）有这样的问题）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意提供协助所有此类条款的执行以及采取所有必要的行动，或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值提高到面值前夕行使时应付的金额，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已付全额支付和不可评估的认股权证股票，以及 (iii) 在商业上使用合理的努力获得具有以下条件的任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意其管辖权（视情况而定）是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的股数量或行使价的行动之前，公司应获得任何拥有管辖权证管辖权证的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

(e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

(f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份，如果未注册，并且持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

(g) 非豁免和费用。尽管行使本认股权证的权利在终止之日终止，但持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。

(h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付。

(i) 责任限制。在中，如果持有人未采取任何平权行动来购买认股权证，本协议中也未列举持有人的权利或特权，则本协议中的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

(j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权具体履行本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃，也不会在任何具体履约诉讼中以法律补救措施为辩护。

(k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

(l) 修正。经公司书面同意，另一方面，经本认股权证持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

(m) 可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项条款均应按适用法律的有效和有效的方式解释，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁令或无效的范围内无效，但不使该等条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

(n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。


NEXIMMUNE, INC.

来自：
		姓名：
		标题：

[形成私人认股权证的签名页]

运动通知

至：NEXIMMUNE, INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的认股权证股份（仅限全额行使），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

☐

存入美国的合法货币；或

☐

如果允许，则根据第 2 (c) 小节中规定的公式注销必要数量的认股权证股份，以便根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序就可购买的最大数量的认股权证行使本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

(4) 合格投资者。根据经修订的1933年《证券法》颁布的 D 法规，下列签署人是合格投资者。

[持有人的签名]


投资实体名称：


投资实体授权签署人的签名：


授权签署人姓名：


授权签署人的头衔：


日期：

附录 B

任务表

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利分配给：


		姓名：
				（请打印）

		地址：

				（请打印）

		电子邮件地址：

		电话号码：

		电子邮件地址：

		注明日期：

		持有人签名：

		持有人地址：