美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
号修正案 1到
表格 F-1
注册 语句
在……下面
1933年《证券法》
Vs Media Holdings Limited
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
英属维尔京群岛 | 2741 | 不适用 | ||
(州或公司或组织的其他司法管辖区) | (主要
标准行业 分类代码号) |
(I.R.S.雇主 识别码) |
6楼, Koho,
鸿图道75号
香港观塘
+852 2889 1313
(地址,包括邮政编码和电话号码,包括注册人主要执行办公室的区号)
阿凡 范Wong
6楼, Koho,
鸿图道75号
香港观塘
+852 2889 1313
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)
将 拷贝到:
本杰明·谭,Esq. 四川 Ross Ference LLP 美洲大道1185号,31楼 纽约,邮编:10036 (212) 930-9700-电话 (212) 930-9725-传真 |
威廉·S·罗森施塔特,Esq. 梦一 叶杰森,Esq. Tim Dockery,Esq. Ortoli Rosenstadt LLP 麦迪逊大道366号,3楼 纽约,邮编:10022 电话:212-588-0022 +1-212-826-9307传真 |
建议向公众销售的大约 开始日期:在本注册声明生效日期之后立即生效。
如果根据《1933年证券法》第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下方框:☐
如果根据证券法下的规则462(B),本表格是为了注册发行的额外证券而提交的,请选中 下面的框,并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴的 成长型公司
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册人特此修改本注册声明,修改日期为必要的一个或多个日期,以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案,明确规定本注册声明将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。
说明性 注释
本注册说明书包含两份招股说明书,如下所述。
● | 公开招股说明书 。注册人 通过公开发行说明书封面上的承销商公开发行最多2,000,000股注册人A类普通股的招股说明书(“公开发行招股说明书”) 。 |
● | 转售 招股书。用于向股东出售注册人最多3,000,000股A类普通股的回售招股说明书(“回售招股说明书”)。 |
转售招股说明书与公开发售招股说明书基本相同,但主要有以下几点:
● | 它们 包含不同的外部和内部封面; | |
● | 它们 从第1页开始,在招股说明书摘要部分包含不同的发售部分; | |
● | 它们 包含第63页上不同用途的收益部分; | |
● | 公开发售招股说明书第67页和第68页的 资本化和稀释部分分别从转售招股说明书中删除。 | |
● | 从第3页开始的转售招股说明书中包括出售股东部分; | |
● | 公开发售招股说明书中对转售招股说明书的引用将从转售招股说明书中删除 ; | |
● | 从转售招股说明书中删除第184页公开发售招股说明书中的承销部分,代之以分销计划; | |
● | 第5页转售招股说明书中的法律事项部分删除了对承销商律师的提法;以及 | |
● | 公开发售招股章程的封底已从转售招股章程中删除。 |
注册人在本注册说明书的财务报表之后加入了一组替代页面,以反映转售招股说明书与公开发售招股说明书相比的上述差异。
此招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,我们不能出售证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们 不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。
主题 完成
日期为2023年8月__的初步招股说明书
Vs Media Holdings Limited
200万股A类普通股
本次 为VS Media Holdings Limited的首次公开发售(“发售”),VS Media Holdings Limited为英属维尔京群岛股份有限公司,主要营业地点为香港特别行政区(“香港特别行政区”),业务遍及香港特别行政区及台湾,Republic of China。我们在坚定承诺的基础上,提供无面值的A类普通股(“A类普通股”)。
我们的A类普通股目前不存在公开市场。我们已申请在纳斯达克资本市场上市,代码为 "VSME"。我们尚未获准在纳斯达克资本市场上市,目前正在接受审批和审查。我们预计首次公开发行价(“发行价”) 将为每股A类普通股5.00美元。我们相信,在发行完成后,我们将达到在纳斯达克资本市场上市的标准 。如果没有纳斯达克资本 市场的上市批准函,我们将不会完成和完成本次发行。
只要我们的首席执行官和董事长及其关联公司拥有并持有我们50%以上的投票权,我们 现在和将来都是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。只要我们是 定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
● | 免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定; | |
● | 豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事确定或推荐的规则;以及 | |
● | 我们的董事提名人选必须完全由独立董事挑选或推荐,这一规定获得豁免。 |
因此,您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但我们 未来可以选择依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬 委员会可能在上市结束时不完全由独立董事组成。
i |
我们 于2022年8月30日在英属维尔京群岛注册成立为我们业务的控股公司,主要透过我们间接全资拥有的香港特别行政区附属公司VS Media Limited(“VS Media HK”及Grace Creation Limited(“Grace Creation”)及我们间接全资拥有的台湾附属公司VS Media Limited(“VS Media TW”)经营。
VS Media Holdings Limited并非中国或香港特别行政区的营运公司,而是一家英属维尔京群岛(“BVI”)控股公司 ,业务由我们在香港特别行政区及台湾的附属公司进行。您正在投资英属维尔京群岛控股公司VS Media Holdings Limited的A类普通股。
于本公告日期 ,本公司获授权发行无限数量的无面值A类普通股及无面值B类普通股 ,我们有18,000,000股A类普通股及2,000,000股B类普通股已发行及发行。此次发行完成后,我们将成为纳斯达克第5615(C)条和IM-5615-5所定义的“受控公司”,因为超过50%的董事选举投票权 由个人、集团或另一家公司持有。
我们 是经修订的2012年JumpStart Our Business Act中定义的“新兴成长型公司”,因此有资格 降低上市公司的报告要求。投资我们的普通股是有风险的。参见第29页开始的“风险因素” 。
根据 分享 | 总计 | |||||||
公开发行价 | $ | 5.00 | 10,000,000 | |||||
承保 折扣和佣金由我们支付(1) | $ | 0.30 | 600,000 | |||||
未扣除费用的收益, 给我们(1)(2) | $ | 4.70 | 9,400,000 |
(1) | 我们 将向我们的承销商Univest Securities,LLC(“承销商”)支付此次发行总收益的6%承销折扣。此外,我们 还将向承销商补偿发行总收益的1%的非实报实销费用 ,以及不超过23万美元的实报实销费用。有关我们与承销商之间的安排的更多信息,请参阅本招股说明书中的“承销”。 |
(2) | 与本次发售相关的预计总费用列于标题为“与本次发售相关的费用”一节。 |
我们估计,此次发行的总费用约为2,807,270美元,其中包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用,但不包括承销折扣。
承销商预计将于以下时间向购买者交付A类普通股[●], 2023.
我们或我们的任何子公司在纳斯达克资本市场上市都不需要获得包括中国证券监督管理委员会在内的人民Republic of China政府的许可。
2023年2月17日,中国证监会公布了《关于境内公司发行上市备案管理安排的通知》或《通知》,并发布了一套由《境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引组成的新规。试行办法于2023年3月31日起施行。试行办法完善了监管制度,将直接和间接境外发行上市活动 纳入中国证监会备案管理。具体说明了备案实体、时间点和程序的要求。中国境内公司在境外市场发行上市,应当按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司在境外间接发行上市的,发行人应当指定境内主要经营主体,作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法 还对重大事件的报告提出了要求。违反试行办法的,如未履行备案程序就在境外发行和上市证券,将承担法律责任,包括100万元人民币(约合15万美元)至1,000万元人民币(约合150万美元)以下的罚款;《试行办法》通过行政处罚追究责任,并将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案,增加了违法者的成本。
根据《通知》,自2023年3月31日《试行办法》施行之日起,已在境外上市或符合下列情形的境内备案范围内的中国境内企业为“已有企业”: 《试行办法》于2023年3月31日生效前,境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准(如注册书已在美国市场生效),不需要履行境外监管机构或境外证券交易所的发行和上市监管程序。境外发行上市将于2023年9月30日前完成。现有企业不需要立即向中国证监会备案,涉及再融资等备案事项的,应按要求向中国证监会备案。截至2023年3月31日《试行办法》施行之日,已提交有效的 境外发行上市申请但仍未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业,可合理安排向中国证监会提出申请的时间,并在境外发行上市前向中国证监会完成备案。
试行办法不适用于我们,因为我们不是中国国内公司。此外,根据我们的香港律师事务所Hastings&Co.的说法,根据香港特别行政区基本法(“基本法”),中国通过的全国性法律一般不适用于香港。《基本法》自1997年7月1日起实施。它是香港的宪制性文件,规定了中华人民共和国对香港的基本方针政策。“一国两制”的方针是《基本法》的一个突出特点,它规定香港在1997年回归后将保留其独特的普通法和资本主义制度50年。在“一国两制”方针下,香港的法律制度有别于中华人民共和国,是以普通法为基础,以成文法为补充。
根据《基本法》第十八条,除《基本法》附件三所列有关国旗、国歌、外交特权和豁免权的法律外,中华人民共和国通过的全国性法律不在香港实施。此外,香港并无法例规定香港的法律应与中国的法律相称。尽管如此,在中国经营的法律和经营风险也适用于在香港和澳门经营的企业。
近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》,于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调,要加强对中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管。中国政府还在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营 ,包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司的监管,采用可变利益主体结构,采取新措施扩大网络安全审查范围,扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,如果有的话,将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或 详细的实施和解释,以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生潜在影响,这是非常不确定的。
II |
经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工在执行职务、提供服务、以盗窃或者其他非法方式获取公民个人信息的过程中出售或者以其他方式非法泄露公民的个人信息。2016年11月7日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。
根据《网络安全法》,网络运营商未经用户同意,不得收集其个人信息,只能收集提供其服务所需的用户个人信息。
《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。
中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如,中国的各个监管机构,包括中国网信办、公安部和国资委,执行了数据隐私和保护法律 和法规,标准和解释也各不相同。2020年4月,中国政府颁布了《网络安全审查办法》,自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。
2016年11月,中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法,并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律,将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府 审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月,中国网信办等国家监管部门发布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。
2021年7月10日,国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法》(征求意见稿修订稿,尚未 生效),要求个人信息超过100万用户欲在境外挂牌的运营商,向网络安全审查办公室备案网络安全审查。
三、 |
2021年11月14日,中国网信办发布《网络安全管理办法》修订征求意见稿(征求意见稿),其中要求,除关键信息基础设施运营者外,从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查,并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素,其中包括(一)核心数据的风险,重要数据或者大量个人信息被盗、泄露、销毁、非法使用或者出境的;以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险 。国资委表示,根据拟议的规则,持有超过100万用户数据的公司在寻求在其他国家上市时,现在必须 申请网络安全批准,因为这些数据和个人信息可能会 被“外国政府影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定,也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果CAC确定我们受这些规定的约束,我们可能会受到罚款和处罚。《数据安全法》还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务,包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据,收集和使用此类数据的行为不得超过必要的限制。遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律的成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用,并可能对我们的业务产生不利影响。 此外,如果颁布版本的《网络安全审查措施》要求批准网络安全审查和我们这样的公司将完成的其他具体 行动,我们将面临能否及时获得或根本无法获得此类批准的不确定性。
2022年1月4日,中国民航总局、国家发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家证监会、中国证监会、人民银行中国、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码管理局等13个中国监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》,自2022年2月15日起施行。 《网络安全审查办法(2021年)》要求,除了“关键信息基础设施的运营者”, 任何“网络平台运营者”持有超过100万用户的个人信息,寻求在外国证券交易所上市,也应接受网络安全审查。
我们 预计不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查,原因是:(I)我们不拥有超过一百万用户的个人信息;(Ii)我们不依赖收集和处理任何个人信息来维持我们的业务运营;(Iii)我们没有接到任何当局的通知,将其归类为关键信息基础设施的运营商;(Iv)在我们业务中处理的数据不应对国家安全产生影响,也不应影响或可能影响国家安全;以及(V)我们没有受到任何主管监管机构在网络安全和数据保护方面的任何重大行政处罚、强制纠正或其他制裁 ,也没有发生重大网络安全和数据保护事件或对任何第三方的侵权,或其他法律诉讼、行政或政府诉讼, 针对我们或与我们有关的悬而未决的、威胁的或与我们有关的。
此外,如上文所述,根据《基本法》,中国通过的全国性法律一般不适用于香港。
然而, 措施草案将如何解释或实施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释,仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效,我们将采取一切合理措施和行动 遵守并将此类法律对我们的不利影响降至最低。
四. |
我们 不能向您保证,包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点,也不能保证 我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动的约束,我们将面临不确定性,即任何许可或其他所需行动是否能够及时完成或全部完成。鉴于这种不确定性,我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他处罚 。
出于上述 原因,我们 认为我们一直遵守CAC的数据隐私和个人信息要求。CAC或任何其他中国监管机构或行政当局均未就本公司或其附属公司的运营与本公司联系。目前,本公司及其附属公司在香港特别行政区的业务无需获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。
截至本招股说明书日期,本公司及其附属公司并未接获中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机关就本公司拟于海外上市而作出的任何查询、通知、警告或制裁。有关更多详细信息, 请参阅“风险因素-与在香港特别行政区做生意相关的风险-我们可能受到各种法律和其他有关网络安全和数据保护的义务的约束,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响“。
我们的商业活动似乎都不在中国政府确定的直接目标领域内。中国政府还可能大大限制或完全阻碍我们在美国或其他外汇交易所上市的能力,以及向投资者提供未来证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅 “风险因素-与在香港特别行政区经商有关的风险-中国政府最近对美国上市中国公司业务活动的一系列干预 可能会对我们的运营、我们的证券价值和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力,并导致 此类证券的价值大幅下降或一文不值“。
目前,上述任何一项中国法律法规均不适用于我们,因为中国通过的全国性法律不适用于香港特别行政区,但《基本法》附件三所列法律除外。此外,香港并无法例规定香港特别行政区的法律应与中国的法律相称。风险因素-与在香港特别行政区开展业务有关的风险-我们可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响“第 45页。除上述情况外,不会对我们目前开展业务、接受外国投资或在美国或外国交易所上市的能力造成其他影响。
如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2021年开始连续两年无法检查我们的审计师,我们的 A类普通股可能会被禁止在国家交易所交易,这是根据《外国公司问责法案》( 《HFCA法案》)。《反海外腐败法》颁布于2020年12月18日,该法规定,如果美国证券交易委员会认定一家公司 提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查,则美国证券交易委员会应禁止该公司的股票在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了与执行《反海外腐败法》某些披露和文件要求有关的最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会 认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一个“未检验”年,则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。2021年6月22日,美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》,2022年12月29日,总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法,其中包含了与《加速持有外国公司问责法》相同的条款,并对《金融时报》法案进行了修订,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师 连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下在美国任何证券交易所交易。从而缩短了触发禁止交易的时间。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了实施《高频交易法案》规则的最终修正案。规则适用于注册人 美国证券交易委员会确定已提交年度报告,并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,而PCAOB无法检查或调查(“委员会确定的发行人”),并要求 美国证券交易委员会确定的委员会确定的发行人提交文件并进行《高频交易法案》所要求的披露。此外, 最终修正案还建立了美国证券交易委员会将在以下方面遵循的程序:(I)确定注册人是否为“证监会认可的发行人”,以及(Ii)根据《反海外腐败法》禁止“证监会认可的发行人”在美国证券交易所和场外市场进行证券交易。最终修正案将于2022年1月10日生效。在注册者开始提交2021年年度报告后不久,美国证券交易委员会将开始在其网站上识别并列出证监会确认的发行人。此外,PCAOB的报告确定了受这些决定制约的具体注册公共会计事务所。2022年8月26日,PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明(SOP)。《标准作业程序协议》仍未公布,有待进一步解释和实施。2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够获得对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查,并投票决定撤销之前的裁决。然而,如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。
v |
出具本招股说明书所列审计报告的独立注册会计师事务所WWC,P.C.作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB会定期检查WWC,P.C.S是否符合适用的专业标准。WWC,P.C.总部设在加利福尼亚州圣马特奥,在美国以外没有分支机构或办事处,并已接受PCAOB的定期检查。最后一次检查是在2021年11月,不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。
这些 发展可能会给我们的产品增加不确定性。尽管我们有一家在PCAOB注册的美国审计师,并且 正在接受PCAOB的检查,但如果后来确定PCAOB因为外国司法管辖区当局的职位而无法 检查或彻底调查我们的审计师,公司和投资者仍存在风险。如果我们的A类普通股 根据《反海外腐败法》被禁止在未来在全国证券交易所或场外交易,因为美国上市公司会计准则委员会确定它在未来这个时候无法对我们的审计师进行检查或全面调查,纳斯达克可能会决定将我们的 A类普通股摘牌。如果届时我们的A类普通股无法在另一家证券交易所上市,退市 将大大削弱您出售或购买我们A类普通股的能力,而与潜在退市相关的风险和不确定性 将对我们A类普通股的价格产生负面影响。
我们 不能向您保证纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后,是否会对我们应用其他更严格的标准。尚不清楚 与2021年3月临时最终修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么,或美国证券交易委员会、上市交易委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题,以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外交易市场)上市的美国公司产生什么影响。此外,2021年3月的临时最终修正案以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响,我们的证券交易可能被禁止,如果我们和我们的审计师 无法满足PCAOB检查要求或需要聘请新的审计公司,我们可能会被摘牌,这将需要巨额费用 和管理时间。
我们的总部设在香港特别行政区,而不是内地的中国。我们在公司结构中不使用可变利益实体。通过我们在香港特别行政区和台湾的间接全资子公司,我们运营着一个由数字创作者组成的全球网络,他们创建内容并将内容发布到社交媒体平台 ,如YouTube、Facebook、Instagram和TikTok。由于我们作为英属维尔京群岛控股公司的公司结构,由我们的香港特别行政区和台湾子公司开展业务,这给投资者带来了独特的风险。此外,中国监管部门可能会改变有关外资在我们所处行业的所有权的规则和规定,并禁止我们的结构,这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化 ,包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更详细的 讨论,请参阅“风险因素-与在香港特别行政区经商有关的风险-中国政府最近对美国上市中国公司的商业活动进行的一连串干预可能会对我们的业务、我们证券的价值产生负面影响,和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力 并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值“ ,第47页。适用于本公司及其业务的香港特别行政区法律及法规摘要载于第119页。在香港特别行政区开展业务的一些风险和挑战包括但不限于涉及香港特别行政区的政治考虑、 开展业务的更高成本、联系汇率制度的变化、在高度监管的环境中运营、 中国法律法规的解释和执行方面的不确定性,以及中国政府在那里的干预。此外, 香港特别行政区法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决,或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法 针对我们或我们的董事或高级职员而在香港特别行政区提起的原创诉讼,仍存在不确定性。有关在香港特别行政区经商的风险的更详细讨论,请参阅“风险因素-与在香港特别行政区营商有关的风险“在第(Br)42页,以及在香港根据”民事责任的可执行性“ ,第181页。
VI |
在我们正常的业务过程中,我们公司之间可以通过电汇向银行账户转账或从银行账户转账来支付贷款或出资等业务费用。
现金 由我们在香港特别行政区、台湾和新加坡的子公司负责维护。VS Media Limited(“VS Media HK”)在香港特别行政区拥有两个港元储蓄账户、两个港元活期银行账户和五个外币储蓄银行账户。宏利创造有限公司(“宏达创造”)在香港特别行政区设有一个港元储蓄户口、一个港元往来银行户口及一个外币储蓄银行户口。VS Media Limited(“VS Media TW”)在台湾有两个台币储蓄银行账户和一个外币储蓄银行账户。VS Media Pte。LTD.(“VS Media SG”)在新加坡有一个 新加坡元银行账户。VS Media Co Limited(“VS Media BVI”)和VSM Holdings Limited(“VSM”)均没有银行账户。VS Media Holdings Limited在香港特别行政区设有一个港元储蓄账户、一个港元活期银行账户和一个外币储蓄银行账户。由于VS Media Holdings Limited 是最近成立的,到目前为止,控股公司与VSME及其子公司或其股东之间尚未发生任何转移、分红或分配。有关我们子公司之间现金交易的更详细摘要, 请参阅“向我们子公司和从我们的子公司转移现金“在第18页。
我们 目前没有维护任何现金管理政策,这些政策规定了公司、我们的子公司或投资者之间现金转移的目的、金额和程序。相反,资金可以根据适用的法律和条例进行转移 ,并“按需”转移。如果业务中的现金或资产在香港或香港实体,则由于中国或香港政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加 限制和限制,资金或资产可能无法用于香港以外的运营或其他用途。 见风险因素-与在香港特别行政区经商有关的风险-如果业务中的现金或资产位于香港特别行政区或香港特别行政区实体,则由于中国政府干预或限制我们或我们的子公司转移现金或资产的能力,资金或资产可能无法用于香港特别行政区以外的运营或其他用途 “在第50页。
截至目前,我们没有一家公司进行过现金分红,也没有进行过任何现金分配。公司之间的现金转移或分配没有任何限制 。请参阅F-1页的简明合并明细表和合并财务报表。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书不构成、也不会向英属维尔京群岛的公众发行证券。
UNIVEST证券有限责任公司。
本招股说明书的日期为2023年_。
第七章 |
目录表
通常 使用定义术语 | 4 |
有关前瞻性陈述的警示性 声明 | 6 |
招股说明书 摘要 | 12 |
风险因素 | 29 |
使用收益的 | 63 |
分红政策 | 64 |
汇率信息 | 65 |
大写 | 67 |
稀释 | 68 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 69 |
业务 | 104 |
管理 | 144 |
高管薪酬 | 150 |
相关的 方交易 | 151 |
主要股东 | 152 |
普通股说明 | 154 |
有资格未来出售的股票 | 169 |
材料 适用于我们普通股美国持有者的税收后果 | 170 |
民事责任的可执行性 | 181 |
承销 | 184 |
与此产品相关的费用 | 189 |
法律事务 | 189 |
专家 | 189 |
指定专家和律师的兴趣 | 189 |
披露欧盟委员会在赔偿问题上的立场 | 189 |
此处 您可以找到更多信息 | 189 |
财务信息索引 | F-1 |
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您 应仅依赖本招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提供 出售,并寻求购买在此提供的A类普通股,但仅在 允许和合法出售的情况下和司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效,与本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间无关。
我们和承销商都没有/已经采取任何行动,允许在美国境外公开发行A类普通股 ,或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书。 拥有本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书的美国境外人士必须告知自己,并遵守与在美国境外发行A类普通股和分发招股说明书有关的任何限制 。
我们 从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中描述的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。行业出版物通常声明,他们从他们认为可靠的来源获得信息,但不保证信息的准确性和完整性。同样,虽然我们相信统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的,但我们没有独立核实这些数据。 我们没有征得消息来源的同意,以引用的方式在本招股说明书中提及他们的报告。
我们 是根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司,是根据英属维尔京群岛法成立的有限责任公司 ,我们的大部分已发行和未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规则,我们目前有资格 作为“外国私人发行人”对待。作为外国私人发行人,我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,这些注册商的证券是根据1934年《证券交易法》注册的。
直到 [●],2023年(25这是在本招股说明书日期后一天),所有买卖普通股的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。
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通常 使用定义术语
除 另有说明或上下文另有要求外,本招股说明书中提及:
● | “经修订的组织章程大纲及细则”是指本公司现行有效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则; | |
● | “董事会” 指VS Media Holdings Limited董事会; | |
● | “品牌” 是指公开区别于其他产品、服务或概念的产品、服务或概念,以便能够 轻松地进行沟通和营销。品牌被用于商业、营销和广告,以获得认可,更重要的是,为确定的目标创造和存储品牌资产价值,以造福于品牌的客户、其所有者和 股东。品牌化是创造和传播品牌名称、品质和个性的过程。品牌化可以 应用于整个公司标识,也可以应用于个别产品和服务或概念; | |
● | “英属维尔京群岛” 指英属维尔京群岛; | |
● | 《英属维尔京群岛公司法》是指英属维尔京群岛《商业公司法》(经修订),该法案可能会不时修订。 | |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,不包括台湾,并包括香港和澳门特别行政区 ,仅就本招股说明书而言。“中华人民共和国”或“中国” 不包括香港或澳门的唯一情况是中华人民共和国通过了具体的法律法规; | |
● | “A类普通股”是指VS Media Holdings Limited的无面值A类普通股; | |
● | “B类普通股”是指VS Media Holdings Limited无面值的B类普通股;
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● | “创作者” 是指通过任何媒体或渠道,通常是社交媒体,创作娱乐或教育材料以表达的内容创作者;
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● | “创作者经济”是指由独立内容创作者、策展人和社区建设者建立的企业,包括社交媒体影响者、博客作者和视频摄影师,以及旨在帮助他们实现增长和货币化的软件和金融工具; | |
● | “香港特别行政区”是指香港特别行政区人民Republic of China; | |
● | “美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会; | |
● | “股份”、“股份”、“普通股”或者“普通股”是指A类普通股和B类普通股; | |
● | 台湾 就是台湾,Republic of China。 |
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● | “我们、”我们“、”我们的公司“、”我们“和”本公司“属于英属维尔京群岛的商业公司VS Media Holdings Limited,不包括其子公司VSM Holdings Limited(”VSM“)和后者的子公司 -VS Media Pte。LTD.(“VS Media SG”)于新加坡、Grace Creation Limited(“Grace Creation”)于香港特别行政区、VS Media Limited(“VS Media TW”)于台湾及VS Media Co Limited(“VS Media BVI”)于英属维尔京群岛及其香港特区间接附属公司VS Media Limited(“VS Media HK”)。 | |
● | 凡提及“港币”、“港币”或“港币”,均指香港特别行政区的法定货币; | |
● | 凡提及“人民币”或“人民币”,均指中华人民共和国法定货币; | |
● | 凡提及“台币”、“新台币”或新台币,均指台湾法定货币Republic of China; | |
● | 所有 所指的“美元”、“美元”或“美元”都是指美国的法定货币。 |
我们的业务是由我们在香港特别行政区的间接全资实体进行的,使用香港特别行政区的货币港币,以及我们在台湾的间接全资子公司,使用新台币。我们未经审计的简明综合财务报表以美元列报。在本招股说明书中,我们指的是未经审计的简明合并财务报表中以美元计的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是根据港元和新台币对美元的汇率,在特定日期或特定时期确定的。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值,这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少,包括应收账款(以美元表示)。
本招股说明书包含若干港币及新台币金额按指定比率折算成美元金额,仅为方便 读者。相关汇率如下:
截至该年度为止 2022年12月31日 | 这一年的 告一段落 2021年12月31日 | |||||||
期末港元:美元汇率 | 7.7854 | 7.7990 | ||||||
期间平均港元:美元汇率 | 7.8303 | 7.7725 |
这一年的 告一段落 2022年12月31日 | 这一年的 告一段落 2021年12月31日 | |||||||
期末新台币:美元汇率 | 30.6524 | 27.7481 | ||||||
期间平均新台币:美元汇率 | 29.7965 | 27.9339 |
这一年的 告一段落 2022年12月31日 | 这一年的 告一段落 2021年12月31日 | |||||||
截止期间:SG$:美元汇率 | 1.3518 | 1.3634 | ||||||
期间平均新元:美元汇率 | 1.3787 | 1.3435 |
在各种表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。
为清楚起见,本招股说明书遵循先名后姓的英文命名惯例,而不考虑个人姓名是中文还是英文。例如,我们董事长的名字将显示为“牙凡Wong”, 尽管在中文中,Wong女士的名字显示为“Wong牙凡”。
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我们 依赖各种公开来源提供的有关香港特别行政区和中国对增长的预期的统计数据 。我们没有直接或间接地赞助或参与该等材料的出版,除在本招股说明书中特别提及的范围外,该等材料并未 纳入本招股说明书内。我们试图在本招股说明书中提供最新信息,并相信本招股说明书中提供的统计数据是最新的和可靠的,除本招股说明书中明确引用的范围外,这些材料并未纳入本招股说明书。除另有说明外,本公司提供的所有普通股账户均为增持前基础。
市场 和行业数据
除非 另有说明,否则本招股说明书中包含的有关我们的行业、我们的市场份额以及我们所服务的市场的信息均基于独立行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)和管理层的估计。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息,以及我们内部研究的数据,并基于我们在审查 此类数据和我们认为合理的行业和市场知识后做出的假设。尽管我们相信来自这些第三方来源的数据是可靠的,但我们尚未独立核实任何此类信息。此外,对我们所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计,由于各种因素,包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的因素,必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们的估计中所表达的结果大相径庭。
有关前瞻性陈述的警示性 声明
本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,如与未来事件、业务战略、未来业绩、未来运营、积压、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、 计划和管理目标有关的陈述。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述经常,但并非总是,通过使用下列词语来识别:“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“预测”、“ ”“潜在”、“瞄准”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”,“ ”相信“以及类似的表达或其否定。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证,也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素,这些因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中所表达的大不相同。在评估 前瞻性陈述时,您应考虑“风险因素”中描述的风险因素和其他警示性陈述。 我们相信本招股说明书中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但不能保证 这些预期将被证明是正确的。不应过度依赖前瞻性陈述。
重要 可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表述的结果或事件大不相同的因素包括,但不限于:
● | 我们的目标和增长战略; | |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; | |
● | 香港、台湾和全球互联网服务商行业的趋势 ; | |
● | 我们行业的竞争。 | |
● | 香港特别行政区、台湾和我们开展业务的其他地区的总体经济和商业状况的波动 ; | |
● | 我们和我们生态系统中不可或缺的公司在其中运营的监管环境; | |
● | 我们 建议使用此次发行所得资金;以及 | |
● | 与上述任何一项相关的假设 |
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这些 因素不一定是可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中所表达的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同。我们未来的业绩将取决于各种其他风险和不确定性,包括“风险因素”中描述的风险和不确定性。可归因于我们的所有前瞻性陈述均受本警示性声明的完整限制。前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。无论是由于新信息、未来事件或其他原因,我们没有义务在作出任何此类陈述之日后更新或修改任何 前瞻性陈述。
关于在中国做生意的警示
我们 因常驻中国而面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的,因此这些风险可能会导致我们的业务发生重大变化, 完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》,于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调,要加强对中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管。中国政府还在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营 ,包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司的监管,采用可变利益主体结构,采取新措施扩大网络安全审查范围,扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,如果有的话,将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或 详细的实施和解释,以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生潜在影响,这是非常不确定的。
经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工在执行职务、提供服务、以盗窃或者其他非法方式获取公民个人信息的过程中出售或者以其他方式非法泄露公民的个人信息。2016年11月7日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。
根据《网络安全法》,网络运营商未经用户同意,不得收集其个人信息,只能 收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 ,并应遵守 相关法律法规关于保护个人信息的规定。
《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行)为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。包括中国网信局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。
中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如,中国的各个监管机构,包括中国网信办、公安部和国资委,执行了数据隐私和保护法律 和法规,标准和解释也各不相同。2020年4月,中国政府颁布了《网络安全审查办法》,自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。
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2016年11月,中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法,并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律,将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府 审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月,中国网信办等国家监管部门发布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。
2021年7月10日,国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法》(征求意见稿修订稿,尚未 生效),要求个人信息超过100万用户欲在境外挂牌的运营商,向网络安全审查办公室备案网络安全审查。
2021年11月14日,中国网信办发布《网络安全管理办法》修订征求意见稿(征求意见稿),其中要求,除关键信息基础设施运营者外,从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查,并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素,其中包括(一)核心数据的风险,重要数据或者大量个人信息被盗、泄露、销毁、非法使用或者出境的;以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险 。国资委表示,根据拟议的规则,持有超过100万用户数据的公司现在寻求在其他国家上市时必须 申请网络安全批准,因为此类数据和个人信息可能 被外国政府影响、控制和恶意利用,网络安全审查还将调查 海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定,也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果CAC确定我们受这些规定的约束,我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务,包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据,收集和使用此类数据的行为不得超过必要的限制。遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律的成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用,并可能对我们的业务产生不利影响。此外,如果颁布版本的《网络安全审查措施》要求批准网络安全审查和 我们这样的公司要完成的其他具体行动,我们将面临这样的批准是否能够及时 或根本不确定。
我们 预计不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查,原因是:(I)我们不拥有超过一百万用户的个人信息;(Ii)我们不依赖收集和处理任何个人信息来维持我们的业务运营;(Iii)我们没有接到任何当局的通知,将其归类为关键信息基础设施的运营商;(Iv)在我们业务中处理的数据不应对国家安全产生影响,也不应影响或可能影响国家安全;以及(V)我们没有受到任何主管监管机构在网络安全和数据保护方面的任何重大行政处罚、强制纠正或其他制裁 ,也没有发生重大网络安全和数据保护事件或对任何第三方的侵权,或针对我们或与我们有关的其他法律诉讼、行政或政府诉讼 待决或威胁。
我们的香港律师黑斯廷斯律师事务所表示,根据《香港特别行政区基本法》(下称《基本法》),中华人民共和国通过的全国性法律一般不适用于香港。《基本法》于1997年7月1日起施行。它是香港的宪制性文件,阐明了中华人民共和国对香港的基本方针政策。“一国两制”的方针是《基本法》的一个突出特点,它规定香港在1997年回归后将保留其独特的普通法和资本主义制度50年。在“一国两制”的方针下,香港的法律制度有别于中华人民共和国,是以普通法为基础,以法律为辅。
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根据《基本法》第十八条的规定,除《基本法》附件三所列的有关国旗、国歌、外交特权和豁免的法律外,中华人民共和国通过的全国性法律不在香港实施。此外, 没有法例规定香港的法律应与中国的法律相称。尽管如此,在中国经营的法律和经营风险也适用于在香港和澳门经营的企业。
然而, 措施草案将如何解释或实施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释,仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效,我们将采取一切合理措施和行动 遵守并将此类法律对我们的不利影响降至最低。
我们 不能向您保证,包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点,也不能保证 我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动的约束,我们将面临不确定性,不确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动 。鉴于这种不确定性,我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临 其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的处罚。
出于上述 原因,我们 认为我们一直遵守CAC的数据隐私和个人信息要求。CAC或任何其他中国监管机构或行政当局均未就本公司或其附属公司的运营与本公司联系。目前,本公司及其附属公司在香港特别行政区的业务无需获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。
截至本招股说明书日期,本公司及其附属公司并未接获中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机关就本公司拟于海外上市而作出的任何查询、通知、警告或制裁。有关更多详细信息, 请参阅“风险因素-与在香港特别行政区做生意相关的风险-我们可能受到各种法律和其他有关网络安全和数据保护的义务的约束,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响“。
目前,上述任何一项中国法律法规均不适用于我们,因为中国通过的全国性法律不适用于香港特别行政区,但《基本法》附件三所列法律除外。此外,香港并无法例规定香港特别行政区的法律应与中国的法律相称。风险因素-与在香港特别行政区开展业务有关的风险-我们可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响“第 45页。除上述情况外,不会对我们目前开展业务、接受外国投资或在美国或外国交易所上市的能力造成其他影响。
所有引用的声明和监管行动都是新发布的,官方指导意见和相关实施细则尚未发布 。这种修改或新的法律法规可能会对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响,这一点非常不确定。中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或规则,要求我们和/或我们的子公司在美国上市前必须获得中国监管机构的批准 。
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关于追究外国公司责任的警告性声明
如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)从2021年开始连续两年无法检查我们的审计师,我们的A类普通股 可能被禁止在国家交易所进行交易 根据《外国公司问责法案》(“HFCA法案”) 。《反海外腐败法》于2020年12月18日颁布,该法规定,如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,且自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查,美国证券交易委员会将禁止该公司的股票在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施《反海外腐败法》某些披露和文件要求的最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有 一年的“未检验”年,则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。2021年6月22日,美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》,2022年12月29日,总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法,其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款,并修订了《金融时报》法案, 要求美国证券交易委员会在审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会检查的情况下,禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易。从而缩短触发禁止交易的时间。 2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了对其实施《高频交易法案》的规则的最终修正案。规则适用于注册人美国证券交易委员会 确定为已向位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告提交了年度报告,且PCAOB无法检查或调查(“委员会确定的发行人”),并要求美国证券交易委员会确定的委员会确定的 发行人提交文件并进行《高频交易法案》所要求的披露。此外,最终修正案 还确立了美国证券交易委员会将在以下方面遵循的程序:(I)确定注册人是否为“委员会确认的发行人” ,以及(Ii)根据《反海外腐败法》禁止“委员会确认的发行人”在美国证券交易所和场外市场进行证券交易。最终修正案将于2022年1月10日生效。在注册者开始提交2021年年度报告后不久,美国证券交易委员会将开始在其网站上识别并列出证监会确认的发行人。根据HFCA法案,PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告,发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地或中国特别行政区中国或香港的完全注册的上市会计师事务所 ,原因是一个或多个中国或香港当局 采取了 立场。此外,PCAOB的报告确定了受这些决定制约的具体注册公共会计事务所。2022年8月26日,PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起,建立了一个具体的、负责任的 框架,使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在内地和香港的中国审计事务所进行全面检查和调查。《标准作业程序协议》仍未公布,有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书,PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查,PCAOB检查员和调查人员有权查看所有审计文件而不进行 编辑。2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够获得对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查,并投票决定撤销之前的裁决。然而,如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。
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我们的审计师WWC,P.C.发布本招股说明书中包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,受美国法律的约束,PCAOB根据 的规定进行定期检查,以评估WWC,P.C.‘S是否符合适用的专业标准。WWC P.C. 总部位于加利福尼亚州圣马特奥,在美国以外没有分支机构或办事处,并已接受PCAOB的定期检查 ,上一次检查是在2021年11月,不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。
这些发展可能会给我们的产品增加 个不确定性。尽管我们有一家在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计师,但如果后来确定PCAOB由于外国司法机构的职位而无法对我们的审计师进行全面检查或调查,则公司和投资者仍存在风险。如果我们的A类普通股被禁止 在未来在国家证券交易所或场外交易,因为PCAOB确定它在未来这个时候无法对我们的审计师进行检查或全面调查,纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股摘牌。如果 届时我们的A类普通股无法在另一家证券交易所上市,退市将大大削弱您在您希望出售或购买我们的A类普通股时出售或购买我们的A类普通股的能力,而与潜在的退市相关的风险和不确定性将对我们的A类普通股的价格产生负面影响。
我们 无法向您保证纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或与财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性 后,是否会对我们应用其他更严格的标准。目前尚不清楚与2021年3月临时最终修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么,美国证券交易委员会、上市交易委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题,以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外,2021年3月的临时最终修正案以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响,我们的证券交易可能被禁止,如果我们和我们的审计师无法 满足PCAOB检查要求,或者我们需要聘请新的审计公司,这将需要大量的费用和管理 时间,我们可能会被摘牌。请参阅“风险因素-与在香港特别行政区营商有关的风险-美国证券交易委员会最近的联合声明,纳斯达克提出的规则修改建议,以及美国参众两院通过的一项法案,都要求对在中国有重要业务的在美上市公司实施额外的 和更严格的标准。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。“在第49页。
关于作为外国私人发行商的警示声明
根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》),我们 是一家外国私人发行人。因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如:
● | 我们 不需要提供像国内上市公司那样多的交易所法案报告,或者不像国内上市公司那样频繁; | |
● | 对于中期报告,我们被允许只遵守我们本国的要求,这些要求没有 适用于国内上市公司的规则那么严格; | |
● | 我们 不需要在某些问题上提供相同水平的披露,例如高管薪酬; | |
● | 我们 不受旨在防止发行人选择性披露重大信息的FD法规条款的约束; | |
● | 我们 不需要遵守《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托、同意或授权的条款 ;以及 | |
● | 我们 无需遵守《交易法》第16条的规定,该条款要求内部人士提交有关其持股情况和交易活动的公开报告,并为任何“空头交易”实现的利润确立内幕责任。 |
由于我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的商业公司,在香港特别行政区和台湾开展所有业务,我们的大部分董事和高管 居住在香港特别行政区,而这些人的大部分资产和我们几乎所有的资产都位于香港特别行政区,因此您可能会遇到困难,无法根据美国或其他外国法律在英属维尔京群岛或香港特别行政区对我们、我们的管理层或招股说明书中点名的专家实施法律程序、执行外国判决或提起原创 诉讼。您还可能面临保护您的利益的困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
我们的公司事务将受我们修订的备忘录和细则、英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛普通法管辖。 股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事根据英属维尔京群岛法 的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法的管辖。根据英属维尔京群岛法律,我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。尤其是,与美国相比,英属维尔京群岛的证券法体系不太发达,一些州(如特拉华州) 的公司法体系更完善,也得到了司法解释。因此,与管理层、董事和/或大股东也在美国注册成立、居住、 或以其他方式在美国设立的公司相比,A类普通股的持有者可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益 。英属维尔京群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。 如果我们选择在公司治理问题上遵循母国实践,我们的股东获得的保护可能会 低于适用于美国国内发行人的规则和法规。有关英属维尔京群岛法案条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论, 请参阅“普通股说明-英属维尔京群岛法律与我们的组织备忘录和章程以及特拉华州法律的重大差异“。
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招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的更详细信息。此摘要不完整,未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的A类普通股之前,您应该仔细阅读整个招股说明书。除其他事项外,您应仔细考虑我们的合并财务报表 和相关说明,以及本招股说明书中其他部分包含的题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。
概述
本公司为英属维尔京群岛商业公司,于2022年8月30日注册成立,为本公司业务的控股公司,主要透过本公司间接全资拥有的香港特别行政区附属公司VS Media Limited(“VS Media HK”)、间接全资拥有的香港特别行政区附属公司Grace Creation Limited(“Grace Creation”)及间接全资拥有的台湾附属公司VS Media Limited (“VS Media TW”)营运。
我们公司成立于2013年,管理着一个由数字创作者组成的全球网络,他们创建内容并将内容发布到YouTube、 Facebook、Instagram和TikTok等社交媒体平台。我们的创作者包括有影响力的人、KOL-关键意见领袖、博客作者和其他在社交媒体平台上培养粉丝基础的内容创作者 。
我们的业务为两个主要的业务利益相关者提供价值:创建者和品牌。
● | 我们对创作者的价值:我们通过以下方式授权和支持创作者:(I)为他们提供制作设施、培训和资金,以制作高质量的内容;(Ii)通过协助市场营销、公共关系和受众分析,帮助他们扩大其社交媒体影响力和粉丝基础;以及(Iii)最重要的是,使他们能够通过与品牌、平台和粉丝有效合作来实现其影响力的货币化。 |
● | 我们对品牌的价值:我们通过帮助品牌 有效地接触到他们的目标受众来弥合品牌和创作者之间的鸿沟,方法是:(I)就内容战略和预算提供建议,并推荐特定的创作者;(Ii)与选定的创作者进行沟通和管理;(Iii)与创作者制作引人入胜和相关的内容,为品牌宣传关键信息; (Iv)在创作者的社交媒体渠道上发布品牌内容;(V)通过精确的媒体规划和在社交媒体平台上购买,扩大 创作者和品牌内容的覆盖范围;(Vi)通过 数据分析和报告提供优化和保留服务。 |
我们 开发了两种截然不同但互为补充的业务模式:营销服务和社交商务。
● | 营销服务模式: 我们通过与品牌和社交媒体平台合作,帮助创作者创造收入。我们通过两种方式做到这一点:(1)我们帮助品牌 制定其内容和社交媒体战略,并指导他们选择相关的创作者来创建引人入胜的内容,在社交媒体平台上发布 内容,并吸引粉丝的注意并增加他们对品牌信息的响应。 我们通过向品牌提供来自创作者的本地化、相关和有效的解决方案来弥合品牌和创作者之间的分歧。我们还 为品牌提供营销策略建议和绩效优化服务,以提高其品牌内容和美国存托股份的有效性,所有这些内容高度相关,无法单独识别。(2)我们通过在YouTube和Facebook等社交媒体平台上创建和发布内容,帮助创作者获得广告收入。 |
● | 社交 商务模式:我们从Brands购买产品并将其转售给创作者,以帮助 创作者建立自己的电子商务业务。在某些情况下,我们还帮助创作者将产品和商品直接销售给他们的粉丝群/客户。 |
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以下 是我们相关业务模式和相应定价模式的简要摘要:
商业模式 | 描述 | 本金成本模型 | 本金收入模式 | |||
来自品牌的营销服务 | 我们为创作者提供联盟营销、产品植入和品牌赞助交易,以推广品牌信息 。创作者为创建品牌内容并将其发布在社交媒体渠道上而付费,以推广Brands的 产品和服务。 | 创作者在他们的社交媒体渠道上生成和发布的每一条内容都会获得报酬。 | 品牌向我们支付固定和预先确定的每一次活动的服务费。 | |||
社交媒体平台的营销服务 | 我们通过在社交媒体平台上创建和发布内容来获得广告收入。 | 我们根据用户通过我们的内容网络创建和发布的内容生成的浏览量向创建者支付费用。 | YouTube和Facebook每月向我们支付的广告收入是基于用户观看情况通过我们的内容网络产生的广告总收入。 | |||
来自客户的社交商务 | 我们将Brands的产品转售给我们的创造者,并帮助他们建立自己的电子商务业务。 我们还直接向客户销售产品。 | 产品成本 | 产品成本+固定利润率 |
我们业务模式的有效性 推动了近年来的大幅增长。我们的总收入从2021年的1094万美元下降到2022年的903万美元,下降了17.5%。我们的毛利率从2021年的20.9%增加到2022年的25.3% 。
通过利用我们的管理团队的经验并加强与媒体资源的关系,我们已经从一家香港特别行政区的初创企业成长为管理着一个创新的全球创作者网络。我们感到自豪的是,我们有能力发现、孵化和培养大量创作者,同时使他们能够以全职创作者的身份谋生。我们的网络中有1,500多名创作者,他们 为大约1亿粉丝群提供内容。自2013年以来,我们已经与1000多个品牌合作,通过我们的创作者解决方案来推广和销售他们的产品和服务。
我们的 愿景
我们的 愿景是通过授权和发展创作者并彻底改变品牌的营销 消费行为,颠覆价值2万亿美元的媒体行业。
我们的使命是“授权创作者”,我们的座右铭是“我与我”,每个创作者都在努力成为更好的“我”。
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我们的竞争优势
我们 相信以下竞争优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:
● | 我们公司的运营前身成立于2013年,距离2012年的创造者经济出现还不到一年1。作为该领域的先行者,我们拥有丰富的 代表创作者和品牌的经验。 |
● | 我们 擅长发现和孵化有才华的创作者。与1,500多名创作者合作为我们提供了丰富的数据和经验,帮助我们识别未来的创作者并量身定做合作伙伴关系,以便我们能够共同成长。 |
● | 我们 与社交媒体平台建立了战略合作伙伴关系,以帮助我们系统有效地培养我们的创作者 。这些平台使我们能够通过他们的数据分析和推荐发现有前途的创作者 。通过利用平台更快地发展创作者 ,我们可以更高效地最大限度地降低成本并最大化收益。 |
● | 为创作者和品牌的共同发展架起桥梁是我们的最大优势之一。即使在相同的地域市场中,创作者和品牌的沟通和运作也截然不同。 因此,我们必须真正了解并有效地与双方进行沟通,以保护和平衡他们的利益。通过在多个地理市场中同时代表创作者和品牌,我们可以弥合这些群体之间的分歧,并帮助他们共同实现业务目标。 |
● | 作为香港特别行政区和台湾地区创作者经济的公认领导者,我们是首批 独立数字媒体网络之一,为品牌提供无与伦比的渠道,获得亚洲广泛的影响力营销和社交商务机会 。我们为不同规模和不同行业的品牌提供量身定制的解决方案。我们坚实多样的客户群 从护肤品和化妆品到零售、游戏和电子商务。截至2022年12月31日,我们已经为1000多个品牌提供了服务,从跨国公司 到中小企业。 |
● | 我们 展示了我们实现业务多元化的能力一起行动随着环境和趋势的变化而变化。随着电子商务在2020年和2021年的蓬勃发展,我们迅速调整了运营 以抓住这一机遇。我们利用与Brands的关系来采购有吸引力的 产品,并与创作者合作,在短短两个月内启动现场购物。 |
● | 我们富有远见且经验丰富的管理团队热衷于通过授权创作者来变革数字媒体世界和零售业。我们公司的成功也 反映了我们年轻而充满活力的运营团队在数字时代成长起来的能量和才华。 |
我们的 增长战略
我们的 目标是通过建立和管理亚洲领先的创作者网络之一,帮助创作者和品牌最大化他们的收入。 实现这一目标取决于以下战略:
● | 开发系统的创作者孵化计划,以发现和培养更多的创作者,特别是亚太地区的创作者。 | |
● | 加深我们与创作者之间的现有关系; | |
● | 拓展 并优化我们的品牌组合; | |
● | 拓展我们的社交商务业务; | |
● | 扩大我们在亚洲和北美的地理覆盖范围; | |
● | 加强我们的数据分析能力; | |
● | 有选择地寻求战略联盟和收购机会; | |
● | 扩大我们的人才库以支持未来的业务增长。 |
1 “正式的”创造者经济出现在2012年左右的(https://www.springboard.com/blog/business-and-marketing/creator-economy/).
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我们的 挑战
我们执行战略和实现愿景的能力受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会阻碍我们在以下关键领域取得进展:
● | 维护我们与业务利益相关者的关系,主要是创建者和品牌; | |
● | 继续 吸引有天赋的创作者加入我们的网络; | |
● | 通过我们的经营活动产生并保持足够的现金净流入; | |
● | 吸引新客户,留住现有客户,深化客户关系; | |
● | 在创造者经济中有效竞争; | |
● | 改进我们的服务,以跟上数字营销和社交商务中快速变化的需求、偏好、营销趋势和技术的步伐; | |
● | 加强与社交媒体平台和其他合作伙伴的合作; | |
● | 扩展 并运营我们的业务以覆盖更多的亚洲国家; | |
● | 扩大我们在北美的业务; | |
● | 创新 并增加新的服务产品; | |
● | 招聘 并留住有才华和热情的员工。 |
我们 还面临其他挑战、风险和不确定性,这些挑战、风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生实质性的不利影响。“重大风险因素”一节(第16-17页)更详细地讨论了与投资我们的股票相关的风险。
冠状病毒 (新冠肺炎)更新
世界继续应对与一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)及其变种有关的全球大流行。在过去 三年的大部分时间里,大流行导致全球范围内的隔离、旅行限制以及商店和商业设施的临时关闭。尽管我们有能力在此期间继续运营,但我们的业务、运营结果、 和财务状况未来可能会受到疫情的不利影响。对我们运营结果的潜在影响将 取决于未来的发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息,以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎的传播或减轻其影响而采取的行动 ,几乎所有这些 都不是我们所能控制的。
新冠肺炎未来对我们的业务、财务状况和运营结果的影响可能包括或扩大到关闭我们的办事处以及暂停所有面对面咨询、营销和广告活动。
在2022年期间,我们的一些业务受到了新冠肺炎疫情的负面影响。香港特别行政区和台湾政府宣布的疾病预防措施包括限制旅行、娱乐和户外就餐,这些措施对品牌的广告支出产生了负面影响 。
由于无法准确预测新冠肺炎爆发的持续时间,因此目前无法合理估计业务中断和负面财务影响的相关风险。由于我们的主要业务和劳动力集中在香港特别行政区和台湾,因此我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到疫情的不利影响。
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重大风险因素
投资我们的A类普通股涉及许多风险。在作出投资决定之前,您应仔细阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息(包括《风险因素》、《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》和我们的合并财务报表及其附注)。 这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响,并导致我们A类普通股的交易价格下跌。你可能会损失部分或全部投资。在审阅本招股说明书时,您应该记住,过去的业绩并不能保证未来的业绩。有关前瞻性陈述以及前瞻性陈述在本招股说明书中的重要性的讨论,请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
以下是我们管理层认为最重要的风险因素的摘要:
与我们的营销服务和社交商务模式相关的风险
● | 我们 参与竞争激烈的广告行业,可能无法与我们的竞争对手成功竞争,这可能会降低我们的市场份额,并对我们的财务状况产生不利影响。 |
● | 我们的品牌客户削减广告预算 以及未能保持和扩大我们的品牌客户基础可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并损害我们的财务状况。 |
● | 来自供应商的产品价格的任何波动都可能对我们的 运营和盈利能力产生不利影响。 |
● | 快递服务提供商交付产品的延迟 和支付服务提供商的故障 可能会影响我们的运营结果和财务状况。 |
● | 由于收到客户付款和向供应商付款之间的时间不匹配,我们 面临应收账款的信用风险和流动资金缺口。 |
有关上述风险和本节中其他相关风险因素的详细说明,请参阅第29-41页。
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与在香港特区经商有关的风险
● | “我们 可能受到涉及香港特别行政区的政治考虑的影响”,第42页。 |
● | “我们的业务仅在有限的地理市场中运营,任何影响市场的不利经济、社会和/或政治事态发展都可能对我们的运营产生重大不利影响”,第43页。 |
● | 第 页上的“不能保证香港特别行政区的联系汇率制度不会改变”。 |
● | “我们 在香港特别行政区受监管的行业中经营业务”,第44页。 |
● | “香港特别行政区的法律制度正在演变,存在固有的不确定性,这可能会限制您可获得的法律 保护”,请参见第44页。 |
● | “中国法律法规在解释和执行方面的不确定性 随时可能在事先没有事先通知的情况下改变 ,这可能会限制我们可以获得的法律保护” 第44页。 |
● | “我们 可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束 ,任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务产生重大和不利影响,财务状况和经营结果“ 见第45页。 |
● | 我们证券的价值 和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值“,见第47页的 。 |
● | “境外股东和/或监管机构在中国内部进行调查或 取证可能存在困难”,第48页。 |
● | 如果PCAOB从2021年开始连续两年无法检查我们的审计师,我们的 A类普通股可能会根据《外国公司问责法案》被摘牌 。我们的股票退市或面临退市威胁,可能会对您的投资价值产生重大影响。 |
● | “美国证券交易委员会最近的联合声明,纳斯达克提交的规则修改建议,以及美国参众两院通过的法案,都呼吁对在中国有重大业务的美国上市公司实施额外的 和更严格的标准 。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性“,见第49页。 |
● | 第 页上的“对于我们的继续上市,纳斯达克 可能会应用其他更严格的标准”。 | |
● | “至 业务中的现金或资产在香港特别行政区或香港特别行政区实体的范围,由于 中国政府干预或对吾等或吾等的附属公司转让现金或资产的能力施加限制和限制,该等资金或 资金或资产可能无法用于香港特别行政区以外的营运或其他用途“(第50页)。 |
与在台湾做生意有关的风险
● | 两岸对峙上升 可能导致业务中断和/或可能对我们的业务前景、财务状况和经营结果产生实质性和不利影响 。 | |
● | 由于缺乏司法管辖权和法律依据,海外股东和/或监管机构可能难以在台湾境内进行调查或取证。 |
有关上述风险的详细描述,请参阅第51—51页。
与我们的首次公开募股和A类普通股所有权有关的风险
● | 我们A类普通股的首次公开发行价格 可能不代表本次发行后我们A类普通股的市场价格。此外,我们A类普通股的活跃、流动性和有序的交易市场可能无法发展或维持 ,我们的股价可能会波动。 |
● | 我们的 双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能 阻止其他人进行我们的B类普通股持有者可能认为有益的任何控制权变更交易。 |
● | 我们 我无法预测我们的双层结构可能对我们的产品市场价格产生的影响 A普通股。 |
● | 我们 不能保证未来会宣布或派发任何股息。 |
有关上述风险和本节中其他相关风险因素的详细说明,请参阅第52-54页。
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审批/许可列表
我们或我们的子公司不受中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国网信办(“CAC”)或任何其他政府机构的许可要求的约束。
如果我们或我们的子公司:(I)没有收到或维持此类许可或批准,(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论,或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化,而我们和/或我们的子公司未来需要获得此类许可或批准,则相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权,包括征收罚款、没收我们和/或我们子公司的收入、吊销我们或我们子公司的营业执照或经营许可证、停止或对我们的运营施加限制或施加苛刻条件,要求我们 进行代价高昂且具有破坏性的重组,限制或禁止我们使用发行所得资金为我们或我们子公司的业务和运营提供资金,并采取其他可能损害我们或我们 子公司业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们或我们子公司的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们或我们子公司的声誉,进而对我们或我们子公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
向我们的子公司转账和从我们的子公司转账
本公司的业务主要透过间接全资拥有的香港特别行政区附属公司VS Media Limited(“VS Media HK”)及间接全资拥有的台湾附属公司Grace Creation Limited(“Grace Creation”)、VS Media Limited(“VS Media TW”)及间接全资拥有的新加坡附属公司VS Media Pte经营。LTD.(“VS Media SG”)VS Media Holdings Limited, BVI控股公司将依赖其附属公司支付的股息,即VSM Holdings Limited(“VSM”),我们的全资子公司,以及后者的全资香港特别行政区、台湾和新加坡子公司,以满足VS Media Holdings Limited的营运资本和现金需求,包括支付任何股息所需的资金。VS Media Holdings Limited、VSM Holdings Limited和VS Media Co Limited本质上是英属维尔京群岛控股公司。只有VS Media HK和Grace Creation在香港特别行政区运营,VS Media TW在台湾运营。VS Media SG目前没有运营。
现金 由我们在香港特别行政区、台湾和新加坡的子公司负责维护。VS Media Limited(“VS Media TW”)在台湾有两个台币储蓄银行账户和一个外币储蓄银行账户。VS Media Pte。LTD.(“VS Media SG”)在新加坡有一个新加坡元银行账户 。VS Media Co Limited(“VS Media BVI”)及VSM Holdings Limited(“VSM”)均无银行户口。VS Media Holdings Limited在香港特别行政区设有一个港元储蓄户口、一个港元往来银行户口及一个外币储蓄银行户口。
根据英属维尔京群岛的法律,Media Holdings Limited可以通过贷款或出资向其子公司提供资金 资金数额不受限制。根据香港特别行政区、新加坡、台湾及英属维尔京群岛的相关法律,VS Media HK、VS Media TW、Grace Creation、VS Media SG、VS Media BVI及VSM可透过派息提供资金,而不受资金数额的限制。对于从香港特别行政区、台湾和新加坡向英属维尔京群岛和美国投资者转移股息没有限制。
我们 目前没有维护任何现金管理政策,这些政策规定了公司、我们的子公司或投资者之间现金转移的目的、金额和程序。相反,资金可以根据适用的法律和条例进行转移 ,并“按需”转移。如果业务中的现金或资产位于香港特别行政区或香港特别行政区实体,则由于中国或香港政府干预或施加限制 以及我们或我们的附属公司转移现金或资产的能力受到限制,资金或资产可能无法用于香港特别行政区以外的业务或其他用途。请参阅第 50页“风险因素--与在香港特别行政区经商有关的风险--如果业务中的现金或资产位于香港特别行政区或香港特别行政区实体,则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制,资金或资产可能无法用于香港特别行政区以外的运营或其他用途”。
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以下 是我们在2022年1月至12月期间涉及现金的公司间交易记录:
VSM控股有限公司 | VS Media Pte。LTD. | VS传媒有限公司 | VS Media Limited(VS Media HK) | VS Media Limited(VS Media TW) | 格蕾丝创造有限公司 | |||||||||||||||||||
DR/(Cr.) | DR/(Cr.) | DR/(Cr.) | DR/(Cr.) | DR/(Cr.) | DR/(Cr.) | |||||||||||||||||||
VSM控股有限公司 | 不适用 | - | - | 2,448,696 | - | (80,784 | ) | |||||||||||||||||
VS Media Pte。LTD. | - | 不适用 | - | 2,857 | - | - | ||||||||||||||||||
VS传媒有限公司 | - | - | 不适用 | 3,295 | - | - | ||||||||||||||||||
VS Media Limited(VS Media HK) | (2,448,696 | ) | (2,910 | ) | (1,798 | ) | 不适用 | 30,310 | 87,674 | |||||||||||||||
VS Media Limited(VS Media TW) | - | - | - | (32,103 | ) | 不适用 | - | |||||||||||||||||
格蕾丝创造有限公司 | 80,784 | - | (100,445 | ) | - | 不适用 |
以下 是我们在2021年1月至12月期间涉及现金的公司间交易记录:
VSM 控股有限公司 | VS 媒体私人。LTD. | Vs 传媒有限公司 | VS Media Limited(VS Media HK) | VS
media Limited (VS Media TW) | 格蕾丝 创作有限 | 硕冰 (上海)文化传播有限公司# | 杭州 星威来电子商务有限公司# | |||||||||||||||||||||||||
DR/(Cr.) | DR/(Cr.) | DR/(Cr.) | DR/(Cr.) | DR/(Cr.) | DR/(Cr.) | DR/(Cr.) | DR/(Cr.) | |||||||||||||||||||||||||
VSM 控股有限公司 | 不适用 | - | - | (7,981 | ) | - | (97,213 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||
VS 媒体私人。LTD. | - | 不适用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Vs 传媒有限公司 | - | - | 不适用 | (2,413 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
VS Media Limited(VS Media HK) | 7,981 | 297 | 2,412 | 不适用 | 3,377 | 627,613 | 7,874 | - | ||||||||||||||||||||||||
VS 媒体受限(VS Media TW) | - | - | (5,016 | ) | 不适用 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
格蕾丝 创作有限 | 97,213 | - | - | (640,426 | ) | - | 不适用 | - | - | |||||||||||||||||||||||
硕冰 (上海)文化传播有限公司# | - | - | - | 31,078 | - | - | - | (1,256 | ) | |||||||||||||||||||||||
杭州 星威来电子商务有限公司# | - | - | - | - | - | 1,705 | - |
#于2022年7月31日处置
未从子公司向控股公司派发股息或进行任何分配。我们没有向美国支付任何股息或分配。我们 目前没有宣布股息的计划,我们计划保留我们的收益以继续增长我们的业务。请参阅“分红政策”和“税收”。外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力没有限制。我们将包括子公司在内的公司收益分配给母公司和美国投资者的能力以及清偿欠款的能力没有任何限制和限制。
我们的 公司历史
我们(br}于2013年6月7日成立的香港公司VS Media Limited(“VS Media HK”)于2013年开始与创作者建立数码媒体网络。VS Media HK目前专注于通过孵化和培养创作者和发展我们在香港特别行政区的营销服务业务来建设我们的数字媒体网络。
VS VS Media Co Limited(“VS Media BVI”)于2013年8月22日在BVI注册成立,为VS Media HK的母公司。
随着我们业务的增长,VSM控股有限公司(“VSM”)于2015年3月23日在英属维尔京群岛注册成立,承担有限责任 ,是VS Media BVI的母公司。
此后,我们 在世界各地发展和合并了各种子公司,并通过这些子公司运营我们的各种业务部门。
2014年11月7日,我们在香港特别行政区注册成立宏达创意有限公司(“汇创”),作为VSM的间接全资附属公司 ,专注于我们在香港特别行政区的社交商务业务。
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2013年6月26日,我们在台湾成立了VS Media Limited(“VS Media TW”),Republic of China作为VSM的间接全资子公司,专注于在台湾建设我们的数字媒体网络和营销服务。
2019年7月23日,我们成立了VS Media PTE。LTD.(“VS Media SG”)作为VSM的间接全资子公司。由于新冠肺炎疫情,VS传媒SG自2020年7月以来一直处于休眠状态。
为配合是次招股,我们于2022年8月30日在英属维尔京群岛注册成立控股公司VS Media Holdings Limited(“VSME”) ,作为建议上市实体,并为VSM的母公司。
我们的 公司结构
我们 是于2022年8月30日注册成立的英属维尔京群岛商业公司,作为我们业务的控股公司,主要通过我们间接全资拥有的香港特别行政区子公司VS Media HK和Grace Creation以及我们的间接全资台湾子公司VS Media TW运营。
下图显示了我们的公司结构,包括我们的子公司,截至本招股说明书日期,以及本次发行完成后,基于拟发行的2,000,000股A类普通股的数量。
售前服务
*vs Media Holdings Limited是控股公司和注册人。
**VS Media Limited(“VS Media HK”)和Grace Creation Limited(“Grace Creation”)是我们在香港特别行政区的营运附属公司,而VS Media Limited(“VS Media TW”)是我们在台湾的营运附属公司。
(1)于二零一五年三月三十一日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司,由雅凡女士全资拥有。 Wong女士全资拥有。因此,Wong女士对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉公司服务中心。奇恩有限公司持有200万股B类普通股和4,764,582股A类普通股。其余股东持有A类普通股。A类普通股 持有者每股有一(1)票投票权,B类普通股持有者每股有十八(18)票投票权。
(2)于二零零七年五月二十三日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司GRANDWIN Enterprise Limited由白度良先生全资拥有。因此,梁先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。它的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇帕西阿庄园邮政信箱958号摩根大厦。
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(3)概念星有限公司是2015年3月25日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司,由Mr.Cho全资拥有。因此,钟先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。
(4)CMC Holdings HK Limited是一家于2015年4月2日在香港成立的有限责任公司,由开曼群岛有限责任公司CMC Inc.全资拥有。注册地址为香港皇后大道中2号长江中心302室。Li先生拥有CMC Inc.的多数表决权。
(5)探索网络亚太私人有限公司,于2011年7月21日在新加坡注册成立,由华纳兄弟探索 Inc.(纳斯达克:WBD)全资拥有。其注册地址是新加坡138562,无限工作室#08-01媒体圈21号。
(6)Surewin Capital International Limited是一家于2019年1月28日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司,由吴睿先生全资拥有。因此,Mr.Wu对这些股份拥有唯一投票权和处分权。其注册地址为VG 1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇子午线广场4楼Coverdale 信托服务有限公司。
(7)Able Standard International Limited是一家于2022年7月1日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司,由郑汉章先生全资拥有。因此,Mr.Cheng对这些股份拥有唯一投票权和处分权。其注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号OMC商会。
(8)恒新有限公司为于二零一二年十月十五日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司,由罗永仁先生全资拥有。因此,罗先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。
(9)大使团企业有限公司是一家于2023年7月5日在英属维尔京群岛注册成立的商业有限责任公司,由邱启贤先生全资拥有。因此,Mr.Yu对这些股份拥有 唯一投票权和处分权。它的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号OMC钱伯斯。
(10)优点解决方案有限公司是一家于2023年7月28日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司,由严伟俊先生全资拥有。因此,严先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。它的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇(邮政信箱116)的Sea Meadow House。
(11)Prime Management Group Limited是一家于2023年7月28日在英属维尔京群岛注册成立的商业有限责任公司,由Bik Fan Chan女士全资拥有。因此,陈女士对该等股份拥有唯一投票权及处分权。它的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇海洋草地之家(邮政信箱116)。
(12)ClearMedia Limited是一家于2008年1月8日在开曼群岛注册成立的有限责任公司,由Jit Thye Ng先生全资拥有。因此,吴先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为Scotia Centre Offshore InCorporation(Cayman)Limited,4Th 地址:开曼群岛大开曼KY1-1112,乔治城,邮政信箱2804号。
(13)于二零零九年七月三十日于英属维尔京群岛注册成立的商业公司EVERSKY Holdings Limited由郭英明先生全资拥有。因此,郭先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
(14) Marketer Investments Limited是一家于2014年7月11日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司,由德怡琳女士全资拥有。因此,林女士对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心
(15){br]本杰明·雅克·胡是香港公民。
(16){br]珍妮·Li是香港公民。
(注17) 达伦·雷蒙德·肖是香港公民。
(18)[br]余议员Wong为香港公民。
(19)[br]杨秀玲是香港公民。
(20){br]余志杰是香港公民。
(21)Wong嘉玲是香港公民。
(22)余美荣为香港公民。
(二十三)高飞是香港公民。
(24)谭家恒是香港公民。
21 |
售后服务
*vs Media Holdings Limited是控股公司和注册人。
**VS Media Limited(“VS Media HK”)和Grace Creation Limited(“Grace Creation”)是我们在香港特别行政区的营运附属公司,而VS Media Limited(“VS Media TW”)是我们在台湾的营运附属公司。
(1)于二零一五年三月三十一日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司,由雅凡女士全资拥有。 Wong女士全资拥有。因此,Wong女士对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉公司服务中心。奇恩有限公司持有200万股B类普通股和4,764,582股A类普通股。其余股东持有A类普通股。A类普通股 持有者每股有一(1)票投票权,B类普通股持有者每股有十八(18)票投票权。
(2)于二零零七年五月二十三日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司GRANDWIN Enterprise Limited由白度良先生全资拥有。因此,梁先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。它的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇帕西阿庄园邮政信箱958号摩根大厦。
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(3) 概念星有限公司是一家商业公司,于2015年3月25日在英属维尔京群岛注册成立为有限责任公司 ,由Mr.Cho易美高钟全资拥有。因此,钟先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
(4)CMC Holdings HK Limited是一家于2015年4月2日在香港成立的有限责任公司,由开曼群岛有限责任公司CMC Inc.全资拥有。注册地址为香港皇后大道中2号长江中心302室。Li先生拥有CMC Inc.的多数表决权。
(5)探索网络亚太私人有限公司,于2011年7月21日在新加坡注册成立,由华纳兄弟探索 Inc.(纳斯达克:WBD)全资拥有。其注册地址是新加坡138562,无限工作室#08-01媒体圈21号。
(6)Surewin Capital International Limited是一家于2019年1月28日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司,由吴睿先生全资拥有。因此,Mr.Wu对这些股份拥有唯一投票权和处分权。其注册地址为VG 1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇子午线广场4楼Coverdale 信托服务有限公司。
(7) Able Standard International Limited是一家于2022年7月1日在英属维尔京群岛注册成立并承担有限责任的商业公司,由郑汉章先生全资拥有。因此,Mr.Cheng对这些股份拥有唯一投票权和处置权。它的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1的OMC Chambers。
(8) 恒新有限公司是一家于二零一二年十月十五日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司 ,由罗永仁先生全资拥有。因此,罗先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
(9)大使团企业有限公司是一家于2023年7月5日在英属维尔京群岛注册成立的商业有限责任公司,由邱启贤先生全资拥有。因此,Mr.Yu对这些股份拥有 唯一投票权和处分权。它的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号OMC钱伯斯。
(10)优点解决方案有限公司是一家于2023年7月28日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司,由严伟俊先生全资拥有。因此,严先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。它的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇(邮政信箱116)的Sea Meadow House。
(11)Prime Management Group Limited是一家于2023年7月28日在英属维尔京群岛注册成立的商业有限责任公司,由Bik Fan Chan女士全资拥有。因此,陈女士对该等股份拥有唯一投票权及处分权。它的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇海洋草地之家(邮政信箱116)。
(12)ClearMedia Limited是一家于2008年1月8日在开曼群岛注册成立的有限责任公司,由Jit Thye Ng先生全资拥有。因此,吴先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为Scotia Centre Offshore InCorporation(Cayman)Limited,4Th 地址:开曼群岛大开曼KY1-1112,乔治城,邮政信箱2804号。
(13) Eversky Holdings Limited, 一家于二零零九年七月三十日在英属维尔京群岛注册成立的商业有限责任公司,由郭英明先生全资拥有。因此,郭先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
(14) 营销者投资有限公司 一家于二零一四年七月十一日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司,由德怡琳女士全资拥有。因此,林女士对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心
(15){br]本杰明·雅克·胡是香港公民。
(16){br]珍妮·Li是香港公民。
(注17) 达伦·雷蒙德·肖是香港公民。
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(18)[br]余议员Wong为香港公民。
(19)[br]杨秀玲是香港公民。
(20){br]余志杰是香港公民。
(21)Wong嘉玲是香港公民。
(22)余美荣为香港公民。
(二十三)高飞是香港公民。
(24)谭家恒是香港公民。
企业信息
我们的主要行政办公室位于香港观塘鸿图道75号高豪6楼。我们的电话号码是+852 2865-9992。我们在英属维尔京群岛注册的办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号信箱金斯顿商会。
投资者 如有任何疑问,请发送至我们主要执行办公室的地址和电话。我们在 https://www.vs-media.com/.上维护公司网站我们的网站或任何其他网站中包含的信息或从该网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。
我们是一家“新兴成长型公司”的影响
作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司,我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用通常适用于上市公司的报告要求降低的好处。特别是,作为一家新兴成长型公司, 我们:
● | 可能只提交两年的经审计财务报表和相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ; | |
● | 不需要提供详细的叙述性披露,讨论我们的薪酬原则、目标和要素,并分析这些要素如何与我们的原则和目标相匹配,这通常被称为“薪酬讨论和分析”; | |
● | 根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,我们的管理层对财务报告的内部控制的评估不需要从我们的审计师那里获得证明和报告; | |
● | 不需要从我们的股东那里获得关于高管薪酬或黄金降落伞安排的不具约束力的咨询投票 (通常指“薪酬话语权”、“话语权频率”和“黄金降落伞话语权”投票); | |
● | 不受某些高管薪酬披露条款的约束,这些条款要求披露绩效薪酬图表和CEO薪酬比率; | |
● | 根据《就业法案》第107条,是否有资格要求延长采用新的或修订后的财务会计准则的试用期;以及 | |
● | 是否将在两年内不要求 对我们的财务报告内部控制进行评估。 |
我们 打算利用所有这些降低的报告要求和豁免,包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长阶段试用期。我们选择使用分阶段可能会 使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较,这些公司已根据《就业法案》第107条选择退出分阶段。
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我们已经获得了这些降低的报告要求和豁免中的某些 ,因为根据美国证券交易委员会规则,我们也有资格成为“较小的报告公司”。例如,较小的报告公司不需要获得审计师证明和关于管理层对财务报告的内部控制评估的报告,不需要提供薪酬 讨论和分析,不需要提供绩效薪酬图表或CEO薪酬比率披露,并且只提供两年经审计的财务报表和相关的MD&A披露。
作为外国私人发行商的影响
根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》),我们 是一家外国私人发行人。因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如:
● | 我们 不需要提供像国内上市公司那样多的交易所法案报告,或者不像国内上市公司那样频繁; | |
● | 对于中期报告,我们被允许只遵守我们本国的要求,这些要求没有 适用于国内上市公司的规则那么严格; | |
● | 我们 不需要在某些问题上提供相同水平的披露,例如高管薪酬; | |
● | 我们 不受旨在防止发行人选择性披露重大信息的FD法规条款的约束; | |
● | 我们 不需要遵守《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托、同意或授权的条款 ;以及 | |
● | 我们 无需遵守《交易法》第16条的规定,该条款要求内部人士提交有关其持股情况和交易活动的公开报告,并为任何“空头交易”实现的利润确立内幕责任。 |
作为受控公司的含义
我们 预计,本次发行后,我们的董事长兼首席执行官雅凡·Wong女士将拥有并控制我们的大部分投票权,我们将继续是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。因此,根据适用的纳斯达克上市标准,我们将是一家控股公司。只要我们是 定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
● | 免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定; | |
● | 豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事确定或推荐的规则;以及 | |
● | 我们的董事提名人选必须完全由独立董事挑选或推荐,这一规定获得豁免。 |
因此,您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。
虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但我们可以选择在未来依靠这一豁免。 如果我们选择依靠“受控公司”豁免,我们的董事会的大多数成员可能不是独立董事,而且我们的提名、公司治理和薪酬委员会在上市结束时可能不会 完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力下降,或者以其他方式损害我们的交易价格。因此,投资者将不会获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同样的保护。请参阅“风险因素-我们的大股东对我们的公司事务有相当大的影响力。”
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产品 摘要
在我们完成首次公开募股后,VS Media Holdings Limited的所有权如下:
购买普通股 股 | ||||||||||||||||
A类 A | B类 | 投票 | ||||||||||||||
数 | 数 | 百分比 | 电源 | |||||||||||||
现有 个股东 | 18,000,000 | 2,000,000 | 90.91 | % | 96.42 | % | ||||||||||
新投资者 | 2,000,000 | - | 9.09 | % | 3.58 | % | ||||||||||
20,000,000 | 2,000,000 | 100 | % | 100 | % |
产品
发行人 | Vs Media Holdings Limited | |
提供的证券 | 200万股A类普通股 | |
发行完成前已发行的普通股和未偿还的普通股 | 我们 有1800万股A类普通股和200万股B类普通股已发行和已发行。 | |
本次发行完成后立即发行和发行的普通股 | 2000万股A类普通股和200万股B类普通股。 | |
假设每股A类普通股发行价
投票权 权利 |
首次公开募股价格为每股A类普通股5美元。
A类普通股的持有者 每股有权投一(1)票。
B类普通股的持有者 每股有权享有十八(18)票。
A类普通股和B类普通股的持有人 将作为一个类别一起投票,除非法律或我们修订的备忘录和章程细则另有要求。本次发售完成后,我们B类普通股的持有者将持有我们已发行和已发行股票总数的约72.79%的投票权,并将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果,包括选举我们的董事和批准任何控制权交易的变更。有关更多信息,请参阅标题为“主要股东”和“普通股说明”的章节。 | |
毛收入 | $10,000,000 | |
符号 | 我们 已申请将本公司A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码为VSME。 |
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使用收益的 | 我们 打算将此次发行所得资金用于营运资金和一般企业用途,包括通过在美国、越南和柬埔寨开设新办事处来扩大我们的业务规模。有关更多信息,请参阅“收益的使用”。 | |
风险因素 | 投资于我们在此发行的A类普通股具有很高的风险。购买我们A类普通股的人可能会损失部分或全部投资。有关在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅“风险因素”(第29-63页)。 | |
锁定 | 我们、我们的董事和高管以及主要股东预计将与代表订立锁定协议,在本次发售完成后的最长6个月内不得出售、转让或处置任何A类普通股或B类普通股。请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。 | |
分红政策 | 我们 目前没有宣布分红的计划,我们计划保留我们的收益以继续增长我们的业务。 |
汇总 财务数据
以下截至2022年和2021年12月31日的综合经营报表和现金流量数据以及截至2022年和2021年12月31日的综合资产负债表数据摘自本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表。您应阅读汇总合并财务数据以及这些财务报表 和附注以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。 我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则 或美国公认会计原则编制和提交的,因此我们的合并财务报表的编制就好像当前的公司结构在整个报告期间都存在一样。
现金流量表合并汇总表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
提供的现金净额(用于) | ||||||||
经营活动 | (2,046,957 | ) | (1,368,966 | ) | ||||
投资活动 | 2,174,025 | (40,586 | ) | |||||
融资活动 | (372,883 | ) | 1,469,397 | |||||
现金及现金等价物净(减)增 | (245,815 | ) | 59,845 | |||||
外币折算的影响 | 280,796 | (127,759 | ) | |||||
现金和现金等价物,年初 | 785,589 | 853,503 | ||||||
现金和现金等价物,年终 | 820,570 | 785,589 |
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截至的综合资产负债表摘要
12月 31 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
总资产 | 7,592,325 | 3,888,278 | ||||||
总负债 | (5,973,237 | ) | (6,885,684 | ) | ||||
盈余 (赤字) | 1,619,088 | (2,997,406 | ) |
我们的管理层认为,我们财务报表和上述拨款所依据的假设是合理的。然而,我们的财务报表不一定反映我们的运营结果、财务状况和现金流,就像我们在本报告所述期间作为一家独立的独立公司运营一样。您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标 。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的综合经营报表和全面收益:
截至12月31日的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | 9,028,187 | 10,944,753 | ||||||
收入成本 | (6,743,205 | ) | (8,662,313 | ) | ||||
毛利 | 2,284,982 | 2,282,440 | ||||||
运营费用 | (3,928,715 | ) | (2,353,239 | ) | ||||
其他 费用 | (163,498 | ) | (140,579 | ) | ||||
持续运营亏损 | (1,807,231 | ) | (211,378 | ) | ||||
已停止 操作: | ||||||||
停产造成的损失 | (11,798 | ) | (21,246 | ) | ||||
处置收益 | 5,344,229 | - | ||||||
净收益(亏损) | 3,525,200 | (232,624 | ) | |||||
外币折算调整 | 591,294 | (123,182 | ) | |||||
全面损失 | 4,116,494 | (355,806 | ) |
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风险因素
对我们证券的投资 涉及高度风险。在作出投资决定之前,您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他 信息。下面描述的风险和不确定性代表我们的业务所面临的已知的重大风险。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响。在这种情况下,您可能会损失全部或部分投资。除非您 能够承受全部投资损失,否则您不应投资于此产品。
与我们的营销服务模式相关的风险
我们 参与了竞争激烈的广告行业,可能无法与竞争对手成功竞争,这可能会 降低我们的市场份额,并对我们的财务状况产生不利影响。
我们的营销服务模式在为客户提供优质广告服务方面与其他公司竞争。香港特别行政区和台湾的广告业正在迅速发展,竞争激烈,未来争夺客户的竞争将会加剧。 竞争加剧可能会导致广告服务降价、利润率下降和市场份额下降。 我们与香港特别行政区和台湾的其他广告公司的竞争主要集中在(A)受众对品牌和创作者的认可度;(B)广告服务的质量 ;(C)销售和营销工作的有效性;(D)设计和内容的创意;(E)价格;(F)与广告商的战略 关系;和(G)雇用和留住有才华的工作人员。我们目前的竞争对手可能会在未来获得更大的市场接受度和认可度,并在广告行业获得更大的市场份额。如果我们现有或潜在的竞争对手开发或提供在效率、价格、创造力或其他质量方面比我们公司更具优势的服务,则我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到负面影响。我们还与报纸、杂志、广播和电视等社交媒体以外的平台上的广告和创意内容提供商间接竞争。我们现有和潜在的 竞争对手可能拥有比我们更多的竞争优势,例如更长的运营历史、更高的知名度、更大的 受众基础以及更多的财务、技术和营销资源。如果我们在竞争中失败,我们可能会失去我们的品牌客户。我们行业内日益激烈的竞争可能会导致定价压力和市场份额的损失,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的品牌客户削减广告预算,以及未能保持和发展我们的品牌客户基础,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 并损害我们的财务状况。
我们通过采购品牌客户参与我们的营销服务来获得我们的收入,这通常由我们品牌客户的广告支出 决定。因此,我们的收入基础和盈利能力反映在我们品牌客户的广告预算中。品牌客户通过我们花费广告预算的意愿对我们的业务和我们创造收入的能力至关重要。我们的品牌客户对营销服务的需求可能受到多种因素的影响,包括但不限于:(I)宏观经济和社会因素,如国内、地区和全球社会、经济和政治状况, 经济和地缘政治挑战,以及经济、货币和财政政策;(Ii)与行业相关的因素,如变化的趋势、 受众对广告的偏好和习惯,以及新兴和各种形式的广告内容的发展;(Iii)特定于品牌客户的因素,如广告商的具体发展战略、经营业绩、财务状况以及销售和营销计划。上述任何因素的变化都可能导致我们的品牌客户大幅削减广告预算,这将减少我们的收入和利润。因此,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果我们未能与我们的创作者保持良好的关系,那么我们的业务、运营结果、财务状况和业务前景可能会受到实质性的不利影响。
我们 认为我们的商业价值围绕着我们识别和维护与创作者的良好关系的能力。我们与多位创作者建立了 关系,他们可能在为我们的品牌客户创作的广告和创意内容方面担任董事的制片人、主持人或主要演员。此外,我们与创作者的接触通常不是排他性的。因此,我们的业务增长 将取决于我们是否有能力继续寻找新的创作者并保持与现有创作者的关系。不能保证 我们将能够与我们的任何创作者保持稳定的业务关系。此外,如果我们在广告项目中不能满足他们的金钱或其他服务条款,我们与创作者的关系可能会受到不利影响,我们的业务、运营结果 、财务状况和业务前景可能会受到实质性的不利影响。
如果 寻求在香港特别行政区和台湾做广告的品牌客户面临的复杂性和挑战减少,或者如果我们的品牌客户增加其内部广告能力以替代我们的营销服务,对我们服务的需求可能会受到不利影响。
我们为我们的品牌客户提供服务的主要吸引力之一是我们能够帮助他们解决他们在香港特别行政区和台湾的广告市场面临的复杂性和困难。如果这种复杂性和困难程度因广告格局或其他方面的变化而降低 ,或者如果我们的品牌客户选择增强其内部支持能力以替代我们的营销服务,我们的营销服务对我们的品牌客户可能会变得不那么重要或更具吸引力,从而导致对我们服务的需求减少 ,在这种情况下,我们的业务可能会受到不利影响。
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我们在快速发展的行业中的运营历史有限,因此很难准确预测我们未来的运营结果并评估我们的业务前景。
我们 于2013年开始向品牌客户提供营销服务。我们打算在寻求扩大我们的品牌和创作者基础的同时继续增长 。然而,由于我们的经营历史有限,我们的历史增长率可能不能预示我们未来的表现。我们的 未来业绩可能会受到风险的影响,这些风险不同于在不同行业中拥有较长运营历史的公司遇到的风险。本节讨论的许多因素可能对我们的业务、前景和未来业绩产生不利影响,包括:我们有能力:(A)保持、扩大和进一步发展我们与品牌的关系,以满足它们日益增长的需求;(B)与我们的创作者保持良好的业务关系;(C)推出和开发优质广告服务;(D)反映香港特别行政区和台湾广告业的持续增长和发展;(E)与快速发展的广告业的技术发展保持同步;(F)吸引和留住合格和熟练的员工;(G)有效管理我们的增长;以及(H)与我们在广告行业的竞争对手进行有效竞争。我们可能无法成功应对上述风险和不确定性,以及其他风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大不利影响。
我们 可能无法成功实施或全面有效地实施我们未来的业务计划和业务战略。
我们的成功取决于我们正确和及时地执行我们未来的业务计划等。我们的目标是巩固我们在广告行业的市场地位。我们希望在现有市场实现更大的渗透率。我们的快速扩张 可能会使我们面临各种风险,具体取决于我们能够有效管理增长或实施业务战略的程度 。随着我们业务的规模、范围和复杂性的增长,我们将产生大量成本并分配额外资源 以加强和发展与现有和潜在品牌客户的关系;扩大我们的销售和营销努力;聘用并 保留有经验的员工;增强我们的技术基础设施;稳定我们的运营效率;以及改进我们的财务 系统和内部控制。然而,我们这类投资的回报可能在几年内无法实现,甚至可能根本达不到。我们目前的 和未来的扩张计划也需要大量的管理层关注和资源,才能使我们蓬勃发展。此外,我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的因素的阻碍,例如我们行业内的竞争、我们应对业务扩展时的财务风险、运营风险和市场风险的能力,以及我们提供、维护和提高服务品牌客户所涉及的人力和其他资源水平的能力。因此,我们不能确定我们未来的业务计划是否会按照我们希望的时间表实现,或者根本不能确定,或者我们的目标将完全或部分实现,或者我们的业务 战略是否会产生我们最初设想的预期收益。如果我们未能成功实施我们的扩张计划和业务发展战略,我们的业务业绩、财务状况以及未来的前景和增长可能会受到实质性的 和不利影响。
我们的经营业绩取决于我们对品牌客户的营销偏好变化做出快速反应的能力。
广告行业经历了品牌客户偏好和品味的快速变化。如果我们使用的创作者无法满足品牌客户的期望,我们的营销服务业务和声誉可能会受到负面影响 。鉴于广告业务的主观性 和营销趋势的快速变化,不能保证我们的服务或创意内容 将继续预测或快速响应我们品牌客户不断变化的偏好。如果我们不能适应,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性影响。此外,广告业的特点是技术发展迅速。我们依靠互联网和创作者的社交媒体平台来传播广告和创意内容。如果此类平台的使用量下降或观众行为发生重大变化而我们无法适应,我们可能会失去我们的品牌客户,我们的收入和增长可能会受到不利影响。
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我们的业务对受众喜好的变化高度敏感。
我们的营销服务业务专注于提供反映市场趋势和社会环境的品牌内容。因此,对我们营销服务的需求 可能会受到最终受众对我们的广告和创意内容偏好的变化的不利影响。我们努力提供具有我们创作者独特风格的创意内容,这些内容将受到各种 观众的欢迎。如果观众喜好发生变化,我们的目标受众可能会选择来自竞争对手公司的广告和内容,这些公司对趋势的反应更 。如果我们的受众对我们为品牌客户创建的广告和内容失去兴趣,那么我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
广告业受到不确定性的影响,这些不确定性可能会影响我们的营销服务业务和运营结果。
我们的大部分收入来自为品牌客户提供营销服务。香港特别行政区和台湾广告业的增长受到一些不确定因素的影响。我们的一些现有或潜在品牌客户以前可能没有在广告预算中投入很大一部分 ,因此可能对广告了解有限。与印刷媒体和广播媒体等更传统的场所相比,他们可能不会发现创作者的社交媒体渠道在宣传或展示他们的产品和服务方面效果不佳。我们能否创造和保持一定的收入水平将取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的,包括但不限于:(A)以具有成本效益的方式维持和提高我们品牌客户的产品或服务的受众认知度;(B)广告行业的竞争加剧和潜在的广告价格下行压力;(C)优质创作者和社交媒体平台的可获得性限制;(D)政府政策的变化,将限制和规范广告做法;(E)对我们的创作者渠道的接受度和/或吸引力是品牌投放广告的有效方式;以及(F)我们的营销战略和技术系统的有效性,其中任何不利的变化都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果 我们跟不上快速变化的技术,我们可能会失去我们的品牌客户,我们的营销服务业务和运营结果可能会受到不利影响 。
作为营销服务提供商,我们必须跟上品牌客户和最终受众不断变化的技术期望。我们的品牌客户可能要求我们在广告的设计、拍摄、编辑和剪切方面使用新技术。如果我们的品牌客户开始转向使用新技术,我们 将需要快速且经济高效地适应,但我们无法向您保证我们将能够做到这一点。我们可能无法对这些不断变化的技术偏好做出快速或根本的响应,以确保我们的服务继续具有竞争力。如果我们未能实施或未能及时实施这些变化,我们可能会失去我们的品牌客户,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的营销服务业务取决于我们公司和我们品牌客户的公众形象,任何不利的品牌客户反馈 或负面宣传都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们公司或我们的品牌客户的公众形象或声誉因负面宣传而受损,我们的有效性可能会降低。 来自我们的品牌客户或目标受众的投诉或对我们创作者内容的负面宣传可能会对我们的声誉和我们创作者内容的受欢迎程度产生重大影响。我们不能保证未来不会出现负面反馈 ,此类反馈可能会对我们的声誉和业务运营造成严重损害。如果我们无法针对负面宣传维护、保护或提升我们的形象,或者如果我们的品牌客户或目标受众不接受创作者的内容,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们营销服务的成功与否取决于我们创作者社交媒体渠道的访问量。
我们的 营销服务业务依赖创作者的社交媒体渠道,通过发布广告和创造性的 内容来吸引受众,这些内容展示了品牌的最新产品/服务,以吸引创作者的受众。通过互联网和我们的创作者的社交媒体渠道,我们品牌客户的产品和服务被推销给在我们的创作者渠道上浏览的受众。 因此,我们营销服务的成功取决于我们的创作者是否有能力将足够的互联网流量吸引到他们的 在线社交媒体渠道。如果我们的创作者无法维持或增加其频道的观众流量,我们可能无法 满足现有品牌客户的期望或为我们的营销服务吸引新的品牌客户。鉴于观众流量的重要性,如果存在以下情况:(I)我们的创作者频道的观众人数减少;(Ii)展示广告和创意内容的创作者频道的人气下降;(Iii)未能及时改进、升级或增强我们的创作者频道;(Iv)由于 网络故障或其他因素导致的任何持续或延长的服务器中断;或(V)创作者渠道特有的任何其他不利发展,则我们的营销 服务业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的 营销服务通常是基于项目的,我们通常不会与品牌客户签订长期协议。如果我们 未能留住现有品牌客户或吸引新的品牌客户,我们的运营结果可能会受到实质性影响。
我们的营销服务业务模式主要基于项目,因此我们的收入往往是非经常性的。由于我们通常不与品牌客户签订长期协议,因此我们的成功取决于我们与现有品牌客户保持关系的能力,以及与潜在品牌客户开发新机会的能力。由于我们与品牌客户的合同通常是以项目为基础签订的,因此我们的收入可能会根据我们能够获得的广告项目数量而波动,因此 我们预测未来收入来源的能力可能有限。我们不能向您保证我们的品牌客户将继续获得我们的营销服务,或者我们将能够以及时或有效的方式用能够带来类似收入水平的潜在品牌客户来取代正在离开的品牌客户。如果我们不能留住我们现有的品牌客户或提高广告商对我们服务的使用率,或提供创新的营销服务和定价结构来吸引新的品牌客户,对我们营销服务的需求 将不会增长,甚至可能会下降,这可能会对我们维持或 增加我们的收入和盈利的能力产生实质性的不利影响。此外,我们不能保证我们未来能够保持收入和利润的增长 ,因为这在很大程度上取决于我们能否吸引品牌客户利用我们的营销服务,同时也压低我们的运营成本。如果我们不能获得足够数量的新广告项目,我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。
如果 我们无法获得品牌客户的参与,我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
我们 为多个知名品牌提供营销服务。我们与这些客户合作的能力是我们成功的一个重要因素,因为这些知名品牌客户是我们品牌客户基础和项目组合中不可或缺的一部分。能够 保持和维护我们与这些品牌客户的业务关系将提升和加强我们在行业中的品牌形象和声誉 ,从而使我们能够获得更多收入,建立更广泛的品牌客户群,并扩大我们的市场份额。 不能保证我们将能够继续获得与知名品牌的合作。如果我们 无法与现有品牌客户保持业务关系或从新的品牌客户那里获得商机,我们的运营结果可能会受到不利影响。我们确保大型和/或备受瞩目的项目的能力可能会受到实质性的 负面影响,从而影响我们的业务、财务业绩和运营结果。
如果我们无法实现我们品牌客户的营销目标,我们可能会失去我们的品牌客户,我们的收入可能会下降。
我们 提供营销服务,以服务于我们品牌客户的广告目标。通常,我们品牌客户的广告目标将在项目开始之前在我们的执行团队中进行讨论,我们的营销服务可能会根据我们品牌客户的反馈进行微调 。我们期望提供有效的营销服务,以实现我们品牌客户所需的 广告目标,例如在给定的时间范围内到达特定数量的访问者。为了吸引目标受众,我们会随时了解不断变化的受众偏好。如果我们的营销服务无法实现所需的广告目标,我们与品牌客户的关系以及我们的声誉和收入将受到不利影响。 此外,我们可能无法以可控的方式有效地管理我们的业务增长。过度扩张营销服务可能会使我们有限的管理、运营和财务资源紧张,这可能会对我们的运营和财务状况的稳定性产生实质性的不利影响 。
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营销行业高度受日程安排的影响,如果我们不能满足品牌客户的日程安排要求,可能会对我们的声誉造成不利影响,并/或使我们承担财务责任。
在 某些情况下,我们保证在特定日期前完成活动。如果未能达到我们与品牌客户签订的合同中规定的合同时间表或完成要求 ,我们将对因延迟而产生的成本承担责任, 通常以合同约定的违约金和因我们的延迟而产生的品牌客户实际成本承担责任。如果我们未能如期完成合同,其负面后果可能包括该项目的利润减少或亏损、我们的声誉受损,以及对我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性造成重大不利影响。
我们 在收取我们品牌客户的应收账款时面临信用风险。
如果我们的品牌客户未能结清欠我们的应收账款,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。 我们会定期审查我们的应收账款的老化状况,并根据每个品牌客户的情况和全额付款能力评估收款的可能性。但是,不能保证所有欠我们的款项都会按时或完全清偿。因此,我们品牌客户付款的延迟或违约可能会给我们管理营运资本带来困难,和/或对我们的流动性造成不利影响。我们的品牌客户的结算日可能会受到他们内部政策的影响。我们 加强贸易应收账款收集和管理的努力可能是徒劳的,我们不能向您保证,我们将能够 全额收回我们的品牌客户的未偿还款项(如果有的话),或者我们的品牌客户将及时结算这些金额 。我们可能不得不通过诉诸内部资源和/或额外的银行融资来筹集资金,以全额和及时地履行我们的付款义务,我们的现金流和财务状况可能会受到重大和不利的影响。如果因我们而产生的大量款项出现长期延误而未能按时或根本不结清,我们的业绩、流动性和盈利能力将受到不利影响。 我们任何主要品牌客户的破产或信用状况恶化也可能对我们的业务产生实质性和 不利影响。
我们独立供应商的工作质量可能会影响我们的销售并损害我们的声誉。
我们 可能会聘请第三方供应商协助我们的一些广告项目制作内容,包括照片和视频拍摄 以及后续的视频编辑。我们的执行团队进行评审并收集品牌客户的反馈,以评估这些供应商所做工作的质量。然而,这些服务的提供可能会被我们无法控制的意外事件中断,如自然灾害、社会动荡和劳工罢工。我们无法向您保证,我们的广告传播不会因第三方供应商的运营发生重大中断而延迟 。如果传播出现任何延迟, 可能会对我们的品牌造成损害,我们可能无法及时发布我们品牌客户的广告。这将对我们与品牌客户的关系和我们的业务运营产生重大影响。任何此类事件的发生都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。
与我们开展业务的任何第三方不遵守法律法规 可能会使我们面临法律费用、第三方赔偿、处罚和业务中断的风险,这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。
第三方 与我们开展业务的第三方可能因其合规或侵犯其他方的合法权利而受到监管处罚或处罚,这可能直接或间接地扰乱我们的业务。我们无法确定 该第三方是否违反了任何法规要求、是否侵犯或将侵犯任何其他方的合法权利,这 可能使我们面临法律费用、对第三方的赔偿或其他赔偿。因此,我们不能排除因第三方的任何不合规行为而招致责任或遭受损失的可能性。不能保证我们能够识别与我们开展业务的第三方的业务实践中的违规或违规行为,也不能保证此类违规行为或违规行为将以迅速和适当的方式得到纠正。任何影响我们业务涉及的第三方的法律责任和监管行动都可能影响我们的业务活动和声誉,进而可能影响我们的业务、运营结果、 和财务业绩。此外,对我们的业务利益相关者(即品牌和创作者)的监管处罚或惩罚, 即使不会对我们造成任何法律或监管影响,也可能导致我们这些业务利益相关者的业务中断甚至停职 ,并可能导致他们业务重点的突然变化,如广告策略的变化, 任何可能扰乱我们与他们的正常业务进程,并对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成实质性负面影响的情况。
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通过我们创作者的社交媒体渠道发布的一些广告和创意内容可能会使我们面临潜在的责任 和诉讼。
我们 通过创作者渠道发布广告和创意内容。我们 发布的一些广告和创意内容可能包括恶搞作品、电影改编、歌词修改以及对 公共领域中的照片和/或内容的改编。我们不能向您保证,我们不会收到任何投诉,也不会面临第三方就知识产权问题提出的任何纠纷或诉讼。也不能保证我们能够在此类纠纷或诉讼中为自己辩护,也不能保证我们不会因版权和/或商标侵权或被指控诽谤或侵犯其他第三方的权利而承担责任 。此外,我们不能向您保证我们的广告和创意内容会吸引我们的观众。我们 无法完全确定目标受众的偏好和/或他们对我们内容的接受程度,因此我们可能无法制作吸引所有目标受众的广告和创意内容。如果在未来,我们受到与侵犯他人知识产权或其他问题有关的诉讼、其他行政诉讼或仲裁(如果有的话)的威胁或卷入,则此类诉讼,无论其是非曲直,都可能耗时且辩护成本高昂,并可能分散我们管理层的注意力和资源。任何负面意见或反馈都可能影响我们的声誉,并导致我们的品牌客户在未来不再选择我们的营销服务,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的竞争对手或第三方对我们的品牌名称或任何其他知识产权的任何未经授权的使用,以及为保护此类知识产权而产生的费用 ,都可能对我们的商业声誉和财务业绩产生不利影响。
我们 相信我们公司的品牌和知识产权对我们的成功至关重要,我们的许多品牌客户 因为我们的品牌名称和声誉而被我们吸引。因此,我们营销服务的持续成功和增长取决于我们保护和推广我们的品牌、商标、版权和其他知识产权的能力。根据我们品牌客户合约的条款,我们的创作者和品牌通常拥有所有品牌内容的版权。我们的竞争对手和第三方未经授权 使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们的竞争对手 和其他第三方可能会在其服务或 产品上使用我们的品牌名称和商标来模仿我们的品牌或侵犯我们的商标。此外,侵权者可能会未经授权使用我们的受版权保护的材料,如在各种平台上发布的广告。 防止这种未经授权使用知识产权的行为很难阻止,我们已经投入了大量的资源来防止 侵权。我们通常依靠商标法和版权法来保护我们的知识产权。但是,某些国家的法律提供的知识产权保护可能不及美国、香港特别行政区和台湾的法律。如果在美国、香港特别行政区、台湾和/或海外发生任何涉嫌侵权行为,可能需要提起诉讼以维护我们的权利和保护我们的知识产权。这类诉讼可能导致巨额费用和资源转移。
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我们的品牌客户可能面临第三方的知识产权侵权索赔和假冒产品,这可能会扰乱我们的业务,导致我们招致巨额法律费用,或损害我们的声誉。
允许我们使用其品牌和相关知识产权的我们的品牌客户可能面临侵犯第三方知识产权的索赔,并因此类侵权而要求赔偿。此外,我们的品牌客户可能不知道 涉及其服务、产品和品牌的知识产权注册或申请可能会导致 针对他们的侵权索赔。提出侵权索赔的各方可能能够获得禁制令,以阻止我们的品牌客户和我们广告或提供主题品牌的服务和产品,或使用相关知识产权。知识产权诉讼既昂贵又耗时,可能会分散管理层对我们业务的注意力。针对我们的品牌客户和我们的成功侵权 索赔可能会禁止我们继续推广侵犯第三方知识产权的服务、产品和品牌 。任何知识产权索赔或诉讼,无论我们或我们的品牌客户最终是赢是输,都可能损害我们的声誉,并对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生不利影响。
此外,品牌客户授予我们的知识产权使用权可能会被无关的第三方 使用或侵犯。任何假冒或仿冒行为都可能对我们为品牌客户制作的广告和内容产生负面影响,并可能产生与检测和起诉相关的成本。防止知识产权侵权难度大、成本高、耗时长,而且不相关的第三方继续未经授权使用我们品牌客户的知识产权可能会 损害为我们品牌客户创建的广告和内容。我们的品牌客户为保护其知识产权而采取的措施可能不足以防止第三方未经授权使用。如果我们的品牌客户不能充分保护他们的知识产权,我们的品牌客户可能会失去这些权利,我们广告和内容的品牌形象可能会受到损害,我们的竞争地位和业务可能会受到不利影响。
我们 依靠创作者渠道来推广我们品牌客户的广告。
我们 利用Facebook和Instagram等社交媒体平台上的各种创作者渠道来宣传我们和我们的创作者为品牌客户创建的广告和 创意内容。虽然我们的创作者努力遵守社交媒体平台制定的展示政策 ,但我们不能保证这些平台将继续允许我们的创作者运营其 帐户并展示我们的广告和创意内容。如果我们的创建者的帐户被阻止或禁止,我们将失去发布我们的广告和创意内容的渠道 ,我们的营销服务可能会受到不利影响。此外,如果这些平台 提高我们创建者帐户的维护费,我们的运营成本将会增加,我们的财务业绩可能会受到不利影响 。
如果我们遇到信息和技术系统故障,我们的业务运营可能会严重中断。
我们营销服务的业务运营和成功依赖于信息和技术系统的稳定性能 我们用来执行以下功能:与供应商和品牌客户沟通;设计、执行和投放广告;监控我们广告结果的表现;以及监控我们广告平台的充分性。任何影响我们向品牌客户提供服务的能力的系统故障都会显著降低我们的营销服务对品牌客户的吸引力 ,从而减少我们的收入。我们的系统容易受到各种事件的影响,包括电信故障、电力短缺、恶意人为行为和自然灾害等。此外,任何提高可靠性和避免我们的信息和技术系统冗余的步骤都可能无效,并且可能无法成功防止系统故障。
我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的,我们必须事先筹集额外的资本来为我们的运营提供资金 才能继续作为持续经营的企业。如果我们无法这样做,或按我们在商业上可接受的条款,并且我们无法改善我们的流动性状况,我们可能需要在正常业务过程之外变现我们的资产和偿还我们的债务,这可能会导致投资者遭受其投资的全部或大部分损失。
截至2022年12月31日,我们的营运资金为1,984,632美元,累计赤字为14,613,710美元。截至2022年12月31日的年度,我们在经营活动中使用的现金净额为2,046,957美元。由于我们有累积的赤字和经营活动的现金净流出,我们的审计师WWC,P.C.对我们作为持续经营企业继续经营的能力提出了极大的怀疑。
管理层 计划将其资源集中在能够产生可持续正利润率和更快现金周转的项目上,以改善现金流 情况。我们运行未来12个月业务所需的预计资金约为64万美元。我们计划在我们没有足够的流动性来履行当前义务的情况下,通过私募、金融借款或银行贷款来筹集资金。 如果我们无法改善我们的流动性状况,我们可能无法继续作为一家持续经营的企业,因此,我们被要求在正常业务过程之外的 变现我们的资产和偿还我们的债务,这可能导致投资者遭受其全部或大部分投资的 损失。
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我们 可能无法及时或按可接受的条款获得所需的额外资金,或者根本无法获得。
无法保证我们的增长和扩张计划不需要额外的资本和现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会,未来可能还需要额外的 现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量,我们可能会 寻求发行股票或债务证券或获得信贷。发行和出售额外股本将导致我们的股东进一步稀释 。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约 。我们不能向您保证将提供额外的融资,金额或条款我们可以接受 ,如果有的话。如果没有额外的资金,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们营销服务的季节性 可能会影响我们的业务和运营结果。
我们的营销服务收入受季节性波动的影响。我们在每年第四季度录得更高的收入。我们 认为我们的品牌客户倾向于在此期间分配更大比例的营销预算,这可能与当时消费者购买量的增加 不谋而合。在旺季期间,我们可能无法满足品牌客户对服务约定的高需求 ,这可能会导致我们失去商机或延迟完成我们为品牌客户提供的营销服务。如果我们在任何时候都不能满足对服务参与的高需求,我们的业务、财务状况、 和运营结果可能会受到不利影响。
我们的收益受到会计准则的应用和我们的关键会计政策的影响,这涉及到我们管理层的主观判断和估计。我们的实际结果可能与用于编制财务报表的估计和假设不同。
我们在编制财务报表时使用的会计准则往往很复杂,要求我们在解释和应用这些准则时做出重大估计和 假设。这些估计和假设影响资产、负债、收入和支出的报告价值以及或有负债的披露。我们作出涉及会计事项的关键估计和假设,包括我们的收入确认、应收账款和所得税。这些估计和假设涉及的事项 本质上是不确定的,需要我们做出主观和复杂的判断。如果我们使用不同的估计和假设或使用不同的 方法来确定这些估计,我们的财务结果可能会不同。我们的实际业务和财务结果可能与我们对此类结果的估计不同,这可能会对我们的财务状况和报告的运营结果产生重大负面影响。
与我们的社交商务模式相关的风险
我们在业务中面临着激烈的竞争,我们的盈利能力和未来增长前景取决于我们与竞争对手有效竞争的能力。
在我们的社交商务业务中,我们与我们的竞争对手争夺社交商务服务,将创建者作为客户,并潜在地作为品牌所有者为我们提供产品供我们销售。在我们运营的销售市场中,有许多竞争对手拥有大量的财务、技术、市场营销和其他资源。我们目前或潜在的竞争对手包括香港特别行政区和台湾的主要在线销售平台,这些平台为创作者提供社交商务服务,以及各种商品类别的商品。 未来可能会有更多竞争对手进入社交商务行业,竞争力较弱的公司可能会逐渐被淘汰 。在运营成本、更高的品牌认知度、更好的供应商、与品牌现有的和潜在的关系以及对我们目标市场的了解等方面,我们的竞争对手可能比我们更有优势。此类公司可能会比我们更快地适应市场变化、技术发展或品牌的需求,或者他们可能会更有效地 响应市场机遇。我们未能适应不断变化的市场条件进行有效竞争,可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外,与我们相比,我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款,投入更多的资源用于营销和促销活动,采用更积极的定价结构,并投入更多的资源 用于他们的网站、移动应用和系统开发。此外,由于自由市场中没有对产品设置定价指南或限制,我们的一些竞争对手可能会通过以更低的价格提供类似(如果不是相同)的社交商务服务来吸引更多的创作者。我们不能向您保证,我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争,并保持我们目前在香港特别行政区和台湾的社交商务市场的市场地位。这些竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的业务取决于我们与现有创作者保持关系并吸引新创作者的能力。
作为一家社交商务公司,我们必须有效应对消费者偏好和行业状况的变化。我们未来的增长将取决于我们能否吸引现有和新的创作者利用我们的社交商务服务来增强他们的电子商务运营。 为了保持我们对创作者的吸引力,我们的社交商务服务不断增强,以及时且经济高效的方式满足消费者的需求。如果我们未能增强我们的社交商务服务,创建者可能会停止使用我们的服务。我们 尝试使用历史记录预测消费者的偏好,并相应地确定我们的服务范围和营销策略 。我们不能保证我们对市场趋势和消费者需求的预测将是准确的。如果我们的预测偏离消费者的实际偏好,我们的业务可能会受到不利影响。我们必须跟上不断变化的市场趋势和消费者需求,并预测将吸引现有和新创建者的服务趋势,任何未能识别和 响应这些趋势的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重的不利影响。
我们 可能无法有效执行我们的战略,这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
为了继续扩大我们的业务,增加我们的市场份额,并实现我们的业务目标,我们计划实施一系列 战略。实施这些战略将需要大量的管理、财政和人力资源。但是,我们不能 向您保证我们将能够部署成功执行我们的业务优化和扩张战略所需的所有管理、财务和人力资源,也不能保证我们从此次发行中获得的净收益将使我们能够实施所有这些 战略。如果我们不能有效地执行我们的业务战略,或者根本不能,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
如果我们跟不上成功推出新社交商务服务所需的快速变化的技术, 我们的竞争地位以及创造收入和实现增长的能力可能会受到影响。
社交商务是一个快速发展的行业。我们的成功取决于我们适应快速变化的技术和提高现有服务质量的能力。我们可能会遇到一些困难,可能会延迟或阻止我们的社交商务服务的成功推出或营销 。我们推出的任何服务都必须满足我们现有的和潜在的Creator客户的偏好。如果 我们不能跟上不断变化的技术步伐,不能为现有或潜在的Creator客户提供有效且广受欢迎的服务 ,我们可能会失去他们,我们的收入和增长可能会受到不利影响。
来自供应商的产品价格的任何波动都可能对我们的运营和盈利能力产生不利影响。
从供应商采购的产品 会受到外部条件引起的价格波动的影响,例如商品价格波动、供应和需求动态、物流和加工成本、我们与相关供应商的议价能力、通货膨胀、政府法规和政策,以及我们无法控制的其他因素。我们可能无法通过提高销售给Creator客户的产品价格来抵消所有价格上涨。如果未来产品价格上涨,而我们无法管理这些成本或 提高产品售价来抵消这些增加的成本,我们的利润率和整体盈利能力可能会下降, 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们 可能无法维持我们在截至2021年12月31日的两年中实现的收入增长,我们的利润率可能会继续下降 。
影响我们财务状况和经营结果的主要因素包括行业竞争和我们保持竞争力的能力。我们的战略一直是巩固我们的社交商务业务以满足市场需求,尽管我们社交商务业务的收入在很大程度上取决于从供应商那里获得的产品的成本与我们将这些产品出售给我们的创造者的价格之间的差额。由于每种产品的利润率受市场竞争、消费者偏好、我们与相关供应商的关系以及库存供应等因素的影响, 任何这些因素的变化都可能导致我们公司整体利润率的波动,从而影响我们的盈利能力。 我们不能保证我们能够采购和提供对Creator客户产生相对较高需求的产品。 我们不能保证我们与供应商的战略关系以及我们在从供应商采购产品方面谈判更优惠条款的讨价还价能力能够保持 。我们不能保证我们能够保持我们在行业中的竞争力,或有效地实施我们的业务战略,以提高我们未来的盈利能力,从而在未来保持我们社交商务业务模式的收入增长。我们也不能保证我们的利润率在未来不会继续下降。如果我们不能保持我们在行业中的竞争力,不能有效地实施我们的业务 战略来提高我们未来的盈利能力,从而保持我们的收入增长,如果未来利润率继续下降 ,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
涉及假冒产品的事件 可能会对Creator客户对我们产品的需求、我们的品牌、声誉和盈利能力产生不利影响
我们 向我们的Creator客户提供涉及社交商务的各种产品,这些产品的假冒版本可能由竞争对手提供。如果我们的大量Creator客户因为价格较低等原因而转向假冒产品,我们的社交商务业务可能会失去我们的Creator客户,我们的收入和增长可能会受到不利影响。此外,假冒产品的质量无法保证,此类产品的质量不佳或存在缺陷将影响此类产品的品牌声誉,进而影响我们为Creator客户安排的同一品牌产品的声誉,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的 影响。我们不能保证今后不会发生假冒产品事件 。
我们 通常不与供应商签订长期业务合同。
我们 通常不会与供应商签订任何长期合同,因为我们希望能够灵活地选择品牌和 在特定时期内为Creator客户采购的产品类型。这种灵活性使我们能够对即将到来的市场趋势和品牌受欢迎程度的波动做出反应,这是我们为创作者进行的市场分析所揭示的。我们可能会遇到 延迟,使我们无法为Creator客户补充受欢迎的产品(如果这些产品很快就销售一空),并且我们的供应商可能会对我们的订单设置最大订单数量。我们不能保证我们的供应商提供的商品数量足以满足我们Creator客户的需求。即使我们与供应商保持良好的关系,他们也可能由于不利的经济条件、劳工行动、监管或法律决定、自然灾害或其他原因而无法继续经营。如果 我们无法以优惠条款或根本不能为Creator客户采购产品,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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我们 通常不与Creator客户签订长期业务合同。
由于我们与Creator客户的合同是以个人为基础创建的,因此我们通常不会与Creator客户签订任何长期业务合同 。因此,我们预测未来收入流的能力可能有限,并且不能保证 我们将保持或提高与现有或新的Creator客户的业务水平。如果我们不能吸引新的Creator客户或留住我们现有的Creator客户,对我们服务的需求可能不会增长,甚至可能会下降,我们的业务、财务状况、 和运营结果可能会受到不利影响。
我们 可能需要不时向供应商订购产品以满足Creator客户的订单,供应商向Creator客户交付货物的任何重大延误 都可能导致他们的不满并损害我们的声誉。
我们 一般从香港特别行政区的供应商采购产品。当订购的物品有库存时,我们会安排将物品送到创建者客户的指定地址。我们的供应商在交货方面的任何重大延误都将使我们的Creator客户无法 满足向其最终用户提供的预期交货计划。如果由于相关供应商延迟交货而不得不推迟交货日期 ,我们可以应受影响的Creator客户的要求,允许取消订单并全额退款。 我们不能保证我们的供应商会遵守Creator客户下的每一份订单的约定交货时间表,并且我们供应商向Creator客户交付产品的任何重大延误都可能降低我们作为社交商务服务提供商的竞争力 并损害我们与Creator客户的关系以及我们在行业中的声誉。在这种情况下,我们的销售(包括新Creator客户的购买和现有Creator客户的重复购买)可能会受到不利影响。
如果我们无法维护我们的社交商务技术和系统的安全,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
令人满意的 我们的信息技术系统的性能、可靠性和一致的可用性对于我们成功留住现有的Creator客户和吸引新的Creator客户,以及我们保持令人满意的Creator客户体验和有效地为我们的Creator客户提供服务的能力至关重要。我们依靠内部资源来持续维护我们的IT系统。但是,我们的IT系统可能 容易受到计算机病毒、物理或电子故障以及类似中断的影响,这些故障可能会导致系统中断、网站速度减慢或不可用、数据处理延迟或数据丢失。我们不能保证我们永远不会经历这种意外的中断或故障,也不能保证我们现有的安全机制足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据失窃或其他类似活动。此类中断和入侵可能 损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
快递服务提供商交付产品的延迟 和支付服务提供商的失败可能会影响我们的运营结果和财务状况。
我们 依靠快递服务递送Creator客户订购的产品。这些交付服务的中断或故障 可能会阻止我们的供应商将货物及时或适当地交付给Creator客户。这些中断可能是由于我们无法控制或这些快递公司无法控制的事件,如恶劣天气、自然灾害、交通中断、 劳工骚乱或全球和/或地区流行病,如2020年新冠肺炎疫情的爆发。如果这些快递服务提供商 无法交付产品,我们可能无法找到替代快递公司以及时且经济的方式提供送货服务 甚至根本无法提供。如果产品没有在适当的条件下或在及时或经济的基础上交付给我们的Creator客户,则 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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我们 可能对数据隐私被泄露负责,这可能会对我们的声誉和业务造成实质性的不利影响。
作为社交商务服务提供商,我们可能拥有创建者客户的某些个人信息。虽然我们不依赖收集和处理个人信息来维持我们的业务运营,但我们采取了数据隐私风险管理的内部控制措施 。个人信息保存在我们的系统中,只有有限数量的员工被授予不同级别的系统访问权限,允许他们访问存储在我们的系统中的Creator客户的指定范围的个人信息 与他们各自的职责相适应。尽管我们努力采取安全措施保护此类信息,但仍然存在这样的风险,即我们可能无法完全保护此类信息不受第三方的不当行为、攻击性接触或其他行为的影响。 第三方通过非法获取有关我们的创建者客户在我们平台上的访问或购买的机密或隐私信息,侵犯了我们用户的隐私。一旦泄露,这些个人信息可能会被滥用,导致我们的 Creator客户遭受损害和损失。我们或我们的员工未能或被认为未能(I)防止我们的Creator客户 暴露于此类渗透;以及(Ii)遵守我们的隐私政策、我们对Creator客户的隐私相关义务或任何 隐私法律或法规,或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或Creator客户个人信息的安全危害,都可能导致我们的Creator客户对我们采取政府执法行动、诉讼或公开声明 ,这将对我们的声誉造成不利影响,并对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。
我们 可能会受到与产品责任、描述、警告和标签相关的索赔以及对所售产品的审查 。
我们 与我们的供应商达成协议,为我们的Creator客户提供产品,以便通过Creator客户的社交媒体渠道销售给他们的最终消费者。我们不能保证供应商交付给Creator客户的产品没有任何专利或潜在缺陷。我们供应商提供的产品可能存在缺陷或质量低劣,或者可能缺少适当的描述、 警告或标签,因为产品描述、声明和标签通常由供应商提供。我们无法向您保证 产品描述、说明、声明或标签完全准确和充分。此类产品的采购和销售安排可能会使我们面临涉及人身伤害或财产损坏、财产描述、警告或 标签的索赔,或者可能需要产品召回或其他行动。遭受此类伤害或损坏的第三方可对作为产品的安排者或批发商的我们提出索赔或法律诉讼。此外,最终消费者对Creator客户销售的产品的评论可能包含非法或毫无根据的指控,这些指控可能会使我们面临与产品供应商诽谤有关的索赔或法律诉讼 。任何此类索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。我们不能向您保证,在未来,我们将不会被要求就此类 索赔产生重大费用。如果索赔人在针对我们的任何诉讼中获胜,我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金或停止相关产品的销售安排。即使不成功的索赔也可能导致物质费用和为其辩护的努力 ,并可能对我们的声誉产生负面影响。任何与此类索赔相关的产品的无意销售或公众对此类事件的看法可能会对Creator客户和最终消费者对我们公司的看法产生不利影响, 这可能会损害我们的声誉,削弱我们吸引和留住Creator客户的能力,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 销售的商品要承担产品退货和汇兑风险。
我们 安排Creator客户通过他们的社交媒体渠道销售产品。我们不能保证由我们的供应商交付给我们的Creator客户的产品没有任何专利或潜在缺陷。产品故障或缺陷,以及由此产生的任何投诉或负面宣传,都可能导致我们的Creator客户的产品销量下降、产品退货和交换或索赔 或就此类产品的质量向我们提起诉讼。此类结果可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们 面临第三方拥有的知识产权受到侵犯的风险。
创建者的社交媒体渠道可能会将产品的图片、照片或视频作为营销材料进行销售。然而, 创作者用作营销材料的此类照片或视频可能归第三方所有。在这种情况下,我们 不能保证版权所有者不会反对在创作者频道上使用相关受版权保护的材料。 如果在创作者的 频道上发布受版权保护的图片或视频,我们也可能被追究侵犯知识产权的责任。我们不能向您保证,未来我们不会因侵犯第三方知识产权而受到威胁或起诉。如果我们受到任何侵权索赔的影响,无论此类索赔的有效性或成功与否,我们都将产生大量的成本、时间和资源来对其进行辩护。此外,如果针对我们的侵权索赔成功,我们可能会被要求支付大量损害赔偿,支付持续的版税,或受到禁止使用照片或视频的 禁令的约束。任何知识产权索赔或诉讼,无论我们最终是胜诉还是败诉,都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们 可能没有足够的保险覆盖范围来覆盖与我们的业务相关的潜在损失和索赔。
据我们所知,保险不能完全承保与我们业务运营相关的某些风险。我们一直为香港特别行政区和台湾的业务维持法定的雇员补偿,我们认为这符合香港特别行政区和台湾的 行业惯例。因此,我们不能向您保证我们的保险覆盖范围足以覆盖我们所有的潜在损失,并且我们可能承担超出我们保险覆盖范围的责任。例如,业务中断、劳资纠纷和天灾等特定事件的发生以及由此产生的后果可能无法在我们的保单中得到充分的承保。我们也不能保证我们将能够以商业合理的条款维持或续订我们现有的保险范围 。如果我们受到保险承保范围以外的重大索赔、损失或债务的影响,我们可能会产生可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响的费用。
由于收到客户付款和向供应商付款之间的时间不匹配,我们 面临应收账款的信用风险和流动资金缺口。
我们通常向Creator客户授予30天的信用期限。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的应收账款分别约为190万美元和260万美元。我们不能向您保证我们能够收回所有应收账款。 如果我们无法收回所有应收账款,将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们的收入受到市场趋势的影响。
社交商务行业的收入和增长对相应的市场趋势非常敏感。如果最终消费者因相应市场趋势的变化而不太愿意购买Creator客户销售的产品,我们的社交商务服务将受到 不利影响。这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
由于收到创建者客户的付款与向供应商发出付款之间的时间不匹配,我们 可能会出现流动性缺口 。
我们 依靠Creator客户的即时付款来为我们对供应商的付款提供资金。当我们从Creator客户收到付款与向供应商付款之间的时间不匹配时,我们必须依靠内部资源和银行借款来维持我们的现金流 并为我们的日常运营提供资金。如果我们未能管理好现金流错配或错配扩大,我们可能会从内部资源或银行借款中获得更高的资金要求,以履行我们的付款义务,我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能吸引和留住我们的关键人员、管理团队和员工,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
我们社交商务业务的运营和未来的成功取决于我们吸引和留住关键人员、管理团队和员工的能力。因此,对我们来说,继续吸引和激励足够数量的关键人员以保持我们的财务状况和运营结果是很重要的。我们不能向您保证我们的主要人员不会离开。如果我们的一名或多名关键人员(S)不愿继续在我公司目前的职位上继续工作,我们可能无法立即或根本无法更换他们。我们可能还需要提供更高的薪酬和其他福利来吸引和招聘新人员,并且 还可能在培训新人员方面产生额外费用。如果我们的任何关键人员加入竞争对手的公司或形成竞争对手的业务,我们可能会失去商业机密、技术诀窍以及与Creator主要客户的业务关系。这将随后 扰乱我们的业务,并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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与在香港特区经商有关的风险
任何严重传染病,特别是新冠肺炎的爆发,如果不加以控制,可能会对我们公司的经营业绩产生不利影响 。
任何严重传染病的爆发,例如最近在全球范围内爆发的新冠肺炎,如果不加以控制,可能会对我们公司的运营以及香港特别行政区的整体商业情绪和环境产生不利影响。任何严重的传染性疾病在香港特别行政区或世界其他地区的传播也可能干扰我们公司客户和供应商的正常业务运营。产品供应可能会变得不稳定。客户对我们产品的需求可能会下降。不能保证目前的新冠肺炎疫情会结束,也不能保证未来香港特别行政区或世界其他地区不会爆发传染病或流行病。在这种情况下,我们未来可能无法保持收入和利润的历史增长 。新冠肺炎疫情爆发后,香港特区政府严格执行社交距离、隔离检疫等疫情防控政策,香港特区居民普遍减少了不必要的出行, 养成了呆在家里减少感染风险的习惯。因此,香港特别行政区市民逐渐从线下商店购买商品转向在线购物,从而推动了香港特别行政区营销服务和社会商业行业的发展。此外,为了刺激本地消费,香港特区政府向本地消费者发放电子消费券,供本地零售、餐饮和服务网点或其网上平台通过储值设施使用。这些政府扶持政策的推出进一步推动了网购需求。从这些 角度来看,新冠肺炎的爆发有利于营销服务和社交商务行业的发展,并对我们的收入产生了 积极影响。然而,不能保证新冠肺炎对营销服务和社交商务行业以及我们的收入的刺激作用将持续下去。随着新冠肺炎的爆发得到控制,抗击大流行的政策和措施可能会放松,社会活动可能会恢复。因此,消费者可能会回到原来的购物习惯,减少对网上购物的依赖。本地经济也可能逐步复苏,本地消费可能会恢复强劲到不需要政府进一步发放电子消费券的程度 。在这种情况下,我们的营销服务和社交商务服务的需求可能会下降,我们的收入增长可能会放缓。
我们 可能会受到涉及香港特别行政区的政治考虑的影响。
由于香港特别行政区是中华人民共和国Republic of China的一个特别行政区,中华人民共和国可以通过其政治、经济政策对香港特别行政区的相应方面施加影响。中国经济的特点是政府高度参与。近年来,中国政府采取各种措施引导资源配置,从而缩小了国内不同地区经济发展的差距。我们不能保证中国政府在不久的将来不会 采取对香港特别行政区的政治、法律和经济状况产生不利影响的政策,进而可能对我们的业务产生实质性影响。此外,由于我们的业务主要设在香港特别行政区,我们的业务运营和财务状况将受到香港特别行政区政治和法律发展的影响。任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动荡、 罢工、骚乱、内乱或抗命,以及重大自然灾害都可能对我们的业务运营造成不利影响。 例如,2019年至2020年持续的香港特别行政区抗议活动就是由香港特别行政区政府提出的逃犯修正案 引发的。尽管没有立法,但类似的事件可能会引发大规模的抗议或骚乱,可能会对香港特区经济的各个领域造成实质性的影响。我们的商业运作容易受到类似抗议活动的影响,以及任何其他影响香港特别行政区社会、经济和政治局势稳定的事件或因素。我们不能保证未来不会发生类似的抗议或社会动乱,也不能保证不会发生其他可能扰乱香港特别行政区经济、政治和社会状况的事件。如果此类事件持续较长时间,我们的整体业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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我们的业务仅在有限的地理市场中运营,任何影响市场的不利经济、社会和/或政治发展都可能对我们的运营产生重大不利影响。
我们的业务主要设在香港特别行政区和台湾,在业务上我们没有多元化的地理覆盖范围。因此,我们的业务容易受到任何事件或因素的影响,这些事件或因素可能会影响这些地区的经济、社会和政治状况的稳定。任何不利事件,如经济衰退、广泛的社会动乱、罢工、骚乱、内乱或不服从,都可能给这些地区的商业环境的稳定性带来不确定性。鉴于香港特别行政区和台湾的地理面积相对较小,此类事件可能会对我们的营销服务和社会商务 业务运营产生广泛影响。因此,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
宏观经济因素已经并可能继续对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
营销服务和社会商务行业受到各种宏观经济因素的影响,包括国际、国家、地区和当地经济状况的变化、国内生产总值(GDP)增长、通货膨胀、利率、资本市场的可用性和准入、就业水平、可支配收入水平、消费者支出模式,以及政府 管理经济状况的举措的影响,这些都是我们公司无法控制的。特别是,我们的一些主要品牌客户 是香港特别行政区的知名品牌。因此,香港特别行政区经济的任何恶化、消费者可支配收入的下降、对经济衰退的恐惧以及消费者信心的下降都可能减少我们的品牌客户对我们的服务的需求,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。此外,与任何市场波动或低迷相关的金融市场普遍缺乏可用信用和信心 可能会对我们获得资本的渠道以及我们的供应商和品牌客户获得资本的渠道产生不利影响,这反过来又可能对我们为营运资本 要求和资本支出提供资金的能力产生不利影响。我们的持续成功将取决于我们及时预测、识别和应对不断变化的经济和其他条件的能力,如果我们做不到这一点,可能会对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生不利影响。
由于在香港特别行政区开展业务,我们 产生的成本高于平均水平。
在香港特别行政区做生意的成本 高于周边地区。我们在香港特别行政区租用办公空间,我们的大部分员工也在香港特别行政区。鉴于香港特别行政区的租金和劳动力成本较高,我们需要对这些方面的支出进行谨慎控制。如果我们不能控制成本,我们公司的财务业绩可能会受到不利影响 。
不能保证香港特别行政区的联系汇率制度不会改变。
我们的 业务在香港特别行政区进行,我们的账簿和记录以港元保存,但我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。港元兑美元汇率的变化会影响我们的资产价值和我们的业务结果。自1983年以来,港元一直与美元挂钩,汇率 约为7.80港元兑1.00美元。不能保证这一政策在不久的将来不会改变。如果挂钩系统崩溃,我们的业务可能会受到不利影响。港元兑美元的汇率可能受多项因素影响,包括香港特别行政区政治和经济状况的变化,以及香港特别行政区和美国经济的变化。港元兑美元汇率的任何大幅波动 都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外,港币兑美元汇率的变动将影响我们可用于业务的收益。
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我们 在香港特别行政区受监管的行业中运营业务。
我们的营销服务和社交商务运营受政府机构颁布的一系列法律、规则和法规的约束。 我们受这些机构实施的行为准则和实践指南的约束。鉴于我们有义务遵守与我们的运营有关的 相关强制性要求,我们可能会产生与我们遵守法律和 法规有关的持续成本。根据事件的性质和严重程度,任何不遵守规定的行为都可能导致处罚和私下或公开的 谴责。我们可能会就任何违规行为对我们提起法律诉讼,这可能会在我们处理调查期间转移我们的管理和财务资源。此外,任何违规行为也可能被媒体报道,这种负面的媒体报道将严重损害我们的声誉,并影响我们在现有和潜在品牌客户中的形象。我们可能无法 及时应对监管制度的变化,香港特别行政区政府政策的任何不利变化或收紧都可能对我们的运营造成重大影响。上述任何情况都可能对我们的业务前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
香港特别行政区的法律制度在不断发展,存在固有的不确定性,可能会限制您可以获得的法律保护。
我们在香港特别行政区有大量业务。香港特别行政区的法律制度可能存在不确定性,这些不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护 。香港基本法规定,香港特别行政区不实行社会主义制度和政策,资本主义制度和生活方式自1997年起五十年不变。香港特别行政区实行高度自治,享有行政管理权、立法权和独立的司法权。香港特别行政区也有权发行自己的货币(港元)。如果香港特别行政区因任何原因而不能保持自主运作的能力,这可能会影响香港特别行政区的普通法法律制度 ,并导致法律和政治不稳定。这反过来可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。因此,我们无法预测香港特别行政区法律制度未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现行法律的修改、对现行法律的解释或执行,或全国性法律先发制人的情况。这些不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护,包括我们执行与供应商和客户达成的协议的能力。此外, 我们不能保证政府当局不会以对我们产生负面影响的方式解释或执行法律或法规。我们可能会接受政府当局对我们遵守法律法规的调查和检查, 我们不能假设您的做法总是完全符合所有适用的规则和法规要求。此外,法律、法规和行业标准也在不断发展,并可能因司法管辖区而异。遵守新兴的 和不断变化的国际要求可能会导致我们产生巨额成本,或者要求我们以一种可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的方式改变我们的业务做法。
中国法律法规在解释和执行方面的不确定性 随时可能会在事先通知很少的情况下发生变化, 可能会限制我们可以获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法规为基础的,以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规 相对较新,且中国法律体系持续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性,这些法律、法规和规则可能会在很少提前通知的情况下随时更改。
我们 可能不得不不时诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。但是,由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外,中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此,我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则 ,直到违规之后的一段时间。这些不确定性,包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力 。
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我们 可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束,任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们 可能会受到中国在隐私、数据安全、网络安全和数据保护方面的各种法律法规的约束。 这些法律法规正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的,可能是相互冲突的,特别是关于外国法律。特别是,有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和法规的范围往往不同,可能受到不同的解释,并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。
我们 不依赖收集和处理任何个人信息来维持我们的业务运营,但如果我们 需要收集和处理任何类型的个人信息来维持我们的业务运营,则此类个人信息的完整性和保护 对我们的业务至关重要。预计我们将充分保护他们的个人信息。 适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密,并采取足够的安全措施保护此类信息。
经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工在执行职务、提供服务、以盗窃或者其他非法方式获取公民个人信息的过程中出售或者以其他方式非法泄露公民的个人信息。2016年11月7日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。
根据《网络安全法》,未经用户同意,网络运营商不得收集其个人信息,并且只能在提供其服务所需的范围内收集用户的个人信息。提供商还有义务维护其产品和服务的安全,并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定 。
《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行)为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。包括中国网信局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。
中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如,中国的各个监管机构,包括中国网信办、公安部和国资委,执行了数据隐私和保护法律 和法规,标准和解释也各不相同。2020年4月,中国政府颁布了《网络安全审查办法》,自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。
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2016年11月,中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法,并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律,将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府 审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月,中国网信办等国家监管部门发布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。2021年11月14日,中国网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》(征求意见稿),其中要求,除关键信息基础设施运营者外,进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的 数据处理者也应接受网络安全审查,并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素,其中包括:(一)核心数据的风险,重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或者转移出境的;以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险 。中国的网信办表示,根据拟议的规则,持有超过100万用户数据的公司在其他国家寻求上市时必须申请网络安全批准,因为这些数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定 ,也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果中国网信办认定我们受本规定的约束,我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务,包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据,收集和使用此类数据的行为不得超过必要的限制。遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律的成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用,并可能对我们的业务产生不利影响。此外,如果颁布版本的《网络安全审查措施》要求 批准网络安全审查和我们这样的公司要完成的其他具体行动,我们将面临能否及时或根本不能获得此类批准的不确定性。
2022年1月4日,中国民航总局、国家发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家证监会、中国证监会、人民银行中国、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码管理局等13个中国监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》,并于2022年2月15日起施行。 《网络安全审查办法(2021年)》要求,除了“关键信息基础设施的运营者” 任何“网络平台运营者”持有超过一百万用户的个人信息,寻求在外国证券交易所上市的也应接受网络安全审查。
我们 预计不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查,原因是:(I)我们不拥有超过100万 用户的个人信息;(Ii)我们不依赖收集和处理任何个人信息来维持我们的业务运营;(Iii)我们没有收到任何当局的通知,将其归类为关键信息 基础设施运营商;(Iv)在我们业务中处理的数据不应对国家安全产生影响,也不应影响或可能影响国家安全;以及(V)我们没有受到任何主管监管机构在网络安全和数据保护方面的任何重大行政处罚、强制纠正或其他制裁,也没有发生针对我们或与我们有关的重大网络安全和数据保护事件或侵权,或其他法律诉讼、行政或政府诉讼, 未决或威胁。
然而, 措施草案将如何解释或实施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释,仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效,我们将采取一切合理措施和行动 遵守并将此类法律对我们的不利影响降至最低。
我们 不能向您保证,包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点,也不能保证 我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动的约束,我们将面临能否及时完成任何许可或其他所需行动的不确定性 或根本无法完成。鉴于这种不确定性,我们可能进一步被要求暂停相关业务,关闭我们的网站,或面临其他 处罚,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
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我们 相信我们一直遵守CAC的数据隐私和个人信息要求。CAC及任何其他中国监管机构或行政机关均未就本公司或其附属公司的 业务与本公司联络。目前,本公司及其附属公司在香港特别行政区的业务无需获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。
由于我们的部分业务发生在香港特别行政区,我们在香港特别行政区须遵守各种类似的法律和其他关于数据保护的义务 。《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)于1996年12月20日生效。《私隐条例》订明,任何控制收集、持有、处理或使用个人资料的人士(“资料使用者”) 不得作出或从事任何违反《私隐条例》附表1所列任何保障资料原则(“资料保障原则”)的作为或行为,除非该作为或做法(视属何情况而定)是《私隐条例》所规定或准许的。
我们 相信我们一直遵守《个人资料(私隐)条例》的资料私隐及个人资料要求。此外,由于上述原因,我们 预计不会因此次发行而受到其他政府机构的任何网络安全审查。我们的子公司在香港特别行政区的业务目前不需要获得任何政府机构的监管批准。
我们在竞争激烈的行业和竞争激烈的市场中运营。我们可能要遵守有关香港特别行政区竞争法的各种法律和其他义务,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
由于香港特别行政区有大量类似的服务提供商,我们 在营销服务和社会商务行业面临着激烈的竞争。我们可能受到旨在防止和阻止香港特别行政区反竞争行为的法律和法规的约束。 我们没有采取任何反竞争行为,并将继续遵守有关香港特别行政区竞争的法律和法规 。但是,我们可能会面临困难,并可能需要支付法律费用以确保我们遵守反竞争法律法规 。我们也可能无意中违反了此类法律法规,在这种情况下,我们可能会受到 罚款和/或其他处罚,或产生巨额法律费用,从而导致业务中断和/或媒体负面报道,从而 可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。
中国政府最近对美国上市中国公司的业务活动进行的一连串干预可能会对我们的运营和证券价值产生负面影响,和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
近日,中国政府宣布将加强对离岸上市中资企业的监管。在新措施下,中国将加强对跨境数据流动和安全的监管,打击证券市场上的非法活动,惩罚欺诈发行、操纵市场和内幕交易。中国还将检查证券投资资金来源, 控制杠杆率。中国网信办还对几家在美国上市的科技巨头展开了网络安全调查,重点关注反垄断、金融技术监管以及最近通过的数据安全法,即公司如何收集、存储、处理和传输数据。如果我们受到这样的调查或如果我们被要求遵守加强的监管要求,我们管理层的宝贵时间和金钱可能会花费在遵守和/或回应 调查和要求上,从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营中转移出来。这反过来可能会对我们的运营产生负面影响。
此外, 鉴于中国政府对我们在香港特别行政区的商业运营的重大监督和酌情决定权, 中国政府可能随时不允许我们的股权结构、干预或影响我们的运营,这可能导致我们的运营发生重大 变化,从而导致我们A类普通股的价值。中国政府还可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降 或一文不值。
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境外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
股东索赔或监管调查在美国很常见,在中国 通常很难从法律或实际角度进行追查。例如,提供监管调查所需的信息或在中国的中国外提起的诉讼 存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的务实合作机制,这种与美国证券监管机构的合作 可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条规定的详细解释或实施尚未公布,但 海外证券监管机构,如司法部、美国证券交易委员会、PCAOB等机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
我们的主要业务是在香港特别行政区进行。如果美国监管机构对我们进行调查,并且 需要在中国境内进行调查或收集证据,美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。但是,美国监管机构可以考虑与中国证券监督管理机构通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制进行跨境合作。
如果PCAOB从2021年开始连续两年无法检查我们的审计师,我们的A类普通股可能会根据《外国公司问责法案》被摘牌 。我们的股票被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)从2021年开始连续两年无法检查我们的审计师,我们的A类普通股 可能被禁止在国家交易所进行交易 根据《外国公司问责法案》(“HFCA法案”) 。《反海外腐败法》于2020年12月18日颁布,该法规定,如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,且自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查,美国证券交易委员会将禁止该公司的股票在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施《反海外腐败法》某些披露和文件要求的最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有 一年的“未检验”年,则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。2021年6月22日,美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》,2022年12月29日,总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法,其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款,并修订了《金融时报》法案, 要求美国证券交易委员会在审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会检查的情况下,禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易。从而缩短触发禁止交易的时间。 2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了对其实施《高频交易法案》的规则的最终修正案。规则适用于注册人美国证券交易委员会 确定为已向位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告提交了年度报告,且PCAOB无法检查或调查(“委员会确定的发行人”),并要求美国证券交易委员会确定的委员会确定的 发行人提交文件并进行《高频交易法案》所要求的披露。此外,最终修正案 还确立了美国证券交易委员会将在以下方面遵循的程序:(I)确定注册人是否为“委员会确认的发行人” ,以及(Ii)根据《反海外腐败法》禁止“委员会确认的发行人”在美国证券交易所和场外市场进行证券交易。最终修正案将于2022年1月10日生效。在注册者开始提交2021年年度报告后不久,美国证券交易委员会将开始在其网站上识别并列出证监会确认的发行人。根据HFCA法案,PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告,发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地或中国特别行政区中国或香港的完全注册的上市会计师事务所 ,原因是一个或多个中国或香港当局 采取了 立场。此外,PCAOB的报告确定了受这些决定制约的具体注册公共会计事务所。2022年8月26日,PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起,建立了一个具体的、负责任的 框架,使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在内地和香港的中国审计事务所进行全面检查和调查。《标准作业程序协议》仍未公布,有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书,PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查,PCAOB检查员和调查人员有权查看所有审计文件而不进行 编辑。2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够获得对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查,并投票决定撤销之前的裁决。然而,如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。
我们的审计师WWC,P.C.是发布本招股说明书中包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,应受美国法律的约束,根据该法律,PCAOB将进行定期检查,以评估WWC,P.C.‘S是否符合适用的专业标准。WWC P.C.总部设在加利福尼亚州圣马特奥,在美国以外没有分支机构或办事处,并已接受PCAOB的定期检查,最后一次检查是在2021年11月,不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。
这些发展可能会给我们的产品增加 个不确定性。尽管我们有一家在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计师,但如果后来确定PCAOB由于外国司法机构的职位而无法对我们的审计师进行全面检查或调查,则公司和投资者仍存在风险。如果我们的A类普通股被禁止 在未来在国家证券交易所或场外交易,因为PCAOB确定它在未来这个时候无法对我们的审计师进行检查或全面调查,纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股摘牌。如果 届时我们的A类普通股无法在另一家证券交易所上市,退市将大大削弱您在您希望出售或购买我们的A类普通股时出售或购买我们的A类普通股的能力,而与潜在的退市相关的风险和不确定性将对我们的A类普通股的价格产生负面影响。
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如果我们的审计师不接受PCAOB检查,美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导意见,这些规则或指导可能会影响我们。例如,2020年8月6日,总裁金融市场工作组发布了关于保护美国投资者免受中国公司对当时的美国总裁的重大风险的报告 。本报告建议美国证券交易委员会实施五项 建议,以解决未向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而,其中一些建议 比《HFCA法案》更为严格。例如,如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查,该报告建议 公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。
美国证券交易委员会宣布,美国证券交易委员会的工作人员正在为实施《高频交易法案》的规则编写一份综合提案,并处理工务小组报告中的建议。除了《HFCA法案》和最近于2021年12月2日通过的法案的要求之外,潜在监管的影响是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的A类普通股的市场价格受到重大不利影响,我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或禁止在国家证券交易所交易。如果届时我们的A类普通股不能在另一家证券交易所上市 ,退市将大大削弱您出售或购买我们A类普通股的能力 ,而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响 。
美国证券交易委员会最近的联合声明,纳斯达克提交的修改规则的提议,以及美国参众两院通过的一项法案 都呼吁对在中国有重要业务的在美上市公司实施更多、更严格的标准 。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。
几乎所有业务都在香港特别行政区的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和 负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在许多情况下的欺诈指控。
2018年12月7日,美国证券交易委员会和PCAOB发布了一份联合声明,强调了美国监管机构在 监督在香港特别行政区有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了与投资于总部位于香港特别行政区或在香港特别行政区等新兴市场拥有大量业务的公司相关的风险,重申了过去美国证券交易委员会和PCAOB就一些问题发表的声明,这些声明包括与检查香港特别行政区的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难、新兴市场欺诈风险较高,以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度,包括欺诈行为。
2020年5月20日,美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》,要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不是由外国政府拥有或控制的。此外,如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师, 发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日,美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。
2021年5月21日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书,要求(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求,(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市, 仅允许其在与直接上市相关的纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市,以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格,对申请人或上市公司实施额外的 和更严格的标准。
2021年12月2日,美国证券交易委员会通过修正案,最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于注册机构美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,且PCAOB无法进行检查或调查的注册机构(“委员会确认的 发行人”)。最终修正案要求证监会确定的发行人向美国证券交易委员会提交文件,证明如果情况属实,该公司不属于该会计师事务所海外管辖区的政府实体所有或控制。修正案 还要求交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”、经委员会确认的发行人在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。此外,新闻稿 提供了关于美国证券交易委员会已建立的程序的通知,该程序旨在识别发行人,并根据HFCAA的要求对证监会识别的某些发行人的证券实施交易禁令 。
美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后的财年确定欧盟委员会确定的发行人。委员会确定的发行人将被要求 遵守其被确定的每个年度的年度报告中的提交和披露要求。 如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人 注册人将被要求在其截至2022年12月31日的财政年度的年度报告中遵守提交或披露要求。
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2022年8月26日,PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起,建立了一个具体的、负责任的框架,使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在内地和香港的中国审计公司进行全面检查和 调查。SOP协议仍未发布,有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书 ,PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查,PCAOB检查员和调查人员有权查看所有审计文件而不进行编辑。根据PCAOB的说法,其根据《HFCA法案》于2021年12月作出的裁决仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则,对《HFCA法案》下的决定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销PCAOB的决定。 然而,如果PCAOB继续被禁止对大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查和调查,PCAOB可能会在2022年底之前确定,中国当局的立场阻碍了其全面检查和调查内地中国和香港注册会计师事务所的能力。根据《HFCA法案》,这些注册会计师事务所审计的公司将受到美国市场交易禁令的约束。
这些 最近的事态发展可能会给我们的服务增加不确定性,我们无法向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后,是否会对我们应用 其他更严格的标准。
目前 尚不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题,以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所(包括全国性证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外,2021年3月的临时最终修正案以及这些努力为增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性 ,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响,如果我们和我们的审计师 无法满足PCAOB的检查要求,或者我们需要聘请新的审计公司,这将需要大量费用和管理时间,我们可能会被摘牌。
作为审查、批评和负面宣传的结果,许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水,在某些情况下几乎一文不值。此外,其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们未来的产品、业务和股价产生什么影响。 如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们将不得不花费 大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时,而且 会分散我们管理层的注意力,使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的,我们和我们的业务运营将受到严重影响 ,您可能会承受我们股票价值的大幅下跌。
纳斯达克 可能会应用其他更严格的标准来继续上市。
纳斯达克 上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权, 纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市,对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准,或者根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停特定证券的上市或将其退市 纳斯达克认为该证券不宜在纳斯达克首次或继续上市或继续上市,即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外,纳斯达克已行使其自由裁量权, 拒绝首次或继续上市,或对某些情况适用其他更严格的标准,包括但不限于以下情况:(I)公司聘请了未接受上市公司审计委员会检查的审计师、审计委员会无法检查的审计师、或没有证明足够的资源、地理范围或经验以充分开展公司审计的审计师 ;(Ii)一家公司计划进行小规模公开募股,这将导致内部人士持有该公司很大一部分上市证券,纳斯达克担心发行规模不足以确定该公司的初步估值,以及 将没有足够的流动性支持该公司的公开市场;以及(Iii)公司没有表现出与美国资本市场足够的 联系,包括没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。 出于上述任何担忧,我们可能必须遵守纳斯达克额外且更严格的标准才能继续上市, 这可能会导致我们的A类普通股的上市申请被推迟甚至被拒绝。
对于业务中的现金或资产位于香港特别行政区或香港特别行政区实体的范围,由于中国政府干预或对我们或我们的附属公司转让现金或资产的能力施加限制和限制,该等资金或资产可能无法用于香港特别行政区以外的业务或其他用途。
截至本招股说明书发布之日,除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外,香港特区政府对资金在香港特别行政区境内、进出香港特别行政区的转移没有任何限制或限制。然而, 不能保证香港特别行政区政府将来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。 因此,如果业务中的现金或资产位于香港特别行政区或香港特别行政区实体,则由于香港特别行政区或中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制,该等资金或资产可能无法 用于香港特别行政区以外的业务或其他用途。
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与在台湾做生意有关的风险
两岸对抗加剧可能导致业务中断和/或可能对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
我们在台湾的业务是我们业务不可分割的一部分。因此,台湾周边的地缘政治稳定和安全对我们来说势在必行。
中华人民共和国自1949年以来一直声称对台湾拥有主权,从未放弃武力统一台湾的决心,这导致了台海两岸潜在冲突的持续存在。
尽管存在政治对抗,但两岸关系在过去30年里发生了变化。海峡两岸有直航、直航、双向贸易、投资和旅游,有相当数量的台湾人在中国学习和工作。 直到2016年,民进党赢得台湾和中国大陆的总统选举,两岸官方联系受到了极大的限制。
自2020年以来,解放军飞机侵入台湾防空识别区几乎每天都会发生。2022年8月2日和3日,美国众议院议长南希·佩洛西率领众议院代表团访问台湾。中共官员多次向美国政府发出警告,解放军在台湾周边海域进行了军事演习和示威。美国政府派出了罗纳德·里根号航空母舰和的黎波里号航空母舰在访问前后保卫台湾东部及周边菲律宾海域。佩洛西抵台后,中共举行了一系列针对台湾的军事演习,并向台湾周边海域发射了弹道导弹。
中国经常将其市场优势用于政治目的。例如,为了阻止佩洛西访台,中国在抵达台湾的前一天晚上宣布,已将台湾近200家食品厂和600多种农产品列为禁止进口 。中共还通过媒体施压的方式,迫使在中国工作的台湾艺术家公开表态支持中国。
如上所述,两岸局势对台湾整体经济有重大影响。台湾与中国的对抗升级可能会造成灾难性的损失。因此,在某种程度上,我们未来的成功取决于台湾地缘政治未来的稳定性。台湾与中国之间的任何重大冲突都可能导致业务中断和/或可能对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
由于缺乏司法管辖权和法律模糊,海外股东和/或监管机构可能难以在台湾境内进行调查或收集证据。
由于缺乏管辖权和法律上的模糊性,跨境监视和取证本身就具有挑战性。虽然《台北经济文化代表处与美国在台协会刑事司法互助协议书》已于2002年3月26日签订,但美国与台湾有关当局之间的司法互助仅限于调查、起诉和预防犯罪,以及参与与刑事相关的诉讼程序。 在民事诉讼或行政调查方面,提供美国监管机构和股东所要求的信息存在重大障碍。
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在台湾的运营是我们业务不可分割的一部分,但美国监管机构无法直接对我们进行调查。当涉及刑事调查时,他们可以根据法律援助协议与台湾主管部门寻求 跨境合作。然而,出于监管目的或民事诉讼的目的,在台湾领土内进行调查和收集证据存在许多挑战。
与我们的首次公开募股和A类普通股所有权有关的风险
我们A类普通股的首次公开募股价格可能不代表本次发行后我们A类普通股的市场价格 。此外,我们A类普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能不会发展或维持 ,我们的股价可能会波动。
在此次首次公开募股之前,我们的A类普通股没有在任何市场上交易。本次发行后,我们A类普通股的任何活跃、流动和有序的交易市场可能不会发展或维持。活跃、流动和有序的交易市场通常会减少价格波动,提高投资者买入和卖出订单的效率。我们的A类普通股的市场价格可能会因为许多因素而发生重大变化,其中一些因素是我们无法控制的。如果我们A类普通股的市场价格下跌,您在我们A类普通股上的投资可能会损失相当大的一部分或全部。首次公开招股价格将由我们根据众多因素确定,可能不代表本次发行后我们A类普通股的市场价格。因此,您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们的A类普通股 。以下因素可能会影响我们的股价:(A)我们的经营和财务表现;(B)我们财务指标增长率的季度变化,如每股净收益、净收入和收入;(C)公众对我们的新闻稿、其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应;(D)我们竞争对手的战略行动;(E)股票研究分析师收入或收益预期的变化,或者建议的变化或撤回研究报道;(F)媒体或投资界的猜测;(G)研究 分析师未能涵盖我们的A类普通股;(H)我们或其他股东出售我们的A类普通股,或认为可能会发生此类出售;(I)会计原则、政策、指引、解释或标准的变化;(J)关键管理人员的增减 ;(K)我们股东的行动;(L)与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素;以及(M)“重大风险因素”部分所述的任何风险的实现。股票市场总体上经历了与特定公司的经营业绩无关的极端波动。 这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后,通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼,可能会导致非常巨大的成本,分散我们管理层的注意力和资源,并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的A类普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场。
在本次发行完成之前,我们的A类普通股尚未公开上市。本次发行后,我们 A类普通股的活跃交易市场可能无法发展或持续下去。如果我们的股票交易不活跃,您可能无法以市场 价格出售您的股票。首次公开募股价格是由我们 和我们的顾问根据一系列因素进行谈判确定的。首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格。
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我们的 双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人对我们B类普通股的持有者可能认为有益的控制权交易进行任何更改。
我们 是由A类普通股和B类普通股组成的双层投票权结构。根据我们的双层投票权结构 ,按投票方式,A类普通股持有人在需要股东投票的事项上将有权每股一票,而B类普通股持有人将有权每股18票。由于我们的两类普通股拥有不同的投票权 ,Amazing Grace Limited将在本次发售完成后立即实益拥有本公司总投票权的74.4%。Amaze Grace Limited的利益可能与您的 利益不一致,它可能会做出您不同意的决定,包括关于 董事会组成、薪酬、管理层继任以及我们的业务和财务战略等重要议题的决定。如果Amaing Grace Limited的利益与您的利益不同,您可能会因他们可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。这种集中的 控制权还可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,这可能会 剥夺我们A类普通股的持有者以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
我们 无法预测我们的双层结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们 无法预测我们的双层股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动, 负面宣传或其他不利后果。例如,某些指数提供商宣布并实施了限制 在其某些指数中纳入多类股权结构的公司。2017年7月,富时罗素宣布将 要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有公司5%以上的投票权, S和道琼斯宣布将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。 受影响的指数包括罗素2000和S指数、S&P MidCap 400和S&P SmallCap 600,它们共同组成了 S&P综合指数1500。同样在2017年,领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就其对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询,并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数;然而,2018年10月,摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布其决定将“具有不平等投票权结构的股权证券”纳入其指数,并推出一个新指数, 在其资格标准中具体包括投票权。根据该等已公布及实施的政策,我们普通股的双层结构 将使我们没有资格被纳入某些指数,因此,试图被动追踪该等指数的共同基金、交易所买卖基金 及其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策 相对较新,目前尚不清楚它们将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话),但与被纳入的类似公司相比,它们可能会对估值产生不利影响。由于我们普通股的双层结构,我们很可能会被排除在某些指数之外,我们不能向您保证其他 股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略,被排除在某些股票指数之外可能会排除许多此类基金的投资,并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响 。
我们的大股东对我们的公司事务具有相当大的影响力。
我们的大股东将对需要股东批准的公司事务拥有相当大的影响力,并将独立 控制公司的运营,包括但不限于董事选举和批准重大合并、收购、 或其他业务合并交易。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,还可能 阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,这可能会剥夺其他股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
我们的 大股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
由于我们的主要股东集体或单独对我们的公司事务具有相当大的影响力,他们的利益 可能与我们公司的整体利益不同。例如,这些股东可以在没有所需经验或知识的情况下任命董事和管理层,以恰当地管理我们的公司,因为他们与公司有关联或忠诚度,而此类行为可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。目前,我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突 。如果我们不能解决股东与我们之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能会扰乱我们的业务,并使我们面临任何此类法律程序的结果的极大不确定性。
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完成发售后,我们的主要股东将继续有能力对我们的管理层、政策和业务施加控制性影响,包括与我们的管理层和政策相关的事项,以及需要我们股东批准的某些事项,包括董事选举、重大公司交易的批准以及股息的时间和分配 。大股东可能会采取您可能不同意或不符合我们公众股东最佳利益的行动,并且不能保证我们的大股东总是会采取有利于我们其他股东的行动。 除本文另有描述外,我们对我们的大股东没有任何限制,阻止他们出售他们的股份 。如果我们的大股东在限制我们的大股东出售股份的锁定期之后决定出售股份,我们的股票的市场价格可能会下跌。此外,我们的大股东 出售股份可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格发行新股变得更加困难,从而限制我们筹集资金的能力。
我们 不能保证未来会宣布或派发任何股息。
我们的 董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。根据英属维尔京群岛法律,所有股息均受某些限制,并规定在任何情况下,如果派息会导致本公司无法偿还到期债务或本公司负债价值超过本公司资产价值,则不得派发股息。支付任何股息的决定将考虑以下因素:我们的经营业绩、财务状况、我们的 子公司向我们支付的现金股息,以及我们董事会当时可能认为相关的其他因素。因此,我们无法保证 将来是否、何时以及以何种形式进行分红。
我们 在使用我们发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能不会有效地使用它们。
我们的 管理层将酌情使用此次发行的净收益,包括营运资金、可能的收购、 和其他一般企业用途,我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效运用这些资金,可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前,我们可能会 以不产生收入或贬值的方式投资我们发行的净收益。
我们 是一家控股公司,其运营现金的主要来源是从我们子公司获得的收入。
我们 依靠子公司产生的收入进行股票分配和分红。我们的运营子公司可能向我们支付的分红和股息(如果有的话)的金额将取决于许多因素,包括此类子公司的运营结果和财务状况、适用法律对股息的限制、宪法文件、管理 任何债务的文件、外汇和汇款限制,以及其他可能超出我们控制范围的因素。如果我们的运营子公司 不能产生足够的现金流,我们可能无法对股票进行分配和分红。
我们 未来可能会授予股票激励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加,并对我们的运营业绩产生负面影响 ,因此我们的股东利益可能会被稀释。
我们 认为,发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员的能力具有重要意义, 我们未来可能会采用股份激励计划。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会大幅增加, 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响,而且我们股东的利益可能会因为根据股票激励计划向我们的关键人员发行新股而被稀释。
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未来的 融资可能会稀释您的持股比例或限制我们的运营。
我们 未来可能需要筹集更多资金,以进一步扩大我们的产能和与现有业务、 收购或战略合作伙伴关系相关的业务。如果通过非按比例向现有股东发行公司的新股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金,该等股东在本公司的所有权百分比可能会减少 ,该等新证券可能会授予优先于股份所授予的权利和特权。或者, 如果我们通过额外的债务融资来满足这种融资要求,我们可能会通过这种债务融资安排对我们施加限制 ,这可能会:(A)进一步限制我们支付股息的能力或要求我们征得同意才能支付股息;(B) 增加了我们受一般不利经济和行业状况影响的脆弱性;(C)要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务,从而减少了我们的现金流用于为资本支出、营运资本要求和其他一般公司需求提供资金的可能性;以及(D)限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。
A类普通股的价格和本次发行的其他条款已由我们与我们的承销商共同确定。
如果您在此次发行中购买我们的A类普通股,您将支付的价格不是在竞争激烈的市场中确立的。相反, 您将支付由我们和承销商共同决定的价格。我们A类普通股的发行价可能与我们的资产、账面价值、历史经营业绩或任何其他既定的价值标准无关。A类普通股的交易价格(如果有的话)可能会在未来可能发展的任何市场中盛行,但无法 保证,其交易价格可能高于或低于您购买我们普通股的价格。
您 将立即体验到大量的稀释。
由于我们股票的首次公开发行价格高于紧接发售前的预计每股有形账面净值 ,本次发售中我们股票的购买者将立即经历每股有形账面净值与每股支付价格的摊薄。我们的现有股东将获得其股票每股有形账面净值的增加。因此,如果您在此次发行中购买股票,您将立即 并大幅稀释您的投资。
您 在履行法律程序、执行外国判决或在英属维尔京群岛、台湾或香港特别行政区根据美国或其他外国法律对我们、我们的管理层或招股说明书中指定的专家提起原创诉讼时可能会遇到困难。
虽然我们是一家英属维尔京群岛注册公司,但我们基本上所有的业务都在香港特别行政区和台湾进行,我们的所有资产也基本上都位于香港特别行政区和台湾。此外,我们的大部分董事和行政人员都居住在香港特别行政区,而这些人士的大部分资产都位于香港特别行政区。因此,您可能很难在美国境内向我们或这些个人送达诉讼程序,或者在您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他情况受到侵犯的情况下,在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼,英属维尔京群岛、台湾和香港特别行政区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
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香港特别行政区是中华人民共和国Republic of China的特别行政区。外地判决可根据《外地判决(交互强制执行)条例》(第香港法律第319条)或根据普通法。外地判决可透过《外地判决(交互强制执行)条例》下的法定登记计划,以香港与外地法院相互承认的判决为基础,执行。根据《外国判决(交互强制执行)条例》,美国并非指定国家。因此,美国法院作出的判决,包括监管机构提起的行政诉讼(如美国证券交易委员会)和其他诉讼的结果,不能注册,只能在普通法下执行。关于在普通法中执行美国法院的判决,美国法院的判决不会通过执行或任何其他程序直接执行。美国法院的判决本身可能构成诉因的基础,该判决将被视为在当事人之间造成债务。判决债务人的责任产生于根据一份简单的合同支付美国法院判决金额的默示承诺。作为合同下的承诺,这种法律行动通常有6年的时效期限。要使美国法院判决可在香港特别行政区的普通法中强制执行,必须满足以下要求:(I)该判决必须是针对一笔债务或一笔确定的款项,而不是与税款、罚款或类似费用有关的应付款项;(Ii)判定债权人必须证明,除其他事项外,美国法院判决是基于美国司法管辖区内索赔的是非曲直而作出的最终判决;(Iii)美国法院的判决必须来自“主管”法院(由香港特别行政区法院适用的国际私法规则所确定);。(Iv)美国法院的判决并非以欺诈手段取得;。(V)美国法院的判决并非违反香港的公共政策规则或自然公义理念;。(Vi)美国法院的判决与香港法院在同一诉讼中所作的判决并非不可调和;。和(Vii)判定债务人提交或同意将 提交给美国法院管辖。
您 在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。
我们 在英属维尔京群岛注册成立,并通过间接全资拥有的香港特别行政区和台湾子公司开展我们在香港特别行政区和台湾的几乎所有业务。我们的大多数董事和几乎所有高管都居住在美国以外的地方,他们的大部分资产都位于美国以外。因此,如果我们的股东 认为他们的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯,他们可能很难在英属维尔京群岛或香港特别行政区向这些人送达服务或对我们或这些个人提起诉讼。即使股东 成功提起此类诉讼,英属维尔京群岛和香港特别行政区的法律也可能使他们无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。英属维尔京群岛没有法定承认在美国或香港特区取得的判决,尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认这类外国判决,并将其本身视为诉讼因由,根据普通法可作为债项提起诉讼,因此无需重审这些问题。有关详细信息, 请参阅“论民事责任的可执行性.”
根据《英属维尔京群岛法》的规定,公司的章程大纲和章程对公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般而言,成员受《章程》或《英属维尔京群岛法》中规定的多数或特别多数的决定的约束。至于投票,通常的规则是,对于正常的商业事项,成员在行使其股份附带的投票权时,可以出于自身利益行事。如果多数成员侵犯了少数成员的权利,少数成员可以通过派生诉讼或个人诉讼寻求强制执行其权利。英属维尔京群岛法规定,公司的任何成员在对某些事项持不同意见时,都有权获得支付其股份的公允价值。有关详细信息, 请参阅“普通股说明-英属维尔京群岛法律与我们的组织备忘录和章程以及特拉华州法律的实质性差异-股东派生诉讼“一般来说,其成员对公司的任何其他索赔必须 基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法,或基于公司的组织章程大纲和章程所确立的他们作为成员的个人权利,这些权利比美国许多州的法律赋予投资者的权利更为有限。特别是,与美国相比,英属维尔京群岛的证券法体系不太发达,一些州(如特拉华州)拥有更全面的公司法体系和司法解释。因此,我们普通股的持有者 可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益,而他们作为美国公司的股东,其管理层、董事和/或大股东也是在美国司法管辖区注册成立、居住或以其他方式设立的。
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本公司成员有权在向本公司发出书面通知后查阅(A)本公司组织章程大纲及章程细则 ;(B)股东名册;(C)董事名册;及(D)股东及其所属类别股东的会议记录及决议案,以及复印或摘录该等文件及记录。在本公司组织章程大纲及章程细则的规限下,董事如信纳准许股东查阅上文(B)、(C)及(D)项所述任何文件或文件的一部分会违反本公司利益,可拒绝 准许股东查阅该文件或限制查阅该文件,包括限制复制副本或 从记录中摘录。如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件,该成员可以向英属维尔京群岛高等法院申请命令,允许他检查文件或不受限制地检查文件。这可能会使您更难获得所需的信息 以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
英属维尔京群岛(我们的母国)的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理方面遵循本国惯例 ,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规 。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关英属维尔京群岛法案条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参见“普通股说明-英属维尔京群岛法律与我们的备忘录和公司章程以及特拉华州法律的实质性差异.”
由于上述原因,我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的诉讼来保护他们的利益。
根据美国联邦证券法,美国法院可能很难执行针对我们、我们的董事或英属维尔京群岛官员的民事责任判决。
英属维尔京群岛对在美国获得的判决没有法定强制执行,然而,英属维尔京群岛的法院在某些情况下将承认此类外国判决,并将其本身视为诉因,根据普通法可作为债务提起诉讼,因此 无需重审这些问题,前提是:
● | 作出判决的美国法院对此事拥有管辖权,该公司要么服从该管辖权,要么是该司法管辖区的居民或在该司法管辖区内开展业务,并已被正式送达诉讼程序; | |
● | 判决为终局判决,以清偿金额为准; | |
● | 美国法院作出的判决不涉及该公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务; | |
● | 在取得判决的过程中,判决胜诉的一方或法院没有欺诈行为; | |
● | 在英属维尔京群岛承认或执行判决并不违反公共政策;以及 | |
● | 获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义。 | |
英属维尔京群岛法院不太可能: | ||
● | 承认或执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款作出的判决;以及 | |
● | 根据美国证券法的某些民事责任条款对公司施加责任,只要这些条款施加的责任是惩罚性的。 |
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我们 使用邮件转发服务,这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。
寄往公司并在其注册办公室收到的邮件 将原封不动地转发到公司 提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在英属维尔京群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达转发地址的任何延迟承担任何责任。
我们的 管理团队缺乏管理美国上市公司的经验和遵守适用于此类公司的法律, 的失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们目前的管理团队在管理在美国上市的公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面缺乏经验。在完成此次 发行之前,我们主要以私人公司的形式在香港特别行政区和台湾经营业务。作为此次发行的结果,根据美国联邦证券法以及证券分析师和投资者的审查,我们的公司 将受到重大的监管监督和报告义务,而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。 我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新的义务和构成要素将需要我们的高级管理层给予极大的关注,并可能分散他们对业务日常管理的注意力 ,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
公开披露信息的义务可能会使我们在与私营公司竞争对手的竞争中处于劣势。
我们 已经成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司,我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时,向证券和交易委员会提交定期报告。虽然我们可能能够对我们的一些开发项目进行保密处理,但在某些情况下,我们将需要披露财务 运营的重要协议或结果,而如果我们是一家私人公司,则不需要披露这些内容。我们的竞争对手可能会访问这些信息, 否则这些信息是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样,作为一家美国上市公司,我们将受美国法律的管辖,而我们的竞争对手,主要是香港特别行政区的私营公司,不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们相对于此类公司的竞争力,那么我们上市公司的地位可能会影响我们的运营结果。
我们 将因成为上市公司而产生额外成本,这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。
完成此次发行后,我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。此外,萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则和法规要求大幅加强上市公司的公司治理实践。 因此,我们预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本,并使许多公司 活动更加耗时和成本高昂。
我们 预计成为上市公司不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们不遵守这些规章制度,我们可能成为政府执法行动的对象, 投资者可能对我们失去信心,我们普通股的市场价格可能会下跌。
作为一家上市公司,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入低于10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可利用特定的简化报告和其他普遍适用于上市公司的其他普遍适用的要求。 这些条款包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求,以及允许推迟采用新的或修订的 会计准则,直到这些准则适用于非上市公司。
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我们 预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本,并使某些企业活动更加耗时且成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额支出,并投入大量的管理努力,以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和条例。我们还预计,作为上市公司运营将使我们获得董事和高管责任保险变得更加困难和昂贵。我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围 ,或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。此外,我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说,找到合格的人加入我们的董事会或担任高管可能也会更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们 无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
在过去,上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果 ,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能会被要求支付重大损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们 是“外国私人发行人”和英属维尔京群岛公司,我们的披露义务不同于 美国国内报告公司。因此,我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息,或者我们 可能会在不同的时间提供信息,这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。
我们 是外国私人发行人,因此,我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易所法案》,我们将承担报告义务,在某种程度上,这些义务比美国国内的报告公司更宽松,频率更低。例如,我们将不被要求发布季度报告或委托书。此外,我们将不会被要求 披露详细的个人高管薪酬信息。此外,我们的董事和高管将不会被要求 根据交易所法案第16条报告股权持有量,也不会受到内幕空头周转利润 披露和追回制度的约束。
作为 一家外国私人发行人,我们还将免于遵守FD法规(公平披露)的要求,这些要求通常旨在 确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。然而,我们仍将 遵守美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则,如《交易法》的规则10 b-5。由于作为外国私人发行人,我们所承担的许多 披露义务与美国国内报告公司所承担的义务不同,因此您 不应期望同时收到与美国国内报告 公司所提供的信息相同的关于我们的信息。
与美国国内发行人要求 向美国证券交易委员会备案的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不那么及时。
作为一家在纳斯达克资本市场上市的英属维尔京群岛公司,我们遵守纳斯达克资本市场公司治理 上市标准。然而,纳斯达克资本市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法 。英属维尔京群岛被视为我们的母国,其某些公司治理做法可能与纳斯达克资本市场公司治理上市标准有很大不同 。例如:
● | 我们的 独立董事不需要在执行会议期间定期召开会议(而是所有董事会成员都可以参加 董事会的所有会议); |
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● | 我们高管的薪酬是由董事会的独立委员会推荐的,而不是由独立的董事会成员决定的;我们的首席执行官并不被阻止参加有关他的薪酬的审议; | |
● | 相关的交易不需要审核,我们也不需要征求成员对股票计划的批准,包括: 我们的高级管理人员或董事可以参与的交易;将导致控制权变更的股票发行;我们在关联方收购或其他收购中发行我们的股票,我们可能会发行20%或更多的已发行和流通股; 或以下市场发行的股票占我们已发行和流通股的20%或更多;以及 | |
● | 我们 不需要亲自召开年度会议来选举董事和处理通常在年度会议上进行的其他事务(相反,我们需要征得我们大多数有投票权证券的持有人的书面同意才能完成这些行动)。 |
虽然 我们目前不打算将母国豁免用于公司治理事宜,但如果我们在未来选择这样做 ,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场公司治理上市标准。因此,如果您投资于美国国内发行商,您可能无法获得与 相同的保护或信息。
请 参阅第174页“英属维尔京群岛法律与我们的组织备忘录和章程以及特拉华州法律之间的实质性差异”。
我们 是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免,包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司,尽管如果我们的收入超过10亿美元,如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券,或者如果在该时间之前的任何12月31日,我们由非关联公司持有的股票市值超过7亿美元,我们可能会更快失去这一地位,在这种情况下,我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而觉得我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降,我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
根据《就业法案》,新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则 适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用新的或修订的会计准则豁免我们的公司。 因此,我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则。
我们 是根据纳斯达克股票市场规则定义的“控股公司”。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但我们可以在未来选择依靠这一豁免,您将不会获得 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。
吾等 预期本公司主席兼首席执行官雅凡·Wong女士将于发售后拥有大部分投票权, 根据纳斯达克证券市场规则所界定的“受控公司”定义,我们将继续为控股公司。因此,根据适用的纳斯达克上市标准,我们将是一家控股公司。只要我们是 定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
● | 免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定; |
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● | 豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事确定或推荐的规则;以及 | |
● | 我们的董事提名人选必须完全由独立董事挑选或推荐,这一规定获得豁免。 |
因此,您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。
虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但我们可以选择在未来依靠这一豁免。 如果我们选择依靠“受控公司”豁免,我们的董事会的大多数成员可能不是独立董事,而且我们的提名、公司治理和薪酬委员会在上市结束时可能不会 完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力下降,或者以其他方式损害我们的交易价格。因此,投资者将不会获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同样的保护。请参阅“风险因素-我们的大股东对我们的公司事务有相当大的影响力.”
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,并转移管理层的注意力。
作为一家上市公司,我们将遵守修订后的1934年证券交易法或交易所 法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革,但遵守这些规章制度仍将 增加我们的法律和财务合规成本,使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂,并增加对我们系统和资源的需求,尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告等。
由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露了信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手和其他 第三方的诉讼。如果此类索赔成功,我们的业务和经营业绩可能会受到损害,即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决,这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源 ,并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。
我们 还预计,作为一家上市公司,因此必须遵守这些新的规章制度,这将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本 更高,我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的 费用才能获得承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职以及合格的高管。
未来在公开市场发行或出售大量A类普通股,或预期会发行或出售大量A类普通股,可能会对A类普通股的现行市价及我们未来筹集资金的能力造成不利影响。
我们A类普通股的市价可能会因未来在公开市场出售大量股份或与股份有关的其他证券而下跌 ,包括本公司的大股东,或本公司发行新股 ,或认为可能会发生此类出售或发行。未来出售或预期出售大量A类普通股也可能对我们未来以对我们有利的价格在某个时间筹集资金的能力产生实质性和不利影响,我们的股东在未来发行或出售额外证券时所持股份将被稀释。 此外,这些因素可能会增加我们通过未来发行A类普通股筹集资金的难度。 少数股东持有我们很大一部分普通股,这些是规则144所定义的“受限证券”。这些普通股未来可以在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内出售,而无需根据证券法进行注册。
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我们对财务报告的内部控制可能不有效,我们的独立注册会计师事务所可能无法 证明其有效性,这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决涉及财务报告的内部控制和程序。在审计截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的合并财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了财务报告内部控制的两个重大弱点,以及其他控制缺陷。根据PCAOB制定的标准 ,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性无法防止或及时发现本公司年度或中期财务报表的重大错报 。
发现的两个重大弱点涉及(1)缺乏足够的会计人员,对美国GAAP和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解,以及(2)缺乏全面的会计政策和程序手册来促进美国GAAP财务报表的编制,这阻碍了我们的子公司根据 香港财务报告准则从当地账簿编制合并报告的能力,从而为集团财务报告提供美国GAAP基础信息,并带来 无法及时识别对美国GAAP的调整的风险。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估,以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点 。我们和他们只有在我们成为上市公司后才被要求这样做。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计 ,可能会发现更多的控制缺陷。
为了弥补我们发现的重大弱点,我们已采取措施改善对财务报告的内部控制。特别是, 我们正在招聘更多对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有适当了解的会计人员。 我们还计划制定一份全面的会计政策和程序手册,并就这些政策和程序对会计人员和运营人员进行内部或外部培训。我们希望在我们的服务结束后六个月内完成所有这些工作。
我们 不能向您保证,我们将及时补救我们的重大缺陷。如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统,我们可能无法准确报告运营结果、履行报告义务或防止 欺诈。
我们 可能成为被动外国投资公司或PFIC,用于任何课税年度的美国联邦所得税,这 可能会使持有我们股票的美国投资者承担严重的不利美国所得税后果。
我们 将成为“被动型外国投资公司”或“PFIC”,如果在任何特定的纳税年度,(A)该年度我们总收入的75% 或以上由某些类型的“被动型”收入构成(“收入测试”),或(B)该年度资产平均季度价值的50% 或更多(按公平市场价值确定)或为产生被动型收入而持有(“资产测试”)。在确定我们是否为PFIC时,我们被允许将我们各种全资子公司的资产和收入考虑在内。然而,即使我们考虑到这些子公司的资产和收入 ,我们仍可能在2023年(PFIC规则可能适用于购买此次发行股票的美国 持有人的第一年)以及以后几年被视为PFIC,这取决于许多因素,包括我们的收入和资产的构成,我们花掉流动资产或将其转换为活跃业务资产的速度,包括根据此次发行筹集的现金(如果我们决定不这样做,或无法这样做,将大量现金用于活跃的业务目的我们成为PFIC的风险 将大幅增加)、我们普通股的市场价格以及该价格的波动。由于相关规则的应用存在不确定性,而PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定,因此不能保证我们在2023年或任何未来纳税年度不会成为PFIC。请参阅“”下有关PFIC规则的讨论税收--美国联邦所得税“下面。
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如果 我们在任何课税年度是PFIC,美国持有者在出售或以其他方式处置普通股以及收到普通股分配时确认的收益,可能会产生显著增加的美国所得税,但根据美国联邦所得税规则,此类收益或 分配被视为“超额分配”。美国持有者也可能 受到繁琐的报告要求的约束。此外,如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何一年的PFIC,我们通常将在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC,除非美国持有人采取肯定步骤来“清除”PFIC地位。见“”项下关于PFIC规则的讨论税收--美国联邦所得税“下面。
我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化,这增加了我们的成本和违规风险。
我们 受制于各种管理机构的规则和条例,包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),该委员会负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司,并受适用法律(包括英属维尔京群岛法律)下新的和不断演变的监管措施的约束。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加,以及将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外, 由于这些法律、法规和标准有不同的解释,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性,以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们不处理并遵守这些规定 以及任何后续的变化,我们可能会受到处罚,我们的业务可能会受到损害。
我们 可能会经历极端的股价波动,包括与我们的实际或预期经营业绩无关的任何股价上涨, 财务状况或前景,使潜在投资者难以评估我们普通 股票的快速变化价值。
除了上面提到的风险,我们的普通股可能会受到看似与我们业务的基本业绩无关的极端波动的影响。特别是,我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响,因为我们在此次发行后将有相对较小的公开发行。这种波动,包括任何股票上涨,可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关。
我们普通股的持有者 也可能无法随时变现他们的投资,或者可能由于交易量较低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动,投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。此外,潜在的极端波动可能会混淆公众投资者对我们股票的价值,扭曲市场对我们股票价格和公司财务业绩和公众形象的看法 无论我们实际或预期的经营业绩如何,都会对我们普通股的长期流动性产生负面影响。如果我们遇到这种波动,包括任何与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景看似无关的股价快速上涨和下跌,可能会使潜在投资者难以评估快速变化的
使用收益的
基于A类普通股每股5.00美元的首次公开发行价格,我们估计,在扣除承销折扣、非实报实销费用和估计应支付的发售费用后,我们将从本次发行中获得约6,492,730美元的净收益。
此次发行的主要目的是为我们的业务扩张获得额外资本,通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工, 并为我们的A类普通股创造一个公开市场,使所有股东受益。
为扩大我们的业务规模和地区,净收益的建议分配 如下表:
香港特别行政区 | 台湾 | 北美 | 东南亚 | |||||||||||||||||||||||||||||
金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||||||||
新员工的招聘和培训 | 189,000 | 3 | % | 51,000 | 1 | % | 1,500,000 | 23 | % | 1,200,000 | 18 | % | ||||||||||||||||||||
办公租赁和直播工作室成立 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 200,000 | 3 | % | 100,000 | 2 | % | ||||||||||||||||||||
营运资金 | 200,000 | 3 | % | 100,000 | 2 | % | 100,000 | 2 | % | 100,000 | 2 | % | ||||||||||||||||||||
创客孵化计划+市场营销 | 300,000 | 5 | % | 100,000 | 2 | % | 300,000 | 5 | % | 250,000 | 4 | % | ||||||||||||||||||||
数据分析平台 | 800,000 | 12 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | |||||||||||||||||||||||
还贷 | 1,000,000 | 15 | % | 0 | 0 | % | 0 | 0 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||
总计 | 2,489,000 | 38 | % | 251,000 | 4 | % | 2,100,000 | 32 | % | 1,650,000 | 25 | % |
我们计划将从此次发行中获得的净收益 用于以下目的:
● | 约46%用于 扩大我们在北美和东南亚的业务规模和领土扩张(具体地说,我们计划在美国和越南设立办事处 ,以抓住那里Influencer Marketing和Social Commerce不断上升的趋势)。我们计划在上市后立即向北美和东南亚扩张。这两个地区将主要专注于社交商务业务, 创作者招聘和现场购物活动。我们初步计划在加利福尼亚州卡尔弗市设立办公室,并计划 建立一个2,000平方英尺的办公室,带有两个直播演播室。在东南亚,我们计划在越南胡志明市设立一个2,000平方英尺的办公室,有四个直播演播室。 |
● | 一般营运资金约为8%; |
● | 大约 15%用于我们的创作者孵化计划,以进一步在亚太地区和北美地区招募和培养有才华的创作者 ;用于营销,以拓展新市场 |
● | 大约 12%,用于建立我们的数据分析平台,以增强创作者个人资料及其 粉丝的人口统计和行为用户分析,并提高社交商务转化; |
● | 约4%用于扩大我们的人力和人才库,因为我们计划通过更强大的人才和培训计划来扩大我们在香港特别行政区和台湾的业务规模。此外, 我们希望招聘包括一名首席运营官和一名首席战略官在内的高级管理人员,以促进我们的地区业务增长;以及 |
● | 大约 15%用于偿还股东和银行贷款。 |
截至2022年12月31日,我们获得了以下用于一般营运资金的短期贷款:
提供商 | 利率 | 到期日 | ||
恒生银行(“工商局”) | 最优惠贷款利率“最优惠利率”减去年息2.25% | 2028年11月3日 | ||
HSB | 年利率为负2.25% | 2029年2月8日 | ||
HSB | 年利率为负2.25% | 2029年6月27日 | ||
HSB | 年利率为负2.25% | 2032年6月30日 | ||
JS Alternative合资基金(“JS”) | 年利率15% | 2024年4月21日 | ||
探索网络亚太私人有限公司(“DNAP”) | 年利率8% | 2024年1月31日 |
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上述摘要代表我们目前打算分配本次发行的净收益。然而,我们的管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。我们 将用于特定活动类别的收益的确切金额和百分比将取决于当前的市场和业务状况以及可能出现的特定机会 。
如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以不同的方式使用此次发售的收益。请参阅“风险因素 -与我们的首次公开募股相关的风险和我们A类普通股的所有权-我们在使用我们发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效使用它们.”
鉴于我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的,我们打算 将我们的净收益投资于有利息的短期银行存款或债务工具。
尽管我们可能会将部分收益用于收购或投资于公司、技术、产品或资产,以补充我们的业务 ,但我们目前没有达成任何收购或投资的谅解、承诺或协议。我们 不能向您保证我们将在未来进行任何收购或投资。
分红政策
我们 目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。
当我们的董事会宣布时,我们A类普通股的 持有人有权从合法可用资金中获得股息。我们的董事会从来没有宣布过股息,在可预见的未来也不会宣布股息。 作为一家控股公司,如果我们在未来决定支付股息,我们是否有能力这样做和履行其他义务取决于 从我们的运营子公司以及其他控股和投资那里收到股息或其他付款。此外,我们的运营子公司可能会不时受到向我们分发产品的能力的限制,包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及 其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下,我们普通股的持有人有权 在向所有债权人付款后按比例获得股东可获得的净资产。
在英属维尔京群岛法令及经修订的备忘录及细则的规限下,如董事基于合理理由信纳紧接派发股息后,我们的 资产的价值将超过我们的负债,并且我们将有能力在到期时偿还我们的债务,则董事可通过决议案,在他们认为合适的时间及金额宣布派息。英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制,包括以认购价方式支付的A类普通股的所有金额,无论该金额在某些会计原则下是否完全或部分被视为股本或股票溢价。根据英属维尔京群岛法律,支付股息不需要股东批准(除非我们的经修订的备忘录和章程细则另有规定)。根据吾等经修订的章程大纲及细则,除吾等经修订的章程大纲及细则另有规定外,任何股息不得计入本公司的利息 。
如果我们决定在未来派发任何A类普通股的股息,作为控股公司,我们将依赖于从我们的间接全资拥有的香港特别行政区子公司VS Media HK和Grace Creation以及我们的间接全资台湾VS Media TW收到资金。
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汇率信息
我们的报告币种是港币和新台币,因为我们的业务主要在香港特别行政区和台湾进行,我们的大部分收入都是以港币和新台币计价的。本招股说明书包含港币和新台币按特定汇率折算成美元,仅为方便读者。 港币和新台币折算成美元是根据美联储理事会H.10统计数据发布的汇率 。除特别注明外,本招股说明书中所有港元及新台币对美元的换算汇率为:2022年港币7.7854元至1美元,2021年港币7.7990元至1美元;2022年新台币30.6524元至1美元,2021年新台币27.7481元至1美元;2022年新元1.3404元至1美元,2021年新元1.3634元至1美元。
我们 不表示任何港币、新台币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元、港币或新台币(视具体情况而定),或根本不兑换。港元可自由兑换为其他货币(包括美元)。 自1983年10月7日起,港元正式与美元挂钩,汇率为7.8港元兑1美元。联系汇率是由香港特别行政区三家银行发钞银行与香港特别行政区政府达成的协议支持的,根据该协议,这些银行发行的银行纸币将由该等银行从香港政府外汇基金以7.80港元至1.00美元的固定汇率以美元购买的负债证明书作为支持,并作为发行银行纸币的担保。当银行纸币退出流通时,发钞银行会将负债证明书交回香港政府外汇基金,并按固定汇率向其支付等值的美元。香港特别行政区的三家发钞银行分别是香港上海汇丰银行有限公司、渣打银行和中国银行(香港)有限公司。2005年5月,香港金融管理局将联系汇率由原来的1美元兑7.80港元扩大至1美元兑7.75港元至7.85港元。不能保证香港特区政府会将联系汇率维持在1美元兑7.75港元至7.85港元,甚至根本不会。
2022年12月31日,港元兑美元汇率为7.8015港元兑1美元,新台币汇率为30.7300元新台币兑1美元。
下表列出了所指期间港币、新台币和美元之间的汇率信息。这些汇率仅为您的方便而提供,并不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率,也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。
认证汇率 | ||||||||||||||||
期间 | 期间 结束 | 平均值(1) | 低 | 高 | ||||||||||||
(每1美元港币 ) | ||||||||||||||||
2017 | 7.8128 | 7.7950 | 7.7540 | 7.8267 | ||||||||||||
2018 | 7.8305 | 7.8376 | 7.8043 | 7.8499 | ||||||||||||
2019 | 7.7894 | 7.8335 | 7.7850 | 7.8499 | ||||||||||||
2020 | 7.7534 | 7.7562 | 7.7498 | 7.7951 | ||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
一月 | 7.7531 | 7.7533 | 7.7517 | 7.7555 | ||||||||||||
二月 | 7.7567 | 7.7529 | 7.7515 | 7.7567 | ||||||||||||
三月 | 7.7746 | 7.7651 | 7.7562 | 7.7746 | ||||||||||||
四月 | 7.7664 | 7.7691 | 7.7596 | 7.7849 | ||||||||||||
可能 | 7.7610 | 7.7654 | 7.7608 | 7.7697 | ||||||||||||
六月 | 7.7658 | 7.7617 | 7.7566 | 7.7666 | ||||||||||||
七月 | 7.7723 | 7.7705 | 7.7651 | 7.7837 | ||||||||||||
八月 | 7.7779 | 7.7834 | 7.7735 | 7.7925 | ||||||||||||
九月 | 7.7850 | 7.7807 | 7.7708 | 7.7877 | ||||||||||||
十月 | 7.7790 | 7.7793 | 7.7725 | 7.7871 | ||||||||||||
十一月 | 7.7967 | 7.7896 | 7.7819 | 7.7993 | ||||||||||||
十二月 | 7.7996 | 7.7990 | 7.7914 | 7.8034 | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||
一月 | 7.7971 | 7.7917 | 7.7850 | 7.8001 | ||||||||||||
二月 | 7.8137 | 7.7992 | 7.7894 | 7.8137 | ||||||||||||
三月 | 7.8325 | 7.8228 | 7.8127 | 7.8325 | ||||||||||||
四月 | 7.8465 | 7.84139 | 7.8340 | 7.8476 | ||||||||||||
可能 | 7.8468 | 7.84896 | 7.8468 | 7.8499 | ||||||||||||
六月 | 7.8472 | 7.84803 | 7.8446 | 7.8499 | ||||||||||||
七月 | 7.8498 | 7.84897 | 7.8461 | 7.8499 | ||||||||||||
八月 | 7.8492 | 7.8465 | 7.8372 | 7.8499 | ||||||||||||
九月 | 7.8498 | 7.8494 | 7.8481 | 7.8498 | ||||||||||||
十月 | 7.8494 | 7.8498 | 7.8493 | 7.8499 | ||||||||||||
十一月 | 7.8050 | 7.8308 | 7.8020 | 7.8499 | ||||||||||||
十二月 | 7.8015 | 7.7854 | 7.7693 | 7.8038 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||
一月 | 7.8384 | 7.8204 | 7.8042 | 7.8384 | ||||||||||||
二月 | 7.8490 | 7.8471 | 7.8412 | 7.8499 | ||||||||||||
三月 | 7.8499 | 7.8487 | 7.8414 | 7.8499 | ||||||||||||
四月 | 7.8498 | 7.8496 | 7.8475 | 7.8499 | ||||||||||||
可能 | 7.8304 | 7.8373 | 7.8157 | 7.8499 |
65 |
期间 | 期间 结束 | 平均值(1) | 低 | 高 | ||||||||||||
(每1美元新台币 ) | ||||||||||||||||
2017 | 26.6400 | 30.4016 | 29.6400 | 32.3700 | ||||||||||||
2018 | 30.6100 | 30.1294 | 29.0300 | 31.0000 | ||||||||||||
2019 | 29.9100 | 30.9049 | 29.9100 | 31.6300 | ||||||||||||
2020 | 28.0800 | 29.4568 | 28.0800 | 30.4500 | ||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
一月 | 28.0100 | 28.0061 | 27.9600 | 28.0800 | ||||||||||||
二月 | 27.8700 | 27.9411 | 27.8100 | 28.0000 | ||||||||||||
三月 | 28.4800 | 28.2683 | 27.7600 | 28.5900 | ||||||||||||
四月 | 27.9000 | 28.2382 | 27.8500 | 28.5300 | ||||||||||||
可能 | 27.7000 | 27.9165 | 27.7000 | 28.0900 | ||||||||||||
六月 | 27.9100 | 27.7800 | 27.5600 | 28.0100 | ||||||||||||
七月 | 27.9600 | 27.9971 | 27.8900 | 28.0800 | ||||||||||||
八月 | 27.6600 | 27.8591 | 27.6600 | 28.0300 | ||||||||||||
九月 | 27.8400 | 27.7210 | 27.6100 | 27.8500 | ||||||||||||
十月 | 27.8300 | 27.9225 | 27.7800 | 28.1300 | ||||||||||||
十一月 | 27.6900 | 27.8090 | 27.6900 | 27.8800 | ||||||||||||
十二月 | 27.7400 | 27.7481 | 27.6400 | 27.8700 | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||
一月 | 27.8200 | 27.6720 | 27.5200 | 27.8300 | ||||||||||||
二月 | 28.0400 | 27.8716 | 27.7900 | 28.1300 | ||||||||||||
三月 | 28.6200 | 28.4313 | 28.0200 | 28.7800 | ||||||||||||
四月 | 29.4300 | 29.0933 | 28.6300 | 29.5200 | ||||||||||||
可能 | 28.9900 | 29.5995 | 28.9900 | 29.8400 | ||||||||||||
六月 | 29.7400 | 29.6029 | 29.1900 | 29.8100 | ||||||||||||
七月 | 29.9100 | 29.8745 | 29.7500 | 29.9600 | ||||||||||||
八月 | 30.2000 | 30.0900 | 29.9400 | 30.2700 | ||||||||||||
九月 | 31.7800 | 31.2786 | 30.5200 | 31.8300 | ||||||||||||
十月 | 32.1300 | 31.9590 | 31.5200 | 32.3700 | ||||||||||||
十一月 | 30.8900 | 31.4330 | 30.8900 | 32.2700 | ||||||||||||
十二月 | 30.7300 | 30.6524 | 30.4800 | 30.7600 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||
一月 | 30.0300 | 30.3865 | 30.0300 | 30.7200 | ||||||||||||
二月 | 30.6800 | 30.2289 | 29.7000 | 30.6800 | ||||||||||||
三月 | 30.4800 | 30.5352 | 30.2900 | 30.7700 | ||||||||||||
四月 | 30.7200 | 30.5595 | 30.4400 | 30.7200 | ||||||||||||
可能 | 30.5500 | 30.7286 | 30.5500 | 30.8400 |
来源: 美联储统计数据发布
注:
(1) | 年平均值是使用相关年份中每个 月的最后一天的汇率平均值计算的。月平均值是使用相关月份的日租金的平均值来计算的。 |
66 |
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
期末$:港元汇率 | 7.7854 | 7.7990 | ||||||
期间平均值$:港元汇率 | 7.8302 | 7.7725 | ||||||
期末$:新台币汇率 | 30.6524 | 27.7481 | ||||||
期间平均元:新台币汇率 | 29.7965 | 27.9339 |
我们 不表示任何港币或新台币可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元,或根本不兑换。我们目前不从事货币套期保值交易。
选定的历史财务和运营数据
下表列出了我们选定的各时期的历史财务数据,应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“财务报表及其附注在本招股说明书的其他地方包括 。
以下选定的截至2022年和2021年12月31日的财政年度的综合财务和运营数据,以及截至2022年和2021年12月31日的综合资产负债表数据,均源自本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表。
2022 | 2021 | |||||||
收入 | 9,028,187 | 10,944,753 | ||||||
收入成本 | (6,743,205 | ) | (8,662,313 | ) | ||||
毛利 | 2,284,982 | 2,282,440 | ||||||
运营费用 | (3,858,561 | ) | (2,353,239 | ) | ||||
营业亏损 | (1,643,733 | ) | (70,799 | ) | ||||
其他费用 | (163,498 | ) | (140,579 | ) | ||||
持续经营净亏损 | (1,807,231 | ) | (211,378 | ) | ||||
停产净亏损 | (11,798 | ) | (21,246 | ) | ||||
处置收益 | 5,344,229 | - | ||||||
净收益(亏损) | 3,525,200 | (232,624 | ) | |||||
外币折算调整 | 591,294 | (123,182 | ) | |||||
综合收益(亏损) | 4,116,494 | (355,806 | ) |
选定的 资产负债表信息:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
现金 和现金等价物 | 820,570 | 785,589 | ||||||
流动资产合计 | 7,291,147 | 3,589,271 | ||||||
总资产 | 7,592,325 | 3,888,278 | ||||||
总负债 | 5,973,237 | 6,885,684 | ||||||
股东权益合计 | 1,619,088 | (2,997,406 | ) | |||||
总负债和股东权益 | 7,592,325 | 3,888,278 |
大写
下表列出了我们截至2022年12月31日的市值:
● | 以实际为基础;以及 |
● | 在 形式基础上,使我们在此次发售中出售2,000,000股A类普通股 在首次公开发行价格为每股5.00美元,扣除6%的承销折扣后, 发行总收益的1%的非实报性费用,预计发行费用为2,807,270美元。 |
67 |
以下备考资料仅供参考,本公司于本次发售完成后的资本总额将根据A类普通股的首次公开发售价格及按定价厘定的其他发售条款作出调整。您 应与本招股说明书中其他地方的财务报表和相关附注一起阅读此表,以及“收益的使用”和“普通股的说明”。
截至2022年12月31日 | ||||||||
实际 | PRO 表格(未经审计) | |||||||
现金和现金等价物 | $ | 820,570 | $ | 7,313,300 | ||||
股东权益: | ||||||||
普通股,无面值 | 20 | 20 | ||||||
额外实收资本 | 16,213,997 | 22,706,727 | ||||||
累计赤字 | (14,613,710 | ) | (14,613,710 | ) | ||||
累计其他综合收益 | 18,781 | 18,781 | ||||||
总市值 | 1,619,088 | 8,111,818 |
稀释
如果您在本次发行中投资于我们的A类普通股,您的股权将被摊薄,稀释程度为本次发行后我们A类普通股的每股首次公开募股价格与我们的预计每股有形账面净值之间的差额。
有形账面净值代表我们的总合并有形资产减去我们总合并负债的金额。 截至2022年12月31日,我们的有形账面净值为1,561,223美元,或每股0.08美元。由于我们的A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利,除投票权和转换权外,稀释是根据所有已发行和已发行的普通股 呈现的,包括A类普通股和B类普通股。
稀释是由于每股A类普通股的首次公开发行价格大幅超过我们目前已发行的A类普通股的现有股东应占的每股A类普通股的调整后有形账面净值。 在本次发行中我们以每股5.00美元的价格发行和出售2,000,000股A类普通股后,扣除承销折扣、非可解释费用和我们应支付的发售费用后,截至2022年12月31日的预计有形账面净值为8,053,953美元。或每股0.37美元。这代表着现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.29美元。首次公开募股 每股价格大大超过每股有形账面净值。因此,在此次发行中购买普通股的新投资者将立即遭受其投资每股4.63美元的稀释,或从每股A类普通股5.00美元的首次公开募股价格 约92.6%。下表说明了本次发行后的每股有形账面净值 以及基于上述报价假设的本次发行中购买A类普通股的人员的每股摊薄:
上市后(1) | ||||
A类普通股首次公开发行价格 | 5.00 | |||
截至2022年12月31日的每股普通股有形账面净值 | 0.08 | |||
可归因于参与发行的现有投资者的每股普通股有形账面净值的增加 | 0.29 | |||
发行后立即预计每股普通股有形账面净值 | 0.37 | |||
对参与发售的投资者的每股摊薄 | 4.63 |
(1)假设按每股5.00美元发售2,000,000股A类普通股所得款项净额6,492,730美元,计算如下:发售所得款项10,000,000美元,减去600,000美元承销折扣,占发售所得款项总额1%的非实报实销 开支,以及吾等应付的估计发售开支约2,807,270美元。
公开发行价格每股增加(减少)1.00美元将使本次发行后截至2022年12月31日的预计有形账面净值增加(减少)约4,650,000美元,并将增加(减少)本次发行后截至2022年12月31日的每股预计有形账面净值0.21美元,并将在扣除估计承销折扣后,向参与此次发行的投资者增加(减少)每股普通股预计有形账面净值稀释0.21美元。不负责任的 费用,以及由我们支付的报价费用。
以上表格和讨论基于截至2022年12月31日的2000万股已发行普通股。
68 |
管理层 讨论和分析
财务状况和经营业绩
以下对我们经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读,这些信息包括在本注册报表的其他部分 。我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。此外,我们的财务报表和本注册表中包含的财务信息反映了我们的 组织交易,并且在编制时就像我们当前的公司结构在整个相关时期都已到位一样。
此 部分包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受各种因素、风险和不确定性的影响,可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此外,由于这些因素、风险和不确定性,前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定因素包括但不限于“业务”、“风险因素”一节和本注册说明书其他部分所讨论的内容。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述,这些前瞻性陈述反映了截至本注册声明之日管理层的信念和意见。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性 声明,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。请参阅“有关前瞻性 声明的警告说明”。
概述
我们 是一家于2022年8月30日注册成立的英属维尔京群岛商业公司,作为我们业务的控股公司,主要通过我们间接全资拥有的香港特别行政区附属公司VS Media Limited(“VS Media HK”)和Grace Creation Limited(“Grace Creation”)以及我们的间接全资台湾附属公司VS Media Limited(“VS Media TW”)经营。
我们公司成立于2013年,管理着一个由数字创作者组成的全球网络,他们创建内容并将内容发布到YouTube、 Facebook、Instagram和TikTok等社交媒体平台。我们的创作者包括有影响力的人、KOL-关键意见领袖、博客作者和其他在社交媒体平台上培养粉丝基础的内容创作者 。
我们的业务为两个主要的业务利益相关者提供价值:创建者和品牌。
● | 我们对创作者的价值:我们通过以下方式授权和支持创作者:(I)为他们提供制作设施、培训和资金,以制作高质量的内容;(Ii)通过协助市场营销、公共关系和受众分析,帮助他们扩大其社交媒体影响力和粉丝基础;以及(Iii)最重要的是,使他们能够通过与品牌、平台和粉丝有效合作来实现其影响力的货币化。 |
● | 我们对品牌的价值:我们通过帮助品牌 有效地接触到他们的目标受众来弥合品牌和创作者之间的鸿沟,方法是:(I)就内容战略和预算提供建议,并推荐特定的创作者;(Ii)与选定的创作者进行沟通和管理;(Iii)与创作者制作引人入胜和相关的内容,为品牌宣传关键信息; (Iv)在创作者的社交媒体渠道上发布品牌内容;(V)通过精确的媒体规划和在社交媒体平台上购买,扩大 创作者和品牌内容的覆盖范围;(Vi)通过 数据分析和报告提供优化和保留服务。 |
我们 开发了两种截然不同但互为补充的业务模式:营销服务和社交商务。
● | 营销服务模式:我们通过与品牌和社交媒体平台合作,帮助创作者创收。我们通过两种方式做到这一点: (1)我们帮助品牌制定其内容和社交媒体战略,并指导他们选择相关创作者来创建吸引人的内容,在社交媒体平台上发布内容,并吸引粉丝的注意并增加他们对品牌信息的响应 。我们通过从创作者那里为品牌提供本地化、相关且有效的解决方案来弥合品牌和创作者之间的鸿沟。我们还向品牌提供营销策略和绩效优化建议,以提高其品牌内容和美国存托股份的有效性,所有这些都高度相关,无法单独识别。(2)我们 通过在YouTube和 Facebook等社交媒体平台上制作和发布内容来帮助创作者赚取广告收入。 |
● | 社交 商务模式:我们从Brands购买产品并将其转售给创作者,以帮助 创作者建立自己的电子商务业务。在某些情况下,我们还帮助创作者将产品和商品直接销售给他们的粉丝群/客户。 |
69 |
以下 是我们相关业务模式和相应定价模式的简要摘要:
业务
型号 |
说明 | 本金
成本 型号 |
我们的
负责人 收入模式 | |||
营销 品牌的服务 | 我们 为创作者提供代销商营销、产品植入和品牌赞助交易,以推广品牌信息。创建品牌内容并在其社交媒体渠道上发布以推广品牌产品和服务的创建者将获得 报酬。 | 创建者 获得他们在其社交媒体渠道上生成和发布的每一条内容的报酬。 | 品牌 每次活动向我们支付固定和预先确定的服务费。 | |||
营销社交媒体平台上的服务 | 我们 通过在社交媒体平台上创建和发布内容来产生广告收入。 | 我们 根据用户通过我们的内容网络创建和发布的内容生成的视图向创建者支付费用。 | YouTube 和Facebook每月向我们支付的广告收入是根据用户的点击量通过我们的内容网络产生的总广告收入。 | |||
来自客户的社交商务 | 我们将Brands的产品转售给我们的创作者,并帮助他们建立自己的电子商务业务。我们还直接向客户销售产品 。 | 产品 成本 | 产品 成本+固定利润率 |
总收入从2021年的1094万美元下降到2022年的903万美元,降幅为17.5%。我们的毛利率从2021年的20.9%增加到2022年的25.3%。
通过利用我们的管理团队的经验并加强与媒体资源的关系,我们已经从一家香港特别行政区的初创企业成长为管理着一个创新的全球创作者网络。我们感到自豪的是,我们有能力发现、孵化和培养大量创作者,同时使他们能够以全职创作者的身份谋生。我们的网络中有1,500多名创作者,他们 为大约1亿粉丝群提供内容。自2013年以来,我们已经与1000多个品牌合作,通过我们的创作者解决方案来推广和销售他们的产品和服务。
正在进行 关注
截至2021年12月31日,公司营运资金亏损3,185,296美元,净亏损232,624美元,累计亏损18,138,910美元,截至2021年12月31日止年度的经营活动中使用的现金净额为1,368,966美元。这些情况令人怀疑本公司是否会在2021年12月31日后继续经营下去。截至2022年12月31日,公司累计亏损14,613,710美元,截至2022年12月31日的年度经营活动中使用的现金净额为2,046,957美元。因此,截至本报告日期,公司能否继续经营仍存在很大疑问。管理层 计划将资源集中于产生可持续正利润率的项目。如果公司没有足够的流动资金来履行目前的债务,公司计划通过私募或公开发行筹集资金。
随附的经审核综合财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营企业而编制的,而该企业 预期在正常业务过程中变现资产和偿还负债。这些经审核的综合财务报表 不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整 如果公司无法继续经营下去,这些调整可能是必要的。
影响我们运营结果和趋势信息的因素
我们的 运营结果受到推动品牌营销支出和消费者在线零售活动的因素的影响,包括以下因素:
● | 市场营销 支出波动 |
我们 从品牌那里赚取营销服务收入,以推广和销售其产品和服务。他们愿意通过我们花费他们的营销预算,这对我们创造收入的能力至关重要。
营销支出受多种因素影响,包括以下因素:
(i) | 国内、地区和全球社会、经济和政治状况,如对香港特别行政区严重或长期放缓、台湾经济变化或政治动荡威胁的担忧;经济和地缘政治挑战,如美国和中国之间的贸易争端;或经济、货币和财政政策,如推出和逐步结束质量宽松计划 。 |
70 |
(Ii) | 与行业相关的 因素,例如消费者对社交媒体平台的趋势、偏好和习惯 及其对影响者营销的接受度,以及新兴和各种形式的创作者解决方案的开发。 |
(Iii) | 特定于品牌的 因素,如品牌特定的发展战略、业务表现、财务状况以及销售和营销计划。 |
上述任何因素的变化都可能导致我们的客户大幅削减营销预算,这不仅会减少我们来自品牌的收入 ,还会削弱我们与创作者在定价政策上的谈判地位。
● | 新冠肺炎的影响 |
我们的业务可能会受到疫情或流行病的不利影响。新冠肺炎是一种新的冠状病毒株,在过去的三年里在世界各地传播。我们的总部设在香港特别行政区,在台湾和新加坡设有办事处。在新冠肺炎疫情期间,我们和我们的一些业务合作伙伴实施了临时措施,允许员工在家工作和远程协作。由于旅行限制和业务关闭,我们还决定暂时关闭我们在新加坡的办事处,尽管我们在2019年与新加坡Infocomm媒体发展局签署了合作协议 。
我们 已采取措施减少新冠肺炎疫情的影响,包括但不限于升级我们的远程办公系统, 每天监测员工的健康状况,以及优化我们的计算机系统,以支持我们员工 有效在家工作的能力。我们还积极开发了一种新的商业模式,以促进业务增长和削减成本。2021年,我们的总收入增长了20.1%,这是因为我们通过社交商务业务快速捕捉了消费者的在线购买需求。 2022年,新冠肺炎在香港特别行政区和台湾地区的状况恶化,我们的业务受到负面影响。我们的收入减少了,但我们设法削减了成本,提高了毛利率。
新冠肺炎疫情对香港特别行政区和台湾地区整体经济的损害和未来广告支出的减少,可能会对我们的 运营业绩造成负面影响。然而,随着2022年第二季度新冠肺炎在香港特别行政区和台湾的限制放宽,我们预计市场状况将有所改善。我们还认为,一些由流行病引发的习惯可能会继续存在,例如网购,特别是在那些现在在家工作的人中。这一变化可能会增加我们社交商务业务的收入。
从短期来看,新冠肺炎疫情带来了不确定性和风险。随着香港特别行政区和台湾的工作恢复,我们预计长期内不会对我们的运营和财务业绩产生重大的负面影响。但是,由于无法准确预测 新冠肺炎爆发的持续时间,因此目前无法合理地 估计业务中断和负面财务影响的相关风险。
● | 季节性 |
我们 往往会经历收入的季节性波动。每个日历年度的第四季度通常贡献了我们年度收入的最大部分 ,因为品牌往往将很大一部分营销预算分配到该季度,这与中国消费者在该季度的节日和购物活动(如11月11日的光棍节和12月25日的圣诞节)附近的购买量增加 不谋而合。
每个日历年度的第一季度通常占我们收入的最小部分,主要是因为在春节期间商业活动放缓时,品牌花费较少 。我们预计,基于影响品牌营销支出和消费者在线购物的季节性因素,我们的收入将继续波动。
● | 我们 能够优化我们的客户群并增加客户支出 |
我们的增长和盈利能力取决于我们优化客户基础和增加客户在我们服务上的营销支出的能力。 我们在2021年启动了对客户基础的全面审查,并终止了与应收账款周期相对较长且运营利润率相对较低的客户的关系。我们加强了与直接品牌客户的关系,这些客户往往比代理客户获得更高的毛利率。我们的增长和盈利能力还取决于我们吸引更多客户的能力,以及进一步使我们的客户基础多样化的能力,以抓住行业垂直市场和地理市场的增长。我们是否有能力 增加客户的营销支出取决于我们的解决方案是否能够以经济高效的方式有效地满足客户不断变化的多样化需求。为此,我们计划开发和提供更多定制、创新和用户友好的解决方案和服务,以加强我们的销售、营销和项目管理工作。
71 |
● | 我们 发展社交商务业务的能力 |
我们的增长领域是社交商务,主要是向希望建立自己的电子商务业务的创建者销售产品。增加 我们的收入取决于我们是否有能力通过扩大产品供应和提供更好的服务来吸引更多的创作者从我们这里购买产品 以促进他们的电子商务业务增长。我们在社交商务领域的成功有赖于通过为 创作者提供资源来帮助创作者抓住机会,例如通过我们与Brands的密切合作伙伴关系进行产品采购、我们制作现场购物活动的能力以及我们在电子商务运营方面的专业知识。
此外,我们未来的增长将取决于我们是否有能力通过在亚马逊、Shopee、Lazada、淘宝和TikTok等主要在线市场运营的我们自己的VS商店来扩大我们的产品销售给消费者。
● | 我们 发展业务模式的能力 |
通过利用我们在创作者经济领域的专业知识,我们可以比竞争对手更快地发现市场趋势和业务潜力。我们 必须使我们的服务多样化,以包括更多的商业模式。
● | 我们 在亚洲和北美成功扩展和运营业务的能力 |
我们几乎所有的收入都来自香港特别行政区和台湾。扩大我们的地理覆盖范围将增加我们的收入。
● | 我们的创新能力 |
我们 通过改进的技术和营销诀窍创新和推出新的增值Influencer营销和社交商务解决方案的能力是通过提高我们的品牌投资回报率(ROI)和帮助我们的创作者 提高他们的电子商务成功来更好地为我们的品牌服务的关键,这将增强我们维护和吸引品牌合作伙伴、销售更多解决方案和创造更多收入的能力。
● | 我们 能够管理增长、控制成本和管理营运资金 |
我们向新领域的扩张将增加对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源的需求。我们在控制成本和管理营运资金方面的有效性是我们成功的关键。我们的持续成功取决于我们能否利用我们的 规模从我们的品牌、市场、平台合作伙伴、服务提供商和产品 供应商那里获得更好的信用条款和更快的付款速度。
运营结果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
收入
我们 主要通过向品牌和社交媒体平台提供营销服务以及向我们的创作者和客户销售产品来产生收入。我们在毛收入的基础上确认我们的所有收入,包括(I)营销服务-来自品牌的服务费和来自社交媒体平台的广告 收入,这基本上就是品牌和社交媒体平台支付给我们的金额;以及(Ii)社交 商业产品向创作者和客户的销售。营销服务进一步细分为基于活动的营销服务、基于优化的营销服务和社交媒体平台的营销服务。
72 |
我们 使用收入来评估我们的业务增长,评估我们的市场份额,并审查我们的运营规模;衡量我们的业绩, 确定影响我们业务的趋势;制定我们的预算,衡量销售和营销的有效性,并确定我们的运营效率。
截至十二月三十一日止的年度 | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
以活动为基础的营销服务 | 3,903,427 | 43.2 | 3,011,424 | 27.5 | 892,003 | 29.6 | ||||||||||||||||||
基于优化的营销服务 | 3,986,865 | 44.2 | 4,157,211 | 38.0 | (170,346 | ) | (4.1 | ) | ||||||||||||||||
社交媒体平台的营销服务 | 880,627 | 9.8 | 1,129,616 | 10.3 | (248,989 | ) | (22.0 | ) | ||||||||||||||||
社交商务 | 257,268 | 2.8 | 2,646,502 | 24.2 | (2,389,234 | ) | (90.3 | ) | ||||||||||||||||
总计 | 9,028,187 | 100.0 | 10,944,753 | 100.0 | (1,916,566 | ) | (17.5 | ) |
在截至2022年12月31日的财政年度内,我们和我们的子公司录得约9,028,187美元的收入,较截至2021年12月31日的财政年度约10,944,753美元的收入下降17.5%。 收入下降的主要原因是我们的社交商务业务收入下降,原因是2022年新冠肺炎在香港特别行政区大范围封锁,以及我们终止低利润率业务以专注于盈利的战略。
在截至2022年12月31日的财年,来自基于活动的营销服务的收入 约为3,903,427美元 而截至2021年12月31日的财年,收入约为3,011,424美元,增幅为29.6%。 这是因为我们的战略是集中精力发展几个主要客户,以增加他们的整体支出。
截至2022年12月31日的财年,来自基于优化的营销服务的收入约为3,986,865美元 ,而截至2021年12月31日的财年收入约为4,157,211美元,降幅为4.1%。收入下降的主要原因是我们决定终止几个低利润率客户。
截至2022年12月31日的财年,来自社交媒体平台营销服务的收入约为880,627美元 ,而截至2021年12月31日的财年收入约为1,129,616美元,降幅为22.0%。在新冠肺炎大流行期间,尽管数字内容消费增加,但社交媒体平台上的广告支出减少,最终导致我们从平台获得的收入分成也减少了。
在截至2022年12月31日的财年中,我们的社交商务部门通过向创建者和直接客户销售产品而产生的收入约为257,268美元,而截至2021年12月31日的财年约为2,646,502美元 ,降幅为90.3%。减少的主要原因是2022年新冠肺炎疫情在香港特别行政区的封锁 ,这增加了物流成本,使我们的创作者难以在运营电子商务业务时保持盈利 。
我们 通过我们间接全资拥有的香港特区子公司VS Media HK和Grace Creation以及我们的间接全资台湾子公司VS Media TW开展业务。现按活动类别和地域市场对截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的收入分析摘要如下:
截至2022年12月31日止的年度 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
香港特别行政区 | % | 台湾 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
以活动为基础的营销服务 | 1,054,652 | 18.0 | 2,848,774 | 89.6 | 3,903,426 | 43.2 | ||||||||||||||||||
基于优化的营销服务 | 3,976,797 | 68.0 | 10,068 | 0.3 | 3,986,865 | 44.2 | ||||||||||||||||||
社交媒体平台的营销服务 | 560,920 | 9.6 | 319,707 | 10.0 | 880,627 | 9.8 | ||||||||||||||||||
社交商务 | 256,284 | 4.4 | 985 | 0.1 | 257,269 | 2.8 | ||||||||||||||||||
总计 | 5,848,653 | 100.0 | 3,179,534 | 100.0 | 9,028,187 | 100.0 |
我们在香港特别行政区和台湾开展业务。在香港特别行政区,2022年产生的整体收入较2021年下降30.4%。 这主要是由于2022年新冠肺炎疫情在香港特别行政区广泛封锁,以及我们终止低利润率业务的战略 以关注盈利能力。
在台湾,新冠肺炎疫情期间,2022年的总收入比2021年增长了25.1%。这是因为我们的战略是集中精力发展几个主要的关键客户,以增加他们的支出,同时继续开发新客户。
基于活动的营销服务是台湾最大的类别,2022年贡献了89.6%的收入,2021年贡献了75.8%的收入。
基于优化的营销服务是香港特别行政区最大的类别,2022年贡献了68%的收入,2021年贡献了49.2%的收入 。
截至2021年12月31日止的年度 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
香港特别行政区 | % | 台湾 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
以活动为基础的营销服务 | 1,083,433 | 12.9 | 1,927,991 | 75.8 | 3,011,424 | 27.5 | ||||||||||||||||||
基于优化的营销服务 | 4,129,991 | 49.2 | 27,220 | 1.1 | 4,157,211 | 38.0 | ||||||||||||||||||
社交媒体平台的营销服务 | 580,382 | 6.9 | 549,234 | 21.6 | 1,129,616 | 10.3 | ||||||||||||||||||
社交商务 | 2,608,676 | 31.0 | 37,826 | 1.5 | 2,646,502 | 24.2 | ||||||||||||||||||
总计 | 8,402,482 | 100.0 | 2,542,271 | 100.0 | 10,944,753 | 100.0 |
73 |
收入成本
截至十二月三十一日止的年度 | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
以活动为基础的营销服务 | 2,509,514 | 37.2 | 2,161,995 | 25.0 | 347,519 | 16.1 | ||||||||||||||||||
基于优化的营销服务 | 3,231,214 | 47.9 | 3,370,977 | 38.9 | (139,763 | ) | (4.1 | ) | ||||||||||||||||
社交媒体平台的营销服务 | 752,963 | 11.2 | 799,139 | 9.2 | (46,176 | ) | (5.8 | ) | ||||||||||||||||
社交商务 | 249,514 | 3.7 | 2,330,202 | 26.9 | (2,080,688 | ) | (89.3 | ) | ||||||||||||||||
总计 | 6,743,205 | 100.0 | 8,662,313 | 100.0 | (1,919,108 | ) | (22.1 | ) |
截至2022年12月31日的财年,收入成本从上一财年的约8,662,313美元降至约6,743,205美元。下降的主要原因是我们终止低利润率业务的战略 ,以关注盈利能力。
截至2022年12月31日的财年,基于活动的营销服务收入的成本约为2,509,514美元 ,而截至2021年12月31日的财年约为2,161,995美元,增幅为16.1%。这一增长主要与我们2022年的业务增长有关。
截至2022年12月31日的财年,基于优化的营销服务的收入成本约为3,231,214美元 ,而截至2021年12月31日的财年收入约为3,370,977美元,降幅为4.1%。这一下降与收入下降直接相关。
截至2022年12月31日的财年,社交媒体平台营销服务收入的成本约为752,963美元,而截至2021年12月31日的财年约为799,139美元,降幅为5.8%。收入成本的下降与社交媒体平台收入的下降一致。
截至2022年12月31日的财年,社交商务收入的成本约为249,514美元,而截至2021年12月31日的财年,社交商务收入的成本约为2,330,202美元,降幅为89.3%。收入成本的下降与社交商务收入的下降是一致的。
74 |
毛利
截至十二月三十一日止的年度 | 方差 | |||||||||||
2022 | 2021 | 金额 | ||||||||||
以活动为基础的营销服务 | ||||||||||||
收入 | 3,903,427 | 3,011,424 | 892,003 | |||||||||
收入成本 | (2,509,515 | ) | (2,161,995 | ) | 347,520 | |||||||
毛利 | 1,393,912 | 849,429 | 544,483 | |||||||||
毛利率 | 35.7 | % | 28.2 | % | 7.5 | % |
截至十二月三十一日止的年度 | 方差 | |||||||||||
2022 | 2021 | 金额 | ||||||||||
基于优化的营销服务 | ||||||||||||
收入 | 3,986,865 | 4,157,211 | (170,346 | ) | ||||||||
收入成本 | (3,231,214 | ) | (3,370,977 | ) | (139,763 | ) | ||||||
毛利 | 755,651 | 786,234 | (30,583 | ) | ||||||||
毛利率 | 19.0 | % | 18.9 | % | 0.1 | % |
截至十二月三十一日止的年度 | 方差 | |||||||||||
2022 | 2021 | 金额 | ||||||||||
社交媒体平台的营销服务 | ||||||||||||
收入 | 880,627 | 1,129,616 | (248,898 | ) | ||||||||
收入成本 | (752,963 | ) | (799,139 | ) | (46,176 | ) | ||||||
毛利 | 127,664 | 330,477 | (202,813 | ) | ||||||||
毛利率 | 14.5 | % | 29.3 | % | (14.8 | )% |
截至十二月三十一日止的年度 | 方差 | |||||||||||
2022 | 2021 | 金额 | ||||||||||
社交商务 | ||||||||||||
收入 | 257,268 | 2,646,502 | (2,389,234 | ) | ||||||||
收入成本 | (249,514 | ) | (2,330,202 | ) | (2,080,688 | ) | ||||||
毛利 | 7,754 | 316,300 | (308,546 | ) | ||||||||
毛利率 | 3.0 | % | 12.0 | % | (8.9 | )% |
截至十二月三十一日止的年度 | 方差 | |||||||||||
2022 | 2021 | 金额 | ||||||||||
总计 | ||||||||||||
收入 | 9,028,187 | 10,944,753 | (1,916,566 | ) | ||||||||
收入成本 | (6,743,205 | ) | (8,662,313 | ) | (1,919,108 | ) | ||||||
毛利 | 2,284,982 | 2,282,440 | 2,542 | |||||||||
毛利率 | 25.3 | % | 20.9 | % | 4.4 | % |
截至2022年12月31日的年度毛利为2,284,982美元,而截至2021年12月31日的年度毛利为2,282,440美元,增幅为2,542美元或4.4%。毛利率从截至2021年12月31日的年度的20.9% 增长至截至2022年12月31日的年度的25.3%是由于以下 因素:(1)基于优化的营销服务和基于优化的营销服务的有效成本控制,例如来自创建者以及Google和Facebook优化解决方案的内容创建成本;(2)基于活动的营销服务收入的比例增加,这比其他服务的利润率高得多;以及(3)将我们的销售努力 集中在增长高利润率客户和终止低利润率客户上。
75 |
其他 收入(支出)
截至十二月三十一日止的年度 | 方差 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 金额 | % | |||||||||||||
银行利息收入 | 2 | - | 2 | 100.0 | ||||||||||||
处置收益 | 5,344,229 | - | 5,344,229 | 100.0 | ||||||||||||
杂费收入 | 43,342 | 53,159 | (9,817 | ) | (18.5 | ) | ||||||||||
利息支出 | (206,842 | ) | (193,738 | ) | (13,104 | ) | (6.8 | ) | ||||||||
总计 | 5,180,731 | (140,579 | ) | 5,347,518 | 3,803.9 |
于截至2022年12月31日止年度内,吾等将吾等于硕冰(上海)文化传播有限公司、珠海横琴紫牛传媒有限公司、杭州星威来电子商务有限公司及深圳市硕冰电子商务有限公司(“已处置附属公司”)的全部权益出售予独立第三方,代价为5,349,399美元。出售出售附属公司所分配的代价 被吾等视为出售收益。出售已处置子公司的原因是为了资源分配和 业绩评估。
利息支出主要是我们从银行、金融机构和股东那里获得的贷款支付的。利息支出增加了13,104美元,即6.8%,从截至2021年12月31日的财年的193,738美元增加到截至2022年12月31日的财年的206,842美元,这主要是由于来自第三方的平均未偿还借款增加了1,020,242美元。
运营费用
截至十二月三十一日止的年度 | 方差 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 金额 | % | |||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
营销费用 | 70,154 | 189,033 | (118,879 | ) | (62.9 | ) | ||||||||||
一般和行政费用 | 2,827,076 | 2,164,206 | 662,870 | 30.6 | ||||||||||||
上市费 | 1,031,485 | - | 1,031,485 | 100.0 | ||||||||||||
总计 | 3,928,715 | 2,353,239 | 1,575,476 | 66.9 |
截至2022年12月31日的财年,营销费用为70,154美元,而2021财年为189,033美元,降幅为62.9%。这一下降主要是由于我们在本年度内减少了营销活动和活动。
我们的一般和行政费用主要包括行政和管理层产生的工资和福利费用, 办公室租金的经营租赁费用,折旧和摊销费用,差旅和娱乐费用,咨询费和专业服务费,以及预期的信用损失准备金。一般和行政费用增加了662,870美元或30.6%, 从截至2021年12月31日的财年的2,164,206美元增加到截至2022年12月31日的财年的2,827,076美元。这一增长主要是由于预期信贷损失和外汇调整准备金的增加,因为美元对台币的汇率在2022年12月31日为30.6524,人民币汇率在2022年7月31日为6.7352,而美元对台币的汇率在2021年12月31日为27.7481,人民币汇率在2021年12月31日为6.3693。
上市费用主要来自我们上市活动的成本,包括法律和专业费用。
净收益(亏损)
截至十二月三十一日止的年度 | 方差 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 金额 | % | |||||||||||||
净收益(亏损) | 3,525,200 | (232,624 | ) | 3,757,824 | 1,615.4 |
由于上述原因,我们报告截至2022年12月31日的财年净收益为3,525,200美元,而截至2021年12月31日的财年净亏损为232,624美元。
资本结构和流动性
12月 31 | 方差 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 金额 | % | |||||||||||||
合计 股东权益(亏损) | 1,619,088 | (2,997,406 | ) | 4,616,494 | 154.0 |
76 |
截至2022年12月31日,我们的总股东权益增加了154.0%,达到1,619,088美元,而截至2021年12月31日,股东总亏损为2,997,406美元。增加的主要原因是截至2022年12月31日止年度的出售收益。
股东权益包括股本、新增实收资本、累计亏损和累计其他综合损失。它是通过从公司的总资产中减去公司的总负债来计算的。
12月31日 | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
非流动资产 | 301,178 | 4.0 | 299,007 | 7.7 | 2,171 | 0.7 | ||||||||||||||||||
流动资产 | 7,291,147 | 96.0 | 3,589,271 | 92.3 | 3,701,876 | 103.1 | ||||||||||||||||||
总资产 | 7,592,325 | 100.0 | 3,888,278 | 100.0 | 3,704,047 | 95.3 |
12月 31 | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
非流动负债 | 666,722 | 11.2 | 111,117 | 1.6 | 555,605 | 500.0 | ||||||||||||||||||
流动负债 | 5,306,515 | 88.8 | 6,774,567 | 98.4 | (1,468,052 | ) | (21.7 | ) | ||||||||||||||||
总负债 | 5,973,237 | 100.0 | 6,885,684 | 100.0 | (912,447 | ) | (13.3 | ) |
截至2022年12月31日的总资产为7,592,325美元,而截至2021年12月31日的总资产为3,888,278美元,增幅为95.3%。截至2022年12月31日的流动资产为7,291,147美元,而截至2021年12月31日的流动资产为3,589,271美元。截至2022年12月31日的年度流动负债为5,306,515美元,而截至2021年12月31日的年度流动负债为6,774,567美元。2022年的流动比率为1.37,而2021年为0.53。 流动比率代表流动资产除以流动负债,是用于衡量公司 偿还短期债务或一年内到期债务的能力的流动性比率。
12月31日 | 方差 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 金额 | % | |||||||||||||
流动资产 | 7,291,147 | 3,589,271 | 3,701,876 | 103.1 | ||||||||||||
流动负债 | (5,306,515 | ) | (6,774,567 | ) | (1,468,052 | ) | (21.7 | ) | ||||||||
营运资金 | 1,984,632 | (3,185,296 | ) | 5,169,928 | 162.3 |
截至2022年12月31日,我们的营运资金为1,984,632美元。我们的营运资金需求受业务规模、销售合同的数量、美元价值和履行情况以及收取应收账款和媒体保证金以及偿还应收账款的时间的影响。
77 |
于2022年3月11日和2022年4月22日,我们从独立第三方JS Alternative JV Fund获得了两笔本金分别为442,916美元和189,821美元的24个月期贷款,年利率均为15%。这些资金 用于我们的营运资金。到目前为止,我们主要通过运营现金流和第三方贷款、私募发行股票和必要时的银行融资来为我们的运营提供资金。我们计划通过此次上市筹集的新资金、运营产生的现金和手头现金支持我们未来的运营 。
我们 相信,我们目前的现金和现金等价物,加上我们自2022年以来的循环信贷安排下的借款能力,以及定期贷款安排和本次发行的预期收益,将足以满足我们在此次发行后12个月的预期营运资金 需求和资本支出。然而,我们未来可能需要额外的资本 来为我们的持续运营提供资金。如果我们确定我们的现金需求超过了我们可用的财务资源,我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。发行和出售额外股本将导致我们的股东进一步稀释 。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致可能限制我们运营的运营和财务契约。我们不能向您保证将以我们可以接受的金额或条款获得融资 。
合同义务
截至2022年12月31日,我们偿还未偿债务的合同义务总额为2,260,785美元,关联方贷款总额为1,231,327美元。截至2021年12月31日,我们偿还未偿银行债务(非流动债务)和关联方贷款的合同义务分别为1,240,543美元和2,750,706美元。
我们 根据ASC主题842通过运营租赁方式租赁办公室。截至2022年12月31日,我们未来的租赁支付总额为100,589美元。截至2021年12月31日,我们未来的租赁支付总额为182,722美元。
下表汇总了我们在所示期间的现金流数据:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
提供的现金净额(用于) | ||||||||
经营活动 | (2,046,957 | ) | (1,368,966 | ) | ||||
投资活动 | 2,174,025 | (40,586 | ) | |||||
融资活动 | (372,883 | ) | 1,469,397 | |||||
现金及现金等价物净增加情况 | (245,815 | ) | 59,845 | |||||
外币折算的影响 | 280,796 | (127,759 | ) | |||||
现金和现金等价物,年初 | 785,589 | 853,503 | ||||||
现金和现金等价物,年终 | 820,570 | 785,589 |
操作 活动
经营活动提供的现金净额主要包括经非现金项目调整的净收益(亏损),包括折旧、应收账款、应计项目和其他应付款,并根据营运资金变动的影响进行调整。截至2022年12月31日,运营中使用的现金净额为2,046,957美元,与截至2021年12月31日的年度中运营活动中使用的现金净额1,368,966美元相比,现金流出增加了677,991美元。该等现金流出增加 主要是由于(A)本年度营运亏损1,643,733美元,(B)支付予第三方供应商及预付专业费用的按金、预付款及其他应收款项增加110万美元。
我们 不认为在我们的业务模式下存在会对收款能力产生负面影响的材料收集风险。我们的业务 持续增长,对我们服务的需求不断增加。我们相信未偿还的应收账款余额 将在信用证条件下收回。
78 |
投资 活动
截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为2,174,025美元,即出售子公司的收益。
为 活动提供资金
截至2022年12月31日的年度,融资活动使用的现金净额为372,883美元,现金流出增加1,842,280美元,增幅为125.4%,而截至2021年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为1,469,397美元。现金使用量的增加反映了对该公司一名股东的偿还。
表外安排
我们 没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。我们在任何提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益 。
通货膨胀
通货膨胀 不会对我们的业务或我们的运营结果产生实质性影响。
重要的会计政策和估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表。这些 财务报表是根据美国公认会计原则编制的,美国公认会计准则要求公司做出影响我们资产和负债以及收入和费用报告金额的估计和假设,披露合并财务报表日期的或有资产和负债,并披露财务 报告期内发生的收入和费用的报告金额。最重要的估计和假设包括应收账款的估值、财产和设备及无形资产的使用年限、长期资产的可回收性、或有负债的必要拨备以及收入的确认。我们继续评估这些估计,并作出我们认为在这种情况下是合理的假设。 我们依赖这些评估作为判断资产和负债的账面价值的基础,这些资产和负债从其他来源看起来不太明显。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分,因此,由于我们估计数的变化,实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要更高的判断力 。我们相信,本招股说明书中披露的关键会计政策反映了在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。
我们在编制合并财务报表时使用了以下关键会计政策:
会计核算方法
随附的经审计综合财务报表包括本公司及其附属公司(统称为“公司”)的账目。 本公司在其经审计的综合财务报表中注销所有重大的公司间余额和交易。
管理层已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制随附的经审核综合财务报表及该等附注。本公司采用权责发生制会计进行总账和日记账的维护。
79 |
合并原则
随附的经审计的综合财务报表反映了本公司以及下列每个实体的活动:
放置 个 | 可归属 权益 | 已注册 | ||||||||
公司名称 | 参入 | 利息 % | 资本 | |||||||
Vs Media Holdings Limited | 英属维尔京群岛 | 100 | $ | 20 | ||||||
VSM 控股有限公司 | 英属维尔京群岛 | 100 | $ | 1,774 | ||||||
VS 媒体私人。LTD. | 新加坡 | 100 | $ | 1 | ||||||
Vs 传媒有限公司 | 英属维尔京群岛 | 100 | $ | 1,000 | ||||||
Vs Media Limited | 香港特别行政区 | 100 | $ | - | * | |||||
格蕾丝 创作有限 | 香港特别行政区 | 100 | $ | - | * | |||||
VS 媒体有限 | 台湾 | 100 | $ | 198,288 | ||||||
说兵 上海文化传播有限公司公司# | 人民Republic of China(“中华人民共和国”) | 100 | $ | 3,000,000 | ||||||
珠海横琴紫牛传媒有限公司。# | 中华人民共和国 | 100 | $ | - | ||||||
杭州 星威来电子商务有限公司# | 中华人民共和国 | 100 | $ | 1,682 | ||||||
深圳 硕兵电子商务有限公司公司.# | 中华人民共和国 | 100 | $ | - |
*少于$1的
#于2022年7月31日处置
管理层已在编制随附的经审计综合财务报表时冲销了所有重大的公司间余额和交易。
2022年8月30日,该公司在英属维尔京群岛注册成立。
使用预估的
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制经审核的综合财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响于经审核的综合财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和开支的报告金额。管理层使用计算时可用的最佳信息 进行这些估计;但是,实际结果可能与这些估计大不相同。
现金 和现金等价物
公司将现金、银行存款以及购买时原始到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。现金主要由金融机构账户中的现金组成。
押金 和预付款
公司向供应商支付定金,用于采购产品和服务。在实际收到和检验产品或供应商提供的服务后,从保证金和预付款到收入成本确认适用的金额。
厂房和设备,净额
厂房和设备按成本减去累计折旧计算。折旧是按其估计使用年限计算的,采用直线法。该公司通常适用的残值为0%。该计划和设备的预计使用寿命如下:
租赁权改进 | 使用年限或租赁期较短 | |
家具和固定装置 | 3-5年 | |
装备 | 3-5年 |
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中注销,任何损益 计入公司的经营业绩。维护和维修成本被确认为已发生;重大续订和改进被资本化。
无形资产,净额
无形资产按成本减去累计摊销列账。使用直线法在无形资产的使用年限内摊销。 无形资产的估计使用年限如下:
软件 平台 | 5年 |
80 |
长期资产减值会计
本公司每年审查其长期资产的减值情况,或当事件或环境变化表明其账面资产金额可能无法收回时。减值可能会因行业差异、新技术的引入或公司营运资金不足而作废,无法利用长期资产产生足够的利润。如果一项资产的账面金额少于其预期的未来未贴现现金流,则计入减值。
如果一项资产被视为减值,则根据账面价值超过该资产公允市场价值的金额确认损失。待处置资产的账面价值或公允价值较低,出售成本较低。
库存
存货 按成本和可变现净值中较低者列报。费用是按照先进先出的原则确定的。可变现净值 基于估计售价减去完成和处置将产生的任何估计成本。
租赁
自2019年1月1日起,公司通过了ASU 2016-02《租赁》(主题842),并选择了不需要我们重新评估的实际权宜之计:(1)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁,(2)任何到期或现有租赁的租赁分类,以及(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。对于12个月或以下的租赁期限,承租人 可选择不确认租赁资产和负债的会计政策。该公司还采用了实用的权宜之计,允许承租人将租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分。
租赁 用于计算租赁付款现值的条款通常不包括延长、续订或终止租赁的任何选项, 因为公司在租赁开始时不能合理确定这些选项将被行使。本公司一般认为其经营租赁ROU资产的经济寿命可与同类自有资产的使用寿命相若。本公司已选择 短期租赁例外,因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期为12个月或以下的租赁。它的租约通常不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁奖励。 租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。
截至2022年和2021年12月31日,分别约有 10万美元和18万美元的使用权(“ROU”)资产和约10万美元和18万美元的租赁负债 分别基于未来租赁最低租金支付的现值。本公司管理层认为,以港元最优惠贷款利率(“BLR”)减去2.25%(附注9所述的短期银行贷款利率)的递增借款利率计算租赁付款的现值时, 是本公司借款成本的最具指示性利率;本公司采用的利率为2.75%。
承付款 和或有
本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种法律诉讼。这些索赔和诉讼大多与商业纠纷有关或由商业纠纷引起。公司首先确定索赔造成的损失是否可能,并确定估计潜在损失是否合理。当该等事项成为可能时,本公司应计与该等事项相关的成本,且金额可合理估计。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。此外,公司还披露了一系列可能的损失,如果索赔造成的损失可能发生,但损失金额无法合理估计, 这符合会计准则汇编450的适用要求。本公司管理层预期,因个别或整体处置该等索偿及诉讼而产生的任何负债,不会对本公司的综合财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。
相关的 方
公司采用了ASC 850,关联方披露,用于识别关联方和披露关联方交易。
外币折算
所附经审计的合并财务报表以美元(“美元”)列报。本公司的本位币为港币(“港币”)、新台币(“新台币”)及新加坡元(“新加坡元”)。 VS Media HK及Grace Creation的资产及负债按年终汇率由港币(“港币”)折算为$。VS Media TW及VS Media SG的资产及负债分别由新台币(“新台币”) 及新加坡元(“新元”)折算为$。他们的收入和支出按期间内各自的平均汇率换算。资本项目按发生资本交易时的历史汇率换算。
2022 | 2021 | |||||||
期末 $:港币汇率 | 7.7854 | 7.7990 | ||||||
期间 平均$:港币汇率 | 7.8303 | 7.7725 | ||||||
期末 $:新台币汇率 | 30.6524 | 27.7481 | ||||||
期间 平均$:新台币汇率 | 29.7965 | 27.9339 | ||||||
期末 $:SG$汇率 | 1.3518 | 1.3634 | ||||||
期间 平均$:sg$汇率 | 1.3787 | 1.3435 |
81 |
采用新的会计准则
2014年5月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2014-09号, 与客户的合同收入(“ASC主题606”)。ASU 2014-09提供了单一的全面收入确认框架,并取代了几乎所有现有的收入确认指导,包括行业特定的收入指导。新的基于原则的收入确认模型包括对确定收入确认时间的基础的更改。此外, 该标准扩展并改进了收入披露。本公司采用新标准,于2020年1月1日,即本公司会计年度的第一天 ,采用修改后的回溯法。作为采用本标准的一部分,公司 被要求将该标准应用于新合同和截至通过之日尚未完成的合同。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326),以取代美国公认会计准则下的已发生损失减值方法 。本会计准则引入了一种新的会计模式,即当前预期信用损失模型(“CECL”), 这可能会导致更早地确认信用损失并披露与信用风险相关的额外信息。CECL模式将要求公司使用前瞻性预期信用损失减值方法确认金融工具在发起或收购金融资产时的信用损失 ,并要求在确认之前发生损失。预期信贷损失 每个时期都会根据预期终身信贷损失的变化进行调整。新准则将适用于应收账款、合同资产和其他金融工具。本标准适用于2019年12月15日之后开始的会计年度。 采用ASU 2016-13年度将采用修改后的追溯方法,对截至生效日期的留存收益进行累积效果调整。 公司采用ASU 326,自2019年1月1日起生效,也就是公司会计年度的第一天。采用ASU 326并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
自2019年1月1日起,公司通过了ASU 2016-02《租赁》(主题842),并选择了不需要我们重新评估的实际权宜之计:(1)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁,(2)任何到期或现有租赁的租赁分类,以及(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。对于12个月或以下的租赁期限,承租人 可选择不确认租赁资产和负债的会计政策。该公司还采用了实用的权宜之计,允许承租人将租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分。
收入 确认
该公司采用了ASC 606“收入确认”。当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时,它确认收入,金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。本公司 根据适用协议中规定的对价确认收入。
通过以下五个步骤确认与客户的合同收入 :
1. | 确定 与客户的合同; |
2. | 确定 合同中的履行义务; |
3. | 确定 成交价; |
4. | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
5. | 当(或作为)实体履行业绩义务时确认 收入。 |
通常,当公司就交易条款进行谈判后,即确认收入,其中包括确定服务或产品形式的每项履约义务的整体价格、 或价格,服务或产品已交付给客户, 该服务或产品没有未履行的义务,并且公司得到合理保证,已经或将向客户收取资金 。
公司在ASC 606下的每个收入来源摘要如下:
客户的营销服务
该公司为客户提供一整套数字营销服务,以扩大他们在社交媒体上的影响力,并接触到他们的目标受众,特别是Z世代和千禧一代,以实现营销目标。客户可以利用公司在与创作者建立 内容和粉丝群方面的经验,利用创作者的创造力、参与度和对创作者忠实粉丝群的信任来提高他们的品牌知名度和产品销售。
对于基于活动的营销服务,履约义务是承诺在某些社交媒体平台上发布品牌内容 ,并在向客户提供相关服务时履行。此类收入在提供营销服务时,按公司 有权获得的金额在某个时间点确认。对于基于优化的营销服务,履约义务 是在合同层面确定的,因为它代表在商定的期限内提供服务的承诺。每项履约义务 随着客户在履行其服务时获得和消费收益而随着时间的推移而得到履行。此类收入以直线方式在预定的 期间确认。
数字营销解决方案可能包括第三方创建者和网站,例如Google或Facebook,它们可以包括在数字营销社交媒体活动中。 公司可以直接与第三方签订合同,但公司有责任在有或没有第三方的情况下向其客户提供活动结果。无论活动结果如何,无论客户的付款情况如何,本公司均负责向第三方支付任何款项。本公司有权在未经第三方输入或批准的情况下为其客户确定价格。因此,在履行义务交付时,收入被报告为本金。
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营销社交媒体平台上的服务
该公司通过接收其频道页面和社交媒体平台(如YouTube和Facebook)上的帖子产生的广告收入来实现其内容的货币化。本公司确认收入为履行义务,因为内容的创建在社交媒体平台上发布 。广告的投放主要基于对社交媒体平台上内容的印象 ,因此,本公司在发布期内持续提供广告服务,并 社交媒体平台可以同时接收和消费这些服务。本公司向某些第三方支付广告收入的一个百分比 作为其内容创建服务的费用。本公司控制广告服务,因为本公司主要负责提供该服务。因此,收入被记录为本金,并在广告传播期间确认。
来自客户的社交商务
公司在资产控制权移交给客户的时间点确认销售产品的收入。在 某些销售安排中,虽然公司不承担库存风险,但公司与客户和供应商有单独的协议。公司对满足客户规格的产品负有主要责任,而不是供应商,并且 有权在没有供应商参与的情况下为销售给客户的指定产品确定价格。因此,供应商既不是与公司客户的合同安排的一方,也不是公司客户协议的受益者。因此,在产品转让给客户之前,公司对销售给客户的产品拥有控制权,因此在履行履约义务时,将收入总额报告为本金。
对于来自客户和社交媒体平台的营销服务,通常在履行义务完成后30天内收到付款 。对于来自客户的社交商务,客户需要在发货前全额付款。
管理层 不认为其合同中包含重要的融资部分,因为向客户交付或承包服务之间的时间间隔和付款时间通常不超过一年。
与收入周期相关的重要资产负债表账户如下:
收入成本
收入成本主要包括与第三方创建者和网站的协议相关的成本。这些费用包括与品牌内容投放相关的费用,如支付给创作者的费用,以及支付给谷歌和Facebook的广告推广费用。收入成本包括向第三方支付广告收入的一定百分比 ,以支付他们提供的内容创作服务。收入成本还包括支付给供应商的实际产品成本和公司客户的运输成本。
应收账款 净额
应收账款,净额包括根据合同条款开出的金额。这些金额按其可变现净值列报。本公司维持 预期信贷损失拨备,以拨备预计不会收回的应收账款数目。本公司在估计备抵金额时会考虑多项因素,包括客户的财务状况、其过往的收款经验,以及与评估该等应收账款的可收款性有关的其他因素。坏账从备用金中注销。
预期的信用损失
ASU 编号2016-13,《金融工具--信用损失》(主题326):金融工具信用损失的计量要求实体 使用当前终身预期信用损失方法来衡量某些金融资产的减值。使用此方法 将导致比目前的已发生损失方法更早确认损失,这需要等待确认损失 ,直到很可能已发生损失。准则中还有影响如何记录和列报其他财务资产减值的其他条款,并扩大了披露范围。本公司采用新准则,自2019年1月1日起生效,即本公司会计年度的第一天,并适用于应收账款和其他金融工具。采纳这一指引并未对净收益和财务状况产生实质性影响,对现金流也没有影响。
广告
所有 广告费用均在发生时计入费用。
发货和搬运
所有 出站运输和处理成本均在发生时计入费用。
退休福利
退休 强制性政府资助的固定缴款计划形式的福利在发生时计入支出,或作为收入成本的一部分计入工资 。
所得税 税
本公司就经审核的综合财务报表或报税表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产或负债。根据此方法,递延所得税资产或负债乃根据经审核综合财务报表与资产及负债的所得税基础之间的差额(采用制定的税率)而厘定。 预期在差额结算或变现时适用的税率。当递延税项资产未来不能变现或收回的可能性高于 时,才提供估值免税额。
83 |
公司确定纳税状况更有可能持续,并记录在纳税状况结算时更有可能实现的最大收益金额。本公司确认与所得税支出中不确定的 纳税头寸相关的利息和罚款(如果有的话)。
综合 收益(亏损)
公司根据ASC主题220列报全面收益(亏损),综合收益。ASC主题220规定,根据会计准则要求确认为全面收益(亏损)组成部分的所有项目应在合并财务报表中报告 。综合收益(亏损)的组成部分是当年的净收益和外币换算调整。
每股收益/(亏损)
公司按照ASC主题260“每股收益”计算每股收益/(亏损)。每股基本收益/(亏损)是指普通股股东可获得的收益/(亏损)除以当期已发行的加权平均普通股的收益/(亏损)。 每股稀释亏损指每股因潜在的可转换证券转换或行使期权和或认股权证而产生的摊薄效应;潜在可转换证券的摊薄影响采用假设方法计算; 期权或认股权证的潜在摊薄影响采用库存股方法计算。潜在的反摊薄证券 (即那些增加每股收益或减少每股亏损的证券)不包括在稀释收益/每股亏损的计算中。 在截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度内,没有流通的潜在摊薄证券。
分部 报告
ASC 280,“分部报告”,为在与公司内部组织结构一致的基础上报告有关经营分部的信息,以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息建立了标准,以详细说明公司的业务分部。本公司采用“管理方法” 来确定应报告的经营部门。该管理方法将公司首席运营决策者在制定经营决策和评估业绩时使用的内部组织和报告作为确定公司 应报告部门的来源。管理层,包括首席运营决策者,根据不同产品或服务的收入审查运营结果。根据管理层的评估,本公司于经审核综合财务报表附注16所载的年度内有两个营运及须申报分部 。
金融工具
公司的金融工具,包括现金和现金等价物、应收账款和其他应收款、应计负债、相关各方的应付金额、应付本票和银行贷款,由于到期日较短,账面金额接近其公允价值。美国会计准则主题820“公允价值计量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC主题825,“金融工具”定义了公允价值,并为公允价值计量的披露建立了一个三级估值层次结构,以增强公允价值计量的披露要求。于经审核综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、帐目及其他应收账款、帐目及其他应付款项、应计负债、应付关联方款项、应付本票及银行贷款的账面金额均属金融工具 ,且为对其公允价值的合理估计,因为该等工具的产生与预期变现及当前的市场利率相距较短。估值层次的三个层次定义如下:
● | 第1级-对活跃市场中相同资产或负债的报价所用估值方法的投入。 |
● | 第 2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及有关资产或负债在基本上整个金融工具的整个期限内可直接或间接观察到的信息。 | |
● | 第 3级-对估值方法的投入不可观察,对公允价值计量具有重要意义。 |
公司根据ASC 480《区分负债与权益》和ASC 815对所有兼具负债和权益特征的金融工具进行分析。
最近 会计声明
商誉
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04、无形资产-商誉和其他(主题350),简化了商誉减值测试。 ASU 2017-04取消了商誉减值测试的第二步,即需要进行假设的购买价格分配。商誉减值 现在将是报告单位的账面金额超过其公允价值的金额,限于商誉的账面金额。ASU 2017-04从2022年1月1日起对我们生效。公司预计这一ASU不会对其合并财务报表产生重大影响 。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13披露框架-公允价值计量披露要求的更改,其中 取消、增加和修改了ASC 820项公允价值计量的某些披露要求。本ASU将在预期的基础上适用于某些修改后的或新的披露要求,而标准中的所有其他修订将在追溯的基础上应用。新标准在2019年12月15日之后的中期和年度期间生效,并允许提前采用 。本公司于2020年1月1日采用主题820。本公司预计此ASU的影响不会对其 合并财务报表产生重大影响。
ASU 2019-12将通过删除主题740中一般原则的某些例外情况来简化所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修订现有指南,改进了对740专题其他领域的公认会计准则的一致适用和简化。对于公共业务实体,本更新中的修订在2020年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。本公司预计,这一ASU的影响不会对其合并财务报表产生重大影响。
本公司认为,近期颁布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用,将不会对本公司经审计的综合资产负债表、经营报表和全面亏损及现金流量表产生重大影响 。
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受汇率波动和相关对冲的影响
我们对外币的敞口主要来自海外客户的贸易收入。为了减轻汇率波动的潜在影响,我们密切监控我们的外币风险敞口,并在必要时使用合适的对冲工具。2021年内未签订任何外币对冲合约。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我们没有未平仓外币对冲合约。
利率风险敞口
由于主要与公司的浮动利率信贷额度、短期银行贷款和银行余额相关的利率变化,公司面临现金流利率风险。本公司目前并无任何与公允价值利率风险及现金流量利率风险有关的利率对冲政策。董事会持续 监察公司的风险,并会在有需要时考虑对冲利率。
下文的敏感度分析 是假设利率在报告期末发生变化,并已应用于该日存在的金融工具的利率风险敞口。增加或减少1%用于向关键管理人员内部报告利率风险,代表管理层对合理可能的利率变化的评估 。如果利率高于或低于1%并且所有其他变量保持不变,公司截至2022年和2021年12月31日的年度税后亏损将分别增加或减少约8,075美元和25,040美元。
或有负债
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们没有重大或有负债。
员工信息和薪酬政策
截至本招股说明书日期,我们有41名员工(截至2021年12月31日:39人)。截至2022年12月31日的年度,包括董事薪酬在内的员工成本为1,620,270美元,截至2021年12月31日的年度为1,866,716美元。我们的薪酬政策基本上是根据员工个人的表现来决定的。一般来说,每年都会进行工资审查。 还向员工提供包括医疗保险和退休账户在内的工作人员福利。如果满足特定标准,则向销售人员和业务开发团队和项目管理团队成员授予佣金。
共享 激励计划
基于股份的薪酬 :我们计划向符合条件的员工授予股票期权,作为与我们一起继续增长的动力,我们根据ASC 718薪酬-股票薪酬 这些基于股票的奖励。股份奖励于授出日期以奖励的公允价值计量,并于必要的 服务期(即归属期间)内采用分级归属方法(扣除估计没收)确认为开支。如果很可能达到业绩条件,则应计补偿成本。 我们将根据股权奖励的历史没收情况估计失败率,并调整失败率以反映事实和情况(如果有)的变化。如果实际罚没与我们最初的估计不同,我们将修正我们的估计罚没率。授予日期奖励的公允价值是在独立评估师的帮助下使用二项式期权定价模型计算的。 公允价值的确定受到股价以及与许多复杂和主观变量有关的假设的影响,这些变量包括预期波动率、无风险利率、行使倍数、预期股息收益率和预期期限。
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工业
创造者经济
创作者经济是一种软件推动的经济,允许创作者从他们的创作中赚取收入。2创作者经济是指由独立创作者建立的众多企业,从博客创作者到有影响力的人再到作家,将他们自己、他们的技能或他们的创作货币化。它还包括为这些创作者提供服务的公司,从内容创作工具到分析平台。3
创作者经济正在成为价值2万亿美元的娱乐和媒体行业的潜在颠覆者。互联网分散了媒体,改变了内容的生产和消费方式。内容不再由传统的大型媒体公司独家拥有;相反,许多内容是由个人创作者撰写、拍摄、拍摄或以其他方式创作的。5000多万独立的内容创作者、策展人和社区建设者推动了这一新趋势,这一代微型企业家目前的估值为200亿美元,预计2022年将增长到1042亿美元的市场--这些Creator企业每年都会投入8亿美元的风险资本。4创造者经济近年来经历了巨大的增长。营销人员正在将更多的社交媒体预算投资于内容创作者合作伙伴关系,以抓住这一日益增长的机会。这种势头 预计只会持续下去,使创客经济走上进一步增长的道路。5
2 Https://en.wikipedia.org/wiki/Creator_economy
3Https://www.cbinsights.com/research/report/what-is-the-creator-economy/
4 Https://www.forbes.com/sites/forbesagencycouncil/2021/12/29/why-the-creator-economy-is-worth-watching-in-2022/?sh=77b01cfb583c
5 Https://www.forbes.com/sites/garydrenik/2022/08/23/the-creator-economy-is-booming-heres-how-businesses-can-tap-into-its-potential/?sh=227afcb3d274
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除了这种转变,还开发了新的支付方式和创新的赚钱方式 ,使这类业务更易于管理和可行。随着许多科技公司 竞相创建可行的商业模式来将社交媒体平台货币化,创作者经济正在变得更加强劲。
YouTube、Instagram和TikTok等平台一直走在内容创建、分发、消费、 和盈利方式变革的前沿。新的商业模式正在出现,在这种模式中,品牌与创作者合作,通过使用内容来提高品牌知名度并增加对联盟活动的参与。品牌营销是由能够与粉丝建立情感联系的引人注目的人物来推动的。6
封锁和不断上升的失业率相结合,促使创作者寻找新的谋生方式,同时让消费者有更多的时间寻找内容,因为他们正在寻找方法来填补他们在数字屏幕前增加的休闲时间。
在最近的调查中,86%的Z世代和千禧一代表示,他们很乐意从创作在线内容中获得报酬。7营销人员、社交媒体平台和品牌在这些人身上花费了数十亿美元。全球有5000多万人认为自己是创造者,其中绝大多数是业余爱好者。8此外,高达29%的美国高中生把“创造者”作为他们的首选职业。他们想要通过沉浸在一个他们喜欢为粉丝创造内容并能够从中赚取收入的世界中成为自己的老板,无论他们住在哪里。朝九晚五的工作不再像过去那样受欢迎了。9
品牌 认识到与粉丝信任的创作者合作的好处。品牌可以利用创作者的信誉、创造力和与粉丝的相关性来提升品牌形象和产品知名度。品牌认识到与顶级创作者合作的重要性,同时也认识到与进一步发展和推动创作者经济的微型和纳米创作者合作的重要性。10
微创作者 对小企业特别有吸引力,因为他们将活动的广告成本降至最低,同时扩大了品牌的覆盖范围 。平均而言,品牌为Creator生成的每一条内容花费约174美元。11
虽然 粉丝数量曾经是企业选择创作者的主要指标,但如今,广告商使用更复杂的评估标准 来了解创作者的受众,并决定如何吸引这些消费者。12
全球 影响者营销潜力和规模
我们的 营销服务业务模式是创作者和品牌之间的桥梁,属于行业内的“影响力营销” 范畴。根据Statista Research的数据,自2019年以来,全球影响力营销 的规模增加了一倍多。2022年,该市场的估值达到创纪录的164亿美元。13展望未来,Grand view Research预计,到2028年,这一数字将飙升至848.9亿美元。14
6 Https://www.feedough.com/Creator-economy-guide/
7Https://www.forbes.com/sites/forbesbusinesscouncil/2022/07/26/the-creator-economy-is-finally-maturing-and-that-could-mean-better-pay/?sh=387002792dae
8 Https://influencermarketinghub.com/state-of-the-creator-economy/
9 Https://www.antler.co/blog/the-creator-economy-boom-what-it-is-whats-driving
10 一般来说,创作者分为四个大小类别:英雄,宏观,微观和纳米。将这些书目归因于 的人员因机构而异。一般来说,我们对这些人的定义是:英雄创作者是粉丝超过100万的人, 宏是超过10万人的人,Micros是超过1万人的人,Nano是超过1000人的人。(来源:https://www.smartinsights.com/online-pr/micro-macro-nano-hero-creators-influencers/)
11 Https://www.cbinsights.com/research/report/big-tech-famga-creator-economy/
12 Https://www.springboard.com/blog/business-and-marketing/creator-economy/
13 Https://www.statista.com/statistics/1092819/global-influencer-market-size/
14 Https://www.grandviewresearch.com/press-release/global-influencer-marketing-platform-market
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有影响力的人 营销正在迅速成为品牌营销武器库中的重要组成部分。93%的营销者表示他们在活动中使用了影响者营销,这现在被认为是一种关键的广告策略。15
根据HubSpot的数据,34%的全球营销专业人士计划在2022年投资Influencer Marketing,使其在营销技巧排行榜上名列前茅 ,高于移动网页设计和短视频营销。尽管目前利用Influencer Marketing的57%的营销专业人员表示它是有效的,但其中46%的人计划在2022年增加投资。此外,11%的受访者表示,这是他们测试过的投资回报率最高的趋势。16社交媒体上的趋势可能来来去去,但影响力营销正处于上升趋势。17
品牌 使用各种社交媒体平台进行影响力营销。虽然Instagram仍然是最受欢迎的平台,但品牌一直在使用 其他社交媒体平台进行Influencer营销。从2020年到2021年,Facebook营销从43%增加到50%。同期,TikTok保持相对稳定,从45%增长到46%,而YouTube也出现了大幅增长,从36%增长到44%。18
15 Https://influencermarketinghub.com/influencer-marketing-statistics/
16 Https://blog.hubspot.com/marketing/marketing-trends
17 Https://www.grandviewresearch.com/press-release/global-influencer-marketing-platform-market
18 Https://influencermarketinghub.com/influencer-marketing-statistics/
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影响者 在香港特别行政区的营销潜力
香港特别行政区是世界上最繁荣的经济体之一,也是国际贸易和投资的中心。根据HootSuite和We Are Social的数据,在这个高度城市化的市场中,互联网用户占人口的93.1%,移动电话连接率占总人口的223.7个百分点。19
19 Https://datareportal.com/reports/digital-2023-hong-kong
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(Source: https://datareportal.com/reports/digital-2023-hong-kong)
香港特区为品牌提供了一个独特的机会,通过Influencer Marketing接触到世界各地的受众,拥有大量活跃的社交媒体用户(渗透率为89.9%,即673万用户),并持续增长(年增长率为4%)。香港居民平均每天在社交媒体上花费1小时52分钟。他们的时间主要用于查找和查看不同类型的内容;阅读新故事;与朋友和家人保持联系;以及查找要购买的产品。 20
20 Https://datareportal.com/reports/digital-2023-hong-kong
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(Source: https://datareportal.com/reports/digital-2023-hong-kong)
根据我们委托第三方研究公司InSites Consulting编写的一份行业报告,73%的受访者信任创作者的推荐或评论,即使他们的内容包含美国存托股份或涉及付费合作伙伴关系。此外,96%的受访者 表示他们对创作者推荐的产品和服务感兴趣。关于有影响力的人的可信度,调查发现,77%的受访者比名人更信任创作者的产品和服务推荐,而40%的受访者表示他们是根据创作者的推荐做出购买决定的。21这份报告证明了创作者在影响消费者购买决策方面的有效性,并解释了为什么品牌将更大比例的营销预算用于影响力营销 。
根据广告情报公司admanGo的数据,2022年S的广告支出达到了36亿美元的峰值。在媒体渠道方面,数字媒体同比增长7%,社交媒体同比增长8%。对于传统媒体,电视广告支出在2022年录得1%的增长。222023年第一季度,AdmanGo在香港的广告支出也出现了显著增长,总价值达到8亿美元,同比增长22%。23
广告 到2023年底,数字营销、搜索营销、视频营销和影响营销的广告支出预计将达到16亿美元 营销。24
21 Https://www.marketing-interactive.com/study-hongkongers-open-to-indirect-advertising-from-influencers?utm_source=newsletter_98&utm_medium=email&utm_campaign=20210914_hong_kong_daily_bulletin_
22 Https://blog.admango.com/blog/2023/02/14/2022-hong-kong-adspend-report/
23 Https://blog.admango.com/blog/2023/04/20/q1-2023-hong-kong-adspend-report/
24 Https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-advertising/hong-kong
91 |
根据Statista Research的数据,随着消费者对社交平台参与度的增加和社交媒体营销支出的增加,2023年香港特区的社交媒体广告市场将达到6.4亿美元。25影响者营销是社交媒体广告市场的一部分。
(Source: https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-advertising/hong-kong#ad-spending)
25 Https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-advertising/hong-kong
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有影响力的人 台湾市场潜力
台湾人口的数字素养很高,互联网普及率高达91%。此外,84.5%的总人口是活跃的社交媒体用户。26
(Source: https://datareportal.com/reports/digital-2023-taiwan)
(Source: https://datareportal.com/reports/digital-2023-taiwan)
根据We Are Social的2023年1月报告,2023年台湾人平均每天在社交媒体上花费2小时6分钟 。27
26 Https://datareportal.com/reports/digital-2023-taiwan
27 Https://datareportal.com/reports/digital-2023-taiwan
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(Source: https://datareportal.com/reports/digital-2023-taiwan)
根据Statista Research的数据,随着台湾数字营销支出的持续增长,预计2023年台湾社交媒体广告市场将达到8.6亿美元。28影响者营销是社交媒体广告 市场的一部分。
28 Https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-advertising/taiwan#ad-spending
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(Source: https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-advertising/taiwan#ad-spending)
全球社交商务潜力和规模
社交商务是指利用Facebook和Instagram等社交媒体平台营销和销售产品和服务。29 整个过程在社交媒体平台上进行,从产品发现和浏览到研究、与客户支持互动、 查看用户的产品评论和购买。社交商务是一个不断发展和变化的在线营销领域,它与社交媒体和在线购物的增长一起 。30
Instagram、YouTube和TikTok并不是唯一从这一收入流中分一杯羹的平台。2022年,通过社交媒体平台实现的全球销售额估计为7510亿美元。随着越来越多的人现在更喜欢在家里使用手机购物,社交商务比传统购物更方便 和互动的购物体验,这就是为什么它越来越受欢迎的原因。据估计,到2028年,全球社交商务的价值将达到约3.37万亿美元,预计2021年至2028年的复合年增长率(CAGR)为28.4%。31
29 Https://www.shopify.com/enterprise/social-commerce-trends
30 Https://www.investopedia.com/terms/s/social-commerce.asp
31Https://www.statista.com/statistics/1231944/social-commerce-global-market-size/
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(Source: https://www.statista.com/statistics/1231944/social-commerce-global-market-size/)
根据eMarketer的数据,在接下来的几年里,美国社交买家的比例将从2021年的32.5%稳步增长到2025年的37.9%。31 到2025年,社交商务预计将占所有电子商务支出的17%。32在美国,预计到2025年,社交商务零售收入将达到近800亿美元。34
社交商业蓬勃发展,因为社交媒体使用量持续增长。KEpos的分析显示,2023年4月,全球有48亿社交媒体用户,相当于全球总人口的60%。调查还显示,典型的社交媒体用户在醒着的时候大约有15%的时间是在社交平台上度过的,平均为2小时24分钟。35 10%的美国成年人至少对一款应用上瘾。36
社交商务也是推广和销售产品的一种简单方式。
32Https://www.insiderintelligence.com/forecasts/5e700975c3317b012c8f34e4/5e700771c3317b012c8f34e0/
33Https://influencermarketinghub.com/influencer-marketing-benchmark-report/
34Https://www.shopify.com/enterprise/social-commerce-trends
35Https://datareportal.com/social-media-users
36Https://www.healthline.com/health/social-media-addiction#overview
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除了电子商务销售的潜在提振之外,使用社交商务还为零售企业带来了许多其他好处。以下是社交商务相对于传统营销的五大优势:
1. | 接触更多的目标受众 | |
2. | 顺畅的购物体验 | |
3. | 收集受众数据的能力 | |
4. | 社会证明的说服力 | |
5. | 轻松获取客户反馈 |
据估计,89%的在线购物者在购买之前会查看评论。人们在做出购买产品的决定之前需要信任品牌,因此他们会查看过去的客户评论, 比较产品,甚至在做出决定之前与其他客户交谈。37社交商务以用户生成内容的形式提供集成的社交 证据。评论、点赞、分享和关注都有助于潜在购物者信任品牌的产品和服务。38 影响力营销还有助于建立信任和产生社会证据。当知名影响力人士展示 产品时,会增加品牌的可信度。例如,89%的YouTube观众信任YouTube创建者提供的推荐。通过使用YouTube购物,Brands可以将产品固定在他们的视频旁边,这样观众就可以点赞、订阅和购买。39
社交商务的三个主要元素是视频、直播和影响者营销。
1. 录像:88%的人表示,他们是通过观看某个品牌的视频而被说服购买产品或服务的。40 视频 内容已成为成功的社交商务战略的重要组成部分,内容的有效性反映了粉丝对创作者的忠诚度。社交商务最大的组成部分是潜在客户受众对销售产品的人的信任,这一信任现在通过他们关注的创造者传递。同龄人影响比对品牌显性信任更有效。客户有大量机会通过各种方式与创作者互动,包括通过故事或赞助帖子、Instagram Live上的问答 或现场购物渠道。
2. 直播:60%的购物者表示,直播改善了购物体验。41 直播购物利用社交媒体 平台将直播和商务融合在一起。这个展示可购物内容并允许品牌将店内体验带到网上的场所 。潜在客户不必阅读产品说明并在互联网上搜索客户评论,他们现在可以 加入视频现场购物节目,在直接通过现场活动购买之前就产品进行实时对话。实时购物 为客户提供与品牌、创作者和专家互动且引人入胜的个人体验。活动是现场直播的这一事实 创造了一种时间敏感性,促使客户迅速购买。虽然美国仍处于这一趋势的早期阶段,但根据eMarketer的数据,在线购物已经在中国掀起了轩然大波,预计2022年将获得4800亿美元的巨额收入,而根据Foresight Research的数据,美国的在线购物收入仅为110亿美元 。就在三年前,在线购物在中国还几乎不存在,仅占中国零售电子商务总量的3.5%。2021年,中国的这一细分市场价值3,000亿美元,略低于零售额的12%,而到2023年,eMarketer估计这一比例将达到19.4%,价值超过6000亿美元。41 麦肯锡公司的分析还表明, 如果中国的经验可以借鉴的话,到2026年,直播商务发起的销售额可能会占到所有电子商务的10%到20%。 目前的估计表明,到2024年,美国的直播市场价值将达到350亿美元。43那些准备利用直播购物的零售企业可以获得丰厚的回报。各品牌报告的在线购物转化率约为30%--这一比率是传统商务的10倍。44 此外,品牌正在经历更低的产品退货率 45
37 Https://www.oberlo.com/blog/online-review-statistics
38 Https://www.shopify.com/enterprise/social-commerce-trends
39 Https://blog.google/products/ads-commerce/live-shopping-update/
40 Https://www.wyzowl.com/video-marketing-statistics/
41 Https://www.klarna.com/assets/sites/2/2021/06/29084219/The-State-of-Smoooth-Klarnas-2021-Reopening-Insights-Report-min.pdf
42 Https://www.forbes.com/sites/johnkoetsier/2022/01/22/livestream-shopping-a-500-billion-market-in-2022-as-amazon-google-facebook-tiktok-jump-in/?sh=64d2c64e3bc5
43 Https://www.mckinsey.com/capabilities/mckinsey-digital/our-insights/its-showtime-how-live-commerce-is-transforming-the-shopping-experience
44Https://www.mckinsey.com/capabilities/mckinsey-digital/our-insights/its-showtime-how-live-commerce-is-transforming-the-shopping-experience
45Https://www.retailtouchpoints.com/topics/digital-commerce/livestreaming-update-coresight-debunks-5-common-myths
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实时购物接近于复制店内购物体验,提供与客户的直接联系,这些客户可以提问并 与Creator主机互动。这种体验使品牌能够以独特的方式展示他们的产品,例如时装秀、像QVC这样的销售推介,或者在商场的个人试衣体验。产品在真实环境中展示,观众甚至可以邀请 朋友加入他们的同一个现场购物活动,这样他们就可以提供他们的意见,并在虚拟环境中一起购物,提供更真实的 购物体验。
无论人们是为了娱乐、打发时间,还是为了享受更具互动性的购物体验, 人们都会加入直播购物活动,目前的氛围加速了直播购物对在线和实体购物者的吸引力。
凭借这种快速增长的潜力,Facebook、亚马逊、TikTok、Twitter和其他科技巨头,如Pinterest,正热切地投入到在线购物领域 。亚马逊正在向Amazon Live投入大量资金。谷歌在YouTube上提供现场购物服务。Twitter最近把围绕创作者和货币化的创新投入到了极致,现在它正致力于在线购物。Facebook也在投资,尤其是在Instagram上。
3. 预计2022年影响力营销将达到164亿美元。46尤其是较小的零售企业可能会发现,与微影响力人士合作 会使他们的营销预算更高,同时帮助他们接触到更多的目标受众。 Matter Communications进行的一项调查发现,在新冠肺炎社交距离限制期间,消费者在社交平台上花费的时间更多,与影响力人物的参与度也越来越高。47数据显示,大多数消费者认为影响者的内容合适且有帮助,他们对影响者的内容表示压倒性信任,而不是品牌的帖子,从而影响购买 行为。Influencer Marketing的好处显而易见,82%的消费者在看到朋友、家人或有影响力的人发帖后购买、研究或考虑购买产品或服务。48 通过将影响者营销与在线购物相结合,品牌可以在自己手中掀起一场社交商务风暴。
认识到这些趋势,我们公司正通过营销服务和社交商务两种业务模式,专注于不断增长的有影响力的营销和现场购物。
香港特别行政区的社会商业
根据We Are Social的2023年1月报告,78%的香港特别行政区居民在网上购物。2023年,在线消费的年总支出预计为223.3亿美元,年增长率为0.5%。主要的消费类别是时尚、电子产品、家具、玩具和个人家居护理。49
46Https://www.statista.com/statistics/1092819/global-influencer-market-size/
47Https://www.businesswire.com/news/home/20200526005058/en/Matter-Survey-Reveals-Consumers-Find-Influencers-More-Helpful-and-Trustworthy-than-Brands-During-the-Pandemic
48Https://www.businesswire.com/news/home/20200526005058/en/Matter-Survey-Reveals-Consumers-Find-Influencers-More-Helpful-and-Trustworthy-than-Brands-During-the-Pandemic
49Https://datareportal.com/reports/digital-2023-hong-kong
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(Source: https://datareportal.com/reports/digital-2023-hong-kong)
(Source: https://datareportal.com/reports/digital-2023-hong-kong)
后新冠肺炎时代香港特别行政区经济的一个主要特征是对电子商务的依赖更加明显。50
50Https://www.ft.com/partnercontent/brand-hongkong/the-new-normal-moving-forward.html
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尽管香港特别行政区正在放松其社交疏远措施,但一些流行病引发的习惯可能会保留下来,例如对网购的依赖增加 ,特别是在那些现在在家工作的人中。意识到这一趋势正在改变消费者的在线购物习惯,34%的营销人员将启用电子商务作为他们的首要任务,61%的营销人员表示他们可能会采用电子商务。51
在我们委托第三方研究公司InSites Consulting编写的一份行业报告中,83%的受访者表示他们 看过购物直播节目。他们提到了观看这些节目的五个原因:“限时折扣和促销优惠”; “产品展示可以帮助消费者更好地了解产品”;“限量销售”;“准确的产品卖点描述”;以及“提供有用的产品信息”。共有43%的受访者 在现场购物秀期间进行了购买。52这份报告证实了我们专注于与创作者一起创建现场购物节目的好处,以进一步发展我们的社交商务业务。
竞争
香港特别行政区和台湾的数字广告市场目前高度分散,竞争激烈,变化迅速。WebTVAsia、PressPlay Inc.和胶囊集团等公司正在香港和台湾的营销服务和社交商务行业与我们直接竞争。除了与其他数字营销服务提供商竞争外,当品牌减少在传统媒体上的支出并开始转向数字营销时,我们还与传统媒体公司竞争。随着营销技术的进一步巩固和不断创新 ,独立数字营销服务商的数量预计将逐步增加。提供先进解决方案和技术的顶级服务提供商有望在未来占据上风
我们基于多种因素来争夺数字营销收入。使我们有别于竞争对手的重要因素包括:我们独特的营销服务专注于创客解决方案,我们与创客的深厚关系,我们解决方案和服务的全面性,我们具有竞争力的定价结构,我们现有品牌客户的忠诚度,我们管理和服务专业人员的专业知识, 资金充足,服务质量,品牌认知度,优化能力和技术能力。最重要的是,我们拥有竞争优势,因为我们的解决方案在实现品牌营销目标和最大化投资回报方面非常有效。
我们 相信我们将继续有效地与其他数字营销服务提供商竞争,因为我们开发了独特的Creator 解决方案,而很少有竞争对手专注于这一领域。我们与创作者的密切关系、我们广泛多样的客户群、我们与Brands及其授权广告代理的关系,以及我们经验丰富且富有远见的管理团队,使我们具备成为亚太地区顶级数字营销服务提供商的能力。此外,我们计划加强对社交商务的关注,以满足品牌和创作者不断增长的需求,使他们的收入最大化。品牌正在加强对销售 转化和营销支出投资回报的关注,他们需要从每一笔营销支出中看到实际的销售量 。我们的社交商务能力使我们能够提供一站式解决方案,以解决品牌关注的问题,从建立品牌知名度到确定产品偏好再到跟踪销售。我们还为创作者提供了额外的收入来源,使他们能够直接向粉丝销售产品,同时通过推广品牌来赚钱。
为了 提高我们未来在数字广告市场的竞争力,我们打算利用此次发行的部分净收益 进一步培育和发展我们的创作者网络,并扩大我们的社交商务业务,以包括亚太地区的其他地区 以及北美。我们还将保留部分发行收益,以建立我们的数据分析平台,以增强创作者的个人资料,了解他们的粉丝的人口统计和行为分析,并增强社交商务转化。 有关详细信息,请参阅第63页的“收益使用”。
51 Https://www.adtech.yahooinc.com/hk/insights/hk2a-ad-spend-projections-2022
52 Https://www.marketing-interactive.com/study-hongkongers-open-to-indirect-advertising-from-influencers?utm_source=newsletter_98&utm_medium=email&utm_campaign=20210914_hong_kong_daily_bulletin_
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我们的竞争优势
我们 相信以下竞争优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:
● | 我们公司的运营前身成立于2013年,距离2012年的创造者经济出现还不到一年53。作为该领域的先行者,我们拥有丰富的 代表创作者和品牌的经验。 | |
● | 我们 擅长发现和孵化有才华的创作者。与1,500多名创作者合作为我们提供了丰富的数据和经验,帮助我们识别未来的创作者并量身定做合作伙伴关系,以便我们能够共同成长。 | |
● | 我们 与社交媒体平台建立了战略合作伙伴关系,以帮助我们系统有效地培养我们的创作者 。这些平台使我们能够通过数据分析和推荐发现有前途的创作者 。通过利用平台更快地发展创作者, 我们可以更高效地最大限度地降低成本并最大化收益。 | |
● | 为创作者和品牌的共同发展架起桥梁是我们的最大优势之一。即使在相同的地域市场中,创作者和品牌的沟通和运作也截然不同。 因此,我们必须真正了解并有效地与双方进行沟通,以保护和平衡他们的利益。通过在多个地理市场中同时代表创作者和品牌,我们可以弥合这些群体之间的分歧,并帮助他们共同实现业务目标。 | |
● | 作为香港特别行政区和台湾地区创作者经济的公认领导者,我们是首批 独立数字媒体网络之一,为品牌提供无与伦比的渠道,获得亚洲广泛的影响力营销和社交商务机会 。我们为不同规模和不同行业的品牌提供量身定制的解决方案。我们坚实多样的客户群 从护肤品和化妆品到零售、游戏和电子商务。截至2022年12月31日,我们已经为1000多个品牌提供了服务,从跨国公司 到中小企业。 | |
● | 我们 已经展示了我们有能力使我们的业务多样化,以应对不断变化的环境和趋势 。随着电子商务在2020年和2021年的蓬勃发展,我们迅速调整了运营 以抓住这一机遇。我们利用与Brands的关系来采购有吸引力的产品,并与创作者合作,在短短 两个月内启动了在线购物。 | |
● | 我们富有远见且经验丰富的管理团队热衷于通过授权创作者来变革数字媒体世界和零售业。我们公司的成功也 反映了我们年轻而充满活力的运营团队在数字时代成长起来的能量和才华。 |
我们的 增长战略
我们的 目标是通过建立和管理亚洲领先的创作者网络之一,帮助创作者和品牌最大化他们的收入。 实现这一目标取决于以下战略:
● | 开发系统的创作者孵化计划,以发现和培养更多的创作者,特别是亚太地区的创作者。 | |
● | 加深我们与创作者之间的现有关系; | |
● | 拓展 并优化我们的品牌组合; |
53“正式的”创客经济在2012年(https://www.springboard.com/blog/business-and-marketing/creator-economy/).前后出现。
102 |
● | 拓展我们的社交商务业务; | |
● | 扩大我们在亚洲和北美的地理覆盖范围; | |
● | 加强我们的数据分析能力; | |
● | 有选择地寻求战略联盟和收购机会; | |
● | 扩大我们的人才库以支持未来的业务增长。 |
我们的 挑战
我们执行战略和实现愿景的能力受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会阻碍我们在以下关键领域取得进展:
● | 维护我们与业务利益相关者的关系,主要是创建者和品牌; | |
● | 继续 吸引有天赋的创作者加入我们的网络; | |
● | 通过我们的经营活动产生并保持足够的现金净流入; | |
● | 吸引新客户,留住现有客户,深化客户关系; | |
● | 在创造者经济中有效竞争; | |
● | 改进我们的服务,以跟上数字营销和社交商务中快速变化的需求、偏好、营销趋势和 技术; | |
● | 加强与社交媒体平台和其他合作伙伴的合作; | |
● | 扩展 并运营我们的业务以覆盖更多的亚洲国家; | |
● | 扩大我们在北美的业务; | |
● | 创新 并增加新的服务产品; | |
● | 招聘 并留住有才华和热情的员工。 |
我们 还面临其他挑战、风险和不确定性,这些挑战、风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生实质性的不利影响。“风险因素”一节(第29-63页)更详细地讨论了与投资我们的股票相关的风险。
103 |
生意场
概述
我们 为英属维尔京群岛商业公司,于2022年8月30日注册成立,为本公司业务的控股公司,主要透过本公司间接全资拥有的香港特别行政区附属公司VS Media Limited(“VS Media HK”)及Grace Creation Limited(“Grace Creation”)及间接全资拥有的台湾附属公司VS Media Limited(“VS Media TW”)经营。
我们公司成立于2013年,管理着一个由数字创作者组成的全球网络,他们创建内容并将内容发布到YouTube、 Facebook、Instagram和TikTok等社交媒体平台。我们的创作者包括有影响力的人、KOL-关键意见领袖、博客作者和其他在社交媒体平台上培养粉丝基础的内容创作者 。
我们的业务为两个主要的业务利益相关者提供价值:创建者和品牌。
● | 我们对创作者的价值:我们通过以下方式授权和支持创作者:(I)为他们提供制作设施、培训和资金,以制作高质量的内容;(Ii)通过协助市场营销、公共关系和受众分析,帮助他们扩大社交媒体影响力和粉丝基础;以及(Iii)最重要的是,使他们能够通过与品牌、社交媒体平台和粉丝有效合作来实现其影响力的货币化。 | |
● | 我们对品牌的价值:我们通过帮助品牌 有效地接触到他们的目标受众来弥合品牌和创作者之间的鸿沟,方法是:(I)就内容战略和预算提供建议,并推荐特定的创作者;(Ii)与选定的创作者进行沟通和管理;(Iii)与创作者制作引人入胜和相关的内容,为品牌宣传关键信息; (Iv)在创作者的社交媒体渠道上发布品牌内容;(V)通过精确的媒体规划和在社交媒体平台上购买,扩大 创作者和品牌内容的覆盖范围;(V)通过 数据分析和报告提供优化和保留服务。 |
我们 开发了两种截然不同但互为补充的业务模式:营销服务和社交商务。
营销服务模式:我们通过与品牌和社交媒体平台合作,帮助创作者创收。我们通过两种方式做到这一点:(1) 我们帮助品牌制定其内容和社交媒体战略,并指导他们选择相关创作者来创建引人入胜的 内容,在社交媒体平台上发布内容,并吸引粉丝的注意并提高他们对品牌的 消息的响应度。我们通过从创作者那里为品牌提供本地化、相关和有效的解决方案来弥合品牌和创作者之间的鸿沟。 我们还向品牌提供营销策略和绩效优化服务的建议,以提高其 品牌内容和美国存托股份的有效性,所有这些都高度相关,无法分开识别。(2)我们通过在YouTube和Facebook等社交媒体平台上创建和发布内容,帮助创作者获得广告收入。
社交 商务模式:我们从Brands购买产品,然后转售给创作者,帮助创作者建立自己的电子商务业务。 在某些情况下,我们还帮助创作者将产品和商品直接销售给他们的粉丝/客户。
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以下 是我们相关业务模式和相应定价模式的简要摘要:
商业模式 | 描述 | 本金成本模型 | 我们的 主要收入模式 | |||
来自品牌的营销服务 | 我们为创作者提供代销商营销、产品植入和品牌赞助交易,以宣传品牌的信息。创作者为创建品牌内容并将其发布在社交媒体渠道上而付费,以推广Brands的 产品和服务。 | 创作者制作并发布在他们的社交媒体渠道上的每一条内容都会获得报酬。 | 品牌向我们支付固定和预先确定的每一次活动的服务费。 | |||
社交媒体平台的营销服务 | 我们通过在社交媒体平台上创建和发布内容来获得广告收入。 | 我们根据用户通过我们的内容网络创建和发布的内容生成的浏览量向创建者支付费用。 | YouTube和Facebook每月向我们支付的广告收入是基于用户观看情况通过我们的内容网络产生的广告总收入。 | |||
来自客户的社交商务 | 我们将Brands的产品转售给我们的创造者,并帮助他们建立自己的电子商务业务。 我们还直接向客户销售产品。 | 产品成本 | 产品成本+固定利润率 |
总收入从2021年的1094万美元下降到2022年的903万美元,降幅为17.5%。我们的毛利率从2021年的20.9%增加到2022年的25.3%。
通过利用我们的管理团队的经验并加强与媒体资源的关系,我们已经从一家香港特别行政区的初创企业成长为管理着一个创新的全球创作者网络。我们感到自豪的是,我们有能力发现、孵化和培养大量创作者,同时使他们能够以全职创作者的身份谋生。我们的网络中有1,500多名创作者,他们 为大约1亿粉丝群提供内容。自2013年以来,我们已经与1000多个品牌合作,通过我们的创作者解决方案来推广和销售他们的产品和服务。
我们的 业务模式
(i) | 营销 服务模式 |
通过我们间接全资拥有的香港特别行政区子公司VS Media Limited和间接全资拥有的台湾子公司VS Media Limited(TW),我们为这两个国家的品牌和创作者提供营销服务。利用我们在与创作者建立内容和粉丝基础方面的经验,我们为品牌提供实用有效的营销解决方案,以扩大他们在社交媒体上的存在,并接触到他们的目标受众,特别是Z世代和千禧一代的受众。品牌能够利用创作者的创造力、参与度和对创作者忠实粉丝群的信任来提高品牌知名度和销售产品。
虽然我们主要与生活方式、旅游、食品和游戏类别的创作者合作,但我们也与旅游和旅游、游戏、快速消费品(FMCG)和零售领域的品牌密切合作。
我们 帮助品牌制定其内容和社交媒体战略,并选择相关创作者来创建引人入胜的内容,将其发布在社交媒体平台上,吸引其粉丝对品牌信息的关注,并实现品牌的目标。
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对品牌的价值
我们的 品牌营销服务包括以下服务套件:
● | 战略 发展:我们致力于在开发数字活动的整个过程中充当品牌的端到端战略和执行合作伙伴,有效地将 与目标受众联系起来。 | |
● | 创建者 选择:我们使用数据驱动的工具将创作者与品牌所需的受众和营销目标相匹配。 | |
● | 品牌推广 和消息:品牌需要一个强有力的叙事,让他们的受众能够产生共鸣。我们的 创意团队帮助Brands与创作者一起制作引人注目的相关创意内容。 | |
● | 内容 创建和分发:我们有超过1,500名创作者制作新颖的内容,他们使用 他们的独创性在不影响自身真实性的情况下注入品牌的信息, 通过社交媒体渠道传达切合所需受众内心的内容 。 | |
● | 社交媒体放大:我们的团队并不是单纯依靠有机流量,而是通过研究粉丝 数据挖掘潜在消费者,帮助Brands 发现高性能帖子,并进一步放大原创内容。以经济高效的方式购买战略性社交媒体广告,并将内容交付给受众,从而推动业务增长 。 | |
● | 社交媒体参与度:高品牌参与率不会自动实现,但需要 周到的策略来创建有影响力的帖子、规划发帖频率、选择正确的 平台和回复评论。我们的社交媒体专家每天专注于为品牌建立社区,并监控所有网络的社交情绪。 | |
● | 数据 洞察和测量:我们部署有用的工具和成熟的技术来评估创作者影响力的真正价值,并定期编制社交倾听报告 以实现品牌的最高投资回报。 |
品牌 通常为我们提供明确的营销目标和目标,其中包含以下信息:他们希望 推广什么产品或服务;他们想要瞄准哪个国家/地区;他们想要接触的受众群体是什么;他们有什么预算;以及他们想要实现的 关键结果是什么。然后,使用我们的数据驱动工具和创作者的本地知识,我们搜索我们的数据库,数据库中有超过1500名创作者和我们网络中约1亿名粉丝,并推荐符合品牌要求的创作者。一旦品牌 缩小了他们希望合作的创作者的范围,我们将与创作者协商一揽子方案。
在 成本锁定后,我们将与创作者合作创建所需的内容。我们充当创作者和品牌之间的中间人, 旨在在品牌的目标和每个创作者的内容的创造力和独特的整体外观之间取得平衡。经品牌批准后,内容将在创作者的社交媒体频道上发布在YouTube、Facebook或Instagram等平台上。内容发布后,我们将向该品牌发送发票,通常带有30天信用 条款。我们将这称为基于活动的营销服务收入。
当我们准备活动后报告以总结工作和绩效 结果并将其发送给品牌以供其备案时,我们与品牌在每个活动中的合作就结束了。如果内容迅速传播或获得不同寻常的吸引力,我们将通知品牌,如果品牌感兴趣,我们将帮助他们在选定的社交媒体广告中放置内容,为品牌带来切实的效果。我们对这项社交媒体放大服务单独收费。我们称之为基于优化的营销服务收入。
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对创建者的价值
我们 努力成为创作者与Brands结盟的核心合作伙伴,无论创作者的粉丝群有多大。
品牌 通常认可知名的顶级创作者;然而,与一个顶级创作者合作可能不仅成本高昂,而且可能 不如与十个中端、微型或纳米创作者合作。
我们的目标是向品牌推介和推荐符合其内容战略的顶级创作者和知名度较低的创作者的组合 ,然后帮助建立共生营销关系。利用我们对品牌及其营销策略和目标的熟悉,我们采用可能与我们的创作者互补的品牌。如果双方都存在利益,我们将协助协商薪酬方案,保持费率的透明度,并建立对各方公平的标准薪酬。
然后,我们的 工作流程和账单将遵循上述与品牌合作的流程。
对于 营销服务,我们通常与Brands签订指定条款的合作合同,根据这些合同,我们与创作者合作制作 并发布品牌内容以推广Brands的产品和服务,而Brands向我们支付固定和预先确定的服务费。因此,我们的营销服务收入来自为品牌提供营销服务。我们通常与创作者签订合作合同 以提供利润分享计划,根据该计划,我们向他们支付在其社交媒体渠道上创建和发布 品牌内容的固定和预先确定的费率。
下面的 图表说明了我们的营销服务模式下典型交易的主要参与者之间的流程流:
下面的截图拼贴展示了我们的一些创作者的推广品牌内容,包括图形、短VLOG、 视频、短片和互动游戏。
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营销服务项下的另一个收入来源是来自YouTube和Facebook等社交媒体平台的收入。我们将这称为来自社交媒体平台的营销服务收入。创作者需要首先在YouTube授权的VS媒体网络下签名,然后 他们有资格通过获得从其频道页面和帖子产生的广告收入的一部分来实现内容货币化。
自2013年以来,我们 每年都与谷歌签署YouTube合作伙伴计划协议。在我们的VS媒体网络下签约的任何创作者的YouTube频道都将自动加入谷歌广告收入分享计划。当您观看这些YouTube视频之一时, 您将在观看所选视频之前看到视频广告。YouTube随后会将您观看的视频广告的收入记入我们的网络,然后我们将为创作者制作的视频支付费用。
YouTube 向品牌销售广告。当Brands向YouTube支付费用时,总收入的一部分归YouTube所有,其余部分归我们所有。反过来,我们将把85%到99%的份额返还给创作者。
YouTube 有一个非常全面的系统,名为YouTube Analytics,我们可以登录以查看我们媒体网络中每个频道的实时估计收入和支持收视率数据。根据月度报告,YouTube将通过银行转账按月向我们支付费用 ,然后我们将根据创作者创建的内容向他们支付费用。
在我们的网络下签名的创作者的 好处是他们可以立即加入YouTube合作伙伴计划。对于可能没有资格自行注册的较小创作者来说,这一点尤其重要。我们还可以通过研究他们的YouTube数据并帮助他们优化收入来为他们提供支持。例如,如果我们发现创作者可以通过创建游戏内容来产生更多收入,我们 将鼓励和帮助他们制作更多游戏内容以增加收入。
对于 Facebook,我们于2019年通过我们的VS媒体Facebook帐户签署了自动合作伙伴协议。我们根据用户对我们内容的观看情况,每月自动从Facebook获得广告收入。
我们创建的内容越多,吸引的观众越多,YouTube和Facebook产生的收入就越多。这部分业务在2022财年和2021财年创造了约10%的总收入。
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(Ii) | 社交商务模式 |
我们帮助创作者实现内容货币化的另一种方式是帮助他们建立自己的电子商务业务,直接从他们的粉丝群中获得收入。创作者凭借他们制作的产品视频和他们在粉丝中建立的信任,成为社交商务的重要组成部分。我们帮助他们抓住这一机遇,为创作者提供资源,如通过我们与Brands的密切合作伙伴关系进行产品采购,我们制作现场购物活动的能力,以及我们在管理电子商务运营方面的专业知识。
在 我们与某个品牌达成产品供应安排后,我们将协助我们的创作者制作类似QVC模式的视频直播购物 活动,将产品直接销售给他们的受众。创建者成为现场购物主持人,与受众就推荐产品或服务的用法和优势进行交流,并直接回答他们的问题并鼓励他们进行即时购买。在现场活动结束时,创作者将收到有关其销售的产品/服务的完整销售报告 。创作者将向我们下订单,然后我们将向不同的品牌供应商下单。我们将安排 将产品交付给创作者。然后,在我们的帮助下,创作者将安排物流供应商或承运商将产品发货给他们的最终客户。
我们的社交商务模式通过我们的香港特别行政区子公司Grace Creation提供以下一整套服务:
● | 产品 采购:利用我们与某些品牌稳固而长期的合作关系 ,我们能够以具有竞争力的价格采购产品,然后将其转售给创作者,而创作者又将其在线销售给他们的粉丝和/或客户。 | |
● | 实况 购物内容创作和制作:我们通过为我们的创作者提供产品选择、剧本创作、节目摘要、制作 设置和实时客户服务查询等方面的支持,帮助他们制作现场购物活动。 | |
● | 培训: 我们为创作者提供成为直播购物主持人的培训,特别是关于他们应该如何在直播环境中有效地与粉丝沟通,以诱导购买行为 。 | |
● | 电子商务 运营支持:由于我们的大多数创作者以前没有电子商务经验,我们的电子商务运营团队将帮助他们在主要的 在线市场(如Shopee、Lazada、淘宝)和/或主要的社交媒体平台(如Facebook、Instagram、YouTube或微信)建立他们的电子商务商店。我们的团队还帮助他们进行电子商务操作,如客户服务、物流和支付处理。 | |
● | Marketplace 和平台支持:偶尔,通过我们与谷歌、阿里巴巴、TikTok、 或亚马逊的合作,我们可以从这些平台获得免费的营销资源和补贴,以与我们的创作者一起推广 购物直播活动。我们将这些好处传递给我们的创作者,以增加他们的收视率和电子商务交易量。 | |
● | 优化: 我们收集交易数据和用户统计数据进行销售分析,以更好地改进我们的产品匹配策略,目的是在每次现场购物活动中实现最大限度的销售。 |
我们的收入来自从品牌合作伙伴购买然后转售给创作者的产品成本的加价。这种商业模式 符合所有相关方的利益:供应商/品牌可以以最低的管理费用销售其产品并建立其品牌形象和产品知名度 ,而创建者可以建立另一种收入来源。
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下面的 图表说明了在我们的社交商务模式下,典型交易中的关键参与者之间的流程:
以下是我们的创作者的产品销售现场购物活动的截图:
为创作者和品牌提供价值
我们 相信,我们最大的优势之一来自为品牌和创作者提供一站式解决方案,以建立和扩大他们的电子商务业务 。我们的服务包括:
● | 帮助他们在Shopee或Lazada等市场和社交平台上建立自己的电子商务商店或电子商务存在; | |
● | 帮助他们外包电子商务操作,如商店维护、客户服务、物流、 和支付处理; | |
● | 提供 营销服务,以推动其电子商务商店的流量; | |
● | 提供营销服务以提升产品知名度和偏好; | |
● | 组织 现场网购活动,推动销售; | |
● | 提供销售分析和消费者概况,以提高投资回报(ROI); | |
● | 通过为创作者提供有效的产品匹配来优化 销售。 |
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我们的 创作者
我们全球数字创作者网络的规模 反映了我们在发现、孵化和培养大量创作者方面的成功。 我们的网络中有1500多名创作者,总粉丝约为1亿人。在选择创作者加入我们的网络时, 我们会考虑各种因素,包括内容流派、对特定主题的热情、粉丝群的规模和人口统计、营销 每条内容的价格、影响力、粉丝参与度等。我们在我们的营销服务模式和社交商务模式下与创作者合作。
下面是一些知名创作者的照片,我们与他们建立了密切的合作伙伴关系。
我们与我们的创作者签订合作协议,使我们有权使用创作者的肖像权、姓名权和其他知识产权 。
我们对创作者的竞争优势
发现、孵化和发展我们的创作者
凭借 九年多发现和开发创作者的经验,我们可以快速发现有才华的创作者,并为他们的成长量身定做节目 ,从为他们的内容提供制作支持开始,以建立他们的粉丝基础。我们寻找能够满足品牌所表达的内容创作和分发需求的有才华的创作者。为此,我们充分利用了我们在影响力营销行业的丰富经验。我们积极在Facebook、YouTube、TikTok、Twitter、Instagram和其他社交媒体平台上寻找新的创作者。由于我们是该行业的先驱,我们不断收到创作者候选人的申请,他们对成为我们的创作者充满热情。我们的社交媒体平台合作伙伴也不定期向我们推荐Creator候选人。我们选择的标准包括生产能力、激情、知识、造型、性格、粉丝基础、粉丝参与率、影响力、 和个人魅力。如果选择某个创建者候选人作为我们的创建者,我们将与他们签订合作协议 以形成长期合作伙伴关系。
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我们 通过以下方式孵化和发展我们的创作者:(I)为他们提供资源、生产设施和设备以及资金,以生产更高质量的 内容;(Ii)分享我们的营销资源,帮助他们扩大粉丝基础,利用我们与谷歌、Facebook、腾讯控股和TikTok等知名社交媒体平台的密切合作关系;(Iii)为 行业专业人员提供定期培训和研讨会的机会,以帮助创作者提高技能;(Iv)建立使创作者能够相互协作的创意中心;以及(V)帮助他们通过与品牌和他们自己的粉丝群合作来创造收入。
使用我们的营销和运营能力来支持我们的创作者
我们的 营销服务模型包括一个数据驱动的工具,可帮助我们高效地将创作者与品牌相匹配。我们与1,000多个品牌的密切合作伙伴关系使我们能够为创作者提供广泛的品牌交易和赞助。
我们的社交商务模式使我们能够为创作者提供低成本的产品、物流以及启动和运营其电子商务业务的平台。我们已经能够从100多个品牌获得具有竞争力的产品定价和佣金,并从大型物流公司获得具有竞争力的定价。在某些情况下,我们能够从社交媒体 平台获得免费营销资源和补贴,以推广现场购物活动。此外,我们还为我们的创作者提供数据洞察和分析服务以优化销售, 我们通过使用转换数据、消费者概况和社交参与洞察来制定有效的产品匹配策略。
充当品牌和创作者之间的中介
创作者 之所以能够积累粉丝基础,是因为他们了解他们的粉丝,知道如何创作他们喜欢的内容。然而,品牌往往没有给创作者足够的自由来做他们的工作,而是试图指示他们的内容方向来硬卖他们的产品。我们的 角色是教育品牌,让创作者有创作自由来做最好的工作,这样他们就可以与粉丝互动,以最有共鸣的方式宣传品牌。这是我们营销服务部门最重要的角色之一。
分析微米和纳米创造者
品牌 通常专注于与知名并积累了相当大粉丝基础的顶级/英雄创作者合作。微米和纳米创造者很难被品牌发现。我们的角色是教育品牌与英雄、宏观、微观、 和纳米创造者合作的好处,以更有效地实现他们的营销目标。
提供 社交商务支持
对于正在扩展到社交商务领域的创建者,我们提供全套服务来启动他们的创业,包括以下 :
● | 产品供应 -我们能够与100多个品牌 确保具有竞争力的产品定价和佣金。此外,我们甚至可以为他们获得限量版产品。 | |
● | 物流 服务-我们还从SF Express等物流合作伙伴那里获得具有竞争力的定价。 | |
● | 官方与电子商务平台的合作关系 -我们与阿里巴巴、亚马逊和YouTube等平台的合作伙伴关系使我们能够帮助我们的创作者轻松建立他们的电子商务商店 并获得营销资源以拉动收视率。 | |
● | 现场 购物活动制作-我们的团队培训创作者如何举办直播购物活动,直接向粉丝提供闪电促销,并邀请名人参加他们的节目以增加收视率。 | |
● | 电子商务 运营-我们的团队还帮助创作者建立客户服务、 会员计划和忠诚度积分系统等运营,以促进更多销售交易。 | |
● | 数据 洞察和分析-我们可以根据转化率、消费者概况和社交参与度洞察,为创作者提供优化销量的数据 。 | |
● | 运营 现金支持-社交电子商务的运营现金周期从30天到 60天信用期限不等。我们有时会向供应商预付款,让我们的创建者有时间偿还我们。 |
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我们的 客户
对于营销服务,我们通过与代表品牌的品牌或广告公司签订合作合同来销售我们的解决方案。 这些合作合同的期限从一个月到六个月不等。我们的客户是与我们签订营销活动合同并在相关期间产生营销支出的实体。因此,只要我们与不同的实体签署了活动合同,我们就会将同一品牌或控股公司中的特定子品牌或部门视为不同的客户。另一方面,即使可能涉及多个活动合同,如果与我们签订的这些合同是由 同一实体签署的,我们也只记录一个客户。我们的客户既包括与我们有直接合同关系的品牌,也包括代表品牌与我们签署合同的广告代理。
我们的 客户涵盖多个细分行业,其中快速消费品(FMCG)、旅游和旅游板块、博彩、零售、食品和饮料是我们2022年总收入的最大细分市场。我们的客户来自不同的地区,其公司总部位于香港特别行政区、台湾、北美、欧洲和东南亚。在确定收入的地理分类时,我们会查看执行相关营销活动合同的子公司的地理位置。例如,我们在台湾的子公司通常是我们与台湾客户签订营销活动合同的实体。我们的香港特别行政区子公司通常是我们与其他客户签订营销活动合同的实体。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们前十大客户创造的收入合计约占总收入的68.97%和65.08%。
在2022财年,一个客户 占我们年收入的10%以上。我们还有六份服务承诺超过一年的长期合同。 这六份长期合同的期限从一年到三年不等。在这六份合同中,四份为期一年,一份 为期十四个月,带有年度续签条款,一份为期三年。他们占我们2022年总收入的48.2%。
我们 在2022财年和2021财年分别从营销服务客户那里获得了超过97.2%和75.8%的总收入。此外,在2022财年和2021财年,我们分别有超过2.8%和24.2%的总收入来自社交商务客户。
对于社交商务,我们通过签订合作合同向创作者销售产品。每份合同都向创作者突出了产品数量和每种产品的单价。我们目前使用我们的香港特别行政区子公司Grace Creation作为与创作者的签约实体。
我们的五大客户分别占截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度实际总收入的57.5%和61.4%。
我们为客户提供的竞争优势
我们的 创作者网络
我们的 创客网络覆盖了大中国、东南亚和美国,涵盖了时尚、美容、生活方式、旅游等广泛的主题。我们也有拥有各种规模粉丝的创造者,从英雄到纳米创造者。
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反过来,这些创作者拥有来自YouTube、Facebook、Instagram、TikTok、哔哩哔哩、不和、 等社交媒体平台的粉丝基础。我们有与各种创作者合作的丰富经验,并为 品牌开展了亲密而大规模的营销活动。
内容 生产
品牌与消费者沟通的主要方式是通过创作者的文字、图片和视频。凭借我们在创建可信的用户生成内容(“UGC”)方面的专业知识,我们将首先开发内容主题,然后确定品牌的关键信息和语气以及 方式。在品牌确认后,我们确保选定的创作者遵守这些内容指南,以确保品牌形象的一致性 和一致性。我们相信,各品牌赞赏我们对其营销活动的主题化和一致性的关注 。
此外, 我们能够帮助品牌创建专业生成的内容(PGC),如商业视频。我们在创建 和举办现场购物活动方面的经验也使品牌能够通过信息广告营销产品。
最后, 通过我们与社交媒体平台的密切合作,我们可以获得数据来了解内容趋势并支持我们的内容方向,这最终将使我们所代表的品牌受益。
我们的 供应商
对于我们的营销服务,我们的主要供应商是我们的创作者、Google和Facebook等社交媒体平台以及制作公司。 我们是Google的主要合作伙伴。谷歌提供对研讨会、培训课程、特别活动、行业研究、测试版计划、产品更新、见解和谷歌支持的独家访问,以改善我们对客户的服务。
对于社交商务,我们的供应商是零售和消费品牌。我们与产品供应商合作,确保及时完成 订单。我们一般不会在产品供应方面遇到任何重大延误或短缺。
与供应商建立良好的关系使我们在谈判价格、资源分配和项目执行方面比竞争对手拥有更大的灵活性 。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们五家最大的供应商分别约占实际总成本的54.8%和49.0%。 在2022财年,一家供应商占我们总实际成本的10%以上。在2021财年,两家供应商 占我们总实际成本的10%以上。
季节性
我们 往往会经历收入的季节性波动。每个日历年度的第四季度通常贡献了我们年度收入的最大部分 ,因为品牌往往将很大一部分营销预算分配到该季度,这与中国消费者在该季度的节日和购物活动(如11月11日的光棍节和12月25日的圣诞节)附近的购买量增加 不谋而合。
每个日历年度的第一季度通常占我们收入的最小部分,主要是因为在春节期间商业活动放缓时,品牌花费较少 。我们预计我们的收入将根据影响品牌营销支出和消费者在线购物的季节性因素而继续波动
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营销
我们 通常每年将总收入的1%用于交易和消费者营销。贸易营销是指向品牌提供有关未来趋势、最佳实践和成功展示案例的最新信息。2021年6月,我们委托独立研究咨询公司InSites Consulting进行了一份以香港特别行政区为基地的影响力营销和社会商业趋势报告。由此产生的研究报告 揭示了受创建者影响的客户购买行为和消费模式。我们还聘请了专业公关机构Weber Shandwick安排记者招待会,在香港特别行政区发布报告,以加强我们的思想领袖地位。我们 与行业出版物合作,向创作者展示我们成功的营销活动,并吸引新品牌积极与我们接洽 。此外,我们接受邀请,在All That Matters和Marketing Pulse等大型贸易活动上发言,以确保我们的市场领导者地位,并分享趋势和最佳实践。
在消费者层面,我们主要专注于使用社交媒体为我们的VS Media YouTube频道(https://www.youtube.com/c/VSMediatw), ,拥有140多万订户)和我们的VS Media Facebook Channel(https://www.facebook.com/vsmediataiwan),,拥有120多万订户)吸引订阅者。
保险
我们 一直为我们在香港特别行政区和台湾的业务维持法定的雇员补偿,我们认为这符合香港特别行政区和台湾的行业惯例。VS Media HK向安盛保险香港有限公司提供雇员补偿保险单,承保雇员在雇员死亡、受伤或伤残时根据《雇员补偿条例》及根据普通法就其所有雇员(包括全职及兼职雇员)的工伤作出赔偿的责任。VS Media HK还为员工提供医疗保险,以涵盖他们的住院和门诊服务。
VS Media TW与劳动局和国家医保局维持雇员补偿保险单的保险。它既包括死亡、受伤或残疾情况下的劳动保险福利,也包括住院和门诊服务的健康保险福利。
但是, 我们没有足够的保险来覆盖我们所有的潜在损失,而且我们可能会承担超出保险覆盖范围的责任 。例如,某些事件的发生,如业务中断、劳资纠纷和天灾,以及由此产生的后果,我们的保单可能根本不包括在内。
物业 和设施
我们的公司总部设在香港特别行政区。在香港特别行政区,我们向关联方租赁我们的办公空间,总建筑面积约为120平方米。在台湾,我们根据运营租赁协议从无关的第三方租赁我们的办公空间。我们相信,我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需求,但我们预计会根据需要寻求额外的空间,以适应未来的增长。
租契
设施 | 地址 | 空格 (m2) | ||
办公室 | 香港九龙观塘鸿图道75号高豪6楼 |
120 | ||
办公室 | 台北市中山区复兴北路164号9楼 | 280 |
Vs Media HK于2018年4月1日迁至我们目前的地址。我们每月支付57,000港元(约7,261美元)给我们的媒体香港有限公司(“我们的媒体”),这是我们的董事长兼行政总裁牙凡Wong拥有的一家关联公司。该办公室并非归Our Media所有,而是由第三方房东拥有,并转租给VS Media HK。租期为一年,于2023年12月31日到期。
自2015年2月1日至2021年7月8日,VS Media TW租用了位于台北市台北市内湖区民权东路6段23号8楼的房产。我们每月向Tuck Giant Enterprise Ltd.支付新台币191,940元(约合6,230美元)的租金。VS Media TW于2021年7月9日搬到了我们现在的地址。我们每月向平卫公司支付新台币183,750元(约合5,968美元)的租金。租期为 两年,2024年7月23日到期。
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知识产权
(i) | 商标 |
我们 已注册以下商标:
国家 | 商标 | 应用程序 编号 | 申请日期 | 注册编号 | 班级 | 状态 | ||||||
香港特别行政区 |
![]() |
|
2016年4月28日 | 3037759977 | 35, 41 | 2016年11月4日注册 | ||||||
香港特别行政区 | ![]() |
|
2017年2月23日 | 304056084 | 9, 18, 25, 28 | 2018年10月5日注册 | ||||||
香港特别行政区 | ![]() |
|
2017年2月23日 | 304056075 | 18, 25, 28, 35 | 2018年10月5日注册 | ||||||
台湾 |
![]() |
|
01882440 | 9, 16, 18, 25, 28 | 注册日期:2017年11月16日 | |||||||
美国 | ![]() |
98117684 | 2023年8月4日 | 35 | 在申请之下 |
商标注册类别9-科学、航海、测量、摄影、电影、光学称重、测量、信号、检查(监督)、救生和教学仪器及仪器;用于导电、开关、变换、积累、调节或控制电力的仪器和仪器;用于记录、传输或再现声音或图像的仪器;磁性数据载体、录音光盘、光盘、DVD和其他数字记录媒体;投币设备的机械装置;现金出纳机、计算器、数据处理设备、计算机;计算机软件;灭火设备。
商标注册类别16-纸和纸板;印刷品装订材料;照片;文具和办公必需品;绘画材料和艺术家材料;教学和教学材料;包装和包装印刷商用的塑料片、胶片和塑料袋。
商标注册类别18-皮革及仿皮革;兽皮和兽皮;行李箱和手提袋;雨伞和阳伞;拐杖;鞭子、马具和马具;项圈、皮带和动物衣物。
类别 25-服装、鞋类、头饰。
商标注册类别28-游戏、玩具和玩具;电子游戏器材;体操和体育用品;圣诞树装饰品。
116 |
类别35-广告宣传;广告代理服务;宣传代理服务;广告片制作;广告材料设计;用于广告目的的布局服务;市场营销;计算机网络上的在线广告;按点击付费广告;广播广告;用于广告目的的剧本编写;用于促销的搜索引擎优化;电视广告; 广告材料的更新;网站流量优化;宣传文本的撰写;公共关系。
类别 41-电影院介绍;电影院介绍;安排和举办音乐会;娱乐服务;通过计算机网络在线提供的游戏服务;电影制片厂服务;音乐创作服务;综艺节目介绍;现场表演介绍;剧本创作;字幕制作;电视娱乐;除广告片外的电影制作;缩微胶片制作;音乐制作;录像带编辑;录像制作;网上视频发行;音频和录像制作;通过全球通信网络提供电视和视频娱乐;发行电影和录音制品 。
(Ii) | 域名 名称/网站 |
在 VS Media HK下,我们已经注册了我们的域名和网站:VS-Media.com和以下其他域名:
Vs-media.asia
Vs-media.com
Vs-media.com.tw
Vsmedia.asia
Vsmedia.me
Vsmedia.media
Vsmedia.tv
Eden-metaverse.io
Ladyv.me
Palomaso.com
Westarthk.cn
法律诉讼
我们 可能会不时成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。截至本协议发布之日,吾等或吾等的任何附属公司均不是任何未决法律程序的一方,亦不知悉有任何此类 诉讼可能针对吾等或吾等的附属公司。
员工
截至本招股说明书发布之日,我们及其子公司共雇用了41名员工。我们的员工中有3人受雇于Grace Creation,17人受雇于VS Media HK,21人受雇于VS Media TW。下表按职能和地点对我们的员工进行了细分:
香港 | 台湾 | 总计 | ||||||||||
管理 | 2 | 1 | 3 | |||||||||
销售与业务发展 | 2 | 7 | 9 | |||||||||
项目管理 | 8 | 1 | 9 | |||||||||
创意与营销 | 1 | 1 | 2 | |||||||||
创作者与社区建设 | 1 | 9 | 10 | |||||||||
电子商务 | 2 | 0 | 2 | |||||||||
一般和行政 | 4 | 2 | 6 | |||||||||
总计 | 20 | 21 | 41 |
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我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。作为我们人力资源战略的一部分,我们为员工提供具有竞争力的工资和基于绩效的现金奖金,并计划提供员工持股计划(“ESOP”) 和其他激励措施。我们主要通过直接招聘的方式在香港特别行政区和台湾招聘员工。我们为新员工提供完善的培训计划 。我们还定期进行专门的内部培训,以满足不同部门员工的需求。 我们在该地区的两个办事处之间安排跨国轮换工作。我们相信,这些培训计划能够有效地为我们的员工提供我们所需的技能和职业道德。
我们 与我们的大多数高管、经理和员工签订关于保密、雇佣、行为准则和道德以及竞业禁止的标准合同和协议。这些合同通常包括在终止与我们的雇佣关系期间及之后的一年内生效的竞业禁止条款,以及在与我们的雇佣关系终止后 年内及最长时间内生效的保密条款。我们的员工还没有组成任何工会或协会。我们相信,我们与我们的员工保持着良好的工作关系 ,截至本招股说明书发布之日,我们在招聘员工方面没有遇到任何困难。
我们 未与员工发生任何重大纠纷,也未因劳资纠纷而中断运营。此外,我们在招聘和留住有经验的核心员工或技术人员方面没有遇到任何困难。
我们的薪酬方案包括工资和可自由支配的奖金。一般来说,我们根据每个员工的资历、职位和资历来确定员工工资。我们每年都会审查我们的薪酬待遇。
员工 年假应享权利在员工应计时予以确认。计提了截至资产负债表日因雇员提供服务而产生的估计年假负债。
员工 病假和产假的权利直到休假时才被确认。
我们 和我们的子公司都参与了各种可供所有相关员工使用的固定缴款退休福利计划。 这些计划通常通过向政府或受托人管理的基金制定的计划支付资金来提供资金。固定缴费 计划是一种养老金计划,根据该计划,我们以强制、合同或自愿的方式向单独的实体支付缴费。如果基金持有的资产不足以向所有员工支付与本期和之前期间的员工服务相关的 福利,我们没有法律或推定义务支付进一步的缴费。
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法规
香港特别行政区
此 部分概述了适用于我们在香港特别行政区的业务运作的重要法律法规。
香港监管概述
在截至2021年和2022年12月31日的年度内,我们在香港特别行政区开展业务,我们的收入来自我们在香港特别行政区的业务 。因此,我们主要受香港特别行政区的相关法律和法规的约束。以下是与我们在香港特别行政区的业务运作有关的主要法律法规的若干方面的摘要。
营销服务和社会商务条例
我们在香港特别行政区的营销服务和社会商务业务没有总体和具体的法律。然而,有许多不同的条例和法规监管特定产品和服务的广告、促销和销售, 违反这些条例和法规可能会导致刑事犯罪。
适用于我们的市场推广服务及社会商务业务的条例及规例包括《货品销售条例》(香港特别行政区法律第26章)、《管制免责条款条例》(香港特别行政区法律第71章)、《服务提供(隐含条款)条例》(香港特别行政区法律第457章)、《不合情理合约条例》(香港特别行政区法律第458章)、《消费品安全条例》(香港特别行政区法律第456章)、《消费品安全规例》(香港特别行政区法律第456A章)、《进出口条例》(香港特别行政区法律第60章)、《进出口(一般)规例》(香港特别行政区法律第60A章)、《进出口(登记)规例》(香港特别行政区法律第60E章)、《电力条例》(香港特别行政区法律第406章)、《电气产品(安全)规例》(香港特别行政区法律第406G章)、《版权条例》(香港特别行政区法律第528章)、《商标条例》(香港特别行政区法律第559章)、《商品说明条例》(香港特别行政区法律第362章)、《电子交易条例》(香港特别行政区法律第553章)、《个人资料(私隐)条例》(香港特别行政区法律第486章)、《淫亵及不雅物品管制条例》(香港特别行政区法律第390章)、《诽谤条例》(香港特别行政区法律第21章)及《竞争条例》(香港特别行政区法律第619章)。这些条例和条例将在下文详细讨论。
针对服务和产品责任的法律
《货品售卖条例》(香港特别行政区法律第26章)(《货品售卖条例》)
《货品售卖条例》是香港特别行政区有关货品售卖的主要管限法律。货品售卖条例“第15及16条规定,卖方如在业务运作中售卖货品,须有一项默示条件,即(A)如货品是按说明购买的,则货品必须与说明相符;(B)所供应的货品属可供销售的品质;及(C)货品必须适合其购买用途。否则,买方有权拒收有缺陷的货物,除非他或她有合理的机会检验货物。
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《货物销售条例》隐含了货物销售合同的各种条件或保证,并规定了与交货有关的责任规则。如果有按说明销售货物的合同,则有一项默示条件,即货物应与说明相符;如果按样品同时按说明销售,如果货物也不符合说明,则批量货物与样品相符是不够的。卖方在经营过程中销售货物时,有一项默示条件,即合同项下提供的货物具有可销售的质量,但不存在以下条件:(A)在合同订立前,买方特别提请买方注意瑕疵;或(B)如果买方在订立合同前对货物进行检验,则检验应揭示的瑕疵;或(C)如果合同是按样品销售的合同,则就缺陷而言,只要对样品进行合理的检验,就会发现瑕疵。《货品售卖条例》第2(5)条对“可售卖品质”的定义是:(A)适合通常购买此类货品的一个或多个用途;(B)外观及光洁度标准;(C)没有瑕疵(包括轻微瑕疵);(D)安全;及(E)在顾及适用于货品的任何描述、价格(如有关)及所有其他有关情况后,合理地预期耐用;而在《货品售卖条例》中,凡提及不可售卖的货品,均须据此解释。如果卖方在业务过程中销售货物,而买方明示或默示地将购买货物的任何特定目的告知卖方,则存在一项默示条件,即根据合同供应的货物合理地适合于该目的,无论这是否为通常供应此类货物的目的,除非情况 表明买方不依赖卖方的技能或判断,或者买方依赖卖方的判断是不合理的。关于货物交付,《货物销售条例》假定货物灭失、损坏或变质的风险一直由卖方承担,直到货物中的财产转让给买方;如果财产已转让给买方,则无论是否进行了实物交付,货物的风险都由买方承担。但由于卖方或买方的过错而延误交货的,货物如无该过错本不可能发生的任何损失,则货物的风险由过错方承担。在将货物的所有权转让给买方之前,货物需要确定。通常情况下,货物在物理上与散装货物分开时才能确定。在线下销售中,确认通常发生在销售人员将商品挑选给客户并且客户同意销售人员挑选,或者客户自己挑选商品的情况下。对于在线销售,确认通常是在仓库中挑选货物并发送送货时进行的。如果有特定货物的销售合同,或者货物随后被划拨到合同中,卖方可以根据合同或划拨条款保留货物的处置权,直到满足某些条件为止。在这种情况下,即使货物交付给买方,或交付给承运人或其他受托保管人,以便转交给买方,货物的所有权在卖方施加的条件得到满足之前,不会转移给买方。货物确定后,根据合同条款、当事人的行为和案件的情况,货物中的财产将在合同双方打算转让的时间 转让给买方。在没有任何明示意向的情况下,《货品售卖条例》规定了确定各方意向的规则,以确定货品的产权将于何时转移给买方。规则 1适用于在无条件销售合同下销售处于可交付状态的特定货物,货物中的财产在合同订立时转移给客户,而不考虑付款时间和/或交付时间的推迟。如果卖方 同意对特定货物采取措施,使其达到客户的可交付状态,则规则2适用,直到客户通知此类工作已完成,财产和风险才会转移到客户身上。规则5适用于通过与网上销售货物有关的说明销售未确定货物或未来货物的合同,当货物交付给承运人交付给客户时,卖方被视为无条件地 挪用货物;当货物交付给承运人时,财产和风险将转移到客户身上。对于由承运人交付的货物,《货物销售条例》规定,卖方向承运人交付货物,表面上视为将货物交付给买方。卖方必须根据货物的性质和案件的其他情况与承运人订立合理的合同。如果卖方没有这样做,并且货物在运输途中灭失或损坏,买方可以拒绝将交付给承运人的货物视为对自己的交付,或者可以 要求卖方承担损害赔偿责任。我们的董事确认我们遵守了《货物销售条例》。
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《免责条款管制条例》(香港特别行政区法律第71章)(《管制免责条款条例》)
《管制免责条款条例》的目的是限制违反合同或疏忽或其他违反义务的民事责任可通过合同条款和其他方式避免的程度。《管制免责条款条例》第(Br)条规定,任何人不得因任何合约条款或发给一般人士或个别人士的通知而免除或限制其对因疏忽而引致死亡或人身伤害的责任。此外,在其他损失或损害的情况下,除非条款或通知满足合理要求,否则任何人不能因疏忽而免除或限制其责任。《管制免责条款条例》第8条规定,在双方当事人之间,如果其中一方以消费者身份或按照另一方的书面标准业务条款进行交易,则另一方不能通过参照任何合同条款 来免除或限制其对该违约行为的任何责任;(Ii) 声称有权使合同履行与合理预期的合同履行有很大不同;或(Iii) 声称有权就其全部或部分合同义务完全不履行任何义务,但在合同条款满足合理性要求的范围内除外。《管制免责条款条例》第9条规定,任何以消费者身分交易的人,不得根据任何合约条款,就另一人(不论是否该合约的一方)因疏忽或违约而招致的法律责任作出赔偿,但如该合约条款符合合情合理的规定,则属例外。《管制免责条款条例》第7、8及9条不适用于任何合约,只要该合约与任何专利、商标、版权、注册外观设计、技术或商业资讯或其他知识产权的权利或权益的产生或转让有关,或与任何该等权利或权益的终止有关。《管制免责条款条例》第11条规定,对以消费者身分交易的人而言,违反《货品售卖条例》第15、16或17条(定义如下)所产生的责任(卖方就货品是否符合说明或样本,或就货品的品质或是否适合某一特定目的所作的默示承诺)的责任,不能因任何合约条款而被免除或限制,而对并非以消费者身分进行交易的人而言,第15条所产生的责任 ,《货品售卖条例》第16或17条可参照合约条款予以豁免或限制,但只限於该条款符合合情合理的要求。就《管制免责条款条例》而言,只有当法院或仲裁员在考虑到当事各方在订立合同时已经知道或理应知道或理应知道的情况后,才能确定列入合同条款是公平合理的,才能满足合同条款合理性的要求。《管制免责条款条例》亦订出一些可被视为“合理”的指引:
● | 各方谈判地位相对于彼此的强弱,考虑到(除其他事项外)满足客户要求的其他方式; |
● | 客户是否受到同意该条款的诱因,或在接受该条款时有机会与他人签订类似的合同,但不必接受类似的条款; |
● | 客户是否知道或理应知道术语 的存在和范围(除其他事项外,考虑到贸易的任何习惯和双方之间以前的任何交易过程); |
● | 如果 该条款排除或限制了不符合某一条件的任何相关责任,则 在合同签订时预期符合该条件是否合理。 |
● | 货物是根据客户的特殊订单制造、加工或改装的。 |
我们的 董事确认我们遵守了《管制免责条款条例》。
普通法下的免责条款
免责条款也受普通法规则的约束,其中一些关键要求包括:免责条款必须包含在合同中,并且寻求依赖免责条款的人必须证明已采取合理步骤将该条款提请另一方注意。
《服务提供(隐含条款)条例》(香港特别行政区法律第457章)(《服务提供(隐含条款)条例》)
《服务提供(隐含条款)条例》在提供服务条款的合同中暗示,供应商将(1)以合理的谨慎和技能提供服务;(2)如果合同没有确定履行时间 ,则在合理时间内提供服务;(3)如果合同没有确定服务的对价,则向其支付合理费用。《服务提供(隐含条款)条例》会将条款隐含在合约内。因此,未能满足上述任何隐含条款的服务提供商 将被视为“违反合同”。《服务提供(隐含条款)条例》规定,就以消费者身份进行交易的一方而言,供应商不能借任何合约条款免除或限制违反《服务提供(隐含条款)条例》所订义务的法律责任。我们的董事确认我们已遵守《服务提供(隐含条款)条例》。
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不合情理合约条例(香港特别行政区法律第458章)(《不合情理合约条例》)
根据《不合情理合约条例》,如香港特区法院裁定一份售卖货品或提供服务的合约或合约的任何部分(其中一方以消费者身分交易)在订立时与该合约有关的情况下属不合情理 ,法院可:(A)拒绝强制执行该合约;(B)在没有不合情理部分的情况下强制执行该合约的其余部分;(C)限制任何不合情理部分的适用范围,或修订或更改任何不合情理的部分,以避免出现不合情理的结果。我们的董事确认 我们遵守了《不合情理合同条例》。
《消费品安全条例》(香港特别行政区法律第456章)(《消费品安全条例》)
制定《消费品安全条例》,对某些消费品的制造商、进口商和供应商施加责任,以确保他们供应的消费品是安全的。消费品是指通常供私人使用或消费的货品,而下列货品不受《消费品安全条例》规管:(A)食物及水;(B)游艇及类似船只;(Br)(C)飞机(滑翔机除外);(D)汽车;(E)气体、石油气容器、气体用具、气体配件及《气体安全条例》(香港特别行政区法律第51章)所界定的气体软管;(F)电气产品;(G)杀虫剂;(Br)(H)烟草及烟草制品;(I)医药制品、毒药及抗生素;(J)传统中药;(K)玩具及儿童产品安全条例(香港特别行政区法律第424章)所指的玩具及儿童产品;及(L)任何其他安全受特定法例管制的货品。消费品安全条例禁止任何人向香港特别行政区供应、制造或进口消费品,除非该消费品符合一般安全规定或适用于特定消费品的认可标准。目前,《消费品安全条例》的任何法规都没有批准的标准。一般安全规定是,消费品在考虑到所有情况后是合理安全的,包括(A)展示、推广或销售消费品的方式和目的;(B)与消费品有关的任何标记的使用,以及为保存、使用或消费消费品而发出的指示或警告;(C)标准机构或类似机构为适用于消费品的消费品或与该消费品有关的事项而发布的合理安全标准; 和(D)是否存在任何合理的手段(考虑到任何改进的成本、可能性和程度),以使消费者的商品更安全。违反上述规定即属刑事罪行,违例者首次定罪可处罚款港币100,000元及监禁一年,其后再被定罪可处罚款港币500,000元及监禁两年。 如能证明已采取一切合理步骤及已尽一切应尽努力以避免触犯上述罪行,即为免责辩护。法院可考虑认可化验所发出的证明书,证明作为检控标的的消费品样本在出售前已经过测试,并符合该证明书所载的安全标准或安全规格。我们的董事确认我们遵守了消费品安全条例。
消费品安全条例(香港特别行政区法律第456A章)(《消费品安全条例》)
消费品安全条例要求在任何消费品或其包装上贴上的任何警告或警示必须同时使用英文和中文 。警告或警示应清晰可读,并应放置在(A)消费品;(B)消费品的任何包装;(C)牢固地贴在包装上的标签;或(D)包装内的文件的显眼位置。任何人如供应不符合上述规定的消费品,即属犯罪,(A)首次定罪可处罚款港币100,000元及监禁一年;及(B)其后各次定罪可处罚款港币500,000元及监禁 两年。我们的董事确认我们遵守了消费品安全法规。
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进出口条例(香港特别行政区法律第60章)(“进出口条例”)、“进出口(一般)规例”(香港特别行政区法律第60A章)(“进出口(一般)规例”)及“进出口(登记)规例”(香港特别行政区法律第60E章)(“进出口(登记)规例”)。
《进出口条例》除其他事项外,对香港特别行政区的物品进出口作出规管和管制。除根据或依照许可证外,禁止进出口分别列于《进口条例》和《出口(一般)条例》附表1和附表2中的物品。本集团不进口或出口任何该等违禁物品。任何人士未领有许可证而进口或出口任何违禁物品,即属刑事罪行,一经循简易程序定罪,可处罚款港币50万元及监禁两年。《进出口(登记)规例》除其他规定外,规定每名进口或出口任何物品(获豁免物品除外)的人士,须按照海关关长所指明的规定,在14天内使用指明机构提供的服务,向海关关长递交准确及完整的进口报关单。获豁免申报规定的物品包括(I)任何邮包,而该邮包的 内容物价值低于港币4,000元;(Ii)任何纯粹由产品样本组成并清楚标示为产品样本的物品 拟免费派发作产品广告宣传用途;及(Iii)任何纯粹由价值低于港币1,000元产品样本 组成并拟用作产品广告宣传的物品。任何人如无合理辩解而没有或忽略在14天内使用指明机构提供的服务提交进口报关单,或如有此辩解,则 没有或忽略在该辩解终止后在切实可行范围内尽快呈交报关单,即属犯罪 ,一经循简易程序定罪,可处罚款港币2,000元,并自定罪日期翌日起,就其持续没有或疏忽呈交报关单期间的每一天罚款港币100元。除了被处以任何罚款外,根据规定的比额表迟交申报的人也将被罚款。根据报关单所列物品进口或出口后14天、1个月加14天或2个月加14天后提交报关单,规定不同的处罚 。本公司董事确认本公司已分别遵守《进出口条例》、《进出口(一般)规例》及《进出口(登记)规例》。
电力条例(香港特别行政区法律第406章)(《电力条例》)
制定了《电力条例》等,以规定电气产品的安全要求。该条例对“电气产品”的定义是指任何使用低压或高压电力的用电设备、照明配件或附件。 《电力条例》赋权行政长官会同行政会议为《电力条例》的一般目的订立规例。
电气产品(安全)规例(香港特别行政区法律第406G章)(《电气产品(安全)规例》)
《电气产品(安全)规例》适用于为家居使用而在香港特别行政区供应的电气产品。 除其他例外情况外,它不适用于旅行适配器的电气产品,或根据在香港特别行政区订立的销售协议在香港特别行政区以外的地方供应的电气产品。《电气产品(安全)规例》规定了不同电气产品的安全要求,并禁止任何人在没有就电气产品发出符合安全标准的证书且该产品符合适用的安全要求的情况下供应该电气产品。任何人供应不符合适用安全要求的电气产品,即属犯罪,首次定罪可处罚款港币100,000元及监禁一年,其后定罪可处罚款港币500,000元及监禁两年。 如被控人证明他已采取一切合理步骤及已尽一切应尽努力避免犯罪,即为上述罪行的抗辩理由。我们的董事确认我们遵守了《电气产品(安全)条例》。
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普通法下的侵权责任
普通法规定了批发商或零售商对其客户需要履行的不同注意义务。通常: (1)批发商必须采取合理的步骤来检查其分销的产品的安全性。对于他手中实际无法检验的产品,他的职责通常仅限于采取合理步骤与信誉良好、拥有足够检测设施的供应商打交道; (2)如果零售商销售的商品明知或有理由预期可能存在缺陷,或者如果它无视制造商或分销商发出的指示或警告而没有将其传递给客户,或者如果它将商品 出售给知道或有理由预期可能被用来伤害他人的不负责任的人,零售商可能会承担侵权责任。
知识产权相关法律
《版权条例》(香港特别行政区法律第528章)(《版权条例》)
《版权条例》为某些类别的作品提供全面保护,例如原创文学作品、戏剧作品、音乐作品和艺术作品。这种保护延伸到在互联网上向公众提供这类作品。某些版权可能存在于我们创作的与我们的出版物和广告内容和材料有关的作品中,包括创作者的作品(如插图和照片)、电影(如视频)或文学作品(如文本),这些作品在未经注册的情况下有资格获得版权保护。 《版权条例》限制了某些行为,如在未经版权所有者授权的情况下复制和/或向公众发布或提供受版权保护的作品的副本,如果这样做,即构成对版权的“初级侵犯”, 不需要侵权者知道侵权。如果此人出于宣传该作品销售的目的而复制了一件艺术作品,这是对版权侵权的抗辩。此外,《版权条例》允许在没有版权所有者授权的情况下对版权作品进行某些行为,其中一种是公平地处理版权作品,目的是批评、评论或报道时事,如果伴随着对版权作品及其作者的充分承认(“公平交易抗辩”)。我们为广告拍摄的产品快照可能复制了产品上存在的某些艺术作品,不构成版权侵权,因为它们的使用是经版权所有者授权的,或者 我们可以依靠公平交易抗辩。
任何人为任何贸易或业务的目的或在任何交易或业务的过程中,未经版权拥有人的同意而管有、出售或要约出售或出租作品的复制品,而该复制品是该作品的侵犯版权复制品,而他知道或有理由相信该复制品是该作品的侵犯版权复制品,则根据《版权条例》,该复制品可因“二次侵权”而负上刑事责任。如在任何贸易或业务过程中售卖侵权复制品,一经循公诉程序定罪,侵权者可就每件侵权复制品处以罚款港币50,000元及监禁4年。然而,只有在他实施行为时,他知道或有理由相信他正在处理该作品的侵权复制品,该人才会承担责任。在证明他有理由相信该复制品并非侵犯版权复制品时,被告必须证明:(A)他已作出合理查询,足以令他自己信纳输入或拟输入香港特别行政区的作品的复制品并非该作品的侵权复制品;(B)在案件的情况下,他有合理理由信纳该复制品并非侵权复制品;及(C)没有其他情况会令他有理由怀疑该复制品是侵权复制品。我们确认,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们并不实际了解客户提交给我们发布的任何广告材料,也没有任何理由相信客户提交给我们发布的任何广告材料以及我们的创作者或员工创作的任何作品 是版权条例定义范围内的任何作品的侵权复制品。我们的董事确认我们遵守了《版权条例》。
《商标条例》(香港特别行政区法律第559章)(《商标条例》)
《商标条例》保护注册商标。注册商标的有效期为十年,每次续展可续展十年。如果注册商标连续三年没有在香港特别行政区使用,可能会在撤销程序中受到挑战。任何人在贸易或业务过程中使用下列标志即属侵犯注册商标:
(1) | 在与其注册的商品或服务相同的商品或服务上与商标相同的 ; |
(2) | 就与其注册的商品或服务类似的商品或服务而言,该商标 与该商标相同,而在该等商品或服务上使用该标志可能会引起公众的混淆。 |
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(3) | 就与其注册的商品或服务相同或相似的商品或服务而言,该商标与商标相似,而在这些商品或服务上使用该标志很可能会引起公众的混淆;或 |
(4) | 与任何商品或服务有关的驰名商标 与其相同或相似,且在没有正当理由的情况下使用该标志,不公平地利用或损害该商标的显著特征或声誉。 |
《商标条例》还规定,如果注册商标被用于识别商品或服务是注册商标所有人的商品或服务的目的,则可免于侵犯注册商标,但任何此类使用,如果不是按照在工业或商业事务中的诚实做法进行的,应被视为侵犯注册商标。 在考虑使用是否符合在工业或商业事务中的诚实做法时,相关因素包括: 是否:(A)该使用是否不公平地利用该商标;(B)使用有损商标的显著特征或声誉;及(C)如此使用以欺骗公众。判例法中确定,一个人可能不公平地利用商标或造成对独特特征或声誉的损害的方式可以采取以下形式:
(1) | 当商标识别其注册的商品或服务的能力减弱时,造成对显著特征的损害; |
(2) | 第三方使用相同或相似标志的商品或服务可能被公众认为降低了商标的吸引力,从而对商标声誉造成损害;以及 |
(3) | 不公平优势是指第三方因使用 相同或相似的标志而取得的利益,例如利用具有 声誉的商标的背面。 |
我们的 董事确认我们遵守了《商标条例》。
货物销售法律总则
商品说明条例(香港特别行政区法律第362章)(“商品说明条例”)
制定《商品说明条例》的目的之一是禁止虚假商品说明;虚假、误导性或不完整的信息; 在贸易过程中提供的(线上和线下)商品或该等商品的供应商的虚假标记和错误陈述。
“贸易说明”的定义是指对货物的直接或间接的指示,以及以任何方式对货物或货物的任何部分作出的指示,包括以下任何事项的指示:数量、尺寸、规格;制造、生产、加工或翻新的方法;成分;用途的适合性、强度、性能、行为或准确性;可用性;是否符合任何人指定或认可的标准;价格、如何计算价格或是否存在任何价格优势或折扣等。
“虚假的 商品描述”的定义是指(A)在关键程度上虚假的商品描述或(B)虽然不虚假但具有误导性的商品描述:也就是说,很可能被认为是一种在关键程度上虚假的商品描述。
《商品说明条例》禁止任何人(1)在其营商或业务过程中供应或要约供应任何应用虚假商品说明的货品,或(2)管有任何应用虚假商品说明的货品以供出售,或(3)进口或出口任何应用虚假商品说明的货品。任何人如作出上述任何被禁止的行为,即属犯罪,循公诉程序定罪后,可处罚款港币500,000元及监禁五年,而循简易程序定罪后,可处罚款港币100,000元及监禁两年。如果该人不知道,没有理由怀疑,并且在合理努力的情况下也不能确定虚假商品说明已应用于货物,则为上述罪行的抗辩。《商品说明条例》亦禁止涉及(1)误导性遗漏、(2)咄咄逼人的商业行为、(3)诱饵广告、(4)诱骗和交换,以及(5)错误收受付款的不公平营商手法。
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《商品说明条例》第3条对黄金成色的商品说明施加了特别严格的标准。尽管有“虚假商品说明”的定义。只要表明黄金纯度(无论是以千分之 或以开为单位)的商品说明在任何程度或程度上(而不是实质性程度)是虚假的,则该商品说明即为虚假商品说明,但少报纯度除外。此外,物品上的任何1位或2位数字,如显示或声称显示或相当可能被视为显示其黄金含量的纯度(以克拉为单位),则属虚假商品说明 ,除非该物品所含纯金的比例至少与该数字与24的比例相同;而 物品上的任何3位数字,如显示或声称显示或相当可能被视为显示其黄金含量的千分之几纯度,则属虚假商品说明,除非该物品含有符合黄金纯度标准的黄金。
《商品说明条例》第(Br)33条规定,行政长官会同行政会议可订立规例,为在贸易或业务过程中与货品供应有关连的词句,或在适用于货品的商品说明中使用的某些词句,赋予其涵义,其中包括:(I)符合货品买家的利益,或(Ii)货品出口商的利益,而不会违反货品本地买家的利益。行政长官会同行政会议已订立规例 ,为本集团销售的下列产品赋予涵义:(I)白金:商品说明(白金的定义)规例 (香港特别行政区法律第362B章);(Ii)翡翠及天然翡翠:商品说明(翡翠及天然翡翠的定义) 规例(香港特别行政区法律第362K章);及(Iii)钻石:商品说明(钻石的定义)规例(香港特别行政区法律第362L章)。
《商品说明条例》第4(1)条规定,行政长官会同行政会议可藉命令:(I)规定该命令所指明的任何货品或服务必须标明或附有任何与该等货品或服务有关的资料(不论是否相当于或包括商品说明) 或指示;(Ii)在符合《商品说明条例》条文的规定下,施加规定以确保该等货品或服务有如此的标示或附同;及(Iii)规管或禁止不符合该等规定的货品或服务的供应 。如该命令对任何 类别的货品或服务有效,任何人在任何贸易或业务过程中违反该命令而供应或要约供应该类别的货品,或任何商人违反该命令向消费者提供或要约提供该类别的服务, 即属犯罪,可处(A)循公诉程序定罪后,罚款港币50万元及监禁5年;及 (B)一经循简易程序定罪,可依据《商品说明条例》第18(1)条判处罚款港币100,000元及监禁两年。
行政长官会同行政会议颁布了以下命令:(I)商品说明(标记)(黄金及黄金合金)令(香港特别行政区法律第362A章);(Ii)商品说明(标记)(白金)令(香港特别行政区法律第362C章);(Iii)商品说明(提供天然翡翠资料)令(香港特别行政区法律第362M章);及(Iv)商品说明(提供钻石资料)令(香港特别行政区法律第362N章)。上述第一和第二项命令就如何标记含金量不少于8K或纯度不低于333白金的黄金或黄金合金物品以及表面处理为黄金或白金的物品作出规定。上述四个订单还要求任何在零售贸易或业务过程中供应黄金、黄金合金、铂金、天然翡翠或钻石物品的人(I)在其销售发票和收据中包括供应商和所供应产品的某些细节;(Ii)将该等发票或收据保留不少于三年,自出具之日起计; 和(Iii)在销售点的显著位置向所有客户展示 相应订单规定的报表。
我们的 董事确认我们遵守《商品说明条例》。
《电子交易条例》(香港特别行政区法律第553章)(《电子交易条例》)
制定《电子交易条例》的其中一项目的是促进将电子交易用于商业和其他目的。《电子交易条例》认可电子记录和签署,使其具有与纸质记录和签名相同的法律地位,但有限事项(与我们在业务过程中执行的交易无关)除外,即由于与此类有限事项有关的法律规则,《电子交易条例》不适用。我们的董事确认我们已遵守《电子交易条例》。
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《个人资料(私隐)条例》(香港特别行政区法律第486章)(《个人资料(私隐)条例》)
《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者在任何有关个人资料的行为中必须 遵守的原则(“资料保障原则”)。个人资料是指:(A)与在世个人直接或间接有关的任何数据;(B)可直接或间接确定个人身份的任何数据;以及(C)可供查阅或处理数据的形式。数据保护原则摘要如下:
(1) | 收集个人资料应(I)出于合法目的,这是资料使用者的职能或活动所必需并与之直接相关的,但不得过度;(Ii)以公平和合法的方式。 被收集资料的人被告知(A)他提供资料是强制性的还是自愿的;(B)收集数据的目的和可能向其转移数据的人的类别;(C)在首次使用数据之时或之前,其访问和更正收集的数据的权利,以及可能处理此类请求的人的信息。 |
(2) | 资料使用者应采取所有切实可行的步骤,以确保所收集的个人资料是准确的,并且保存的时间不会超过其用途所需的时间。 |
(3) | 个人数据不应用于未经个人同意的目的。 |
(4) | 应采取所有切实可行的步骤,确保数据使用者持有的任何个人数据受到保护,防止未经授权或意外地访问、处理、删除、丢失或使用。 |
(5) | 应采取所有切实可行的步骤,以确保个人能够(A)确定资料使用者关于个人资料的政策和做法;(B)被告知资料使用者持有的个人资料的种类;(C)获知资料使用者所持有的个人资料将会或将会被用于的主要目的。 |
(6) | 资料当事人有权确定资料使用者是否持有他是资料当事人的个人资料,并有权要求查阅个人资料。如果请求被拒绝,应向他说明理由,并有权对拒绝提出反对。 |
违反《数据保护原则》的个人资料私隐专员可能有权发出书面通知,指示数据使用者 采取补救措施,并在适当情况下防止再次发生违规行为。违反上述通知即属犯罪,违例者如(A)首次定罪,可处罚款港币50,000元及监禁两年,如定罪后持续,则可处每日罚款港币1,000元;及(B)第二次或其后定罪,可处罚款港币100,000元及监禁两年,及 如定罪后持续,则每日罚款港币2,000元。如果被指控的数据使用者 表明他已尽了所有应尽的努力遵守执行通知,则为上述罪行的抗辩。我们的董事确认我们已遵守《个人资料(私隐)条例》。
适用于营销服务实践的法律
管制淫亵及不雅物品条例(香港特别行政区法律第390章)(“淫亵及不雅物品管制条例”)
我们在各种平台和出版物上发布的内容受《淫秽及不雅物品管制条例》的监管。《淫亵及不雅物品管制条例》管制含有或含有淫亵或不雅材料(包括暴力、堕落或令人厌恶的材料)的物品。规定了几种罪行:(一)发布、拥有或者进口淫秽物品以供发布;(二)向未成年人发布不雅物品;(三)在公共场所展示、导致或者允许展示不雅物品;(四)未按照法定条件发布不雅物品的;(五)违反法定条件持有用于发布的不雅物品的;(六)发布第三类(暂定类别)物品的;(七)发布、持有或者进口第三类物品以供发布的;(七)未按照规定条件发布第二类物品的;(八)未按照法定条件或者附加条件发布淫秽物品的。我们的董事确认我们遵守了《淫亵及不雅物品管制条例》 。
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诽谤条例(香港特别行政区法律第21章)(《诽谤条例》)
任何人以书面、口头或行为方式恶意发布对他人或组织的诽谤事件的,可能会被追究诽谤罪。一般说来,诽谤主要有两种,即诽谤和诽谤。诽谤是指以书面形式或其他永久形式恶意发布诽谤信息。诽谤是指通过口头或其他一些暂时的(临时)形式发布诽谤事件。《诽谤条例》第5条规定,任何人恶意发布任何诽谤诽谤,而明知该诽谤是虚假的,可判处监禁两年,并支付法院可能裁定的罚款。有几种可用的防御措施。它们包括但不限于:(A)无意诽谤;(Br)(B)提出改正;(C)辩护,即所说的话在实质上和事实上是真实的;(D)公平的评论;以及(br}(E)享有《诽谤条例》附表所规定的特权的出版物。我们的董事确认我们遵守了《诽谤条例》。
其他有关香港特别行政区的法律
《商业登记条例》(香港特别行政区法律第310章)(《商业登记条例》)
《商业登记条例》规定,每名在香港特别行政区经营业务的人士(公司或个人)须在业务开始起计1个月内,向税务局局长申请将该业务登记。税务局局长必须在局长决定为该业务登记及缴付订明的商业登记费后,在切实可行的范围内尽快就该业务发出商业登记证。任何人如没有申请商业登记,即属犯罪,可处罚款港币5,000元及监禁1年。我们的董事确认我们已遵守《商业登记条例》。
《雇员补偿条例》(香港特别行政区法律第282章)(《雇员补偿条例》)
《雇员补偿条例》根据《雇员补偿条例》,列明雇主和雇员就因工或在受雇过程中发生意外,或因订明职业病而受伤或死亡的权利和义务。《雇员补偿条例》禁止雇主雇用任何雇员从事任何工作 除非有有效的保险单,以承保雇主根据《雇员补偿条例》和普通法就工伤所负的法律责任。不超过200名雇员的最低投保额为每项赛事不少于港币1亿元 ,而超过200名雇员的最低投保额则为每项赛事不少于港币2亿元。任何雇主如未能遵守规定,即属犯罪,一经循公诉程序定罪,可被罚款港币10万元及监禁两年。雇主如须为此目的而将保险单展示在其每个处所的显眼处(凡雇员受雇于该雇主),则须以劳工处处长指明的格式展示一份告示,该告示须以中英文显示(A)雇主的姓名或名称、(B)保险人的姓名、(C)保险单号码、(D)发出保险单的日期、(E)保险期的开始日期及届满日期,(F)发出保险单时根据保险单投保的雇员人数 及(G)保险单所承保的责任金额。我们的董事确认我们已遵守《雇员补偿条例》。
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强制性 公积金计划条例(香港特别行政区法律第485章)(《强制性公积金计划条例》)
《强制性公积金计划条例》规定,雇主须在受雇后60天内为18岁或以上但未满65岁的雇员登记成为注册强制性公积金计划的成员(除非获得豁免)。在符合最低及最高有关入息水平的情况下,雇主及雇员均须为强制性公积金计划供款雇员有关入息的5%。任何雇主如违反在指定时间内为合资格雇员登记参加强积金计划的规定,即属刑事罪行,一经定罪,可被罚款港币350,000元及监禁3年。任何雇主如违反强制性公积金计划的强制性供款规定,即属刑事罪行,首次定罪可被罚款港币10万元及监禁6个月,其后每次定罪可被罚款港币20万元及监禁一年。我们的董事确认我们已遵守《强制性公积金计划条例》。
《职业安全及健康条例》(香港特别行政区法律第509章)(《职业安全及健康条例》)
《职业安全与健康条例》要求每个雇主在合理可行的范围内,确保其所有雇员在工作中的安全和健康。如果雇主(A)未能提供或维护在合理切实可行范围内安全且不危害健康的厂房和工作系统;(B)未能作出安排,在合理切实可行范围内确保与使用、搬运、储存或运输厂房或物质有关的安全和不危害健康,则雇主可被视为未遵守要求;(C)没有提供在合理切实可行范围内尽量确保雇主雇员的工作安全及健康所需的资料、指示、训练及监督;。(D)在雇主控制下的任何工作地点:(I)未能在合理切实可行范围内尽量使该工作地点保持在安全及不会危害健康的状况;或(Ii)没有提供或维持在合理切实可行范围内在合理切实可行范围内是安全且没有任何该等危险的进出工作地点的途径。(E)未能为雇主的雇员提供或维持在合理切实可行范围内尽量安全且不会危害健康的工作环境。雇主如未能遵守上述任何规定,即属违法,一经定罪,可被罚款港币20万元。雇主 如故意、明知或罔顾后果地违反有关规定,即属犯罪,一经定罪,可处罚款港币20万元及监禁6个月。在执行方面,劳工委员会可向工作场所所在房舍的雇主或占用人送达敦促改善通知书和暂时停工通知书。如无合理辩解而不遵守任何该等通知,即属刑事罪行,违例者可就敦促改善通知书被罚款港币200,000元,就暂时停工通知书被罚款港币500,000元及每次定罪可被判监禁十二个月。如果意外导致雇员死亡或严重身体受伤,雇主或工作场所的占用人必须在24小时内将事故通知职业安全主任。如果意外导致雇员丧失工作能力(造成死亡或严重身体伤害除外),工作场所的雇主或占用人必须在7天内以书面向职业安全主任报告。工作地点的占用人亦须在二十四小时内将任何危险事故通知职业安全主任。在任何情况下未能通知职业安全主任均属刑事罪行,并可被罚款50,000港元。 我们的董事确认,我们已采取措施确保遵守《职业安全及健康条例》,包括: (A)为员工提供安全和健康的工作环境,包括但不限于足够的照明水平;(B)为工人提供安全 指导和培训;以及(C)建立内部安全和健康政策和程序。
《税务条例》(香港特别行政区法律第112章)(《税务条例》)
《税务条例》规定,雇主须(1)在聘用后3个月内,以书面向香港特别行政区政府税务局提交任何相当可能须征收薪俸税的新雇员的详情(即表格56E);(2)在1个月内提交载有在有关年度内支付予雇员的薪酬详情的申报表(表格56B及表格56A); 及(3)在其雇员停止受雇前至少一个月,任何即将或即将停止在香港特别行政区受雇的雇员的详情(即表格56F)。任何雇主如没有这样做,除非有合理辩解,否则即属刑事罪行,可被罚款港币10,000元,而法院可命令雇主作出他们没有这样做的行为。《税务条例》 规定任何须就其应评税利润课利得税的人士提交报税表,如有需要提供补充文件,并相应地缴付经评税的利得税。我们的董事确认我们遵守了《税务条例》。
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雇佣条例(香港特别行政区法律第57章)(《雇佣条例》)
《雇佣条例》是规管香港特别行政区业务雇佣条件的主要法例。根据《雇佣条例》第23条,雇主须在切实可行范围内尽快支付工资予雇佣合约下的雇员,但无论如何不得迟於工资期最后一天后7天支付。根据《雇佣条例》第25(1)条,凡雇佣合约终止,任何应付雇员的款项均须在切实可行范围内尽快支付予雇员,但在任何情况下不得迟于雇佣合约终止后7天支付。任何雇主如故意及无合理辩解而违反上述任何规定,即属违法,可处罚款港币350,000元及监禁3年。此外,根据《雇佣条例》第25A(1) 条,如任何工资或款项在到期之日起计七天内仍未支付,则雇主须按指定利率(目前为年息8%)就该等工资或款项的欠款支付利息,由该等工资或款项到期之日起计至实际支付日期为止。任何雇主如故意及无合理辩解而违反有关规定,即属违法,一经定罪,可被罚款港币10,000元。我们的董事确认我们已遵守《雇佣条例》。
《最低工资条例》(香港特别行政区法律第608章)(《最低工资条例》)
《最低工资条例》规定了适用于所有雇员的法定最低工资,无论他们是月薪、日薪、小时薪、常额、临时、全职或兼职雇员。就任何工资期而言,雇员在工资期内的平均工作时数应不少于法定最低工资率。由2019年5月1日起生效的法定最低工资为港币37.50元。我们的董事确认我们遵守了《最低工资条例》。
《竞争条例》(香港特别行政区法律第619章)(《竞争条例》)
制定《竞争条例》的目的之一是禁止妨碍、限制或扭曲香港特别行政区竞争的行为。它创造了两个关键的禁令,采取跨部门应用的两个“行为规则”的形式。
《第一行为准则》旨在禁止市场参与者(无论他们是否竞争者)之间妨碍、限制或扭曲香港特别行政区竞争的安排。违反第一行为规则构成严重反竞争行为的行为包括:
(1) | 价格 固定:就客户价格或折扣、价格范围等价格要素达成一致; |
(2) | 市场分享: 按客户人口或地理位置等方式分配部分市场; |
(3) | 限产:限产或限产以提高价格的; |
(4) | 操纵投标: 与将中标的竞争对手达成一致,颠覆招标过程的竞争性 。 |
这些严重的反竞争行为将由竞争委员会最严厉地处理。供应商和客户之间的垂直安排通常不太可能被视为严重的反竞争行为。然而,如果垂直安排具有损害竞争的目的或效果,则在某些情况下(例如,在维持转售价格时),垂直安排可能构成 严重反竞争行为。
《第二行为准则》针对的是具有相当程度市场力量的企业滥用这种力量以保护或提高其利润权力地位的行为。在考虑企业是否具有相当程度的市场支配力时,相关的 事项是:(A)企业的市场份额;(B)企业作出定价和其他决定的权力;(C)竞争者进入相关市场的任何障碍;以及(D)任何其他相关事项。《竞争条例》规定,涉及(A)对竞争对手的掠夺性行为或(B)限制生产、市场或技术发展而损害消费者利益的行为, 可构成滥用。可被视为滥用相当程度的市场支配力的行为的例子有:(A)掠夺性定价、(B)反竞争搭售和捆绑、(C)挤压利润、(D)拒绝交易和(E)独家交易。
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并提出不提起诉讼,条件是该人承诺遵守侵权通知的要求。
我们的 董事确认我们遵守了《竞争条例》。
台湾
此 部分概述了适用于我们在台湾的业务运营的具体法律法规。
公司 注册制度
根据《公司法》第十九条的规定,公司未完成公司注册登记手续,不得以公司名义开展经营活动或实施任何法律行为。
由于我们通过我们的台湾子公司进行业务运营,因此需要在公司仍在运营时向主管部门 获得公司登记并保持良好的信誉。
根据《公司法》第十九条的规定,公司可以申请公司登记,但依照法律规定或者依法授权的主管机关下达的命令,公司经营需要政府特别许可的除外。
在 认为我们在台湾的业务(详见上文《业务概述》)不属于需要政府特别许可的业务领域 ,我们的台湾子公司在申请公司登记前不需要获得任何特别许可。因此,为了在台湾开展业务,我们的台湾子公司于2013年7月9日在台北市政府完成了公司登记,并一直保持着良好的公司地位。
外商直接投资和中国投资的法律法规
我们 间接全资拥有台湾子公司,这是一家经营台湾业务的有限公司。 出资的投资和持有须遵守有关外来投资的法律法规,包括《外国国民投资条例》(《外商投资条例》)、《台湾地区人民与大陆地区人民关系法》(《海峡两岸人民关系法》)和《大陆地区人民来台投资许可条例》(《中华人民共和国投资条例》)。
外国投资者投资
根据《外商投资条例》,外国投资者依照本条例进行投资的,必须向主管机关提出投资申请,由主管机关批准。以下所称外国投资者,包括在Republic of China(“R.O.C.”)境内投资的外国法人或“台湾”)。投资 可能包括:
1. | 持有台湾公司发行的股份或者向台湾公司出资; | |
2. | 在台湾设立分支机构、独资企业或合伙企业;以及 | |
3. | 为前两款所投资企业提供 贷款(S),期限超过一(1)年。 |
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禁止外商投资可能对国家安全、社会治安、良好风俗习惯和公民健康造成负面影响的行业 ;受法律、行政命令限制的行业,须经主管部门批准后方可投资。 主管部门公布的负面清单规定了禁止和限制的行业。
外国投资者合计持有企业已发行股份的三分之一以上,或者外国投资者合计出资企业资本总额的三分之一以上的,由被投资企业进行再投资,须经主管部门批准。
除《外商投资条例》另有规定外,外国投资者违反本条例规定或者未履行主管机关批准的事项的,主管机关可以采取下列方式处理:
1. | 撤销投资者在规定期限内对其投资利润和应计利息的收入进行汇兑结算的权利;
| |
2. | 撤销对投资者投资的批准及其根据本条例享有的权利。 |
根据 有关香港、澳门事务的法律法规,适用有关外商投资的规定。作必要的变通香港(“香港”)或澳门居民或法人来台投资。因此,香港公司的投资,除符合中国投资者定义的投资(见下文“中国投资者的投资”)外, 在台湾投资须符合“外商投资条例”规定的规定。
由于本公司是根据香港法律注册成立,且不符合中国投资者的定义(见下文“中国投资者的投资” ),就我们对台湾附属公司资本的贡献而言,本公司为外国投资者。我们的台湾子公司 在台湾经营的业务,包括广告、艺人管理机构、营销、内容制作和电子商务,不属于负面清单上规定的禁止或限制行业领域。在这方面,我们的台湾子公司已获得经济部投资委员会的 批准,并保持了良好的企业地位。
中国投资者的投资
根据《大陆地区人民赴台投资许可条例》(《中华人民共和国投资条例》),大陆投资者在台湾的投资活动,包括持有台湾公司的股份或出资、以合同或其他方式获得对非上市台湾公司的控制权,或第三地区公司收购台湾非上市公司的业务或财产,应申请许可。本办法所称中国投资者是指来自中国或第三地区公司的投资者,包括个人、法人或组织。本协议所称“第三地区公司”包括由中国投资者直接或间接持有其股份或出资总额30%以上的第三地区公司,或由中国投资者控制的第三地区公司。
投资人为中华人民共和国政党、军事、行政、政治团体或第三地区公司投资的法人、团体或其他事业单位的,主管机关应限制其来台投资。
大陆投资者可投资的业务类别仅限于台湾主管部门规定的特定类别。虽然广告代理和在线广告媒体的运营是我们在台湾经营的业务的重要组成部分 ,但中国大陆投资者不得投资于这项业务。根据《台湾地区与大陆地区人民关系法》(《海峡两岸人民关系法》),违反前述规定的,将被处以行政罚款、责令停止或撤回投资、暂停违法者的股东权利、撤销公司登记。
在认为我们目前不属于大陆投资者的定义的观点下,我们不受《中华人民共和国投资条例》和《海峡两岸人民关系法》的禁止或限制。然而,如果我们接受来自中国的投资,且在未来持有台湾子公司的出资额时被视为中国投资者,我们在台湾的广告代理和广告媒体的业务运营可能会违反《两岸人民关系法》和《中华人民共和国投资条例》。
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有关营销和广告商品的法律法规
我们的台湾子公司为我们的 客户提供广告制作、策划和处理以及其他形式的促销和营销服务,这些服务也可能涉及销售。在这方面,可能需要遵守与消费者保护、虚假广告和受管制项目的广告有关的适用法律和法规,包括《消费者保护法》、《消费者保护法》的执行规则、《公平贸易法》、《食品安全和卫生法》、《保健食品控制法》、《化妆品卫生和安全法》、《医药事务部法》、《医疗器械法》、《烟草危害防治法》和 相关法规。
公平贸易法
《公平贸易法》规定维护交易秩序,保护消费者利益,确保自由公平竞争,促进经济稳定与繁荣。根据《公平贸易法》第21条,企业不得在商品或服务、广告或以任何其他方式向公众宣传与商品或服务有关并足以影响贸易决策的情况下,作出或使用虚假或误导性的陈述或符号。
依公平交易法第四十二条规定,主管机关可责令违反第二十一条规定之企业停止经营,改正行为,或在责令规定期限内采取必要之改正措施;并可处新台币五万元以上2500万元以上行政处罚;逾期仍不停止整改或者采取必要纠正措施的,主管机关可以在责令规定的时间内继续责令其停止整改或者采取必要的纠正措施,并可逐次给予十一万元以上五千万元以下的行政处罚,直至停止、整改或者采取必要的整改措施。
由于我们的台湾子公司提供的服务包括协助客户招募创作者制作视频并发布到创作者的社交媒体页面,为客户制作商业视频,以及处理媒体购买,在某些情况下可能被认定为广告代理, 广告媒介,并可能相应地追究以下责任。
广告 代理商责任
广告代理机构制作或者设计明知或者应当知道具有误导性的广告的,应当与该广告的委托人承担连带赔偿责任。
根据公平交易委员会《关于背书广告的解释》(《背书广告解释》)第六条,广告代理商可根据其参与制作或设计背书广告的具体情况而被认定为广告主。在这方面,广告代理商可以根据适用于广告主的规定进行处罚。
广告 媒体责任
广告媒介传播或者发布明知或者应当知道可能误导公众的广告的,应当与该广告的委托人承担连带赔偿责任。
根据《代言广告解释》第六条的规定,广告媒介可以根据其参与代言广告的制作、设计、传播或发布的具体情况而被认定为广告主。在这方面, 广告代理商可以根据适用于广告主的规定受到处罚。
代言人 责任
代言人是指除广告负责人外,对商品或者服务发表意见、信任、发现或者个人经验结果的任何个人或者组织。
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代言人提供明知或应当知道可能误导公众的证明材料的,代言人应当与该广告的委托人承担连带赔偿责任。但是,非名人、专家或组织的代言人与广告主承担连带责任,最多只能承担广告主奖励的10倍。
根据《背书广告解释》第六条,如果背书人是商品或者服务的提供者或者销售者,他/她就是广告主。 在这方面,适用于广告主的规定适用于背书人。
广告商 在代言广告时应遵循以下指南,否则可能会违反《公平贸易法》:
1. | 广告内容应当如实反映代言人真实的意见、信任、发现或者个人经历的结果,不得有虚假或者误导性; | |
2. | 对于名人、专家或组织进行的代言,如果所宣传的商品或服务的内容或质量发生变化,广告主必须有有效的 理由相信代言人在广告发布期间没有改变其对所宣传的产品或服务的看法; | |
3. | 如果 任何专家或组织从事背书广告,或者如果背书广告的内容 明示或隐含地表明背书人是他或她推荐的产品或服务的专家,背书人应具有该领域的实际专业知识或技术,其背书意见应与具有相同专业知识或技术的其他人进行的验证结果一致; | |
4. | 如果将消费者的个人体验作为证明,则必须满足以下要求: |
i. | 证明时消费者应当是所宣传商品或者服务的真实使用者; 如果证明是由非真实使用者作出的,应当在广告中注明代言人不是所宣传商品或者服务的真实使用者;以及 | |
二、 | 除非证明的内容是基于科学理论或实验证据,广告应当标明消费者在广告设定的条件下可能获得的使用效果或者证明广告在一定条件下可能达到的效果。 |
5. | 代言人与广告主之间的利益关系如非社会公众合理预期的,应在广告中予以充分披露。 |
在线广告
我们的台湾子公司也会在我们的电子商务商店上列出产品,或帮助创作者在我们的直播购物节目上销售产品 ,这将被视为在线广告。在这方面,它可能需要遵守以下规定。
根据公平贸易委员会《处理网络广告违法案件的原则》,对于商品供应商与网站经营者合作完成的网络广告,网络广告的广告主包括任何提供产品或服务信息的商品 供应商和任何以自己的名义发布和销售商品的网站经营者。
广告主应当按照下列有关网络广告的指导方针,遵守《公平交易法》:
1. | 确保广告内容与所提供的实际情况相符; | |
2. | 在互联网上发布广告后,如果广告内容有误、更改或者 商品或者服务已经停止销售,应及时更正。 | |
3. | 充分 披露可能影响消费者交易决策的限制条件; | |
4. | 避免 可能使消费者难以识别限制条件的内容并可能导致消费者错误感知或决策的不正确布局和呈现。 |
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网上广告不得通过下列虚假或误导性陈述或符号的做法来实施:
1. | 广告中显示的价格、数量、质量、内容等相关交易信息与事实不符。 | |
2. | 当 广告内容和交易条件中的更改或错误需要纠正时, 它们不是充分和立即披露的,而只是通过陈述消息的方式来取代,例如,“有关详细信息,请参阅商店公告”或“请致电 了解更多信息。” | |
3. | 广告包含优惠内容或提供礼物或奖励,这是有条件的 但不向消费者提供满足条件的机会或方式。 | |
4. | 广告未明确说明重要交易信息及相关 限制,或因布局不当而陈述但具有误导性。 | |
5. | 广告声称在线支付服务具有信息安全机制 ,但实际上并非如此。 | |
6. | 广告没有明确说明对 在线抽奖的时间、方式和类型的限制。 | |
7. | 广告的 内容提供指向其他网站的超链接,导致消费者 对商品或服务的质量、内容或来源做出错误的看法或决定。 | |
8. | 广告提供在线礼券、买一送一优惠、可下载折扣 优惠券和其他促销活动,但没有明确说明相关的使用条件、负担或期限。 |
利用代言人的推荐信或者社交网站用户(包括博客作者)撰写的文章宣传产品或者服务的网络广告,广告主应当保证广告内容真实无误,不得从事上述行为。如果违反该规定,任何社交网站的代言人或用户(包括博客作者)如果 故意与广告商合作,可能会根据广告商违反的规定受到联合处罚。
消费者保护法
《消费者保护法》规定保护消费者的利益,促进安全,提高消费者的生活质量。根据《消费者权益保护法》第22条和第23条的规定,企业应当保证广告内容的准确性,并有义务提供不少于广告内容的内容;经营者与消费者订立合同后,经营者应当履行商品或者服务广告的内容;媒体知道或者应当知道广告内容与事实不符的,应当对消费者因依赖广告造成的损害承担连带责任;损害赔偿不能以事先约定的方式限制或者免除。
本协议所称广告,是指依照《消费者权益保护法实施细则》第二十三条的规定,通过电视、广播、电影、幻灯片、报纸、杂志、传单、海报、招牌、拱门、电脑、传真、电子录像、电子语音信箱等方式,向公众传播促销信息或者宣传内容的行为。
当 任何主管机关认为该广告含有可能影响消费者利益的虚假、夸大、有充分误导性的信息时,可根据《消费者权益保护法实施细则》第24条通知企业提供信息,以证明该广告中的主张。
根据《消费者权益保护法》第六十条规定,企业违反规定,生产、提供可能危害消费者生命、身体或健康的商品或服务,中央主管机关或行政院认为情节严重的,得责令停业,并要求消费者权益团体以其名义向消费者起诉。
受管制物品的广告
关于食品安全卫生的广告
《食品安全和卫生法》第28条对含有食品相关物品的广告作了如下规定:
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1. | 中央主管机关在公告中指定的食品、食品添加剂、食品清洁剂和食品用具、食品容器、包装的标识、宣传或者广告,不得虚假、夸大或者误导; | |
2. | 食品 不应被贴上标签、宣传或宣传为具有医疗功效。 |
对虚假、夸大、误导性标识、宣传、广告的认定标准,应当依据《食品标识、宣传、广告认定为虚假、夸大、误导性或者具有医疗功效的食品标识、宣传、广告管理条例》(《误导性食品广告管理条例》)第三条的规定,综合判断 向消费者传达的名称、描述、形象、符号、视觉、音频或者其他信息的整体呈现。
根据《食品误导性广告条例》第四条,本法第二十八条第一款所述食品和食品的标签、促销或广告,如有下列情形之一,将被认定为虚假、夸大或误导性:
1. | 描述与事实不符; | |
2. | 描述没有证据或证据不足; | |
3. | 描述涉及维持或改变人体器官和组织的生理、外观或功能;或 | |
4. | 内容说明是指任意数量的公函或者具有类似含义的任何单词或者句子;但是,符合法律和 规定的经批准的公函的使用不受限制。 |
如果食品名称中包含“Health”一词,则会被识别为具有误导性,除非该食品获得了保健食品许可证。
根据《食品误导性广告条例》第五条的规定,食品的标识、宣传、广告有下列情形之一的,应当 认定为具有医疗功效:
1. | 说明与预防、改善、缓解、诊断或治疗任何疾病、症状或症状有关; | |
2. | 本说明涉及减轻或减少在人体内引起疾病的任何物质;或 | |
3. | 说明与中药原料的功效有关。 |
中央主管机关得依《食品安全卫生法》第二十八条规定,限制销售、推广或宣传特殊膳食食品或易导致慢性病或儿童及有特殊需要之人士不宜长期食用之食品。
根据《儿童不宜长期食用食品广告推广条例》第二条的规定,《儿童不宜长期食用食品广告促销条例》第二条所称不宜儿童长期食用的食品,是指食品供应商销售供直接食用的零食、糖果、饮料、冰品和食品,不适合未满12周岁儿童长期食用,且含有下列营养成分之一:
1. | 脂肪提供的卡路里占总卡路里的30%以上; | |
2. | 来自饱和脂肪的卡路里占总卡路里的10%以上; | |
3. | 钠含量高于每份400毫克(400毫克); | |
4. | 添加糖的卡路里占总卡路里的10%以上。 |
根据《儿童不宜长期食用食品广告宣传管理条例》第三条的规定,上述食品不得以下列方式进行广告宣传:
1. | 从下午5点开始在儿童专用电视频道上 做广告。至晚上9时; | |
2. | 通过展示或暗示可以替代常规膳食的食品来宣传食品; | |
3. | 推广带有玩具的食品,这些产品作为免费礼物赠送、以额外价格提供购买或作为鼓励提供。 |
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《食品安全卫生法》第二十九条规定,受委托发布或传播广告的媒体企业应自广告发布之日起六个月内保存广告主名称或商号、国民身份证号码、机构登记文件号码、住所或住所、代表处、营业所及电话号码等信息,不得回避、阻挠或拒绝主管机关索取此类信息的要求。
传媒企业违反第二十九条规定者,处新台币六万元以上三十万元以下罚款,可以并处罚款,并停止传播或刊登有关广告;继续刊登或刊登广告的媒体企业,每违反一项规定,将被该机关连续 处罚款,直至停止刊登或播出为止;根据《食品安全卫生管理法》第四十六条的规定。
关于保健食品控制的广告
根据《保健食品控制法》第6条,任何标签或广告为提供特定营养素或特定保健效果的食品应受本法管辖;任何食品不得被标记或广告为保健食品,除非已根据本法进行登记。
保健食品标签或广告不得歪曲或夸大,健康声称不得超出批准范围,且应限于在中央主管部门登记的内容;保健食品的标签或广告不得 声称或提及医疗功效;根据保健食品管理法第14条的规定。
保健食品不得制造或进口,除非根据《保健食品控制法》第七条的规定,中央主管机关或其委托的组织提出审查和检测登记申请,并颁发产品登记许可证,否则不得生产或进口保健食品。传媒企业不得按照本法第七条的规定发布、传播未经许可的保健食品广告 ;被保留发布、传播保健食品广告的传媒企业,应当自广告发布或者传播之日起六个月内保留保留广告服务人员(或者法人、组织名称)的姓名、身份证号码或者商业登记号码、住所(营业或者经营场所)、电话号码,不得逃避、阻碍或者拒绝提供上述信息,供主管部门检查。根据《保健食品控制法》第15条。
根据《保健食品管理法》第二十四条规定,违反第十五条规定的,对传媒企业处以新台币六万元以上三十万元以下的罚款,可以根据违规次数连续处以罚款;传媒企业应当在收到主管机关通知函的次日立即停止发布、传播;违反规定持续传播广告的媒体企业,由市政府处以12万元以上60万元以下的罚款,并可以根据违规次数连续处以罚款。
有关化妆品卫生和安全的广告
《化妆品卫生安全法》第十条规定,化妆品的标识、宣传和广告内容不得误导或夸大,不得贴上标签、宣传或宣传具有医疗功效的标签。
受委托发布或传播化妆品广告的传媒企业,应自广告发布之日起六个月内保存广告主姓名、国民身份证号码、公司、商业、公司或集团的设立登记文件编号、住所或地址、电话号码等信息,并根据《化妆品卫生安全法》第十条的规定,在主管部门要求提供此类信息时,不得回避、阻挠、拒绝。
根据《化妆品卫生安全法》第二十一条的规定,传媒企业违反第十条规定的,处以新台币六万元以上三十万元以下的罚款,可以并处罚款。
医药广告
根据《医药事业法》第六十六条的规定,传媒企业不得发布或传播未经批准、与批准的具体事项不同、已被撤回或尚未按照中央或市卫生主管部门的命令及时修改的药品广告。传媒企业违反本法第六十六条规定的, 处新台币二十万元以上五百万元以下罚款;接到卫生主管机关通知限期停止违法行为,仍继续刊登、传播该广告的,并处六十万元以上二千五百万元以下的罚款;每违反一项可连续处罚,直至该广告依照该条第九十五条停止刊登或传播。
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《医药事业法》第66条还规定,任何受委托发布或传播广告的媒体企业应自广告发布之日起六个月内保存广告主姓名(公司或团体名称)、身份号码、营业执照号码、住所(公司或营业所)和电话号码等信息,不得回避、阻碍或拒绝主管当局对此类信息的任何请求。传媒企业违反本条例规定的,处新台币六万元以上三十万元以下的罚款,并可依本条例第九十五条的规定连续处罚。
关于医疗器械的广告
根据《医疗器械法》第42条的规定,媒体企业不得发布或传播未经中央或市主管部门批准的、内容与批准的内容不同、已被取消的、已责令立即停止发布或广播或在 期限内改正的医疗器械广告。传媒企业违反广告发布、传播规定的,处新台币二十万元以上五百万元以下罚款,责令停止发布、传播广告;不停止发布、传播的,连续处以 罚款,直至广告不再发布、传播为止;依照《广告法》第六十六条的规定。
《医疗器械法》第42条还规定,任何受委托发布或传播广告的媒体企业应将广告的名称、身份证件或商业登记证的号码、住所、公司或营业所、电话号码和其他相关信息保存至广告最后日期后六个月,不得回避、阻碍或拒绝主管当局对此类信息的任何要求;传媒企业违反规定,未 保存委托广告的广告主信息,或回避、阻挠、拒绝主管机关索取此类材料的,处以新台币六万元以上三十万元以下的罚款;每一次违反,还应依照《广告法》第六十六条的规定,连续处以 罚款。
预防烟草危害的广告
根据《烟草危害防治法》第9条,烟草产品的宣传或广告不得采用下列方法:
1. | 通过广播、电视、电影、视频、电子信号、互联网、报纸、杂志、广告牌、海报、传单、通知、公告、参考手册、样本、张贴、 展示,或通过任何其他书面、图文并茂的形式、项目或数字记录设备进行广告; | |
2. | 未经授权,利用 记者采访、报道介绍烟草产品或者使用他人身份进行宣传的; | |
3. | 以折扣方式销售烟草制品或者以其他物品作为礼品、奖品销售的; | |
4. | 将烟草产品用作销售其他产品或宣传其他活动的礼品或奖品; | |
5. | 将烟草制品与其他产品一起包装销售的; | |
6. | 以单根棒、散装或护套的形式分发或销售烟草制品; | |
7. | 使用 与烟草产品相同或者类似的品牌名称或者商标的商品进行促销或者广告。 | |
8. | 使用茶话会、餐会、插图会议、测试活动、音乐会、讲座、体育或公益活动或其他类似方式进行宣传或广告。 | |
9. | 中央政府主管机关通过公示禁止的其他方法。 |
广告、传媒企业违反第九条规定制作烟草制品广告或者接受广告传播、印刷的,处以新台币二十万元以上一百万元以下的罚款,并根据第二十六条的规定,对每一次违法处罚款。
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管理艺人管理机构的法律
我们的台湾子公司与创作者签订了艺术家管理代理合同,为品牌客户提供内容和推广服务。 我们的台湾子公司为创作者提供的服务包括提供制作设施、计划和将创作者的内容分发到社交媒体平台、创作创作者的商品并在创作者的电子商务商店上销售、将 品牌与创作者配对、定期培训和其他管理服务。
根据《民法典》第528条,委托合同是一种合同,双方当事人同意其中一方委托另一方处理其事务,而后者同意这样做。
目前,台湾还没有对艺术家经纪公司的业务制定任何具体的规定。创作者和我们台湾子公司之间的法律关系属于合同自由领域,受合同相对性的约束。如果创作者与我们的台湾子公司签订的合同中没有明确规定与艺术家经纪公司管理有关的事项,则以民法典中的委托合同条款为准。
个人数据保护法
由于我们的台湾子公司在我们的电子商务商店中从事销售商品(包括实物和虚拟商品)的业务,因此它可能收集、处理和使用客户的个人数据,因此受台湾个人数据保护法的约束。
收集个人数据的理由
根据《个人数据保护法》第19条,私人机构收集或处理个人数据应用于特定目的,并基于下列其中一项:
1. | 法律明确要求的; | |
2. | 私人机构与数据当事人之间存在合同或准合同关系,并已采取适当的安全措施确保个人数据安全的; | |
3. | 个人资料已由资料当事人向公众披露或已合法公开的 ; | |
4. | 学术机构为追求公共利益需要进行统计数据收集或学术研究的,条件是数据提供者处理或数据收集者披露的此类数据,可能不会导致识别特定数据 主题; | |
5. | 数据当事人已给予同意的; | |
6. | 为增进公共利益需要的; | |
7. | 如个人资料是从公开来源取得的,除非资料当事人具有禁止处理或使用该等个人资料的凌驾性利益 ;或 | |
8. | 如果 数据主体的权益不受侵犯。 |
由于消费者在我们的电子商务商店上提供他们的个人数据用于消费,我们的台湾子公司通过与消费者建立合同关系或征得消费者的同意,获得收集 他们的个人数据的基础。
个人数据通知
根据《个人数据保护法》第8条,私人机构在按照《个人数据保护法》第19条收集个人数据时,应向数据主体发出下列信息的明确通知:
1. | 代收机构名称; | |
2. | 收藏的目的是什么? | |
3. | 拟收集的个人资料的 类别; | |
4. | 使用个人数据的时间段、地区、收件人和方式; | |
5. | 数据当事人在第三条下的权利及其行使方法;以及 | |
6. | 如果数据当事人 选择不提供其个人数据,其权益将受到影响。 |
139 |
适当的安全措施
根据《个人数据保护法》第27条,拥有个人数据档案的私人机构应实施适当的安全措施,以防止个人数据被窃取、更改、损坏、销毁或披露。
《个人数据保护法实施细则》第 12条规定,适当的安全措施是指私人机构为防止个人数据被窃取、篡改、损坏、销毁或披露而采取的技术或组织措施。这些措施可能包括以下内容,并应与个人数据保护的预期目的相称:
1. | 配置管理人员和合理的资源; | |
2. | 定义 个人数据范围; | |
3. | 建立个人数据风险评估和管理机制; | |
4. | 建立预防、通知和应对数据泄露的机制; | |
5. | 建立收集、处理和使用个人数据的内部控制程序; | |
6. | 管理 数据安全和人员; | |
7. | 提高认识、教育和培训; | |
8. | 管理设施安全; | |
9. | 建立数据安全审计机制; | |
10. | 保存记录、日志文件和相关证据;以及 | |
11. | 对个人数据的安全和维护实施 综合和持续改进。 |
就业和劳动关系法律法规
作为台湾地区的雇主,我们的台湾子公司必须遵守有关雇佣和劳动关系的各种法律法规。
强制性保险
劳动保险
根据《劳动保险法》第6条,雇员年龄在15周岁以上、65周岁以下的公司或公司雇用的雇员超过5人,应通过其雇主或雇员所在的组织或机构(被视为参保单位)将其全部登记为本劳动保险的参保人。
雇佣四名或四名以下员工的雇主 没有义务为其员工投保劳动保险,但根据《劳动保险》第8条,雇主仍可 选择投保。
就业保险
根据《就业保险法》第五条,台湾受雇雇员(R.O.C.)与中华民国公民结婚并已取得中华民国合法居留权的国民或外国公民、中国大陆公民、香港公民或澳门公民,年龄在15周岁以上、65周岁以下者,需通过其雇主或所在组织以参保人身份参加本就业保险。
国家医疗保险
根据《国家健康保险法》第十条和第十五条的规定,私营企业事业单位的职工,其所在企业事业单位应视为参保单位,并设立专门的部门或代理人管理本保险的有关事宜。
劳动退休金
根据《劳动退休金法》第6条,雇主应按月向劳动保险局的个人劳动退休金账户缴纳劳动退休金,适用于本法所涵盖的雇员。
根据《劳工养老金法》第14条的规定,雇主为《劳工标准法》指定的雇员承担的劳动养老金缴费金额不得低于该雇员月工资的6%。根据《劳动标准法》第二条,雇员是指被雇主雇用以赚取工资的人。
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劳动合同终止
因故终止
根据《劳工标准法》第11条和第13条,除非出现下列情形之一,否则任何用人单位不得提前通知终止劳动合同:
1. | 用人单位暂停营业或已被调离。 | |
2. | 雇主的企业遭受经营亏损或业务收缩。 | |
3. | 因不可抗力,停业一个月以上。 | |
4. | 业务性质的改变需要裁员,被解雇的员工不能被重新分配到其他合适的职位。 | |
5. | 某个特定员工显然不能令人满意地履行 该职位所要求的职责。 | |
6. | 雇主因天灾、灾难或其他原因无法继续经营业务 力职工因职业事故休产假或者接受医疗救治的,经主管部门批准 ,发生不可抗力。 |
根据《劳动基准法》第16条的规定,用人单位依照上述规定终止劳动合同时,应当提前通知,通知期限如下:
1. | 员工连续工作三个月以上不满一年的,应当提前十天通知。 | |
2. | 员工连续工作一年以上不满三年的,应当提前二十天通知。 | |
3. | 员工连续工作三年以上的,应当提前三十天通知。 |
《劳动基准法》第17条规定,用人单位依照前款规定终止劳动合同的,应当支付遣散费。
纪律处分 开除
根据《劳动基准法》第十二条的规定,劳动者有下列违法或者不当行为的,用人单位可以不经事先通知解除劳动合同,也不需要支付遣散费:
1. | 员工在签订劳动合同时虚报事实,可能误导受损害的雇主的。 |
2. | 雇员对雇主、雇主的家庭成员或代理人或同事实施暴力行为或严重侮辱的。 |
3. | 雇员在终局和决定性判决中被判处临时监禁的 ,未被准予缓刑或减刑为缴纳罚款的。 |
4. | 职工严重违反劳动合同或者严重违反劳动规章制度的。 |
5. | 雇员故意损坏或滥用雇主的任何机器、工具、原材料、产品或其他财产,或故意泄露雇主的任何技术或机密信息,从而给雇主造成损害的。 |
6. | 员工无正当理由连续缺勤三天或在任何一个月内缺勤共 天。 |
因雇主原因而被迫解雇
根据《劳工标准法》第14条,任何雇员在下列任何情况下均可终止劳动合同,而无需事先通知雇主:
1. | 用人单位在签订劳动合同时虚报事实,可能误导受损害的员工的。 |
2. | 雇主、其家庭成员或其代理人实施暴力或严重侮辱雇员的。 |
3. | 劳动合同约定的工作可能损害劳动者健康的,且劳动者已要求用人单位改善工作条件但 无果的。 |
4. | 雇主、雇主的代理人或同事患有一种已知的传染病,可能会感染与感染者一起工作的员工,并严重危害他们的健康。 |
5. | 用人单位不按照劳动合同支付劳动报酬或者不给计件工资劳动者足够的劳动报酬的。 |
6. | 用人单位违反劳动合同或者违反劳动法规、行政法规,可能对劳动者权益造成不利影响的。 |
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性别平等
根据《就业性别平等法》,我们的台湾子公司可能需要遵守规则,要求我们从三个角度消除性别歧视,促进台湾商业运营中的性别平等:
1. | 禁止我们的台湾子公司在招聘、聘用、评估、晋升、培训、工资、福利、退休和遣散费等相关制度上对员工进行性别歧视。 | |
2. | 我们的台湾子公司在雇用30名以上员工时,有义务预防和纠正性骚扰,并制定防止性骚扰的措施、投诉程序和惩戒措施;以及 | |
3. | 我们的台湾子公司需要为员工提供月经假、产假、 育儿假、哺乳或采集母乳的时间、母乳喂养(采集母乳) 房间或当员工达到或超过100人时采取适当的育儿措施,以及其他促进就业平等的措施。 |
新加坡
在截至2022年12月31日和2021年12月31日至今的年度内,我们未在新加坡开展任何业务或创收活动。因此,该公司主要受制于的新加坡相关法律法规并不多。以下是由于我们间接全资拥有的新加坡子公司VS Media PTE而可能与我们普遍相关的法律的某些不详尽但重要的方面的摘要。LTD.(“VS Media SG”)尽管如此,我们没有也没有在新加坡开展任何业务。
中央公积金法案
新加坡《中央公积金法令》(第36章)(“中央公积金法令”)规定每个雇主和雇员每月向中央公积金(“中央公积金”)的供款。《中央公积金法案》由中央公积金委员会管理,该委员会是新加坡人力部(“人力部”)下属的法定委员会。
CPF 是一种强制性社会保障储蓄计划,由雇主和雇员为新加坡工作公民和永久居民提供资金,主要用于支付他们的退休、医疗保健和住房需求。公积金供款在月底到期,雇主有14天的宽限期支付。自2016年1月1日起,私营部门员工的雇主缴款率 根据员工的年龄在员工工资的7.5%至17%之间的估计范围内变化。
CPF法案仅适用于VS Media SG,只要它有员工,而它没有员工。根据与VS Media SG签订的咨询和服务协议,VS Media SG目前拥有一家非执行董事。根据董事与VS Media HK订立的聘用协议,VS Media SG有一名高管董事获VS Media HK委任为董事会成员。
新加坡《公司法》(第50章)(《公司法》)
在新加坡,公司主要受新加坡《公司法》(第50章)(“公司法”)管辖。根据《公司法》管理公司的法定规定由普通法补充。
作为一般规则,任何人在支付规定的费用并提交拟成立的公司的章程以及公司法可能不时要求的其他文件和信息后,都可以注册公司。根据《公司法》第22(1)条,除其他事项外,公司章程必须规定公司的名称以及公司成员的责任是有限的还是无限的。公司章程还应当包含公司的规章制度 [《公司法》第35(1)条]。可为私营公司和担保有限公司规定示范章程,这些公司可全部或部分采用这些公司(《公司法》第36和37节)。
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一旦公司章程登记后,将发出公司成立通知,说明公司自通知中指定的日期起注册成立,以及公司的类型,例如,它是股份有限公司或担保公司 还是无限公司,如果适用,它是私人公司[《公司法》第19(4)条].
《公司法》第19(5)节规定了成立公司的一般效力,即公司是一个法人团体,拥有来自这种实体的所有权力。公司可以以自己的名义起诉和被起诉,它具有永久继承性,因为它可以无限期地生存 直到它被关闭,它可以持有土地,其成员在其清盘的情况下负有按照公司法的规定贡献其资产的责任 。
《公司法》第175节要求新加坡公司举行年度股东大会(“年度股东大会”)。上市公司 须于财政年度结束后4个月内举行股东周年大会,而任何其他公司则须于财政年度结束后6个月内举行股东周年大会。在某些情况下,如果私营公司符合《公司法》第175A节规定的标准,它们可能不需要举行年度股东大会。
《公司法》第197节要求上市公司在财年结束后5个月内提交年度报表,对于所有其他公司,则在财年结束后7个月内提交年度报表。对于在新加坡境外拥有股本并设有分支机构登记的公司, 上市公司必须在FYE后6个月内提交AR,如果是非上市公司,则必须在FYE后8个月内提交AR。A公司董事负责管理公司事务,确定公司战略方向。根据《公司法》,公司董事必须确保准确和及时的记录保存,编制财务报表 (如果适用),并遵守公司备案和其他披露。董事也有促进公司利益的法律义务 并在行使所赋予的权力时诚实守信。
根据公司法第145条,每家公司必须至少有一个在新加坡当地居住的董事。这将 指具有完全法律行为能力且没有被取消担任公司董事业务资格的新加坡公民、新加坡永久居民、“入职通行证”或就业许可证(EP)持有人。
根据新加坡法律,公司必须保持其资本,因为它不能将资本返还给其成员。此一般规则旨在保护债权人。据说,公司的债权人相信公司的资本将仅用于业务目的,因此有权坚持保留此类资本,而不将其返还给股东。
适用以下一般原则:
i. | 公司不得购买自己的股份或母公司的股份[《公司法》第76(1A)(A)条]; | |
二、 | 公司不得以自己的股票或母公司的股票为抵押借出资金[《公司法》第76(1A)(B)条]; | |
三、 | 上市公司不能向第三方提供资金援助,以购买该公司或其母公司的股票 [《公司法》第76(1)条]; | |
四、 | 除可用利润外,公司不能支付股息[《公司法》第403条]; | |
v. | 公司不能减少资本或以其他方式将资产返还给其成员,除非《公司法》允许这样做 [《公司法》第78A条]. |
这 并不意味着公司成员无法从其投资中获得任何回报。事实上,如果一家公司在特定的 年盈利,该公司可能会从利润中向其股东支付股息。有关资本维持的规定也并不意味着当发生耗尽公司S资本的交易损失时,公司成员必须向公司出资。成员S对公司的责任仅限于他在发行股票时同意向公司贡献的金额。与资本维持相关的规则只是意味着,如果没有利润,公司不得采取任何实际上将资本返还给股东的步骤。
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管理
下面列出的是截至本招股说明书日期的有关我们董事和高管的信息:
董事 和执行办公室: | 年龄 | 职位 /标题 | ||
阿凡 范Wong | 50 | 首席执行官兼董事长 | ||
悦悦 王莫 | 35 | 首席财务官 | ||
何 张凌汉 | 52 | 董事 | ||
利谦 廖 | 37 | 董事 | ||
罗斯·艾伦·斯坦伯格 | 50 | 董事 |
该等高级职员及董事的营业地址为香港九龙观塘鸿图道75号高豪6楼。
下面提供了我们的高级管理人员和董事的简介。
执行官员
首席执行官
范·Wong毕业于加拿大多伦多大学,获国际市场营销和经济学商学学士学位。Wong女士是我们的董事长兼创始人,自2013年以来一直担任我们的首席执行官。在创立我们公司之前, 她创办了另一家公司Visable Limited。Vissible Limited推出了一款名为Viss的获奖移动应用程序,这是一个专注于时尚和生活方式的社交媒体和商务平台,于2012年被HMV Hong Kong收购。她曾带领主要媒体公司 进入亚洲数字行业的顶级职位,最初担任雅虎全球销售高级董事在那里,她负责监管国际客户的数百万美元账户,并在1999至2007年间负责亚太地区的销售发展。然后她加入了电视广播有限公司,担任TVB.com的首席运营官,随后担任Next Mobile Limited的首席执行官。 从雅虎!她是香港首位领导亚太全球销售团队的本地成员,白手起家建立了TVB.com和MyTV的OTT平台,并用移动互动游戏和功能重新包装了Apple Daily News,她横扫了媒体行业,包括印刷、电视、数字、移动以及现在的社交媒体。
首席财务官
月月王莫毕业于香港树仁大学,获会计学商业学士学位。莫先生为香港会计师公会(HKICPA)及英格兰及威尔斯特许会计师公会(ICAEW)会员。 他于2021年9月加入VS Media HK并获委任为财务总监,并于2022年8月晋升为首席财务总监。他在金融行业有10多年的经验。莫先生于2019年至2021年担任Jackwill Company Limited的财务经理 ,并于2016至2019年担任美通娱乐有限公司(HKEx:2230)的会计师。在此之前,他 于2014-2016年间担任Benetton Asia Pacific Limited助理会计师,并于2012-2014年间担任McCabe International Limited助理会计师。随着公司在不同国家的发展,我们采用了许多复杂的会计政策,莫先生 在财务和管理方面的丰富经验和知识以及他对会计准则的熟悉帮助公司 有效地控制风险、管理成本,并最终提高盈利能力。
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独立董事
Ling Honnus Cheung毕业于澳大利亚昆士兰大学商学学士学位,毕业于美国西北大学工商管理硕士学位。张女士为香港会计师公会(HKICPA)及澳洲执业会计师公会(FCPA)资深会员。她也是香港董事学会(FHKIoD)的会员。张女士自2020年以来一直担任Mojodomo Group的联合创始人兼首席战略官。自2022年以来,她一直担任董事(HKEx:1860)和Stelux(HKEx:84)的独立非执行董事。 此外,她在2017年至2021年期间担任纳斯达克(IClick)的独立非执行董事和审计委员会主席。在此之前,她曾在2007年至2019年担任董事亚太区首席财务官兼总经理、纳斯达克(Tmall:TZOO)首席财务官中国以及雅虎!亚洲 1999至2007年。在为雅虎工作之前,张女士曾在美国标准银行和普华永道担任过多个专业职位。 她在上市公司的财务和管理职能方面拥有20多年的经验,并被任命为我们的审计委员会主席。张女士目前居住在香港。
罗斯·埃伦·斯坦伯格毕业于美国圣地亚哥大学,获得传播学学士学位。斯坦伯格女士 自2011年以来一直是人才招聘机构People Obsured的创始人。在数字和营销行业拥有超过25年的经验 她曾于2017年至2019年担任Vox Media客户成功副总裁总裁;2016年至2017年担任Innovid全球客户服务及客户成功副总裁总裁 ;2015年至2015年威瑞森媒体(纳斯达克:VZ)战略客户管理与运营高级董事 ;2012年至2105年微软广告(纳斯达克:MSFT)战略客户服务董事;以及雅虎全球业务转型高级董事 。从2003年到2010年,还担任过各种技术和媒体初创公司的专业职位。她也是Progress Partners的在职高管,这是一家总部位于美国的并购投资银行,与新兴科技公司合作。斯坦伯格女士目前居住在美国。
廖丽倩,毕业于美国斯坦福大学,机械工程学士和硕士学位。 廖先生于2019年3月被任命为VSM控股有限公司董事董事,目前是CMC Inc.战略发展部董事高管。他作为投资团队的早期成员在CMC Capital工作了两年后,于2015年作为创始成员加入CMC Inc.。在为CMC Capital工作之前,他在2011年至2013年期间是银湖的助理,在那里他是银湖上海办事处的创始团队成员中国。在加入银湖之前,廖先生于2009年至2011年在巴克莱资本科技投资银行部和并购团队工作,常驻加利福尼亚州门洛帕克。 廖先生目前居住在中国。
选举官员
我们的高管由我们的董事会任命,并由董事会酌情决定。
家庭关系
没有 董事或高级管理人员有S-K条例第401项所界定的家庭关系。
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参与某些法律程序
据我们所知,在过去十年中,我们的董事或高管均未参与S-K法规第401项(F)项所述的任何法律程序。吾等的董事及高级职员并未与吾等或吾等的任何联属公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会规则及规例须予披露的交易。
董事会
我们 预计上市完成后,我们的董事会将由四(4)名董事组成。
董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票,但董事在任何该等合约或交易中的权益性质应由其在审议该合约或交易时或之前作出披露,并须在对该事项进行表决时或之前作出披露。 向董事披露或以其他方式载于会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议中有关董事权益性质的披露即为充分披露,且在发出该一般通知后, 无须就任何特定交易发出特别通告。就他将与我们公司签订的任何合同或安排,或在他如此有利害关系并可就该动议进行表决的动议中,董事可计入法定人数。
董事会 委员会
我们 在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。在我们在纳斯达克上市之前,我们的每个委员会章程的副本都会发布在我们的企业投资者关系网站https://www.vs-media.com/上。
委员会 成员姓名和职能如下。
审核 委员会。我们预期于发售完成后,审核委员会将由廖丽倩先生、Rose Ellen Steinberg女士及何玲女士及张学友女士组成,并由张女士担任主席。本公司董事会已确定,张女士具有审计委员会财务专家资格,并具备S-K条例第407(D)(5)项所规定的会计或财务管理专业知识。吾等亦已确定廖先生、邱先生及张女士符合担任纳斯达克证券市场公司管治规则第5605条下审核委员会成员的“独立性”要求,以及符合交易所法令第10A-3条下的独立性 标准。我们的董事会还通过了审计委员会的书面章程 ,审计委员会每年都会审查和重新评估其充分性。审计委员会当前章程的副本 可在我们的公司网站上获得。
薪酬委员会 。我们预期于发售完成后,薪酬委员会将由张浩玲女士、 Rose Ellen Steinberg女士及廖礼谦先生组成,并由Steinberg女士担任主席。我们还认定张女士、斯坦伯格女士和邱先生符合纳斯达克公司治理规则第5605条的“独立性”要求。 薪酬委员会监督我们首席执行官和其他高管的薪酬,并全面审查我们 员工的整体薪酬政策。如果经董事会授权,该委员会还可以作为我们可能采用的任何期权或其他基于股权的薪酬计划下的授予委员会和管理委员会。薪酬委员会不下放确定薪酬的权力;但是,对于向首席执行官报告的官员,薪酬委员会与首席执行官进行协商,首席执行官可以向薪酬委员会提出建议。首席执行干事提出的任何建议都附有对建议依据的分析。委员会还将与首席执行官和其他负责官员讨论非高管员工的薪酬政策。薪酬委员会当前章程的副本可在我们的公司网站上找到。
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提名 和公司治理委员会。我们预期于发售完成后,提名及企业管治委员会 将由Rose Ellen Steinberg女士、Ho Ling Honnus Cheung女士及廖礼谦先生组成,廖先生为主席。我们 还认定斯坦伯格女士、张女士和廖先生符合《纳斯达克股票市场公司治理规则》第5605条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会参与评估董事会规模和组成的任何变化、对首席执行官和其他高管的评估和继任规划,并向董事会提出建议。任何董事考生的资格将受到适用于一般董事考生的相同广泛的一般和特定标准的限制。提名委员会当前章程的副本 可在我们的公司网站上获得。
商业行为和道德准则
我们 通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和主计长或执行类似职能的人员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的公司网站上获得,网址为:http://vs-media.com/.
董事的职责
根据英属维尔京群岛法律,董事在普通法和法规下都负有受托责任,包括诚实、真诚和着眼于我们的最佳利益行事的法定责任。作为董事行使权力或履行职责时,董事 必须谨慎、勤勉和熟练地履行一个合理的董事在这种情况下会采取的行动,同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质、董事的地位和他所承担的责任的性质。在行使董事的权力时,董事必须为适当的目的行使他们的权力,并且不得以违反我们修订的备忘录和细则或英属维尔京群岛 法案的方式行事或同意公司的行为。
此外,董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人,同时具有执行与该董事所履行的与公司相关的相同职能的 人员所应具备的一般知识、技能和经验,以及该董事所拥有的一般知识、技能和经验。
正如上文所述,董事有义务不将自己置于冲突的境地,这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。
资格
没有董事的会员资格。此外,董事没有股份所有权资格。我们的董事的遴选或提名并无其他 安排或谅解。
董事和高级管理人员的条款
我们的 董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的决议选举产生。我们的每一位董事将 任职至股东决议或委任他或她的董事决议确定的任期届满(如果有),或直至他或她较早去世、辞职或被免职。董事将被免职:(A)无论是否有任何理由, 我们的股东大会为移除董事或包括移除董事的目的而召开的股东大会上通过的决议,或通过至少75%有投票权的股东通过的书面决议;或(B) 出于移除董事或包括移除董事的目的召开的董事会会议上通过的董事会决议。
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感兴趣的 笔交易
董事可就其有利害关系的任何交易代表吾等投票、出席董事会会议或签署文件。 董事在知悉其在吾等已进行或即将进行的交易中有利害关系后,应立即向所有其他董事披露其利害关系。向所有其他董事披露一名董事是另一家被点名实体的成员或高管,或与该实体或个人有受信关系,且被视为在订立交易或披露权益之日后可能与该实体或个人订立的任何交易中有利害关系,即为与该交易有关的充分披露。
薪酬 和借款
董事可通过董事决议,确定董事以任何身份向本公司提供的服务的薪酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。 我们的董事会可以行使公司的所有权力,产生负债、负债或义务,并确保负债、负债或义务,无论是公司还是任何第三方的负债或义务。
与指定的高管和董事签订雇佣协议
我们 已与每一位指定的高管签订了雇佣协议。根据这些协议,每位被点名的行政人员均已受雇,并有权根据香港特别行政区法律领取年薪及其他薪酬、退休金保险、医疗保险、生育保险、工伤保险及其他福利。经双方同意,我们和指定的高管可终止雇佣关系。被任命的高管可提前三个月发出书面通知终止聘用。对于高管的某些行为,如严重违反公司规章制度、严重玩忽职守和不当行为给公司造成重大经济损失、通过诽谤或散布有关公司或其员工的谣言而损害公司形象,我们可以随时终止聘用,而不需要通知或报酬。 我们也可以在提前三个月书面通知的情况下终止雇佣关系。雇佣协议将在以下情况下终止:(1)双方同意,(2)指定高管死亡,(3)公司依法破产,以及(4)吊销公司营业执照,根据有关当局发布的命令关闭业务,或提前解散公司。
每名被任命的执行干事都同意在受雇期间不再从事第二职业。未经我方事先书面同意或相关协议,他/她不得直接或间接在提供相同或类似产品或服务的任何其他企业担任任何职务。
每位被任命的高管同意在其任职期间和终止聘用后的三个月内受竞业限制的约束。在雇佣终止后,高管不得联系我们的客户开展业务,如果他们违反上述限制而造成任何损失,我们有权对他们提起法律诉讼。
此外,每位被任命的高管已同意,其在任职期间创造的知识产权的所有权,包括但不限于专利和版权,均归属本公司。作为交换,公司将根据由此获得的经济回报对他/她进行补偿。
我们 已与每位指定的执行官员签订了保密协议。每位被任命的高管同意(1)不询问与其工作表现无关的商业秘密;(2)不向任何第三方披露公司的商业秘密;(3)不允许任何第三方使用或获取公司的商业秘密,除非 履行与受雇有关的职责或按照公司的指示;(4)不将公司的商业秘密用于谋取私利;(五)对商业秘密严格保密,泄露后向本公司报告;(六)履行其他保密义务。
148 |
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后,严格保密 ,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律或公司指示,我们的任何商业秘密、我们收到的商业合作伙伴和客户的商业秘密,我们对此负有保密义务。
我们 已与我们的每个独立董事任命人员签订了董事协议。他们的任命将于我们的发行结束和我们的普通股在纳斯达克资本市场上市之日 起生效。这些协议规定了我们的独立董事将提供的服务和将获得的薪酬,以及独立董事在保密、竞业禁止和竞业禁止方面的义务 。根据该等协议,董事委任的独立董事任期将持续至(I)董事因任何原因不再为董事会成员之日,或(Ii)如董事未获连任,则为下一届股东周年大会,两者中以较早者为准。
监督 数据和网络安全风险
我们董事会有责任确保公司保持健全和有效的风险管理程序,以 始终保护股东的投资和公司的资产。我们的董事会负责制定和监督我们风险管理政策的实施,我们风险管理流程的最终目标是关注和努力解决业务运营中阻碍我们成功的问题。
我们的 董事会已经确定,数据保护和网络安全的违规行为可能是我们业务的主要风险,因为 公司在其业务运营过程中收集某些数据和信息。因此,采取了数据保护措施 ,以确保公司收集的数据和信息不被挪用或滥用,包括:
(a) 网络保护。我们的信息技术(IT)网络配置了两个主要保护层,包括数据库层和数据输入层,以保护我们的数据库和服务器。数据库层提供用户身份识别、认证和用户访问权限控制,数据输入层应用Web应用防火墙防止攻击和 其他数据入侵事件;
(b) 访问限制。我们实施了一项内部政策,以防止任何未经授权的数据访问,其中包括系统管理员的义务和工作职责,以及针对黑客、病毒和网络攻击实施的密码、备份和安全措施 ,以确保数据安全。只有有限数量的员工可以访问我们 收集的数据,如果其他员工需要访问这些数据,则需要获得高级管理人员的授权;
(c) 合规政策。我们已采取措施,遵守香港特别行政区和台湾地区有关数据保护和隐私的法律法规。我们实施了内部数据使用和维护政策,以防止数据和信息被滥用, 要求我们的员工使用授权的密码和登录来访问我们的计算机系统,并仅在我们允许的特定目的和范围内使用我们的数据和信息,未经我们的高级管理层事先书面同意,不得将此类数据和信息用于其他目的 ;
(d) 防御计算机病毒和黑客攻击系统。我们已针对电脑病毒和黑客入侵系统实施了保护和安全措施,并继续加强这些措施,包括防火墙、数据加密、访问限制、数据备份 和其他自动软件保护措施;以及
(e) 针对IT系统故障的应急措施。如果我们的IT系统发生任何损坏,我们有措施隔离任何故障软件以保持我们IT系统的完整性,一旦我们发现故障软件,我们将纠正并恢复运营。 为了继续管理风险并确保业务的平稳运行,如果需要,我们的董事会将考虑聘请独立的 IT顾问来协助我们审查并提供改进数据保护措施的建议。我们的董事会还安排为我们的员工提供定期培训,并鼓励全面的IT风险管理文化, 确保所有员工都意识到并负责管理IT风险。
149 |
高管薪酬
我们的薪酬委员会批准我们的薪资和福利政策。他们根据我们的财务和经营业绩和前景以及高管对我们成功的贡献来确定支付给我们高管的薪酬 。董事会或薪酬委员会将每年对每位被点名的高管进行一系列绩效标准的衡量。 这些标准将基于某些客观参数来制定,如工作特征、所需的专业精神、管理 技能、人际交往技能、相关经验、个人绩效和公司整体绩效。
我们的董事会尚未通过或建立正式的政策或程序来确定支付给我们的 高管的薪酬金额。董事会将对关键员工的适当薪酬进行独立评估,管理层将提供意见。董事会对高管薪酬计划、政策和计划进行监督。
汇总表 薪酬表
下表列载有关截至2021年及2022年12月31日止年度由本公司行政总裁及财务总监(“指名行政人员”)赚取或支付的薪酬的若干资料。
名称和主要职位 | 年 | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | 基本薪酬和奖金(美元) | 股票奖励(美元) | 期权奖励(美元) | 非股权激励计划薪酬 ($) | 养老金价值变动和不合格 延期(美元) | 所有其他补偿 ($) | 总计(美元) | |||||||||||||||||||||||||||
阿凡Wong | 2021 | 98,810 | - | - | - | - | - | - | 98,810 | |||||||||||||||||||||||||||
首席执行官 | 2022 | 228,602 | - | - | - | - | - | - | 228,602 | |||||||||||||||||||||||||||
莫月旺* | 2021 | 19,845 | - | - | - | - | - | - | 19,845 | |||||||||||||||||||||||||||
首席财务官 | 2022 | 67,942 | - | - | - | - | - | - | 67,942 |
● | 莫先生于2021年9月1日加入本公司 |
150 |
董事薪酬
在截至 2022年12月31日和2021年12月31日的财年中,我们的董事会成员均未获得董事身份的薪酬。
董事 薪酬-非雇员董事
从历史上看, 我们没有向非员工董事支付薪酬。我们已同意在上市后向独立董事支付每年20,000美元的现金预留金,但须符合最终协议的条款。我们还将报销所有董事因其以此类身份提供的服务而产生的任何自付费用。此外,我们可能会提供股票、期权、 或其他可转换为我们证券或可交换为我们证券的证券的奖励授予。
相关的 方交易
除了“高管薪酬”中讨论的高管和董事薪酬安排,下面我们 描述自公司成立以来我们一直参与的交易,涉及的交易金额对我公司至关重要 并且下列任何一方是当事人:(A)直接或间接通过一个或多个中间人控制的企业, 由本公司控制或与本公司共同控制的企业;(B)联营公司;(C)直接或间接拥有本公司投票权并使其对本公司具有重大影响力的个人,以及任何此类个人家庭的近亲成员;(D)关键管理人员:即有权并负责规划、指导和控制本公司活动的人员,包括公司董事和高级管理人员以及该等个人 家庭的近亲成员;(E)(C)或(D)项中所述的任何人直接或间接拥有投票权的实质性权益的企业,或该人能够对其施加重大影响的企业。
截至 年度 2022年12月31日 |
截至 年度 2021年12月31日 |
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租金 支付给 | ||||||||
我们的 香港传媒有限公司(“我们的媒体”)。 | ||||||||
- 办公用途 | $ | 87,704 | $ | 88,003 | ||||
- | ||||||||
贷款 支付给的利息费用 | ||||||||
探索 网络亚太私人有限公司。有限公司(“DNAP”) | 71,636 | 71,716 | ||||||
令人惊叹的 Grace Limited(“神奇的Grace”) | 60,351 | 92,557 | ||||||
收入 来自 | ||||||||
我们的 香港传媒有限公司 | - | 154 | ||||||
Wong·雅凡女士 | 1,052 | 193 | ||||||
余志杰先生 | 101 | - | ||||||
杨秀玲女士 | 372 | - | ||||||
应收(至)金额 | ||||||||
我们的 香港传媒有限公司 | (7,254 | ) | (21,926 | ) | ||||
Wong·雅凡女士 | (504,484 | ) | (783,266 | ) | ||||
余志杰先生 | (140 | ) | (72,137 | ) | ||||
杨秀玲女士 | (213 | ) | - | |||||
令人惊叹 格蕾丝有限公司 | - | (1,591,095 | ) | |||||
探索 网络亚太私人有限公司。有限公司(“DNAP”) | (1,231,327 | ) | (1,159,611 | ) |
Wong女士为本公司及我们传媒香港有限公司(“我们传媒”)的共同董事董事,于2022年6月6日获委任为我们传媒的董事 。
截至2022年12月31日及2021年12月31日,应付本公司董事之一Wong女士的金额分别为504,484美元及783,266美元,且为无抵押、免息及无固定还款条款。
151 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司股东之一Mr.Yu志杰的应付金额分别为140美元及72,137美元,且为无抵押、免息及无固定还款条款。
截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司股东之一Amazing Grace的应付本票金额分别为零及1,591,095美元,按年息7%计息,于2024年3月27日较早时或本公司股票首次公开发售时偿还。余额已于截至2022年12月31日止年度内由 公司全数偿还。
截至2022年12月31日及2021年12月31日,应付予本公司股东之一Amaze Grace的本票金额分别为零美元及1,591,095美元,按年息7%计息,于2024年3月27日较早时或本公司股票首次公开发售时偿还。
截至2022年、2022年及2021年12月31日,本公司股东之一DNAP的贷款金额分别为1,231,327美元及1,159,611美元,按年利率8%计息,由2023年1月31日起按月平均分12期偿还。
主要股东
下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息,具体如下:
● | 我们所知道的实益拥有我们已发行和已发行普通股的5%以上的每个人; | |
● | 我们的每一位董事、董事提名人和被任命的高管;以及 | |
● | 所有 董事和指定的高管作为一个组。 |
我们 被授权发行无限数量的无面值A类普通股和无面值B类普通股。 发行前实益拥有的普通股的数量和百分比是基于截至本招股说明书日期的18,000,000股A类普通股和2,000,000股B类普通股,以及发行后的20,000,000股A类普通股 和2,000,000股B类普通股。
持有董事5%以上普通股的每位股东、高管或实益所有人都提供了有关受益所有权的信息 。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算以下列名人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时,每名该名列于本招股说明书日期起计60天内可行使或可转换的认股权、认股权证或可转换证券的普通股被视为已发行及发行,但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行及已发行普通股。截至本招股说明书之日,我们的股东中没有一位是美国的纪录保持者。除本表脚注另有说明或适用社区物业法律另有规定外,所列所有人士对其实益拥有的所有普通股均有唯一投票权及投资权。 除脚注另有说明外,各主要股东的地址由本公司保管,地址为香港九龙观塘鸿图道75号Koho 6楼。
截至本招股说明书发布之日,我们的已发行和已发行普通股均未由美国的记录保持者持有。
我们 不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
实益拥有的普通股 在此次发售之前 |
实益拥有的普通股 在这次献祭之后 |
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A类 号码 |
B类 号码 |
% | 总投票权的百分比 数字% |
A类 号码 |
B类 号码 |
百分比 合计 投票权 |
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董事及行政人员: | ||||||||||||||||||||||||||||
阿凡Wong(1) | 4,764,582 | 2,000,000 | 33.82 | % | 75.49 | % | 4,764,582 | 2,000,000 | 72.79 | % | ||||||||||||||||||
何玲,张学友 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
廖礼谦 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
罗斯·艾伦·斯坦伯格 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
月旺莫 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
董事和高级管理人员作为一个整体 | 4,764,582 | 2,000,000 | 33.82 | % | 75.49 | % | 4,764,582 | 2,000,000 | 72.79 | % | ||||||||||||||||||
主要股东: | ||||||||||||||||||||||||||||
奇妙恩典有限公司(1) | 4,764,582 | 2,000,000 | 33.82 | % | 75.49 | % | 4,764,582 | 2,000,000 | 72.79 | % | ||||||||||||||||||
恒新有限公司(2) | 1,661,745 | - | 8.31 | % | 3.07 | % | 1,661,745 | - | 2.97 | % | ||||||||||||||||||
CMC控股香港有限公司(3) | 1,640,743 | - | 8.20 | % | 3.04 | % | 1,640,743 | - | 2.93 | % | ||||||||||||||||||
探索网络亚太私人有限公司。有限(4) | 1,640,743 | - | 8.20 | % | 3.04 | % | 1,640,743 | - | 2.93 | % |
152 |
1.包括4,764,582股A类普通股 及2,000,000股B类普通股,由董事会主席兼行政总裁范Wong女士全资拥有的英属维尔京群岛商业公司Amaze Grace Limited持有。
2. 包括恒新有限公司持有的1,661,745股A类普通股,恒新有限公司是一家由罗永仁先生全资拥有的英属维尔京群岛商业公司。
3. 包括CMC Holdings HK Limited持有的1,640,743股A类普通股,CMC Holdings HK Limited由开曼群岛公司CMC Inc.全资拥有。Li先生拥有CMC Inc.的多数表决权。
4. 包括探索网络亚太私人有限公司持有的1,640,743股A类普通股。华纳兄弟探索有限公司(纳斯达克代码:WBD)全资拥有的新加坡公司。
股票历史记录
我们 于2022年8月30日在英属维尔京群岛注册成立,具体目的是成为在美国上市的合法工具。
于2022年9月28日,本公司配发及发行7,540股、1,266股、200股、100股、792股、792股、1,250股、1,250股、115股、686股、686股、200股、360股无票面价值普通股 予Amazing Grace Limited、Constant New Limited、Marketer Investments Limited、ClearMedia Limited、GRANDWIN Enterprises Limited、Concept Star Limited、CMC Holdings HK Limited、Discovery Networks Asia-Pacific Pte。有限公司、EVERSKY Holdings Limited、Able Standard International Limited、Surewin Capital International Limited、余志杰和其他五名个人, 。
2022年10月25日
(a) | 根据换股协议,艾美仕有限公司、恒新有限公司、营销商投资有限公司、ClearMedia Limited、GRANDWIN Enterprise Limited、Concept Star Limited、CMC Holdings HK Limited、Discovery Networks Asia-Pacific Pte。作为VSM Holdings Limited股东的余志杰及其他五名人士,将VSM Holdings Limited合共100%的已发行股份转让予VS Media Holdings Limited,以换取本公司配发及发行9,889,423股、1,660,479股、 262,319股、131,159股、1,038,782股、1,639,493股、262,319股及472,173股无面值普通股 予Amaing Grace Limited、Constant New Limited、Marketer Investment Limited、ClearMedia Limited、GRANIN DWEnterprises Limited、Concept Limited、CMC Holdings Limited, 探索网络亚太私人有限公司。Limited、余志杰 和其他五名个人; | |
(b) | 公司进一步分别向EVERSKY Holdings Limited、Surewin Capital International Limited和Able Standard International Limited配发和发行150,833股、899,754股和899,754股无面值普通股;以及 |
153 |
(c) | Amaze Grace Limited持有的2,000,000股无面值普通股被重新指定并重新分类 为2,000,000股B类普通股, Amaze Grace Limited持有的7,896,963股无面值普通股重新指定并重新分类为,本公司其余股东持有的7,896,963股A类普通股和10,103,037股非面值普通股 重新指定并重新分类为10,103,037股A类普通股。 |
2023年3月2日 | ||
(a) | 令人惊叹的是,格雷斯有限公司将3万股A类普通股转让给了美容·洛厄尔·余。 | |
(b) | 惊奇 格雷斯有限公司将45,000股A类普通股转让给卡玲·卡伦·Wong。 | |
2023年4月24日 | ||
(a) | 神奇 格雷斯有限公司向飞高转让了38,254股A类普通股。 | |
(b) | 令人惊叹的 格雷斯有限公司将19,127股A类普通股转让给嘉亨Carmen Tam。 | |
2023年8月7日 | ||
(a) | 令人惊叹的是,格雷斯有限公司向大使命企业有限公司转让了100万股A类普通股。 | |
(b) | 令人惊叹的 格雷斯有限公司将100万股A类普通股转让给优点解决方案有限公司。 | |
(c) | 令人惊叹的 格雷斯有限公司将100万股A类普通股转让给Prime Management Group Limited。 |
自本招股说明书发布之日起,本公司有权发行无限数量的无面值A类普通股和无面值B类普通股。截至本招股说明书的日期,我们的已发行和已发行普通股均未由美国的记录持有人持有 。
我们 不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
普通股说明
一般信息
VS Media Holdings Limited是根据英属维尔京群岛法律于2022年8月30日成立的控股公司。我们的事务受我们不时修订和/或重述的组织章程大纲和章程细则以及英属维尔京群岛法律和英属维尔京群岛适用法律(包括适用的普通法)的 条款管辖。
截至本招股说明书日期,本公司获授权发行无限数量的无面值A类普通股和无面值B类普通股,并发行18,000,000股A类普通股和2,000,000股B类普通股,并发行流通股 。
股份 只能作为记名股份发行,本公司无权发行无记名股份。记名股不得兑换不记名股份或转换为无记名股份。
以下对吾等经修订的章程大纲及章程细则下的授权股份及本公司章程细则的描述 参考本公司经修订的章程大纲及章程细则作为证物存档于本招股说明书的 注册说明书内。
备忘录和公司章程
以下讨论描述了我们修订的备忘录和章程细则(受我们修订的备忘录和细则中的任何限制、限制或修改的约束;以及受任何股份附带的任何权利或限制的约束)将在本次发售完成 时生效:
对象 和目的、登记册和股东。在英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛法律的约束下,我们的目标和目的是无限的。我们的会员登记簿 将由我们的转让代理--TRANSHARE公司负责维护。根据英属维尔京群岛法案,英属维尔京群岛公司可将股份的登记持有人视为唯一有权(A)行使股份附带的任何投票权、(B)接收通知、(C)收取有关股份的分派及(D)行使股份附带的其他权利及权力的人士。因此,根据英属维尔京群岛法律,如果股东的股份是以代名人的名义登记的,如CEDE&Co,则代名人有权就以其名义登记的任何该等股份 接收通知、接受分发和行使权利。因此,以代名人名义登记的股份的实益拥有人 将依赖其与代名人的合同安排,以便 接收通知和股息,并确保代名人根据 其指示就股份行使投票权和其他权利。
154 |
董事的权力。根据英属维尔京群岛法,在公司的组织章程大纲和章程细则作出任何修改或限制的情况下,公司的业务和事务由董事管理,或在董事的指导或监督下管理;董事通常 拥有管理公司所需的所有权力。董事必须披露其在并非在正常业务过程中按通常条款和条件订立的任何建议书、安排或合同中的任何利害关系。有利害关系的董事可(在符合经修订的章程大纲及细则的规限下)就其有利害关系的交易投票。根据及在本公司经修订的章程大纲及细则的规限下,董事可透过董事决议案行使本公司的所有权力,以招致本公司或任何第三方的负债、负债或债务,并保证负债、负债或债务。我们修订的章程大纲和章程细则允许董事以董事决议的方式确定董事以任何身份向本公司提供的服务的薪酬。所有关于董事薪酬的决定将由薪酬委员会建议,并以公司董事决议的方式批准。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权和投票权外,A类普通股和B类普通股享有同等权利和排名平价通行证相互之间, 包括但不限于股息权和其他分配权。我们的普通股是以登记形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的股份。
权利, 普通股的优惠和限制。我们的董事可(在符合我们经修订的备忘录和细则及英属维尔京群岛法律的情况下)批准派发股息,派息的时间和金额由他们决定。于本公司清盘或解散时,每股普通股(受吾等经修订的章程大纲及细则规限)有权在支付及清偿本公司所有债权、债务、负债及责任后及在拨备 优先于普通股的每类股份(如有)后,于所有剩余可供分派的剩余资产中享有同等份额。吾等普通股持有人并无优先认购权。 在符合英属维尔京群岛法令的规定下,吾等可(在吾等经修订的章程大纲及细则的规限下)在若干情况下经拟购回股份的股东同意回购吾等普通股,惟本公司须在回购后立即 满足偿付能力测试。如果(I)本公司的资产价值超过其负债;以及(Ii)本公司有能力在债务到期时偿还债务,本公司将通过偿付能力测试。
根据《英属维尔京群岛法》:
(i) | 公司可根据《英属维尔京群岛法》(A)第60、61和62条中的任何一项购买、赎回或以其他方式收购自己的股份(除非这些条款被否定、修改或与本公司经修订的备忘录和章程细则中规定的购买、赎回或收购自己的股份的规定不一致);或(B)本公司经修订的章程大纲及章程细则所列有关购买、赎回或收购本身股份的其他规定。 本公司经修订的章程大纲及章程细则规定,该等第60、61及62条不适用于本公司;及 | |
(Ii) | 如果一家公司可以购买、赎回或以其他方式收购自己的股份,而不是按照英属维尔京群岛法案第60、61和62条的规定购买、赎回或以其他方式收购,则未经要购买、赎回或以其他方式收购股份的成员同意,公司不得购买、赎回或以其他方式收购股份,除非经修订的章程大纲和章程细则允许公司在未经该成员同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份;以及 | |
(Iii) | 除非 该等股份根据英属维尔京群岛法令第64条以库存股形式持有,否则本公司收购的任何股份于购买、赎回或其他收购时视为 立即注销。 |
投票权 。在任何股份所附关于投票的任何权利或限制的规限下,每名亲身或由受委代表(或如股东为公司,则由其正式授权代表)出席的A类普通股持有人就其持有的每股A类普通股有一票 ,而每名亲身或由 受委代表(或如股东为公司,则由其正式授权代表)出席的B类普通股持有人就其持有的每股B类普通股有18票 。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。
155 |
B类普通股换股 。B类普通股可应持股人的要求随时转换为同等数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。 于股东向并非Wong女士的任何人士(“创办人”)或由创办人(“创办人联营公司”)最终控制的任何实体出售、转让、转让或处置任何B类普通股后,或 当任何B类普通股的最终实益拥有权变更为任何并非创办人或创办人联营公司的人士时, 该等B类普通股每股将自动及即时转换为一股A类普通股。
股东权利变更 。根据吾等经修订的章程大纲及细则,授予本公司任何类别股份持有人的权利(在吾等经修订的章程大纲及章程细则的规限下)只可在持有该类别超过50%已发行股份的持有人的书面同意或会议上通过的决议下作出更改,不论本公司是否正在清盘(br})。
股东大会 。根据我们经修订的备忘录及细则,并在符合我们经修订的备忘录及细则的情况下,(A)本公司任何董事可在董事认为需要或适宜的时间召开股东大会 (召开股东大会的董事可指定为决定有权在股东大会上投票的股东的记录日期 会议通知发出日期,或通知中指定的其他日期,不得早于通知日期);(B)在有权就所要求召开会议的事项行使30%或以上表决权的股东提出书面要求时,董事应召开股东大会。根据英属维尔京群岛法律,组织章程大纲和章程细则可以 修改,以降低但不增加召开会议所需的百分比超过30%。根据我们修订的备忘录和细则,并在符合我们的规定的情况下,(A)董事召开会议应向在发出通知之日以股东身份出现在公司股东名册上并有权在会上投票的股东发出不少于7天的股东大会通知 ;以及其他董事;(B)如股东在违反作出通知的规定的情况下召开股东大会,而该股东对会议所考虑的所有事项拥有至少90%的总投票权,则该股东大会即属有效 ,而为此目的,一名股东出席该会议,即构成对该股东所持有的所有股份的放弃;(C)股东大会如于会议开始时有不少于50%的股份亲自出席或委派代表出席,或如有多于一个类别的股份,则不少于每类或每系列有权就股东决议投票的股份的50%,即为正式组成;及(D)如在指定的会议时间起计两小时内,如未能达到法定人数,则应股东的要求而召开的会议须予解散;在任何其他情况下,大会将延期至于司法管辖区内的下一个营业日(br}会议将于同一时间及地点举行或董事决定的其他时间及地点举行),而如在该司法管辖区内的续会于指定会议时间起计一小时内亲自或委派不少于三分之一有权就会议将予考虑的事项投票的股份出席,则出席者即构成法定人数 ,否则大会将解散。
分红。 在英属维尔京群岛法令及吾等经修订的章程大纲及细则的规限下,本公司董事可透过董事决议案,授权在其认为合适的时间及金额以股息进行分派,前提是彼等基于合理理由信纳,本公司将于派发股息后立即符合法定偿债能力测试。根据吾等经修订的章程大纲及细则,并在其规限下,任何股息不得计入本公司的利息(除非吾等经修订的章程大纲及章程细则另有规定)。
156 |
任命 和罢免董事。根据本公司经修订的章程大纲及章程细则(为免生疑问,包括任何普通股所附带的任何权利或限制),(A)本公司首任董事应于本公司注册成立之日起6个月内由首任注册代理人委任;其后,董事由股东决议或董事决议选出,任期由股东或董事决定;(B)每名董事的任期 由委任其的股东或董事决议确定,或直至其被取消资格为止, 提前去世、辞职或罢免;(C)董事可在以下情况下被免职:(I)不论是否有理由,可由股东为罢免董事或包括罢免董事而召开的股东大会通过决议,或由至少75%有权投票的股东通过书面决议罢免;或(Ii)在有理由的情况下,为撤销董事或包括撤销董事的董事决议或股东决议而召开的董事会会议通过的董事会决议;(D)董事可向本公司发出辞职的书面通知,辞去其职位,而辞职自本公司收到通知之日起生效,或自通知中指定的较后日期起生效;如董事根据英属维尔京群岛法被取消或成为董事的资格,则应立即辞去董事的职务;(E)董事可于任何时间委任任何人士出任董事以填补空缺或增补现任董事,而如董事委任一名人士为董事以填补空缺,则任期不得超过不再担任董事的人士停任时的剩余任期; (F)如董事于其任期届满前去世或因其他原因停任,则董事出现空缺;及(G)董事无须持有本公司股份作为任职资格。
董事会议 。根据我们经修订的备忘录及细则,并在符合我们经修订的章程细则的情况下,(A)本公司任何一家董事均可向彼此发出书面通知,以召开 董事会会议;(B)本公司董事或其任何委员会 可在董事认为必要或适宜的时间及方式召开会议;(C)应向董事发出不少于3天的董事会议通知,但如果所有有权参加会议并未出席会议的董事放弃会议通知,则在没有向所有董事发出3天通知的情况下召开的董事会议应有效, 为此,董事出席会议构成该董事放弃召开会议,而无意中未能 向董事发出会议通知,或董事没有收到通知,并不使会议无效;(D) 如果在会议开始时亲自出席或由替补出席的董事不少于总董事人数的一半,则就任何目的而言,董事会议均属妥为组成 ,除非只有2名董事出席,否则法定人数为2名;(E)董事可藉书面文书委任一名无须是董事的替补,而该替补有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议,并有权表决或同意代替董事出席会议,直至委任失效或终止为止; (F)如果(1)在正式召开和组成的本公司董事会或本公司董事会委员会会议上,以出席会议并投赞成票的董事的过半数票通过决议,则董事决议即告通过。但如果董事有一票以上,则按其所投的票数计算;或(Ii)决议案获本公司全体董事或董事委员会全体成员(视属何情况而定)以书面同意,除非(在任何一种情况下)英属维尔京群岛法令或吾等经修订的章程大纲及细则需要不同的多数。
董事赔偿 。根据并遵守我们经修订的备忘录和细则(包括其中详述的限制), 任何人如(A)是或曾经是本公司董事的一方,或 因其是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方而受到威胁, 因该人是或曾经是本公司的微博会员,而可能被威胁参与任何受威胁、待决或已完成的法律程序, 本公司应就包括律师费在内的所有开支,以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和款项,向本公司作出赔偿。或(B)应本公司的要求,正在或曾经是另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事,或以任何其他身份为其代理。
根据我们经修订的备忘录和细则(包括其中详述的限制),并受其约束,(A)上述赔偿仅适用于以下情况:(A)上述赔偿仅适用于以公司最大利益为目的的诚实和诚信行为,且在刑事诉讼中,该人没有合理理由相信其行为是违法的;(B)在没有欺诈的情况下,董事就该人是否诚实和真诚地行事并着眼于公司的最佳利益作出的决定,以及该人是否没有合理因由相信其行为是违法的决定,就组织章程细则而言是足够的,除非涉及法律问题;及(C)以任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉书终止任何法律程序,本身并不推定该人士没有诚实及真诚地行事及着眼于本公司的最佳利益,或该人士有合理理由相信其行为 违法。
根据我们修订的备忘录和细则,并在符合我们的规定的情况下,公司可以为 任何现在或曾经是本公司董事、高级职员或清盘人的人,或应本公司的要求现在或曾经是另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员或清盘人,或以任何其他身份代表另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业行事的 任何人购买和维持与 任何人有关的保险,以对抗此人因其身份而产生的任何责任。无论本公司是否有权或本应有权就本公司章程所规定的责任向有关人士作出赔偿。
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董事 和利益冲突。如上所述,根据英属维尔京群岛法和本公司经修订的备忘录和章程细则,在本公司进行或将进行的交易中拥有权益并已向其他董事申报此类权益的本公司董事 可:
(a) | 对与交易有关的事项进行表决; | |
(b) | 出席 与交易有关的事项的董事会议,并列入出席会议的董事中 以达到法定人数;以及 | |
(c) | 代表本公司签署与该交易有关的文件,或以董事的身份做任何其他与该交易有关的事情,且在遵守英属维尔京群岛法案的情况下, 不会因其职位而就他从该交易中获得的任何利益向本公司负责,且不应以任何该等权益或利益为理由而废止该等交易。 |
根据我们经修订的章程大纲及细则,并在符合我们的规定的情况下,(A)本公司的董事人士在知悉他在本公司进行或将会进行的交易中有利害关系后,应立即向本公司所有其他 董事披露有关权益;以及(B)为上述目的,向所有其他董事披露董事 是另一被点名实体的成员、董事或高级职员,或与该实体或被点名个人 有受托关系,并被视为在可能于该交易订立或披露之日后与该 实体或个人订立的任何交易中有利害关系,即已充分披露与该交易有关的利益。
增发 股。我们修订的备忘录和细则授权我们的董事会根据董事会的决定,不时增发普通股。
然而,根据英属维尔京群岛法律,我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的目的,行使我们经修订的备忘录和章程细则授予他们的权利和权力。
转让股份 。根据英属维尔京群岛法案和我们修订的备忘录和细则,如果转让是按照适用于认可交易所上市股票的法律、规则、程序和 其他要求进行的,则在认可交易所上市的股票可以转让,而不需要书面转让文书。
披露美国证券交易委员会对证券法债务赔偿的立场。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人,注册人已被告知,证券交易委员会认为这种赔偿 违反证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。
英属维尔京群岛法律若干重要条款摘要
英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是英属维尔京群岛法中适用于我们的某些重要条款的摘要 (除非在英属维尔京群岛法允许的范围内,根据英属维尔京群岛法在我们的组织章程大纲和章程细则中对这些条款进行了否定或修改)。
合并 和类似安排。根据英属维尔京群岛法,两个或多个英属维尔京群岛公司或一家英属维尔京群岛公司和非英属维尔京群岛公司,每一个“组成公司”,可以合并或合并。英属维尔京群岛法根据合并或合并各方的性质规定了略有不同的程序。
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合并涉及将两家或两家以上公司合并为一家组成公司(合并),其中一家组成公司 继续存在,成为合并后的幸存公司。合并涉及两个或多个公司合并为 一家新公司。
合并或合并自合并或合并章程(如下所述)在英属维尔京群岛注册之日起生效,或在合并章程中规定的自注册之日起不超过30天的较后日期生效但如果幸存公司或合并公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司,则合并或合并按照该另一个司法管辖区的法律 规定有效。
在合并或合并生效后立即执行:
a. | 尚存公司或合并公司(在与经合并或合并的章程细则修订的章程大纲和细则一致的范围内)拥有各组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨; | |
b. | 存续公司或合并公司的章程大纲和章程细则如有修改,则自动修改,修改的范围为合并或合并章程细则中所载的修改; | |
c. | 各类资产,包括据法权产和各组成公司的业务,立即归属尚存的公司或合并后的公司; | |
d. | 尚存公司或合并公司对各组成公司的所有债权、债务、债务和义务负有责任。 | |
e. | 不会因合并或合并而解除或损害对组成公司或其任何成员、董事高管或代理人的定罪、判决、裁定、命令、索赔、到期或到期的债务、责任或义务,也不存在任何因由; 以及 | |
f. | 在由组成公司或针对组成公司的合并或针对任何成员、董事或其代理人的合并时,任何民事或刑事诉讼均不会因合并或合并而减少或中止;但 |
(i) | 诉讼可由尚存的公司或合并后的公司或针对其成员、董事、高级职员或代理人(视属何情况而定)执行、起诉、和解或妥协;或 | |
(Ii) | 在诉讼程序中,可以用尚存的公司或合并后的公司取代组成公司, |
但 如果幸存的公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册成立的,则合并或合并的效果与前述相同,但其他司法管辖区的法律另有规定的除外。
英属维尔京群岛公司事务注册处处长应注销《公司登记册》,在合并的情况下注销不是幸存公司的每一家组成公司,在合并的情况下注销所有组成公司(但这不适用于外国公司)。
英属维尔京群岛法规定,本公司任何成员于反对合并或合并时,有权获得支付其股份的公平价值,除非本公司为合并后尚存的公司或合并后的合并公司,且 成员继续持有相同或类似股份。以下是根据《英属维尔京群岛法》进行合并时持不同政见者权利方面的立场摘要。
在大多数情况下,持不同政见者必须向本公司提交书面反对合并或合并,其中必须包括 一项声明,即持不同政见者提议在合并或合并发生时要求支付其股份的款项。此书面异议 必须在将合并或合并提交表决的成员会议之前提交,或在会议上但在表决前提交。然而,本公司并无向其发出股东大会通知的股东,或如建议的合并或合并是经股东书面同意而未举行会议而授权的,则无须提出反对。
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本公司应在紧接书面同意或批准合并或合并的会议后 20天内,向每位提出书面反对或不需要书面反对的成员发出同意或决议的书面通知,但投票赞成或以书面同意拟议合并或合并的成员除外。
被公司要求发出异议通知的成员,应在收到合并或合并计划副本或合并或合并提纲后20天内,向公司发出书面通知,说明其选择异议的决定,说明:
(a) | 他的姓名和地址; | |
(b) | 持不同意见的股份的数目及类别(必须是他在本公司持有的所有股份);及 | |
(c) | 要求按其股票的公允价值付款。 |
在向持不同政见者发出选举通知后,持不同政见者不再拥有成员的任何权利,但获得其股份公允价值支付的权利除外,以及以该行为非法为由提起诉讼以获得救济的权利。
公司应向每位持不同政见者发出书面要约,以公司确定为其公允价值的特定价格购买其股票。该要约必须在紧接成员可向持不同意见者发出选择通知的期限届满后7天内提出,或在紧接合并生效之日起7天内提出,以较迟的日期为准。
如果本公司和持不同政见者未能在紧接要约提出之日起30天内就向持不同政见者所拥有的股份支付的价格达成一致,则在20天内:
(a) | 公司和异议人各指定一名鉴定人; | |
(b) | 由两名指定的鉴定人共同指定一名鉴定人; | |
(c) | 三名评估师应确定持不同政见者所持股份的公允价值,截至会议日期或决议通过之日的前一天交易结束时,不包括由该行动或其提议直接或间接引起的任何升值或贬值,该价值对本公司和持不同政见者均具有约束力;以及 | |
(d) | 持不同政见者交回代表其股份的股票时,公司应以现金支付给持不同政见者,该股份即予注销。 |
继续 进入英属维尔京群岛以外的司法管辖区。根据及在本公司经修订的章程大纲及细则的规限下,本公司可透过股东决议案或本公司全体董事一致通过的决议案,以该等法律所规定的方式,继续作为一间根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册成立的公司。本公司不会停止成为英属维尔京群岛公司,除非外国法律允许继续经营,并且英属维尔京群岛公司已遵守该外国法律的要求。如果一家公司希望继续作为一家根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册的公司,并且有一项根据英属维尔京群岛法第163条就该公司的财产登记的押记,而该押记尚未解除或清偿,则在继续该押记并规定该押记不包含禁止该公司在英属维尔京群岛以外地区继续存在的契诺之前,应向注册处处长提交一份书面声明,说明:(A)已根据英属维尔京群岛法第165条提交和登记了关于该指控的清偿或解除通知;(B)在(A)段未获遵从的情况下,已登记押记所关乎的承押权人已获书面通知,表示有意继续作为一间根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律成立为法团的公司,而承押人已表示同意或不反对继续该公司;或(C)如(A)段未获满足,且在根据(B)段发出通知后,被押记人仍未表示同意或反对继续进行,则由已登记押记所担保的被押记人的权益不得因继续进行而减损或以任何方式受损,且该押记应作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律成立的继续经营公司的责任。如果公司根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律继续存在,(br}公司继续对其在继续存在之前存在的所有索赔、债务、债务和义务负责,(B)没有定罪、判决、裁决、命令、索赔、债务、责任或到期或即将到期的义务,也没有针对公司或其任何股东、董事、高级管理人员或代理人的诉讼存在, 该公司根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律继续作为一家公司而被免除或损害,(C)没有诉讼程序, 根据不列颠哥伦比亚省以外司法管辖区的法律,无论是由公司或针对任何股东、董事高管或代理人的民事或刑事诉讼因继续作为公司而终止或终止,但诉讼可由公司或针对公司或针对其股东、董事高管或代理人(视具体情况而定)执行、起诉、和解或妥协。及(D)在本公司根据英属维尔京群岛法作为公司存在期间,本公司在英属维尔京群岛的注册代理人可继续就本公司的任何申索、债务、责任或义务送达法律程序文件。
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会员套装 。根据英属维尔京群岛法的规定,公司的章程大纲和章程在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。
如果多数成员侵犯了少数成员的权利,少数成员可以通过派生诉讼或个人诉讼寻求强制执行其权利。衍生诉讼涉及对公司权利的侵犯,其中违法者控制公司并阻止公司采取行动,而个人诉讼涉及侵犯 有关特定成员的个人权利。
《英属维尔京群岛法》规定了成员可获得的一系列补救措施。如果一家根据英属维尔京群岛法注册成立的公司进行了违反英属维尔京群岛法或公司章程大纲和章程细则的活动,英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。成员现在还可以在某些情况下提起派生诉讼、个人诉讼和代表诉讼。
一般来说,成员对公司的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法,或公司的组织章程大纲和章程细则确立的成员个人权利。
在 某些情况下,如果董事违反了《英属维尔京群岛法》规定的职责,成员有权向公司寻求各种补救措施。根据英属维尔京群岛法第184B条,如果一家公司或一家公司的董事从事、提议或已经从事违反英属维尔京群岛法或该公司的组织章程大纲或章程细则的规定的行为,英属维尔京群岛法院可应该公司的一名成员或董事的申请,发出命令,指示该公司或董事遵守,或禁止该公司或董事从事违反该英属维尔京群岛法或该章程大纲或章程细则的行为。此外,根据《英属维尔京群岛法》第184I(1)条,公司成员如认为公司的事务已经、正在或可能以这种方式进行,或公司的任何行为可能具有压迫、不公平歧视或不公平损害其身份,可向英属维尔京群岛法院申请命令,除其他外,可要求公司或任何其他人向成员支付赔偿。
公司的任何成员都可以向英属维尔京群岛高等法院申请为公司任命一名清盘人,如果法院认为这样做是公正和公平的,则可以为公司任命一名清算人。
检查图书和记录 。本公司成员有权在向本公司发出书面通知后查阅(A)本公司章程大纲及组织章程细则;(B)股东名册;(C)董事名册;及(D)股东及其所属类别股东的会议记录及决议案;以及复印或摘录文件及记录。在经修订的章程大纲及章程细则的规限下,董事如信纳准许股东查阅上文(B)、(C)及(D)项所述的任何文件或文件的一部分会违反本公司的利益,可拒绝 准许股东查阅该文件或限制查阅该文件,包括限制复制副本或从记录中摘录。如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件,该成员可以向英属维尔京群岛高等法院申请命令,允许他检查文件或不受限制地检查文件。
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公司必须在其注册代理人的办公室保存:公司章程大纲和章程细则;成员登记册或成员登记册副本;董事登记册或董事登记册副本;以及公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本。
挤出 条供应。持有90%有投票权的已发行和流通股的公司成员和持有每类有投票权的已发行和流通股90%投票权的公司的成员,可以向该公司发出书面指示,指示其赎回其余成员持有的股份。
解散; 接近尾声。根据英属维尔京群岛法律,公司的清算可以是自愿破产清算,也可以是根据英属维尔京群岛破产法进行的破产清算。如果一家公司根据英属维尔京群岛法连续7年从公司登记册上除名,则从该期间的最后一天起解散。
自愿清算
如果清算是有偿付能力的清算,则依据英属维尔京群岛法的规定进行清算。一家公司只有在没有负债或有能力在到期时偿还债务,且其资产价值超过其负债的情况下,才可根据《英属维尔京群岛法》作为有偿付能力的清算进行清算。除公司的组织章程大纲及章程细则另有规定外,清盘人可由董事决议或成员决议委任,但如董事已藉董事决议开始清盘,则除在有限情况下外,成员必须以成员决议批准清盘计划。
指定清算人的目的是收集和变现公司的资产,并将收益分配给债权人。
破产 根据英属维尔京群岛破产法进行清算
英属维尔京群岛破产法适用于破产清算。根据英属维尔京群岛破产法,如果一家公司未能遵守未根据英属维尔京群岛破产法被撤销的法定索偿要求,根据判决、法令或法院命令发布的有利于公司债权人的执行或其他程序 被退还全部或部分未得到满足,或 公司负债价值超过其资产,或公司无法在到期时偿还债务,则公司处于破产状态。清盘人必须是英属维尔京群岛的破产管理署署长或英属维尔京群岛持牌破产从业员。在英属维尔京群岛以外居住的个人可被任命为清算人,与英属维尔京群岛持牌破产从业者或破产管理署署长共同担任清算人。公司成员可委任一名破产从业员为公司的清盘人,或法院可委任一名破产管理署署长或一名合资格的破产从业员。以下一项或多项可向法院提出申请:(A)公司、(B)债权人、(C)成员、(Br)或(D)公司债权人安排的监管人、金融服务委员会和英属维尔京群岛的总检察长。
在下列情况下,法院可指定清算人:
(A)该公司无力偿债;
(B) 法院认为委任清盘人是公正和公平的;或
(C) 法院认为委任清盘人符合公众利益。
会员根据上述(A)项提出的申请,只有在获得法院许可后方可提出,除非法院信纳有表面上看公司无力偿债的情况。根据上述(C)项提出的申请只可由财经事务监察委员会或律政司提出,而他们只可在有关公司是受规管人(即持有订明金融服务牌照的人)或在任何时间经营无牌金融服务业务的情况下,或在任何时间曾是受规管人士(即持有订明金融服务牌照的人),或在任何时间已根据上述(C)项提出申请。
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清算时的优先付款令
公司破产清算时,公司的资产应当按照下列优先顺序使用:(A)按照规定的优先顺序,优先支付清算过程中适当发生的费用和费用;(B)在支付清盘费用和开支后,在支付清算人接受的优先债权(工资和薪金、英属维尔京群岛社会保障委员会的数额、养恤金缴款、政府税款)时,优先债权的等级平等 ,如果公司的资产不足以全额偿付债权,则应按比例支付;(C)在支付优先债权后,在偿付清盘人承认的所有其他债权,包括无担保债权人的债权时,公司的无担保债权人的债权应平等,如果公司的资产不足以全额偿付债权,则应按比例偿付这些无担保债权人;(D)在偿付所有承认的债权后,支付根据英属维尔京群岛破产法应支付的任何利息;最后,(E)在支付上述成本、费用和索赔后剩余的任何资产应根据成员在公司中的权益分配给成员。英属维尔京群岛破产法第八部分 规定了清算人可以提出的各种申请,以撤销不公平地减少了债权人可获得的资产的交易。
对公司资产指定清算人并不影响有担保债权人对该债权人拥有担保权益的公司资产进行占有和变现或以其他方式处理的权利。因此,有担保债权人可以直接强制执行担保,而无需求助于清算人,优先于前款所述的偿付顺序。 但是,如果清算中公司可用于偿付无担保债权人债权的资产 不足以支付清算的费用和费用,且优先债权人,则这些费用、费用和债权优先于 受公司设定的浮动抵押约束的资产的押记债权,并应相应地从这些资产中支付。
法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据英属维尔京群岛法案和我们的公司章程,我们的公司可以通过我们股东的决议解散、清算或清盘。
非居民或外国成员的权利 。我们修订的备忘录和细则对非居民或外国会员持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外,我们修订的备忘录和 条款中没有规定成员所有权必须披露的所有权门槛。
反洗钱 。为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规,本公司被要求 采用并维持反洗钱程序,并可能要求成员提供证据以核实其身份。在允许的情况下,在符合某些条件的情况下,公司还可以将维护我们的反洗钱程序(包括 获取尽职调查信息)委托给合适的人员。
如果 居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人参与洗钱或资助恐怖分子 ,并在他们的业务过程中注意到关于这一情况或怀疑的信息,则根据《1997年刑事行为收益法》(经修订),该人将被要求 向英属维尔京群岛金融调查报告他的信仰或怀疑。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。
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英属维尔京群岛法律与我们的组织备忘录和章程以及特拉华州法律之间的重大差异
我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖,包括英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法。英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表比较了英属维尔京群岛法案的某些法定条款(以及我们的备忘录和章程细则)与特拉华州公司法中有关股东权利的条款。
股东大会 |
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英属维尔京群岛 | 特拉华州 | |||||
● | 根据 我们修订的备忘录和细则,并在符合以下条款的前提下:(A)公司的任何董事可以在董事认为必要或适宜的时间和方式召开股东大会;及(B)在有权对被要求召开会议的事项行使30%(30%)或以上表决权的股东 提出书面要求时,董事应召开股东大会。
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● | 可在章程或章程中指定的时间或地点举行,如未如此指定,则在董事会决定的时间或地点举行。
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● | 可以在英属维尔京群岛内部或外部举行。 |
● | 可能在特拉华州境内或境外举行。 | |||
● | 根据我们修改后的备忘录和细则,并在此前提下,(A)董事召集 召开会议,应向通知发出之日以股东身份列名于公司股东名册并有权在会上投票的 股东,发出不少于7日的股东大会通知;和其他董事; 和(B)董事召集股东大会可以确定 会议通知发出之日为确定有权在会议上投票的股东的备案日期,或者确定通知中指定的其他日期,日期不得早于通知日期 。 |
● | 当 股东被要求在会议上采取任何行动时,应发出会议的书面通知,其中应说明会议地点、会议日期和时间以及远程通信方式(如有)。 | |||
股东的投票权 | ||||||
英属维尔京群岛 | 特拉华州 | |||||
● | 根据及在本公司经修订的章程大纲及细则(为免生任何疑问,包括任何股份附带的任何权利或限制)的规限下,(A)股东可由受委代表出席股东大会,而受委代表可代表股东 发言及表决;及(B)委任受委代表的文件须于文件所指名的人士拟投票的会议举行时间 前于指定的会议地点出示。会议通知可指定 提交委托书的替代或额外地点或时间。 | ● | 任何被授权投票的人都可以授权另一人或多人代表他。 | |||
● | 根据我们经修订的章程大纲及章程细则(为免生任何疑问,包括任何股份所附带的任何权利或限制),(A)如在股东大会开始时,有权就股东决议表决的股份或类别或系列股份中有不少于50%(50%)投票权的股份或类别或系列股份 亲自或由受委代表出席,则股东大会即属正式组成;(B)如在指定的会议时间起计两小时内未达到法定人数,则应股东要求召开的会议应解散;在任何其他情况下,其应延期至在原拟在同一时间和地点举行会议的司法管辖区的下一个营业日举行,或推迟到董事决定的其他时间和地点,如果在延期的会议上,在自指定的会议时间起 小时内,亲自或委托代表出席了不少于三分之一的股份或有权就会议审议的事项进行表决的每一类别或系列股份,出席者构成法定人数,否则会议将解散。 | ● | 章程或章程可规定构成法定人数的人数,但在任何情况下,法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如无该等规定,过半数股份即构成法定人数。
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● | 根据我们经修订的章程大纲及章程细则(为免生任何疑问,包括任何股份所附带的任何权利或限制),(A)在任何股东大会上,主席负责以其认为适当的方式决定任何建议的决议案是否获得通过,其决定的结果应向会议公布并记录在会议记录中。如果主席对拟议决议案的表决结果有任何疑问,他应 安排对该决议案的所有表决进行投票。如果主席未能 进行投票,则任何亲自出席或由受委代表出席的股东如对主席宣布的任何投票结果提出异议,可在宣布后立即要求 进行投票,而主席须立即安排进行投票。如果在任何会议上进行投票,结果应向会议公布,并记录在会议纪要中。根据英属维尔京群岛法案,如果股东决议获得超过50%的多数批准,或者如果备忘录和条款要求获得较高多数,则有权投票和表决该决议的股东的较高多数通过;除非(在任何一种情况下)英属维尔京群岛法案或我们的备忘录和条款需要不同的多数。 |
● | 除章程文件中规定的外,章程文件中规定的股东权利的变更需经其过半数股东批准。
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● | 根据 本公司经修订的章程大纲及细则,并在符合本公司经修订的章程大纲及细则的规限下,(A)本公司章程大纲所载的股份权利,不论本公司是否处于清盘阶段,只可在持有该类别超过50%已发行股份的股东的书面同意下或透过 会议通过的决议案而更改,但如我们的章程大纲及章程细则或英属维尔京群岛法( )规定须取得其他多数,则属例外。 | ● | 公司注册证书或章程可规定累积投票权。 |
165 |
● | 根据本公司经修订的章程大纲及章程细则(为免生任何疑问,包括备忘录第8条及任何股份所附带的任何权利或限制),本公司可根据本公司经修订的章程大纲及章程细则(包括为免生任何疑问,包括),以股东决议案或董事决议案修订其章程大纲或章程细则,但不得以董事决议案作出修订:(I)限制股东修订章程大纲或章程细则的权利或权力;(Ii)更改需要 通过股东决议案以修订章程大纲或章程细则所需的股东百分比;。(Iii)在股东不能修订章程大纲或章程细则的情况下,或(Iv)修订章程大纲第7、8、9或12条。 |
导演 | ||||||
英属维尔京群岛 | 特拉华州 | |||||
● | 根据我们经修订的备忘录及章程细则,董事的最少人数为一名。 | ● | 董事会 必须至少由一名成员组成。
| |||
● | 根据本公司经修订的章程大纲及章程细则(为免生任何疑问,包括任何普通股附带的任何权利或限制),并受本公司经修订的章程细则的规限,(A)本公司首任董事须于本公司注册成立之日起计6个月内由第一注册代理人委任;其后,董事由股东决议案或董事决议案选出,任期由股东或董事决定;(B)每名董事的任期(如有)由委任其的股东决议或董事决议确定,或直至其较早前去世、辞职或被免职为止;(C)董事可被免职:(I)不论是否有理由,可由股东为罢免董事或包括罢免董事而召开的股东大会上通过的决议,或由本公司至少75%有权投票的股东通过的书面决议;或(Ii)在有因由的情况下,在为移除董事或包括移除董事的目的而召开的董事会议上通过的董事决议; (D)董事人士可向本公司发出辞呈书面通知,辞任其职位,而辞呈自本公司接获通知之日起生效,或自通知内指定的较后日期起生效。 (D)董事如根据丧失担任董事的资格,则须立即辞去董事的职位;及(E)董事并无需要持有普通股作为任职资格。 | ● | 董事会成员的人数应由章程确定,除非章程规定了董事的人数,在这种情况下,只有通过修改章程才能改变董事的人数。 | |||
● | 董事 不一定要独立。 |
● | 董事 不一定要独立。 |
166 |
股东的派生诉讼 | ||||||
英属维尔京群岛 | 特拉华州 | |||||
● | 根据英属维尔京群岛法的规定,公司的章程大纲和章程在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般而言,成员受《章程》或《英属维尔京群岛法》中规定的多数或特殊多数决定的约束。至于投票,通常的规则是,对于正常的商业事务,成员 在行使其股份附带的投票权时可以出于自身利益行事。 | ● | 在公司股东提起的任何衍生诉讼中,原告应在起诉书中声明原告在其投诉的交易时是公司的股东,或该股东的股票此后因法律的实施而转让给该股东。 | |||
● | 如果多数成员侵犯了少数成员的权利,少数成员可以通过派生诉讼或个人诉讼寻求 强制执行其权利。派生诉讼 涉及对公司权利的侵犯,其中违法者控制公司并阻止公司采取行动,而个人诉讼涉及 对有关特定成员个人权利的侵犯。
|
● | 起诉书 应详细说明原告争取董事会提起诉讼的努力或没有做出这种努力的原因。 | |||
● | 《英属维尔京群岛法》规定了成员可获得的一系列补救措施。如果一家根据英属维尔京群岛法注册成立的公司进行了违反英属维尔京群岛法或公司章程大纲和章程细则的活动,英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。成员现在还可以在某些情况下提起派生诉讼、个人诉讼和代表诉讼。 | ● | 未经特拉华州衡平法院批准,不得驳回或妥协此类行动。 | |||
● | 《英属维尔京群岛法》也纳入了成员救济的传统英语基础:如果一家公司的成员认为公司的事务已经发生, 正在或很可能以一种可能令人压抑的方式进行,如果他不公平地歧视他或不公平地损害他,他可以向英属维尔京群岛高等法院申请对这种行为作出命令。 |
|||||
● | 公司的任何成员都可以向英属维尔京群岛高等法院申请为公司任命清盘人,如果法院认为这样做是公正和公平的,法院可以为公司任命清算人。 |
167 |
● | 法案规定,公司的任何成员如对下列任何一项持不同意见,均有权获得支付其股份的公允价值: | |||||
(A)合并; | ||||||
(B)合并; | ||||||
(C) 公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置,如果不是在公司经营的业务的通常或常规过程中作出的,但不包括(I)依据对此事具有管辖权的法院的命令进行的处置;(Ii)按条款进行的金钱处置,要求在处置日期后一年内按照成员各自的利益将全部或基本上所有净额收益分配给成员; 或(三)根据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让; | ||||||
(D) 根据英属维尔京群岛法的条款,持有该公司90%或以上股份的持有人要求赎回该公司已发行股份的10%或更少;以及 | ||||||
(E) 英属维尔京群岛高等法院允许的安排。 | ||||||
● | 一般而言,成员对公司提出的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法,或根据公司的组织章程大纲和章程确立其作为成员的个人权利。 | |||||
● | 英属维尔京群岛法“规定,如果一家公司或一家公司的董事从事、打算从事或已经从事的行为违反了英属维尔京群岛法或该公司的组织章程大纲或章程细则,英属维尔京群岛高等法院可应该公司一名成员或该公司的董事的申请,发出命令,指示该公司或董事遵守或禁止该公司或董事 从事违反该英属维尔京群岛法或组织大纲或章程细则的行为。 |
168 |
有资格在未来出售的股票
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开上市。我们计划申请将我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“VSME”。在我们首次公开募股后,未来在公开市场上出售大量我们的A类普通股,或这些出售的可能性,可能会导致我们A类普通股的现行市场价格 下跌或削弱我们未来筹集股本的能力。本次发行完成后,我们将发行已发行的A类普通股,公众股东持有的A类普通股约占我们已发行A类普通股的10%。
本次发行中出售的所有A类普通股 均可由我们关联公司以外的其他人士自由转让,不受限制 或根据证券法进一步注册。
规则 144
我们在本次发行前发行的所有A类普通股 均为《证券法》第144条规则所定义的“受限证券”,只有在符合《证券法》规定的有效招股说明书的情况下,或根据《证券法》颁布的第144条和第701条规定的豁免注册要求的情况下,才可在美国公开出售。
一般而言,根据目前有效的第144条规则,自本招股说明书日期后90天起,在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等关联公司的个人(或其股份合计的个人),如果 实益拥有我们第144条所指的受限证券至少六个月,将有权无限制地 出售受限证券,而无需根据证券法注册,取决于有关我们的最新公开信息 。并将有权不受限制地出售实益拥有至少一年的受限证券。
作为我们的关联公司的人员(包括实益拥有我们已发行和流通股的10%或更多的人),并且实益拥有我们的受限证券至少六个月,可以在任何三个月内出售 不超过以下较大者的数量的受限证券:
● | 1% 当时已发行和已发行的同一类别普通股,假设我们发售的所有A类普通股全部售出,这将相当于紧接本次发行后约20万股A类普通股;以及 | |
● | 在向纳斯达克提交出售通知之日之前的四个日历周内,我们的同类普通股在美国证券交易委员会市场的平均周交易量 144表格 。 |
此类销售还受制于销售方式条款、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。
规则 701
自本公司成为申报公司后90天起,根据证券法第701条或第701条规定,在本次发行完成前签署的书面补偿计划或其他书面协议下购买普通股的附属公司以外的其他人士可有权在美国出售此类股票。规则701允许关联公司根据规则144出售其规则701股票,而不遵守规则144的持有期要求。
规则 701进一步规定,非关联公司可以依据规则144出售这些股票,但仅受其销售方式要求的限制。 然而,规则701的股票仍将受到任何适用的锁定安排的约束,并且只有在禁售期到期(如果有)时才有资格出售。
第 S条
条例一般规定,在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的登记或招股说明书交付要求的约束。
169 |
课税
材料 适用于我们普通股美国持有者的税收后果
以下 阐述了与投资我们的A类普通股相关的重大美国联邦所得税后果。它面向我们A类普通股的美国持有人(定义如下),并基于截至本招股说明书日期生效的法律和相关解释 ,所有这些都可能会发生变化。本说明不涉及与投资A类普通股或美国税法(美国联邦所得税法除外)有关的所有可能的税收后果 ,例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税收后果。除非在以下讨论中另有说明, 本部分是我们的美国税务律师Sinhenzia Ross Ference LLP关于美国联邦所得税法事项的法律结论的意见,以及我们的香港特别行政区法律顾问Hastings&Co.的意见,涉及以下香港特别行政区税务事项的法律结论 。
以下简要说明仅适用于持有A类普通股作为资本资产且 以美元为其功能货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明基于截至招股说明书日期生效的美国联邦所得税法,以及截至招股说明书日期生效或在某些情况下拟议的美国财政部法规,以及在招股说明书日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化,这些变化可能会追溯到适用范围,并可能影响下文所述的税收后果。
如果您是普通股的实益所有者,并且出于美国联邦所得税的目的,
● | 是美国公民或居民的个人; | |
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体); | |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 | |
● | 信任(1)受美国境内法院的主要监督,并受一个或多个美国人对所有重大决定的控制,或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举,被视为 美国人。 |
香港(Br)特区税
以下对香港特别行政区法律的简要说明旨在强调对我们的收益征收企业级税收,这将影响我们最终能够向股东支付的股息金额(如果有的话)。请参阅“股利政策”。
税费
香港特别行政区不对出售资本资产(如我们的普通股)的资本收益征收 税。因此,出售我们普通股的资本收益不存在 预扣税。然而,在香港特别行政区从事某一行业、专业或业务的人出售资产所得的收入,如得自或产生于香港特别行政区的该行业、专业或业务 ,则须缴纳香港特别行政区利得税。因此,任何人在香港特别行政区经营证券交易或交易业务的过程中变现普通股所带来的收入收益,将产生香港特别行政区利得税的法律责任。 自2018年4月1日起,利得税按两档利得税税率征收,首200万港元应课税利润的税率分别为8.25%及7.5%,超过首200万港元的应课税利润则分别按16.5%及15%的税率征收。香港与美国之间并无双边税务协定。
香港特别行政区不对股息征税。此外,从外国公司获得的股息是不纳税的,因为它们是外国来源的收入。因此,我们的普通股收到的股息不需要预扣税。
170 |
印花税 税
香港 转让“香港股票”一般须缴交香港特别行政区印花税。“股票”一词是指在香港特别行政区注册成立的公司的股票,根据《印花税条例》(第。香港法律第117条),或SDO,包括 股票。然而,由于普通股的转让账簿位于美国,因此我们的普通股不被视为《特别提款法》下的“港股”。因此,普通股的转让在香港特别行政区无需缴纳印花税。
台湾 税收
我们在台湾的业务运营是通过我们的全资台湾子公司进行的。以下对台湾法律的简要说明旨在强调对我们的收益征收企业级税收,这将影响我们最终能够支付给股东的股息金额(如果有的话)。请参阅“股利政策”。
企业所得税
公司的会计制度实行权责发生制。总部设在台湾境内的企业(包括外国企业在台湾的子公司),按其在台湾境内或境外取得的全部企业所得征收企业所得税。但取得境外所得已按所得来源国税法缴纳所得税的,纳税人凭该所得来源国税务机关就同一营业年度出具的完税凭证,可在企业所得总额申报时应纳税额中扣除,但不得超过按适用的国内税率计算的税额。由于计入了来自国外的收入,因此增加了。
只有在适当且提供合法证据的情况下,与企业经营有关的费用和损失才可确认为企业的费用和损失。例如,税法规定的限额金额过高或费用证据与税法之间的差异不应确认为当期费用或亏损。
本年度一般不计入前几年业务经营发生的亏损。但是, 设为公司制的企业,在发生亏损的当年和申报亏损的当年,使用《所得税法》第77条规定的蓝色申报单,或者亏损经注册会计师正式认证并在规定的期限内申报的,经地方税务机关核定的前十年发生的亏损,可以按扣除前十年发生的亏损后的净收入纳税。
企业应纳税所得额在新台币12万元及以下的,免税。企业应纳税所得额在新台币12万元以上的,适用20%的所得税税率。但应纳税所得额不得超过新台币12万元以上应纳税所得额的一半。
171 |
增值税 税
在台湾境内销售商品或服务的企业 应按《增值税和非增值税营业税法》(以下简称《营业税法》)的规定缴纳增值税或非增值税。在《营业税法》中,货物销售是指将货物所有权转让给他人进行对价,服务销售是指向他人提供服务或者提供货物供他人对价使用,但从业人员提供的专业服务和个人在就业中提供的服务除外。
非增值税 仅适用于特殊的餐饮服务企业、小型经营主体和银行、保险公司、投资信托、证券、期货、商业票据、典当行等金融业务。小型企业是指平均每月销售额不超过新台币20万元的企业。由于我们的台湾子公司不属于适用 非增值税的业务类别,我们在台湾的业务需要缴纳与销售商品或服务相对应的增值税。增值税税率为5%,应纳营业税金额为同一纳税期间的销项税额与同期进项税额的差额。
印花税 税
根据《台湾印花税法》,需征收印花税的文件类型包括:
● | 货币付款收据 。这一类别包括在收到货币后提取的文件、账簿或记录,如收据、单据、发放、银行账簿、支付记录以及为识别货币支付而签发的类似文件。不包括商业发票的货币收据。 除投标债券保证金的收据按投标人保证金的0.1%征收外,按收到金额的0.4%征收。 | |
● | 动产销售契约 。这一类别包括为出售动产而发行的契据。税金 按每份契据12元征收。 | |
● | 签订了 个协议。此类别包括为完成特定订单 任务而执行的协议,如施工合同、打印合同、OEM合同和其他类似的 合同。该税按合同价格的0.1%征收。 | |
● | 房地产质押、出售、转让、分割合同。这一类别包括房地产留置权的质押,或提交政府机构登记的出售、交换、无偿转让或分割房地产的契据或合同。税费按合同价格的0.1%征收。 |
由于我们的台湾子公司可能签约提供产品或服务或处置其财产,因此其在台湾的相关业务可能需要缴纳印花税 。
新加坡税收
以下各段讨论了新加坡的税制--参考以下新加坡税法:
(i) | 《1947年所得税法》(“SITA”)规定的所得税; | |
(Ii) | 《1993年商品及服务税法案》规定的货物税和服务税;以及 | |
(Iii) | 印花税 根据1929年《印花税法令》征收的印花税。 |
以下 段不是、也不应被视为或替代任何法律或税务建议。以下段落的读者应获取他们自己的法律和/或税务建议。
以下各段中提供的处理和立场的解释不会以任何方式限制任何法院或任何司法管辖区、税务机关或其他相关监管机构根据其自身的解释质疑或采取任何替代处理或立场的特权 。不能确定或保证任何此类法院或相关监管机构同意以下各段所述的解释、处理办法和/或立场。
以下段落中的 解释、处理和/或立场是参考新加坡现行税法和相关监管机构在撰写以下段落时发布的相关行政指导方针和在本文件日期的 作出的;因此,如果以下段落没有更新任何最新的税收和其他相关法律和法规,则在任何读者阅读以下段落时可能适用。
172 |
收入 所涉税收问题
征收新加坡所得税应遵守《新加坡投资贸易协定》的规定,其中任何人在新加坡或从新加坡获得或从新加坡境外获得的收入应缴纳所得税 。
新加坡 因此,应对来自新加坡的任何收入征收所得税,也应对在新加坡收到或汇入新加坡的任何外国来源的收入(非新加坡来源的收入)征收所得税。
所得税 如果免税适用于任何此类相关的应税收入,则不应纳税。
收益 本质上不是收入,而是资本,不是收入,因此不属于SITA的所得税范围。
新加坡没有资本利得税立法或制度,对任何属于资本性质的收益征收新加坡税。
所得税率
新加坡现行企业所得税税率为17%,适用于新加坡居民和非居民公司应缴纳新加坡所得税的收入,除非适用优惠税率。
新加坡居民个人的收入应按0%至22%的累进税率(2024年起的2023年课税年度起为0%至24%)征收所得税。
非新加坡居民个人的收入应按22%的税率征税(从2024课税年度起增加到24%),除非 该收入是就业收入,应按15%或按居民累进税率征税,以应缴税额中较高者为准。
代扣代缴税款
向非新加坡税务居民支付的某些类型的付款也可按各种适用的税率 向新加坡预扣税征收。
税收条约
相关的 避免双重征税协议可能会降低相关的新加坡税率或减免相关的新加坡税。
新加坡 已与大约100个司法管辖区签署了双重征税协定和信息交流安排。
出售股份收益
假设出售股份的主体收益是资本性质的,而不是收入性质的,则该收益不应被视为收入 ,因此不属于SITA的所得税范围。
另一方面,如果这种收益属于收入性质,则应对来自新加坡的 收入或在新加坡接收或汇入新加坡的外国收入征收新加坡所得税。对该所得实行免税的,不予缴纳所得税。
173 |
在确定出售股份的收益或亏损是否属于收入或资本性质时,应根据每个个案的事实和情况进行考虑,其中考虑的因素是根据既定的判例法原则确定的。这些原则 包括交易原则的徽章,包括卖方收购股份的动机、出售股份的所有权期限、进行类似交易的频率、出售股份的原因和股份收购的融资方式。
除 须符合的各项条件外,如有关纳税人能够提供主计长所指明的资料及证明文件,则公司因出售公司在紧接出售前合法及实益拥有的普通股而取得的任何收益或利润,亦可获豁免缴纳所得税:
(i) | 在2012年6月1日至2027年12月31日(首尾两日包括在内)期间;及 | |
(Ii) | 在 之后,本公司在截至紧接该等股份出售日期前一天的至少24个月期间内,一直合法及实益拥有至少20%的普通股。 |
分红 收入
此外,任何在新加坡居住的公司在2008年1月1日或之后支付的任何股息也将免征所得税。
因此,新加坡税务居民公司的股东对该新加坡税务居民公司支付的股息收入免税。
就一家公司而言,“在新加坡居住”是指其业务在新加坡进行控制和管理的公司。
商品及服务税 含义
对于新加坡商品及服务税而言,出售股份,包括发行股份,将获豁免。
商品及服务税 也不应因股息支付不应被视为用于商品及服务税目的的任何商品或服务而收取费用。
印花税 涉税问题
新加坡 出售新加坡股票的相关文书将按实际转让价格或股票市值的0.2%(以较高者为准)征收印花税。
额外的 转让税也适用于出售拥有新加坡住宅物业的公司的股份,如果该公司 是物业控股实体。
出售非新加坡公司发行的任何股票不应征收印花税 ,除非股票登记在新加坡的登记册 上。
我们公司的潜在股东和/或投资者(直接或间接)应咨询他们自己的税务顾问,以确定他们自己的税务影响、风险和合规性--例如但不限于收入、直接、间接、消费、增值税、商品和服务、赠与、遗产、交易税和其他 由美国联邦、州、地方和非美国当局征收的税,包括任何税收条约
英属维尔京群岛税收
以下摘要包含对收购的某些英属维尔京群岛和美国联邦所得税后果的描述, 普通股的所有权和处置,但它并不是对可能与购买普通股的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本摘要基于英属维尔京群岛的税法和税法,以及截至本摘要日期的美国税法和税法,这些税法和法规可能会有所更改。
174 |
英属维尔京群岛的税收考虑因素
潜在投资者应咨询他们的专业顾问,了解根据其公民身份、居住地或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何股票可能产生的税收后果。
根据现有的英属维尔京群岛法律。
本公司及本公司支付予非英属维尔京群岛居民 人士的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿及其他金额,以及非英属维尔京群岛居民 就本公司任何股份、债务债务或其他证券而变现的任何资本收益,均豁免受英属维尔京群岛所得税条例的所有条文规限。
并非居于英属维尔京群岛的人士不须就本公司的任何股份、债务或其他证券支付任何遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、税项、征款或其他费用。
所有与向本公司转让或由本公司转让财产有关的文书,以及与本公司股份、债务或其他证券交易有关的所有文书,以及与 公司业务有关的其他交易的所有文书,均获豁免缴付英属维尔京群岛的印花税。此假设本公司并无于英属维尔京群岛持有房地产权益。
英属维尔京群岛目前没有适用于本公司或其成员的预扣税或外汇管制法规。
本招股说明书税务部分披露的是Maples和我们的英属维尔京群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP对投资本公司的英属维尔京群岛税务后果的意见 。此外,Maples and Calder(Hong Kong)LLP已确认在其作为附件5.1所附的法律意见的一部分中提出本节所载有关英属维尔京群岛征税的税务意见。
美国联邦所得税
我们 敦促我们普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国的TAXCONSEQUENCES咨询他们自己的TAXADVISOR。
以下 不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果,例如:
● | 银行; | |
● | 金融机构; | |
● | 保险公司 ; | |
● | 受监管的投资公司 ; | |
● | 房地产投资信托基金; | |
● | 经纪自营商; | |
● | 选择按市值计价的交易员 | |
● | 美国 外籍人士; | |
● | 免税实体 ; | |
● | 应缴纳替代性最低税额的人员; |
175 |
● | 作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分而持有我们A类普通股的人员; | |
● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多有表决权股份(包括因为拥有我们的A类普通股)的人员; | |
● | 根据任何员工股票期权的行使或其他补偿获得我们A类普通股的人员 ;或 | |
● | 通过合伙企业或其他传递实体持有我们A类普通股的人员。 |
以下讨论仅针对在本次发行中购买A类普通股的美国持有者。建议潜在买家 就美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置A类普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问 。
材料 适用于A类普通股美国持有者的税收后果
以下讨论阐述了与我们A类普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果 。它面向我们A类普通股的美国持有人(定义见下文),并基于截至本招股说明书发布之日生效的法律和相关的 解释,所有这些都可能会发生变化。本说明不涉及与我们A类普通股的所有权和处置有关的所有可能的税收后果或美国税法,但美国联邦所得税法除外,例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税收后果。
信息仅适用于持有A类普通股作为资本资产并以美元 作为其功能货币的美国持有人(定义见下文)。本简要描述基于截至本招股说明书日期生效的美国联邦所得税法律,以及在本招股说明书日期生效或在某些情况下建议于本招股说明书日期生效的美国财政部法规,以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门均受 变更的约束,这些变更可能具有追溯力,并可能影响下文所述的税务后果。
如果您是A类普通股的实益所有人,并且出于美国联邦所得税的目的,
● | 是美国公民或居民的个人; | |
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体); | |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 | |
● | 信任(1)受美国境内法院的主要监督,并受一个或多个美国人对所有重大决定的控制,或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举,被视为 美国人。 |
对我们A类普通股的股息和其他分配征税
根据以下讨论的被动型外国投资公司规则,我们就A类普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入 ,但仅限于从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的分配。虽然我们根据美国GAAP 原则编制财务报表,但我们并不期望根据美国税务原则计算当期或累计收益和利润;因此,支付给美国股东的股息可能作为股息向他们纳税,即使不是从当前和累计的收益和利润中支付。 对于美国公司股东,股息将没有资格享受允许公司从其他美国公司获得的股息扣除 。
176 |
对于非法人美国股东,包括个人美国股东,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税,条件是(1)A类普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括 信息交流计划,(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述),无论是在我们支付股息的纳税年度 ,还是在上一个纳税年度,以及(3)满足某些持有期要求。由于美国和英属维尔京群岛之间没有所得税条约,只有在A类普通股 可以在美国成熟的证券市场上随时交易的情况下,才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的规定, 就上文第(1)款而言,A类普通股如果在纳斯达克资本市场上市,则被视为可在美国成熟的证券市场上随时交易。请您咨询您的税务顾问,了解我们A类普通股的较低股息率是否可用,包括在本招股说明书公布日期 之后的任何法律变更的影响。如果非公司美国持有者的收入超过该税额的起征点,还将缴纳3.8%的投资所得税净额。
股息 将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税 (如上所述),在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将 限制为股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率 。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定的收入类别单独计算的。 为此,我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入” ,但对于某些美国持有者而言,可能构成“一般类别收入”。
超过我们当前和累计收益和利润的股息分配被视为A类普通股中您的纳税基准的免税回报,如果超过您的纳税基准,则视为资本利得,但前提是我们根据美国联邦所得税原则确定我们的累计收益和利润。然而,如上所述,由于我们不一定根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预计,分配将被视为股息 ,即使根据上述规则,这些分配将被视为免税资本返还或资本收益。净投资所得税也适用于资本利得。
A类普通股处置的税收
根据以下讨论的被动型外国投资公司规则,您将确认任何出售、交换或其他应税处置的应税损益等于A类普通股的变现金额(以美元计)与您的计税基准 (以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。根据以下讨论的被动外国投资公司规则,您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应纳税损益 该股份的变现金额(美元)与您在A类普通股中的纳税基础(美元)之间的差额 。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国持有人,包括持有A类普通股超过一年的个人美国 持有人,您通常将有资格享受减税。资本损失的扣除额 受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为来自美国的收入或损失,用于外国税收抵免限制目的,这通常会限制外国税收抵免的可用性。
如果您是非法人美国股东,包括持有A类普通股超过一年的个人美国股东 ,您通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失,用于外国税收抵免限制目的, 这通常会限制外国税收抵免的可用性。
被动 外商投资公司
我们 被动外商投资公司的地位。
非美国公司被认为是被动的外国投资公司或“PFIC”就任何课税年度而言,在下列情况下:
● 该课税年度的总收入中至少有75%是被动收入(“被动收入测试”);或
177 |
● 其资产价值的至少50%(基于纳税年度内资产的季度平均价值)可归因于产生或用于产生被动收入的资产(“资产测试”)
被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
在 确定我们是否为PFIC时,根据国内收入法(“守则”)第1297(C)节,我们被允许按比例考虑我们拥有(或根据守则视为拥有)的任何实体的收入和资产, 按价值计算至少占股票的25%(所谓的“透视子公司”)。由于我们拥有VS Media HK、Grace Creation 和VS Media TW(统称为“VS Media Group”)100%的股份,在确定我们的PFIC地位时,我们将考虑他们的收入和 资产(受公司间转移的某些资产或其收入除外),以及我们拥有的任何其他透视子公司25%或以上的收入和资产。
考虑到VS Media Group的收入和资产,我们作为PFIC的地位将取决于我们收入的性质和VS Media Group的收入。我们预计VS Media Group将从运营中获得可观的收入,因此我们预计我们和VS Media Group产生的任何被动收入 将不会占所有实体总收入的75%。因此,根据我们目前的业务,我们预计在被动收入测试下不会成为PFIC。(如下所述,PFIC的地位是按年确定的,我们在被动收入测试中作为PFIC的地位可能每年都会发生变化。)
在确定我们是否为资产测试中的PFIC时,必须考虑许多不同类型的资产。VS Media Group 在其运营中使用了相当多的资产,这些资产将被算作活跃资产。然而,在此次发行中,我们预计为我们的公司筹集的现金金额将大大超过VS Media Group的运营资产价值。美国国税局表示,现金即使作为营运资本持有,也会产生被动收入,因此是一种被动资产。因此,我们在资产测试中作为PFIC的地位将在一定程度上取决于我们将筹集的现金转换为活跃的商业资产或以其他方式花费的速度。我们作为PFIC的地位也可能取决于由市场决定的我们股票的价值。基于资产的PFIC状况按年计算,并基于我们资产的季度平均价值。因此,根据资产测试,我们作为PFIC的地位可能每年都会发生变化。
根据上述 ,在相关年度结束之前,无法确定我们是否将在2023纳税年度或任何随后的 年度被定性为PFIC。我们必须每年单独确定我们是否为PFIC(根据资产测试或被动收入测试),并且不能保证我们在2023年或任何未来的纳税年度作为PFIC的地位。
如果在您持有我们A类普通股的任何年度内,我们是PFIC,则在您持有我们A类普通股的所有后续年度中,对于您而言,我们将继续被视为PFIC,即使在下一个课税年度,我们不再被归类为PFIC。然而,如果我们不再是PFIC,您可以通过对A类普通股进行 “清洗选择”(如下所述)来避免此后PFIC制度的不利影响。下面还讨论了您可能能够减轻PFIC地位的一些不利影响的其他方法。
您的PFIC身份的后果 。
如果 在您持有A类普通股的纳税年度内,我们是PFIC,您将受特别税务规则的约束,涉及您在该年度及以后年度从出售或以其他方式处置A类普通股而获得的任何“超额分派”,以及您从出售或以其他方式处置所获得的任何收益 (包括质押),除非您按以下讨论的“按市值计价” 选择。您将在我们成为PFIC的第一年和之后的所有年份遵守这些规则 ,除非(I)我们不再被归类为PFIC和(Ii)您进行了如下所述的“清洗选举”。
178 |
“超额 分派”是指您在课税年度从我们收到的分派大于您在(I)之前三个纳税年度或(Ii)您持有A类普通股的期间(以较短的时间为准)期间从我们收到的平均年分派的125%。根据适用于超额分配和出售我们普通股所实现的收益的特别税收规则,
● | 超额分配或 收益将在您持有A类普通股的期间内按比例分配(按日计算); | |
● | 分配给您的 本课税年度的金额,以及在我们 为PFIC的第一个纳税年度之前的持有期间内分配给您的任何纳税年度(S)的任何金额,将被视为本纳税年度产生的普通收入;以及 | |
● | 分配给您的其他课税年度(即我们之前担任PFIC的年度)的金额将适用该 年的最高税率;此外,通常适用于少缴税款的利息费用将被征收可归因于该等年度的 所产生的税款。 |
在超额分配或处置年度之前的年度分配的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消,出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本,即使您 将A类普通股作为资本资产持有。
“按市值计价” 选举。为了从上面讨论的超额分配税处理中选择,PFIC中“可销售股票”(定义如下)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择。如果您按市价选择您持有(或被视为持有)普通股的第一个应纳税年度,并且我们被确定为PFC,则您每年的收入中将包括一笔金额,相当于A类普通股在该应税 年度结束时的公平市值相对于您所持A类普通股的调整基准的超额(如果有)。这种超额收入将被视为普通收入,而不是资本利得。根据按市值计价的规则,您可以就A类普通股在纳税年度结束时的调整基准超出其公平市值的部分(如果有)进行普通亏损。然而,此类普通亏损仅限于您在之前纳税年度的收入中包含的A类普通股按市值计价的任何净收益。您在A类普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收益或亏损金额。
在 您出售或以其他方式处置任何按市值计价的A类普通股时,从出售或其他 处置中获得的任何收益均视为普通收入。因出售或处置而产生的任何亏损将被视为普通亏损,但仅限于该等亏损金额不超过该A类普通股先前计入的按市价计算的净收益的范围。
如果您进行了有效的按市值计价选择,并且我们随后进行了股息分配,则适用于非PFIC公司的分配 的税收规则将适用于此类分配,但上文“对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格 股息收入的较低适用资本利得税一般不适用 。
按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”,即交易的股票,而不是De Minimis 在每个日历季度内至少15天(“定期交易”),在合格交易所或其他市场(根据适用的美国财政部法规定义),包括纳斯达克资本市场,交易数量。我们预计本次发行结束时将在纳斯达克资本市场上市,但我们不确定我们的A类普通股是否会定期交易。 如果我们的A类普通股不在纳斯达克资本市场定期交易,那么如果我们是或成为纳斯达克资本市场的成员,您将无法进行按市值计价的选举。
“正在清除 选举。”如果您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述),并且如果我们在您持有我们的A类普通股期间的任何时间是PFIC,那么对于您来说,此类A类普通股将继续被视为PFIC的股票 ,即使我们在未来一年不再是PFIC,除非您在 年内对我们不再是PFIC进行“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天,“清洗选举”将此类A类普通股视为按其公平市场价值 出售。清除选举确认的收益将受适用于超额分配的特殊税费和利息收费规则的 约束。但只要我们此后不是PFIC,我们在清洗选举后分配的股息(或出售我们A类普通股的收益)将不再 受适用于超额分配的规则(如上所述)的约束。作为清理选举的结果,您将在您的A类普通股中有一个新的 基准(相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市值)和 一个新的持有期(新的持有期将从该最后一天的后天开始)。
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“合格的 选举基金”。在某些情况下,美国的PFIC股票持有者可就该PFIC作出“合格选举基金”选择 以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会在纳税年度的总收入中计入该持有人在该纳税年度公司收益和利润中的比例份额。然而,合格选举基金选举只有在 PFIC根据适用的美国财政部法规(所谓的“年度信息报表”)向美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息 。有理由相信本公司在任何一年都不是PFIC的美国持有人也可以进行所谓的“保护性选择”,以保留他们在以后进行有追溯力的 合格选举基金选举的能力。美国持有者应就本次选举和所有PFIC 选举咨询他们自己的税务顾问。
报告 要求。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有A类普通股,您很可能会被要求 为每个此类年度提交美国国税局表格8621,并提供有关此类普通股的某些年度信息,包括普通股收到的分配和出售普通股所实现的任何收益的信息。 您应就表格8621的申报要求咨询您的税务顾问。
PFIC规则复杂且不确定。请咨询您的税务顾问,了解您在A类普通股中的投资是否适用PFIC规则、上文讨论的选择以及PFIC的报告要求。
信息 报告和备份扣缴
股息 关于我们A类普通股的支付以及出售、交换或赎回我们A类普通股的收益 可能需要向美国国税局报告信息,并可能按当前税率 24%进行美国备用预扣。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上做出任何其他所需证明的美国持有者,或者在其他方面免于备份预扣的美国持有者。被要求确定其免税身份的美国持有者 通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。 我们敦促美国持有者就美国信息报告和备份扣缴规则的应用咨询其税务顾问。
备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中, 您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东代扣代缴税款。 但是,通过某些经纪人或其他中介进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用 预扣),法律可能要求此类经纪人或中介代扣代缴此类税款。
某些 美国持有者必须报告与我们的A类普通股有关的信息,但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开立的账户中持有的A类普通股的例外情况),方法是附上完整的内部 收入服务表8938《特定外国金融资产报表》,以及他们持有A类普通股的年度纳税申报单。
如果我们被归类为PFIC,适用的其他 报告要求将在上面的“被动型外国投资公司-报告要求”一节中讨论。
180 |
民事责任的可执行性
我们 根据英属维尔京群岛的法律注册为英属维尔京群岛股份有限公司。我们之所以在英属维尔京群岛注册,是因为作为英属维尔京群岛实体的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而,与美国相比,英属维尔京群岛的证券法律体系不太发达,对投资者的保护程度也较低。此外,英属维尔京群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
基本上,我们的所有资产都位于美国以外。此外,我们的大多数董事和管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民 ,这些人的全部或大部分资产都位于美国以外的地方 。董事首席执行官兼董事长Wong、首席财务官莫越旺、董事首席财务官张学良、董事均位于香港特别行政区。我们的董事廖丽倩和罗丝·埃伦·斯坦伯格分别位于中国和美国。 因此,投资者可能很难在美国境内向我们或该等人送达法律程序文件,或执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。
英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国取得的判决;但是,在某些情况下,英属维尔京群岛的法院将承认这种外国判决,并将其本身视为诉因,可根据普通法将其作为债务提起诉讼,因此不需要对这些问题进行重审,前提是:
● | 作出判决的美国法院对此事拥有管辖权,该公司要么服从该管辖权,要么是该司法管辖区的居民或在该司法管辖区内开展业务,并已被正式送达诉讼程序; | |
● | 判决为终局判决,以清偿金额为准; | |
● | 美国法院作出的判决不涉及该公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务; | |
● | 在取得判决的过程中,判决胜诉的一方或法院没有欺诈行为; | |
● | 在英属维尔京群岛承认或执行判决并不违反公共政策;以及 | |
● | 获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义。 |
英属维尔京群岛法院不太可能做以下事情:
● | 承认或执行美国法院基于美国证券法民事责任条款作出的针对公司的判决;以及 | |
● | 根据美国证券法的某些民事责任条款对公司施加责任,只要这些条款施加的责任是 惩罚性的。 |
我们 已指定Sinhenzia Ross Ference LLP为我们的代理人,接受有关根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼的诉讼程序的送达。
我们的香港特别行政区法律顾问Hastings &Co.告知我们,香港特别行政区法院是否会(I) 承认或执行美国法院基于美国或美国任何州证券法的条款而获得的针对我们或我们的董事或高级职员的民事责任的判决,或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原创诉讼,尚不确定。
我们的香港特别行政区法律顾问亦告知我们,在香港特别行政区,外国判决可根据《外地判决(交互强制执行)条例》(第香港法律第319条)或根据普通法。外地判决可透过《外地判决(交互强制执行)条例》下的法定登记计划 执行,该计划是以香港与外地法院相互承认判决为基础。根据《外国判决(交互强制执行)条例》,美国并非指定国家。因此,美国法院做出的判决,包括监管机构提起的行政诉讼(如美国证券交易委员会)和其他诉讼,不能登记,只能在普通法下执行。
181 |
关于在普通法中执行美国法院的判决,美国法院的判决不会通过执行或任何其他程序直接执行。美国法院的判决本身可能构成诉因的基础,该判决将被视为在诉讼双方之间造成了债务。判定债务人的责任产生于根据简单合同支付美国法院判决金额的默示承诺。作为合同下的承诺,此类法律诉讼通常的时效期限为6年。
要使美国法院判决可在香港特别行政区的普通法中强制执行,必须满足某些要求:(I)该判决必须是针对一笔债务或一笔确定的款项,而不是与税款、罚款或类似费用有关的应付款项;(Ii)判定债权人必须证明,除其他事项外,美国法院判决是根据美国司法管辖区的索赔是非曲直而作出的最终判决;(Iii)美国法院的判决必须来自“主管”法院(由香港特别行政区法院适用的国际私法规则所确定);。(Iv)美国法院的判决并非以欺诈手段取得;。(V)美国法院的判决并非违反香港的公共政策规则或自然公义理念;。(Vi)美国法院的判决与香港法院在同一诉讼中所作的判决并非不可调和;。和(Vii)判定债务人提交或同意将 提交给美国法院管辖。
我们的台湾子公司是根据台湾法律注册成立的(R.O.C.)作为一家台湾有限公司。我们台湾子公司的几乎所有资产都位于美国以外。此外,唯一的董事和大多数官员是美国以外国家的国民和/或 居民,并且这些人的全部或大部分资产位于美国以外的 。虽然《台北经济文化代表处与美国在台协会刑事司法互助协议书》已于2002年3月26日签订,但美国与台湾有关当局之间的司法互助仅限于侦查、起诉和预防犯罪、送达诉讼程序和刑事诉讼。因此,在民事诉讼方面,投资者 可能难以在美国境内向此类人士送达法律程序文件或执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
根据《台湾民事诉讼法》第402条的规定,外国民事判决一般可在台湾法律制度下得到承认。只有在满足下列要求且台湾法院已通过判决批准执行时,才允许执行美国法院的最终和决定性判决:
● | 根据台湾法律,作出判决的美国法院对标的物有管辖权; | |
● | 如果判决是美国法院作出的对债务人不利的缺席判决,(A) 债务人已根据该司法管辖区的法律和法规在合理的 期限内得到正式送达,或(B)已在台湾政府的司法协助下将程序文件 送达债务人; | |
● | 判决及美国法院作出判决的程序并不违反台湾的公序良俗; | |
● | 美国和台湾之间存在相互承认,或者美国判决所在司法管辖区的法院没有明确拒绝承认台湾法院判决的有效性。 |
台湾最高法院认为,存在美国最高法院判例揭示的国际互认原则。 此外,大量美国判决被台湾法院批准在台湾领土内执行, 可以作为美国和台湾相互承认的证据。但是,如果美国的判决不符合上述 前三项要求,台湾法院可能会驳回在台湾被批准为可执行的申请。
182 |
对于在台湾执行外国仲裁裁决,外国仲裁裁决在台湾法院批准承认申请后,对当事人具有约束力并可执行。对于在台湾执行的美国仲裁裁决,该裁决不得包含下列任何要素:
● | 承认或执行仲裁裁决违反台湾的公共秩序或良好道德。 | |
● | 根据台湾法律,争端是不可仲裁的; | |
● | 根据当事人选择管辖仲裁协议的法律,仲裁协议因一方当事人丧失行为能力而无效; | |
● | 根据所选择的管辖该协议的法律,仲裁协议无效 ,如果没有法律选择,则仲裁裁决作出的国家的法律无效; | |
● | 对于指定仲裁员或仲裁程序中要求的任何其他事项,或造成缺乏正当程序的任何其他情况,未向 当事一方发出适当通知; | |
● | 仲裁裁决与仲裁协议所涵盖的争议标的无关或超出仲裁协议的范围,除非违规部分 可以与仲裁裁决的其余部分分离且不受影响; | |
● | 仲裁庭的组成或仲裁程序违反仲裁协议,如无仲裁协议,则违反仲裁地法律; | |
● | 仲裁裁决对当事各方尚无约束力,或者已被主管法院中止或撤销;或者 | |
● | 美国或其管辖仲裁裁决的法律不承认台湾的仲裁裁决。 |
根据美国与Republic of China(现台湾)签订的现行有效的《中美友好通航条约》,[i]如果任何争议可以通过仲裁解决,涉及缔约国双方的国民、公司或协会,并且涉及书面仲裁协议,则此类协议应由每一缔约方领土内的法院给予充分信任和信任,仲裁员的裁决或决定应由作出裁决的缔约国领土内的法院给予完全信任和信任,但仲裁程序应本着善意并符合仲裁协议进行。该条约意味着美国和R.O.C.(台湾)相互承认在对方领土上或根据对方法律作出的仲裁裁决。此外,许多仲裁裁决在美国或根据美国法律作出,并得到台湾法院的承认,这支持了美国仲裁裁决在台湾的可执行性。但是,如果美国仲裁裁决具有前述要件之一,台湾法院可以驳回在台湾被承认为可强制执行的申请。
我们的新加坡法律顾问Harry Elias Partnership LLP表示,对于新加坡法院是否会 (I)承认或执行美国法院的判决存在不确定性,如果根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得上述任何针对VS Media SG或其董事或高级管理人员的判决,或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在新加坡对VS Media SG或其董事或高级管理人员提起的原创诉讼 。
美国和新加坡之间没有条约规定相互承认和执行民事和商业案件的判决,因此,美国任何联邦或州法院根据 民事责任支付款项的最终判决,无论是否完全基于联邦证券法,都不会在新加坡自动执行 。
对于美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决是否会在新加坡得到承认或执行,还存在不确定性。在对美国法院判决的可执行性作出决定时,新加坡法院将考虑某些标准,包括例如判决是否为终局和决定性判决,以及有管辖权的法院根据案件的是非曲直作出的判决,并表明判决金额为固定金额。
183 |
通常情况下,外国判决可在新加坡执行,除非通过欺诈手段获得,或者获得此类判决的程序不是按照自然正义原则进行的,或者其执行将违反公共政策,或者如果判决与新加坡先前的判决(S)或新加坡承认的先前的外国判决(S)相冲突,或者如果判决将相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。
美国联邦和州证券法的民事责任条款允许对公司及其董事和高级管理人员进行惩罚性赔偿。新加坡法院不会承认或执行针对新加坡子公司、其董事和高级管理人员的判决,因为这样做相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公共 法律。目前尚不确定美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决是否会被新加坡法院视为符合外国、刑法、税收或其他公法。
承销
我们 将与Univest Securities,LLC(“代表”)签订承销协议。根据承销协议的条款和条件 ,下列承销商已同意以首次公开发行价格减去承销折扣后的A类普通股数量,按招股说明书封面所述的价格购买,并且我们已同意向其出售。
名字 | A类普通股数量 | |||
Univest 证券有限责任公司 | 2,000,000 |
承销协议的副本将作为注册说明书的证物提交,招股说明书是其中的一部分。
承销商在接受我们的股份后才会发行股票,并且必须事先出售。承销协议 规定,承销商支付和接受本招股说明书提供的股票的交付的义务 须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有股份(如果认购了任何此类股份)。
折扣 和费用
承销商已通知我们,他们建议以本招股说明书封面上的公开发行价向公众发售A类普通股,并以该价格向某些交易商减去不超过每股A类普通股$的优惠。 承销商可能允许,某些交易商可能会向某些经纪商和交易商提供不超过每股A类普通股不超过$的优惠 。本次发行后,代表可更改对经销商的公开发行价、特许权和再贷款。 此类变更不会改变本招股说明书封面上所列的我们将收到的收益金额。A类普通股由承销商按本文所述方式发售,但须待承销商收到并接受,并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的制约。承销商已通知我们,他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认 销售。
每股 股 | ||||
首次公开发行价格 | $ | 5.00 | ||
承保 折扣(1) | $ | 0.30 | ||
扣除费用前给我们的收益 | $ | 4.70 |
(1) | 代表 相当于(I)每股A类普通股6%的承销折扣,这是我们已同意在此次发行中向投资者支付的承销折扣,但我们确认的1,000,000美元限额内的投资者除外。费用不包括 代表的授权书或下文所述的费用报销条款。 |
184 |
我们 已同意向代表补偿其自掏腰包的实报实销费用(包括律师费),最高金额为 230,000美元,以及相当于发售总收益1%的非实报实销费用。截至本招股说明书发布之日,我们 已向代表支付了60,000美元作为预付款,以支付实际可交代的费用。根据FINRA规则5110(G)(4)(A),任何预付款都将退还给我们 ,前提是代表的实际可交代费用不是实际发生的。
我们 估计,不包括承销折扣和非责任费用,我们应支付的此次发行总费用约为2,807,270美元。
代表的 授权
我们 还同意向代表发行认股权证,以购买相当于本次发售的A类普通股总数5%的数量的普通股。
代表认股权证的行使价相当于本次发行中每股A类普通股公开发行价的125%,可按无现金方式行使。代表的认股权证可自发行日期后六个月起及发售开始后五年内行使。在代表认股权证尚未完成的这段时间内,本公司将同意不会合并、重组或采取任何可能终止代表认股权证的行动 ,除非事先为代表认股权证作出足够的拨备。 代表认股权证及认股权证相关普通股已被FINRA视为补偿,因此根据FINRA规则5110(E)(1),须受180天禁售期的限制。代表(或根据FINRA规则第5110(E)(1)条规定的受让人) 不得出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证或代表认股权证相关的普通股,亦不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易,以导致在发售开始 起180天内有效经济地处置代表的认股权证或相关普通股,但FINRA规则5110(E)(2)所允许的除外。此外,由于承销商的认股权证和相关的A类普通股将在招股说明书中登记,承销商将不会 收到与承销商的认股权证相关的任何索要或附带登记权利。
优先购买权
吾等 已同意在本次发售结束后的18个月内,授予代表在本公司寻求投资银行服务的所有事项上独家向本公司提供投资银行服务的优先购买权 (该权利,即“优先购买权”),该权利可由代表自行行使,但不得转让。为此,投资银行服务应包括但不限于:(A)担任任何承销公开发行的牵头经理;(B)担任与本公司任何非公开发行证券有关的独家配售代理、初始购买者或财务顾问;及(C)就本公司直接或间接向另一实体出售或以其他方式转让其大部分或控股部分股本或资产、由另一实体直接或间接购买或以其他方式转让本公司的大部分或控股部分股本或资产,以及本公司与另一实体的任何合并或合并担任财务顾问。公司可因此终止优先购买权 。
185 |
赔偿
我们 已同意赔偿承销商的某些责任,包括《证券法》下的责任和因违反承保协议中的陈述和保证而产生的责任,或承担承销商可能被要求就这些责任支付的款项。
锁定协议
我们的 高级管理人员、董事和持有5%或以上已发行和已发行A类普通股的股东同意,除 某些例外情况外,他们 实益拥有的A类普通股的6个月禁售期,包括在行使当前未发行或可能发行的可转换证券和期权时发行股票 。这意味着,在本招股说明书发布之日起的六个月内,未经承销商事先书面同意或另有约定,此等人士不得要约、出售、质押或以其他方式处置这些证券。
代表目前无意放弃或缩短禁售期;但可酌情放弃禁售期协议的条款 。在决定是否放弃锁定协议的条款时,代表可以根据其对证券市场和公司的相对实力的评估,以及对我们证券的交易模式和对我们证券的需求,来做出决定。
上市
我们 拟申请本公司A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码为VSME。我们不表示此类申请将获得批准,或我们的A类普通股现在或未来任何时候都将在该市场交易。然而,除非我们被列入上市名单,否则我们不会完成此次发行。
电子报价、销售和分销
电子格式的招股说明书可以在网站上或通过承销商或销售集团成员(如果有)或其附属公司维护的其他在线服务提供,承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可以同意将若干A类普通股分配给出售集团成员,出售给其在线经纪账户持有人。 根据互联网分配出售的普通股将按照其他分配的相同基础进行分配。除 电子格式的招股说明书、这些网站上的信息或可通过这些实体维护的任何其他网站中包含的信息外,本招股说明书或注册说明书中包含的任何信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分,也不是本招股说明书或注册说明书的一部分,未经吾等或承销商批准和/或背书,投资者不应依赖 。
与本次发行有关的 部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。
被动做市
任何在纳斯达克上是合格做市商的 承销商,均可根据交易法下M规则第103条的规定,在纳斯达克上从事被动做市交易,期间为开始发售或出售股份之前至分销完成为止的一段时间。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制,并且必须被确定为被动做市商。一般来说,被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而,如果所有独立出价都低于被动做市商的出价,那么当超过某些购买限制时,被动做市商的出价就必须降低。
此产品的定价
在此次发行之前,我们的A类普通股还没有公开上市。我们A类普通股的首次公开发行价格将由我们与代表之间的协商确定。在这些 谈判中将考虑的因素包括当前的市场状况、我们的财务信息、我们和代表 认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的因素。本次发行的A类普通股的首次公开发行价格不一定与我们公司的资产、运营、账面或其他既定价值标准有任何直接关系。
186 |
潜在的利益冲突
承销商及其关联公司可在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务,并可获得惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中,可以进行或持有广泛的投资,并将债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)积极交易到自己的账户和客户的账户,该等投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。
销售限制
在美国以外的其他地区,我们或承销商不能采取任何行动,也不会采取任何行动,以允许公开发行本招股说明书提供的A类普通股,或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有、流通或分销A类普通股。本招股说明书提供的A类普通股不得直接或间接 发售,也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售任何此类股份有关的任何其他发售材料或广告,除非在符合该司法管辖区适用的 规章制度的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己 ,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成 在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何A类普通股的要约或要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约均为非法。
除在美国发行A类普通股外,承销商还可以在符合适用的外国法律的情况下,在某些国家/地区发行A类普通股。
价格稳定、空头和惩罚性出价
在 本招股说明书提供的A类普通股分配完成之前,美国证券交易委员会的规则可能会限制 承销商竞购我们的A类普通股的能力。作为这些规则的例外,承销商可以从事根据交易所法案下的法规M进行的旨在稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股价格的交易 。承销商可以根据M规则从事超额配售、银团回补交易、稳定交易和惩罚性出价。
|
● | 稳定 交易包括执行承销商为防止或减缓我们证券的市场价格在本次发行期间的下跌而进行的出价或购买。 |
● | 当主承销商在此次发行中代表承销团出售的我们股票多于从我们购买的股票时,将发生卖空和超额配售。 为回补由此产生的空头仓位,主承销商可行使上述超额配售选择权及/或进行银团回补交易。任何银团覆盖交易的规模没有合同限制 。承销商将提交与任何此类卖空相关的招股说明书。 根据联邦证券法,承销商卖空股票的购买者有权获得与任何其他 购买注册书所涵盖单位的购买者相同的补救措施。 | |
● | 承销交易辛迪加是主承销商代表承销商在公开市场上出价或购买我们的证券,以减少主承销商代表承销商产生的空头头寸。 | |
● | 惩罚性出价是一种安排,允许主承销商收回销售特许权,如果承销商最初出售的A类普通股后来被主承销商回购,因此该承销商没有有效地向公众出售 ,则承销商将获得出售特许权。 |
187 |
稳定, 覆盖交易和惩罚性投标的辛迪加可能会提高或维持我们A类普通股的市场价格 ,或者防止或推迟我们A类普通股的市场价格下跌。因此,我们A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。
对于上述交易可能对我们A类普通股的价格产生的影响,我们和承销商均不做任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克或任何交易市场。如果这些交易 中的任何一项开始,则可随时终止,恕不另行通知。
致香港潜在投资者的通知
本招股说明书的 内容未经香港任何监管机构审核。建议您谨慎处理与此优惠有关的 。如阁下对本招股章程的任何内容有任何疑问,应征询独立的专业意见。 请注意:(I)除《证券及期货条例》(香港法例第571章)(“证券及期货条例”)附表1第I部所指的“专业投资者”及根据本条例订立的任何规则所指的“专业投资者”外,本招股章程或任何文件不得在香港发售或出售本公司的A类普通股。或在不会导致该文件为《公司(清盘及杂项条文) 条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的其他情况下,或在不构成就《公司(清盘)条例》或《证券及期货条例》而向公众发出要约或邀请的情况下,及(Ii)不得发出与本公司股份有关的广告、邀请或文件,亦不得为发行目的而由任何人管有(不论在香港或其他地方),只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的股份除外,或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读。
致内地潜在投资者的通知:中国
本招股说明书不得在内地散发或分发中国,A类普通股亦不得发售或出售,亦不会直接或间接向任何人士发售或出售A类普通股以供再发售或转售予内地中国任何居民,但根据内地中国适用法律、规则及法规的规定除外。
台湾潜在投资者请注意:Republic of China
根据相关证券法规,A类普通股尚未也不会在中国共和国台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾通过公开发售或以任何构成台湾证券交易法意义上的要约或需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的方式进行发售或出售。
188 |
与此产品相关的费用
以下设置 是总费用的细目,不包括6%的承销折扣和我们预计与此次发行相关的发行总收益 的1%的非可交代费用。除美国证券交易委员会注册费、律师费和费用、会计费和费用外,所有金额均为估计数。
证券 和交易委员会注册费 | $ | 1,500 | ||
纳斯达克 资本市场上市费 | $ | 50,000 | ||
FINRA | $ | 20,000 | ||
法律费用和开支 | $ | 1,325,672 | ||
费用和支出会计 | $ | 1,016,120 | ||
印刷 和雕刻费 | $ | 20,000 | ||
承保实报实销的费用 | 230,000 | |||
杂项费用 | $ | 143,978 | ||
总支出 | $ | 2,807,270 |
我们 将承担这些费用。承保折扣由我们承担。
法律事务
兹发售的A类普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们提供意见。Sinhenzia Ross Ference LLP是我们公司在美国证券法事务方面的法律顾问。Ortoli Rosenstadt LLP将担任承销商的法律顾问。有关香港特别行政区、台湾法律和新加坡的某些法律事务将由黑斯廷斯律师事务所、台湾兄弟和Harry Elias Partnership LLP为我们传递。在受香港特别行政区法律、台湾法律和新加坡法律管辖的事务上,四川罗斯·费伦斯有限责任公司可能分别依赖黑斯廷斯律师事务所、台湾兄弟公司和哈里·埃利亚斯合伙有限责任公司。
Sinhenzia Ross Ference LLP的当前地址是美洲大道1185号,31号STFloor,New York,NY 10036。Maples and Calder(Hong Kong)LLP目前的地址为26这是香港湾仔港湾道18号中环广场地下Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是纽约麦迪逊大道366号。10017。Hastings&Co.目前的地址是香港中环毕打街11号格洛斯特大厦5楼。台塑兄弟目前的地址是16这是台北市大安区仁爱路4段376号6楼,邮编:106434。Harry Elias Partnership LLP目前的地址是4 Shenton Way,#17-01,新加坡 068807。
专家
本招股说明书及注册说明书内其他财务报表所载截至2022年及2021年12月31日止年度的综合财务报表,是根据独立注册公共会计师事务所WWC.P.C.的报告而列载的,WWC.P.C.是一家独立注册公共会计师事务所,经其作为会计及审计专家授权而提供。WWC.P.C.的办公室位于加州圣马特奥市先锋法院,邮编94403。
指定专家和律师的兴趣
在本招股说明书中被点名为已准备或认证本招股说明书任何部分或已就正在登记的证券的有效性或就与普通股登记或发售相关的其他法律事项发表意见的 专家或律师,均未按意外情况聘用,或在与发售有关的情况下拥有或将获得注册人直接或间接的重大利益。与注册人无关的任何人也不是发起人、管理人员或主承销商、 投票受托人、董事、高管或员工。
披露欧盟委员会在赔偿问题上的立场
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策,因此不可强制执行。
此处 您可以找到其他信息
我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于在此发行的普通股的F-1表格登记说明书。 本招股说明书是登记说明书的一部分,并不包含登记说明书或随附的证据中所列的所有信息。有关本公司及本公司提供的普通股的更多信息,请参阅注册说明书和随附的证物。本招股说明书中包含的关于任何 合同或作为注册说明书证物提交的任何其他文件的内容的声明不一定完整,在每个情况下,我们都请您参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的副本。然而,招股说明书中的声明包含此类合同、协议和其他文件的实质性条款。我们目前不向美国证券交易委员会提交定期报告 。首次公开募股结束后,根据交易所法案,我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。登记声明的副本和随附的证物可在美国证券交易委员会维护的公共资料室免费查阅,地址为华盛顿特区20549,东北F街100号,登记声明的全部或部分副本可从该办公室获得。关于公共资料室的进一步信息,请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人的报告、信息声明和其他信息。该网站的网址是www.sec.gov。
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Vs Media Holdings Limited
合并财务报表索引
目录表
页面 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
经审计的综合资产负债表 | F-3 |
经审计的 合并经营报表和全面收益(亏损) | F-4 |
经审计的股东权益变动表(亏损)合并报表 | F-5 |
经审计的现金流量表合并报表 | F-6 |
已审计合并财务报表附注 | F-7 |
F-1 |
收件人: | 该公司的董事会和股东 |
Vs Media Holdings Limited |
独立注册会计师事务所报告
对财务报表的意见
我们 已审核VS Media Holdings Limited及其附属公司(“贵公司”)于2022年及2021年12月31日的综合资产负债表,以及截至2022年12月31日止两年内各年度的相关综合营运及全面收益(亏损)表、股东权益(亏损)及现金流量变动,以及相关附注(统称财务报表)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如财务报表附注1所述,本公司录得累计亏损及经营活动的现金净流出,令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划载于附注1。这些财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
重报2021年财务报表
正如综合财务报表附注2.1所述,2021年综合财务报表已重新列报,以 更正于截至2022年12月31日止年度内发生的与确认出售附属公司有关的错误陈述。 出售事项被追溯应用,犹如交易发生于呈列期初;然而,对本公司进行的交易进行的更深入评估显示,交易发生于截至2022年12月31日止年度。出售子公司的账面资产和负债于2021年12月31日重新分类为非持续经营 业务。更正错误导致重报合并财务报表, 并且这些变化普遍存在于整个合并财务报表中。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ WWC,P.C.
WWC, P.C.
注册会计师
PCAOB ID号:1171
加利福尼亚州圣马特奥
2023年6月30日
我们 自2022年6月30日起担任公司审计师。
F-2 |
Vs Media Holdings Limited
经审计的 合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(以美元表示 )
2022 | 2021 | |||||||
(重述) | ||||||||
资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 820,570 | $ | 785,589 | ||||
应收账款净额 | 1,917,732 | 2,569,874 | ||||||
盘存 | - | 9,184 | ||||||
押金、预付款和其他应收款,净额 | 4,545,591 | 219,745 | ||||||
关联方应缴款项 | 7,254 | - | ||||||
非持续经营资产 | - | 4,879 | ||||||
流动资产总额 | 7,291,147 | 3,589,271 | ||||||
厂房和设备,净值 | 27,123 | 38,134 | ||||||
无形资产,净额 | 57,865 | 78,151 | ||||||
取得无形资产所支付的保证金 | 115,601 | - | ||||||
使用权资产、经营租赁 | 100,589 | 182,722 | ||||||
总资产 | $ | 7,592,325 | $ | 3,888,278 | ||||
负债和股东权益(赤字) | ||||||||
银行短期贷款 | $ | 1,628,048 | $ | 1,240,543 | ||||
应付帐款 | 1,036,790 | 1,323,772 | ||||||
因关联方的原因 | 504,837 | 877,329 | ||||||
应付本票关联方 | - | 1,591,095 | ||||||
贷款关联方 | 1,231,327 | 1,159,611 | ||||||
预收货款 | 59,069 | 51,710 | ||||||
租赁负债 | 66,604 | 71,605 | ||||||
应计项目和其他应付款 | 779,840 | 235,438 | ||||||
停止经营的负债 | - | 223,464 | ||||||
流动负债总额 | 5,306,515 | 6,774,567 | ||||||
其他借款 | 632,737 | - | ||||||
租赁负债--非流动负债 | 33,985 | 111,117 | ||||||
总负债 | $ | 5,973,237 | $ | 6,885,684 | ||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||
普通股,无面值;截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和已发行的2000万股 | $ | 20 | $ | 20 | ||||
额外实收资本 | 16,213,997 | 15,713,997 | ||||||
累计赤字 | (14,613,710 | ) | (18,138,910 | ) | ||||
累计其他综合收益(亏损) | 18,781 | (572,513 | ) | |||||
股东权益合计(亏损) | 1,619,088 | (2,997,406 | ) | |||||
总负债和股东权益(赤字) | $ | 7,592,325 | $ | 3,888,278 |
附注是经审计的综合财务报表的组成部分。
F-3 |
Vs Media Holdings Limited
经审计的 综合经营报表和全面收益(亏损)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(以美元表示 )
2022 | 2021 | |||||||
(重述) | ||||||||
收入 | $ | 9,028,187 | $ | 10,944,753 | ||||
收入成本 | 6,743,205 | 8,662,313 | ||||||
毛利 | 2,284,982 | 2,282,440 | ||||||
营销费用 | 70,154 | 189,033 | ||||||
一般和行政费用 | 3,858,561 | 2,164,206 | ||||||
总运营费用 | 3,928,715 | 2,353,239 | ||||||
营业亏损 | (1,643,733 | ) | (70,799 | ) | ||||
其他(费用)收入 | ||||||||
其他收入 | 43,344 | 53,159 | ||||||
利息支出 | (206,842 | ) | (193,738 | ) | ||||
其他费用合计 | (163,498 | ) | (140,579 | ) | ||||
税前亏损 | (1,807,231 | ) | (211,378 | ) | ||||
所得税拨备 | - | - | ||||||
持续经营亏损 | (1,807,231 | ) | (211,378 | ) | ||||
停产业务: | ||||||||
停产损失 | (11,798 | ) | (21,246 | ) | ||||
处置收益 | 5,344,229 | - | ||||||
净收益(亏损) | $ | 3,525,200 | $ | (232,624 | ) | |||
其他全面收益(亏损) | ||||||||
外币折算调整 | 591,294 | (123,182 | ) | |||||
全面收益(亏损)合计 | $ | 4,116,494 | $ | (355,806 | ) | |||
持续运营的每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
每股非持续经营收益(亏损)--基本收益和摊薄收益 | $ | 0.27 | $ | (0.00 | ) | |||
每股收益(亏损)-基本和摊薄 | $ | 0.18 | $ | (0.01 | ) | |||
基本和稀释后加权平均流通股 | 20,000,000 | 20,000,000 |
附注是经审计的综合财务报表的组成部分。
F-4 |
Vs Media Holdings Limited
经审计的合并股东权益变动表(亏损)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(以美元表示 )
累计 | ||||||||||||||||||||||||
数 | 其他内容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
的 | 普通 | 已缴费 | 累计 | 全面 | ||||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 资本 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||
余额,2021年1月1日(重述) | 20,000,000 | $ | 20 | $ | 15,713,997 | $ | (17,906,286 | ) | $ | (449,331 | ) | $ | (2,641,600 | ) | ||||||||||
净亏损(重述) | - | - | - | (232,624 | ) | - | (232,624 | ) | ||||||||||||||||
外币折算调整(重订) | - | - | - | - | (123,182 | ) | (123,182 | ) | ||||||||||||||||
余额,2021年12月31日(重述) | 20,000,000 | $ | 20 | $ | 15,713,997 | $ | (18,138,910 | ) | $ | (572,513 | ) | $ | (2,997,406 | ) |
累计 | ||||||||||||||||||||||||
数 | 其他内容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
的 | 普通 | 已缴费 | 累计 | 全面 | ||||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 资本 | 赤字 | (亏损)收入 | 总计 | |||||||||||||||||||
余额,2022年1月1日 | 20,000,000 | $ | 20 | $ | 15,713,997 | $ | (18,138,910 | ) | $ | (572,513 | ) | $ | (2,997,406 | ) | ||||||||||
净收入 | - | - | - | 3,525,200 | - | 3,525,200 | ||||||||||||||||||
与普通股配发有关的收据 | - | - | 500,000 | - | - | 500,000 | ||||||||||||||||||
在出售子公司时解除 | 277,595 | 277,595 | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | 313,699 | 313,699 | ||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | 20,000,000 | $ | 20 | $ | 16,213,997 | $ | (14,613,710 | ) | $ | 18,781 | $ | 1,619,088 |
附注是经审计的综合财务报表的组成部分。
F-5 |
Vs Media Holdings Limited
经审计的 合并现金流量表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(以美元表示 )
2022 | 2021 | |||||||
(重述) | ||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
持续经营亏损 | $ | (1,807,231 | ) | $ | (211,378 | ) | ||
停产损失 | (11,798 | ) | (21,246 | ) | ||||
折旧及摊销 | 94,599 | 76,022 | ||||||
应收账款的核销 | 5,321 | - | ||||||
核销库存 | 369 | 1,713 | ||||||
预期信贷损失拨备 | 204,000 | 57,000 | ||||||
盘存 | 8,778 | 65,386 | ||||||
应收账款 | 479,236 | (295,850 | ) | |||||
押金、预付款和其他应收款 | (1,130,984 | ) | (75,220 | ) | ||||
取得无形资产所支付的保证金 | (114,938 | ) | - | |||||
预收货款 | 9,748 | (663,709 | ) | |||||
应付帐款 | (247,422 | ) | 47,352 | |||||
应计项目和其他应付款 | 557,662 | (303,978 | ) | |||||
经营租赁负债 | (66,683 | ) | (50,568 | ) | ||||
业务活动使用的现金净额--持续业务 | (2,019,343 | ) | (1,374,476 | ) | ||||
经营活动提供的现金净额(用于)- 非持续经营 | (27,614 | ) | 5,510 | |||||
用于经营活动的现金净额 | (2,046,957 | ) | (1,368,966 | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
购置厂房和设备 | - | (40,586 | ) | |||||
出售附属公司所得款项 | 2,174,025 | - | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | 2,174,025 | (40,586 | ) | |||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
新的银行贷款收益 | 383,127 | 601,479 | ||||||
新借款的收益 | 629,109 | - | ||||||
应付本票 | (1,584,735 | ) | 115,483 | |||||
来自股东的贷款 | 71,716 | 71,716 | ||||||
与普通股配发有关的收据 | 500,000 | - | ||||||
关联方的还款 | (379,093 | ) | 27,835 | |||||
关联方垫款 | - | 668,287 | ||||||
融资活动提供的现金净额(用于持续经营) | (379,876 | ) | 1,484,800 | |||||
由融资活动提供(用于)的现金净额-- 非连续性业务 | 6,993 | (15,403 | ) | |||||
融资活动提供的现金净额(用于) | (372,883 | ) | 1,469,397 | |||||
现金及现金等价物净(减)增 | (245,815 | ) | 59,845 | |||||
外币换算对现金及现金等价物的影响 | 280,796 | (127,759 | ) | |||||
现金和现金等价物,年初 | 785,589 | 853,503 | ||||||
现金和现金等价物,年终 | $ | 820,570 | $ | 785,589 | ||||
补充现金流信息: | ||||||||
已缴纳的税款 | $ | - | $ | - | ||||
支付的利息 | $ | 206,842 | $ | 193,738 | ||||
上市费 | $ | 1,031,485 | $ | - |
附注是经审计的综合财务报表的组成部分。
F-6 |
Vs Media Holdings Limited
经审计的合并财务报表附注{br
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(以美元表示 )
附注 1--组织和主要活动
VS Media Holdings Limited(“VSME”或“本公司”)于2022年8月30日在英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)注册为投资控股公司。本公司透过其间接全资附属公司VS Media Limited(“VS Media HK”)、Grace Creation Limited(“Grace Creation”)及VS Media Limited(“VS Media TW”)进行主要业务,该等附属公司分别于香港特别行政区、香港特别行政区及台湾注册成立及注册;VS Media HK、Grace Creation及VS Media TW经营全球数码创作者网络,创作内容并将内容上传至YouTube、Facebook、Instagram及TikTok等社交媒体平台。
公司拥有VSM Holdings Limited(“VSM”),这是一家于2015年3月23日在英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司。 VSM的主要目的是持有VS Media Co Limited(“VS Media BVI”),VS Media BVI是一家于2013年8月22日在英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司。VS Media BVI的主要目的是举办VS Media HK。
VS 媒体私人。LTD.VS Media SG于2019年7月23日在新加坡注册成立,目前处于休眠状态。
以下是公司及其子公司的组织结构图:
正在进行 关注
截至2021年12月31日,公司营运资金亏损3,185,296美元(重述),净亏损232,624美元(重述) ,累计亏损18,138,910美元(重述),截至2021年12月31日止年度经营活动中使用的现金净额为1,368,966美元(重述)。这些情况令人对本公司能否持续经营至2021年12月31日产生极大怀疑。截至2022年12月31日,公司累计亏损14,613,710美元,截至2022年12月31日的年度经营活动中使用的现金净额为2,046,957美元;因此,截至本报告日期,公司将继续作为持续经营企业存在重大怀疑。管理层计划将资源集中在更有利可图的项目上。此外,如果公司没有足够的流动资金来履行目前的债务,公司计划通过私募或公开发行筹集资金。
随附的经审核综合财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营企业而编制的,而该企业 预期在正常业务过程中变现资产和偿还负债。这些经审核的综合财务报表 不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整 如果公司无法继续经营下去,这些调整可能是必要的。
F-7 |
附注 2--重要会计政策摘要
会计核算方法
随附的经审计综合财务报表包括本公司及其附属公司(统称为“公司”)的账目。 本公司在其经审计的综合财务报表中注销所有重大的公司间余额和交易。
管理层已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制随附的经审核综合财务报表及该等附注。本公司采用权责发生制会计进行总账和日记账的维护。
合并原则
随附的经审计的综合财务报表反映了本公司以及下列每个实体的活动:
公司名称 | 成立为法团的地方 | 归因于 股权 利息% | 已登记/ 已发行资本 | |||||||
VS Media Holdings Limited | 英属维尔京群岛 | 100 | $ | 20 | ||||||
VSM控股有限公司 | 英属维尔京群岛 | 100 | $ | 1,774 | ||||||
VS Media Pte。LTD. | 新加坡 | 100 | $ | 1 | ||||||
VS传媒有限公司 | 英属维尔京群岛 | 100 | $ | 1,000 | ||||||
VS传媒有限公司 | 香港特别行政区 | 100 | $ | - | * | |||||
格蕾丝创造有限公司 | 香港特别行政区 | 100 | $ | - | * | |||||
VS媒体有限公司 | 台湾 | 100 | $ | 198,288 | ||||||
硕冰(上海) 文化传播有限公司# | 人民Republic of China(“中华人民共和国”) | 100 | $ | 3,000,000 | ||||||
珠海横琴紫牛传媒有限公司。# | 中华人民共和国 | 100 | $ | - | ||||||
杭州星威来电子商务有限公司。# | 中华人民共和国 | 100 | $ | 1,682 | ||||||
深圳市硕冰电子商务有限公司# | 中华人民共和国 | 100 | $ | - |
*少于$1的
#已于2022年7月31日处置
管理层已在编制随附的经审计综合财务报表时冲销了所有重大的公司间余额和交易。
自本公司不再拥有附属公司的控股 财务权益之日起,本公司根据ASC 810撤销其附属公司或业务的合并。根据美国会计准则第810条,本公司通过确认公司应占净收益/亏损的 损益,对其附属公司或业务的解除合并进行会计处理。该损益于 附属公司解除合并之日计量为(A)收到的任何代价的公允价值合计与 (B)被解除合并的附属公司资产及负债的账面金额之间的差额。
本公司评估解除合并是否需要在解除合并日期的综合财务报表中列报为非持续经营 。此评估乃根据解除合并是否代表已或将会对本公司的营运或财务业绩产生重大影响的战略转变而作出。如果本公司确定解除合并需要 在解除合并日期或在该日期之后一年期间的任何时候作为非持续经营列报,则本公司将在当前财务报表和比较期间财务报表中将前一家子公司作为非持续经营列报。
使用预估的
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制经审核的综合财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响于经审核的综合财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和开支的报告金额。管理层使用计算时可用的最佳信息 进行这些估计;但是,实际结果可能与这些估计大不相同。
F-8 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
现金 和现金等价物
公司将现金、银行存款以及购买时原始到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。现金主要由金融机构账户中的现金组成。
押金 和预付款
公司向供应商支付定金,用于采购产品和服务。在实际收到和检验产品或供应商提供的服务后,从保证金和预付款到收入成本确认适用的金额。
厂房和设备,净额
厂房和设备按成本减去累计折旧计算。折旧是按其估计使用年限计算的,采用直线法。该公司通常适用的残值为0%。该计划和设备的预计使用寿命如下:
租赁权改进 | 使用年限或租赁期较短 | |
家具和固定装置 | 3-5年 | |
装备 | 3-5年 |
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中注销,任何损益 计入公司的经营业绩。维护和维修成本被确认为已发生;重大续订和改进被资本化。
无形资产,净额
无形资产按成本减去累计摊销列账。使用直线法在无形资产的使用年限内摊销。 无形资产的估计使用年限如下:
软件 平台 | 5年 |
长期资产减值会计
本公司每年审查其长期资产的减值情况,或当事件或环境变化表明其账面资产金额可能无法收回时。减值可能会因行业差异、新技术的引入或公司营运资金不足而作废,无法利用长期资产产生足够的利润。如果一项资产的账面金额少于其预期的未来未贴现现金流,则计入减值。
如果一项资产被视为减值,则根据账面价值超过该资产公允市场价值的金额确认损失。待处置资产的账面价值或公允价值较低,出售成本较低。
盘存
存货 按成本和可变现净值中较低者列报。费用是按照先进先出的原则确定的。可变现净值为 基于估计售价减去完工及出售所产生的任何估计成本。
F-9 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
租赁
自2019年1月1日起,公司通过了ASU 2016-02《租赁》(主题842),并选择了不需要我们重新评估的实际权宜之计:(1)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁,(2)任何到期或现有租赁的租赁分类,以及(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。对于12个月或以下的租赁期限,承租人 可选择不确认租赁资产和负债的会计政策。该公司还采用了实用的权宜之计,允许承租人将租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分。
租赁 用于计算租赁付款现值的条款通常不包括延长、续订或终止租赁的任何选项, 因为公司在租赁开始时不能合理确定这些选项将被行使。本公司一般认为其经营租赁ROU资产的经济寿命可与同类自有资产的使用寿命相若。本公司已选择 短期租赁例外,因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期为12个月或以下的租赁。它的租约通常不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁奖励。 租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。
截至2022年和2021年12月31日,根据未来租赁最低租金支付的现值,约有10万美元和18万美元的使用权资产,以及约10万美元和18万美元的租赁负债。 本公司管理层认为,采用港元最优惠贷款利率减去2.25%(附注9所述的短期银行贷款利率)的递增借款利率是计算租赁付款现值时本公司借款成本的最具指示性利率 ;该公司使用的利率为2.75%。
承付款 和或有
本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种法律诉讼。这些索赔和诉讼大多与商业纠纷有关或由商业纠纷引起。公司首先确定索赔造成的损失是否可能,并确定估计潜在损失是否合理。当该等事项成为可能时,本公司应计与该等事项相关的成本,且金额可合理估计。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。此外,公司还披露了一系列可能的损失,如果索赔造成的损失可能发生,但损失金额无法合理估计, 这符合会计准则汇编450的适用要求。本公司管理层预期,因个别或整体处置该等索偿及诉讼而产生的任何负债,不会对本公司的综合财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。
相关的 方
公司采用了ASC 850,关联方披露,用于识别关联方和披露关联方交易。
外币折算
所附经审计的合并财务报表以美元(“美元”)列报。本公司的本位币为港币(“港币”)、新台币(“新台币”)、新加坡元(“新元”) 和人民币(“CNY”)。VSM、VS Media HK和Grace Creation的资产和负债按年终汇率从 港元折算为$。VS Media TW和VS Media SG的资产和负债分别从新台币和新台币折算为$。 硕冰(上海)文化传播有限公司、珠海横琴紫牛传媒有限公司、杭州星威来电子商务有限公司和深圳硕冰电子商务有限公司的S资产和负债从人民币计入$。他们的收入和支出按期内各自的平均汇率折算。资本项目按发生资本交易时的历史汇率折算。
2022 | 2021 | |||||||
期末$:港元汇率 | 7.7854 | 7.7990 | ||||||
期间平均值$:港元汇率 | 7.8303 | 7.7725 | ||||||
期末$:新台币汇率 | 30.6524 | 27.7481 | ||||||
期间平均元:新台币汇率 | 29.7965 | 27.9339 | ||||||
期末$:SG$汇率 | 1.3518 | 1.3634 | ||||||
期间平均值$:SG$汇率 | 1.3787 | 1.3435 | ||||||
期末美元:人民币汇率 | 6.7352 | 6.3693 | ||||||
期间平均美元:人民币汇率 | 6.5149 | 6.4499 |
F-10 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
采用新的会计准则
自2022年1月1日起,公司通过了ASU 2021-04号,每股收益(主题260)、债务修改和清偿 (分主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及衍生工具和对冲-实体自有股权的合约(分主题815-40):发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类 书面看涨期权。本ASU为修改或交换不在另一主题范围内的独立股权分类书面看涨期权提供指导。它专门针对独立的 股权分类书面看涨期权修改或交易所的衡量、处理和确认。采用该准则并未对合并财务报表产生影响。
自2022年1月1日起,公司采用ASU 2021-10、政府援助(主题832),企业实体披露政府援助情况 要求实体在年度报告期内披露政府援助的重大交易。 披露的信息包括援助的性质、用于核算政府援助的相关会计政策、政府援助对实体财务报表的影响以及协议的任何重要条款和条件,包括承诺和或有事项。采用该准则对合并财务报表 没有影响。
收入 确认
该公司采用了ASC 606“收入确认”。当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时,它确认收入,金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。本公司 根据适用协议中规定的对价确认收入。
通过以下五个步骤确认与客户的合同收入 :
1. | 确定 与客户的合同; |
2. | 确定 合同中的履行义务; |
3. | 确定 成交价; |
4. | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
5. | 当(或作为)实体履行业绩义务时确认 收入。 |
通常,当公司就交易条款进行谈判后,即确认收入,其中包括确定服务或产品形式的每项履约义务的整体价格、 或价格,服务或产品已交付给客户, 该服务或产品没有未履行的义务,并且公司得到合理保证,已经或将向客户收取资金 。
公司在ASC 606下的每个收入来源摘要如下:
客户的营销服务
该公司为客户提供一整套数字营销服务,以扩大他们在社交媒体上的影响力,并接触到他们的目标受众,特别是Z世代和千禧一代,以实现营销目标。客户可以利用公司在与创作者建立 内容和粉丝群方面的经验,利用创作者的创造力、参与度和对创作者忠实粉丝群的信任来提高他们的品牌知名度和产品销售。
F-11 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
对于基于活动的营销服务,履约义务是承诺在某些社交媒体平台上发布品牌内容 ,并在向客户提供相关服务时履行。此类收入在提供营销服务时,按公司 有权获得的金额在某个时间点确认。对于基于优化的营销服务,履约义务 是在合同层面确定的,因为它代表在商定的期限内提供服务的承诺。每项履约义务 随着客户在履行其服务时获得和消费收益而随着时间的推移而得到履行。此类收入以直线方式在预定的 期间确认。
数字营销解决方案可能包括第三方创建者和网站,例如Google或Facebook,它们可以包括在数字营销社交媒体活动中。 公司可以直接与第三方签订合同,但公司有责任在有或没有第三方的情况下向其客户提供活动结果。无论活动结果如何,无论客户的付款情况如何,本公司均负责向第三方支付任何款项。本公司有权在未经第三方输入或批准的情况下为其客户确定价格。因此,在履行义务交付时,收入被报告为本金。
营销社交媒体平台上的服务
该公司通过接收其频道页面和社交媒体平台(如YouTube和Facebook)上的帖子产生的广告收入来实现其内容的货币化。本公司确认收入为履行义务,因为内容的创建在社交媒体平台上发布 。广告的投放主要基于对社交媒体平台上内容的印象 ,因此,本公司在发布期内持续提供广告服务,并 社交媒体平台可以同时接收和消费这些服务。本公司向某些第三方支付广告收入的一个百分比 作为其内容创建服务的费用。本公司控制广告服务,因为本公司主要负责提供该服务。因此,收入被记录为本金,并在广告传播期间确认。
来自客户的社交商务
公司在资产控制权移交给客户的时间点确认销售产品的收入。在 某些销售安排中,虽然公司不承担库存风险,但公司与客户和供应商有单独的协议。公司对满足客户规格的产品负有主要责任,而不是供应商,并且 有权在没有供应商参与的情况下为销售给客户的指定产品确定价格。因此,供应商既不是与公司客户的合同安排的一方,也不是公司客户协议的受益者。因此,在产品转让给客户之前,公司对销售给客户的产品拥有控制权,因此在履行履约义务时,将收入总额报告为本金。
对于来自客户和社交媒体平台的营销服务,通常在履行义务完成后30天内收到付款 。对于来自客户的社交商务,客户需要在发货前全额付款。
管理层 不认为其合同中包含重要的融资部分,因为向客户交付或承包服务之间的时间间隔和付款时间通常不超过一年。
与收入周期相关的重要资产负债表账户如下:
收入成本
收入成本 主要包括与第三方创建者和网站协议相关的成本。这些费用包括与品牌内容放置相关的费用,如支付给创作者的费用,以及支付给谷歌和Facebook的广告推广费用。收入成本 包括向第三方支付一定比例的广告收入,以支付他们提供的内容创作服务。收入成本还包括支付给供应商的实际产品成本和支付给公司客户的运输成本。
应收账款 净额
应收账款,净额包括根据合同条款开出的金额。这些金额按其可变现净值列报。本公司维持 预期信贷损失拨备,以拨备预计不会收回的应收账款数目。本公司在估计备抵金额时会考虑多项因素,包括客户的财务状况、其过往的收款经验,以及与评估该等应收账款的可收款性有关的其他因素。坏账从备用金中注销。
F-12 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
预期的信用损失
ASU 编号2016-13,《金融工具--信用损失》(主题326):金融工具信用损失的计量要求 实体使用当前终身预期信用损失方法来衡量某些金融资产的减值。使用此方法 将导致比目前的已发生损失方法更早确认损失,这需要等待确认损失 ,直到很可能已发生损失。准则中还有影响如何记录和列报其他财务资产减值的其他条款,并扩大了披露范围。本公司采用新准则,自2019年1月1日起生效,即本公司会计年度的第一天,并适用于应收账款和其他金融工具。采纳这一指引并未对净收益和财务状况产生实质性影响,对现金流也没有影响。
广告
所有 广告费用均在发生时计入费用。
发货和搬运
所有 出站运输和处理成本均在发生时计入费用。
退休福利
退休 强制性政府资助的固定缴款计划形式的福利在发生时计入支出,或作为收入成本的一部分计入工资 。
所得税 税
本公司就经审核的综合财务报表或报税表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产或负债。根据此方法,递延所得税资产或负债乃根据经审核综合财务报表与资产及负债的所得税基础之间的差额(采用制定的税率)而厘定。 预期在差额结算或变现时适用的税率。当递延税项资产未来不能变现或收回的可能性高于 时,才提供估值免税额。
公司确定纳税状况更有可能持续,并记录在纳税状况结算时更有可能实现的最大收益金额。本公司确认与所得税支出中不确定的 纳税头寸相关的利息和罚款(如果有的话)。
综合 收益(亏损)
公司根据ASC主题220列报全面收益(亏损),综合收益。ASC主题220规定, 根据会计准则需要确认为全面收益(亏损)组成部分的所有项目都应在合并财务报表中报告。综合收益(亏损)的组成部分是当年的净收益和外币换算调整。
每股收益/(亏损)
公司按照ASC主题260“每股收益”计算每股收益/(亏损)。每股基本收益/(亏损)是指普通股股东可获得的收益/(亏损)除以当期已发行的加权平均普通股的收益/(亏损)。 每股稀释亏损指每股因潜在的可转换证券转换或行使期权和或认股权证而产生的摊薄效应;潜在可转换证券的摊薄影响采用假设方法计算; 期权或认股权证的潜在摊薄影响采用库存股方法计算。潜在的反摊薄证券 (即那些增加每股收益或减少每股亏损的证券)不包括在稀释收益/每股亏损的计算中。 在截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度内,没有流通的潜在摊薄证券。
F-13 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
分部 报告
ASC 280,“分部报告”,为在与公司内部组织结构一致的基础上报告有关经营分部的信息,以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息建立了标准,以详细说明公司的业务分部。本公司采用“管理方法” 来确定应报告的经营部门。该管理方法将公司首席运营决策者在制定经营决策和评估业绩时使用的内部组织和报告作为确定公司 应报告部门的来源。管理层,包括首席运营决策者,根据不同产品或服务的收入审查运营结果。根据管理层的评估,本公司于附注17所述年度内有两个营运及须申报分部 。
金融工具
本公司的金融工具,包括现金及现金等价物、应收账款及其他应收账款、应计负债、应付关联方款项、应付本票及银行及其他贷款,由于到期日较短,账面金额与其公允价值相若。ASC主题820“公允价值计量和披露” 要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC主题825,“金融工具”定义了公允价值,并为公允价值计量的披露建立了一个三级估值层次结构,以提高公允价值计量的披露要求 。经审核的综合资产负债表所载现金及现金等价物、应收账款及其他应收账款、应计负债、应付关联方款项、应付本票及银行及其他贷款的账面金额均属金融工具,且由于该等工具的产生及预期变现与其当前市场利率相距较短,故属对其公允价值的合理估计。估值层次的三个 级别定义如下:
● | 第1级-对活跃市场中相同资产或负债的报价所用估值方法的投入。 | |
● | 第 2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及有关资产或负债在基本上整个金融工具的整个期限内可直接或间接观察到的信息。 | |
● | 第 3级-对估值方法的投入不可观察,对公允价值计量具有重要意义。 |
公司根据ASC 480《区分负债与权益》和ASC 815对所有兼具负债和权益特征的金融工具进行分析。
最近 会计声明
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债,要求实体根据ASU 2014-09确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。与客户签订合同的收入(主题606)。更新一般将导致实体以与被收购方在紧接收购日期之前记录的金额一致的金额确认合同资产和合同负债,而不是按公允价值确认。新标准将在2022年12月15日之后 开始的财政年度生效,并允许提前采用。本准则自2023年1月1日起对本公司生效,本公司预计本准则采纳后不会对合并财务报表产生重大影响。然而,最终的影响取决于未来收购的规模和频率。
本公司认为,近期颁布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用,将不会对本公司经审计的综合资产负债表、经营报表和全面亏损及现金流量表产生重大影响 。
附注 2.1-重报合并财务报表
为纠正因对子公司处置的错误认识而导致的错误,公司已重述先前于2022年12月7日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的机密草案 及于2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的机密草案《提交修正案1号》中所附的截至2021年12月31日止年度的合并财务报表及相关披露。杭州星威来电子商务有限公司及深圳硕冰电子商务 有限公司(统称“出售附属公司”)(“出售”),因为若交易发生于本财政年度而非本财政年度,则出售追溯申请为 。出售子公司的账面资产和负债于2021年12月31日重新分类为非持续经营。
F-14 |
附注 2.1--重报合并财务报表(续)
以下各表反映了重述调整对本公司先前报告的截至2021年12月31日年度的综合财务报表中的特定项目的影响。之前报告的金额来自 公司的第一号修正案(以美元计算,不包括股票和每股数据)。
截至2021年12月31日的合并资产负债表
之前报道的 | 重述影响 | 重述 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
现金和现金等价物 | 785,589 | - | 785,589 | |||||||||
应收账款净额 | 2,569,874 | - | 2,569,874 | |||||||||
盘存 | 9,184 | - | 9,184 | |||||||||
押金、预付款和其他应收款,净额 | 219,745 | - | 219,745 | |||||||||
关联方应缴款项 | 2,139,759 | (2,139,759 | ) | - | ||||||||
非持续经营的资产 | - | 4,879 | 4,879 | |||||||||
流动资产总额 | 5,724,151 | (2,134,880 | ) | 3,589,271 | ||||||||
厂房和设备,净值 | 38,134 | - | 38,134 | |||||||||
无形资产,净额 | 78,151 | - | 78,151 | |||||||||
使用权资产、经营租赁 | 182,722 | - | 182,722 | |||||||||
关联方应收账款 | 3,209,640 | (3,209,640 | ) | - | ||||||||
总资产 | 9,232,798 | (5,344,520 | ) | 3,888,278 | ||||||||
银行短期贷款 | 1,240,543 | - | 1,240,543 | |||||||||
应付帐款 | 1,323,772 | - | 1,323,772 | |||||||||
因关联方的原因 | 877,329 | - | 877,329 | |||||||||
应付本票关联方 | 1,591,095 | - | 1,591,095 | |||||||||
贷款关联方 | 1,159,611 | - | 1,159,611 | |||||||||
预收货款 | 51,710 | - | 51,710 | |||||||||
租赁负债 | 71,605 | - | 71,605 | |||||||||
应计项目和其他应付款 | 235,438 | - | 235,438 | |||||||||
非持续经营的负债 | - | 223,464 | 223,464 | |||||||||
流动负债总额 | 6,551,103 | 223,464 | 6,774,567 | |||||||||
租赁负债--非流动负债 | 111,117 | - | 111,117 | |||||||||
总负债 | 6,662,220 | 223,464 | 6,885,684 |
F-15 |
附注 2.1--重报合并财务报表(续)
之前报道的 | 重述影响 | 重述 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
普通股 | 20 | 20 | ||||||||||
额外实收资本 | 15,713,997 | - | 15,713,997 | |||||||||
累计赤字 | (12,996,702 | ) | (5,142,208 | ) | (18,138,910 | ) | ||||||
累计其他综合损失 | (146,737 | ) | (425,776 | ) | (572,513 | ) | ||||||
股东权益合计(亏损) | 2,570,578 | (5,567,984 | ) | (2,997,406 | ) | |||||||
总负债和股东权益(赤字) | 9,232,798 | (5,344,520 | ) | 3,888,278 |
合并 经营报表和全面亏损
截至2021年12月31日的年度
之前报道的 | 重述影响 | 重述 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
收入 | 10,944,753 | - | 10,944,753 | |||||||||
收入成本 | 8,662,313 | - | 8,662,313 | |||||||||
毛利 | 2,282,440 | - | 2,282,440 | |||||||||
营销费用 | 189,033 | - | 189,033 | |||||||||
一般和行政费用 | 2,304,519 | (140,313 | ) | 2,164,206 | ||||||||
总运营费用 | 2,493,552 | (140,313 | ) | 2,353,239 | ||||||||
营业亏损 | (211,112 | ) | 140,313 | (70,799 | ) | |||||||
其他收入 | 53,159 | - | 53,159 | |||||||||
利息支出 | (193,738 | ) | - | (193,738 | ) | |||||||
其他费用合计 | (140,579 | ) | - | (140,579 | ) | |||||||
税前亏损 | (351,691 | ) | 140,313 | (211,378 | ) | |||||||
所得税拨备 | - | - | - | |||||||||
持续经营亏损 | (351,691 | ) | 140,313 | (211,378 | ) | |||||||
停产损失 | - | (21,246 | ) | (21,246 | ) | |||||||
净亏损 | (351,691 | ) | 119,067 | (232,624 | ) | |||||||
外币折算调整 | (52,748 | ) | (70,434 | ) | (123,182 | ) | ||||||
全面损失总额 | (404,439 | ) | 48,633 | (355,806 | ) | |||||||
持续运营的每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | (0.02 | ) | 0.01 | (0.01 | ) | |||||||
非持续经营的每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | - | (0.00 | ) | (0.00 | ) | |||||||
每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | (0.02 | ) | 0.01 | (0.01 | ) | |||||||
基本和稀释后加权平均流通股 | 20,000,000 | - | 20,000,000 |
F-16 |
附注 2.1--重报合并财务报表(续)
截至2021年12月31日的年度合并现金流量表
之前报道的 | 重述影响 | 重述 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
持续经营亏损 | (351,691 | ) | 140,313 | (211,378 | ) | |||||||
停产损失 | - | (21,246 | ) | (21,246 | ) | |||||||
折旧及摊销 | 76,022 | - | 76,022 | |||||||||
核销库存 | 1,713 | - | 1,713 | |||||||||
预期信贷损失拨备 | 60,000 | (3,000 | ) | 57,000 | ||||||||
盘存 | 65,386 | - | 65,386 | |||||||||
应收账款 | (295,850 | ) | - | (295,850 | ) | |||||||
押金、预付款和其他应收款 | (75,220 | ) | - | (75,220 | ) | |||||||
预收货款 | (663,709 | ) | - | (663,709 | ) | |||||||
应付帐款 | 47,352 | - | 47,352 | |||||||||
应计项目和其他应付款 | (303,978 | ) | - | (303,978 | ) | |||||||
经营租赁负债 | (50,568 | ) | - | (50,568 | ) | |||||||
业务活动使用的现金净额--持续业务 | (1,490,543 | ) | 116,067 | (1,374,476 | ) | |||||||
业务活动提供的现金净额--非连续性业务 | - | 5,510 | 5,510 | |||||||||
用于经营活动的现金净额 | (1,490,543 | ) | 121,577 | (1,368,966 | ) | |||||||
购置厂房和设备 | (40,586 | ) | - | (40,586 | ) | |||||||
用于投资活动的现金净额 | (40,586 | ) | - | (40,586 | ) | |||||||
新的银行贷款收益 | 601,479 | - | 601,479 | |||||||||
应付本票 | 115,483 | - | 115,483 | |||||||||
来自股东的贷款 | 71,716 | - | 71,716 | |||||||||
关联方偿还款项 | 36,160 | (8,325 | ) | 27,835 | ||||||||
关联方垫款 | 668,287 | - | 668,287 | |||||||||
筹资活动提供的现金净额--持续业务 | 1,493,125 | (8,325 | ) | 1,484,800 | ||||||||
用于筹资活动的现金净额--非连续性业务 | - | (15,403 | ) | (15,403 | ) | |||||||
融资活动提供的现金净额 | 1,493,125 | (23,728 | ) | 1,469,397 | ||||||||
现金及现金等价物净(减)增 | (38,004 | ) | 97,849 | 59,845 | ||||||||
外币换算对现金及现金等价物的影响 | (29,910 | ) | (97,849 | ) | (127,759 | ) | ||||||
现金和现金等价物,年初 | 853,503 | - | 853,503 | |||||||||
现金和现金等价物,年终 | 785,589 | - | 785,589 | |||||||||
已缴纳的税款 | - | - | - | |||||||||
支付的利息 | 193,738 | - | 193,738 | |||||||||
上市费 | - | - | - |
F-17 |
附注 3--停产
本公司已于2022年7月31日将出售附属公司的全部股权售予独立第三方永久完美控股有限公司(“永久完美控股”)。
由于 指附注2-合并原则,就出售事项,本公司评估并得出结论,出售附属公司的账面资产及负债于2021年12月31日重新分类为非持续经营。
下表列出了包括在公司合并财务报表中的资产、负债、经营结果和非持续经营的现金流。
自.起 2021年12月31日 | ||||
(重述) | ||||
资产 | ||||
现金和现金等价物 | $ | 4,879 | ||
分散经营业务总资产 | $ | 4,879 | ||
应付帐款 | $ | 7,065 | ||
因关联方的原因 | 39,296 | |||
应计项目和其他应付款 | 177,103 | |||
分业经营的总负债 | $ | 223,464 |
2022 | 2021 | |||||||
(重述) | ||||||||
一般和行政费用 | $ | 11,837 | $ | 21,785 | ||||
营业亏损 | (11,837 | ) | (21,785 | ) | ||||
其他收入 | 39 | 539 | ||||||
税前亏损 | (11,798 | ) | (21,246 | ) | ||||
所得税拨备 | - | - | ||||||
停产损失 | (11,798 | ) | (21,246 | ) | ||||
经营活动提供的现金净额(用于)-停产的 经营 | (27,614 | ) | 5,510 | |||||
由融资活动提供(用于)的现金净额--停产业务 | 6,993 | (15,403 | ) |
F-18 |
附注 4-应收账款,净额
应收账款 净额包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
应收账款 | $ | 2,192,732 | $ | 2,707,874 | ||||
减去:预期信贷损失准备金 | (275,000 | ) | (138,000 | ) | ||||
$ | 1,917,732 | $ | 2,569,874 |
预计信贷损失免税额的变动情况如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
年初余额 | $ | (138,000 | ) | $ | (82,000 | ) | ||
规定 | (137,000 | ) | (56,000 | ) | ||||
期末余额 | $ | (275,000 | ) | $ | (138,000 | ) |
附注 5-押金、预付款和其他应收款,净额
押金、预付款和其他应收款包括以下各项:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
应收对价 | $ | 3,261,038 | $ | - | ||||
押金、预付款和其他应收款 | 1,353,553 | 221,745 | ||||||
减去:预期信贷损失准备金 | (69,000 | ) | (2,000 | ) | ||||
$ | 4,545,591 | $ | 219,745 |
2022年7月31日,本公司签署协议,以5,349,399美元的代价将出售子公司出售给独立第三方永久完美控股有限公司(“永久完美控股”)。
根据协议,永久完美控股应在2022年11月底、2023年5月底和2023年11月底前分别支付对价的40%、30%和30%。截至2023年6月12日,永久完美控股已收到70%的对价。 公司通过进行背景调查并从永远完美控股及其董事获得财务 资源证明,对余额的可收集性进行信用评估。此外,本公司根据ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)采用前瞻性预期信贷损失减值方法来衡量上述余额的CECL 。本公司聘请了一名独立专家协助计算CECL。经评估后,管理层认为,上述结余自初步确认以来并无重大信贷风险。
预计信贷损失免税额的变动情况如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
年初余额 | $ | (2,000 | ) | $ | (1,000 | ) | ||
规定 | (67,000 | ) | (1,000 | ) | ||||
期末余额 | $ | (69,000 | ) | $ | (2,000 | ) |
F-19 |
附注 6-厂房和设备,净额
工厂和设备,网络由以下部分组成:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
按成本计算: | ||||||||
租赁权改进 | $ | 36,986 | $ | 40,858 | ||||
家具和固定装置 | 8,272 | 50,824 | ||||||
装备 | 37,344 | 38,450 | ||||||
82,602 | 130,132 | |||||||
减去:累计折旧 | (55,479 | ) | (91,998 | ) | ||||
总计 | $ | 27,123 | $ | 38,134 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧费用分别为7,610美元和4,997美元。
附注 7--无形资产,净额
无形资产 净资产包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
按成本计算: | ||||||||
软件平台 | $ | 102,114 | $ | 101,936 | ||||
减去:累计摊销 | (44,249 | ) | (23,785 | ) | ||||
总计 | $ | 57,865 | $ | 78,151 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的摊销费用分别为20,306美元和20,457美元。
附注 8-租约
公司对办公空间有各种经营租赁。2019年1月1日,该公司采用租赁(主题842),采用修改后的追溯 方法,因此确认了采用之日的使用权资产143,712美元和租赁负债143,712美元。采用主题842后,不需要对留存收益进行累计效果调整。租赁协议没有明确规定 利率。本公司管理层认为,在计算租赁付款现值时,港元最优惠贷款利率减去2.25%(附注9所述的短期银行贷款利率)是本公司借贷成本的最具指示性利率;本公司采用的利率为2.75%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,使用权资产总额分别为100,589美元和182,722美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,租赁负债包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
租赁负债-流动部分 | $ | 66,604 | $ | 71,605 | ||||
租赁负债--非流动部分 | 33,985 | 111,117 | ||||||
总计 | $ | 100,589 | $ | 182,722 |
于截至2022年及2021年12月31日止年度内,本公司的总营运租赁开支分别为70,478美元及52,909美元。
F-20 |
附注 8-租约(续)
其他 租赁信息如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
加权-平均剩余租赁期限-运营 租赁 | 一年半 | 2.5年 | ||||||
加权平均贴现率-经营租赁 | 2.75 | % | 2.75 | % |
以下是截至12月31日运营租赁项下未来最低付款的时间表:
十二月三十一日, | ||||
2023 | 68,510 | |||
2024 | 34,255 | |||
租赁付款总额 | 102,765 | |||
减去:推定利息 | (2,176 | ) | ||
经营租赁负债总额,扣除利息 | $ | 100,589 |
附注 9--短期银行贷款
银行贷款包括以下内容:
信贷协议输入日期 | 提供商 | 设施 | 利率 | 自12月31日起使用, | ||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||
2020年10月27日 | 恒生银行(“工商局”) | 中小企业融资保证计划下的非循环定期贷款(“中小企业融资担保定期贷款”) | 年利率为负2.25% | 642,228 | 641,108 | |||||||||
2021年1月19日 | HSB | 中小企业FGS定期贷款 | 年利率为负2.25% | 314,692 | 314,143 | |||||||||
2021年5月5日 | HSB | 中小企业FGS定期贷款 | 年利率为负2.25% | 128,446 | 128,221 | |||||||||
2021年5月6日 | HSB | 中小企业FGS定期贷款 | 年利率为负2.25% | 157,346 | 157,071 | |||||||||
2022年5月10日 | HSB | 中小企业FGS定期贷款 | 年利率为负2.25% | 385,336 | - |
银行贷款主要用于一般营运资金。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司的银行贷款包含一项按需偿还条款,该条款赋予银行无条件的 权利随时自行决定要求偿还。由于按需还款条款,这笔银行贷款被归类为流动负债。这些银行贷款以本公司一名董事提供的个人担保为抵押。应付金额 是根据银行融资函件及其后修订的还款时间表所载的预定还款日期计算的。 本公司所有银行贷款的浮动利息均为最优惠利率减去2.25%。
截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司银行贷款的实际利率分别为年利率2.83%及2.75%。本公司所有银行贷款均按要求偿还,或分别于2028年11月、2029年2月、2029年6月、2029年6月及2032年6月偿还。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,银行贷款的利息支出总额分别为41,076美元和29,474美元。
F-21 |
附注 10--其他借款
其他 借款包括以下内容:
设施协议 输入日期 | 提供商 | 设施 | 利率 | 使用日期为 十二月三十一日, | ||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||
2022年3月8日 | JS Alternative合资基金(“JS”) | 贷款 | 年利率15% | 442,916 | - | |||||||||
2022年4月20日 | JS | 贷款 | 年利率15% | 189,821 | - |
借款主要用于一般营运资金。
本公司的所有借款均按15%的年利率计息,分4期等额偿还,从2024年6月和9月开始偿还,贷款期随后在该年度内得到延长。本公司未能 遵守本金总额为632,737美元的借款财务契诺,而本公司已于2022年11月15日收到一份不遵守财务契诺的同意豁免 ,据董事所知,本公司自该日起一直能够履行与本公司借款有关的所有承诺。
在截至2022年12月31日的一年中,借款的利息支出总计74,106美元。
附注 11--股权
本公司于2022年和2021年12月31日的股本相当于20,000,000股普通股,总额为20美元。
公司获授权发行无限数量的无面值A类普通股及无面值B类普通股。 截至2022年及2021年12月31日,已发行及发行的A类普通股及B类普通股分别为18,000,000股及2,000,000股。 由雅凡·Wong女士(“创办人”)全资拥有的艾美仕有限公司持有2,000,000股B类普通股。以下是A类普通股和B类普通股的权利、优先选项和条款摘要:
分红
A类普通股和B类普通股的持有人 在董事会宣布时有权获得股息。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司尚未宣布任何股息。
投票
A类普通股的持有者 每股有权投一(1)票。
B类普通股的持有者 每股有权享有十八(18)票。
清算 优先
公司清算时,A类和B类普通股持有人均有权在公司剩余资产分配中享有同等份额。
转换
在 任何情况下,A类普通股不得转换为B类普通股。
每一股B类普通股可根据其持有人的选择随时转换为一股A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人向本公司发出书面通知,表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股。当任何B类普通股的持有人向并非创办人或创办人联营公司的任何人士或实体出售、转让、转让或处置任何B类普通股时,或当任何B类普通股的最终实益拥有权改变 予并非创办人或创办人联属公司的任何人士时,该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。
救赎
经股东同意,公司可购买、赎回或以其他方式收购和持有A类和B类普通股,或 董事授权购买、赎回或其他收购的决议包含董事满意的声明, 有合理理由。
A类普通股和B类普通股在这些财务报表附注中统称为普通股,除非另有说明。
F-22 |
附注 12--员工福利计划
香港特别行政区
公司为其合格员工制定了固定缴费养老金计划。计划资产由公积金持有,由独立基金经理管理。该计划要求公司及其员工按员工基本工资的5% 按月缴费。
台湾
《R.O.C.劳动年金法案》(以下简称《法案》)下的 计划被视为固定缴费计划。根据该法,公司 每月向员工的养老金账户缴纳相当于每位员工月薪6%的缴费。
中华人民共和国
如中国法规所规定,本公司的全职雇员有权透过中国政府规定的多雇主界定供款计划,享有各种政府法定雇员福利计划,包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、退休金及住房公积金。公司必须为该计划缴款,并根据合格员工工资的一定百分比为这些福利进行应计。
附注 13--所得税准备金
英属维尔京群岛
VSME、VSM和VS Media BVI在英属维尔京群岛注册成立,根据英属维尔京群岛现行法律,它们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在这些实体向其股东支付股息时,将不征收英属维尔京群岛 预扣税。
香港特别行政区
香港特别行政区立法会于2018年3月21日通过《2017年税务(修订)(第7号)条例草案》(简称《条例草案》),引入两级利得税税率制度。该法案于2018年3月21日签署成为法律,并于次日 日刊登宪报。在两级利得税制度下,合资格集团实体首200万港元的利润将按8.25%的税率征税,200万港元以上的利润将按16.5%的税率征税。不符合两级利润税率制度的集团实体的利润将继续按16.5%的统一税率征税。
因此,香港特别行政区利得税按估计应课税溢利的首200万港元按8.25%计算,对超过200万港元的估计应课税溢利按16.5%计算。
台湾
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司适用20%的税率,适用R.O.C.所得税法。
新加坡
对于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,新加坡企业所得税是根据《新加坡所得税法》对在新加坡注册的子公司的应纳税所得额按17%的税率计算的。
中华人民共和国
根据《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》),境内企业和外商投资企业的标准企业所得税税率为25%。2019年1月,国家税务总局对符合小型企业条件的实体的应纳税所得额给予20%的优惠税率,并在50%至75%的范围内免征(2021年1月1日至2022年12月31日的免征幅度改为50%至87.5%,2022年1月1日至2024年12月31日的免征幅度 改为75%至87.5%)。政策有效期为2019年1月1日至2024年12月31日。
下表对截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的法定税费和有效税费之间的差异进行了对账。
F-23 |
附注 13--所得税准备金(续)
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(重述) | ||||||||
损失 持续经营业务之除税前 | $ | (1,807,231 | ) | $ | (211,378 | ) | ||
非持续经营(包括处置收益)的税前收入(亏损) | 5,332,431 | (21,246 | ) | |||||
按法定税率征税 费用(抵免) | 585,482 | (41,154 | ) | |||||
税收 对未纳税所得额的影响 | (881,837 | ) | (31,014 | ) | ||||
税收 对不可抵扣费用的影响 | 300,899 | 62,313 | ||||||
税收 对未确认的税收损失的影响 | 81,105 | 50,494 | ||||||
税收 对税损利用的影响 | (85,649 | ) | (40,639 | ) | ||||
所得税 税 | $ | - | $ | - |
公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的有效税率如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(重述) | ||||||||
香港特别行政区的法定税率 | 16.5 | % | 16.5 | % | ||||
台湾的法定利率 | 20.0 | % | 20.0 | % | ||||
新加坡的法定利率 | 17.0 | % | 17.0 | % | ||||
中国的法定税率 | 20.0 | % | 20.0 | % | ||||
在香港特别行政区不应纳税的所得的税收影响 | (16.5 | )% | (16.5 | )% | ||||
税收对台湾地区税损利用的影响 | (20.0 | )% | (20.0 | )% | ||||
新加坡免税所得的税收效应 | (17.0 | )% | (17.0 | )% | ||||
在中国境内不应纳税所得者的税收效果 | (20.0 | )% | (20.0 | )% | ||||
本公司的实际税率 | 0.0 | % | 0.0 | % |
附注 14--风险集中
客户 集中度
下表列出了截至2022年12月31日、2022年和2021年占公司收入前5位的每个客户的信息。
在过去几年里 | ||||||||||||||||
顾客 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||
金额$ | % | 金额$ | % | |||||||||||||
A | 3,323,319 | 37 | 2,678,921 | 24 | ||||||||||||
B | 829,527 | 9 | 914,871 | 8 | ||||||||||||
C | 358,996 | 4 | - | - | ||||||||||||
D | 345,325 | 4 | - | - | ||||||||||||
E | 335,898 | 4 | - | - | ||||||||||||
F | - | - | 2,128,656 | 19 | ||||||||||||
G | - | - | 616,120 | 6 | ||||||||||||
H | - | - | 379,558 | 4 |
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日占公司应收账款前5位的每个客户的信息。
在过去几年里 | ||||||||||||||||
顾客 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||
金额$ | % | 金额$ | % | |||||||||||||
A | 911,237 | 42 | 640,924 | 24 | ||||||||||||
B | 379,321 | 17 | 420,973 | 16 | ||||||||||||
C | 103,483 | 5 | - | - | ||||||||||||
D | 101,348 | 5 | 993,121 | 37 | ||||||||||||
E | 62,874 | 3 | 137,146 | 5 | ||||||||||||
F | - | - | 90,112 | 3 |
F-24 |
附注 14--风险集中(续)
供应商 集中度
下表列出了截至2022年12月31日、2022年和2021年占公司采购量前5位的每个供应商的信息。
在过去几年里 | ||||||||||||||||
供应商 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||
金额$ | % | 金额$ | % | |||||||||||||
A | 2,369,888 | 35 | 1,814,119 | 21 | ||||||||||||
B | 577,429 | 9 | 867,258 | 10 | ||||||||||||
C | 330,220 | 5 | 372,892 | 4 | ||||||||||||
D | 221,545 | 3 | - | - | ||||||||||||
E | 197,774 | 3 | - | - | ||||||||||||
F | - | - | 701,040 | 8 | ||||||||||||
G | - | - | 505,308 | 6 |
附注15--收入和收入成本
公司的主要业务是:(I)基于活动的营销服务;(Ii)基于优化的营销服务; (Iii)社交媒体平台营销服务;以及(Iv)社交商务。
十二月三十一日, | ||||||||
截止日期的总收入 | 2022 | 2021 | ||||||
以活动为基础的营销服务 | $ | 3,903,427 | $ | 3,011,424 | ||||
基于优化的营销服务 | 3,986,865 | 4,157,211 | ||||||
社交媒体平台营销服务 | 880,627 | 1,129,616 | ||||||
社交商务 | 257,268 | 2,646,502 | ||||||
总收入 | $ | 9,028,187 | $ | 10,944,753 |
十二月三十一日, | ||||||||
截至以下日期的总收入成本 | 2022 | 2021 | ||||||
以活动为基础的营销服务 | $ | 2,509,514 | $ | 2,161,995 | ||||
基于优化的营销服务 | 3,231,214 | 3,370,977 | ||||||
社交媒体平台营销服务 | 752,963 | 799,139 | ||||||
社交商务 | 249,514 | 2,330,202 | ||||||
收入总成本 | $ | 6,743,205 | $ | 8,662,313 |
F-25 |
注: 16个分部报告
以下 详述截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的营运业绩及本公司营运分部持续营运的财务状况。营销服务运营部门反映了公司从客户和社交媒体平台获得的营销服务业务。社交商务运营部门反映了公司来自客户的社交商务业务。
运营结果
截至2022年12月31日的年度
营销服务 | 社交商务 | 其他 | 总计 | |||||||||||||
收入 | 8,770,919 | 257,268 | - | 9,028,187 | ||||||||||||
收入成本 | (6,493,691 | ) | (249,514 | ) | - | (6,743,205 | ) | |||||||||
营销费用 | (70,154 | ) | - | - | (70,154 | ) | ||||||||||
一般和行政费用 | (1,715,651 | ) | (505,755 | ) | (1,637,155 | ) | (3,858,561 | ) | ||||||||
其他费用 | (71,508 | ) | (412 | ) | (91,578 | ) | (163,498 | ) | ||||||||
税前收益(亏损) | 419,915 | (498,413 | ) | (1,728,733 | ) | (1,807,231 | ) | |||||||||
所得税拨备 | - | - | - | - | ||||||||||||
持续经营的收入(亏损) | 419,915 | (498,413 | ) | (1,728,733 | ) | (1,807,231 | ) |
财务 职位
截至2022年12月31日
营销服务 | 社交商务 | 其他 | 总计 | |||||||||||||
流动资产 | 2,878,277 | 584,990 | 3,827,880 | 7,291,147 | ||||||||||||
非流动资产 | 127,712 | 173,466 | - | 301,178 | ||||||||||||
总资产 | 3,005,989 | 758,456 | 3,827,880 | 7,592,325 | ||||||||||||
流动负债 | (2,535,763 | ) | (1,065,952 | ) | (1,704,800 | ) | (5,306,515 | ) | ||||||||
非流动负债 | (666,722 | ) | - | - | (666,722 | ) | ||||||||||
总负债 | (3,202,485 | ) | (1,065,952 | ) | (1,704,800 | ) | (5,973,237 | ) | ||||||||
净(负债)资产 | (196,496 | ) | (307,496 | ) | 2,123,080 | 1,619,088 |
F-26 |
附注 16个分部报告(续)
运营结果
截至2021年12月31日的年度
营销服务 | 社交商务 | 其他 | 总计 | |||||||||||||
(重述) | (重述) | (重述) | (重述) | |||||||||||||
收入 | 8,298,251 | 2,646,502 | - | 10,944,753 | ||||||||||||
收入成本 | (6,332,111 | ) | (2,330,202 | ) | - | (8,662,313 | ) | |||||||||
营销费用 | (170,837 | ) | (18,196 | ) | - | (189,033 | ) | |||||||||
一般和行政费用 | (2,005,180 | ) | (287,553 | ) | 128,527 | (2,164,206 | ) | |||||||||
其他(费用)收入 | (10,643 | ) | 33,794 | (163,730 | ) | (140,579 | ) | |||||||||
税前收益(亏损) | (220,520 | ) | 44,345 | (35,203 | ) | (211,378 | ) | |||||||||
所得税拨备 | - | - | - | - | ||||||||||||
持续经营的收入(亏损) | (220,520 | ) | 44,345 | (35,203 | ) | (211,378 | ) |
财务 职位
截至2021年12月31日
营销服务 | 社交商务 | 其他 | 总计 | |||||||||||||
(重述) | (重述) | (重述) | (重述) | |||||||||||||
流动资产 | 2,093,439 | 1,490,788 | 165 | 3,584,392 | ||||||||||||
非流动资产 | 220,856 | 78,151 | - | 299,007 | ||||||||||||
总资产 | 2,314,295 | 1,568,939 | 165 | 3,883,399 | ||||||||||||
流动负债 | (2,451,665 | ) | (1,347,993 | ) | (2,751,445 | ) | (6,551,103 | ) | ||||||||
非流动负债 | (111,117 | ) | - | - | (111,117 | ) | ||||||||||
总负债 | (2,562,782 | ) | (1,347,993 | ) | (2,751,445 | ) | (6,662,220 | ) | ||||||||
净(负债)资产 | (248,487 | ) | 220,946 | (2,751,280 | ) | (2,778,821 | ) |
地理信息
十二月三十一日, | ||||||||
来自外部客户的收入,截至 | 2022 | 2021 | ||||||
香港特别行政区 | $ | 5,849,400 | $ | 8,402,482 | ||||
台湾 | 3,178,787 | 2,542,271 | ||||||
$ | 9,028,187 | $ | 10,944,753 |
以上 收入信息基于收入来源地点。
公司所有的长期资产,包括厂房和设备、净资产和经营性租赁使用权资产,都位于台湾地区。因此,没有按地理区域提供对长期资产信息的分析。
F-27 |
附注 17-风险
A. | 信贷风险 |
应收账款 | |
为了将信用风险降至最低,公司管理层委派了一个团队,负责确定信用额度和信用审批。还制定了其他监测程序,以确保采取后续行动追回逾期债务。 在考虑了账龄、历史观察到的违约率、还款历史和各自应收账款的逾期状态后,对每类债务人进行了内部信用评级。估计损失率以违约概率和损失为基础 参考外部信用报告,并根据合理和可支持的前瞻性信息进行调整 在单独评估信用受损的贸易余额时,这些信息可以获得而不会产生不必要的成本或努力。就此, 董事认为本公司的信用风险已大幅降低。截至2022年12月31日的年度最大潜在应收账款损失为1,917,732美元。 | |
银行余额 | |
流动资金的信用风险是有限的,因为交易对手是国际信用评级机构给予高信用评级的银行。本公司面临的信用风险集中在流动资金上,这些资金存放在几家信用评级较高的银行。 | |
押金 和其他应收款 | |
本公司根据该等债务人的内部信用评级及账龄分别评估其其他应收账款的减值 董事认为该等债务人自初步确认以来并无显著增加信贷风险。根据本公司进行的减值评估,董事认为于2022年及2021年12月31日的存款及其他应收账款的损失拨备分别为69,000美元及2,000美元。 |
F-28 |
注 17-风险(续)
B. | 利息风险 |
现金流利率风险 | |
由于主要与公司浮动利率相关的利率变化,公司面临现金流利率风险。 短期银行贷款和银行余额。 | |
本公司目前并无任何有关公允价值利率风险及现金流量利率风险的利率对冲政策。董事会持续监察本公司的风险敞口,并会在有需要时考虑对冲利率。 | |
灵敏度分析 | |
以下 敏感性分析乃假设利率在报告期结束时已发生变动,并已适用于该日已存在的金融工具的利率风险敞口。1%增加或 减少用于向关键管理人员内部报告利率风险,代表管理层对合理可能的利率变化的评估 。 | |
如果利率高于或低于1%且所有其他变量保持不变,公司在截至2022年和2021年12月31日的 年度的税后亏损将分别增加或减少约8,075美元和25,040美元。 | |
国外 货币风险 | |
外币风险是指持有外币资产会因外币汇率变化而影响公司财务状况的风险。 | |
公司的货币资产和负债主要以港元和新台币计价,与相关集团主体的本位币 相同。因此,本公司董事认为,美元的货币风险微不足道。 本公司目前没有消除货币风险的外币对冲政策。然而,董事 密切监控相关的外币风险,并将考虑在出现 需要时对冲重大外币风险。 |
F-29 |
注 17-风险(续)
C. | 经济风险和政治风险 |
公司的业务主要在香港特别行政区进行。因此,公司的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到香港特别行政区政治、经济和法律环境变化的影响。 | |
公司在香港特别行政区的业务受到特殊考虑和重大风险的影响,而北美和西欧的公司 通常不会考虑这些风险。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。本公司的业绩可能受到香港特别行政区政治和社会状况变化以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。 | |
D. | 通货膨胀风险 |
管理层 监控价格水平的变化。从历史上看,通货膨胀对公司经审计的综合财务报表没有实质性影响 ;然而,无法转嫁给公司客户的劳动力价格大幅上涨可能会对公司的运营业绩产生不利影响 。 |
F-30 |
注: 18-关联方交易
应付和应付关联方的金额摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
(重述) | ||||||||||
关联方的到期债务包括以下内容: | ||||||||||
我们的传媒香港有限公司 | 其他应收账款 | 7,254 | - | |||||||
$ | 7,254 | $ | - | |||||||
因关联方包括以下内容: | ||||||||||
我们的传媒香港有限公司 | 其他应付款 | - | 21,926 | |||||||
牙凡Wong女士(“Wong女士”) | 归功于董事 | 504,484 | 783,266 | |||||||
余志杰先生 | 欠股东的 | 140 | 72,137 | |||||||
杨秀玲女士 | 欠股东的 | 213 | - | |||||||
神奇恩典有限公司(“神奇恩典”) | 应付本票 | - | 1,591,095 | |||||||
探索网络亚太私人有限公司(“DNAP”) | 贷款 | 1,231,327 | 1,159,611 | |||||||
$ | 1,736,164 | $ | 3,628,035 |
Wong女士为本公司及我们传媒香港有限公司(“我们传媒”)的共同董事董事,于2022年6月6日获委任为我们传媒的董事 。
截至2022年12月31日及2021年12月31日,应付本公司董事之一Wong女士的金额分别为504,484美元及783,266美元,且为无抵押、免息及无固定还款条款。
截至2022年12月31日及2021年12月31日,应付本公司股东之一余志杰先生的金额分别为140美元及72,137美元,且为无抵押、免息及无固定还款条款。
于二零二二年及二零二一年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日,应付本公司股东之一杨秀玲女士的金额分别为213美元及零,且为无抵押、免息及无固定偿还条款。
截至2022年和2021年12月31日,应付给本公司股东之一Amaze Grace的承付票金额分别为零 和1,591,095美元,按7%的年利率计息,应于2024年3月27日早些时候或本公司股票首次公开发行时偿还。于截至2022年12月31日止年度内,本公司已悉数偿还余额。
截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司股东之一DNAP的贷款分别为1,231,327美元及1,159,611美元,按年息8%计息,由2023年1月31日起按月平均分12期偿还。其后,本公司与DNAP于2023年6月9日订立一项补充协议,自2024年1月31日起,将贷款还款日期延长12个月。除上述情况外,原贷款协议的所有其他条款仍然有效。
F-31 |
注 18关联方交易(续)
除这些经审计的合并财务报表中其他地方详述的交易和余额外,本公司还与关联方进行了 以下交易:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
关联方收入 | $ | 1,525 | $ | 493 | ||||
支付给关联方的租金费用 | $ | 87,353 | $ | 88,003 | ||||
支付给关联方的贷款利息费用 | $ | 91,660 | $ | 164,009 |
关联方为本公司股东或Wong女士共同控制的公司。
注 19-新冠肺炎的影响
新冠肺炎大流行对全球经济产生了负面影响,扰乱了消费者支出和全球供应链,并造成了金融市场的显著波动和扰乱。我们已经经历了一些由此导致的业务运营中断 ,我们预计新冠肺炎疫情可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
由于新冠肺炎疫情造成的持续衰退,公司的业务可能会受到不利影响。经济衰退的影响还会增加我们供应商和客户的经济不稳定性。
附注 20-后续事件
公司评估在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的后续事件。有两种类型的后续事项:(1)已确认事项,或就资产负债表日期存在的状况提供额外证据的事项,包括编制财务报表过程中固有的估计数;(2)未确认事项, 或就资产负债表日期不存在但在该日期之后发生的状况提供证据的事项。本公司已分析其自2022年12月31日至2023年6月30日的经营情况,并已出具经审计的综合财务报表,并已确定其没有任何重大事件需要披露。
F-32 |
[转售招股说明书替代页]
此招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,我们不能出售证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们 不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。
主题 完成
日期为2023年8月__的初步招股说明书
Vs Media Holdings Limited
300万股A类普通股
本招股说明书涉及300万股无面值的A类普通股(“A类普通股”),VS 主要营业地点在香港的英属维尔京群岛股份有限公司传媒控股有限公司(“香港特别行政区”)及在香港特别行政区及台湾的业务Republic of China,可由本招股说明书所指名的出售股东(“出售股东”)不时出售。我们不会收到出售股东出售我们的A类普通股的任何收益。
我们的A类普通股目前没有公开市场。我们已为所发行的A类普通股申请在纳斯达克资本市场上市,代码为 “VSME”。我们 尚未获准在纳斯达克资本市场上市,正在进行审批。我们相信,公开募股完成后,我们将达到在纳斯达克资本市场上市的标准。如果没有纳斯达克资本市场的上市批准函,我们不会完成 并结束此次发行。
由于我们的证券目前没有建立公开市场,出售股东将以每股5.00美元的固定价格出售股票,这是我们根据注册说明书在公开发行中出售股票的价格,本招股说明书是该注册说明书的一部分。一旦且如果我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市,并且 该等回售股份已建立市场,则出售股东可以不时按发售和出售时纳斯达克资本市场上的市价、或按与该等当时市价相关的价格出售回售股份、以协商交易方式出售或 直接或通过经纪商出售此类销售方式的组合。
只要我们的首席执行官和董事长及其关联公司拥有并持有我们50%以上的投票权,我们 现在和将来都是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。只要我们是 定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
● | 免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定; | |
● | 豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事确定或推荐的规则;以及 | |
● | 我们的董事提名人选必须完全由独立董事挑选或推荐,这一规定获得豁免。 |
因此,您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但我们 未来可以选择依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬 委员会可能在上市结束时不完全由独立董事组成。
我们 于2022年8月30日在英属维尔京群岛注册成立为我们业务的控股公司,主要透过我们间接全资拥有的香港特别行政区附属公司VS Media Limited(“VS Media HK”及Grace Creation Limited(“Grace Creation”)及我们间接全资拥有的台湾附属公司VS Media Limited(“VS Media TW”)经营。
VS Media Holdings Limited并非中国或香港特别行政区的营运公司,而是一家英属维尔京群岛(“BVI”)控股公司 ,业务由我们在香港特别行政区及台湾的附属公司进行。您正在投资英属维尔京群岛控股公司VS Media Holdings Limited的A类普通股。
于本公告日期 ,本公司获授权发行无限数量的无面值A类普通股及无面值B类普通股 ,我们有18,000,000股A类普通股及2,000,000股B类普通股已发行及发行。完成 此次发行后,我们将成为纳斯达克第5615(C)条和IM-5615-5所定义的“受控公司”,因为 超过50%的董事选举投票权由个人、集团或其他公司持有。
我们 是经修订的2012年JumpStart Our Business Act中定义的“新兴成长型公司”,因此有资格 降低上市公司的报告要求。投资我们的普通股是有风险的。参见第29页开始的“风险因素” 。
i |
我们或我们的任何子公司在纳斯达克资本市场上市都不需要获得包括中国证券监督管理委员会在内的人民Republic of China政府的许可。
2023年2月17日,中国证监会公布了《关于境内公司证券发行上市备案管理办法的通知》,并发布了由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五条配套指引组成的一套新规。试行办法于2023年3月31日起施行。《试行办法》完善了监管制度,将直接和间接境外发行和上市活动均纳入中国证监会备案管理。明确了备案主体、备案时间和备案程序。 境内公司在境外发行上市的,应当按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司在境外间接发行上市的,发行人应当指定境内主要经营主体,作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对重大事件的报告提出了要求。违反试行办法的,如未履行备案程序就在境外发行和上市证券,将承担法律责任,包括罚款人民币100万元 (约合15万美元)至人民币1,000万元(约合150万美元),试行办法通过 行政处罚问责,并将相关市场参与者的合规状况纳入 证券市场诚信档案,增加了违法者的成本。
根据《通知》,自2023年3月31日《试行办法》施行之日起,在 备案范围内已在境外上市或符合下列情形的境内企业为“已有企业”:试行办法于2023年3月31日生效前,境外间接发行上市申请经 境外监管机构或境外证券交易所批准(如注册书已在美国市场生效), 无需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序;并将于2023年9月30日前完成境外发行上市。现有企业不需要立即向中国证监会备案, 涉及再融资等备案事项的,应按要求向证监会备案。截至2023年3月31日《试行办法》施行之日,已提交有效境外发行上市申请但仍未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业 ,可合理安排向中国证监会备案的时间,并在境外发行上市前向中国证监会完成备案。
试行办法不适用于我们,因为我们不是中国国内公司。此外,我们的香港律师Hastings& Co.表示,根据香港特别行政区基本法(“基本法”),中国通过的全国性法律一般不适用于香港。《基本法》自1997年7月1日起实施。它是香港的宪制文件,阐述了中华人民共和国对香港的基本方针政策。“一国两制”的方针是《基本法》的一个突出特点,它规定香港在1997年回归后将保留其独特的普通法和资本主义制度50年。在“一国两制”的方针下,香港的法律制度是以普通法为基础,以成文法为辅,有别于中华人民共和国。
根据《基本法》第十八条的规定,除《基本法》附件三所列的有关国旗、国歌、外交特权和豁免的法律外,中华人民共和国通过的全国性法律不在香港实施。此外, 没有法例规定香港的法律应与中国的法律相称。尽管如此,在中国经营的法律和经营风险也适用于在香港和澳门经营的企业。
近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》,于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调,要加强对中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管。中国政府还在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营 ,包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司的监管,采用可变利益主体结构,采取新措施扩大网络安全审查范围,扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,如果有的话,将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或 详细的实施和解释,以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生潜在影响,这是非常不确定的。
II |
经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工在执行职务、提供服务、以盗窃或者其他非法方式获取公民个人信息的过程中出售或者以其他方式非法泄露公民的个人信息。2016年11月7日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。
根据《网络安全法》,网络运营商未经用户同意,不得收集其个人信息,只能收集提供其服务所需的用户个人信息。
《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。
中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如,中国的各个监管机构,包括中国网信办、公安部和国资委,执行了数据隐私和保护法律 和法规,标准和解释也各不相同。2020年4月,中国政府颁布了《网络安全审查办法》,自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。
2016年11月,中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法,并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律,将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府 审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月,中国网信办等国家监管部门发布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。
2021年7月10日,国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法》(征求意见稿修订稿,尚未 生效),要求个人信息超过100万用户欲在境外挂牌的运营商,向网络安全审查办公室备案网络安全审查。
三、 |
2021年11月14日,中国网信办发布《网络安全管理办法》修订征求意见稿(征求意见稿),其中要求,除关键信息基础设施运营者外,从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查,并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素,其中包括(一)核心数据的风险,重要数据或者大量个人信息被盗、泄露、销毁、非法使用或者出境的;以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险 。国资委表示,根据拟议的规则,持有超过100万用户数据的公司在寻求在其他国家上市时,现在必须 申请网络安全批准,因为这些数据和个人信息可能会 被“外国政府影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定,也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果CAC确定我们受这些规定的约束,我们可能会受到罚款和处罚。《数据安全法》还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务,包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据,收集和使用此类数据的行为不得超过必要的限制。遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律的成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用,并可能对我们的业务产生不利影响。 此外,如果颁布版本的《网络安全审查措施》要求批准网络安全审查和我们这样的公司将完成的其他具体 行动,我们将面临能否及时获得或根本无法获得此类批准的不确定性。
2022年1月4日,中国民航总局、国家发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家证监会、中国证监会、人民银行中国、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码管理局等13个中国监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》,自2022年2月15日起施行。 《网络安全审查办法(2021年)》要求,除了“关键信息基础设施的运营者”, 任何“网络平台运营者”持有超过100万用户的个人信息,寻求在外国证券交易所上市,也应接受网络安全审查。
我们 预计不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查,原因是:(I)我们不拥有超过一百万用户的个人信息;(Ii)我们不依赖收集和处理任何个人信息来维持我们的业务运营;(Iii)我们没有接到任何当局的通知,将其归类为关键信息基础设施的运营商;(Iv)在我们业务中处理的数据不应对国家安全产生影响,也不应影响或可能影响国家安全;以及(V)我们没有受到任何主管监管机构在网络安全和数据保护方面的任何重大行政处罚、强制纠正或其他制裁 ,也没有发生重大网络安全和数据保护事件或对任何第三方的侵权,或其他法律诉讼、行政或政府诉讼, 针对我们或与我们有关的悬而未决的、威胁的或与我们有关的。
此外, 如上所述,根据《基本法》,中华人民共和国通过的全国性法律一般不适用于香港。
然而, 措施草案将如何解释或实施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释,仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效,我们将采取一切合理措施和行动 遵守并将此类法律对我们的不利影响降至最低。
四. |
我们 不能向您保证,包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点,也不能保证 我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动的约束,我们将面临不确定性,即任何许可或其他所需行动是否能够及时完成或全部完成。鉴于这种不确定性,我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他处罚 。
出于上述 原因,我们 认为我们一直遵守CAC的数据隐私和个人信息要求。CAC或任何其他中国监管机构或行政当局均未就本公司或其附属公司的运营与本公司联系。目前,本公司及其附属公司在香港特别行政区的业务无需获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。
截至本招股说明书日期,本公司及其附属公司并未接获中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机关就本公司拟于海外上市而作出的任何查询、通知、警告或制裁。有关更多详细信息, 请参阅“风险因素-与在香港特别行政区做生意相关的风险-我们可能受到各种法律和其他有关网络安全和数据保护的义务的约束,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响“。
我们的商业活动似乎都不在中国政府确定的直接目标领域内。中国政府还可能大大限制或完全阻碍我们在美国或其他外汇交易所上市的能力,以及向投资者提供未来证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅 “风险因素-与在香港特别行政区经商有关的风险-中国政府最近对美国上市中国公司业务活动的一系列干预 可能会对我们的运营、我们的证券价值和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力,并导致 此类证券的价值大幅下降或一文不值“。
目前,上述任何一项中国法律法规均不适用于我们,因为中国通过的全国性法律不适用于香港特别行政区,但《基本法》附件三所列法律除外。此外,香港并无法例规定香港特别行政区的法律应与中国的法律相称。风险因素-与在香港特别行政区开展业务有关的风险-我们可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响“第 45页。除上述情况外,不会对我们目前开展业务、接受外国投资或在美国或外国交易所上市的能力造成其他影响。
如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2021年开始连续两年无法检查我们的审计师,我们的 A类普通股可能会被禁止在国家交易所交易,这是根据《外国公司问责法案》( 《HFCA法案》)。《反海外腐败法》颁布于2020年12月18日,该法规定,如果美国证券交易委员会认定一家公司 提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查,则美国证券交易委员会应禁止该公司的股票在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了与执行《反海外腐败法》某些披露和文件要求有关的最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会 认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一个“未检验”年,则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。2021年6月22日,美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》,2022年12月29日,总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法,其中包含了与《加速持有外国公司问责法》相同的条款,并对《金融时报》法案进行了修订,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师 连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下在美国任何证券交易所交易。从而缩短了触发禁止交易的时间。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了实施《高频交易法案》规则的最终修正案。规则适用于注册人 美国证券交易委员会确定已提交年度报告,并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,而PCAOB无法检查或调查(“委员会确定的发行人”),并要求 美国证券交易委员会确定的委员会确定的发行人提交文件并进行《高频交易法案》所要求的披露。此外, 最终修正案还建立了美国证券交易委员会将在以下方面遵循的程序:(I)确定注册人是否为“证监会认可的发行人”,以及(Ii)根据《反海外腐败法》禁止“证监会认可的发行人”在美国证券交易所和场外市场进行证券交易。最终修正案将于2022年1月10日生效。在注册者开始提交2021年年度报告后不久,美国证券交易委员会将开始在其网站上识别并列出证监会确认的发行人。此外,PCAOB的报告确定了受这些决定制约的具体注册公共会计事务所。2022年8月26日,PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明(SOP)。《标准作业程序协议》仍未公布,有待进一步解释和实施。2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够获得对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查,并投票决定撤销之前的裁决。然而,如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。
v |
出具本招股说明书所列审计报告的独立注册会计师事务所WWC,P.C.作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB会定期检查WWC,P.C.S是否符合适用的专业标准。WWC,P.C.总部设在加利福尼亚州圣马特奥,在美国以外没有分支机构或办事处,并已接受PCAOB的定期检查。最后一次检查是在2021年11月,不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。
这些 发展可能会给我们的产品增加不确定性。尽管我们有一家在PCAOB注册的美国审计师,并且 正在接受PCAOB的检查,但如果后来确定PCAOB因为外国司法管辖区当局的职位而无法 检查或彻底调查我们的审计师,公司和投资者仍存在风险。如果我们的A类普通股 根据《反海外腐败法》被禁止在未来在全国证券交易所或场外交易,因为美国上市公司会计准则委员会确定它在未来这个时候无法对我们的审计师进行检查或全面调查,纳斯达克可能会决定将我们的 A类普通股摘牌。如果届时我们的A类普通股无法在另一家证券交易所上市,退市 将大大削弱您出售或购买我们A类普通股的能力,而与潜在退市相关的风险和不确定性 将对我们A类普通股的价格产生负面影响。
我们 不能向您保证纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后,是否会对我们应用其他更严格的标准。尚不清楚 与2021年3月临时最终修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么,或美国证券交易委员会、上市交易委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题,以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外交易市场)上市的美国公司产生什么影响。此外,2021年3月的临时最终修正案以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响,我们的证券交易可能被禁止,如果我们和我们的审计师 无法满足PCAOB检查要求或需要聘请新的审计公司,我们可能会被摘牌,这将需要巨额费用 和管理时间。
我们 总部设在香港特别行政区,不是内地中国。我们在公司结构中不使用可变利益实体。通过我们在香港特别行政区和台湾的间接全资子公司,我们运营着一个由数字创作者组成的全球网络,他们创建内容并将内容发布到YouTube、Facebook、Instagram和TikTok等社交媒体平台。由于我们的公司结构是英属维尔京群岛的控股公司,业务由我们的香港特别行政区和台湾子公司进行,这给投资者带来了独特的风险。此外, 中国监管机构可能会改变有关外资在我们经营的行业中持股的规则和规定 并禁止我们的结构,这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化,包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更详细的讨论,请参阅“风险因素-与在香港特别行政区经商有关的风险- 中国政府最近对美国上市中国公司业务活动的一系列干预可能会对我们的业务和证券价值产生负面影响,和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值“在第47页。本公司及其业务于香港特别行政区适用的法律及法规摘要载于第119页。在香港特别行政区开展业务的一些风险和挑战包括但不限于涉及香港特别行政区的政治考虑、开展业务的更高成本、联系汇率制度的变化、在高度监管的环境中运营、中国法律法规的解释和执行方面的不确定性,以及中国政府在那里的干预。此外,香港特别行政区法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级职员的判决,或(Ii) 受理根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原创诉讼,仍存在不确定性。有关在香港特别行政区营商的风险的更详细讨论,请参阅“风险 因素-与在香港特别行政区经商有关的风险“在第42页,以及根据 在香港执行民事法律责任”民事责任的可执行性“在第181页。
VI |
在我们正常的业务过程中,我们公司之间可以通过电汇向银行账户转账或从银行账户转账来支付贷款或出资等业务费用。
现金 由我们在香港特别行政区、台湾和新加坡的子公司负责维护。VS Media Limited(“VS Media HK”)在香港特别行政区拥有两个港元储蓄账户、两个港元活期银行账户和五个外币储蓄银行账户。汇创有限公司(“汇创”)在香港特别行政区设有一个港元储蓄户口、一个港元活期银行户口及一个外币储蓄银行户口。VS Media Limited(“VS Media TW”)在台湾有两个台币储蓄银行账户和一个外币储蓄银行账户。VS Media Pte。LTD.(“VS Media SG”)在新加坡有一个新加坡元银行账户 。VS Media Co Limited(“VS Media BVI”)及VSM Holdings Limited(“VSM”)均无银行户口。VS Media Holdings Limited在香港特别行政区设有一个港元储蓄户口、一个港元往来银行户口及一个外币储蓄银行户口。由于VS Media Holdings Limited是最近成立的, 到目前为止,控股公司与VSME及其子公司或其股东之间没有任何转移、分红或分配。 有关我们子公司之间现金交易的更详细摘要,请参阅第18页的“向我们的子公司转移现金或从我们的子公司转移现金” 。
我们 目前没有维护任何现金管理政策,这些政策规定了公司、我们的子公司或投资者之间现金转移的目的、金额和程序。相反,资金可以根据适用的法律和条例进行转移 ,并“按需”转移。如果业务中的现金或资产在香港或在香港实体,则由于中国或香港政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加 限制和限制,该等资金或资产可能无法用于香港以外的业务或其他用途。 请参阅“风险因素--与在香港特别行政区经商有关的风险--业务中的现金或资产在香港特别行政区或香港特别行政区实体的范围内”,由于中国政府干预或限制吾等或吾等的附属公司转移现金或资产的能力,该等资金或资产可能无法用于香港特别行政区以外的营运或其他用途“(见第50页)。
截至目前,我们没有一家公司进行过现金分红,也没有进行过任何现金分配。公司之间的现金转移或分配没有任何限制 。请参阅F-1页的简明合并明细表和合并财务报表。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书不构成、也不会向英属维尔京群岛的公众发行证券。
本招股说明书的日期为2023年_。
第七章 |
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目录表
通常 使用定义术语 | |
有关前瞻性陈述的警示性 声明 | |
招股说明书 摘要 | |
风险因素 | |
使用收益的 | 2 |
分红政策 | |
汇率信息 | |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | |
业务 | |
管理 | |
高管薪酬 | |
相关的 方交易 | |
主要股东 | |
普通股说明 | |
有资格未来出售的股票 | |
材料 适用于我们普通股美国持有者的税收后果 | |
民事责任的可执行性 | |
分销计划 | |
与此产品相关的费用 | |
法律事务 | 5 |
专家 | |
指定专家和律师的兴趣 | |
披露欧盟委员会在赔偿问题上的立场 | |
此处 您可以找到更多信息 | |
财务信息索引 |
您 应仅依赖本招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书中包含的信息 仅在本招股说明书发布之日为最新信息,与本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间无关。
我们 没有采取任何行动,允许在美国境外公开发行A类普通股,或允许 拥有或分发本招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书。 美国境外持有本招股说明书或任何相关自由书写招股说明书的人员必须了解并遵守与在美国境外发行A类普通股和分发招股说明书有关的 限制。
我们 从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中描述的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。行业出版物通常声明,他们从他们认为可靠的来源获得信息,但不保证信息的准确性和完整性。同样,虽然我们相信统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的,但我们没有独立核实这些数据。 我们没有征得消息来源的同意,以引用的方式在本招股说明书中提及他们的报告。
我们 是根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司,是根据英属维尔京群岛法成立的有限责任公司 ,我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规则,我们目前有资格获得“境外私人发行人”待遇 。作为外国私人发行人,我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,这些注册商的证券是根据1934年《证券交易法》注册的。
VIII |
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产品
出售股东提供的普通股
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300万股A类普通股。 | |
发行前未发行的普通股
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我们 有1800万股A类普通股和200万股B类普通股已发行和已发行。1 | |
发行后未偿还的普通股
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我们 有1800万股A类普通股和200万股B类普通股已发行和已发行。1 | |
产品条款 | 出售股票的股东将决定他们将在何时以及如何出售本招股说明书中提供的证券。
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使用收益的 | 我们 不出售本招股说明书涵盖的任何A类普通股。因此,我们将不会收到本招股说明书所涵盖的A类普通股登记所得的任何发行收益。
| |
风险因素 | 投资我们的A类普通股涉及很高的风险,购买我们普通股的人可能会损失部分或全部投资。请参阅“风险因素“对于 您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论,从第29页开始。 |
(1) 截至2023年8月11日,我们的流通普通股数量不包括我们将在与此同时进行的“坚定 承诺”公开发售中发售的2,000,000股A类普通股。
1 |
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使用收益的
我们 不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。此外,承销商不会因出售股东出售A类普通股而获得任何补偿。出售 股东将获得出售其根据本招股说明书提供的A类普通股的全部净收益。我们 已同意为出售股东承担与A类普通股登记相关的费用。
2 |
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出售 股东
出售股东拟转售的A类普通股由300,000,000股A类普通股组成, 出售股东于[插入日期].
下表列载有关出售股东实益拥有的A类普通股数目的资料 ,并已作出调整以落实出售在此发售的A类普通股。下表列出了截至本招股说明书之日,出售股东实益拥有的A类普通股数量、本招股说明书涵盖的可由出售股东处置的A类普通股数量,以及假设本招股说明书涵盖的所有A类普通股均已售出,出售股东将实益拥有的A类普通股数量。
实益拥有的A类普通股是根据美国证券交易委员会公布的规则确定的,信息 不一定表明实益拥有用于任何其他目的。下表中的信息截至本招股说明书的 日期为最新信息。出售股东可根据本招股说明书不时要约及出售正在登记的任何或全部A类普通股。出售股东没有义务出售全部或部分此类A类普通股 出售股东也没有义务在本招股说明书生效后立即出售任何A类普通股。有关股份所有权的所有资料均由出售股份的股东提供。
名字 | 股票 有益的 拥有 之前 供奉 | 百分比 有益的 拥有 之前 供奉1 | 股票 将成为 提供 | 金额 有益的 拥有 之后 供奉 | 百分比 有益的 拥有 之后 供奉1 | |||||||||||||||
伟大使命 企业有限公司2 | 1,000,000 | 5.56 | % | 1,000,000 | - | - | ||||||||||||||
美锐科技有限公司3 | 1,000,000 | 5.56 | % | 1,000,000 | - | - | ||||||||||||||
优质管理集团 有限公司4 | 1,000,000 | 5.56 | % | 1,000,000 | - | - |
(1) | 基于截至2023年8月已发行和已发行的18,000,000股A类普通股。 |
(2) | 伟大使命企业有限公司是一家于2023年7月5日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司,由邱启贤先生全资拥有。因此,Mr.Yu对这些股份拥有 唯一投票权和处分权。它的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号OMC钱伯斯。 |
(3) | 优点解决方案有限公司是一家商业公司,于2023年7月28日在英属维尔京群岛注册成立为有限责任公司,由严伟军先生全资拥有。因此,严先生对该等股份拥有唯一投票权及 处分权。它的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇(邮政信箱116)的Sea Meadow House。 |
(4) | Prime Management Group Limited是一家于2023年7月28日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司,由Bik Fan Chan女士全资拥有。因此,陈女士对该等股份拥有唯一投票权及处分权。它的注册地址是英国维尔京群岛托尔托拉路镇(邮政信箱116)的Sea Meadow House。 |
上述 出售股东在2023年8月7日的一次非公开出售中收购了各自的A类普通股。在过去三年内,出售股东与公司或其任何前身或附属公司之间并无或存在任何重大关系 。
3 |
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销售 股东分配计划
由于我们的证券目前没有建立公开市场,出售股东将以每股5.00美元的固定价格出售股票,这是我们根据注册说明书在公开发行中出售股票的价格,本招股说明书是该注册说明书的一部分。一旦且如果我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市,并且这些 回售股票已经有了成熟的市场,则出售股东可以不时按纳斯达克资本市场上发售和出售时的市价出售回售股份,或者直接或通过经纪商以与当前市价相关的价格出售回售股份,或者通过谈判交易或此类销售方式的组合 出售回售股份。
出售股东在处置股份或者股权时,可以采用下列方式之一或者多种方式:
● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易; | |
● | 区块 经纪交易商将试图以代理身份出售股票,但可将区块的一部分定位并作为 本金转售,以促进交易; | |
● | 经纪自营商作为本金买入,并由经纪自营商代为转售; | |
● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配; | |
● | 私下协商的交易; | |
● | 在美国证券交易委员会宣布本招股说明书生效之日之后完成的短线销售; | |
● | 通过期权交易所或其他方式进行期权或其他套期保值交易的成交或结算; | |
● | 经纪自营商 可以与出售股东达成协议,以每股约定的价格出售一定数量的此类股票;以及 | |
● | 任何此类销售方式的组合。 |
出售股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部A类普通股的担保权益,如果他们未能履行其担保债务,质权人或担保当事人可不时根据本招股说明书或根据本招股说明书第424(B)(3)条或其他适用条款对本招股说明书的修订,将有利益的质权人、受让人或其他继承人 列为本招股说明书下的出售股东。出售股东还可以在其他情况下转让证券,在这种情况下,受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。
出售A类普通股或A类普通股权益时,出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易,而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其持有的头寸的过程中进行卖空A类普通股。出售股东也可以卖空我们的A类普通股并交付这些证券 以平仓A类普通股,或者将A类普通股借给或质押给经纪自营商,经纪自营商进而可能出售这些证券。 出售股东也可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易,或者 创建一种或多种需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票的衍生证券。该经纪交易商或其他金融机构可根据本招股说明书(经补充或修订以反映该交易)转售的股份。
出售股东出售A类普通股所得款项合计为A类普通股的买入价减去折扣或佣金(如有)。出售股东保留权利接受并与其代理人一道,不时拒绝直接或通过代理人购买A类普通股的任何建议 。我们将不会收到此次发行的任何收益。
出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从出售股东(或者,如果任何经纪-交易商作为购买股票的代理,则从买方)获得 金额的佣金或折扣,金额有待协商。出售股东不期望这些佣金和折扣超过所涉及交易类型的惯例,在任何情况下,任何经纪自营商获得的最高补偿都不会超过7%(7%)。
4 |
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出售股票的股东还可以根据《证券法》第144条的规定,在公开市场交易中转售全部或部分股票,前提是这些股票符合标准并符合该规则的要求。
参与出售A类普通股或A类普通股权益的任何承销商、代理人或经纪自营商,以及作为经纪自营商附属公司的任何出售股东,均可成为证券法 第2(11)条所指的“承销商”。根据证券法,他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金 。出售证券法第2(11)节所指的“承销商”的股东,将受证券法的招股说明书交付要求的约束。据我们所知,出售股份的股东与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间并无有关出售或分派股份的现有安排,亦无法估计该等赔偿的金额(如有)。有关股东与我们之间的任何重大关系以及这种关系的说明,请参阅“出售股东”。
在所要求的范围内,我们将出售的A类普通股股份、出售股东的姓名、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出,或者在适当的情况下,在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。
在 为了遵守某些州的证券法(如果适用),A类普通股只能通过注册或持有执照的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外,在一些州,A类普通股不得出售,除非 A类普通股已登记或有资格出售,或有豁免登记或资格要求并符合 。
我们 已通知出售股东,交易法下M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票 ,以及出售股东及其关联公司的活动。此外,我们将向出售股东提供本招股说明书的副本 (可能会不时补充或修订),以满足证券法的招股说明书 交付要求。出售股东可向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任,包括根据证券法产生的责任。
法律事务
兹发售的A类普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们提供意见。Sinhenzia Ross Ference LLP是我们公司在美国证券法事务方面的法律顾问。关于香港特别行政区、台湾法律和新加坡的某些法律事务将由黑斯廷斯公司、台塑兄弟和Harry Elias Partnership LLP为我们传递。在受香港特别行政区法律、台湾法律和新加坡法律管辖的事务上,四川罗斯律师事务所可能分别依赖黑斯廷斯律师事务所、台塑兄弟律师事务所和Harry Elias Partnership LLP。
Sinhenzia Ross Ference LLP的当前地址是美洲大道1185号,31号STFloor,New York,NY 10036。Maples and Calder(Hong Kong)LLP目前的地址为26这是香港湾仔港湾道18号中环广场地下Hastings&Co.目前的地址是香港中环毕打街11号格洛斯特大厦5楼。台塑兄弟目前的地址是台北市大安区仁爱路4段376号16楼6号,邮编106434。Harry Elias Partnership LLP的当前地址是4 Shenton Way,#17-01,新加坡068807。
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300万股A类普通股
Vs Media Holdings Limited
招股说明书
, 2023
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
第 项6.对董事和高级职员的赔偿
我们经修订的备忘录和细则规定,在符合其中详细说明的限制的情况下,公司应赔偿所有费用,包括法律费用,以及为和解而支付的所有判决、罚款和与法律、 行政或调查程序有关的合理费用, 任何人如果(A)是或曾经是任何受威胁、 正在进行或已完成的法律程序的一方, 正在进行或已完成的任何法律程序,无论是民事、刑事、行政或调查程序,因为此人是 或是本公司的董事的一员;或(B)应本公司的要求,正在或曾经是另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事,或以任何其他身份 正在或曾经为该等公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业行事。
根据我们经修订的备忘录和细则(包括其中详述的限制),并受其约束,(A)上述赔偿仅适用于以下情况:(A)上述赔偿仅适用于以公司最大利益为目的的诚实和诚信行为,且在刑事诉讼中,该人没有合理理由相信其行为是违法的;(B)在没有欺诈的情况下,董事就该人是否诚实和真诚地行事并着眼于公司的最佳利益作出的决定,以及该人是否没有合理因由相信其行为是违法的决定,就组织章程细则而言是足够的,除非涉及法律问题;
我们 可以与我们的董事签订委任书,据此,我们同意赔偿他们因其为董事而提出的索赔所产生的多项责任和费用。
我们 可以购买和维护与我们的任何董事或高级管理人员有关的保险,以承担董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员而产生的任何责任。
第 项7.近期出售未登记证券
我们 于2022年8月30日在英属维尔京群岛注册成立,目的是成为在美国上市的合法工具。
于2022年9月28日,本公司配发及发行7,540股、1,266股、200股、100股、792股、792股、1,250股、1,250股、115股、686股、686股、200股、360股无票面价值普通股 予Amazing Grace Limited、Constant New Limited、Marketer Investments Limited、ClearMedia Limited、GRANDWIN Enterprises Limited、Concept Star Limited、CMC Holdings HK Limited、Discovery Networks Asia-Pacific Pte。有限公司、EVERSKY Holdings Limited、Able Standard International Limited、Surewin Capital International Limited、余志杰和其他五名个人, 。
2022年10月25日,
(A) 根据换股协议,Amazing Grace Limited、Constant New Limited、Marketer Investments Limited、ClearMedia Limited、GRANDWIN Enterprise Limited、Concept Star Limited、CMC Holdings HK Limited、Discovery Networks Asia-Pacific Pte。于志杰及其他五名人士作为VSM Holdings Limited的股东,将合共100%的VSM Holdings Limited已发行股份转让予VS Media Holdings Limited,以换取本公司配发及发行9,889,423、1,660、479、262,319、 131,159、1,038,782、1,639,493、1,639,493、262,319及472,173股无面值普通股 Limited、恒新有限公司、营销商投资有限公司、ClearMedia Limited、GRANIN DWENTS Limited、{Concept}STAR Limited、CMC Holdings Limited、Discovery Networks Asia-Pacific Pte。Limited、余志杰Patrick和其他五人,分别为 ;
II-1 |
(B) 本公司分别向EVERSKY Holdings Limited、Surewin Capital International Limited及Able Standard International Limited配发及发行150,833股、899,754股及899,754股无面值普通股;及
(C)将Amaze Grace Limited持有的2,000,000股非面值普通股重新指定为2,000,000股B类普通股,将Amaze Grace Limited持有的7,896,963股非面值普通股重新指定并重新分类为7,896,963股A类普通股,将本公司其余 股东持有的10,103,037股非面值普通股重新指定并重新分类为10,103,037股A类普通股 。
所有 普通股均由本公司依据(I)证券法第4(A)(2)节及据此颁布的规则D第506(B)条所载豁免,以及适用的州证券法而发行,或(Ii)根据证券法颁布的S规则的条文。
第 项8.证物和财务报表附表
表和财务报表明细表
(A) 个展品
以下证物随本招股说明书存档或作为参考并入本招股说明书:
附件 索引
附件 编号: | 描述 | |
1.1*** | 承销协议的格式 | |
3.1*** | VS Media Holdings Limited的公司注册证书。 | |
3.2*** | 修订及重订VS Media Holdings Limited的组织章程大纲及章程细则。 | |
4.1*** | A类普通股注册人证书样本 | |
4.2*** | 代表委托书的格式 | |
5.1*** | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对登记的A类普通股的有效性的意见 | |
8.1*** | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对某些英属维尔京群岛税务问题的意见(载于附件5.1) | |
8.2*** | 黑斯廷斯律师事务所就香港特别行政区若干税务事宜发表的意见(载于附件99.2) | |
8.3*** | 对台湾兄弟的看法 | |
8.4*** | 作者:Harry Elias Partnership LLC | |
10.1*** | 公司与其执行人员之间的雇佣协议 | |
10.2*** | 租赁协议 | |
10.3*** | 基于活动的营销服务协议 | |
10.4*** | 基于优化的营销服务协议 | |
10.5*** | 社交媒体平台协议中的营销服务协议 | |
21.1*** | 注册人的子公司 | |
23.1* | WWC,PC的同意 | |
23.2*** | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
23.3*** | 黑斯廷斯公司同意(见附件99.2) | |
23.4*** | 台塑兄弟同意书(见附件8.3) | |
99.1*** | 注册人的商业行为和道德准则 | |
99.2*** | 黑斯廷斯律师事务所对香港特别行政区法律规定的某些事项的意见 | |
99.3*** | 台塑兄弟对台湾法律若干事项的意见(见附件8.3) | |
99.4*** | Harry Elias Partnership LLC关于新加坡法律规定的某些事项的意见(见附件8.4) | |
99.5*** | 审计委员会章程 | |
99.6*** | 薪酬委员会章程 | |
99.7*** | 提名及企业管治委员会章程 | |
107* | 备案费表 |
* 随函存档。
** 以修订方式提交。
* 之前提交
II-2 |
(B) 财务报表附表
附表 已被略去,因为该附表所载资料并不适用,或已于未经审核简明综合财务报表或其附注中显示。
第 项8.承诺
以下签署的登记人承诺在配售协议规定的成交时向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书 ,以允许迅速交付给每一位购买者。
由于根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据《1933年证券法》所产生的责任获得赔偿,因此注册人已被告知,证券和交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果 董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,要求赔偿的责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提出这样的问题: 该法院的这种赔偿是否违反了该法案所表达的公共政策,并将以该问题的最终裁决为准。
以下签署的注册人承诺:
(1) | 在提供报价或销售的任何期间, 提交对本注册声明的生效后修正案: |
(i) | 包括1933年《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书; | |
(Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书中所列信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述,证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券价值)以及与估计最大发行范围的低端或高端 的任何偏离,可在根据第424(B)条 (本章第230.424(B)节)提交给委员会的招股说明书中反映出来,条件是,数量和价格的变化不超过20%的变化, 在有效注册 声明中的“注册费计算”表中规定的最高总发行价。 |
II-3 |
(Iii) | 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记说明中 ,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改; |
(2) | 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言,该等修订生效后的每一次修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而届时发售该等证券应被视为其首次诚意发售。 | |
(3) | 通过生效后的修订将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 | |
(4) | 在任何延期发售开始时或在连续发售期间, 提交注册说明书生效后的修正案,以包括“表格20-F(17 CFR 249.220f)第8.A.项”所要求的任何财务报表,以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新所需的其他信息。 | |
(5) | 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初次分销中的任何买方的责任, 以下签署的注册人承诺,在根据本登记声明 向买方出售证券的初级发售中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果证券 通过下列任何通信方式被提供或出售给买方,则下列签署的登记人将是买方的卖方 ,并将被视为向买方提供或出售此类证券: |
(i) | 根据规则第(Br)424条(本章230.424节)要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书; | |
(Ii) | 任何与招股有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的,或由签署的注册人使用或提及的; | |
(Iii) | 与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分,其中包含关于下文签署的注册人的重要信息 或由下文签署的注册人或其代表提供的证券;以及 | |
(Iv) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。 |
(6) | 为了确定1933年证券法规定的任何责任,注册人依据规则430A提交的招股说明书格式中遗漏的信息,以及注册人根据证券法规则424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书格式中包含的信息,应被视为自本注册说明书宣布生效之时起的一部分。 | |
(7) | 为了确定1933年证券法规定的任何责任,每个包含招股说明书表格 的生效后修正案应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明,届时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。 |
II-4 |
签名
根据 《1933年证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合 表格F—1备案的所有要求,并已于2023年8月21日在中华人民共和国香港特别行政区正式促成以下签署人( )在本注册声明书。
Vs Media Holdings Limited | ||
发信人: | /S/ 阿凡Wong | |
阿凡 范Wong | ||
首席执行官 | ||
(首席执行官 ) | ||
/S/ 王莫越 | ||
悦悦 王莫 | ||
首席财务官 | ||
负责人 会计和财务官 |
通过这些赠送证明,所有人都知道,在此签名的每一人在此构成并指定Wong和莫越为其真实合法的事实代理人和代理人,有充分的替代和再替代的权力,以任何和所有身份代替他和他的姓名、地点和代理,签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修订),并签署本注册声明涵盖的同一产品的任何注册声明,该注册声明将于 根据修订后的《1933年证券法》颁布的规则462(B)及其所有生效修订提交后生效,并 向美国证券交易委员会提交该注册声明及其所有证物和其他相关文件, 授予上述事实律师和代理人,以及他们各自的资格。完全有权作出及执行与该物业及该处所有关而必需及必需作出的每项作为及事情,尽其可能 或可亲自作出的所有意图及目的而作出,并在此批准及确认所有上述代理律师及代理人,或他们中的任何一人,或他们或其替代者 或其替代者可根据本条例合法作出或安排作出的一切作为及事情。
根据修订后的《1933年证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。
签名 | 容量 | 日期 | ||
/S/ 阿凡Wong | 首席执行官 | 八月 2023年21日 | ||
(首席执行官 ) | ||||
/S/ 王莫越 | 首席财务官 | 八月 2023年21日 | ||
(负责人 会计财务官) | ||||
/S/ 阿凡Wong | 董事长 和董事 | 八月 2023年21日 | ||
/S/ 张浩玲 | 董事 | 八月 2023年21日 | ||
/S/ 廖礼谦 | 董事 | 八月 2023年21日 | ||
/S/ 罗斯·艾伦·斯坦伯格 | 董事 | 八月 2023年21日 |
美国授权代表签名
根据 经修订的《1933年证券法》,以下签署人(美国正式授权代表)已于2023年8月21日在纽约州纽约市签署 本注册声明。
四川 Ross Ference LLP | ||
发信人: | /S/ 陈本杰明 | |
姓名: | 本杰明·谭恩美 | |
标题: | 合作伙伴 |
II-5 |