附录 3.2

章程

的

波音公司

（经修订和重述，自 2022 年 6 月 28 日起生效）

目录

第一条
股东会议

第 1 部分。年度会议。

每届年度股东大会的举行日期和时间应由董事会决定，以选举董事和进行可能在会议之前妥善处理的其他事务。

第 2 部分。特别会议。

董事会可以随时召开股东特别会议，董事会应有权投票和处置公司至少百分之二十五（25％）已发行股份的股东向秘书提出书面要求后召开特别会议。任何此类书面请求必须由每位提出请求的持有人签署，注明每位持有人拥有的股份数量，并应具体说明拟议会议的目的（包括任何提议审议的决议的文本，如果此类业务包含修改本章程或公司注册证书的提案，则说明拟议修正案的措辞）。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于根据本章程第一条第4款提供的通知中规定的目的；但是，本章程中的任何内容均不禁止董事会在股东要求的任何特别会议上向股东提交事项。

第 3 部分。会议地点。

所有股东大会均应在特拉华州境内外的地点（如果有）举行，这些地点应由董事会不时确定，或在相应的通知或豁免通知中规定或确定。

第 4 部分。会议通知。

除非法规另有要求和下述规定，否则公司应在会议日期前不少于三十 (30) 天或六十 (60) 天（或适用法律允许的最大数量）亲自通过邮寄或电子方式向有权在该会议上投票的每位登记在册的股东发出通知。除非法规另有规定，否则无需发布任何股东大会通知。股东大会的每份通知均应说明会议的地点（如果有）（或可视为股东和代理持有人亲自出席的远程通信手段，如果有）、日期和时间，如果是特别会议，则应说明召开会议的目的（包括股东根据本章程第一条第2款适当提出的要求中规定的任何目的））。(i) 如果通过邮寄方式将通知存放在美国邮件，邮费已预付，并以公司记录中显示的股东地址寄给股东，则视为公司发出；或者，如果股东已向秘书提交书面请求，要求将发给该股东的通知邮寄到其他地址，然后通过该其他地址发送给该股东；(ii) 如果通过传真发给该股东；(ii) 如果通过传真，则通知被视为由公司发出，当转到股东同意接收通知的号码时；(iii) 如果通过电子邮件发送，则何时发送到股东同意接收此类通知的电子邮件地址；(iv) 如果通过在电子网络上发帖并单独向股东发送此类特定张贴的通知，则稍后发生 (A) 此类张贴和 (B) 单独发出此类张贴通知；(v) 如果通过任何其他形式的电子传输，则按照法律要求发送给股东并发送给适用法律要求的范围，以股东同意的方式进行。由发出任何股东大会通知的秘书、助理秘书或公司任何过户代理人签署的以邮寄或其他方式发出任何股东大会通知的宣誓书应是发出此类通知的初步证据。如果根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-3（e）条和《特拉华州通用公司法》第233条中规定的 “住宅” 规则发出通知，则应视为已向所有共享地址的登记股东发出了通知。任何先前安排的股东会议均可根据董事会决议推迟，但须在先前安排的此类股东大会的时间之前发出公告。

第 5 部分。通知豁免。

每当根据本章程、公司注册证书或《特拉华州通用公司法》的规定需要向任何股东发出任何通知时，由有权获得此类通知或通过电子传输获得豁免的个人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。股东亲自或通过代理人出席会议均构成对该会议通知的豁免，除非股东在会议开始时明确表示反对任何业务交易，因为会议不是合法召开或召集的。

第 6 部分。法定人数；必选投票。

在所有股东会议上，除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则有权投票的三分之一已发行股票的持有人亲自或通过代理人出席应构成业务交易的法定人数；除非公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规章制度或适用法律或任何法规另有规定适用于公司或其证券，亲自或通过代理人出席会议并有权就标的进行表决的多数股份的持有人的赞成票应为所有股东的行为并具有约束力。无论是否存在法定人数，会议主席或亲自出席或通过代理人出席并有权投票的多数股份均可将任何会议延期到其他地点和时间。在任何有法定人数出席的休会会议上，可以处理任何可能已按原先召集的会议处理的事项。除非法规另有规定，否则无需发出休会通知。

第 7 节。代理。

7.1 预约。

每位有权在股东大会上投票或不经会议就公司行动表示书面同意或异议的股东均可授权其他人通过代理人代表该股东行事。此类授权可由股东或该股东的授权官员、董事、雇员或代理人通过任何合理的方式（包括传真签名）或通过电子传输给代理人的预期持有人或代理招标公司、代理支持服务机构或经预期代理持有人正式授权接收此类传输的类似代理人来完成。

7.2 交付给公司；期限。

委托书应在会议或向公司提交书面同意书之前或之时向秘书提交。除非委托书中另有规定，否则代理应在执行之日起三 (3) 年后失效。特定会议的代理人应有权在该会议休会后的任何续会中投票，但在最后一次休会后无效。如果代理人声明不可撤销，并且只有在法律上有足够的利益来支持不可撤销的权力，则该代理是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票或向秘书提交撤销代理人或稍后日期的新代理人来撤销任何不可撤销的代理人。

第 8 部分。选举检查员。

8.1 预约。

在任何股东大会之前，董事会应任命一人或多人担任该会议及其任何休会的选举检查员，并就此提出书面报告。董事会可以指定一人或多人担任候补检查员，代替任何无法或未能采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东大会上行事，则该会议的主席应指定一人或多人担任该会议的检查员。检查员可以是公司的员工，但任何董事或董事候选人都不得担任董事选举的检查员。

8.2 职责。

选举检查员应 (a) 确定公司已发行股份的数量和每股此类股份的表决权；(b) 确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性；(c) 计算所有选票和选票；(d) 确定并保留他们对任何决定提出的任何质疑的处置记录；以及 (e) 证明他们对数量的决定出席会议的股份及其票数和选票数。每位检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正，尽其所能，忠实履行检查员的职责。检查员可以任命或留用其他人员或实体来协助他们履行职责。

8.3 确定代理有效性。

为股东大会执行的任何委托书或选票的有效性应由选举检查员根据《特拉华州通用公司法》确定。

第 9 节。确定记录日期。

9.1 会议。

为了确定有权在任何股东会议或其任何续会上获得通知和投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期应不少于三十 (30) 或超过六十 (60)（或适用法律允许的最大人数）此类会议日期的前几天。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知并在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

9.2 同意不开会就公司采取行动。

为了确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过确定记录日期的决议通过之日起十 (10) 天（或适用法律允许的最大数目）董事会。根据本章程第一条第10款寻求获得股东书面同意或采取公司行动的任何登记股东均应通过书面通知秘书要求董事会确定记录日期，该通知应包括任何拟议决议的文本。如果董事会在收到股东有效请求后的十 (10) 天内没有根据本第9.2节或其他规定确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为首次签署的书面同意书，说明已采取或拟议采取的行动根据本章程第 I 条第 10 款向公司交付；但是，如果适用法律要求董事会事先采取行动，则在这种情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

9.3 股息、分配和其他权利。

为了确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权就任何股票变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了采取任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不得超过该记录日期提前六十 (60) 天（或适用法律允许的最大数目）转到这样的行动。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

9.4 投票清单。

负责股票账本的官员应在每次股东大会前至少十 (10) 天编制和编制一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。出于与会议相关的任何目的，该清单应在会议前十 (10) 天内开放供任何股东审查，要么是 (i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在公司主要营业地点的正常工作时间内。

第 10 部分。股东不开会就采取行动。

在遵守公司注册证书第八条和本章程第一条第9.2节的规定的前提下，在任何年度股东大会或特别股东大会上可能采取的任何行动都可以在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取，前提是：(a) 已发行股票的持有人签署的书面同意书面同意或同意书，且票数不少于所需的最低票数在所有股份都有权就此进行表决的会议上批准或采取此类行动出席并投票，且 (b) 通过交付公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管股东会议记录的公司高级管理人员或代理人将其交付给公司。应通过手工或挂号信或挂号信向公司注册办事处交货，但需要回执单。每份书面同意书均应标明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在向公司提交最早注明日期的同意书之日起六十 (60) 天（或适用法律允许的最大数目）内，由足够数量的股东签署的采取此类行动的书面同意书以本第 10 节规定的方式交付给公司，否则任何书面同意书均不得生效本第 10 节要求的方式。代理人根据股东或经其授权向该代理持有人传送的电子传输文件为股东签订的任何同意的有效性应由秘书决定或按秘书的指示决定。应书面记录作出此类决定的人所依据的信息，并将其保存在股东会议记录中。任何此类同意都应像股东会议记录一样写入会议纪要中。未经书面同意的股东应在未经会议的情况下立即通知未经一致的书面同意采取公司行动。

如果按照本第10节和适用法律规定的方式，向公司提交了采取公司行动和/或任何相关的撤销或撤销的书面同意书，则公司应聘请独立的选举检查员，以便立即对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，在这些检查员完成审查，确定根据本第10节和适用法律向公司提交的授权或采取同意书中规定的行动所需的有效和未撤销的同意书之前，任何经书面同意和未经会议采取的行动均不得生效，并核证将这种决定记入公司为记录会议记录而保存的记录的会议股东们。本第 10 节中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权对任何同意或撤销的有效性提出异议，无论是在独立检查员进行此类认证之前还是之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于对任何相关诉讼的启动、起诉或辩护，以及在该类诉讼中寻求禁令救济）。

第 11 节。提名和其他股东业务通知；董事的必要投票；董事资格；在公司的代理材料中纳入股东董事提名。

11.1 提名和其他股东业务通知。

A. 年度股东大会。

(1) 可在年度股东大会上提名董事会选举人选和提出其他事项供股东考虑：(a) 根据公司会议通知（或其任何补充文件）中的规定；（b）由董事会或其任何委员会指示；（c）任何曾是登记在册的股东的公司股东提出在向秘书提交本章程规定的通知时，(ii) 有权在会议上投票，并且 (iii) 遵守遵循本章程中规定的有关此类提名或其他业务的通知程序和条件；或 (d) 任何符合条件的股东（定义见下文第11.4节），其股东被提名人（定义见下文第11.4节）包含在公司相关年会的代理材料中；(c) 和 (d) 条款应是股东提名董事的唯一途径，第 (c) 条应是股东提交其他业务提案的唯一途径（根据第14a-8条适当提出的事项除外）根据《交易法》，并包含在公司为征集此类年会代理人而准备的委托书中）在年度股东大会之前。

(2) 如果没有资格，股东要根据第11.1.A (1) (c) 条妥善地将任何提名或任何其他事项提交年会，股东必须及时以书面形式向秘书发出有关提名或任何其他事项的通知，任何此类拟议事项（提名董事会选举人员除外）都必须构成股东采取行动的适当事项。为了根据第 11.1.A (1) (c) 条及时获得提名，股东通知应在第一百二十（120）天营业结束前不迟于上一年度年会一周年前第九十（90）天营业结束前第九十（90）天营业结束之日送达公司主要执行办公室的秘书；但是，前提是年会日期是该周年纪念日前三十 (30) 天或之后的七十 (70) 天以上，股东及时发出的通知必须不早于该年会前一百二十（120日）天营业结束之日发出，并且不迟于该年会前第九十（90）天以及公司首次公开宣布该年会日期之后的第十天（第10）天营业结束之日。为了及时根据第 11.1.A (1) (d) 节提名，此类通知必须按照第 11.4 节的要求发送。在任何情况下，年会（或其任何公开公告）的休会或延期都不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。为了采用正确的形式，向秘书发出的此类股东通知（无论是根据本第11.1.A（2）条还是第11.1.B节发出）必须：(a) 列明发出通知的股东以及代表谁提名或提出其他业务提案的受益所有人（如果有）（i）公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址，如果有，(ii) (A) 该公司直接或间接拥有实益所有并记录在案的股份的类别或系列和数量股东和该受益所有人（如果有）（B）对任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利的描述，其价格与公司任何类别或系列股份相关的价格，或全部或部分从公司任何类别或系列股份的价值中获得的价值，无论该工具或权利是否须在公司结算公司的标的类别或系列股份或其他方面 (a”衍生工具”）由该股东和此类受益所有人（如果有）直接或间接拥有实益所有权，以及从公司股票价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润的任何其他直接或间接机会，(C) 描述该股东和该受益所有人（如果有）有权对公司任何证券的任何股份进行投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系，(D) 公司任何证券的任何空头权益（用于就本章程而言，如果某人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接有机会获利或分享标的证券价值下降所产生的任何利润，则该人被视为持有证券的空头权益），(E) 该股东和该受益所有人（如果有）与该股东和该受益所有人分开或可分开的公司股份的任何股息的权利（如果有）公司的标的股份，（F）任何相应的权益由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具

股东和此类受益所有人（如果有）是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，以及（G）该股东和该受益所有人（如果有）根据公司或衍生工具股票价值的任何增加或减少有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外），所有此类信息均应在发布之日提供通知，包括但不限于该股东的成员持有的任何此类权益等受益所有人（如果有）共享同一个家庭的直系亲属（如果有）应在年会截至记录日披露此类所有权的记录之日起十（10）天内由该股东和受益所有人（如果有）进行补充），（iii）与该股东和受益所有人有关的任何其他信息（如果有），需要在委托书或其他必须提交的文件中披露在适用的情况下，在征求代理人以征求其他人的建议时业务和/或根据《交易法》第14条及其颁布的规章制度在有争议的选举中选举董事，(iv) 陈述 (A) 股东是公司股票的登记持有人，有权在该年会上投票，并打算亲自或通过代理人出席年会提出此类业务或提名，以及 (B) 股东或受益所有人（如果有）是否有意或有意向是打算 (x) 提交委托声明和/或表格的团体的一部分向持有人委托至少相当于批准或通过该提案或选举被提名人和/或 (y) 以其他方式向股东征求支持该提案或提名所需的已发行股本百分比的持有人，如果是，则向每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项），以及 (v) 股东和受益所有人承诺通知公司（如果有）以书面形式对记录中第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 条要求的信息进行任何更改根据秘书不迟于该记录日期后的第十天（第10天）在公司主要执行办公室收到的通知，来确定此类会议的日期；（b）如果通知涉及除股东提议在年会前提出的董事提名以外的任何其他事项，则应列出（i）对希望在年会之前提出的业务的简要描述，提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的案文，如果有这样的案文业务包括修订本章程的提案（拟议修正案的措辞）、在年会上开展此类业务的原因以及该股东和受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大权益，以及（ii）描述该股东和受益所有人（如果有）与其各自的关联公司和关联公司以及与之一致行动的任何其他个人或个人（包括他们的姓名）之间的所有协议、安排和谅解关于此类业务的提议该股东；(c) 列出股东提议提名其当选或连任董事会成员的每人（如果有）（i）必须披露的与该人有关的所有信息，无论是在委托书中，还是在有争议的选举中请求代理董事选举或其他文件中根据本节的规定披露的《交易法》第14条及根据该法颁布的规则和条例，(ii) 该人的书面同意在委托书中被指定为被提名人，如果当选则担任董事，并说明该人如果当选，是否打算在该人当选或连任后立即提出不可撤销的辞职，该人未能在下次会议上获得连任所需的选票，以及董事会接受此类辞职后，(iii) 对所有直接辞职的描述以及间接补偿和其他物质货币协议、安排和过去三 (3) 年的谅解以及此类股东和受益所有人（如果有）与其各自的关联公司和关联公司，或与之一致行事的任何其他个人（包括他们的姓名）与每位拟议的被提名人及其各自的关联公司和同伙人或与此一致行动的任何其他人或多人（包括他们的姓名）之间的任何其他实质性关系，包括但不限于要求披露的所有信息根据根据第S-K条颁布的第404项，如果提名的股东和代表提名的任何受益所有人（如果有），或其任何关联公司或关联公司或与之一致行动的人，是该规则所指的 “注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官，(iv) 根据第11.1.A (2) 条要求该人披露的任何信息 (a) (ii) 如果该人是股东，意图根据以下规定进行提名或提议开展业务第11.1.A (1) (c) 和 (v) 节承诺通过秘书不迟于该记录日期后的第十天（第10）天在公司主要执行办公室收到通知，以书面形式将截至该会议记录之日第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 条要求的信息发生的任何变更通知公司；以及 (d) 有关每位被提名人的通知董事会的选举或连任，包括第 11.3 节所要求的填写和签署的问卷、陈述和协议，以及描述该被提名人先前被美国联邦政府拒绝（且随后未获批准）安全许可的任何案例。公司还可以，作为

如果任何此类提名被视为已妥善提交年会，则要求任何拟议被提名人提供 (i) 根据本第 11.1.A (2) 条作出的任何承诺所要求的任何信息，以及 (ii) 公司为确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事（符合美国证券交易委员会规则和任何董事独立性标准）而可能合理要求的其他信息在公司的公司治理原则），或者对于合理的股东对此类被提名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义。

(3) 尽管第 11.1.A (2) 节第二句有相反的规定，但如果在年度股东大会上选出的董事人数在根据第 11.1.A (2) 条本应到期的提名期限之后生效，并且公司没有公开宣布至少一百 (100) 天的额外董事职位提名所有被提名人在前一年的年会一周年之前，股东通知本章程所要求的也应视为及时，但仅适用于因此种增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是应不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束时在公司主要执行办公室向秘书提交本章程的秘书。

B. 股东特别会议。

只有根据公司会议通知在特别会议之前提交的股东特别会议才能开展此类业务。董事会选举人选可以在特别会议上提名董事候选人，在特别会议上，董事会将根据公司的特别会议通知选出 (a) 根据本协议第 1 条第 2 款由董事会或其任何委员会或股东指示，或 (b)，前提是董事会或股东已根据本协议第 1 条第 2 款决定应选举董事在这样的特别会议上，任何公司 (i) 登记在册的股东的特别会议上本章程规定的通知送达秘书的时间和特别会议召开之时，(ii) 有权在特别会议上投票，并且 (iii) 遵守本章程中规定的有关此类提名的通知程序和条件（包括第 11.1.A (2) 节中的信息和资格要求）。为避免疑问，本第11.1.B节的前述条款（b）应是股东在选举董事的股东特别会议上提名董事会候选人的唯一途径。如果公司召开特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是第 11.1.A (2) 节要求的股东通知（包括第 11.3 节所要求的填写和签署的问卷、陈述和协议）不早于公司主要执行办公室交给秘书在该特别会议前一百二十（120）天结束工作，不迟于该特别会议前第九十（90）天以及首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该特别会议上选出的提名人选的第二十天（第 10 天）晚些时候的营业结束。在任何情况下，关于已向股东发出通知的特别会议的休会或推迟或有关该特别会议的任何公开公告均不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。

C. 一般情况。

(1) 只有那些 (a) 根据程序获得提名并符合第 11.1 节或第 11.4 节和 (b) 规定的条件的人才有资格在年度股东大会或特别股东大会上当选为董事，如果当选得当，则有资格担任董事，只有此类业务应按原样在股东大会上进行根据本章程规定的程序在会议之前。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则会议主席应有权力和责任 (a) 根据本章程规定的程序（包括股东或受益所有人（如果有），决定是否根据本章程规定的程序（包括股东或受益所有人（如果有）是代表他提出提名或提案（或属于某一团体（该团体，该团体曾征集）或未如此招揽代理人（视情况而定）根据要求支持该股东的提名人或提议

根据第 11.1.A (2) (a) (iv)) 和 (b) 节，如果任何拟议的提名或业务不是根据本章程提出或提议的，则声明此类提名将被忽略或不得交易此类拟议业务。尽管本章程有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司的年度或特别股东会议以提交提名或拟议业务，则即使公司可能已收到与此类投票有关的代理人，也不得对此类提名进行交易。就本章程而言，要被视为股东的合格代表，个人必须 (i) 该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或 (ii) 经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传输文件授权代表该股东在年度会议或特别会议上充当代理人，并且出席会议的人员必须出示此类书面或电子传输材料或可靠的副本在年度会议或特别会议上进行书面或电子传输。

(2) 就本第11条而言，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条及其颁布的规章制度向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(3) 尽管本章程有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及根据该法颁布的规章制度中与本章程中规定的事项有关的所有适用要求；但是，本章程中提及《交易法》或根据该法颁布的规则或条例的规定均不旨在也不应限制适用于任何其他待考虑业务的提名或提案的要求根据本章程（包括第 11 节）.1.A (1) (c) 或第 11.1.B 节)。本章程中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，或（b）在法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，任何系列优先股持有人的任何权利。

11.2 董事的必要投票。

如果董事候选人当选的选票超过反对该被提名人当选的选票，则应当选为董事会成员；但是，董事应在任何股东大会上通过以下任一股东大会的多数票当选：(i) 秘书收到通知，告知股东已根据被提名人提前通知股东的要求提名人选入董事会第 11.1 和 (ii) 节中规定的董事提名尚未获得该股东在公司首次向股东邮寄此类会议会议通知的前十天或之前撤回。如果董事由多数票选出，则不允许股东投票反对被提名人。所投的票应排除对该董事选举的弃权票。

11.3 董事资格：提交问卷、陈述和协议。

为了有资格成为被提名人当选或连任公司董事，个人必须（根据第11.1条或第11.4条规定的通知交付期限，视情况而定）向公司主要执行办公室的秘书交付一份书面问卷，内容涉及该人的背景和资格以及所代表的任何其他个人或实体的背景（问卷应为由秘书根据书面要求提供）和书面陈述和协议（以秘书应书面要求提供的形式），说明该人 (a) 不是也不会成为 (i) 与任何个人或实体签订的任何书面或口头协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就任何议题或疑问或问题采取行动或投票一般而言（“投票承诺”），未以书面形式向公司披露或（ii）任何投票承诺如果当选为公司董事，这可能会限制或干扰该人遵守适用法律规定的信托义务的能力；(b) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与公司以外的任何个人或实体就与其服务或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿达成的任何书面或口头协议、安排或谅解的当事方尚未以书面形式向公司披露的董事；(c) 同意，立即关注当选为董事，接受并合理配合所有必要的程序，以获得（并在获得后维持）公司认为必要或适当的所有美国联邦政府安全许可

公司董事；以及（d）以该人个人身份并代表其提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将遵守所有适用法律和公司的《公司治理原则和董事会成员商业行为道德守则》，以及所有其他适用的公开披露的公司治理、道德、冲突利息、保密和股票所有权和交易政策，以及公司的指导方针。此外，要获得被提名人当选或连任公司董事的资格，在公司首次向股东发送包含被提名人姓名的会议通知之日之前，不得将任何人列为刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻微违法行为）的主体，并且在该日期之前的十年内，不得在该刑事诉讼中被定罪。

11.4 在公司的代理材料中纳入股东董事提名。

答：在遵守本章程规定的前提下，公司应在其委托书和年度股东大会的委托书中包括符合要求的任何股东或不超过20名股东团体提名当选公司董事的任何合格人士（“股东提名人”）的姓名，并应在任何此类委托书中包括与以下任何符合要求的股东或团体提名当选公司董事的合格人士（“股东提名人”）有关的其他信息（定义见下文）本第 11.4 节（此类个人或团体，“合格股东”），其中包括本第 11.4 节要求的书面通知（“代理访问提名通知”），一份选择将其被提名人纳入公司的代理材料的书面声明。就本第 11.4 节而言，“附加信息” 应包括 (1) 公司认为根据《交易法》第 14 条和/或根据该法颁布的规章制度必须在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息，以及 (2) 如果合格股东选择，则在代理准入提名通知中列出的声明以支持此类提名 (但不限于第 11.4.F 节）。

B. 根据本第11.4节（“代理准入提名截止日期”），不得要求公司在年度股东大会的任何代理材料中包括超过截至代理准入提名通知的最后一天（“代理准入提名截止日期”）在任董事人数的20％的股东候选人，四舍五入至最接近的整数但不少于两个（“被提名人最大人数”）。尽管如此，被提名人数上限应减少 (1) 随后撤回或董事会本身决定在该年度股东大会上提名的股东候选人人数，(2) 在前三次年度股东大会上担任股东提名人且董事会建议在即将举行的年度股东大会上连任的现任董事，以及 (3) 公司应收到通知的董事候选人 (不论随后是否撤回）根据本协议第11.1.A (1) (c) 条，股东打算在年度股东大会上提名董事候选人，而该股东在提供通知时并未根据本第11.4节明确选择将其被提名人纳入公司的代理材料。如果在代理准入提名截止日期之后，但在年度股东大会之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则最大被提名人人数应根据减少后的在职董事人数计算。如果符合条件的股东根据本第11.4节提交的股东候选人数超过被提名人的最大数量，则每位符合条件的股东应选择一名股东被提名人纳入公司的委托书，直到达到最大被提名人数，其顺序是代理准入通知中披露的有权对董事选举进行投票的公司普通股的投票权金额（最大至最少）提名已提交给公司。如果在每位合格股东选择一名股东被提名人后仍未达到被提名人的最大数量，则该甄选过程应根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大被提名人数。如果随后根据此类决定选出的任何股东被提名人（i）退出选举（或合格股东撤回其提名）或（ii）被确定不符合本第 11.4 节的要求，则公司的代理中不得包括任何其他被提名人或被提名人（已确定包含在公司代理材料中的任何继续满足本第 11.4 节要求的股东候选人除外）材料或以其他方式有资格根据本第 11 节进行选择。4。

C. 为了根据本第11.4节进行提名，并为了对此类提名进行表决，符合条件的股东最多必须拥有公司已发行普通股的3％

在提交代理准入提名通知（“所需股份”）之前，公司在向美国证券交易委员会提交的任何文件中连续给出此类金额的最近日期，自秘书根据本第11.4条收到代理准入提名通知之日和确定有资格在年度股东大会上投票的股东的记录日期起持续三年，并且必须继续拥有所需股份截至年会日期的股票。就本第11.4节而言，符合条件的股东应被视为 “拥有” 公司普通股中股东既拥有 (1) 与股票相关的全部投票权和投资权以及 (2) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）；但是，前提是根据第 (1) 和 (2) 条计算的股份数量) 不得包括该股东或其任何关联公司或其任何关联公司或其代表出售的任何 (a) 股份尚未结算或完成的交易，包括任何卖空，(b) 由该股东或其任何关联公司为任何目的借入或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (c) 受该股东或其任何关联公司签订或代表该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合约、其他衍生工具或类似工具或协议的约束，无论任何此类工具或协议是根据股票还是以现金结算在任何情况下，本公司已发行股份的名义金额或价值，其目的或效力是：(i) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候减少该股东或其任何关联公司的全部投票权或指导任何此类股票的投票权，和/或 (ii) 对冲、抵消或在任何程度上改变该股东或其任何关联公司对此类股票的全部经济所有权所产生的收益或损失。尽管有上述规定，只要符合条件的股东保留在董事选举中指示股份的投票权并拥有股份的全部经济利益的权利，合格股东 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份。符合条件的股东在股东 (1) 借出此类股票的任何期间均应被视为继续，前提是该股东有权在不超过五个工作日内召回此类股票，自年度股东大会记录之日起召回此类借出的股票（并对此类股票拥有任何表决权），并在年度股东大会之日之前持有此类股票（和投票权）股东会议或 (2) 通过代理委托权委托对此类股票的任何投票权授权书或其他文书或安排，前提是该股东有权随时无条件地撤销此类授权，并且自年度股东大会记录之日起已撤销该授权。“拥有”、“所有权”、“拥有” 等术语以及 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。

D. 为了计算本第11.4节中构成 “合格股东” 的股东人数，一组基金（1）处于共同管理和投资控制之下，（2）由共同管理并主要由同一雇主提供资金，或（3）“投资公司集团”，该术语的定义见于《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条经修订的1940年（或任何后续规则）（“合格基金”）应被视为一名股东，前提是 (a) 每只基金都包含合格股东基金在其他方面符合本第 11.4 节规定的要求，(b) 此类基金应连同代理准入提名通知一起提供证明该团体作为合格基金地位的文件。任何股东单独或与其任何关联公司一起都不得成为构成合格股东的多个集团的成员，如果任何人作为多个集团的成员，则应被视为拥有公司普通股最大所有权的集团的成员。如果一组股东根据本第 11.4 节进行提名，则本第 11.4 节中要求合格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他工具或满足任何其他条件的每项规定均应视为要求该集团的每位股东提供此类声明、陈述、承诺、协议或其他工具，并满足任何其他条件；但是，前提是该要求拥有所需股份应适用归集团总体所有权所有。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时候退出构成合格股东的集团或被视为没有资格参与该集团，则该集团只能被视为拥有该集团其余成员持有的股份。构成合格股东的集团的任何成员违反本第 11.4 节规定的任何义务、协议、陈述或担保均应被合格股东视为违反。

E. 为了及时起见，合格股东必须在不早于第一百五十（150）天营业结束之前，不迟于该日一周年（如公司代理材料所述）一周年前一百二十（120日）营业结束前一百二十（120天）营业结束之日向股东交付最终委托书

公司主要执行办公室秘书代理访问提名通知；但是，如果年度股东大会的日期在最近一次年度股东大会一周年之前或之后的三十（30）天以上，则代理准入提名通知必须在不早于该年会前一百五十（第150）天营业结束之前送达股东们，不迟于下半年营业结束公司首次公开宣布此类年度股东大会日期的前一百二十（120）天，以及公司首次公开宣布该年度股东大会日期之后的第十天（第10天）。在任何情况下，年度股东大会（或其任何公开公告）的休会或延期均不得开始发出代理准入提名通知的新期限（或延长任何时间段）。为了采用正确的形式，代理访问提名通知应载明或与以下内容一起提交：

(1) 根据《交易法》（或其任何后续规则）第14a-18条已经或同时向美国证券交易委员会提交的与股东被提名人有关的附表14N副本；

(2) 股东被提名人的书面通知，该通知包括符合条件的股东提供的以下额外信息、协议、陈述和保证：(a) 根据本协议第11.1.A (2) (a) 和11.1.A (2) (c) 节提名董事提名所需的所有信息，就好像股东候选人的提名是根据以下规定提交的本协议第 11.1.A (1) (c) 节；(b) 在此前三年内存在的任何关系的详细信息代理准入提名通知的提交，如果在提交附表14N之日存在这种关系，则必须根据附表14N第6（e）项（或任何后续项目）对其进行描述；(c) 描述该股东和/或任何受益所有人（如果有）之间或彼此之间就提名达成的任何协议、安排或谅解与其各自关联公司之间的任何协议、安排或谅解或关联方，以及与上述任何内容一致行动的任何其他人；(d)在提交代理准入提名通知之前的三年内，股东被提名人作为任何竞争对手（即生产与公司或其关联公司生产或提供的产品或服务竞争或替代产品或服务的实体）或公司重要供应商或客户的任何职位的详细信息；(e) 对合格股东 (i) 收购所需股份的陈述和保证正常的业务流程和既没有出于影响或改变公司控制权的目的或效果而收购或持有此类股份；(ii) 没有参与、也不会参与《交易法》第14a-1 (l) 条所指的他人的 “招标”（不包括第14a-(l) (2) (iv) 条所指的例外情况）关于年度股东大会（或任何继任规则），但该合格股东或董事会的被提名人除外；(iii) 没有已提名除股东被提名人以外的任何人参选董事会成员；(iv) 同意遵守适用于使用招揽材料（如果有）的所有法律、规章和法规；(v) 将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实或将来都是真实和正确的，不会也不会如此鉴于当时的情况，省略陈述作出陈述所必需的重大事实它们是这样做的，没有误导性；（vi）符合本章程中规定的资格要求；以及（vii）将至少在年度股东大会召开之日之前保持所需股票的合格所有权；（f）声明在代理访问提名通知发布之日和年度股东大会记录日期后的五个工作日内，符合条件的股东将提供每位记录持有者的书面证据所需股份（以及来自每个中介机构的股份，通过这些中介机构要求股东在规定的三年持有期限内持有或已经持有所需股份，分别证明符合条件的股东在代理准入提名通知发布之日和记录日至少三年内持续持有所需股份；(g) 陈述股东被提名人：(i) 根据每家交易所的上市标准和规则，有资格成为独立股东（包括董事会所有委员会）公司的普通股已上市，任何适用的规则美国证券交易委员会以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准；(ii) 就交易法（或任何后续规则）第16b-3条而言，是 “非雇员董事”；（iii）是《美国国税法》第162（m）条（或任何后续条款）所指的 “外部董事”；(iv) 符合本章程第 11.3 节规定的董事资格要求；并且 (v) 现在和过去都没有受到任何事件的影响在 1933 年《证券法》第 D 条例（或任何后续规则）第 506 (d) (1) 条或第 401 (f) 项中规定

根据《交易法》第S-K条例（或任何后续规则），不提该事件对评估股东候选人的能力或诚信是否具有重要意义；（h）陈述根据第11.4.E（1）条提供的与股东被提名人有关的附表14N是准确和完整的，完全符合《交易法》附表14N的要求；以及（i）对股东被提名人的候选人资格不是，如果当选，股东被提名人的成员资格不是董事会不得违反适用的州或联邦法律或公司普通股上市的任何交易所的上市标准或规则；

(3) 已执行的协议，根据该协议，合格股东同意：(a) 遵守与提名、招揽和选举股东被提名人有关的所有适用法律、规则、规章和上市标准；(b) 向公司股东提交与公司一名或多名董事或董事候选人或证券交易委员会任何股东提名人有关的任何书面招标或其他通信，无论如何规则或法规是否要求提交任何此类申报，或根据任何规则或法规，此类材料是否可以豁免备案；（c）避免分发除公司分发的表格以外的任何形式的股东年会委托书；（d）承担因符合条件的股东与公司、其股东或任何其他人就提名或提名有关的任何沟通而产生的任何实际或涉嫌的法律或监管违规行为的任何诉讼、诉讼或程序所产生的所有责任董事选举，包括代理访问提名通知；(e) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员与雇员（与所有其他集团成员一起），使其免受与针对公司或其任何董事、高级管理人员的任何威胁或待决诉讼、诉讼或诉讼相关的任何责任、损失、损害、费用或其他费用（包括律师费），无论是法律、行政还是调查的，无论是法律、行政还是调查性的，都是与之相关的任何责任、损失、损害、费用或其他费用（包括律师费）或因任何提名、招标而产生或与之相关的员工或合格股东与公司、其股东或任何与董事提名或选举有关的个人在代理访问提名通知或合格股东与公司、其股东或任何与董事提名或选举有关的个人进行的任何其他通信（包括与任何集团成员的通信）中包含的任何信息在所有重大方面均不再真实和准确（或由于随后的发展遗漏了必要的重大事实所作陈述（不具有误导性），或者符合条件的股东（包括任何集团成员）未能继续满足第 11.4.C 节所述的资格要求，应立即（无论如何应在发现此类错误陈述或遗漏后的 48 小时内）将先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及更正错误陈述或遗漏所需的信息通知公司和此类通信的任何其他接收者；明白提供任何此类通知不应被视为纠正了任何此类缺陷或限制了公司根据本第 11.4 节在其代理材料中省略股东候选人的权利；

(4) 已执行的协议，根据该协议，股东被提名人同意在公司的委托书和委托书中被提名为被提名人（且不同意在任何其他人的委托书或股东年会委托书中被提名）指定为被提名人，如果当选则担任公司董事，并表示并同意该股东被提名人符合第 1 节规定的董事资格要求本章程的 1.3 条；

(5) 如果需要，可在委托书中加入一份支持股东被提名人候选资格的声明，前提是该声明 (a) 不得超过500字，(b) 应完全符合《交易法》第14条及其相关规章制度，包括第14a-9条，以及 (c) 应与相关的代理准入提名通知同时提供；以及

(6) 如果由组成合格股东的集团提名，则所有集团成员指定一名集团成员为独家成员，代表集团所有成员就本第 11.4 节的目的代表集团所有成员与公司进行互动，并代表所有集团成员处理与提名有关的事项，包括撤回提名。

本第 11.4.E 节所要求的信息、声明、陈述、承诺、协议、文件和其他义务应 (i) 提供给每个集团成员并由其执行；(ii) 对于属于实体的合格股东或集团成员，应提供 (ii) 附表 14N 第 6 (c) 和 (d) 项（或任何后续项目）第 1 号指令中规定的人员并由其执行。在本第 11.4.E 节中提及的所有信息和文件（本第 11.4.E 节中明确规定的在代理准入提名通知之日之后提供的信息和文件除外）已送达或如果通过邮件发送，则收到代理访问提名通知之日应视为已提交

由公司主要行政办公室的秘书撰写。尽管本章程中有任何其他规定，但公司仍可自行决定向任何符合条件的股东和/或股东提名人征集自己的陈述或其他信息，包括向公司提供的与上述内容有关的任何信息，并在委托书中纳入其自己的陈述或其他信息。

F. 尽管有任何相反之处，公司仍可以在其代理材料中省略任何未及时根据本章程提供的信息，或根据本第 11.4 节提供的任何信息，包括代理访问提名通知中包含的支持股东被提名人声明的全部或任何部分，前提是：(1) 此类信息直接或间接质疑其性格、诚信或个人声誉，或直接或间接地质疑有关不当、非法或不道德的指控在没有事实依据的情况下对任何人进行行为或结社；或 (2) 在代理材料中包含此类信息将违反任何适用的法律、规则或法规。

G. 尽管本第 11.4 节有任何相反的规定，但不得要求公司在其代理材料中包括任何股东被提名人或有关该股东提名人的信息，也不得要求在任何此类会议上对任何此类股东提名人进行投票（尽管公司可能已收到与此类投票相关的代理人），前提是：(1) 股东被提名人或合格股东已经参与或参与其中在、过去或现在是他人的 “参与者”，”《交易法》第14a-1 (l) 条（不提及第14a-(l) (2) (iv) 条的例外情况）（或任何后续规则）（或任何继任规则）所指的 “招标”，但此类合格股东或董事会的被提名人除外；(2) 如果其他人参与第14aa条所指的 “招标” 1 (l) 根据《交易法》（不提及第 14a-(l) (2) (iv) 条中的例外情况）（或任何继任规则），除外关于董事会候选人；(3) 股东被提名人提名或当选董事会将导致公司违反公司章程或公司注册证书、公司普通股上市的任何交易所的上市标准或规则，或任何适用的法律、规则或法规；(4) 股东被提名参选董事会成员公司前两次年度股东大会之一的第11.4条并且要么撤回，要么失去资格，要么无法当选，要么没有获得至少相当于亲自或通过代理人出席并有权在该会议上投票的股份的25％的选票；（5）股东被提名人在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，定义见经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条；(6)) 股东被提名人受1933年《证券法》颁布的法规第506（d）条中规定的任何命令的约束；(7) 符合条件的股东未能继续满足第 11.4.C 节中描述的资格要求，代理准入提名通知中的任何陈述和保证在所有重大方面都不真实或不再准确（或遗漏了作出不误导性陈述所必需的重要事实），股东被提名人不愿或无法在董事会任职，或者出现任何违反或违反义务的行为，合格股东的协议、陈述或担保，或本第 11.4 节下的股东被提名人；(8) 根据公司普通股上市的任何交易所的上市标准或规则、证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，股东被提名人不独立（包括董事会的任何委员会）；或 (9) 合格股东或者，如果是集团提名，则指定的集团领导成员，未能出席年度股东大会，提交该股东或集团根据本第 11.4 节提交的任何提名。尽管如此，如果满足第（1）条规定的任何条件，则代理材料中不得包含任何股东候选人，任何股东被提名人都没有资格或资格参加董事选举。此外，股东被提名人在年度股东大会上当选为董事的任何合格股东（或构成合格股东的团体中的任何成员）都没有资格提名或参与提名以下两次年会的股东候选人，除非提名任何先前当选的股东候选人。

H. 董事会（以及董事会授权的任何其他个人或机构）应有权解释本第 11.4 节，并做出任何必要或可取的决定，将本第 11.4 节适用于任何个人、事实或情况，包括决定 (1) 个人或群体是否有资格成为合格股东的权力；(2) 公司已发行股本是否 “拥有” 以满足本第 11.4 节的所有权要求；(3) 是否有并且本第 11.4 节的所有要求均已得到满足，包括代理访问提名通知；(4) 是否

个人符合成为股东被提名人的资格和要求；以及（5）在公司的委托书中包含附加信息是否符合所有适用的法律、法规、规章和上市标准。董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构）真诚通过的任何此类解释或决定均具有决定性，对所有人具有约束力，包括公司和公司股票的所有记录所有人或受益所有人。本第11.4条应是股东在公司的委托书和年度股东大会的委托书中纳入公司董事候选人的唯一途径。为避免疑问，本第11.4节的规定不适用于股东特别会议，并且不得要求公司在公司的委托书或任何特别股东会议的委托书或委托书中包括股东或任何其他人的董事提名人。

第 12 节。致公司的通知。

根据本第一条第9.2、11.1或11.4节或第二条第2.1节要求股东向公司送达的任何书面通知或同意，必须不迟于美国东部时间下午 5:00 在任何适用的截止日期前通过专人送达或挂号或挂号信或挂号邮件（邮资已预付）送交弗吉尼亚州阿灵顿市公司执行办公室的秘书（除非另有说明）在这些章程中）。

第 13 节。会议的组织和举行。

董事会主席应担任股东会议主席，或在主席缺席的情况下，由董事会多数成员指定的董事或高级职员担任股东会议主席。秘书应担任股东会议秘书，但在他或她缺席的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。除非与董事会通过的关于举行任何股东会议的任何规章制度不一致，否则任何股东大会的主席都有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会，制定规则、规章和程序，并采取所有必要的行动，以使会议正常进行。

第二条
董事会

第 1 部分。数量和任期。

董事人数应由董事会不时通过的决议确定。董事人数通常应在十（10）到十四（14）之间，但在任何情况下都不少于三（3）。在每次年度股东大会上，每位董事的任期应持续到下次年会，或者直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、取消资格、辞职或免职。

第 2 部分。提名和选举。

2.1 提名。

只有根据本章程第一条第11款被提名的人才有资格当选为董事。

2.2 选举。

在股东每次选举董事时，根据本章程第一条第11款当选的人为董事。

第 3 部分。会议地点。

董事会或其任何委员会的会议可以在特拉华州内外举行。

第 4 部分。年度会议。

董事会每年都应举行与年度股东大会有关的会议，以选举高级职员和进行其他事务的交易。无需就此类董事会年会发出通知。此类年会可以在任何其他时间或地点举行，具体规定应在下文规定的董事会特别会议通知中或由所有董事签署的同意和豁免通知中指定。

第 5 部分。规定的会议。

如果董事会认为可取，董事会可通过全体董事会多数赞成票通过的决议，不时指定举行董事会特定会议的时间和地点；此后，此类会议应在指定的时间和地点举行，无需就此发出任何特别通知。除非本章程中另有规定，否则任何和所有业务都可以在任何规定的会议上进行交易。

第 6 部分。特别会议。

6.1 召集人和通知。

董事会特别会议可由董事会主席或任何两 (2) 名董事召开，或应其要求召开。董事会特别会议通知应以书面形式（通过邮件、电子传输或亲自送达）或口头（通过电话或当面）发给每位董事，说明会议的地点、日期和时间。

6.2 豁免通知。

对于董事会特别会议，董事签署的书面豁免或通过电子传输的豁免应被视为等同于向该董事发出的通知。董事出席会议即构成该董事对该会议通知的豁免，除非该董事在会议开始时因会议未合法召开或召集而明确表示反对任何业务的交易。在董事会任何例行或特别会议通知的豁免书中，均无需具体说明在董事会任何例行或特别会议上进行交易的业务或其目的。

第 7 节。法定人数和行为方式。

除非本文另有规定，否则为董事会举行任何公开会议或特别会议时本章程规定的董事总人数的百分之四十（40％），如果董事会存在空缺，则占当时在职董事人数的百分之四十（40％）；但是，前提是该人数不得少于董事会确定的董事总人数的三分之一本章程中规定的方式应构成商业交易的法定人数；以及，除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，出席任何达到法定人数的此类会议的多数董事的行为应为董事会的行为。在没有法定人数的情况下，大多数出席的董事可以不时休会任何会议，直到达到法定人数为止。无需发出任何休会通知。

第 8 部分。董事会主席。

除非法律另有规定，董事会主席应在场时主持董事会的所有会议。

第 9 节。辞职。

任何董事均可随时通过电子方式向秘书发出书面通知或通知来辞职。该辞职应在规定的时间生效，如果未指定时间，则应在辞职交付时生效；除非另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。

第 10 部分。罢免董事。

在为此目的召开的正式组成的股东大会上，任何董事均可通过有投票权的大部分已发行股票的登记持有人投赞成票，无论是否有理由被免职；任何此类罢免造成的董事会空缺可由股东在该次会议或随后的任何会议上填补。

第 11 节。填补非因撤职而造成的空缺。

如果董事人数增加，或因死亡、取消资格或辞职而出现任何空缺，则可以选出额外的一名或多名董事，或视情况而定，空缺或空缺可以（a）由剩余董事的多数赞成票填补，即使少于法定人数，或（b）由有权投票的股东在正式组成的年会上填补，或（b）由有权投票的股东在正式组成的年会上填补，或为此目的举行了特别会议，由有权表决的大多数已发行股票投赞成票这样的会议。

第 12 节。董事薪酬。

董事会应不时决定应为其成员在董事会或其任何委员会任职而支付的薪酬金额。

第 13 节。不开会就采取行动。

如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且书面或电子传输内容与董事会或委员会的议事记录一起提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取。

第 14 节。电话会议。

董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加会议，所有参加会议的人员都可以通过这些设备相互听到对方的声音，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

第三条
董事会委员会

第 1 部分。审计委员会。

除了根据本条第 2 款任命的任何委员会外，还应有一个审计委员会，每年由董事会任命，由至少三 (3) 名非管理层成员的董事组成。审计委员会应负责审查对公司及其子公司账簿和记录进行年度独立审计的范围和结果，并履行董事会可能不时分配给它的其他职责。审计委员会应在成员认为可取的时间和地点开会，并应向董事会提出他们认为适当的建议。

第 2 部分。其他委员会。

2.1 委员会权力。

董事会可以任命常设或临时委员会，并赋予这些委员会其认为适当的权力，如果董事会认为有必要，董事会有权再下放此类权力；但任何此类委员会都不具有董事会通过、修改或废除本章程的权力或权力，或批准、通过或向股东推荐公司注册证书、本章程或章程明确要求的任何行动或事项特拉华州通用公司法将提交股东批准。

2.2 委员会成员。

董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。

第 3 部分。法定人数和行为方式。

根据董事会决议设立和确定的组成董事会任何委员会的董事人数的过半数构成该委员会任何会议进行业务交易的法定人数，但是，如果出席会议的比例低于过半数，则出席会议的此类董事中的多数可以不时休会，恕不另行通知。出席会议达到法定人数的委员会过半数成员的行为即为该委员会的行为。

第四条
官员和代理人：条款、薪酬、免职、空缺

第 1 部分。军官。

当选的官员应为董事会主席、首席执行官（应为董事），以及由董事会酌情决定的一位总裁、一位或多位副主席以及一位或多位副总裁（董事会或首席执行官可为每位副总裁分配一个描述分配给该官员的职能的额外职称），其中一名或多名副总裁可以被指定为高管或高管高级副总裁）。董事会应任命一名财务主管、一名秘书和一名财务主管。任何数量的职位，无论是民选的还是任命的，都可由同一个人担任。首席执行官可以通过向秘书提交书面文件，指定雇员和代理人的高级管理人员头衔，并任命助理秘书和助理财务主管，这在处理公司事务时可能不时是必要或可取的，并可以以同样的方式终止或更改此类头衔。

第 2 部分。任期。

在切实可行的范围内，所有当选的高级管理人员应每年由董事会在每届年度股东大会之后举行的第一次会议上选出，任期至下一年年度股东大会之后举行的董事会第一次会议，直至其各自的继任者选出或死亡、辞职、退休或免职。主计长、秘书和财务主管应根据董事会的意愿任职。

第 3 部分。当选官员的工资。

支付给公司民选高管的工资应由董事会批准或批准。

第 4 部分。奖金。

除非根据董事会三分之二成员的赞成票批准的计划，否则任何时候都不得向公司或其任何子公司的高级职员、董事或雇员支付任何奖金或收益或利润中的份额。

第 5 部分。民选和任命官员的免职或辞职。

任何当选或任命的官员均可随时通过全体董事会多数的赞成票被免职，无论是否有理由。任何当选或任命的高级管理人员均可随时向董事会或公司发出通知，辞去该职务（同时辞去该官员任职的所有管理委员会的职务）。任何此类辞职应自通知发出之日起生效，除非通知中指明晚些时候的日期。

第 6 部分。空缺职位。

如果任何职位出现空缺，董事会可以选举或任命一名或多名继任者，在剩余任期内填补该空缺。

第五条
官员的职责和权力

第 1 部分。董事会主席。

董事会主席应为公司的独立董事（符合纽约证券交易所规则和公司《公司治理原则》中规定的任何董事独立标准）。除非法律要求，否则主席应在出席时主持所有股东会议和董事会的所有会议。主席一般有权以公司的名义执行债券、契约和合同；盖上公司印章；签署股票证书；以及履行董事会分配给主席或要求主席履行的其他职责和服务。

第 2 部分。总统。

总裁拥有以公司名义签订债券、契约和合同；盖上公司印章；签署股票证书；履行董事会分配给总裁或要求总裁履行的其他职责和服务的一般权力；前提是，如果总裁职位空缺，首席执行官应行使通常由总统行使的职责，直到选举或任命总裁。

第 3 部分。首席执行官。

董事会指定为公司首席执行官的官员应全面和积极地控制公司的业务和事务。首席执行官一般有权以公司的名义签发债券、契约和合同；盖上公司印章；任命或指定公司所有未另行任命或指定的员工和代理人，并根据本章程的规定确定薪酬；罢免或暂停任何未经董事会或其他机构选举或任命的员工或代理人；停职致使任何员工、代理人或高级职员，等待最终行动由任命此类员工、代理人或高级管理人员的机构执行；并行使通常与公司首席执行官所担任的职位有关的所有权力。

第 4 部分。副主席、副总裁兼财务总监。

任何副主席以及几位副总裁和财务总监应履行董事会或首席执行官分别不时分配或要求他们履行的所有职责和服务。

第 5 部分。秘书。

秘书应出席所有股东会议和董事会会议的通知，并应保存和证实所有此类会议的真实记录。秘书负责盖上公司印章，有权对可能盖有公司印章的任何和所有文书或文字作证，并应保存和说明公司与其公司组织有关的所有账簿、文件、文件和记录。秘书有权签署股票证书，通常应履行通常与公司秘书办公室有关的所有职责。秘书缺席时，助理秘书或临时秘书应履行秘书的职责。

第 6 部分。财务主管。

财务主管应照管和保管公司的所有款项、资金和证券，并应根据董事会或首席执行官的指示或授权，存入或安排存入公司的所有资金。财务主管有权签署股票证书，对所有支票、汇票、票据、汇票或其他商业票据进行背书，以供存款或托收或以其他方式背书

应向公司付款，并为此提供适当的收据或提款。在财务主任缺席的情况下，助理财务主管应履行财务主任的职责。

第 7 节。其他权力和职责。

除了上述特别列出的职责和权力外，公司的几名高级管理人员还应履行本章程中可能规定的或董事会可能不时决定或任何上级官员可能分配给他们的其他职责和进一步的权力。

第 8 部分。代理官员的紧急权力。

如果首席执行官因死亡、丧失工作能力、灾难或紧急情况而无法履行该职责，(a) 首席执行官的权力和职责应由指定为公司总裁的官员行使（或者，如果总裁职位空缺或首席执行官同时担任总裁，则由首席财务官行使，除非董事会决议指定另一位高管），前提是：该官员可以并有能力行使此类权力，职责，直到首席执行官有能力履行这些职责，或者直到董事会选出新的首席执行官或指定另一人为代理首席执行官为止；(b) 除了本章程和董事会赋予首席执行官的所有其他权力外，该官员还有权任命代理总裁、代理财务副总裁、代理财务主管、代理秘书和代理财务主管, 如果有人正式当选担任任何此类职务由于此类灾难或紧急情况，无法履行该职位的职责，每位代理被任命者都将以这种身份任职，直到被任命者代为的官员能够履行该职责，或者直到董事会指定另一人履行此类职责或选出另一人填补该职位；(c) 任何如此任命的代理高管均有权行使所有职务；本章程或董事会赋予正式当选的官员的权力代理高管在代理谁；以及 (d) 与公司进行业务往来的任何人均可依赖公司任何两 (2) 名高管的证明，证明特定个人继承了首席执行官的权力，该人已按本文规定任命了其他代理高管，此类高管向其提供此类认证的任何个人、公司、公司或其他实体均可继续依赖该证明，直到收到签署的书面变更通知为止由公司的两（2）名高管撰写。

第六条
股票和股票转让

第 1 部分。股票证书；无凭证股票。

公司股票应以证书表示，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。在向公司交出此类证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票。由证书代表的每位公司股票持有人都有权获得一份由董事会主席或总裁、副总裁和财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署的证书，以证明公司股东拥有的股票数量。证书上的任何和所有签名都可以是传真。如果在证书签发之前，已在证书上签署或使用传真签名的任何高级管理人员、过户代理人或登记员不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发之日担任该高级职员、过户代理人或注册官的效力相同。

第 2 部分。过户代理和注册商。

董事会可自行决定不时指定曼哈顿自治市镇、纽约市、纽约州或董事会认为可取的其他城市的责任银行或信托公司担任公司股票的过户代理人和登记人；而且，如果作出此类任命，则任何股票证书在其中一方会签之前均无效转让代理人并由其中一个注册机构注册。

第 3 部分。股票转让。

股票可以通过交付证书进行转让，同时附上证书背面的书面转让或由记录持有人签署的出售、转让和转让股票的书面委托书（或者对于无凭证股票，通过交付正式执行的指令或以法律允许的任何其他方式），但任何转让均不影响公司向公司支付任何股票股息的权利其记录的持有人，或者将记录持有人视为记录持有人无论出于何种目的，在公司账簿上进行转让之前，任何转让均无效，除非转让双方之间。

第 4 部分。证书丢失。

董事会可根据董事会认为适当和规定的条款和程序，规定发行新的股票证书或无凭证股票，以替换丢失、被盗、残缺或销毁或据称丢失、被盗、残缺或销毁的股票证书。

第七条
杂项

第 1 部分。财政年度。

公司的会计年度应为日历年。

第 2 部分。签订流通票据。

所有用于支付款项的账单、票据、支票或其他票据均应由此类官员签署或会签，并以董事会决议（无论是一般决议还是特别决议）不时规定的方式。

第 3 部分。赔偿。

3.1 获得赔偿的权利。

由于他或她现在或曾经是公司董事或高级职员，或者在担任董事期间，曾经或现在成为或正在成为或可能成为当事方，或者正在以其他方式参与或威胁参与任何实际或威胁的行动、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查的行动、诉讼或诉讼（以下简称 “诉讼”）的每一个人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（以下简称 “诉讼”），或者以其他方式参与或威胁参与任何实际或威胁的行动、诉讼或诉讼（以下简称 “诉讼”）公司的董事或高级职员，应公司的要求正在或曾经担任董事、高级职员、员工或另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他企业的代理人，包括与员工福利计划（以下简称 “受保人”）有关的服务，无论该诉讼的依据是涉嫌以董事或高级管理人员等官方身份采取行动，还是在担任该董事或高级管理人员期间以任何其他身份采取行动，公司均应在允许的最大范围内给予赔偿并使其免受损害特拉华州通用公司法或当时生效的其他适用法律对所有人适用该受保人实际和合理产生或蒙受的与此相关的费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、税款或罚款以及和解金额），此类赔偿应继续适用于已停止担任董事或高级管理人员的受保人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人提供保险；但是，除第七条第3.2节关于寻求强制执行以下权利的诉讼的规定外根据本协议的赔偿，只有在董事会在特定情况下授权启动该程序（或部分程序）的情况下，公司才应向与该受保人提起的诉讼（或部分程序）有关的任何此类受保人提供赔偿。本第3.1节中赋予的赔偿权应是一项合同权利，应包括在法律允许的最大范围内，公司有权在任何此类诉讼的最大处置之前向其支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（以下简称 “预付费用”）；但是，只有在向公司交付企业（以下简称 “承诺”）时，方可预支费用，由公司或代表公司支付如果最终偿还该受保人，则偿还所有预付的款项根据本第 3.1 节或其他条款，确定该受保人无权获得此类费用的赔偿。

3.2 受保人提起诉讼的权利。

如果公司在收到书面索赔后的六十（60）天内未全额支付根据第VII条第3.1节提出的赔偿索赔（在此类诉讼的最终处置之后），则除非是预支费用索赔，在这种情况下，适用期限为自公司收到书面开支预付款申请之日起二十（20）天，则赔偿金此后，Teee可以随时对公司提起诉讼，以追回任何此类未付的款项（不包括以前预付但未退还的任何金额）。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，则受保人还有权在法律允许的最大范围内获得起诉或辩护该诉讼的费用。在按照本条款提交书面索赔后，应推定受保人有权根据本第3节获得赔偿，公司应有举证责任推翻受保人有权获得赔偿的推定。既不是公司（包括董事会、其委员会、独立法律顾问或股东）未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下向受保人提供赔偿是适当的，也不是公司（包括董事会、其委员会、独立法律顾问或股东）实际确定受保人无权获得赔偿赔偿应作为诉讼的辩护，或推定受保人不是所以有资格。

3.3 权利的非排他性。

本第 3 节中赋予的赔偿权和费用预付权不排除任何人根据任何法规、公司注册证书、本章程、任何协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。对本第 3 节或董事会根据第 VII 条第 3.6 款制定的任何程序的任何修订、变更或废除，或公司注册证书或本章程任何条款的通过，在法律允许的最大范围内，对法律的任何修改，均不得消除或减少任何受保人按照规定获得赔偿和预付开支的权利或保护的影响包括本协议及其与任何程序有关的规定（无论何时）诉讼首先受到威胁（开始或完成）是由于该受保人在此类修订、变更或废除之前发生的任何涉嫌作为或不作为而引起或与之有关的。

3.4 保险、合同和资金。

公司可以代表自己以及任何受保人或公司有权根据本章程第七条第3.5款赔偿的任何费用、责任或损失的任何其他人购买保险，费用由其承担，无论公司是否有权根据特拉华州通用公司法或其他规定向该人赔偿此类费用、责任或损失。公司可以在未经股东批准的情况下与任何受偿人或公司根据本章程第七条第3.5款有权赔偿的任何其他人签订合同，以推进本第3节的规定，并可能设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段（包括但不限于信用证）来确保支付实现赔偿所需的款项如本第 3 节所述。

3.5 对员工和代理人的赔偿。

由于以下原因，董事会可以或可能授权一名或多名高级管理人员向公司或公司任何子公司的现任或前任雇员或代理人进行补偿和/或提供预付开支，这些雇员或代理人不是受保人，过去或即将成为任何诉讼的当事方或可能成为当事方，或者正在以其他方式参与或威胁要参与（包括但不限于作为证人）参与任何诉讼（包括但不限于作为证人）他或她是或曾经是这样的雇员或代理人的事实，或者在担任雇员或代理人期间，他或她现在或曾经是或曾经是这样的事实应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，其范围和效果以及受董事会或此类高级职员确定的条款约束，在适用法律允许的范围和范围内。

3.6 提交索赔的程序。

董事会可以制定合理的程序，用于根据本第 3 节提交赔偿索赔，确定任何人的应享权利，并审查任何此类决定。

3.7 其他补偿或预支来源。

公司向任何受保人或公司根据本章程第VII条第3.5款获得赔偿的个人提供的任何补偿或预付费用，如果应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，应减少该受保人可能收取的赔偿金额或从该其他公司或合伙企业、合资企业、信托、非营利实体预付开支或其他企业。

第 4 部分。争议裁决论坛。

对于因本章程通过后发生的任何作为或不作为而产生的任何诉讼，除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii) 任何声称任何董事违反信托义务的诉讼的唯一和专属的论坛，对公司或公司股东的公司高级管理人员或其他雇员，(iii) 任何主张的诉讼根据《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或本章程的任何条款提出的索赔，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，均受特拉华州财政法院的管辖，对其中被列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。

第八条
修正案

第 1 部分。章程修正案：一般。

除非此处另有明确规定，否则本章程可在任何特定内容中修改或废除，并且可以通过以下方式通过以下方式通过新章程，但不得与公司注册证书的任何条款或任何法律条款相抵触

A. 亲自出席或通过代理人出席并有权在年度股东大会或其特别会议上投票的股份数量占多数的登记持有人投赞成票，该特别会议的通知应包括拟议修改或废除的形式或拟议的新章程的形式或其摘要；或

B. 要么通过

i. 全体董事会在任何会议（或根据第 II 条第 13 节）中多数成员的赞成票，或

ii. 出席任何法定人数低于多数的会议的所有董事的赞成票；

前提是只能按照本章程第 1.A 节的规定对本章程第 I 条第 11.2 款进行修订，但法律要求的或为纠正行政或技术缺陷所必需或需要的任何修正均可按照本章程第 1.B 节的规定作出。

第 2 部分。关于官员薪酬和免职的修正案。

尽管本章程中有任何相反的规定，但必须要求公司注册证书第四条所定义的多数有表决权股票的登记持有人在为此目的召开的股东大会上投赞成票，才能修改、修改、废除或通过任何与本章程第四条第3、4和5节不一致的条款，哪次会议的通知应包括拟议修正案的形式或摘要其。

第九条
紧急章程

第 1 部分。紧急章程。

如果发生《特拉华州通用公司法》第110条所述的任何紧急情况、灾难或灾难，或其他类似情况导致无法轻易召集董事会法定人数采取行动，则三（3）名董事应构成董事会任何会议的法定人数。