发现金融服务
和
美国银行信托公司，国家协会，作为受托人
第二副附着体义齿
日期：2023年11月2日
至
高级义齿
日期：2007年6月12日
目录表
页面
第一条
修正案
第1.1节Applicability.........................................................................................1
第1.2节对1.01................................................................节的修订2.
第1.3节2.03................................................................节的修订3.
第1.4节对3.06................................................................节的修订3.
第1.5节5.01................................................................节的修订3.
第1.6节5.02................................................................节的修订3.
第1.7节5.04................................................................节的修订4.
第1.8节5.08................................................................节的修订4.
1.9节对5.10................................................................节的修订4.
第1.10节5.11................................................................节的修订4.
第1.11节5.12................................................................节的修订4.
第1.12节6.01................................................................节的修订5.
第1.13节6.02................................................................节的修订5.
第1.14节9.01................................................................节的修订6.
第1.15节10.01..............................................................节的修订6.
第1.16节12.05..............................................................节的修订7.
第二条
其他
第2.1节Indenture.......................................................................的批准8个
第2.2节Definitions.............................................................................................8
第2.3节受托人不对Recitals...................................................负责8个
第2.4节管理Law.....................................................................................8个
第2.5节Severability...........................................................................................8个
第2.6节Counterparts..........................................................................................8个
第2.7节继承人和Assigns.........................................................................9.
第二补充契约，日期为2023年11月2日(本“第二补充契约”)，由特拉华州的Discovery Financial Services公司(“发行人”)和美国银行信托公司National Association(纽约的银行公司)作为美国银行全国协会的受托人(“受托人”)，作为发行人和受托人之间的补充契约，日期为2007年6月12日(“基础契约”)。
鉴于，发行人签立并交付了基础契约，以规定不时发行其无担保债券、票据或其他债务证据(“证券”)，该等债券、票据或其他债务证据(“证券”)将分一个或多个系列发行，最高可达根据基础契约条款不时授权的本金金额；
鉴于《基础契约》第八条第8.01(D)款规定，在未经任何证券持有人同意的情况下，发行人在董事会决议授权下，可随时或随时与发行人订立一份或多份补充契约，以作出发行人认为必要或适宜的任何规定，但不得对证券持有人的利益造成不利影响；
鉴于发行人已要求受托人签署并交付本第二份补充契约；
鉴于，依据本第二补充契约对基础契约的任何修订不适用于在本第二补充契约签立之前尚未完成的任何担保，并且在本第二补充契约签立之前尚未完成的每份担保应继续有权享有在本第二补充契约签立之前已存在的基础契约项下规定的利益；
鉴于本第二补充契约已获发行人董事会决议和发行人令授权，且发行人表示第二补充契约不会对持有人的利益造成不利影响；及
鉴于，使本第二补充契约根据其条款成为有效文书所需的所有要求均已履行，本第二补充契约的签署和交付已在各方面获得正式授权。
因此，现在，发行人和受托人同意如下：
第一条
修正案
第1.1节适用性。除非根据第2.03节另有规定
关于在本合同日期后发行的任何特定证券的基础契约，第节
1.1至1.16(首尾两尾包括在内)本第二补充契约适用于签立本第二补充契约后发行的证券，且不适用于签立前发行的任何证券，或修改持有人的权利。证券是否在本第二补充契约签立之后或之前发行，发行人可参考(I)该等证券的原始发行时间或(Ii)根据基础契约第2.03节该等证券是该系列的一部分的原始发行时间而厘定，视乎发行人而定。发行人的任何此类决定可以(但不必)在设立该证券或系列的高级职员证书或补充契约中阐明，或以发行人决定的其他方式作出。如果没有任何此类确定，则就本第1.1节而言，根据第2.03节的规定，证券应被视为在最初发行证券时发行。受托人没有义务确定是否在本第二补充契约签立之后或之前发行了任何保证金。受托人在根据发行人作出的任何此类决定采取行动或不采取行动时，可最终依赖并应受到充分保护。
第1.2节对基托1.01节的修订。现将《基托义齿》第1.01节修改如下：
A.在“优惠券”的定义之后加入以下定义：
“违约”就任何系列的证券而言，是指在书面通知指明违约之日后的60天内，该系列的任何优先债务证券的任何偿债基金分期付款或类似债务在到期或未能履行任何其他契约或协议(该系列证券的契约或担保除外，其违约或违约在第5.01节中有具体规定)后的60天内违约，并要求发行人予以补救。应由受托人以挂号信或挂号信寄给发行人，或由持有受影响的所有系列中本金总额至少25%的未偿还证券的持有人向发行人或发行人及受托人发出。为免生疑问，《公约》违约不应成为任何担保违约的事件，除非根据第2.03节对该担保另有明确规定。
B.现对“主要附属公司”的定义进行修订和重述，全文如下：
“主要附属公司”是指发现银行或继承该公司目前经营的任何主要业务的任何附属公司。
第1.3节修订基托的第2.03节。现将基托合同第2.03条(S)修改并重述如下：
“(S)与该系列证券有关的任何其他失责、违约或契诺事件；及”。
第1.4节对基托的第3.06节的修订。现对基础契约的第3.06节进行修订，删除对金鱼信贷服务公司的引用。
第1.5节修改基托的第5.01节。
A.现对基础契约第5.01节中所包含的“违约事件”的定义进行修改，删除现有的第5.01(B)、5.01(C)、5.01(D)节，并代之以下列内容，基础契约中提及的“违约事件”指的是违约事件，因为该术语已如此修改：
“(B)任何该系列证券的全部或任何部分本金在到期、赎回时、藉声明或其他方式到期并须予支付时，以及在该项失责持续30天的期间内，该等证券的全部或部分本金不获支付；或
c. [故意遗漏]
d. [故意遗漏]”
B.现对基托合同第5.01节第二段进行修正，在该段末尾增加如下句子：
为免生疑问，除非根据第2.03节关于特定证券或证券另有明确规定，否则受托人或任何持有人均无权因违反《公约》而加速任何证券的到期日，也不得以其他方式加速任何证券的到期日。
第1.6节修订基托的第5.02节。第一节第一段
现对基托的5.02号文件进行修改和重述，全文如下：
“发行人承诺：(A)如任何系列证券的任何分期利息已到期并须予支付，即属违约，而该项违约将持续30天，或(B)如任何系列证券的全部或部分本金已到期并须予支付，则不论是在该系列证券到期时，或在任何赎回时，或以声明或其他方式，而该项违约将持续30天--则在受托人的要求下，发行人将为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付该系列证券当时到期应付的全部金额，以及该等本金或利息(视属何情况而定)的息票(连同逾期本金的利息，以及在根据适用法律可强制执行的范围内，就逾期的利息分期支付的利息，利率与
利率或到期收益率(如属该系列证券的原始发行贴现证券)；此外，还包括足以支付托管人和每一位前任受托人、他们各自的代理人、律师和大律师的合理补偿，以及受托人和每一位前任受托人因疏忽或恶意而产生的任何费用和债务，以及所有垫款。
第1.7节修订基托的第5.04节。现对基础契约第5.04节进行修正，在“违约事件”之后插入“或违反公约”一语。
第1.8节修订基托的第5.08节。现对基础契约第5.08节第二段进行修正，在“违约事件”之后插入“或违反契约”一词。
第1.9节基托第5.10节的修订。
A.现对基础契约第5.10节的第一段进行修正，将“违约事件”替换为“违约事件或违反公约”，并将“第5.01节所述的任何过往违约或违约事件”改为“任何过往违约、第5.01节所述的违约事件或违反公约”。
B.现对基托的第5.10节第二段进行修改和重述，全文如下：
一旦放弃，这种违约将不复存在，并被视为已被治愈和未发生，由此产生的任何违约或违反契约的事件应被视为已被治愈，而不是就本契约的每一目的而言已经发生；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约、违约或违反契约的事件或损害由此产生的任何权利。
第1.10节修订基托的第5.11节。现对基础契约第5.11节进行修正，在“违约事件”之后插入“或违反公约”一语。
第1.11节修订基托的第5.12节。现对基托的第5.12节进行修改和重述，全文如下：
“本契约的所有当事人均同意，任何担保或息票的每一持有人在接受该契约后应被视为已同意，任何法院可酌情在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并可酌情评估合理的费用，包括合理的费用。
在适当考虑诉讼当事人提出的主张或辩护的是非曲直和诚意的情况下，向该诉讼当事人支付的律师费;（一）当事人约定的其他事项，适用本法第六十一条的规定。（ii）由任何证券持有人或任何系列的证券持有人集团提起的任何诉讼，该系列证券的本金总额，或者，在与第5.01（g）条有关或根据第5.01（g）条产生的任何诉讼的情况下，（如果诉讼涉及一个以上但少于所有系列的证券），未清偿证券本金总额的10%，并受其影响，或在与第5.01（g）条有关或根据第5.01（g）条产生的任何诉讼的情况下，（如果根据第5.01（g）条提起的诉讼涉及当时所有未偿证券）或第5.01（e）条或第5.01（f）条提起的诉讼，所有未偿证券本金总额的10%，或（iii）任何证券持有人提起的任何诉讼，以强制执行在该证券中规定的到期日或任何指定的赎回日期当日或之后支付任何证券的本金或利息。”
第1.12节 修改基托契约第6.01节。
a.在此对基础契约第6.01节第一段进行修订，并将其全文重述如下：
“对于本协议项下发行的任何系列证券的持有人，受托人在特定系列证券发生违约事件或违反约定之前，以及在该系列证券可能发生的所有违约事件或违反约定事件得到纠正或豁免之后，承诺履行且仅履行本契约中明确规定的义务。如果发生了与一系列证券有关的违约事件或违约行为，（未被纠正或放弃）受托人应就该系列证券行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用相同程度的谨慎和技能，就像一个谨慎的人在处理自己的事务时会在这种情况下行使或使用一样。”
B.在此修订并重述基础契约第6.01（a）条，全文如下：
（a）在发生任何系列证券的违约事件或违反契约之前，以及在纠正或免除可能发生的该系列证券的所有该等违约事件或违反契约之后：
第1.13节 第6.02节基托契约的修正案。在此修订并重述基础契约第6.02（f）条，全文如下：
“（f）在本协议项下的违约事件或违约行为发生之前，以及在所有违约事件或违约行为得到纠正或豁免之后，受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估、债券、债务凭证、票据、息票、证券中陈述的事实或事项进行任何调查，或其他纸张或
文件，除非持有人以书面形式要求这样做不少于25%的本金总额的所有系列证券的影响，然后悬而未决;但是，如果受托人认为，在合理时间内向受托人支付其进行此类调查可能产生的成本、费用或债务，受托人不能通过本契约条款提供的担保合理地得到保证，受托人可以要求对此类费用或债务作出合理的赔偿，作为继续进行的条件;每次调查的合理费用应由发行人支付，或如由受托人或任何前任受托人支付，应要求由发行人偿还;及”。
第1.14节 第9.01节基托契约的修正案。在此对基础契约第9.01节进行修订，并将其全文重述如下：
“发行人承诺不会与任何其他人合并或合并，或将其全部或绝大部分资产出售、租赁或转让给任何其他人（不包括将发行人全部或绝大部分资产出售、出租或转让予发行人的一间或多间附属公司），除非（i）发行人为持续法团，或继承公司或通过出售获得的人，出租或转让发行人绝大部分资产（如非发行人）公司应当是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，并应明确承担适当和准时的根据证券和息票（如有）的期限，支付所有证券和息票的本金和利息，并通过受托人满意的补充契约，由发行人履行或遵守本契约的所有契约和条件，由该公司执行并交付给受托人，以及（ii）发行人，该人或该继承法团（视情况而定）不得在紧接该合并或整合或该出售、租赁或转让后，不履行任何该等契诺或条件。”
第1.15节 修改基本契约第10.01节。
a.在此修订基础契约第10.01（c）条，在“第5.01条规定的违约事件”之后插入“或违约”。
b.特此修订并重述基本契约第10.01（c）（ii）分段，全文如下：
(ii)“关于证券的违约事件或违反约定的事件，或在通知或时间流逝或两者的情况下将成为违约事件或违反约定的事件，在该存款之日不得发生或持续，或就第5.01（e）和5.01（f）款而言，在该交存日期后第91天结束的期间内的任何时间（不言而喻，在该期间届满之前，不得视为满足本条件。
第1.16节 第12.05条修正案的基础契约。
a.在此对基本契约第12.05条第三段进行修订，并将其全文重述如下：
在每个偿债基金付款日期之前的60日或与任何系列的偿债基金付款日期有关的任何适用通知期间的最后一天之前的第30天或之前，发行人将向受托人交付一份高级人员证书(该证书不需要包含第11.05节所要求的陈述)(A)指明强制性偿债基金付款中以现金支付的部分和该系列证券的贷记部分及其贷记基础，(B)述明该系列的证券迄今均未如此贷记，(C)述明与该系列有关的本金或利息或违约或违反契诺事件并无发生(该等违约或违约事件并未获豁免或补救)，并且仍在继续；及。(D)述明发行人是否拟行使其权利就该系列支付可选择的偿债基金付款，如有，则指明发行人拟于下一个偿债基金付款日期或之前支付的该等可选择的偿债基金付款的款额。为使发行人有权如上所述获得信贷而要求交付受托人的任何此类系列证券，如在此之前尚未交付受托人，则应根据第2.10节的规定交付受托人注销，并附上该高级人员证书(如果受托人接受，则应在此后合理迅速地交付给受托人)。该人员证明书不得撤销，而发行人在受托人收到该证明书后，即无条件地有责任在下一个偿债基金付款日期或之前，作出该证明书所指的所有现金付款或付款(如有的话)。发行人未能于任何该等第60天或第30天(如适用)或之前交付本段所指明的高级人员证书及证券(如有的话)，并不构成违约，但在该日期并不构成发行人不可撤销的选择：(I)于下一个偿债基金付款日期到期的该系列的强制性偿债基金付款将全部以现金支付，而发行人并无选择交付或贷记该系列的证券；及(Ii)发行人将不会就本节所规定的该系列作出可选择的偿债基金付款。
B.现将基托第12.05节第六款修改并重述如下：
“受托人不得赎回或安排赎回任何有偿债基金款项的系列证券，或在该等证券的本金或利息持续违约期间，或在任何违约或违反《公约》的情况下，透过运作偿债基金就该系列发出任何赎回证券通知，但如在此之前已发出赎回任何证券的通知，则受托人须赎回或安排赎回该证券，但须已从发行人收到足够赎回该等证券的款项。除如上所述外，在发生任何此类违约、违约事件或违反《公约》时，偿付基金中用于该系列的任何款项，以及此后支付的任何款项
在违约、违约事件或违反公约的情况持续期间，应被视为已根据第5条收回并持有以支付所有该等证券。如果按照第5.10节的规定放弃违约或违反约定，或在任何一年的偿债基金支付日期前60天或之前治愈违约，则该款项此后应根据本节在下一个偿债基金支付日期用于赎回该证券。
第二条
其他
第2.1节印章的批准。基础契约根据本协议予以修改及修订，受托人、发行人及票据持有人在基础契约项下的权利、权利、义务、责任及豁免权的各自权利、限制、义务、责任及豁免权须在各方面经该等修改及修订后予以决定、行使及强制执行，就任何及所有目的而言，本第二补充契约的所有条款及条件均视为基础契约的条款及条件的一部分。如果本第二补充义齿的任何条款与基础义齿的条款不一致，则以本第二补充义齿的条款为准。
第2.2节定义。本第二补充契约中使用的所有在基础契约中定义的大写术语均具有在本基础契约中赋予它们的各自含义，除非该等术语在本第二补充契约中另有定义或上下文明确另有要求。
第2.3节受托人不负责朗诵。受托人接受受此第二补充义齿影响的基础义齿的修改，但仅限于基础义齿中规定的条款和条件。在不限制前述规定的一般性的前提下，受托人对本文所载朗诵的准确性概不负责，这些朗诵应被视为发行人的陈述。
第2.4节适用法律。本第二补充契约应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
第2.5节可分割性。如果本第二补充契约中包含的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本第二补充契约的任何其他条款，但本第二补充契约应被视为从未包含过该无效、非法或不可执行的条款。
第2.6节对应部分。本第二补充契约可签立任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。本第二补充契约或任何其他证书、协议或其他文件中的“签立”、“签署”、“签署”等字样及类似的字眼
与本第二补充契约相关的文件应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)传输的手动签署的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。
第2.7节继承人和受让人。发行人或其代表在本第二补充契约中的所有契诺、约定、承诺和协议，无论是否明示，均对其继承人和受让人具有约束力。
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兹证明，本第二份补充契约已于上述第一年正式签署，特此为证。
发现金融服务
作者：S/约翰·T·格林
姓名：约翰·T·格林
职务：常务副首席财务官总裁
美国银行信托公司，N.A.
作为受托人
作者：S/K.温迪·库马尔
姓名：K·温迪·库马尔
职务：总裁副