PTLO-202312310001871509假象2023财年Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201602MemberP3YP1Y333433533000018715092022-12-262023-12-3100018715092023-06-23ISO 4217：美元00018715092024-02-20Xbrli：共享00018715092023-12-3100018715092022-12-25ISO 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LienTermB3LoansMember2021-12-272022-12-250001871509US-GAAP：LineOfCreditMemberptlo：EurocurrencyRateMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-250001871509美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-250001871509美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-250001871509美国-公认会计准则：公共类别成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-02-022023-02-020001871509PTLO：PreIPOLLCM成员成员美国-公认会计准则：公共类别成员PTLO：PreIPOLLCM成员成员2023-02-020001871509美国-公认会计准则：公共类别成员PTLO：LLC单位成员2016-12-060001871509PTLO：LLC单位成员美国-公认会计准则：公共类别成员2019-12-060001871509ptlo：PortillosOpCoMember美国-公认会计准则：公共类别成员ptlo：PortillosOpCoMember2019-12-060001871509美国-美国公认会计准则：普通股成员ptlo：PortillosOpCoMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-062019-12-0600018715092023-02-020001871509ptlo：PortillosOpCoMember2020-12-282021-12-260001871509ptlo：PortillosOpCoMember2022-12-262023-12-310001871509ptlo：PortillosOpCoMember美国-公认会计准则：公共类别成员2021-10-252021-10-250001871509美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：最小成员数2021-10-252021-10-250001871509SRT：最大成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001871509美国-GAAP：受限股票单位RSU成员PTLO：受限股票奖励成员2023-12-310001871509PTLO：受限股票奖励成员2022-12-262023-06-250001871509Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-12-262023-06-250001871509PTLO：受限股票奖励成员2022-12-262023-12-310001871509Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberPTLO：受限股票奖励成员2022-12-250001871509PTLO：受限股票奖励成员美国公认会计准则：绩效共享成员2022-12-250001871509PTLO：部分2023-12-310001871509Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2023-12-310001871509美国公认会计准则：绩效共享成员2022-12-250001871509Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-12-250001871509美国公认会计准则：绩效共享成员2022-12-262023-12-310001871509美国公认会计准则：绩效共享成员2021-12-272022-12-250001871509Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-12-260001871509美国公认会计准则：绩效共享成员2022-12-262023-12-310001871509Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-12-262023-12-310001871509Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2022-12-262023-12-310001871509美国公认会计准则：绩效共享成员2022-12-250001871509Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2023-12-310001871509美国公认会计准则：绩效共享成员2022-12-232022-12-230001871509美国公认会计准则：绩效共享成员美国公认会计准则：绩效共享成员2022-12-232022-12-230001871509美国公认会计准则：绩效共享成员美国公认会计准则：绩效共享成员2022-12-232022-12-2300018715092022-12-230001871509美国公认会计准则：绩效共享成员2022-12-250001871509美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-272022-12-250001871509美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-12-262023-12-31美国-公认会计准则：员工股票期权成员0001871509美国-公认会计准则：员工股票期权成员PTLO：实验室成员2022-12-262023-12-310001871509PTLO：实验室成员PTLO：实验室成员2023-12-310001871509美国-公认会计准则：一般和行政费用成员美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-12-262023-12-310001871509美国-公认会计准则：一般和行政费用成员美国公认会计准则：绩效共享成员2023-12-310001871509美国公认会计准则：绩效共享成员美国公认会计准则：绩效共享成员2022-12-262023-12-310001871509PTLO：反稀释单位成员PTLO：反稀释单位成员2023-12-310001871509PTLO：反稀释单位成员2023-12-310001871509US-GAAP：EquityMethodInvestee成员2022-12-250001871509US-GAAP：EquityMethodInvestee成员2021-12-260001871509美国-公认会计准则：关联方成员2021-12-272022-12-250001871509美国-公认会计准则：关联方成员2020-12-282021-12-260001871509美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-262023-12-310001871509美国-公认会计准则：关联方成员2021-09-272021-12-260001871509美国-公认会计准则：关联方成员2020-12-270001871509PTLO：BerkshirePartnersLLCM成员2019-12-302020-12-270001871509PTLO：PortillosIncMember2022-12-262023-12-310001871509Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-12-272022-12-250001871509Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-12-282021-12-260001871509Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-12-262023-12-310001871509Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-12-272022-12-250001871509Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-12-282021-12-260001871509Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-12-262023-12-310001871509Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-12-272022-12-250001871509美国2020-12-282021-12-260001871509美国证券交易委员会2022-12-262023-12-310001871509华盛顿特区，205492021-12-272022-12-250001871509表格2020-12-282021-12-260001871509根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告2022-12-250001871509截至本财政年度止2023-12-31000187150912月31日2022-12-262023-12-310001871509或2021-12-272022-12-250001871509根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定，提交了从2010年至2011年过渡期的过渡报告。2020-12-282021-12-260001871509委托文件编号：2023-12-310001871509波蒂略公司。2022-12-250001871509(注册人的确切姓名载于其章程)特拉华州2023-12-310001871509(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)2022-12-250001871509(国际税务局雇主身分证号码)2022-12-262023-12-3100018715092001春路2023-12-310001871509400号套房2021-12-260001871509橡树溪2021-12-272022-12-250001871509伊利诺伊州2020-12-270001871509(主要执行办公室地址)2020-12-282021-12-2600018715092023-09-252023-12-31 (注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
☒ 注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.01美元PTLO, 2023
纳斯达克全球精选市场
☐根据该法第12(G)条登记的证券：
无001-40951
如果登记人是《证券法》第405条规定的知名的经验丰富的发行人，则用复选标记勾选。☒
是 | | | | | | | | |
| ☐编号 | | 87-1104304 |
| 用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是☒ | | 不是 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒和的合作伙伴。, 是, *☐*, 用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。60523 |
| 是 |
(630) 954-3773
☐*号
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。(见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义)。
| | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | 加速文件管理器 | 非加速文件服务器 |
| 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 | 如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
☐表示支持，支持支持，支持。*编号：用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
☐：是，☐：是，不是用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。
☐表示支持，支持支持，支持。*编号：根据纳斯达克市场报告的注册人A类普通股在2023年6月23日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日的最后一个工作日的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为
。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属机构。
☒ 截至2024年2月20日，有注册人的A类普通股，每股面值0.01美元，已发行和已发行。
目录
| | | | | | | | | | | | | | |
| 关于前瞻性信息的注意事项 | ☒ | | 第一部分 | ☐ |
| 第1项。 | ☐ | | 业务 | ☐ |
| | | 第1A项。 | ☐ |
风险因素
项目1B。☒
未解决的员工意见
项目1C。☒网络安全
第二项。
属性
第三项。
法律诉讼☒第四项。
煤矿安全信息披露$981,393,224第II部
第五项。55,649,664注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
第六项。
| | | | | | | | | | | |
已保留 | 1 |
| | | |
第7项。 | | |
| 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 第7A项。 | 2 |
| 关于市场风险的定量和定性披露 | 第八项。 | 2 |
| 财务报表和补充数据 | 第九项。 | 16 |
| 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 第9A项。 | 16 |
| 控制和程序 | 项目9B。 | 18 |
| 其他信息 | 项目9C。 | 19 |
| 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 第三部分 | 19 |
| 第10项。 | | | |
| 董事、行政人员及企业管治 | 第11项。 | 20 |
| 高管薪酬 | [第12项。] | 22 |
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事宜 | 第13项。 | 23 |
| 当前的关系和相关交易，以及董事的独立性 | 第14项。 | 35 |
| 首席会计费及服务 | 第IV部 | 36 |
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 73 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 73 |
| 展品索引 | 签名 | 73 |
| 目录表 | 关于前瞻性信息的注意事项 | 73 |
| 本年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)包含1995年私人证券诉讼改革法(“PSLRA”)所指的前瞻性陈述，这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致实际结果与本文所作的陈述大不相同， | | |
| 包括但不限于：与我们的组织结构相关或由其引起的风险；食源性疾病和食品安全的风险以及与我们食品有关的其他健康问题；与经济和金融市场相关的风险，包括通货膨胀和利率波动或其他因素；我们餐厅员工的工会活动对我们的运营和盈利能力的影响；最近银行倒闭对市场的影响，包括获得信贷的能力；与我们依赖某些信息技术系统相关的风险和潜在的故障或中断；与我们的运营相关的隐私和网络安全风险，包括我们的送货业务的数字订购和支付平台；竞争的影响，包括来自餐饮业竞争对手或我们自己的餐厅的影响；竞争日益激烈的劳动力市场以及我们吸引和留住最优秀人才和合格员工的能力；联邦、州或地方政府有关隐私、数据保护、广告和消费者保护、建筑和分区要求、开设新餐厅的成本或能力、或食品和酒精饮料销售控制规定的影响；我们实现增长战略的能力，例如在现有和新市场提供合适的新餐厅地点，以及以预期的速度和预期的时间表开设新餐厅；食品和其他经营成本增加、关税和进口税以及供应短缺，以及本10-K表第一部分第1A项中确定的某些其他风险因素。 | 除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。许多前瞻性陈述载于本10-K表第二部分第7项，标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测，并基于目前已知的运营、财务和竞争信息，这些信息受到各种风险和不确定性的影响。 | 74 |
| 因此，您不应过分依赖前瞻性陈述。 | 。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关的事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“展望”、“潜在”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可以”、“可能”等词语，“它的否定和其他类似的表达。 | 74 |
| 所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。您应根据本10-K表第I部分、本10-K表第1A项“风险因素”和第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中披露的风险和不确定因素，对本10-K表中的所有前瞻性陈述进行评估。 | 本10-K表格中包含的前瞻性陈述仅在本表格发布之日作出。除非法律另有要求，否则公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。 | 74 |
| 波蒂略公司。 | 表格10-K|1 | 74 |
| 目录表 | 第一部分 | 74 |
| 第一项：企业和企业之间的关系 | | | |
| Portillo‘s Inc.(“本公司”)于2021年6月8日注册为特拉华州公司，与本公司于2021年10月进行的首次公开招股(“IPO”)及相关重组交易(统称为“交易”)有关，以经营PhD Group Holdings LLC及其附属公司(“Portillo’s OpCo”)的业务。交易于2021年10月20日完成后，该公司成为波蒂略OpCo的唯一管理成员，现在 | 运营和控制Portillo的OpCo的所有业务和事务。因此，本公司合并了Portillo‘s OpCo的财务业绩，并报告了波蒂略OpCo的其他成员(“首次公开募股前有限责任公司成员”)持有的非控股权益，即Portillo OpCo的经济权益。 | 75 |
| 除文意另有所指外，凡提及“我们”、“Portillo‘s”、“The Company”及其他类似名称，均指Portillo’s Inc.及其附属公司，包括Portillo‘s OpCo。 | 波蒂略的概述 | 75 |
| | | |
| | Portillo‘s在高能量、多渠道的餐厅提供标志性的芝加哥街头小吃，旨在点燃感官并创造令人难忘的就餐体验。自从我们在1963年被迪克·波蒂略称为“狗屋”的一个小预告片中成立以来，我们已经成长为一个宝贵的品牌，在全国范围内拥有热情(有人可能会说是痴迷)的追随者。我们丰富多彩的菜单包括全美式最受欢迎的食物，如芝加哥风格的热狗和香肠、意大利牛肉三明治、炭烤汉堡、切碎的沙拉、薯条、自制巧克力蛋糕和标志性的巧克力蛋糕奶昔。我们通过将快速休闲和快速服务概念的最佳属性与令人兴奋的充满活力的氛围相结合，在能够产生巨大销量的餐厅模式中创造出独一无二的消费者体验。我们几乎所有的餐厅都建有双车道得来速餐厅，并经过精心设计，其布局可容纳各种接入模式，包括用餐、外卖、送货和餐饮，以快速高效地为我们的客人提供服务。 | |
| | 无论我们的客人如何向我们点菜，我们高效的厨房和团队成员始终提供高质量的食物，并提供令人难忘的客人体验。我们相信，我们渴望的食物，多渠道的销售模式，对卓越运营的执着，以及独特的团队成员驱动型文化的结合，给我们带来了竞争优势。我们的业务，包括以下描述的许多要素，都受到某些风险的影响，这些风险可能会对我们实现预期结果的能力产生实质性的不利影响。 | |
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| | | |
关于这类风险的更深入讨论，见项目1A，“风险因素”。
截至2023年12月31日，我们在全球拥有并经营着84家餐厅
各州，包括C&O芝加哥有限公司(C&O)拥有的一家餐厅，我们拥有该餐厅50%的股权
我们的故事我们享受着用无与伦比的食物和经历点燃感官，创造终身记忆的机会。一个标志性的、受人喜爱的品牌，拥有痴迷的终身粉丝
。我们每顿饭都能打动客人的心、心和胃。我们的菜单以适合每个人的食物为特色，并吸引了广泛的人群，这使我们的餐厅能够蓬勃发展，并在多个工作日和场合产生强劲和平衡的销量。无论在哪里，我们的粉丝都是
发髻-令人难以置信
痴迷于此！来宾
蛋糕奶昔
我们的芝加哥风格热狗、意大利牛肉三明治、炭烤汉堡、芝士薯条、新鲜沙拉和著名的巧克力蛋糕。我们的新餐厅开业吸引了大批热情的粉丝，整个街区都排起了长队。
充满活力的餐厅氛围，让人触动感官。
虽然我们的运营模式专注于快速为客人提供美味的定制食物，但我们的氛围使体验不仅仅是美味的一餐。当客人走进Portillo‘s餐厅时，他们得到的体验与典型的连锁餐厅完全不同。我们的餐厅利用所有感官创造一个有趣、轻松和令人难忘的场合。
我们的就餐区唤起了人们的怀旧和当地的影响。没有两个波蒂略是一样的。我们的每家餐厅都有自己的主题装饰，从20世纪30年代的禁酒令主题到20世纪50年代的餐厅，再到20世纪60年代的鲜花动力巴士，以及复古的汽车车库主题。从拉格泰姆音乐到doo wop再到迪斯科，这段时期的音乐与主题紧密相连。没有任何细节是不小的，无论是灯光、指示牌，甚至是天花板上闪闪发光的星星。每一家餐厅都从当地社区汲取了设计元素。这种布局为个人用餐者、家庭、大型团体甚至婚礼派对创造了舒适的空间。除了太空本身，波蒂略的能量是独一无二的。我们的客人可以看到我们的开放式厨房，在那里他们的食物就在他们眼前准备着。烤汉堡包、炸薯条和炖牛肉的气味从厨房里散发出来。每一顿吃完的食物都会用一首有趣的韵律来宣布(“第二，我们找到你了”；“第七，欢迎来到波蒂略的天堂”)。但能量中最重要的元素是几十位客人的热情，他们都很兴奋地来到这里，享受着他们的波蒂略餐厅。我们希望每一位来访的客人都带着美好的回忆、满足的胃口和想要回来的愿望离开。我们的食物
我们的菜单。
我们的菜单以无与伦比的芝加哥风格的街头小吃和全美国人的最爱为特色-为每个人准备的东西！我们以著名的芝加哥风格热狗、意大利牛肉三明治、切碎的沙拉、奶酪薯条、自制巧克力蛋糕和巧克力蛋糕奶昔而闻名。我们的意大利牛肉是慢烤四个小时，切成薄片，放在新鲜出炉的法国面包上。然后，它蘸上我们自制的调味料制成的热肉汁，我们已经完善了60年。我们的芝加哥风格热狗的特色是芥末、调料、新鲜切碎的洋葱、切成片的红熟西红柿、犹太泡菜和运动辣椒，这些都堆放在一个完美的罂粟籽小面包上，最后都加了一些美味的芹菜盐。客人们也喜欢我们用牛脂烹调的可口的皱切薯条，结果是外面完美的咸味，里面柔软。最后，对于那些渴望甜食的人，我们著名的自制松软巧克力蛋糕每天早上在每个餐厅都带着爱烘焙，并慷慨地冰镇着丰富的巧克力糖霜。对质量的承诺。
我们定做的食物是用新鲜、高质量的食材准备的，我们对质量的承诺体现在菜单上的每一项菜上。60年来，我们一直在完善我们的菜单，我们一直在寻找进一步提高我们产品的质量和可取性的方法。10菜单创新。我们打算通过真正令人垂涎的食物来吸引流量，这些食物可以用波蒂略旋转器制作。当我们相信新的菜单项将提供更高的客人满意度时，我们会引入新的菜单项，并且通常与现有菜单项的移除相一致，以确保菜单大小可控，使我们的团队成员能够保持运营效率，从而实现我们的高数量和持续的高质量产品。最近推出的新菜单项目包括2021年推出的以我们专有的辛辣Giardiniera酱油为特色的辛辣鸡肉三明治，2022年推出的植物性花园狗，以及2023年推出的牛仔汉堡，以我们自制的烤肉酱和优质培根为特色。牛仔竞技汉堡.
以独特的方式组合现有的配料
，同时强调我们改进的食材，如培根。我们还提供季节性奶昔和特色蛋糕，以补充我们现有的菜单。
2023年，我们开设了我们的创新中心，这是一个测试厨房，允许我们探索新的菜单项目和对我们操作程序的改进。随着我们的不断发展，我们的团队利用这一空间高效地探索新的机会。我们的销售渠道我们的餐厅为其各种接入模式和整体客人体验精心设计。得来速。我们的餐厅采用双车道得来速餐厅，配备有迷人的服务员，确保所有订制的食物都有愉快而高效的体验。
就餐。我们的餐厅餐厅精心装饰，采用受当地社区启发的永恒、怀旧的设计。我们的就餐区提供各种灵活的座位安排，旨在容纳单身用餐者、情侣、家庭和大型团体。在我们餐厅用餐的客人在排队点餐时，当他们的订单被叫到时，他们会走到指定的提货区。
结账。
下结转订单的客人可以在餐厅、我们的网站、我们的应用程序或通过某些第三方平台订购，然后走进餐厅，在我们的专用提货货架上领取他们的订单。
快递。
我们已经与多家第三方交付提供商建立了合作伙伴关系。餐饮服务。我们提供的餐饮包括自助式套餐，包括我们最喜欢的即食食品，如意大利牛肉、香肠和肉丸、美食沙拉、意大利面和整个蛋糕。我们还销售“自带自做”产品--一系列餐饮用品和套餐，旨在方便客人在家中准备食物。对于即兴聚会，我们提供“快速包装”，这是我们最受欢迎的菜单项目的方便包装，预先包装好并准备好放在顶部，可以快速准备和交付。我们还增加了内部送货能力，通过我们的团队成员满足餐饮订单。
直接发货服务。我们的直接送货服务包括一些最受欢迎的菜单项目，包括意大利牛肉(8个三明治或20个三明治包装)、芝加哥风格热狗(10或50个包装)、香肠、巧克力蛋糕和玉米粉蒸肉。
我们的增长战略扩大和加强我们的餐厅基础。我们正处于全国增长计划的早期阶段，截至2023年12月31日，包括C&O
。自2015年以来，我们以约9.2%的复合年增长率开设了新餐厅。在2023财年，我们新开了12家餐厅。从长远来看，我们的目标是每年增加约12%至15%的餐厅数量。我们的近期餐厅增长战略主要集中在利用我们成熟的单位经济模式，主要是在外部市场芝加哥有有利的宏观经济顺风，我们在那里已经有了存在。特别是，我们的短期重点是阳光地带，在亚利桑那州、德克萨斯州和佛罗里达州的市场都有增长。同时，当机会来临时，我们将继续填补芝加哥和邻近市场的空缺。在过去的一年里，我们的开发部门在创建可扩展、可重复的流程方面取得了长足的进步，随着我们在全国范围内的增长，我们获得了信心。
根据2023年与第三方供应商合作准备的空白分析，我们相信我们有一条可观的增长跑道，长期有机会在国内发展到900多家餐厅，并为未来的全球增长做好准备。在900家国内餐厅中，我们预计有800家是全套餐厅，100家是接送/免提模式。我们将这些公司经营的全尺寸餐厅视为我们前进的最大机会。同时，我们继续评估创新的运营模式。在Portillo开设第二家皮卡店之后，我们将继续分析这些模式以及其他运营模式，如城市无电梯、机场和校园，在我们的增长轨迹中适合哪里，以增加销售额，管理蚕食，并提供额外的管道增长。
我们正在不断评估不断变化的消费者偏好和我们餐厅的足迹优化。过去，我们的餐厅面积超过1万平方英尺，拥有105英尺的生产线。建于2023年的餐厅面积约为7700平方英尺，拥有一条65英尺的生产线。未来，我们计划的餐厅一般在5500至6000平方英尺的范围内，拥有大约47英尺的生产线。总体而言，我们致力于改善我们的客人和团队成员的体验。我们餐厅的发展是一个分三个阶段的过程。第一阶段的重点是翻新我们现有的餐厅基础。这些改造包括增加一个“外卖”区域，包括甜点、瓶装水和Portillo的零售商品。这个地区以前是我们的沙拉生产线的所在地，但我们合并了我们的生产线，提高了效率。我们还改变了我们的饮料站，为我们的客人提供自助服务。第二阶段是我们所说的“Kitchen‘23”，正在通过减少占地面积、缩短生产线长度、降低设备成本以及通过免下车门改善我们的非现场区域来提高我们新建筑的效率。第三阶段是我们所说的“未来餐厅”，它将把面积减少到5,500至6,000平方英尺，以及一条47英尺的生产线，所有这些都不会影响我们实现行业领先的平均单位产量(“AUV”)的能力。当我们搬到这种大小的盒子里时，我们需要的建筑面积将比我们通常的两英亩少，这将创造更多的房地产机会。此外，这些改进减少了运输并提高了生产率。
增加我们同一家餐厅的销售额。我们的目标是继续为我们的客人提供卓越的价值主张，并改善我们的客人体验，以增加我们的销量。我们相信以下举措将推动同一家餐厅的销售增长。
跨订单渠道提供始终如一的卓越客户体验。Portillo‘s仍然致力于通过我们的传统销售渠道提供行业领先的体验，同时继续在成长型销售渠道中增长和创新。就餐提供了波蒂略最好的体验，因此我们努力让我们的就餐体验代表波蒂略和我们公司的家庭、伟大、活力和乐趣的价值观的核心。在我们的得来速餐厅，我们努力在速度、服务和准确性方面保持行业领先的表现。在新的市场，我们向新客人展示我们的得来速餐厅的价值和效率。在我们的数字提货、送货和餐饮销售渠道中，我们在运营上取得了长足的进步，这将使我们能够赢得更多的市场份额。
保护我们令人难以置信的价值主张。体验、服务和食品质量决定了我们品牌的价值，但考虑到我们在餐饮业竞争的广度，保持强劲的价格点仍然是一个高度优先的问题。我们的团队一直在监控与我们的客人相关的许多细分市场和场合的价格点。我们将继续我们的价格落后战略，结合对卓越运营的关注，成功地向前迈进。
有针对性的菜单增强。我们正在不断研究如何进一步增强我们现有的产品，同时周到地增加新的高质量产品。我们还严格控制菜单的大小，确保执行的一致性，同时保持有助于推动我们行业领先的销量的多样性。例如，在2023年，我们推出了我们的牛仔汉堡，这是一款以独特方式结合现有食材、增强客人体验、并为平均门票价格和利润率提供好处的产品。我们相信，这一有目的的创新推动了更多的客人频率，并强化了对我们成功至关重要的日常价值主张。展望未来，我们将继续考虑菜单的改进，以在吸引新客人的同时重新振作我们的核心客人。
通过市场营销提升品牌意识和尝试能力。我们相信推广波蒂略的最好方法是让人们尝试我们的食物。我们通过我们的基层当地餐厅营销团队，通过利用我们的牛肉巴士食品卡车来推广新餐厅，并通过制作创意和吸引人的营销内容来推动意识和尝试。我们的目标是利用品牌的爱和传播它远远和广泛。我们依靠有影响力的人和传统媒体来传播我们的信息。我们使用一整套沟通渠道，如电子邮件、X（前称“Twitter”）、Instagram、TikTok、Facebook和其他平台，将我们的信息传播给不同的客户群。
2023年，我们与印第安纳州培根镇合作，推出全新的Rodeo Burger。我们邀请了数字内容创作者和传统媒体加入我们在培根的“培根牛仔竞技”，特色培根汉堡提供了我们的牛肉巴士食品卡车。当地的“舔溪乐队”在现场表演，甚至表演了一首波蒂略的歌曲来纪念这一事件。这项活动使我们能够制作几个月的数字内容，从而成功推出我们的新汉堡。在2023年第四季度，我们在芝加哥推出了一个新的广告活动，名为“波蒂略的。它总是听起来很好”。除了炫耀我们的美味食物，该活动还融入了波蒂略餐厅内的声音--我们的炸薯条上撒盐瓶的声音，我们洋葱圈的脆脆声，以及我们团队成员在分发订单时押韵的声音。广告活动包括商业广告、广告牌以及与Barstool Sports等多家数字媒体的合作，以覆盖芝加哥各地的客人。该活动为我们的餐厅带来了更多的客流量，我们的客人喜欢这些创意广告。
利用我们的基础设施提高盈利能力。
我们极具吸引力的商业模式产生了强劲的经营利润率和现金流。我们一直专注于餐厅层面的运营，同时确保我们不会牺牲我们众所周知的质量和体验。我们强大的平均单位产量和运营重点使我们能够管理可变成本和利用固定成本。我们相信，通过执行我们的增长战略，并利用现有总经理的经验，我们将继续增加收入和全系统的盈利能力，以推动成功和高效的新餐厅开业。我们为增强和扩大多渠道能力以及推动无摩擦客户订单体验而进行的投资，预计也将进一步利用我们的固定成本。此外，我们已经并将继续在公司一级进行重大投资，例如实施新的企业资源规划系统，我们今后将利用这一系统。我们的团队-人力资本管理截至2023年12月31日，我们的团队成员基础由8180名团队成员组成。这包括190名餐厅支持中心(RSC)团队成员，439名ResTurant经理、副总经理和总经理，以及7455名餐厅小时工团队成员，他们担任乘务组长、培训负责人、食品生产和客人服务等职位。我们还有85名小时工团队成员，其中还包括机组组长，以及我们小卖部的11名经理及以上人员。我们的餐厅团队成员不受任何集体谈判协议的保护。2023年4月13日，我们其中一个小卖部的某些团队成员投票赞成由工会代表。2023年4月19日，我们向国家劳资关系委员会(NLRB)提出了对选举的反对意见，声称工会及其代理人的承诺阻碍了自由公正的选举。我们已呼吁全国劳资关系委员会搁置选举结果。
我们的董事会和董事会委员会对某些人力资本项目进行监督。薪酬委员会根据管理层和独立的第三方薪酬顾问的意见，负责管理和批准薪酬，包括我们对高管的激励计划和基于股权的计划。我们每年都会讨论关键职位和级别的人才和继任计划，包括高管团队。我们已经实施并正在执行几项举措，以支持我们吸引、发展和留住团队成员的目标。
以价值观为导向，以人民为中心的文化
2023年，Portillo‘s连续第二年被QSR杂志选为最佳品牌之一。我们相信，这反映了我们的信念，即我们的员工是波蒂略的核心。我们吸引、聘用和培养优秀的员工，他们将对我们品牌的痴迷转化为一种职业。我们的团队成员对我们的食物充满热情，热爱我们的客人，并将他们的队友称为“家人”。我们感到自豪的是，波蒂略的家庭既多样化又包容。我们努力通过在人才获取、人才管理、总奖励和学习发展方面的包容性做法，培养个性、安全感、支持感、归属感和公平感。
这种以人为本的文化的核心是在践行我们的价值观的同时，共同创造一个有趣、充满活力的氛围：家庭
•我们共同努力，让每个人都有宾至如归的感觉，当有人需要帮助时，我们会挺身而出。伟大
•我们痴迷于成为最好的，努力工作，不断提高。我们的伟大植根于质量、服务、态度和清洁(“QSAC”)。能量
•我们带着紧迫感和激情前进，同时保持对细节的关注。有趣的
•我们招待我们的客人，我们真诚地交流，我们让对方微笑。这些价值观不仅延伸到我们的餐厅，也延伸到波蒂略的每一位团队成员。践行这些价值观加强了我们自豪地建立起来的文化。这就是为什么我们热衷于吸引和选择与我们的目标和价值观一致的团队成员，也是我们建立以文化为中心的员工价值主张的原因。这也是为什么我们的团队成员是我们最好的大使，也是为什么我们的推荐计划取得了成功。
◦领导力发展。
◦我们在组织中提供从技能培养到领导力发展的全方位资源。
我们的理念是培养员工在职位空缺之前做好准备，而不是等待职位空缺后再对他们进行培训。我们认为这项投资是我们增长的基础，为我们的未来建立了一条领导者的管道。
我们致力于持续教育，为个人提供施展才华的途径。Portillo‘s已经投资了LinkedIn学习，面向所有小时船员酋长、餐厅管理、小卖部船员酋长和RSC团队成员。这一倡议使我们能够在工作技能或最初的领导力发展之外，提供更多的学习和发展机会。我们还与Better Up Coating合作，为我们的领导者提供反馈和个人成长的机会。
为了确保每个人都能参与我们的领导力计划，我们继续在所有市场举办季度职业兴趣日，感兴趣的团队成员将了解公司内部的机会以及如何申请发展计划。创建强大的人才管道，同时留住成功的团队成员，是当务之急。2023年，我们重组了年度绩效评估流程，以反映展示七种领导力特质的重要性，我们希望每一位领导者都能在我们的组织中取得成功。我们的增长、发展和留任战略侧重于这些领导力特质，以培养专业和个人都能使用的技能。我们与团队成员和经理合作，通过培训和经验制定个人发展计划，并定期为各级领导层举办全年计划的发展计划。此外，我们每两年举办一次人才和继任规划峰会，以确定和支持个人的职业道路和发展机会。我们鼓励团队成员通过非正式的指导计划相互联系，以建立关系并进一步创造归属感。参与度和体验
。我们渴望为每一位团队成员在与Portillo‘s的旅程中提供无与伦比的体验。为我们的团队成员和客人创造终身记忆对于整体体验至关重要。我们相信我们的团队成员有发言权来分享他们的想法、反馈并为组织的成功做出贡献。我们继续与盖洛普合作，实施我们的EverEngage调查，以收集、听取团队成员的反馈并采取行动。我们每年都会进行这项调查，以衡量改进情况和重点领域。2023年，我们的敬业度得分继续提高，具有统计意义，而餐饮业持平。我们对多部门和总经理的敬业度结果仍然是最高的四分位数。我们的团队成员反映，他们知道工作中对他们的期望是什么，并强烈同意他们拥有完成工作所需的东西。这两者都是个人参与和成功的基础。除了调查之外，我们还定期与团队成员进行圆桌讨论，并与领导进行访谈，以深入了解如何营造一个充满活力、协作的工作环境。此外，我们每年都会对皇家莎士比亚剧团的所有成员、组长和现场经理进行一次职业抱负调查，以了解他们在发展方面的抱负、职业发展道路以及他们需要什么才能成功。
我们还优先考虑灵活的工作环境，解决生活-工作的灵活性，并在不同的工作场所实现平衡。我们的日程安排系统允许每小时团队成员将他们的工作日程安排与他们的个人日程安排一致，以及提交日程安排、休假请求和换班。对于我们的RSC团队成员，我们提供灵活的工作环境。每季度，我们都会举办专注于参与的RSC文化周，将团队聚集在一起，建立联系、认可和发展。本着持续教育的精神，我们也有星期五下午不开会的政策。相反，我们的团队成员可以利用这段时间进行专业发展或专注于工作。从阵亡将士纪念日到劳动节，团队成员也可以利用这段时间自用，早早地开始周末。. 总奖励金。
我们团队成员的身体、经济和精神健康仍然是我们的首要任务，我们将继续为他们的成功投资。我们相信在我们的餐厅提供顶级四分位数薪酬的全面奖励哲学，特别是在我们的领导职位上。我们仍然专注于为我们的团队成员提供不同性别和种族/民族的平等补偿。
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| 这一承诺从我们对薪酬方案的投资和强大的福利组合中得到了证明。2023年，我们提高了许多地区和一些餐厅管理职位的时薪。此外，在2023年，我们通过提供各种自愿福利选项供团队成员选择，包括宠物保险、身份盗窃保护、危重疾病保险以及意外和医院赔偿保护，从而增强了我们的福利方案。这些额外的服务使我们的团队成员能够灵活地定制他们的保险，以最大限度地满足他们的需求。我们还改进了我们的牙科计划，并为我们的餐厅团队成员扩大了获得额外医疗计划的机会。为了把整体健康放在首位，我们还继续加强我们的健康平台，提供健身和其他促进整体健康的计划。2023年，我们还对带薪休假政策进行了改进。 |
我们相信我们所有的团队成员都应该像公司的所有者一样行事，我们致力于通过我们的员工股票购买计划(ESPP)为所有团队成员提供所有权机会，内部称为“牛肉股票”。符合资格的员工可以通过定期工资扣除，为ESPP下的采购贡献高达其基本总收入15%的资金，但受年度最高美元金额的限制。2023年，我们根据ESPP发行了29,808股(扣除因纳税而扣缴的股份)。除了我们的牛肉库存计划外，所有新聘用或晋升为总经理的餐厅团队成员都有资格参加我们的长期股权激励计划。2023年，我们的许多领导人获得了年度赠款，为我们的团队提供了拥有股份的机会，我们认为这有助于留住关键团队成员。 |
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| 多样性、公平、包容性和归属感。 |
| 在Portillo‘s，我们通过家庭、伟大、能量和乐趣的核心价值观，拥抱多样性、公平、包容和归属感(Deib)。这些价值观根深蒂固地存在于我们作为一家公司所做的一切事情中，它们指导着我们如何支持我们的波蒂略一家。 |
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| 我们发起了Deib计划，该计划由我们执行领导团队的两名成员和我们董事会的一名赞助商发起。然后由Deib咨询小组指导，该小组审查由我们的10人Deib委员会构思的项目。这个跨公司的工作组正在为支持多样化劳动力的计划构建框架。这包括提高对我们团队成员的认识和教育。我们还扩大了招募工作，鼓励服务不足的社区的成员，如退伍军人，加入波蒂略的家庭。 |
| 波蒂略基金会的心脏。 |
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| 我们非常关心我们的员工，并相信通过照顾我们的团队成员，他们也会反过来照顾我们的客人。2023年，IRC第501(C)(3)条规定的慈善基金“波蒂略之心基金”筹集了30多万美元，为团队成员提供紧急援助。2023年，该基金发放了60多笔赠款，并向团队成员提供支助，以支付因病或受伤、家庭成员意外死亡和其他经济困难而产生的费用。 |
| 我们的采购和供应链 |
我们致力于通过符合我们严格规格的新鲜食材来维持我们的高质量食品标准。我们与许多同样专注于生产和提供高质量产品的公司合作。
我们的供应链方法基于与通过全面评估过程确定的关键战略合作伙伴的协调，以确保我们的标准和期望不断得到满足。这种方法使我们的组织有机会进行实时绩效评估，以确定任何潜在的差距，并在需要时实施纠正措施。我们会定期检讨和更新稳健的应变计划，为我们的业务提供可靠的产品和服务。作为我们风险评估战略的一部分，供应链团队确定对支持餐厅至关重要的领域，并执行任何必要的调整或替代计划。 供应商和分销伙伴受到行为守则和定价协议的管理，该协议为成本计算机制提供了透明的见解。
此外，我们还直接与制造商接触，以确保遵守商定的合同定价和必要的产量预期。
分配。
我们的分销网络由几个独立运营的合作伙伴组成，这些合作伙伴隶属于UniPro，这是美国最大的食品服务分销合作社。
这一战略为我们提供了与致力于我们的适当规模的组织结盟的机会，这使我们能够利用数量和规模来获得竞争优势和卓越的客户服务。
小卖部。我们经营着两家小卖部，为我们的餐厅网络提供我们标志性的牛肉、辣椒和肉汁，用于我们的意大利牛肉三明治，并确保产品的一致性和质量。这些食材被运到我们的餐厅，我们的团队成员将在我们的厨房里完成准备工作，为我们的客人服务。
质量体系。
质量和食品安全对保护我们的品牌至关重要，并得到最优先的对待。我们的供应商和分销合作伙伴参与第三方审核，以确保满足所有适用的质量体系期望。我们的餐厅通过第三方组织和Portillo管理的质量和食品系统团队的组合对食品安全和质量合规性进行审计。我们的小卖部还定期接受食品安全和质量审计。
虽然我们正在积极努力缓解供应链限制的任何影响，但这种限制可能会导致与投入价格水平普遍上升相关的食品和饮料成本上升，以及产品替代品的增加和运费成本的上升。我们的竞争对手
餐饮业竞争激烈，各自为政。我们主要与快速服务和快速休闲概念竞争，其次是全方位服务的餐厅。竞争对手的数量、规模和实力因地区而异。我们在这些细分市场上的竞争包括各种小型本地餐厅、中型地区性餐厅概念，以及为客人提供某种组合的用餐、外卖、免下车和送货服务的大型全国性餐厅概念。我们认为，与这些餐厅的竞争主要基于所提供食品的质量和创新、价格和感知价值、服务体验质量(包括技术和其他创新)、服务速度、人员、广告和其他营销努力、品牌标识、餐厅位置以及餐厅的形象和吸引力。
餐饮业经常受到以下因素的影响：消费者口味的变化；国家、地区或地方的经济状况；人口趋势；交通模式；竞争餐厅的类型、数量和位置；以及消费者的可自由支配购买力。我们在每个市场内与国家和地区连锁店以及当地拥有的餐厅竞争客人、管理人员和小时工以及合适的房地产地点。此外，快速、休闲和快速服务餐厅的产品供应增加以及送货上门服务的便利性，再加上不利的经济状况，可能会导致消费者选择价格较低的替代产品或减少去餐厅就餐的频率。我们预计，在所有这些领域，激烈的竞争将继续下去。 我们的知识产权
我们的知识产权包括在美国专利商标局注册的商标和服务标志(包括Portillo‘s®和我们餐厅使用的其他名称)、我们餐厅的商业外观、我们的网站和域名(包括我们的网站portillos.com和我们餐厅使用的其他网站和域名)以及其他未注册的知识产权。我们采取措施执行和维护我们的知识产权，但侵权、有效性挑战和其他风险可能会对我们的知识产权产生不利影响，甚至消除我们的知识产权。
政府法规和环境问题
我们受到联邦、州和地方政府的广泛监管，其中包括与公共卫生和安全、营养成分标签、分区和消防法规、环境保护和就业法规等有关的法规。如果不能获得或保留食品或其他许可证、登记或豁免，将对餐馆的经营产生不利影响。 增建食肆的发展须遵守适用的规例，包括与分区、土地用途、水质及保留和环境有关的规例。我们认为，联邦和州环境法规并未对运营产生实质性影响，但地方政府机构在分区、土地使用和环境因素等方面提出的更严格和多样化的要求，可能会推迟建设，并增加新餐厅的开发成本。
我们还必须遵守《公平劳动标准法》、1986年《移民改革和控制法》以及管理最低工资、免税和非免税、加班、失业税率、带薪休假、工人补偿率、公民身份要求和其他工作条件等事项的各种联邦、州和地方法律。我们团队成员的工资通常高于他们工作地区适用的最低工资，联邦或州最低工资或失业救济金的增加可能会导致支付的工资率上升。我们还受《美国残疾人法案》(ADA)的约束，该法案禁止在公共住宿和就业中基于残疾的歧视，这可能要求我们设计或改造我们的餐厅，为残疾人提供合理的住宿。
此外，在获得许可证、许可证、登记、豁免或批准方面的任何困难、延误或失败都可能延误或阻止某一特定地区的餐厅开业，或对其生存能力产生不利影响。 季节性
我们的业务受到季节性波动的影响，在本财年的第二、第三和第四季度，我们的收入通常名义上更高。我们的季度业绩一直并将继续受到新餐厅开业时间及其相关开业前费用的影响。由于这些因素，我们任何一个季度或不到一年的财务业绩并不一定表明整个会计年度可能取得的结果。首次公开募股本公司首次公开招股相关的S-1表格(注册号：333-259810)的注册说明书已于2021年10月20日宣布生效，本公司的A类普通股于2021年10月21日开始在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，代码为“PTLO”。2021年10月25日，本公司完成首次公开募股 公司A类普通股(包括根据其超额配售选择权出售给承销商的3,040,540股)，发行价为
每股。 二次发售
2023年第一季度，公司完成了800万股A类普通股的二次发行，发行价为每股21.05美元。于2023年4月5日，承销商行使部分超额配股权，按每股21.05美元的发行价额外购买620,493股本公司A类普通股(合称“2023年第一季度二次发售及超额配售选择权“)。我们使用2023年第一季度二次发售和超额配售期权的所有净收益，从某些首次公开募股前的有限责任公司成员手中购买有限责任公司单位和相应的B类普通股，并从交易前出于美国税务目的而持有有限责任公司单位的实体(“BLocker公司”)的股东手中回购A类普通股，价格等于A类普通股每股公开发行价，减去承销折扣和佣金。2023年第一季度二次发售及超额配售所得款项用于(I)向BLocker公司股东购买2,269,776股现有A类普通股，及(Ii)赎回首次公开发售前有限责任公司成员持有的6,350,717个有限责任公司单位。与赎回有关，6,350,717股B类普通股由首次公开招股前的有限责任公司成员交出并注销，公司获得6,350,717股新发行的有限责任公司单位，增加了公司在Portillo的OpCo的总所有权权益。因此，Portillo‘s没有从发行中获得任何收益，A类普通股和B类普通股的股份总数没有变化；但A类普通股的流通股数量增加了与B类普通股注销股份相同的数量。
截至2023年12月31日，公司拥有Portillo‘s OpCo 76.1%的股份，IPO前有限责任公司成员拥有Portillo’s OpCo剩余23.9%的股份。
关于上述交易的更多信息，见第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表。
可用信息
我们的网站位于www.portillos.com，我们的投资者关系网站位于http://investors.portillos.com.我们须遵守1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求，并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供报告、委托书和其他信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书、实益所有权变更声明以及对该等报告的修订，在我们以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理的可行范围内尽快可以在我们的投资者关系网站上免费获取。美国证券交易委员会设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
我们在我们的投资者关系网站上网络直播我们与投资界成员一起参加或主办的财报电话会议和某些活动。此外，我们提供有关我们财务表现的新闻或公告的通知，包括美国证券交易委员会备案文件、投资者事件、新闻稿和收益新闻稿，作为我们投资者关系网站的一部分。投资者和其他人可以通过订阅电子邮件提醒，实时收到发布在我们的投资者关系网站上的新信息的通知。我们还在我们的投资者关系网站上提供某些公司治理文件，包括我们的公司治理指南、董事会委员会章程和商业行为准则。我们的商业行为准则适用于所有团队成员、高级管理人员和董事。未来对本公司主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监或执行类似职能的人员的业务行为准则的任何修订或豁免，将在修订或豁免之日后立即在我们的网站上披露。
本公司网站的内容不会以引用方式纳入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及仅用于非主动的文字参考。
第1A项。影响风险因素的因素
您应仔细考虑以下风险因素，并结合本年度报告中的10-K表格和我们的其他公开披露中提供的其他信息。我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、流动性或融资来源产生不利影响的风险，从而影响我们A类普通股的市场价值。这些风险可能导致我们未来的结果与历史结果以及我们可能提供的关于未来财务表现的预期的指导大相径庭。下面描述的风险突出显示了可能对我们的业务产生不利影响的潜在事件、趋势或其他情况。
与我们的业务、行业和增长战略相关的风险
我们很容易受到经济状况变化、食品和商品价格上涨以及消费者偏好的影响。
像餐饮业的其他公司一样，我们受到食品和大宗商品成本和供应的波动的影响，这些波动可能是我们无法控制的，包括一般经济条件、通胀、劳动力短缺、季节性波动、天气和气候条件、能源成本、全球需求、贸易保护和补贴、食品安全问题、传染病、可能的恐怖活动、网络攻击、运输问题、货币波动、产品召回和政府监管计划。
波蒂略公司。
表格10-K|2
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这在过去影响了我们的盈利能力和声誉，未来也可能如此。虽然我们的部分商品受到合同定价的影响，但随着我们的合同到期，我们可能无法成功(重新)谈判保护我们免受通胀影响的条款，或者定价未涵盖的部分可能会意外增加，造成意外的价格通胀。在截至2023年12月31日和2022年12月25日的一年里，我们分别经历了5.5%和15.2%的大宗商品价格通胀。23,310,810如果我们的配料成本增加，我们可能会暂停或永久停止某些菜单项目，而不是为配料支付增加的成本。我们菜单上的这些变化可能会在短缺期间和之后对我们的餐厅客流量和经营业绩产生负面影响。此外，我们可能无法通过菜单价格上涨来抵消未来成本增加的一部分甚至全部。竞争条件可能会限制我们菜单定价的灵活性，而实施菜单涨价可能会改变我们客人的光顾频率或购买模式。我们的行业依赖于消费者可自由支配的支出，并受到消费者品味变化以及宏观和微观经济状况(包括经济衰退、通胀或食品或能源价格上涨)的影响。交通模式、天气、燃料价格、当地人口统计、当地法规和竞争格局等因素可能会对我们各个地点的表现产生不利影响。$20.00我们的餐厅主要位于高活动贸易区，通常包括零售、生活方式和娱乐中心。我们依靠这些贸易区的高访问率来吸引客人光顾我们的餐厅。这些地点的客流量持续下降可能会对我们的业务、财务状况和运营结果(统称为我们的业绩)产生实质性的不利影响。
我们可能无法开设新的餐厅或建立新的市场，或者我们的新餐厅可能没有预期的那么好，可能没有盈利，或者可能关闭。
在现有和新的市场开设并盈利的新餐厅是我们增长的关键。从长远来看，我们的目标是每年增加约12%至15%的餐厅数量。我们可能难以确定目标市场，我们可能无法在预算内或及时开设我们计划中的新餐厅，我们的新餐厅可能不会像预期的那样表现。新餐厅的成功受到几个因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们能否获得足够合适和有吸引力的地点，并以及时和具有成本效益的方式完成建设。
我们可能会在我们之前几乎没有经营经验的地理市场开设餐厅。此外，消费者对我们品牌的认可对我们现有餐厅的成功至关重要，我们的概念在新市场的吸引力可能有限。新市场的餐厅可能需要更长的时间才能达到预期的销售额和利润，而且可能比现有餐厅的建筑成本、入住率和运营成本更高。在有现有餐厅的市场内或附近开设新餐厅，可能会对这些现有餐厅的销售额产生重大不利影响。如果我们未能认识到或应对这些挑战，可能会对新餐厅的成功产生不利影响，并可能对我们的业绩产生实质性的不利影响。
我们的一些餐厅在启动初期的销售额高于正常水平，而我们的餐厅级调整后EBITDA利润率在运营的前12个月通常较低。在新市场，由于我们对这些市场的了解有限，消费者对我们品牌的认知度也有限，平均销售额企稳之前的一段时间更难预测。此外，我们的AUV和同一家餐厅的销售额可能不会像我们现有的餐厅在过去几年中实现的那样增长。我们能否以有利可图的方式经营新餐厅，并增加AUV和同一家餐厅的销售额，将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。
我们制定了经营和财务目标，但新餐厅可能无法达到这些目标，或者可能需要比预期更长的时间才能达到这些目标。如果我们的新餐厅没有按计划表现，可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。
此外，我们现有的餐厅管理系统、财务和管理控制以及信息系统(统称为我们的“基础设施”)可能不足以支持我们计划的扩张。我们可能不能足够快地增强我们的基础设施，或者不能有效地雇用、培训和留住团队成员，这可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。如果我们的财务业绩下降，我们可能会限制、推迟或停止餐厅的开业，或者我们可能决定关闭无利可图的餐厅。
我们的增长计划和持续的资本支出(“资本支出”)需要我们支出资本，而这可能并不是现成的。
我们的增长战略依赖于利用运营现金流开设新餐厅。然而，这些现金流可能不足以满足我们的需求。如果现金在我们的项目之间分配不力，或者如果任何计划不成功，我们的盈利能力可能会下降，我们可能需要推迟、限制或取消计划中的餐厅开业，这可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。
随着我们餐厅的成熟，他们需要资本支出来保持竞争力和保持我们的品牌标准。如果我们不能用运营现金流为资本支出提供资金，就需要借入或以其他方式获得资金，或者资本支出投资将被推迟或取消，这可能会降低这些餐厅对客人的吸引力，并对业务产生实质性的不利影响。
波蒂略公司。
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我们同一家餐厅的销售额在未来可能会低于我们的预期。
同一家餐厅的销售继续对盈利至关重要，因为它们的利润率通常高于新餐厅销售的利润率。增加同一家餐厅销售额的举措可能不会成功，我们可能达不到预期的目标，或者同一家餐厅的销售额可能会下降。任何此类事件都可能对我们的业绩产生实质性的不利影响。
我们的营销计划和任何有限的时间或季节性产品可能不会成功，可能达不到预期，我们的新菜单项目、广告活动、对社交媒体的严重依赖以及餐厅设计和改建可能不会增加销售额或利润。为了提高品牌知名度、吸引和留住客人，我们在新的和季节性的菜单项目、广告活动以及餐厅设计和改建方面的营销努力上产生了成本并花费了其他资源。随着我们餐厅数量的增加和我们向新市场的扩张，我们预计将增加我们的营销投资。如果这些计划不成功，我们可能会产生开支，而不会获得更高的收入，这可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。
我们的营销努力严重依赖于社交媒体的使用。我们的许多竞争对手正在扩大对社交媒体的使用，新的社交媒体平台正在迅速开发，这可能会使更传统的社交媒体平台过时。我们必须不断发展我们的社交媒体战略，以保持客户的心理份额和品牌相关性，特别是考虑到客户对数字的关注程度有所上升。我们还投资于数字渠道的其他营销活动，并建立客户对我们品牌的认识、参与度和忠诚度。这些计划可能不会成功，导致在没有更高销售额或更高品牌认知度的情况下产生费用。
管理这些平台和设备使用的法律和法规继续发展。如果我们或我们的代理人未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到调查、诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的结果产生实质性的不利影响。增加使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们的成本，包括与合规相关的成本，并增加此类材料可能包含有问题的产品或营销声明或违反适用法规的风险。
涉及食源性疾病和食品安全的事件可能会产生不利影响。
食品安全是重中之重，我们投入大量资源，帮助确保我们的客人享受到安全、优质的食品。然而，食源性疾病和其他食品安全问题过去曾发生过，未来也可能发生。食源性或水源性疾病或其他食品安全问题、食品污染或篡改、团队成员卫生和清洁失误、团队成员不当行为或客人在我们餐厅传播疾病的事件或报告可能会导致产品责任或其他索赔。此类事件或报告可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，并可能对我们的业绩产生实质性的不利影响。
我们不能保证我们的食品安全控制、程序和培训将完全有效地预防我们餐厅的所有食品安全和公共卫生问题。不能保证我们的餐厅门店将保持我们所需的高水平的内部控制和培训。一些食源性疾病事件可能是由第三方食品供应商或送货服务或在客人外卖或餐饮活动期间引起的。这种风险可能会影响到多家餐厅。未来可能会出现对我们目前的预防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，其中任何一种都可能引发追溯性索赔或指控。我们其中一家餐厅发生的一起或多起食品安全事件可能会对附近甚至我们所有餐厅的销售产生负面影响，特别是如果高度宣传的话。
其他连锁餐厅也经历了与食源性疾病事件有关的事件，这些事件对他们的经营产生了实质性的不利影响，如果我们的一家餐厅发生类似事件，我们可能会遭受类似的影响。此外，即使我们的餐厅没有发现食源性疾病，但如果高度宣传其他连锁餐厅的食源性疾病，我们的餐厅销售可能会受到不利影响。
我们面临着争夺客户的激烈竞争，我们无法有效竞争可能会影响我们的流量、销售额和运营利润率，这可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。
餐饮业竞争激烈。我们直接或间接地与国家、地区和当地的有限服务(例如，快速服务或快速休闲)和全方位服务的餐厅在食品质量、品牌认知度、服务、价格和价值、便利性、设计和位置方面进行竞争。一些竞争对手拥有明显更多的财务、营销、人员和其他资源，许多竞争对手在我们的目标市场建立了良好的基础。在这些目标市场，我们的许多竞争对手在当地、地区或全国都有更高的知名度。
我们的持续成功还取决于我们菜单和客人体验的受欢迎程度。消费者的口味、营养和饮食趋势、交通模式以及竞争餐厅的类型、数量和位置往往会影响餐厅的表现，我们的竞争对手可能会做出更大的反应
波蒂略公司。
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有效地应对变化。过去，我们的一些竞争对手实施了提供价格折扣或奖励计划的促销计划，未来他们可能会继续这样做。如果我们不能有效竞争，我们的客流量、餐厅销售额和餐厅运营利润率可能会下降，这可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。如果我们的竞争对手增加了在营销和其他活动上的支出，或者我们的营销支出减少了，或者我们的广告、促销、餐厅设计和位置不如竞争对手有效，这可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。
我们的餐厅基地地理上集中在美国中西部，我们可能会受到该地区特定条件的负面影响。截至2023年12月31日，我们在美国中西部的餐厅约占我们餐厅的77%。截至2023年12月31日，我们在芝加哥地区的餐厅约占我们餐厅的49%。美国中西部人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化已经并可能继续对我们的业绩产生实质性的不利影响。由于我们专注于这个市场，与其他在全国分布更广的连锁餐厅相比，我们一直受到这一地理区域条件的不成比例的影响，未来可能也是如此。
这可能会导致我们在这个关键地理区域的市场份额减少，这可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。
对我们声誉的损害和负面宣传可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。
我们的声誉和对我们品牌的认知对我们的成功至关重要。任何侵蚀我们消费者忠诚度的事件都可能严重损害我们的业务。我们可能会受到与食品质量、餐厅设施的安全、卫生和福利相关的负面宣传、客人投诉或诉讼、健康检查分数、供应商食品加工的诚信和其他政策、做法和程序、团队成员关系以及我们一家或多家餐厅的福利或其他事项的负面影响。此外，与其他餐厅类似的负面宣传或事件也可能减少我们的客流量，并对我们的业务产生类似的实质性不利影响。此外，随着社交媒体平台的激增，餐厅评论的数量也大幅增加。负面宣传可能会对我们或我们的部分或所有餐厅造成负面影响，无论指控是否属实，我们可能无法有效地做出回应。例如，我们或其他餐饮公司已经并可能再次因我们或我们供应商的商业行为而受到动物权利和福利活动家的批评。这些批评可能会损害我们的品牌、我们的餐厅销售、我们的招聘和我们的扩张计划。如果我们出于对动物福利的担忧或对这些批评的回应而改变做法，我们的成本可能会增加，或者我们可能不得不改变我们的供应商或菜单。如果客户错误地将与我们无关的食品服务业务与我们的业务联系在一起，也存在类似的风险。团队成员基于涉嫌违反工资和工时、歧视、骚扰或非法解雇等对我们提出的索赔，不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并将我们的财务和管理资源从更有成效的计划中转移出来。这些索赔数量的显著增加或成功索赔数量的增加可能会对我们的结果产生实质性的不利影响。
数字和递送业务及其扩张是不确定的，并受到风险的影响。
我们相信数字投资是我们业务的关键差异化因素，推动与新客户和现有客户更大、更频繁的接触。随着数字空间的不断发展，我们的技术也必须不断发展才能保持竞争力。如果我们不维护和创新具有竞争力的数字系统，我们的数字业务和销售可能会受到不利影响，因为我们的客户会被竞争对手抢走。我们的订购和支付平台依赖第三方。这些第三方提供的服务已经并可能被技术问题或网络攻击损坏或中断，这些问题或网络攻击可能会对我们的销售造成负面影响，损害我们的声誉。
随着送餐服务的增加，我们明白满足客人需求的重要性。我们在营销方面进行了投资，以促进我们的交付合作伙伴关系，如果该渠道不继续扩大，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们依靠第三方及时、专业地完成送货订单。如果这些第三方快递公司停止与我们的业务往来，不继续以优惠的条件与我们保持关系，或者无法按计划送货(包括司机短缺)，可能会对我们的销售或收入产生负面影响。在提供足够的送货服务方面的失误可能会导致客户不满，这也可能导致客户流失、销售损失和我们的品牌形象受损。此外，与任何处理食品的第三方一样，这种送货服务增加了食品在运输过程中被篡改的风险。我们开发了密封包装，以提供一些威慑，以防止这种潜在的食品篡改，但一些风险仍然存在。
第三方送餐服务很有竞争力。如果我们的送货合作伙伴无法有效地与其他第三方送货提供商竞争，我们的送货业务可能会受到影响，导致销售损失。如果与我们合作的任何第三方交付提供商的品牌形象受到损害，我们也可能会看到我们与他们的合作伙伴关系带来的影响。
波蒂略公司。
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我们对某些关键原料的供应商和分销商数量有限。如果我们的供应商或分销商不履行他们的合同义务，我们可能会遇到供应短缺，并产生更高的成本。
由于我们的供应商和分销商(“我们的供应商”)的集中，这些供应商因任何原因取消、中断、延误或无法向我们的餐厅交付这些产品，可能会对我们的运营造成重大和不利的影响，直到我们建立替代方案。
我们不控制供应商的运营，我们监控他们的表现的努力可能不会成功。如果我们的供应商未能遵守食品安全或其他法律法规，或面临不遵守的指控，他们的运营可能会中断，我们可能无法以商业合理的条款或及时聘用替代供应商。
如果我们的供应商不履行合同义务，或者我们无法找到替代来源，我们可能会遇到供应短缺并产生更高的成本，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们已经制定了应急计划，以减轻与二次供应、最低库存安排、产品多样化和库存管理相关的风险，但不能保证我们能够获得商业上合理的条款或同等质量的替代产品。我们两个小卖部业务的任何长期中断都可能损害我们的业务。
我们目前在伊利诺伊州经营着两家小卖部，生产我们餐厅使用的所有意大利牛肉、肉汁和甜椒。虽然我们计划在未来必要时继续投资于额外的供应链能力，但我们现有设施的任何长期运营中断，无论是由于技术、运营或劳动力困难、产品污染、设施破坏或损坏、有限的产能或其他原因，都可能对我们的业绩产生不利影响。
我们依赖于我们的高管和某些其他关键团队成员，他们的流失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。.
我们依赖于我们的高管和其他关键团队成员积累的知识、技能和经验。我们的首席执行官已经和我们在一起超过
五年来，我们的高管在餐饮服务行业拥有多年的经验。失去任何一名执行干事都可能对我们的业绩产生实质性的不利影响，因为我们可能无法及时找到合适的继任者，而不会招致更多的成本，甚至根本不能。在我们的行业中，对经验丰富、成功的管理人员的竞争非常激烈。我们无法满足我们的高管人员配置要求，可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。
随着我们的发展，如果不能保持我们的企业文化，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 我们相信，我们的企业文化和价值观一直是我们成功的关键组成部分。我们对我们的团队进行了大量的投资。随着我们的不断发展，我们可能很难保持创新、团队合作、激情和专注于执行，这些对我们的文化来说很重要。任何未能保护我们的文化都可能对我们的运营产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。
与就业和劳动法有关的问题可能会产生实质性的不利影响，导致诉讼或工会活动，增加大量成本，并转移管理层的注意力。
各种联邦和州劳动法管理我们与团队成员的关系并影响我们的运营成本，包括管理工人健康和安全的美国职业安全与健康法，管理最低工资和加班费等事宜的美国公平劳动标准法，以及管理员工分类，失业税率，工人补偿率、探亲假、工作条件、安全标准、移民身份、工资税、歧视和公民身份要求。此外，根据美国《患者保护和平价医疗法案》（“ACA”），我们必须向符合条件的团队成员提供ACA定义的负担得起的保险，或根据ACA的负担能力标准向每位团队成员支付费用。此外，一些州和地方法律规定某些雇主必须提供一定程度的健康福利。重大的额外政府法规和新法律，包括最低工资的强制性增加，豁免和非豁免状态的变化，带薪休假或增加强制性福利，如医疗保健和保险费用，可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，联邦或州工作场所法规的变化可能会对我们实现财务目标的能力产生不利影响。
联邦法律要求我们验证我们的团队成员是否拥有在美国工作的适当文件和授权。尽管我们要求所有员工向我们提供政府指定的文件，以证明他们的就业资格，但我们的一些团队成员可能在我们不知情的情况下是未经授权的员工。我们目前参与了“E-Verify”计划，这是一项由美国政府运行的基于互联网的免费计划，用于验证亚利桑那州和佛罗里达州的就业资格，这是我们运营的唯一需要参与的州。
波蒂略公司。
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然而，使用“电子验证”程序并不能保证我们将正确识别所有不符合就业资格的申请人。未经授权的工人将被驱逐出境，如果我们的任何工人被发现未经授权，我们可能会受到罚款或处罚。解雇大量缺乏工作授权的团队成员可能会扰乱我们的运营，导致我们培训新团队成员时劳动力成本暂时增加，并导致负面宣传。我们还可能因未完全遵守联邦和州移民合规法律的所有记录保存义务而受到罚款、处罚和其他费用。由于此类事件，我们可能会经历负面宣传，这可能会对我们的品牌产生负面影响，并可能使招聘和留住合格的团队成员变得更加困难。这些因素可能对我们的业绩产生重大不利影响。我们的业务面临团队成员、消费者、供应商、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼提起诉讼的风险。诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管行动，很难评估或量化。近年来，包括我们在内的餐饮公司一直受到诉讼，包括集体诉讼，指控违反有关工作场所和就业条件，歧视和类似事项的联邦和州法律。一些诉讼导致了大量的损害赔偿。类似的诉讼不时提起，指控违反各种联邦和州的工资和工时法，其中包括扣除员工餐费、管理人员的加班资格和不支付所有工作时间的工资。无论针对我们的索赔是否有效，或者我们是否被发现负有责任，索赔可能会花费昂贵的辩护费用，并可能转移我们运营的时间和金钱，并导致我们的保险费增加。此外，他们可能会产生负面宣传，这可能会减少客人流量和销售。尽管我们相信我们维持足够的保险水平，但保险可能根本无法或无法提供足够的金额来涵盖与这些或其他事项有关的所有潜在责任。超出我们保险范围的判决或其他责任或索赔导致的任何不利宣传可能对我们的业绩产生重大不利影响。
于二零二三年四月十三日，我们其中一间小卖部的若干团队成员投票赞成由工会代表。我们于2023年4月19日向国家劳工关系委员会提出反对选举，声称工会及其代理人的承诺阻止了自由和公平的选举。我们呼吁NLRB搁置选举结果。虽然我们还没有收到其他申请成立工会的请愿书，但未来可能会有更多的团队成员选择由工会代表。如果我们的团队成员中有相当多人加入工会，而集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排存在重大差异，则可能对我们的业绩产生重大不利影响。此外，涉及我们部分或全部团队成员的劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营并减少我们的收入，而解决纠纷可能会增加我们的成本。此外，如果我们与工会化的建筑公司一起进入一个新市场，或者我们当前市场的建筑公司成为工会化的，则这些市场的新餐厅的建筑和扩建成本可能会大幅增加。
劳动力质量、劳动力短缺或劳动力成本增加可能对我们的业绩产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们有能力吸引、激励和留住足够多的合格团队成员，以满足我们新开和现有餐厅的需求。在某些领域，争夺合格团队成员可能需要更高的工资和更高的福利。我们的团队成员的工资通常高于他们工作的地方适用的最低工资。联邦或州最低工资、失业救济金、更高的团队成员流失率、餐厅员工工会、联邦或州规定的最低工资的增加、豁免和非豁免地位的改变，或其他员工福利成本(包括与医疗保险或工人补偿保险相关的成本)也可能提高工资率。我们在人员的资格和培训上投入了大量的时间和金钱，因此如果不能留住团队成员，将增加成本，而不会改善结果。无法招募或留住团队成员也可能会推迟新餐厅的开业，可能会对现有餐厅造成不利影响，或者导致现有餐厅团队成员更替，增加我们的劳动力成本，并对我们的业绩产生不利影响。
我们可能无法提高菜单价格，以便将未来增加的劳动力成本转嫁给我们的客人，在这种情况下，我们的运营利润率将受到负面影响。如果我们提高菜单价格来弥补增加的劳动力成本，更高的价格可能会对我们的菜单项目的需求产生不利影响，导致销售额下降。
我们面临与租赁物业相关的风险，包括长期、不可取消的租约以及可能无法续签即将到期的租约。
我们的许多餐厅租约是不可取消的，初始期限为10至20年，通常规定以五年为增量提供续订选项。一般来说，我们的租约还要求我们支付我们应承担的房地产税、水电费、建筑运营费用、保险和其他费用，并可能包括租金上涨。如果我们关闭一家餐厅，我们的租赁义务可能仍然存在，其中包括通过租赁期支付租金和其他成本。此外，随着我们继续经营的餐厅的租约到期，我们可能无法以商业上可接受的条款谈判续约，或者根本无法谈判续约。因此，我们可能会关闭或搬迁餐厅，从而导致意外的建筑成本、房东延迟或未能及时将新餐厅位置交付给我们，以及我们新餐厅位置附近的不利商业、住宅或基础设施开发，以及其他成本和风险。搬迁后的餐厅产生的收入和利润(如果有的话)可能与现有餐厅的收入和利润不同。
波蒂略公司。
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目录表 我们的业务受到与酒精饮料销售相关的风险的影响。
我们在我们的大多数餐厅都提供酒精饮料，未来我们可能会将服务扩展到更多的餐厅。酒精饮料管制条例一般要求我们的餐厅向州当局申请年度许可证，在某些地方，县或市政当局可以随时因原因被吊销或暂停。酒精饮料管制条例影响到餐厅经营的许多部分，包括团队成员的最低年龄、广告、贸易做法、批发采购、库存控制和处理、酒精饮料的储存和分配以及培训。如果不遵守这些规定并获得或保留许可证，可能会对我们的业绩产生重大不利影响。
在某些州，我们还受到“Dram shop”法规的约束，这些法规规定，被醉酒者伤害的人有权向错误地向醉酒者提供酒精饮料的机构追讨损害赔偿金。我们将白酒责任保险作为现有全面一般责任保险的一部分；然而，根据这些法规，针对连锁餐厅的诉讼已导致重大判决和和解。这些案件经常寻求惩罚性赔偿，而这可能不在保险范围内，这样的诉讼可能会对我们的结果产生实质性影响。无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们是否被判负有责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能转移运营的时间和金钱，损害我们的财务业绩。如果判断大大超过我们的保险覆盖范围或不在保险覆盖范围内，可能会对我们的结果产生重大不利影响。
我们的商誉、无限期无形资产或长期资产的账面价值减值可能对我们的业务产生重大不利影响。
截至2023年12月31日，我们拥有约394.3亿美元的商誉和252.8亿美元的无形资产，主要与与伯克希尔收购相关的收购价格分配有关
我们在每个会计年度的第四季度以及当事件或环境变化表明可能发生减值时，测试商誉和无限期无形资产的减值。如果商誉或其他无限期无形资产的账面价值减值，此类减值将计入减值期间的收益。我们无法准确预测任何减值的金额和时间。如果商誉或其他无限期无形资产的价值在未来发生减值，此类减值可能会对我们的业绩产生重大不利影响。有关其他资料，请参阅合并财务报表附注内的附注6.商誉及无形资产。
与我们的财产、固定装置和设备以及确定寿命的无形资产或经营业绩相关的估计的变化，如果低于我们在某些餐厅地点的当前估计，可能会导致我们产生减值费用或加速某些长期资产的摊销，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。自然灾害、异常天气条件、大流行疫情、政治事件、战争和恐怖主义可能会扰乱我们的业务，导致销售额下降，运营成本和资本支出增加。
我们的餐厅支持中心、餐厅及其各自的设施，以及我们的某些供应商和客户，都位于洪水、干旱、飓风、龙卷风、火灾或地震等自然灾害已经或可能发生的地区。由于我们的餐厅集中在美国中西部和部分“阳光地带”，不利的天气条件或天气模式的变化，包括那些可能导致电气和技术故障的天气条件或天气模式的变化，可能会扰乱我们的业务，并可能对我们的销售和运营产生不利影响。这类事件可能会导致一家或多家餐厅受损、我们的部分或所有餐厅或供应商暂时关闭、劳动力短缺、供应链中断或我们的技术支持或信息系统中断，所有这些都会增加我们的成本并扰乱我们的业务。大流行病、政治或社会动乱以及过去和今后的战争或恐怖主义行为，都可能对我们的结果产生负面影响。这里描述的事件还可能产生间接后果，如保险费增加，如果它们导致重大财产损失或其他可保损害。这些因素中的任何一个，或者它们的任何组合，都可能对我们的结果产生实质性的不利影响。
对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的业绩产生不利影响。
投资者、环保活动人士、媒体、政府和非政府组织仍然关注各种环境、社会和其他可持续发展问题，包括能源、水、食品和包装废物管理、食品安全、营养成分、劳工实践以及供应链和食品采购管理。我们已经并可能继续经历作出与可持续发展有关的承诺的压力。如果我们不能有效地解决影响我们行业的环境、社会和其他可持续发展问题，或者制定和实现相关的可持续发展目标，我们的品牌形象可能会受到影响。此外，我们可能会遇到实现可持续发展目标的成本增加，这可能会对我们的结果产生实质性的不利影响。我们还可能遇到不支持此类倡议的个人、组织和投资者的反弹。
波蒂略公司。
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与我们的负债有关的风险
我们的负债水平可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并限制我们计划或应对业务变化的能力。
我们的负债可能会对我们的业务产生重大影响，例如：(I)要求我们将相当大一部分现金流用于偿还借款，减少可用于营运资本、资本支出、收购、我们的增长战略和其他一般公司目的的现金流；(Ii)限制我们为资本支出、收购、偿债要求、我们的增长战略和其他项目融资的能力；(Iii)限制我们进行投资，包括收购、贷款和垫款，以及出售、转让或以其他方式处置资产的能力；(Iv)使我们更容易受到一般经济、行业和竞争环境、政府监管和业务的不利变化的影响，因为这限制了我们计划和应对不断变化的情况的能力；。(V)使我们与负债较少的竞争对手相比处于不利地位；及。(Vi)使我们暴露于利率波动所固有的风险，包括更高的利率支出，因为我们的借款利率是可变的。
我们可能无法产生足够的现金流来偿还到期的债务和满足我们的其他现金需求。如果发生这种情况，我们可能被要求采取一种或多种替代策略，例如出售资产、对我们的债务进行再融资或重组，或者出售额外的债务或股权证券。我们可能无法为我们的债务进行再融资，或者以优惠的条件出售额外的债务或股权证券或我们的资产，如果我们必须出售我们的资产，可能会对我们的业绩产生负面影响。如果我们无法按时偿还债务，信用评级机构可能会下调我们的信用评级，这可能会使我们现有的债务再融资或在未来获得额外的债务或股权融资变得更加困难或昂贵。我们无法控制的事件，包括一般经济和商业条件的变化，可能会影响我们履行根据我们的信贷协议适用的某些金融契约的能力，我们不能保证我们的贷款人将放弃任何未能履行该等金融契约的行为。
伯克希尔的利益可能与我们的利益或我们A类普通股持有者的利益在未来发生冲突。
伯克希尔私募股权公司继续持有我们相当大比例的普通股。伯克希尔参与了一系列投资活动，包括对餐馆和其他与消费者相关的公司的投资。在正常的业务活动中，伯克希尔哈撒韦公司可能会从事其利益与我们或我们股东的利益相冲突的活动。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事和股东，包括伯克希尔，没有任何义务向我们提供参与呈现给他们的商机的机会，即使该机会是我们可能合理追求的(因此可能在相同业务或类似业务中与我们自由竞争)，并且在法律允许的范围内，该等董事和股东不会因任何此类活动而违反我们或我们的股东的任何责任。因此，伯克希尔的利益可能会取代我们的利益，导致他们或他们的附属公司与我们竞争，或寻求机会而不是我们，而我们没有追索权。伯克希尔的这种行动和我们的不作为可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。此外，伯克希尔可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，根据伯克希尔的判断，这些交易可能会增加其对我们的投资，即使这些交易可能会给我们带来风险，比如债务融资收购。
特拉华州的法律和我们的组织文件，以及我们现有和未来的债务协议，可能会阻碍或阻止收购，这可能会剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。
特拉华州法律的某些反收购条款以及我们当前的公司注册证书和章程的某些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更将使股东受益。这些规定包括：(I)不允许对董事进行累积投票；(Ii)将确定董事人数的多数董事的唯一权力转授给董事会；(Iii)赋予我们董事会填补董事会任何空缺的权力，无论这种空缺的原因是什么；(Iv)授权在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股；(V)取消股东召开特别会议的能力；(Vi)规定提名我们的董事会成员或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及(Vii)限制股东书面同意的使用。
我们的信贷安排对我们进行控制权变更交易的能力施加了限制，我们预计未来的安排可能会对我们的能力施加限制，如果发生这种情况，可能会构成违约事件。上述因素，以及伯克希尔哈撒韦公司持有大量普通股，可能会使收购我们的A类普通股变得不那么可取，在某些情况下，这可能会降低其市场价值。.波蒂略公司。
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我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在波蒂略的OpCo中拥有有限责任公司的单位。因此，我们依赖Portillo的OpCo的分配来支付股息(如果有的话)和税款，根据应收税款协议支付款项，并支付其他费用。
我们是一家控股公司，其主要资产是Portillo的OpCo LLC部门。我们没有独立的创收手段。Portillo的OpCo是，并将继续被视为合伙企业，用于美国联邦和适用的州和地方所得税目的，因此，通常不需要缴纳适用的联邦、州和地方所得税。波蒂略的OpCo的应税收入将分配给有限责任公司单位的持有者，包括我们。因此，我们将为我们在Portillo的OpCo的任何应税收入中的可分配份额缴纳所得税。我们还将产生与我们的运营相关的费用，并将根据应收税款协议承担付款义务。我们打算促使Portillo的OpCo向有限责任公司单位持有人(包括我们)进行分配，金额足以支付LLC单位持有人的义务，但Portillo的OpCo及其子公司的财务状况、收益或现金流的恶化可能会削弱他们进行此类分配的能力。此外，如果我们需要资金，而Portillo的OpCo根据适用的法律或法规、其债务协议或其他规定被限制向我们进行分配，我们可能无法按照我们可以接受的条款获得此类资金，或者根本无法获得此类资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。见上文“与我们负债有关的风险”。
在某些情况下，Portillo的OpCo将被要求向我们和LLC单位的其他持有人进行分配，这些分配可能是大量的。
根据经修订的有限责任公司协议，Portillo‘s OpCo将不时被要求按一定的假设所得税税率按比例向我们和其他LLC单位持有人分配现金，金额应足以支付我们和其他LLC单位持有人各自应分配的Portillo’s OpCo应纳税所得额。鉴于(I)吾等与其他有限责任公司单位持有人在应课税收入方面的潜在差异，(Ii)适用于公司的所得税率较个人为低，以及(Iii)采用假设所得税率，吾等收到的税款分派可能大大超过吾等的所得税负债及根据应收税款协议支付款项的责任。吾等董事会将全权酌情决定如何使用任何该等累积的超额现金，但吾等并无责任将该等现金(或任何已宣派股息以外的其他可用现金)分派予本公司股东。如果我们不将这些多余的现金作为股息分配或采取其他改善措施，我们有限责任公司单位的持有者(波蒂略公司除外)在赎回或交换其有限责任公司单位后，由于他们拥有A类普通股，他们可能受益于此类现金余额的任何价值，尽管这些持有我们有限责任公司单位的人(Portillo‘s Inc.除外)可能之前曾作为有限责任公司单位的持有人参与了Portillo‘s OpCo的分配，导致Portillo’s Inc.出现如此多的现金余额。我们的组织结构，包括应收税金协议，向TRA各方提供了某些利益，这些利益不会使我们A类普通股的持有者受益，也不会使TRA各方受益，包括大量现金支付。
根据应收税款协议，吾等须向若干首次公开招股前有限责任公司成员(“TRA方”)支付相当于我们实际实现或在某些情况下被视为变现的所得税优惠(如有)的85%的现金，其结果是(I)吾等在与吾等首次公开发售中收购的有限责任公司单位有关的可折旧或可摊销资产中，在现有税基中的可分配份额，(Ii)我们从在交易前持有有限责任公司单位的美国税务目的被视为公司的实体(“BLOCKER公司”)(包括净营业亏损和BLOCKER公司在现有税基中的可分配份额)获得的某些有利税务属性；(Iii)Portillo‘s OpCo及其子公司在现有税基中可分配份额的增加，以及有形和无形资产的税基调整；由于(X)出售或交换Portillo‘s OpCo的权益(包括偿还可赎回优先股)及(Y)上市前有限责任公司成员未来以A类普通股交换有限责任公司单位，以及(Iv)与订立应收税款协议有关的若干其他税务优惠，包括根据应收税款协议支付的款项。
公司在应收税金协议下的支付义务可能很大。根据应收税金协议支付的任何款项将不能用于对我们业务的再投资，并将减少我们的整体可用现金流。应收税金协议付款不以TRA各方继续拥有我们的股份为条件。此外，我们在应收税金协议下的债务可能会使我们成为收购目标的吸引力较低，特别是如果收购方不能使用应收税金协议下的部分或全部税收优惠。现有税基和预期税基调整的金额以及应收税款协议项下任何付款的金额和时间将因一系列因素而异，包括首次公开募股前有限责任公司成员赎回或交换的时间、赎回或交换时我们A类普通股的价格、该等赎回或交换应纳税的程度、该等有限责任公司单位持有人确认的收益金额、分配给我们的或我们未来以其他方式产生的应税收入的金额和时间。我们根据应收税金协议支付的那部分款项，构成了推定利息和当时适用的联邦和州税率。
波蒂略公司。
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在某些情况下，根据应收税金协议向TRA各方支付的款项可能会加速或大大超过我们在受应收税金协议约束的税务属性方面实现的任何实际利益，并可能削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们A类普通股所有者收到的价值产生负面影响。
应收税款协议规定，在“控制权变更”(其定义包括，除其他事项外，包括波蒂略公司50%的控制权变更、批准波蒂略公司的完整清算或解散计划、处置所有或几乎所有波蒂略公司的S直接或间接资产，或在未经当时至少三分之二的现有董事会成员批准的情况下变更董事会多数成员)、违反我们在应收税款协议下的任何重大义务时，或者在任何时候，我们选择提前终止应收税金协议，那么我们在应收税金协议下的支付义务将加快。该等加速付款将参考有限责任公司单位持有人或其他受惠人根据应收税款协议有权收取的所有未来付款的现值(折现率等于(I)年利率6.5%及(Ii)一年LIBOR(或其后续利率)加100个基点中较小者)计算，而该等加速付款及应收税款协议项下任何其他未来付款将利用若干估值假设，包括吾等将有足够应课税收入以充分利用受应收税项协议规限的所有潜在未来税务优惠的假设。
在某些控制变化的情况下，根据应收税金协议支付的款项将会加快，并可能大大超过我们实现的实际收益。我们预计，如果控制权发生变化，我们根据应收税款协议可能支付的款项将会很大。因此，我们的加速付款义务和/或在控制权变更的情况下根据应收税金协议采取的假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对A类普通股所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响，或要求我们为完成此类交易而产生巨额成本。
在任何税收优惠被拒绝的情况下，我们将不会报销根据应收税款协议向TRA各方支付的任何款项。
应收税金协议下的付款将基于我们的纳税申报头寸，美国国税局(“IRS”)或州税务当局可能会成功挑战我们就该等纳税头寸而申索的全部或部分税收优惠。如果合理地预期任何此类挑战的结果将对应收税款协议项下的收款人付款产生重大影响，则在未经TRA方同意的情况下，我们将不被允许解决或未能就此类挑战提出异议(不得被无理扣留或拖延)。TRA各方的利益可能与我们的利益和您的利益不同或冲突，他们可能会以与我们的利益和您的利益背道而驰的方式行使同意权。
根据应收税金协议支付的款项可能大大超过我们从作为应收税金协议标的的税收属性中实现的任何税收节省。如果我们最初申请并已支付给TRA缔约方的任何税收优惠最终被拒绝，我们将不会获得根据应收税款协议以前向TRA各方支付的任何现金付款。我们向TRA方支付的超额现金款项，将计入将来根据应收税金协议我们可能被要求向该TRA方支付的任何未来现金付款(如果有)，一旦挑战最终得到解决或裁决。
与知识产权、信息技术和数据安全相关的风险
未能保护和维护我们的知识产权，包括我们的商标，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的知识产权包括在美国专利商标局注册的商标和服务标志(包括Portillo‘s®)、我们餐厅的商业外观、我们的网站和域名(包括我们的网站www.portillos.com)以及其他未注册的知识产权(统称为我们的“IP”)。我们的成功取决于我们继续使用我们的知识产权和授权的第三方知识产权的能力。我们需要继续使用我们现有的商标和服务标志，以提高品牌知名度并开发我们的品牌产品。如果我们保护我们的知识产权的努力不够，或者如果任何第三方挪用、侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们的知识产权，我们的知识产权的价值可能会受到损害。例如，未能强制执行我们的商标，无论是在印刷、互联网或社交媒体或其他媒体上，都可能阻止我们挑战使用与我们类似的商标的第三方，这可能会导致消费者困惑，损害公众对我们品牌的认知，阻止我们的品牌和品牌产品获得并保持市场接受度，并对我们的结果造成实质性的不利影响。我们不能保证我们在美国为保护我们的知识产权而采取的步骤是否足够，或者是否会获得或保持任何竞争优势。
第三方可能会对我们提出侵权、挪用或其他侵犯知识产权的指控，或声称我们的知识产权部分无效或不可执行。对我们不利的索赔可能会使我们的知识产权无效或缩小或允许竞争使用，这可能会对我们的结果产生实质性的不利影响。此外，对我们不利的侵权或挪用索赔可能导致我们被要求支付损害赔偿金、停止使用我们的知识产权、开发或采用非侵权知识产权或向第三方获得许可。
波蒂略公司。
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作为主张的权利要求的标的的知识产权。无论结果如何，为此类索赔辩护可能会产生巨额费用。我们还可能不时不得不向第三方主张索赔并提起诉讼，以执行我们的知识产权。这种诉讼可能导致巨额费用和资源转移，可能旷日持久而不一定成功，或者可能无法实现适当的补救措施。这些情况中的任何一种都可能对我们的结果产生实质性的不利影响。
安全漏洞、系统中断或我们系统的重大故障可能会扰乱我们的运营，泄露机密的个人识别信息，使我们遭受损失，损害我们的业务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的信息技术系统在某些情况下依赖第三方提供商，过去因硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、基础设施变化、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件而导致服务中断、性能下降或其他性能问题。我们的系统还可能受到犯罪第三方、与我们有业务往来的第三方或团队成员的闯入、破坏、盗窃和故意破坏行为的影响。我们对第三方的依赖增加了我们对这些风险的暴露，因为我们对这些人的控制较少。
虽然我们努力使所有系统保持最新，但不能保证我们可以随时更新和维护我们的系统。在我们无法做到的情况下，我们的风险缓解努力可能会失败。任何此类故障都可能导致网站停机、我们的信息技术系统中断或威胁参与者的恶意行为。
我们的业务需要收集、传输和保留大量的客户和团队成员数据，包括由我们或我们保留的供应商维护的个人身份信息、思想信息技术系统。特别是，我们的全渠道方法在很大程度上依赖于我们的信息技术系统来成功运行，并允许移动订单和支付、第三方递送和数字菜单板等功能。与许多其他公司一样，我们已经并将继续经历破坏我们的信息技术系统的尝试。随着我们扩大业务渠道，我们的风险敞口将按比例增加。用于进行网络攻击的技术和技术以及这些攻击的来源和目标经常发生变化，通常在此类攻击发生之前不被识别。虽然我们继续在物理和技术安全措施、团队成员培训和第三方服务方面进行大量投资，以预测和防止网络攻击和入侵，保护我们的信息技术网络和基础设施，并确定可能因犯罪行为、团队成员错误、疏忽或渎职、公用事业故障、自然灾害或其他灾难性事件而容易受到损害、中断、关闭、数据丢失或入侵的供应商和服务提供商，但我们不能保证我们将成功防止每一种可能的网络攻击、入侵或数据丢失，这些情况中的任何一种都可能扰乱我们的运营，导致效率低下和利润损失。此外，政府法规对网络安全和隐私的要求也在不断变化。我们的系统可能不能立即满足适用的要求，可能需要大量的额外投资和时间来做到这一点。对客户数据或其他专有数据的重大盗窃、丢失或挪用，或未经授权访问，可能会导致罚款、法律索赔或诉讼、监管调查和行动，或未能遵守隐私和信息安全法律的责任，这可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并使我们面临客人和团队成员的索赔，其中任何一项都可能对我们的业绩产生实质性的不利影响。我们的网络保险和业务中断保险可能不足以覆盖网络安全事件可能造成的所有损失。因此，如果我们经历了系统故障带来的任何过大的实质性影响，我们的结果可能会受到实质性的不利影响。我们作为品牌或雇主的声誉可能会受到不利影响，这可能会削弱我们吸引和留住客人和合格员工的能力。
如果不遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护有关的现有和新的联邦和州法律法规，可能会产生实质性的不利影响。
我们依赖于各种营销和广告渠道和战略，包括电子邮件通信、联属伙伴关系、社交媒体互动、数字营销、直接邮件、公关计划和当地社区赞助、促销和合作伙伴关系，我们受到管理此类做法和活动的各种法律和法规的约束。
与隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护有关的法律法规正在演变。这些要求在不同司法管辖区的解释可能不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。我们未能遵守我们的隐私政策、合同承诺或任何联邦或州隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致针对我们的索赔、诉讼或诉讼，或可能要求我们改变做法或停止使用某些数据集。根据合同，我们可能被要求赔偿第三方，并使其免受因不遵守与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务或任何无意的任何
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或未经授权使用或泄露我们在运营中存储或处理的数据。
联邦和州政府当局继续评估用于行为广告和其他目的的第三方“Cookie”和其他在线跟踪方法所固有的隐私影响。美国政府已经限制了公司从事这些活动的能力，而且可能会进一步限制。此外，一些设备制造商和网络浏览器已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用，可能会导致第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。这可能会增加我们的运营成本，包括获取新客户的成本，并因此对我们的业绩产生实质性的不利影响。
各种联邦和州立法和监管机构或自律组织可以扩大现有或制定新的法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、消费者保护和广告的修订规则或指南。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施在线数据收集、使用、传播和安全的标准。这些法律法规及其变更以及任何其他新的法律法规都可能要求我们改变业务做法，或限制我们使用或存储个人信息，这可能会增加我们的合规费用，并使我们的业务成本更高或效率更低。这样的变化可能会损害我们制定适当的营销战略和有效实施我们的增长战略的能力，这反过来可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。
与法律和监管事项有关的风险
我们受到许多联邦、州和地方法律的约束，遵守这些法律既昂贵又复杂。
餐饮业受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，包括但不限于与建筑和分区要求以及食品的准备和销售有关的法规。这样的法律法规可能会发生变化。如果不遵守适用的法律和法规，可能会对我们的运营结果产生不利影响。许多许可证、许可证和批准必须每年续签，如果政府当局确定我们的行为违反了适用的法规，可能会被吊销、暂停或拒绝续签。遇到困难或未能获得或维持所需的许可证、许可和批准可能会对我们现有的餐厅造成不利影响，并推迟或导致我们决定取消新餐厅的开业，这可能会对我们的业绩产生重大不利影响。我们餐馆的发展和经营在很大程度上取决于选择合适的地点，这些地点受到分区、土地用途、环境、交通和其他法规和要求的制约。我们还受到州和地方当局在健康、卫生、安全和消防标准方面的许可和监管。
美国也有可能加强对某些食肆的监管，要求它们遵守危害分析和关键控制点(HACCP)的方法。美国政府继续扩大必须采用和实施HACCP计划的食品行业。例如，2011年1月签署成为法律的FDA食品安全现代化法案(“FSMA”)赋予了美国食品和药物管理局关于整个食品体系安全的新权力，包括通过增加检查和强制食品召回。我们预计这些要求可能会影响我们的行业。此外，我们的供应商可能会发起或以其他方式受到食品召回的影响，影响产品供应，导致负面宣传，或要求我们采取代价高昂的行动或以其他方式影响我们的业务。我们可能需要额外的时间和资源来遵守FSMA或其他联邦或州食品安全法规下的新食品安全要求。不遵守联邦、州和地方当局的法律和监管要求，除其他外，可能导致吊销所需许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。其他适用的法律可能要求我们对我们的餐厅或运营进行代价高昂的修改，以符合这些法律。
遵守当前和未来的法律和法规，包括关于允许的成分和披露营养和过敏原含量的法律和法规，可能是昂贵和耗时的。如果我们不遵守现有或未来的法律和法规，我们可能会受到政府或司法罚款或制裁或诉讼。与我们菜单上的营养披露相关的风险和成本也可能影响我们的运营，特别是考虑到餐饮业在检测和披露方面的适用法律要求和做法之间的差异，我们自己餐厅在食品准备方面的常见差异，以及需要依赖从第三方供应商获得的营养信息的准确性和完整性。我们可能无法有效地应对消费者健康认知的变化，无法遵守进一步的营养成分披露要求，也无法根据饮食习惯的趋势调整我们的菜单产品，这可能会对我们的结果产生重大不利影响。此外，餐饮业受到越来越多的基于所售食品的营养成分以及披露和广告做法的索赔。我们未来也可能会受到此类诉讼的影响，即使我们不会受到此类诉讼的影响，有关这些事项的宣传(特别是针对快餐、休闲或传统快餐部分)可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业绩产生实质性的不利影响。
我们受到《美国残疾人法案》(ADA)的约束，该法案要求我们的餐厅满足联邦政府对残疾人的强制要求。《反残疾人法》禁止在就业和公共住宿方面基于残疾的歧视。在.之下
波蒂略公司。
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Ada，我们可能被要求改装我们的餐厅，为残疾人提供服务，或为他们的就业提供合理的便利。我们的雇佣行为也受美国公民和移民局(“USCIS”)有关公民身份和居住权的要求的约束。
当前法律和法规的影响、未来法律或法规变更施加额外要求的影响以及与当前或未来法律和法规相关的诉讼的后果，或者我们无法有效应对重大监管或公共政策问题，可能会增加我们的合规性和其他业务成本，并可能对我们的业绩产生实质性的不利影响。不遵守联邦、州和地方当局的法律和监管要求，除其他外，可能导致吊销所需许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。遵守所有这些法律和法规可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。
我们可能会因环境法律而承担责任，而遵守环境法律可能会增加我们的运营费用。
我们受到联邦、州和地方法律、法规和条例的约束，这些法律、法规和条例管理可能对环境造成不利影响的活动或操作，例如固体和危险废物的废物处理和处置做法、向水和空气中的排放以及气味控制，并对清理过去泄漏的地点、处置或其他危险材料释放造成的损害和造成的费用承担责任。特别是，根据适用的环境法，我们可能负责补救环境条件，并可能承担与我们的餐厅和我们的餐厅所在土地有关的相关责任，包括清理费用和人身伤害或财产损失，无论此类环境条件是由我们还是另一方造成的。第三方也可以就在我们的餐厅、我们的餐厅或从我们的餐厅释放或实际或据称接触到此类危险或有毒物质而造成的人身伤害和财产损失提出索赔。我们的一些租约规定，我们的房东因环境污染、清理或业主责任而获得赔偿。
我们可能会成为诉讼的一方，这些诉讼可能会分散管理层的注意力，增加我们的费用，或者使我们受到物质上的金钱损害赔偿或其他补救措施。我们的客人偶尔会投诉或提起诉讼，指控我们导致他们在我们的餐厅或在参观我们的餐厅后生病或受伤，或者我们在食品质量或运营方面存在问题。在我们的正常业务过程中，我们还面临各种其他索赔，包括人身伤害索赔、合同索赔以及违反联邦和州证券法或有关工作场所和就业问题的法律、平等机会、骚扰、歧视和类似事项的索赔，我们未来可能会遇到与这些或不同事项相关的集体诉讼或其他诉讼。近年来，一些餐饮公司受到了此类索赔，其中一些诉讼导致被告支付了大量损害赔偿金。无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们最终是否被追究责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能转移我们运营的时间、注意力和金钱。对于任何索赔，超出我们的保险范围的判断可能会对我们的结果产生实质性的不利影响。指控还可能导致负面宣传，并对我们的声誉造成负面影响。
作为一家上市公司，遵守影响上市公司的法律和法规会产生巨额成本，这些法律和法规可能会损害我们的业务和运营结果。
作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。这些规则和条例已经并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并且已经并将继续使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，成本也会更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为了保持相同或类似的承保范围而产生巨额费用。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事或高管。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和运营结果。我们未来可能需要雇佣更多的团队成员来遵守这些要求，这将增加我们的成本和费用。
如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，或者如果我们的内部控制无效，我们提供及时和准确的财务信息或遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的能力可能会受到损害。
我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，该条款要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务事项的内部控制是有效的。为保持遵守第404条，我们将继续聘请内部资源和外部顾问来评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，包括验证控制是否如文件所述发挥作用，并保持财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们的内部控制存在风险
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过度财务报告可能不符合第404条的规定。
未能实现并维持有效的内部控制可能会对我们的业绩产生重大不利影响。如果我们不能证明我们遵守了第404条，或者如果我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者如果我们无法及时或准确地编制合并财务报表，投资者可能会对我们的业务失去信心，我们的A类普通股价格可能会下跌，我们可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，或者我们的A类普通股可能无法继续在纳斯达克上市。
尽管我们设计披露控制和程序是为了合理保证我们遵守了《交易法》，但任何披露控制和程序，无论设计和执行得多么周到，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，控制可以由个人、通过两个或更多人串通或通过未经授权覆盖控制来规避。由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现，并可能对我们的业绩产生实质性的不利影响。
一般风险
我们的纳税义务、有效税率和递延税项资产变现的波动可能会导致我们的经营业绩波动。我们在美国联邦和各州的税收管辖区都要缴纳所得税。我们根据我们对当前和未来所得税支付的估计来记录税收支出，其中可能包括为多个税务管辖区的不确定税收状况预留的准备金，以及与某些递延税项资产变现相关的估值免税额。在确定我们的所得税拨备、递延税项资产(DTA)和我们的税务状况时，需要做出重大判断。在任何时候，许多纳税年度都可能受到不同税务管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务当局的谈判可能会影响这些问题的最终解决。全年，随着事件的发生和风险敞口的评估，我们的季度税率可能会持续变化。
我们在特定财务报告期的有效税率可能受到多种因素的重大影响，这些因素包括：收益组合和水平的变化、不同的司法管辖区税率、基于股权的薪酬的税收影响、税收法律、法规或对其解释的变化、与公司间重组相关的成本、估值津贴的波动或现有会计规则或法规的变化。此外，未来可能会制定新的或修订的税法，这可能会对我们目前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。
我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。
我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们的保险习惯是适当的。然而，我们可能遭受的某些类型的损失是无法投保的，或者我们认为投保在经济上是不合理的。这样的损失可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。
适用于我们的会计原则的变化可能会对我们的业绩产生重大不利影响。
美国公认会计原则(“公认会计原则”)须经财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国注册会计师学会、美国证券交易委员会及为颁布和诠释适当的会计原则而成立的各种机构作出解释。这些原则或解释的改变可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响，并可能影响在实施改变之前完成的交易的报告。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型诉讼的唯一和独家法院，并指定美国联邦地区法院作为根据证券法提出的索赔的唯一和独家法院，在每一种情况下，这都可能限制我们的股东就某些纠纷获得有利的司法法院的能力。
我们目前的公司注册证书规定，如果没有我们的书面同意，特拉华州衡平法院（或如果衡平法院缺乏管辖权，位于特拉华州的州法院或特拉华区的联邦地区法院）应在法律允许的最大范围内，作为代表我们提起的任何（a）衍生诉讼或程序的专属法院;（b）就任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东对我们或我们的股东违反受信责任或其他不当行为提出索赔的诉讼;（c）根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的公司章程的任何规定提出索赔的诉讼（d）主张受内部事务原则规管的申索的诉讼。
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我们目前的公司注册证书规定，如果没有我们的书面同意，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规所引起的索赔的任何诉讼的独家论坛。
任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股本中的任何股份，应被视为已通知并同意我们公司注册证书中的法院条款，限制了该个人在更有利或更方便的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼，使诉讼更难或更昂贵，并导致不利于股东的结果。在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们公司注册证书中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的结果产生重大不利影响。我们的年度和季度运营结果可能会波动，如果我们在任何给定时期的运营和财务表现不符合我们向公众提供的指导或我们的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
我们的年度和季度经营业绩可能会由于各种原因而波动，其中许多是我们无法控制的，包括本报告中描述的那些风险因素和我们销售时间和数量的变化；预期未来销售的支出时间；我们成分或劳动力的成本或可获得性的变化；我们资本或债务结构的计划或实际变化；我们或我们的竞争对手的战略行动，如促销、收购或重组；重大诉讼；影响我们或我们行业的立法或其他监管发展；竞争和经济条件的总体变化；以及总体市场状况。
我们业绩的波动可能会导致我们的业绩低于我们的公共指引或投资者和分析师的预期，这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。我们业绩的波动还可能导致其他问题，包括但不限于分析师或投资者改变他们对我们股票的估值模型、经历短期流动性问题、留住或吸引关键人员的能力减弱或其他意想不到的问题。
未来运营的季度业绩可能会有所不同，期间之间的比较可能没有意义。投资者不应依赖一个季度的业绩作为未来表现的指标。
项目1B：处理未解决的工作人员意见
没有。
项目1C：关于网络安全的问题
风险管理理念与策略
作为我们整体风险管理战略的一部分，我们增加了对网络安全的关注。网络安全风险管理的责任是团队的努力，由我们的高管和信息技术(IT)团队进行日常监督和管理，审计委员会在制定前瞻性和反应性战略方面发挥更积极的作用，我们的董事会监督我们的努力并帮助指导我们的战略。
我们网络安全风险的主要来源与我们第三方服务提供商的安全有关，他们的活动和规模可能会成为更可取的目标。然而，我们自己确实维护着某些系统，并认识到内部也需要专注于此。我们通过各种策略管理网络安全风险，包括(I)我们系统和平台的结构，(Ii)与第三方供应商的合同条款，(Iii)我们进行(或要求我们的供应商进行)的前瞻性漏洞评估，(Iv)遵守适用的法规并围绕最佳实践不断改进，(V)通过培训和指导减少用户错误和人为漏洞，以及(Vi)放置网络安全保险单。
我们采用“纵深防御”策略来保护公司，将我们的系统和网络分割开来，这样，对一个部分的攻击就不会让其他系统和网络更容易受到攻击。在公司内部，对各种系统的管理访问权限受到限制，因此，如果管理员级别的帐户被攻破，则不会有通用访问权限。
我们让我们的IT团队参与可能增加我们网络安全风险敞口的合同谈判，以便团队了解与给定供应商相关的特定风险，并可以就防止网络安全事件所需的合同条款提供反馈和建议，或在
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一旦发生事故，确保公司有必要的权利迅速采取行动，保护团队成员、客人和我们的业务，并减少潜在的损害。我们正在不断改进我们的流程和合同地位，以反映不断变化的风险和市场实践。我们理解有必要监测和测试我们的系统，以确保它们以应有的方式工作。我们与供应商就各种监控、测试和报告条款进行谈判，以便我们能够与他们合作，更好地解决漏洞。这可能包括共享SOC 1或2类型2审计报告、进行定期渗透和漏洞测试以及确认供应商遵守适用法律。我们也在内部部署了相同的方法，目前我们正在扩展我们的服务器和网络的测试工作，持续监控访问(包括对受SOX监管的任何系统进行更正式的季度访问审查)，并通过票务系统记录更改。除了跟踪登录，我们的监控系统还配备了自动响应特定触发器的功能，采取了一系列操作，从通知管理员到锁定帐户。有些测试和监控是在内部进行的，有些是由第三方供应商进行的。
作为一家餐饮和上市公司，我们遵守支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)和SOX要求，并采取措施确保我们符合这些规定。我们还继续监测与安全和隐私相关的不断发展的法律和法规，并根据IT行业不断发展的最佳实践寻找机会来改进我们的系统。
我们知道，人往往是IT生态系统中最脆弱的元素。我们与所有级别的团队成员合作，教育他们了解不断演变的风险，从众所周知的策略和骗局(例如，网络钓鱼)到他们更复杂的后代(例如，网络钓鱼、鱼叉式网络钓鱼和嗅探)。团队成员接受数据安全和隐私实践方面的培训，并定期参加提高认识活动，以测试现实世界的反应。我们正在寻找更多的培训机会，最近已经开始安排“桌面”练习，以测试我们与PCI相关的反应，并制定新的业务中断计划。该公司还采用并执行了一系列政策来指导团队成员的行为并帮助防范威胁，涵盖从定期密码更新到获得安装第三方程序和使用个人设备的许可等方方面面。团队成员培训加强了公司的风险管理政策和程序，并期望所有团队成员都能遵守这些政策和程序。
该公司还保留了一份网络安全保险单，我们认为该保险单适合于我们这样规模和风险状况的公司，但它可能无法完全覆盖与网络安全事件相关的成本。
我们认为，网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件的风险，都不会对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生实质性影响。然而，不能保证未来的网络安全事件不会对我们未来的战略、结果或财务状况产生实质性影响。以获得更深入的讨论
与网络安全相关的风险和网络安全保险风险
见项目1A，“风险因素”。
监督和执行我们的网络安全风险战略
审计委员会和审计委员会在审计委员会监督网络安全威胁方面都发挥着重要作用。审计委员会定期收到关于公司风险概况和缓解策略的最新信息，并就计划中的重大IT变更、涉及的风险和公司潜在的缓解策略进行前瞻性讨论。审计委员会与更广泛的董事会分享最新情况。
我们目前有三名董事，审计委员会主席Ann Bordelon、Paulette Dodson和Noah Glass，他们具有网络安全风险管理经验，我们将继续监测补充经验是否有助于网络安全威胁的持续发展。
网络安全风险的日常管理由我们的信息技术副总裁总裁及其团队负责。如上所述，该小组定期开展风险评估活动。该团队还与跨职能合作伙伴和外部专家(包括法律顾问和顾问)保持联系，并审查适用的安全框架(例如，国家标准与技术研究所(NIST))，以确定公司的安全措施应满足的法律要求、行业实践和期望。该公司定期更新其做法，以纳入新的最佳做法，并加强遵守SOX、PCI-DSS和健康保险携带和责任法案的要求。这些活动用于开发和更新公司的网络安全风险概况。
然后，团队确定应对这些风险的潜在缓解措施，并可能根据他们对公司的专业知识和知识适当地聘请顾问，以制定适合公司需求和概况的战略。这些措施包括业务连续性计划(与我们的风险管理团队和特定平台的用户一起制定)，改进系统冗余以限制中断，并在可能的情况下消除单点故障。
除了我们的ITVP，我们IT团队的网络安全部分还包括一名敬业的团队成员和四名额外的团队成员，他们除了处理其他工作职责外，还处理网络安全风险。为了弥补公司集体专业知识的任何空白，并考虑到网络安全风险不断发展的性质，公司保留了如上所述的各种顾问。内部和外部人员编制，以及
波蒂略公司。
表格10-K|17
目录表
随着我们适应不断变化的网络安全环境，员工和顾问的专业知识将不断变化。我们的ITVP在Portillo‘s拥有超过12年的IT经验，包括管理网络安全风险。他向我们的首席财务官汇报工作，并每周向她汇报最新情况。我们的首席财务官在每周的执行领导会议上讨论IT问题，包括安全问题，并可能定期要求ITVP直接向团队报告。在这些会议之后，ITVP与他的团队一起处理收到的任何反馈。网络安全和隐私目标被纳入ITVP及其团队的年度目标，他的短期激励薪酬反映了他、团队和公司在实现这些目标方面的成功程度。
如前所述，我们和我们的供应商(在合同要求的范围内)都会监控系统中的潜在事故。我们正在与供应商合作，根据所提供的服务和处理的数据类型，确定适用的警告标志和阈值以及适当的通知流程。
如果发生网络安全事件，无论攻击是针对公司还是针对第三方服务提供商，IT团队都会进行初步评估，以估计攻击的范围和潜在影响。该团队还确定了尚未确定的关键信息。一个跨职能团队开会讨论初步评估的结果，包括攻击的性质和范围、受影响的公司职能、服务提供商的响应(如果是第三方事件)、重大财务和非财务衡量标准、事件的预期持续时间、任何公开或未知的信息以及公司响应的状态。
在初步通报之后，视事件的严重程度，建立了更新和升级的节奏，跨职能小组继续调查、减轻和解决该事件，并视需要聘请外部律师、法医调查员和其他咨询人。优先考虑关键业务职能/任务/流程。根据事件的严重程度，向更高级别的领导层报告进展和事态发展，直至董事会。
项目2.管理所有财产
我们的总部位于伊利诺伊州奥克布鲁克斯普林路2001年，400号套房，邮编：60523。我们租用了我们的家庭办公室。
我们的餐厅足迹包括波蒂略在十个州的84家餐厅，包括C&O。我们在伊利诺伊州经营着两个食品生产小卖部。我们没有任何不动产，我们经营餐馆和小卖部的所有财产都是租赁的。我们还有两个非传统地点在运营，包括芝加哥的一辆美食车和一家幽灵厨房(没有店面的小厨房，用于完成在线订单)。截至2023年12月31日，我们在以下州经营着84家餐厅：状态
餐馆的数量
亚利桑那州 加利福尼亚
佛罗里达州
伊利诺伊州
印第安纳州
爱荷华州密西根
德克萨斯州
威斯康星州
总计
波蒂略公司。
表格10-K|18
项目3.开展法律诉讼
第二部分第8项“财务报表和补充数据，附注16.或有事项”所提供的披露在此并入作为参考。
第四项：煤矿安全信息披露
不适用。
波蒂略公司。 | | | | | |
| 表格10-K|19 | 第II部 |
| 第五项：建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 7 |
| 市场信息 | 2 |
| 我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，代码为“PTLO”。 | 6 |
| 我们的B类普通股既不在任何证券交易所上市也不在任何证券交易所交易。 | 48 |
| 纪录持有人 | 8 |
| 截至2024年2月20日，我们A类普通股约有36名登记在册的股东。记录持有者的数量不包括通过经纪人持有我们A类普通股的被提名者或“街头名人”账户。截至2024年2月20日，我们B类普通股共有13名登记在册的股东。 | 1 |
| 股利政策 | 1 |
| 我们的普通股没有宣布或支付任何股息。在可预见的未来，我们预计不会为我们的任何普通股支付任何现金股息。未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的经营结果、现金需求、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。 | 3 |
| 根据股权激励计划授权发行的证券 | 4 |
| 下表提供了我们的薪酬计划的信息，根据这些计划，我们的A类普通股被授权发行，截至 | 4 |
| 2023年12月31日： | 84 |
在行使未清偿期权、认股权证及权利时须发行的证券数目(1)未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(2)
股权补偿计划下未来可供发行的证券数量(3)
证券持有人批准的股权补偿计划
(1)包括根据股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、股票增值权和本公司2021年计划下的其他股票奖励可发行的股份。代表2021年计划下的股份，包括从2014年计划中承担的5,261,663股。
(2)本栏所列的加权平均行使价格的计算，不包括限制性股票单位或其他奖励，即接受者无需支付行使价即可获得受奖励限制的股票。
(3)该金额为2021计划下可供发行的普通股股份，包括股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、股票增值权和其他以股票为基础的奖励。波蒂略公司。
表格10-K|20
股票表现图表
以下图表显示了(I)我们的A类普通股、(Ii)标准普尔500指数、(Iii)标准普尔500餐饮指数和(Iv)标准普尔600餐饮指数从2021年10月21日至2023年12月31日的总回报，假设在2021年10月21日投资了100美元的Portillo‘s Inc.股票或2021年9月30日投资于指数，包括股息的再投资。从2024年开始，我们将使用S和S餐饮指数作为大盘和小盘餐饮公司表现的基准，因为这些指数更好地反映了外部市场和我们的业务。
波蒂略公司。
标准普尔500指数
S 500强餐厅
S&P600餐厅
*于10/21/21投资于Portillo Inc.的股票或9/30/21投资于指数，包括股息的再投资。
按月底计算的指数。
来源
数据：Research Data Group Inc.
波蒂略公司。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 表格10-K|21 | | 近期出售未登记证券及使用已登记证券所得款项 | | 没有。 |
| 发行人购买股票证券 | | 7,609,420 | | | $ | 8.60 | | | 4,255,789 | |
没有。
项目6.
已保留
不是必需的。波蒂略公司。
表格10-K|22
目录表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10/21/2021 | 12/26/2021 | 4/1/2022 | 7/1/2022 | 10/1/2022 | 12/25/2022 | 4/1/2023 | 7/1/2023 | 10/1/2023 | 12/31/2023 |
| 项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | $100.00 | $131.75 | $82.10 | $57.53 | $67.66 | $59.07 | $73.44 | $77.42 | $52.89 | $54.74 |
| 本节和本年度报告中的Form 10-K(“Form 10-K”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)定义的前瞻性陈述，这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致实际结果与本文所作的陈述大不相同。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可以”、“可以拥有，“很可能，”它的否定和其他类似的表达。 | 100.00 | 111.03 | 105.92 | 88.87 | 84.53 | 90.92 | 97.74 | 106.28 | 102.8 | 114.82 |
所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。您应根据第一部分第1A项“风险因素”和本第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的风险和不确定性，对本10-K表中所作的所有前瞻性陈述进行评估。 | 100.00 | 108.31 | 93.75 | 87.32 | 87.58 | 99.35 | 106.88 | 113.08 | 101.76 | 114.02 |
本10-K表格中包含的前瞻性陈述仅在本表格发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。 | 100.00 | 89.79 | 88.62 | 59.31 | 65.38 | 71.31 | 82.51 | 88.27 | 70.67 | 84.48 |
有关2022财年和2021财年的运营结果和财务状况的比较，请参阅我们2023年3月2日提交的截至2022年12月25日的10-K财年的《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》。
我们使用52周或53周的财政年度，截止日期为12月31日或之前的周日。在一个52周的财政年度中，每个季度由13周组成。在一个53周的财政年度中，额外的一周(“第53周”)被添加到第四季度。2023财年由53周组成，2022财年由52周组成。
2023财年第53周包括圣诞节，结果是6个工作日。 概述
Portillo‘s通过高能量、多渠道的餐厅提供标志性的芝加哥街头小吃，旨在点燃感官并创造令人难忘的就餐体验。有关本公司业务的其他信息，请参阅本文件的第一部分，第1项，“业务”。最近的发展和趋势
2023财年亮点
我们的财政
金融亮点
包括：
总收入[增长15.8%，即9280万美元，达到6.799亿美元；这一增长包括第53周的有利影响，导致收入增加约1390万美元。]
同一家餐厅的销售额*
增长5.7%。营业收入
增加1,420万美元至5,540万美元；这一增加包括第53周的有利影响，导致营业收入增加约160万美元。
净收入
增加770万美元至2480万美元；这一增加包括第53周的有利影响，导致净收入增加约120万美元。
餐厅级调整后EBITDA**
增加3,270万美元，至1.652亿美元；
调整后的EBITDA**
增加1,730万美元，至1.023亿美元；*2023财年，同一家餐厅的销售额将2022年12月26日至2023年12月31日的53周与2021年12月27日至2023年1月1日的53周进行比较。为了比较2024财年的同比期间，同一家餐厅的销售额将比较2024年1月1日至2024年12月29日的52周与2023年1月2日至2023年12月31日的52周。
**调整后的EBITDA和餐厅级调整后的EBITDA是非GAAP衡量标准。调整后EBITDA与净收益(亏损)和餐厅级调整的定义和对账
STED EBITDA与营业收入之比是根据公认会计准则提出的最直接可比的财务计量，在“关键业绩指标和非公认会计准则财务计量”一节下阐述。
波蒂略公司。
表格10-K|23
在截至2023年12月31日的一年中，我们看到收入持续增长，同一家餐厅的销售额也出现了增长。在截至2023年12月31日的一年中，总收入增长了15.8%。在截至2023年12月31日的一年中，同一家餐厅的销售额增长了5.7%，而截至2022年12月25日的一年中，该公司的销售额增长了5.4%。在2023年第四季度，总收入增长了24.5%，同餐厅销售额增长了4.4%，而截至2022年12月25日的第四季度，同餐厅销售额增长了6.0%。2023我们认为，单位增长是股东价值创造的关键驱动力。在截至2023年12月31日的一年中，我们在亚利桑那州、佛罗里达州、伊利诺伊州和德克萨斯州市场新开了12家餐厅，总共84家餐厅，其中包括C&O拥有的一家餐厅。2023年，我们在德克萨斯州取得了重大进展，在达拉斯-沃斯堡市场新开了四家餐厅。2022财年开业的3家餐厅和2023财年开业的12家餐厅对截至2023年12月31日的财年收入产生了约4840万美元的积极影响。在截至2023年12月31日的一年中，我们继续看到大宗商品通胀与2022年的水平相比稳定下来。截至2023年12月31日的一年中，大宗商品通胀率为5.5%，而截至2022年12月25日的一年中，大宗商品通胀率为15.2%。在截至2023年12月31日的一年中，与截至2022年12月25日的一年相比，我们的劳动力支出占收入的百分比下降了0.7%，这主要是由于收入增加，但部分被更高的劳动力利用率和额外的工资投资所抵消。我们从战略上通过提高菜单价格和运营效率来抵消这些费用。
•在截至2023年12月31日的一年中，同一家餐厅的销售额、营业收入、净收入、餐厅水平调整后的EBITDA和调整后的EBITDA都比前一年有所改善。我们相信，这一改善是我们不断努力部署战略定价行动、提升客人体验、实施运营效率并扩大我们的餐厅基础的结果。在2024财年，我们预计我们的整体大宗商品通胀将与最近的趋势保持一致，目前预计大宗商品通胀将在个位数的中位数。此外，我们确实预计会有更多的工资投资，目前正在估计个位数的中位数工资通胀。我们将继续通过提高菜单价格和运营效率来从战略上抵消这些费用的增加。在2024年1月，我们将某些菜单的价格提高了约1.5%。我们将继续监测我们的成本压力、竞争格局以及消费者情绪，以在未来几个季度为我们的定价决策提供信息。
•我们相信，我们品牌的实力、我们运营的一致性，以及持续执行有纪律的发展战略，都支持我们的商业模式。此外，我们打算继续通过自筹资金开发餐厅和持续关注卓越运营来发展股东价值。发展亮点
•在2023财年，我们在亚利桑那州、佛罗里达州、伊利诺伊州和德克萨斯州市场总共新开了12家餐厅。以下是自2023财年开始以来开业的12家餐厅及其开业日期：位置
•开业日期财政季度开始
•佛罗里达州基西米2022年12月
•德克萨斯州殖民地2023年1月
亚利桑那州图森市
2023年2月吉尔伯特，亚利桑那州
2023年3月皇后溪，亚利桑那州
2023年8月
德克萨斯州艾伦
2023年8月
西塞罗
2023年10月
德克萨斯州阿灵顿
2023年11月
阿尔冈昆
| | | | | | | | |
| 2023年11月 | 伊利诺伊州罗斯蒙特 | 2023年12月 |
| 德克萨斯州沃斯堡 | 2023年12月 | Q1 2023 |
| 克莱蒙 | 2023年12月 | Q1 2023 |
| 在2024财年，我们计划开设至少9家新餐厅。到2025年，我们的目标是至少12%的新餐厅增长，我们的长期展望是每年约12%至15%的新餐厅增长。我们的近期餐厅增长战略的重点是利用我们成熟的单位经济模式，主要是在芝加哥以外的市场，在有利的宏观经济顺风，我们 | 波蒂略公司。 | Q1 2023 |
| 10-K表| 24 | 已经有了存在。特别是，我们的短期重点仍然是在阳光地带，在亚利桑那州，得克萨斯州和佛罗里达州的市场增长。同时，我们将继续填补芝加哥和邻近市场的机会来可用。 | Q2 2023 |
综合经营成果 | 下表概述我们截至2023年12月31日及2022年12月25日止财政年度的经营业绩（以千计）。 | Q3 2023 |
财政年度结束 | 2023年12月31日 | Q3 2023 |
2022年12月25日 | 收入，净额 | Q4 2023 |
费用和支出： | 餐厅经营费用： | Q4 2023 |
食品、饮料和包装费用 | 劳工 | Q4 2023 |
入住率 | 其他运营费用 | Q4 2023 |
餐厅总运营费用 | 一般和行政费用 | Q4 2023 |
开业前费用 | 折旧及摊销 | Q4 2023 |
归属于权益法投资的净收益
其他收入，净额营业收入
利息支出
利息收入
应收税金协议负债调整
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 债务清偿损失 |
| | | | | 所得税前收入 | | 所得税支出(福利) |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 679,905 | | | 100.0 | % | | $ | 587,104 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 可归于非控股权益的净收入 | | | | | | | | | | | | | | | |
波蒂略公司的净收入。 | | | | | | | | | | | | | | | |
注意事项 | | | | | | | | | 230,869 | | | 34.0 | % | | 204,237 | | | 34.8 | % |
| 我们使用52周或53周的财政年度，截止日期为12月31日或之前的周日。2023财年由53周组成，2022财年由52周组成。 | | | | | | | | | 173,868 | | | 25.6 | % | | 154,392 | | | 26.3 | % |
| 2023财年第53周包括圣诞节，结果是6个工作日。除以下注明外，本公司的综合经营业绩包括2023年第53周。 | | | | | | | | | 33,358 | | | 4.9 | % | | 30,657 | | | 5.2 | % |
| 收入，净额 | | | | | | | | | 76,639 | | | 11.3 | % | | 65,312 | | | 11.1 | % |
| 收入主要是指扣除折扣后的食品和饮料的总销售额。从客户那里收取的销售税不包括在收入中。任何时期的收入都直接受到该时期营业周数、开业餐厅数量、餐厅客流量、我们的菜单价格、第三方配送平台价格和产品组合的影响。 | | | | | | | | | 514,734 | | | 75.7 | % | | 454,598 | | | 77.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度收入为6.799亿美元，而截至2022年12月25日的年度收入为5.871亿美元，增长9280万美元或15.8%。这一增长包括第53周的有利影响，导致收入增加1390万美元。收入的增长主要归因于新餐厅的开业，以及我们同一家餐厅销售额的增长。在截至2023年12月31日的一年中，新开了12家餐厅，2022年新开了3家餐厅，对截至2023年12月31日的一年的收入产生了积极影响，收入约为4840万美元。在截至2023年12月31日的一年中，同一家餐厅的销售额增长了5.7%，这是由于平均支票增加了6.1%，但被 | | | | | | | | | 78,835 | | | 11.6 | % | | 66,892 | | | 11.4 | % |
| 波蒂略公司。 | | | | | | | | | 9,019 | | | 1.3 | % | | 4,715 | | | 0.8 | % |
| 表格10-K|25 | | | | | | | | | 24,313 | | | 3.6 | % | | 20,907 | | | 3.6 | % |
| 目录表 | | | | | | | | | (1,401) | | | (0.2) | % | | (1,083) | | | (0.2) | % |
| 交易记录。较高的平均水平是由菜单价格上涨约8.5%推动的，部分被产品组合所抵消。为了计算截至2023年12月31日的同一家餐厅的销售额，截至2023财年末，68家餐厅的销售额包括在可比餐厅基础中(定义见下面的“关键业绩指标和非GAAP财务衡量标准”)。 | | | | | | | | | (1,035) | | | (0.2) | % | | (204) | | | — | % |
| 食品、饮料和包装成本 | | | | | | | | | 55,440 | | | 8.2 | % | | 41,279 | | | 7.0 | % |
| 食品、饮料和包装成本包括与食品和饮料有关的直接成本，包括纸制品和第三方递送佣金。食品、饮料和包装成本的构成因性质而变化，随销售量而变化，受产品组合的影响，并受商品成本的增加或减少的影响 | | | | | | | | | 27,470 | | | 4.0 | % | | 27,644 | | | 4.7 | % |
截至2023年12月31日的年度，食品、饮料和包装成本为2.309亿美元，而截至2022年12月25日的年度为2.042亿美元，增幅为2660万美元或13.0%。这一增长主要是由于在截至2023年12月31日的一年中新开了12家餐厅，并在2022年新开了3家餐厅，商品价格上涨了5.5%，但被较低的第三方递送佣金部分抵消了这一增长。在截至2023年12月31日的一年中，净收入、食品、饮料和包装成本占收入的百分比下降了0.8%。这一下降主要是由于平均支票佣金增加和第三方送货佣金减少，但部分被某些商品价格的上涨所抵消。 | | | | | | | | | (212) | | | — | % | | — | | | — | % |
| 劳务费 | | | | | | | | | (3,349) | | | (0.5) | % | | (5,345) | | | (0.9) | % |
| 人工费用包括小时工资和管理层工资、奖金和基于股权的薪酬、工资税、工人补偿费用和团队成员福利。影响劳动力成本的因素包括工资上涨和工资税立法、医疗保健成本和我们餐厅的人员需求。 | | | | | | | | | 3,465 | | | 0.5 | % | | — | | | — | % |
截至2023年12月31日的年度的人工支出为1.739亿美元，而截至2022年12月25日的年度为1.544亿美元，增加了1,950万美元或12.6%。这一增长主要是由于在截至2023年12月31日的一年中新开了12家餐厅，并在2022年新开了3家餐厅，以及为支持我们的团队成员而进行的增量投资，包括年增长率和更高的可变薪酬。在截至2023年12月31日的一年中，劳动力占收入净额的百分比下降了0.7%，这主要是因为我们的平均支票增加了，但前面提到的为支持我们的团队成员而增加的每小时工资的增加、较低的交易和更高的劳动力利用率部分抵消了这一比例。 | | | | | | | | | 28,066 | | | 4.1 | % | | 18,980 | | | 3.2 | % |
| 入住费 | | | | | | | | | 3,248 | | | 0.5 | % | | 1,823 | | | 0.3 | % |
入住费主要包括租金、财产保险和财产税。 | | | | | | | | | 24,818 | | | 3.7 | % | | 17,157 | | | 2.9 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日的年度的入住费为3340万美元，与截至2022年12月25日的年度的3070万美元相比，增加了270万美元或8.8%，主要是由于截至2023年12月31日的年度新开了12家餐厅，以及2022年新开了3家餐厅。在截至2023年12月31日的一年中，入住费占收入的百分比下降了0.3%，这主要是由于我们的平均支票增加了。 | | | | | | | | | 6,394 | | | 0.9 | % | | 6,306 | | | 1.1 | % |
其他运营费用 | | | | | | | | | $ | 18,424 | | | 2.7 | % | | $ | 10,851 | | | 1.8 | % |
其他经营费用包括直接营销费用、水电费和其他与经营餐厅相关的费用，如信用卡费用和维修保养费用。: 截至2023年12月31日止年度的其他营运开支为7,660万元，较截至2022年12月25日止年度的6,530万元增加1,130万元或17.3%，主要是由于在截至2023年12月31日的年度内新开了12间餐厅及于2022年新开3间餐厅，以及信用卡费用、水电费、维修及保养费用及保险费用增加，但专业费用的减少部分抵销了有关开支。营业费用净额占收入的百分比增加了0.1%，这主要是由于前述费用的增加，但部分被我们平均支票的增加所抵消。波蒂略公司。
表格10-K|26
目录表
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与我们支持餐厅开发和运营的公司和行政职能相关的成本，包括产生的营销和广告成本以及法律和专业费用。一般和行政费用还包括基于股权的薪酬费用。一般和管理费用受到我们团队成员数量变化以及与战略和增长计划相关的成本的影响。截至2023年12月31日的年度的一般及行政开支为7,880万美元，较截至2022年12月25日的年度的6,690万美元增加1,190万美元或17.9%。这一增长主要是由于基于可变薪酬的较高薪酬、可归因于年利率增长和填补空缺职位的薪金、工资和福利的增加、广告和软件许可费的增加，但被保险费用和基于股权的薪酬支出的减少部分抵消。
开业前费用主要包括工资、占用费用，这是指在拥有餐厅设施之日至餐厅开业之日期间确认的租金费用、开业团队和其他支持团队成员的旅费、食品、饮料和最初的运营用品储备。在开业之前发生的所有此类费用都在发生费用的期间内支出。根据开业的数量和时间以及每家餐厅发生的具体开业前费用，开业前的费用在不同时期可能会有很大波动。此外，在新的地理市场地区开设餐厅将经历比我们现有的地理市场地区更高的开业前费用，例如芝加哥地区，在那里我们具有更大的规模经济，并为我们的培训团队带来更低的旅行和住宿成本。
截至2023年12月31日的年度开业前支出为900万美元，而截至2022年12月25日的年度为470万美元，增幅为430万美元或91.3%。这一增长是由于截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月25日的年度相比，已执行和计划的新餐厅开业数量和时间有所增加。
折旧及摊销.
折旧和摊销费用包括固定资产的折旧，包括租赁改进、固定装置和设备以及确定寿命的无形资产的摊销，这些主要由配方组成。
截至2023年12月31日的年度的折旧和摊销费用为2430万美元，而截至2022年12月25日的年度为2090万美元，增加了340万美元或16.3%。这一增长主要是由于与2023年开业的12家餐厅和2022年开业的3家餐厅相关的资本支出的递增折旧。
权益法投资应占净收益
权益法投资的净收入包括C&O公司50%的权益，C&O公司在芝加哥市场经营着一家餐厅。由于我们有重大影响但没有控制权，所以我们在合并财务报表中采用权益法核算投资和财务结果。
截至2023年12月31日的年度，可归因于权益法投资的净收入为140万美元，而截至2022年12月25日的年度为110万美元，增长30万美元或29.4%。这一增长主要是由于收入的增加，这是由于平均支票的增加，但部分被交易量的减少所抵消。
其他收入，净额
其他收入，净额包括因及时提交销售税申报单而获得的折扣所产生的收入、与我们对C&O的投资相关的管理费收入、我们递延薪酬计划的交易收益或亏损以及资产处置的收益或亏损。
截至2023年12月31日的年度，其他收入净额为100万美元，而截至2022年12月25日的年度为20万美元，增加了80万美元，增幅为407.4%。其他收入，净增长主要是由于用于为我们的递延补偿计划提供资金的拉比信托的交易收益增加，但部分被出售资产损失的增加所抵消。
波蒂略公司。
表格10-K|27
目录表利息支出
利息支出主要包括我们信贷安排的利息和费用，以及债务贴现和递延发行成本的摊销费用。
截至2023年12月31日的年度的利息支出为2750万美元，而截至2022年12月25日的年度的利息支出为2760万美元，减少了20万美元，降幅为0.6%。这一下降主要是由于与我们的2023年定期贷款和2023年转转贷款相关的贷款条款得到改善。
我们的实际利率是8.36%，
分别截至2023年12月31日和2022年12月25日。
利息收入
利息收入主要包括从我们的现金、现金等价物和受限现金赚取的利息。
截至2023年12月31日止年度的利息收入为20万美元。截至2022年12月25日的年度没有利息收入。
应收税金协议负债调整
我们与Portillo‘s OpCo的某些成员签订了应收税金协议，规定我们支付Portillo’s Inc.实际实现或在某些情况下被视为由于某些交易而实现的税收优惠金额的85%。
截至2023年12月31日的年度，应收税金协议负债调整为330万美元，主要是由于基于股权的薪酬计划下的活动而进行的重新计量。截至2022年12月25日的年度，应收税金协议负债调整为530万美元。
债务清偿损失
截至2023年12月31日止年度的债务清偿亏损为350万美元，这是由于与偿还2014年信贷协议有关的债务贴现和递延发行成本的注销，如附注9所述。在截至2022年12月25日的年度内，并无此类亏损。
所得税支出(福利)
波蒂略的OpCo被视为合伙企业，用于美国联邦、州和地方所得税，通常不缴纳所得税。相反，Portillo的OpCo产生的任何应税收入或损失都是根据其成员各自拥有Portillo的OpCo的百分比分配给他们的。自首次公开募股起，我们在Portillo‘s OpCo的任何应税收入或损失中的可分配份额，以及Portillo’s Inc.产生的任何独立收入或损失，都需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。
截至2023年12月31日的一年的所得税支出为320万美元，而截至2022年12月25日的一年为180万美元，增加了140万美元。截至2023年12月31日的年度，我们的有效所得税税率为11.5%，而截至2022年12月25日的年度，实际所得税税率为9.6%。与截至2022年12月25日的年度相比，本公司在截至2023年12月31日的年度的有效所得税率增加，主要是由于公司在Portillo的OpCo的所有权权益增加，这增加了其在Portillo的OpCo的应纳税收入(亏损)中的份额，但被估值津贴的减少和结转的净营业亏损部分抵消。
可归于非控股权益的净收入
我们是Portillo‘s OpCo的唯一管理成员。我们管理和运营波蒂略的OpCo的业务，控制波蒂略的OpCo的战略决策和日常运营，我们还在Portillo的OpCo中拥有大量的财务利益。因此，我们合并Portillo‘s OpCo的财务业绩，我们的净收入的一部分分配给非控股权益，以反映保留其在Portillo’s OpCo的股权的IPO前有限责任公司成员(“IPO前有限责任公司成员”)的权利。适用报告期的加权平均所有权百分比被用来将净收益(亏损)归属于Portillo‘s Inc.和非控股利益持有人。波蒂略公司。
目录表
截至2023年12月31日的年度，非控股权益的净收入为640万美元，而截至2022年12月25日的年度为630万美元。截至2023年12月31日止年度，非控股权益应占净收益增加，主要是由于与截至2022年12月25日止年度相比，净收益有所增加，但非控股权益持有人的加权平均拥有量由截至2022年12月25日止年度的45.8%下降至截至2023年12月31日止年度的25.9%，部分抵销了上述增长。加权平均拥有权百分比因项目8所述的第二次发售而下降。“财务报表和补充数据。”
主要业绩指标和非公认会计准则财务指标
除了我们财务报表中列出的GAAP指标外，我们还使用以下关键业绩指标和非GAAP财务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策。这些关键指标包括同一家餐厅的销售额、平均单位销售额(“AUV”)、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、餐厅级调整后的EBITDA和餐厅级调整后的EBITDA利润率。公司之所以包括这些措施，是因为管理层认为这些措施对日常运营和整体战略很重要，对投资者也很有用，因为它们为管理层在财务和经营决策中使用的补充信息提供了更大的透明度。10.39%财政年度结束
2023年12月31日
2022年12月25日
餐厅总数(A)
AUV(百万)(A)
同一家餐厅销售额的变化(B)(C)
调整后的EBITDA(千)(B)
调整后的EBITDA利润率(B)
餐厅级调整后EBITDA(千)(B)
餐厅级调整后EBITDA利润率(B)
注意事项
我们使用52周或53周的财政年度，截止日期为12月31日或之前的周日。2023财年由53周组成，2022财年由52周组成。
2023财年第53周包括圣诞节，结果是6个工作日。
(A)包括C&O，如附注2.综合财务报表内主要会计政策摘要所述。显示的餐厅总数为截至某个时间点。2023财年和2022财年的AUV分别由53周和52周组成。
(B)不包括C&O。(C)2023财年，同一家餐厅的销售额将2022年12月26日至2023年12月31日的53周与2021年12月27日至2023年1月1日的53周进行比较。为了比较2024财年的同比期间，同一家餐厅的销售额将比较2024年1月1日至2024年12月29日的52周与2023年1月2日至2023年12月31日的52周。
同一家餐厅销售额的变化是可比餐厅基数的同比收入(不包括礼品卡折算)的百分比变化，其定义为至少24个完整会计期间内开业的餐厅数量(“可比餐厅基数”)。截至2023年12月31日和2022年12月25日，有68个
分别在我们的可比餐厅基地中的餐厅。可比餐饮基础不包括C&O，如附注2.综合财务报表中的重要会计政策摘要所述。
同一家餐厅销售额增长的变化是餐厅交易、平均客人结账或两者结合的结果。我们收集每日销售数据，并定期分析客人交易数量和售出的菜单项目组合，以战略性地评估菜单定价和需求。通过衡量我们同一家餐厅的销售额增长，管理层可以评估我们现有餐厅基础的表现。我们相信，这一衡量标准提供了我们核心、成熟的餐厅基础内不同时期餐厅销售结果和趋势的一致比较，不受餐厅开业结果的影响，并使投资者能够更好地了解和评估公司的历史和未来经营业绩。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 平均单位体积 |
| | | | | AUV是在可比餐厅基础中确认的总收入(不包括礼品卡损坏)，包括C&O，除以可比餐厅基础中的餐厅数量，包括C&O，按期间划分。 | | 波蒂略公司。 |
| 表格10-K|29 | | | | | 84 | | 72 |
| 目录表 | | | | | $ | 9.1 | | | $ | 8.5 | |
这一关键业绩指标使管理层能够评估我们餐厅消费者支出模式的变化以及我们餐厅基础的整体表现。 | | | | | 5.7 | % | | 5.4 | % |
| 非公认会计准则财务指标 | | | | | $ | 102,282 | | | $ | 84,955 | |
| 为了补充根据公认会计原则编制和列报的综合财务报表，我们使用以下非GAAP财务计量：调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，以及餐厅级调整后的EBITDA和餐厅级调整后的EBITDA利润率。因此，这些衡量标准不是GAAP要求的，也不是根据GAAP提出的，而是我们餐厅经营业绩的补充衡量标准。你应该意识到，这些衡量标准并不代表公司的整体业绩，而且由于这些衡量标准不包括公司层面的支出，餐厅层面调整后的EBITDA和餐厅层面调整后的EBITDA利润率并不直接为股东带来利益。这些措施和我们的计算可能无法与其他公司报告的类似措施相比较。这些指标是评估我们餐厅个别和整体业绩和盈利能力的重要指标，但作为分析工具也有重要的局限性，不应孤立地视为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。 | | | | | 15.0 | % | | 14.5 | % |
| 调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率 | | | | | $ | 165,171 | | | $ | 132,506 | |
| 调整后的EBITDA代表扣除折旧和摊销前的净收益(亏损)、利息支出、利息收入和所得税，根据某些非现金和我们在评估持续核心经营业绩时没有考虑的其他项目的影响进行了调整，这些项目在净收益(亏损)的对账中确定，这是GAAP衡量标准与调整后的EBITDA最直接的可比性。调整后的EBITDA利润率代表调整后的EBITDA占收入的百分比，净额。 | | | | | 24.3 | % | | 22.6 | % |
我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率(I)来评估我们的经营结果和业务战略的有效性，(Ii)在内部将我们的表现与我们的竞争对手进行比较，以及(Iii)在确定激励性薪酬时作为评估管理层表现的因素。: 我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是衡量经营业绩的重要指标，因为它们消除了与我们的核心经营业绩无关的费用的影响。下表将净收入与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率(以千为单位)进行了核对：
财政年度结束
2023年12月31日
2022年12月25日
净收入
折旧及摊销d 62 利息支出
利息收入
债务清偿损失
所得税费用
EBITDA递延租金(1)
企业资源规划实施费用(2)
其他收入(3)
与交易有关的费用及开支(四)
应收税金协议负债调整(5)
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA利润率(6)
注意事项
我们使用52周或53周的财政年度，截止日期为12月31日或之前的周日。2023财年由53周组成，2022财年由52周组成。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023财年第53周包括圣诞节，结果是6个工作日。 |
| | | | | (1)指现金支付租金与确认租赁期内确认的直线租金支出之间的差额。 | | (2)表示与实施新的企业资源规划系统有关的未资本化的第三方咨询和软件许可费用。 |
波蒂略公司。 | | | | | $ | 24,818 | | | $ | 17,157 | |
| 表格10-K|30 | | | | | 24,313 | | | 20,907 | |
| 目录表 | | | | | 27,470 | | | 27,644 | |
(3)指处置财产和设备的损失。 | | | | | (212) | | | — | |
| (4)指不包括管理层认为不代表正在进行的业务的某些费用，主要包括某些专业费用。 | | | | | 3,465 | | | — | |
(5)指主要因权益补偿计划下的活动而导致的应收税项协议负债重新计量。 | | | | | 3,248 | | | 1,823 | |
| (6)调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以收入、净额。 | | | | | 83,102 | | | 67,531 | |
| 餐厅级调整后EBITDA和餐厅级调整后EBITDA利润率 | | | | | 5,096 | | | 3,998 | |
| 餐厅级调整后EBITDA的定义为收入减去餐厅运营费用，其中包括食品、饮料和包装成本、人工费用、入住费和其他运营费用。餐厅级调整后EBITDA不包括公司级费用以及餐厅财产和设备的折旧和摊销。餐厅级调整后EBITDA利润率代表餐厅级调整后EBITDA占收入的百分比，净额。 | | | | | 15,542 | | | 16,137 | |
| 我们认为，餐厅级调整后EBITDA和餐厅级调整后EBITDA利润率是评估我们餐厅个别和整体业绩和盈利能力的重要指标。 | | | | | 401 | | | — | |
| 下表对营业收入与餐厅级调整后EBITDA和餐厅级调整后EBITDA利润率(以千为单位)进行了核对： | | | | | 590 | | | 397 | |
| 财政年度结束 | | | | | 900 | | | 2,237 | |
| 2023年12月31日 | | | | | (3,349) | | | (5,345) | |
| 2022年12月25日 | | | | | $ | 102,282 | | | $ | 84,955 | |
营业收入 | | | | | 15.0 | % | | 14.5 | % |
另外：: 一般和行政费用开业前费用
折旧及摊销
归属于权益法投资的净收益
其他收入，净额餐厅级调整后的EBITDA
注意事项
我们使用52周或53周的财政年度，截止日期为12月31日或之前的周日。2023财年由53周组成，2022财年由52周组成。
2023财年第53周包括圣诞节，结果是6个工作日。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是来自运营的现金、手头的现金和现金等价物，以及我们2023年旋转基金下的可用性。截至2023年12月31日，我们维持现金和现金等价物，限制现金余额1,040万美元，并在我们的2023年转轨机制下有8,070万美元的可用资金，在实施了430万美元的未偿还信用证后。
我们对流动性的主要要求是为我们的营运资金需求、运营租赁义务、资本支出和一般餐厅支持中心需求提供资金。我们对营运资金的需求并不大，因为我们的客人在销售时以现金或借记卡或信用卡支付他们购买的食品和饮料，并且我们能够在向该等物品的供应商付款之前出售我们的许多库存物品。我们正在进行的资本支出主要与新餐厅的开业、现有的资本投资(包括改建和维护)以及对我们餐厅支持中心基础设施的投资有关。
根据目前的运营水平和预期增长，我们预计运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月和可预见的未来的需求。
应收税金协议
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 关于首次公开募股， |
| | | | | 我们 | | 与吾等若干IPO前有限责任公司成员订立应收税项协议(“TRA”)，根据该协议，吾等一般须支付美国联邦、州及地方所得税中现金节省金额(如有)的85%，该等现金节省是由于(I)吾等在与于IPO中收购的有限责任公司单位有关的可折旧或应摊销资产中吾等在现有税基中的可分配份额，(Ii)本公司从BLocker公司收购的若干优惠税务属性(包括营运净额 |
| 波蒂略公司。 | | | | | $ | 55,440 | | | $ | 41,279 | |
| 表格10-K|31 | | | | | | | |
| 目录表 | | | | | 78,835 | | | 66,892 | |
| 由于(X)与首次公开发售有关的出售或交换Portillo的OpCo权益(包括偿还可赎回优先股)及(Y)上市前有限责任公司成员日后赎回或交换有限责任公司的A类普通股，导致Portillo的OpCo及其附属公司的有形及无形资产的可分配份额增加(包括BLocker公司在现有税基中的可分配亏损)，(Iii)Portillo的OpCo及其附属公司在当时现有税基中的可分配份额增加，以及(Iv)与进入TRA有关的若干其他税务优惠，包括根据TRA支付的款项。 | | | | | 9,019 | | | 4,715 | |
| 截至2023年12月31日，我们估计，根据TRA，我们对未来付款的义务总额为2.998亿美元。根据TRA应支付的金额取决于(I)TRA期限内未来应纳税所得额的产生和(Ii)税法的未来变化。如果我们在TRA期限内没有产生足够的应税收入总额来利用税收优惠，那么我们将不被要求支付相关的TRA付款。我们被要求支付的款项通常会减少我们本来可以获得的整体现金流的金额，但我们预计我们将实现的现金税收节省将为所需的付款提供资金。假设相关税法没有实质性变化，并且我们获得了足够的应税收入来实现受TRA约束的所有税收优惠，我们估计，截至2023年12月31日，与上述所有税收属性相关的节税总额将达到约352.7美元。在这种情况下，我们将被要求主要在未来15年内向TRA各方支付大约85%的金额，即2.998亿美元，从第16年到第47年大幅下降。在截至2023年12月31日的年度内，我们就2021纳税年度支付了80万美元的TRA。我们预计将在未来12个月内支付与2022纳税年度有关的440万美元。 | | | | | 24,313 | | | 20,907 | |
| 现金流量摘要 | | | | | (1,401) | | | (1,083) | |
| 下表汇总了我们的经营、投资和融资活动产生的现金流(单位：千)： | | | | | (1,035) | | | (204) | |
| 财政年度结束 | | | | | $ | 165,171 | | | $ | 132,506 | |
| 2023年12月31日 | | | | | 24.3 | % | | 22.6 | % |
2022年12月25日: 经营活动提供的净现金用于投资活动的现金净额
用于融资活动的现金净额
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增
期初现金及现金等价物和限制性现金
期末现金及现金等价物和限制性现金
注意事项
我们使用52周或53周的财政年度，截止日期为12月31日或之前的周日。2023财年由53周组成，2022财年由52周组成。2023财年第53周包括圣诞节，结果是6个工作日。经营活动
截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为7,080万美元，而截至2022年12月25日的年度，经营活动提供的现金净额为5,690万美元，增幅为1,390万美元或24.4%。这一增长主要是由于800万美元的非现金项目的变化和770万美元的净收入的增加，但被180万美元的经营资产和负债的变化部分抵消。与截至2022年12月25日的年度相比，非现金费用发生了800万美元的变化，主要原因是债务清偿亏损、折旧和摊销增加、TRA负债调整以及我们递延所得税拨备的增加，但债务发行成本摊销以及基于折扣和股权的薪酬支出的减少部分抵消了这一变化。截至2023年12月31日的年度净收入的增长主要是由于与截至2022年12月25日的年度相比，收入的增加被截至2023年12月31日的年度的综合经营业绩中描述的推动上述费用的因素部分抵消。我们运营资产和负债余额180万美元的变化主要是由于截至2023年12月31日的年度的运营资产和负债是210万美元的净现金来源，而截至2022年12月25日的年度的净现金来源为390万美元，这是由于保险费和入住率的现金流出增加导致的其他流动资产的变化，以及由于实施新的ERP系统而导致的其他资产和负债的变化。
表格10-K|32
目录表
投资活动
截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为8780万美元，而截至2022年12月25日的年度，用于投资活动的现金净额为4700万美元，增加4080万美元，增幅为86.8%。这一增长主要是由于2023年期间新开和在建餐厅的数量以及2024年计划中的餐厅开业数量。 | | | | | | | | | | | |
| 融资活动 |
| 截至2023年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为1,690万美元，而截至2022年12月25日的年度，用于融资活动的现金净额为470万美元，增加1,220万美元，增幅为259.7%。这一增长主要是由于我们的长期债务的再融资，如附注9所述的债务、支付递延融资成本360万美元以及根据TRA支付的80万美元。 | | 2023年转债机构和留置权 |
| 2023年2月2日，控股、借款人、其他担保方、不时的贷款人、第五第三银行、国民协会作为行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款人签订了2023年信贷协议，其中规定2023年定期贷款的初始本金总额为300.0美元，2023年转换贷款的初始本金总额为100.0美元。有关更多信息，请参阅附注9.债务。 | $ | 70,781 | | | $ | 56,889 | |
| 材料现金需求 | (87,837) | | | (47,017) | |
| 我们超过12个月的现金需求包括： | (16,933) | | | (4,708) | |
债务。 | (33,989) | | | 5,164 | |
| 有关我们的债务和预期付款时间的进一步信息，请参阅合并财务报表中的附注9.债务。 | 44,427 | | | 39,263 | |
| 租赁义务 | $ | 10,438 | | | $ | 44,427 | |
参见附注10。有关我们的责任及预期付款时间的进一步资料，请参阅综合财务报表。: 应收税款协议项下的负债。 参见附注14。综合财务报表的其他部分。
我们可能就供应链、建筑、营销及其他在正常业务过程中发生的服务相关安排订立采购承诺。该等承担通常属短期性质，于二零二三年十二月三十一日并不重大。
关键会计估计
对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于公司的合并财务报表，该报表是按照公认会计原则编制的。编制该等财务报表需要本公司作出可对综合财务报表之呈报产生重大影响之估计、判断及假设。我们在附注2中描述了我们的主要会计政策。综合财务报表附注。
关键会计估计是指反映重大判断、估计和不确定性的估计，在不同的假设和条件下可能导致重大差异的结果。由于其固有的不确定性，该等判断及估计可能会出现变动，从而可能对未来期间造成重大影响。 应收税款协议下的负债
如“首次公开发售时的流动性”所述，我们是TRA的一方，根据该协议，我们以合同方式承诺向我们的某些首次公开发售前LLC成员支付我们实际实现的任何税收节省金额的85%，或在某些情况下被视为实现的任何税收节省金额，作为某些交易的结果。根据TRA应付的金额取决于（其中包括）（i）TRA期限内未来应课税收入的产生及（ii）税法的未来变化。如果我们在TRA期限内没有产生足够的应纳税所得额来利用税收优惠，那么我们就不需要支付相关的TRA款项。因此，只有当我们确定在TRA期限内很可能产生足够的未来应纳税收入以使用相关税收时，我们才会确认TRA付款的负债
波蒂略公司。
10-K表| 33
目录表
效益截至2023年12月31日，我们确认了与我们在TRA下的义务相关的2.998亿美元负债，此前我们得出结论，我们可能有足够的未来应纳税收入来利用相关的税收优惠。如果我们在未来确定我们将无法充分利用全部或部分相关税收优惠，我们将终止确认与预期无法利用的优惠相关的负债部分。
此外，我们估计预计将在未来12个月内支付的TRA付款金额，并将此金额在我们的合并资产负债表中归类为当前金额。这一决定是基于我们对上一个财政年度应纳税收入的估计和预期付款的时间。如果我们的估计与实际结果不同，我们可能需要将TRA下的部分负债重新分类为流动和非流动负债。我们预计在未来12个月内支付440万美元。
所得税
我们须就Portillo运营公司任何应课税收入的可分配份额缴纳美国联邦、州和地方所得税，并将按现行公司税率征税。除了税务责任，我们还将产生与我们的运营相关的费用，加上TRA下的付款，预计这些费用将很大。我们打算让波蒂略的运营公司向我们分配现金，其数额足以让我们支付我们的纳税义务和运营费用，包括为根据TRA到期的任何正常课程付款提供资金的分配。我们预计，我们将根据购买或赎回之日的法定税率，通过确认我们的递延税项资产增加，对我们或Portillo的运营公司未来应纳税交换或赎回上市前LLC成员的LLC单位所产生的所得税影响和相应的TRA影响进行会计处理。
递延所得税资产和我们在TRA项下的义务的负债的记录金额在首次公开募股和二次发行时作为股东权益的减少进行了估计，并且我们在此日期之后的任何估计变化的影响将计入净收入（亏损）。同样，已颁布税率的后续变化的影响将计入净收入（亏损）。
在评估递延税项资产的可变现性时，管理层会考虑递延税项资产变现的可能性是否较大。递延税项资产的最终变现取决于暂时差额可予扣减期间产生的未来应课税收入。我们将于有需要时记录估值拨备，以将若干递延税项资产的账面值减至其各自的可变现净值（如有）。截至2023年12月31日，我们有1.847亿美元的递延税项资产，扣除记录的估值准备金。 根据ASC 740的规定-
所得税.，由于涉及到对税收头寸的不确定性进行会计处理，我们确认了税收头寸的税收优惠，因为这种好处更有可能实现而不是不实现。关于税收优惠是否更有可能实现的决定，是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。在截至2023年12月31日的纳税年度，我们没有记录任何未确认的税收优惠。
波蒂略公司。表格10-K|34
目录表
第7A项。*加强对市场风险的定量和定性披露
商品和食品价格风险
我们面临着大宗商品价格风险。我们用来准备食物的许多配料，以及我们的包装材料，都是商品，或者受到其他商品价格的影响。影响大宗商品价格的因素通常是我们无法控制的，包括原材料投入、地缘政治事件、天气状况、货币市场和全球供需动态等。
为了最大限度地减少价格和供应波动的影响，我们监控我们购买的主要商品，并可能在被认为有利的情况下签订采购合同和定价安排。ST
我们组织内存在结构化的计划，以减轻不利影响，并主动指导我们的关键产品、服务和能源平台组合的风险管理战略。
利率风险我们的信贷安排按浮动利率计息。我们寻求通过我们的正常运营和融资活动来管理不利利率变化的风险敞口。截至2023年12月31日和2022年12月25日，我们总共有
分别就未偿还借款而言，
UR 2023年定期贷款和2023年转换贷款，不包括未摊销债务贴现和递延发行成本。见附注9.我们2023年定期贷款和2023年旋转贷款的个人余额债务。根据2023年信贷协议的条款，截至2023年12月31日，适用利率每变动100个基点，每年将导致利息支出增加或减少约390万美元。
通货膨胀的影响
通货膨胀有可能在各个层面影响餐厅的运营费用。无论这种压力来自大宗商品成本、劳动力成本、能源还是交通，这都可能对餐厅的利润率产生实质性影响。
为了应对持续的通胀压力，采取了几项战略，包括提高餐厅运营效率，战略性提高菜单价格，以及通过定价计划与供应商合作伙伴接触。与供应商伙伴管理有关的各种风险管理方法的平衡组合有助于确保不同程度的成本降低。这些平台从长期的固定价格协议到基于大宗商品市场的指数化定价计划，不一而足。
虽然从历史上看，我们能够通过提高生产率、战略性提高菜单价格和更有效的采购做法，部分抵消通胀和其他运营费用变化，但不能保证我们未来能够继续这样做。
此外，我们餐厅的部分租约规定了基于销售额百分比的或有租金义务。因此，入住率和相关费用的增加将抵消我们餐厅菜单价格上涨的一定比例。人工成本最低工资、医疗保健和其他福利成本的增加可能会对我们的劳动力成本产生实质性的不利影响。我们在许多最低工资明显高于联邦最低工资的州和地区开展业务。
美国的劳动力市场竞争激烈，已经对工资造成了压力，未来可能还会继续如此。最低工资的提高和市场压力也可能导致支付给非最低工资职位的工资率上升。许多州和地方也在通过法律，规范就业做法和工作条件，这可能会对我们在这些地区的劳动力成本产生实质性的不利影响。波蒂略公司。
目录表
项目8.编制财务报表和补充数据
财务报表索引
页面独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号
合并资产负债表
合并业务报表股东权益和成员权益合并报表合并现金流量表合并财务报表附注
注1.业务描述
附注2.主要会计政策摘要
注3.收入确认
注4.库存
附注5.财产和设备，净额
附注6.商誉及无形资产
附注7.金融工具的公允价值
附注8.补充资产负债表信息
注9.债务注10.租约
附注12.非控股权益
注13.基于股权的薪酬
| | | | | | | | | | | | | | |
| 附注14.所得税 |
注15.每股收益(亏损)34) | 37 |
附注16.或有事项 | 40 |
附注17.关联方交易 | 41 |
波蒂略公司。 | 42 |
表格10-K|36 | 44 |
目录表 | 46 |
独立注册会计师事务所报告 | 46 |
致波蒂略公司的股东和董事会。 | 47 |
对财务报表的几点看法 | 53 |
我们审计了Portillo‘s Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月25日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营表、股东权益和成员权益以及现金流量，以及列于指数第15项的相关附注和时间表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月25日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。 | 54 |
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制 | 54 |
内部控制--综合框架(2013) | 54 |
| |
特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月27日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。 | 56 |
意见基础 | 57 |
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 | 57 |
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。 | 60 |
| |
关键审计事项 | 62 |
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。 | 63 |
所得税--应收税金协议--见财务报表附注2和附注14 | 64 |
关键审计事项说明 | 68 |
2021年10月20日，该公司通过一系列交易步骤完成了首次公开募股，从而获得了PhD Group Holdings，LLC的多数股权。该公司是一家C-Corporation控股公司，拥有PhD Group Holdings，LLC的合伙权益，通常被称为UP-C结构。就首次公开发售，本公司订立应收税项协议(“应收税项协议”)，并根据应收税项协议记录一项负债。根据TRA，公司将被要求向某些首次公开募股前的所有者支付公司实际实现的美国联邦、州或地方税中节省的现金金额的85%。与最初和随后的交换有关的付款被视为支付的额外对价，这反过来又增加了本公司对合伙企业的投资的纳税基础。根据《国内税法》的必要章节，大部分税基都可以摊销。 | 70 |
波蒂略公司。 | 70 |
表格10-K|37 | 71 |
| |
目录表根据TRA应支付的金额以及支付的时间取决于未来的重大事件和假设，其中包括：(I)交换的金额和时间，(Ii)税基递增的特征，(Iii)适用于税基增加的折旧和摊销期间，(Iv)公司未来产生的应税收入的金额和时间，以及(V)当时适用的美国联邦、州和地方所得税税率。
鉴于计算的复杂性和用于估计TRA负债的大量投入，执行审计程序以评估计算的准确性和投入的适当性需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括需要我们的所得税专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与TRA负债相关的审计程序包括以下内容：
我们测试了对管理层确定TRA负债的控制的有效性，包括对重大税收判断和估计的控制。
在我们所得税专家的协助下，我们与TRA负债相关的审计程序包括评估和评估以下各项：
我们评估了管理层应用TRA负债会计核算的适当性，以及管理层用来确定TRA负债的方法、投入和假设的合理性。我们评估了合伙交换交易对TRA负债计算的影响，方法是在抽样的基础上对交换、税基金额和与递增基础相关的计算进行测试。对于TRA捕获的每一次税基递增，我们都评估了递增的特征是否适当以及与TRA的一致性。
我们通过同意TRA以及适用的联邦和州税法中的条款，测试了用于确定TRA负债的税率和摊销的适当性。
我们评估了本公司的应纳税所得额预测，因为它与TRA记录的税基递增的估计时间和使用金额有关。
我们通过重新计算负债来检验TRA负债计算的数学准确性。
德勤律师事务所
芝加哥，伊利诺斯州
2024年2月27日
自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。
波蒂略公司。
表格10-K|38目录表
致波蒂略公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Portillo‘s Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据
内部控制--综合框架(2013)
•由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是
•内部控制--综合框架(2013)
◦由COSO发布。
◦我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表以及我们2024年2月27日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
◦意见基础
◦本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
◦我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
◦财务报告内部控制的定义及局限性
/s/ 公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
德勤律师事务所
芝加哥，伊利诺斯州
2024年2月27日波蒂略公司。
波蒂略公司。
合并资产负债表
(在
千，不包括每股数据)2023年12月31日2022年12月25日资产流动资产：
现金及现金等价物和限制性现金
应收账款和租户改善应收账款
库存
预付费用
流动资产总额
财产和设备，净额
经营性租赁资产
/s/ 商誉
商号
其他无形资产，净额
权益法投资递延税项资产
| | | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | 应付帐款 |
| 长期债务的当期部分 | | | |
| 短期债务 | | | |
| 应收税金协议负债的本期部分 | $ | 10,438 | | | $ | 44,427 | |
| | | |
当期递延收入 | 14,183 | | | 8,590 | |
| 短期经营租赁负债 | 8,733 | | | 7,387 | |
| 应计费用 | 8,565 | | | 4,922 | |
| 流动负债总额 | 41,919 | | | 65,326 | |
| 长期负债： | 295,793 | | | 227,036 | |
| 长期债务，扣除当期部分 | 193,825 | | | 166,808 | |
| | | |
| 应收税金协议负债 | 394,298 | | | 394,298 | |
| 长期经营租赁负债 | 223,925 | | | 223,925 | |
| 其他长期负债 | 28,911 | | | 31,800 | |
| 长期负债总额 | 16,684 | | | 16,274 | |
| 总负债 | 184,701 | | | 150,497 | |
| 承付款和或有事项(附注16) | 5,485 | | | 4,119 | |
| 股东权益： | 854,004 | | | 820,913 | |
| 优先股，$ | $ | 1,385,541 | | | $ | 1,280,083 | |
| | | |
| 每股面值， | | | |
| 授权股份， | | | |
| 已发行和未偿还 | $ | 33,189 | | | $ | 30,273 | |
| A类普通股，$ | 7,500 | | | 4,155 | |
| 每股面值， | 15,000 | | | — | |
| | | |
| 授权股份，以及 | 4,428 | | | 813 | |
| 和 | 7,180 | | | 7,292 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月25日分别发行和发行的股票 | 5,577 | | | 4,849 | |
| B类普通股，$ | 32,039 | | | 29,915 | |
| 每股面值， | 104,913 | | | 77,297 | |
| 授权股份，以及 | | | |
| 和 | 283,923 | | | 314,425 | |
| | | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月25日分别发行和发行的股票 | 295,390 | | | 252,003 | |
| 追加实收资本 | 238,414 | | | 200,166 | |
| 留存收益(累计亏损) | 2,791 | | | 3,291 | |
| 波蒂略公司的股东权益总额。 | 820,518 | | | 769,885 | |
| 非控制性权益 | 925,431 | | | 847,182 | |
| | | |
| 股东权益总额 | | | |
| 总负债和股东权益 | | | |
见合并财务报表附注。0.01波蒂略公司。10,000,000表格10-K|400.00波蒂略公司 | — | | | — | |
合并业务报表0.01(单位：千)380,000,000财政年度结束55,502,3752023年12月31日48,420,7232022年12月25日 | 555 | | | 484 | |
2021年12月26日0.00001收入，净额50,000,000费用和支出：17,472,926餐厅经营费用：23,837,162食品、饮料和包装费用 | — | | | — | |
| 劳工 | 308,212 | | | 260,664 | |
入住率 | 13,612 | | | (4,812) | |
| 其他运营费用 | 322,379 | | | 256,336 | |
| 餐厅总运营费用 | 137,731 | | | 176,565 | |
| 一般和行政费用 | 460,110 | | | 432,901 | |
| 开业前费用 | $ | 1,385,541 | | | $ | 1,280,083 | |
折旧及摊销
归属于权益法投资的净收益其他收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 应收税金协议负债调整 |
| | | | | 债务清偿损失 | | 所得税前收入(亏损) | | 所得税支出(福利) |
| | | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | | | | $ | 679,905 | | | $ | 587,104 | | | $ | 534,952 | |
| | | | | | | | | |
| 减去：可赎回优先股增加 | | | | | | | | | |
| 普通股持有人应占净收益(亏损) | | | | | | | | | |
非控股权益应占净收益(亏损) | | | | | 230,869 | | | 204,237 | | | 166,764 | |
| 可归因于波蒂略公司的净收益(亏损)。 | | | | | 173,868 | | | 154,392 | | | 138,788 | |
| 每股普通股收益(亏损)可归因于Portillo‘s Inc.： | | | | | 33,358 | | | 30,657 | | | 28,060 | |
| 基本信息 | | | | | 76,639 | | | 65,312 | | | 59,258 | |
| 稀释 | | | | | 514,734 | | | 454,598 | | | 392,870 | |
| | | | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | 78,835 | | | 66,892 | | | 87,089 | |
| 基本信息 | | | | | 9,019 | | | 4,715 | | | 3,565 | |
| 稀释 | | | | | 24,313 | | | 20,907 | | | 23,312 | |
| 见合并财务报表附注。 | | | | | (1,401) | | | (1,083) | | | (797) | |
| 波蒂略公司。 | | | | | (1,035) | | | (204) | | | (1,099) | |
| 表格10-K|41 | | | | | 55,440 | | | 41,279 | | | 30,012 | |
| 波蒂略公司。 | | | | | 27,470 | | | 27,644 | | | 39,694 | |
股东和成员权益合并报表 | | | | | (212) | | | — | | | — | |
| (单位/共享数据除外，以千为单位) | | | | | (3,349) | | | (5,345) | | | — | |
| 截至二零二二年十二月二十五日及二零二一年十二月二十六日止财政年度 | | | | | 3,465 | | | — | | | 7,265 | |
| 首选单位 | | | | | 28,066 | | | 18,980 | | | (16,947) | |
| A类 | | | | | 3,248 | | | 1,823 | | | (3,531) | |
| 普通股 | | | | | 24,818 | | | 17,157 | | | (13,416) | |
| B类 | | | | | — | | | — | | | (21,176) | |
| 普通股 | | | | | 24,818 | | | 17,157 | | | (34,592) | |
| 单位 | | | | | 6,394 | | | 6,306 | | | (19,408) | |
| 金额 | | | | | $ | 18,424 | | | $ | 10,851 | | | $ | (15,184) | |
| | | | | | | | | |
| 会员权益 | | | | | | | | | |
| 股票 | | | | | $ | 0.34 | | | $ | 0.28 | | | $ | (0.42) | |
| 金额 | | | | | $ | 0.32 | | | $ | 0.25 | | | $ | (0.42) | |
| | | | | | | | | |
| 股票 | | | | | | | | | |
| 金额 | | | | | 53,806,570 | | | 38,902,259 | | | 35,807,171 | |
| 额外实收资本 | | | | | 57,307,784 | | | 42,715,977 | | | 35,807,171 | |
累计赤字
非控制性权益总股本
余额，截至2020年12月27日
可赎回优先单位增值及赎回溢价
共同单位的发行
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 应收认购款的偿还 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 交易前净收益 | | | | 交易前基于单位的薪酬
交易的影响 | | 发行在首次公开发行中出售的A类普通股，扣除承销折扣$
1000万美元和其他发售费用 | | | | | | | | |
| | 百万 | | 向非控股权益分配股权 | | 可赎回优先股的收益 | | 交易后的净亏损 | | 交易后的股权薪酬 | | 应收税金协议负债及相应递延税金资产的确定 | | 余额，截至2021年12月26日 | | 净收入 | | 采用会计准则编码842-租赁 | | 基于股权的薪酬费用 | | 基于股权的薪酬计划下的活动 |
赎回与二次发售相关的有限责任公司单位 | | 100,000 | | | $ | 200,571 | | | $ | 140,709 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 140,709 | |
非控股权益调整 | | — | | | 21,176 | | | (21,176) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,176) | |
| 根据应收税项协议确定负债以及与税基增加有关的递延税项资产变动 | | — | | | — | | | 100 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 100 | |
| 截至2022年12月25日余额 | | — | | | — | | | 499 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 499 | |
见合并财务报表附注。 | | — | | | — | | | 21,942 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,942 | |
波蒂略公司。 | | — | | | — | | | 492 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 492 | |
10-K表| 42 | | — | | | — | | | (142,566) | | | 12,496,361 | | | 125 | | | 35,673,321 | | | — | | | 71,416 | | | — | | | 71,150 | | | 125 | |
波蒂略公司。29.1股东和成员权益合并报表7.1(单位/共享数据除外，以千为单位) | | — | | | — | | | — | | | 23,310,810 | | | 233 | | | — | | | — | | | 372,658 | | | — | | | — | | | 372,891 | |
截至2023年12月31日的财政年度 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (185,980) | | | — | | | 185,980 | | | — | |
A类 | | (100,000) | | | (221,747) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,950) | | | (19,408) | | | (35,358) | |
B类 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,477 | | | — | | | 14,420 | | | 28,897 | |
普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (85,715) | | | — | | | — | | | (85,715) | |
股票 | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 35,807,171 | | | $ | 358 | | | 35,673,321 | | | $ | — | | | $ | 186,856 | | | $ | (15,950) | | | $ | 252,142 | | | $ | 423,406 | |
金额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,851 | | | 6,306 | | | 17,157 | |
股票 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 287 | | | 174 | | | 461 | |
金额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,820 | | | — | | | 7,317 | | | 16,137 | |
额外实收资本 | | — | | | — | | | — | | | 777,393 | | | 8 | | | — | | | — | | | (606) | | | — | | | — | | | (598) | |
留存收益(累计亏损) | | — | | | — | | | — | | | 11,836,159 | | | 118 | | | (11,836,159) | | | — | | | (118) | | | — | | | — | | | — | |
非控制性权益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 89,374 | | | — | | | (89,374) | | | — | |
总股本 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23,662) | | | — | | | — | | | (23,662) | |
截至2022年12月25日余额 | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 48,420,723 | | | $ | 484 | | | 23,837,162 | | | $ | — | | | $ | 260,664 | | | $ | (4,812) | | | $ | 176,565 | | | $ | 432,901 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收入
基于股权的薪酬费用基于股权的薪酬计划下的活动
赎回与二次发售相关的有限责任公司单位
赎回有限责任公司权益
非控股权益调整
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 税项下法律责任的确立 |
| | | | | | 应收账款协议及相关
递延税项资产的变动 | | 与税基的增加相关
支付给非控股利益持有人的分配 | | | | | | | | |
| | | | | | | | 余额，截至2023年12月31日 | | 见合并财务报表附注。 | | 波蒂略公司。 | | 表格10-K|43 | | 波蒂略公司。 | | 合并现金流量表 | | (单位：千) | | 财政年度结束 |
2023年12月31日 | | | | | | | | 48,420,723 | | | $ | 484 | | | 23,837,162 | | | $ | — | | | $ | 260,664 | | | $ | (4,812) | | | $ | 176,565 | | | $ | 432,901 | |
| 2022年12月25日 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,424 | | | 6,394 | | | 24,818 | |
| 2021年12月26日 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,522 | | | — | | | 4,020 | | | 15,542 | |
| 经营活动的现金流： | | | | | | | | 717,416 | | | 7 | | | — | | | — | | | 953 | | | — | | | — | | | 960 | |
| 净收益(亏损) | | | | | | | | 6,350,717 | | | 64 | | | (6,350,717) | | | — | | | (64) | | | — | | | — | | | — | |
| 将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | | | | 13,519 | | | — | | | (13,519) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 48,849 | | | — | | | (48,849) | | | — | |
债务发行成本和贴现摊销
资产出售损失
基于股权的薪酬
递延租金及租客津贴 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,712) | | | — | | | — | | | (13,712) | |
| 递延所得税准备(福利) | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (399) | | | $ | (399) | |
应收税金协议负债调整 | | | | | | | | 55,502,375 | | | $ | 555 | | | 17,472,926 | | | $ | — | | | $ | 308,212 | | | $ | 13,612 | | | $ | 137,731 | | | $ | 460,110 | |
延期租赁奖励的摊销
礼品卡破损债务清偿损失
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 库存 |
| 其他流动资产 | | 经营性租赁资产 | | 应付帐款 |
| 应计费用和其他负债 | | | | | |
| 经营租赁负债 | $ | 24,818 | | | $ | 17,157 | | | $ | (13,416) | |
| 延期租赁激励措施 | | | | | |
| 其他资产和负债 | 24,313 | | | 20,907 | | | 23,312 | |
| 经营活动提供的净现金 | 1,001 | | | 2,751 | | | 3,607 | |
| 投资活动产生的现金流： | 592 | | | 398 | | | 256 | |
| 购置财产和设备 | 15,542 | | | 16,137 | | | 29,389 | |
| 购买投资证券 | — | | | — | | | 4,120 | |
| 出售财产和设备所得收益 | 3,249 | | | 1,820 | | | (3,532) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (3,349) | | | (5,345) | | | — | |
| 融资活动的现金流： | — | | | — | | | (388) | |
| 短期债务收益，净额 | (917) | | | (798) | | | (715) | |
| 长期债务收益 | 3,465 | | | — | | | 7,265 | |
| 偿还长期债务 | | | | | |
| 股票发行收益，扣除承销折扣后的净额 | (679) | | | 191 | | | (777) | |
| 回购流通股/Portillo的OpCo部门 | (82) | | | 96 | | | (152) | |
| 支付给非控股利益持有人的分配 | (1,346) | | | (1,309) | | | (1,003) | |
| 行使股票期权所得收益 | (3,643) | | | 914 | | | (2,921) | |
| 与净结算股权奖励相关的员工预扣税 | 7,402 | | | 6,793 | | | — | |
| 购买员工购股计划的收益 | 209 | | | (3,621) | | | 1,788 | |
| 应收税金协议债务的支付 | 3,021 | | | 1,587 | | | (4,521) | |
| 支付递延融资成本 | (2,033) | | | (2,426) | | | — | |
| 支付首次公开发行股票的发行成本 | 1,501 | | | 1,651 | | | 690 | |
| 优先股和优先股清算的付款 | (2,283) | | | (14) | | | (128) | |
| 支付长期债务提前还款罚金 | 70,781 | | | 56,889 | | | 42,874 | |
| 发行共同单位的收益 | | | | | |
| 股票认购应收账款的偿还 | (87,918) | | | (47,061) | | | (36,183) | |
| 用于融资活动的现金净额 | — | | | — | | | (200) | |
| 现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 | 81 | | | 44 | | | 123 | |
| 期初现金及现金等价物和限制性现金 | (87,837) | | | (47,017) | | | (36,260) | |
| 期末现金及现金等价物和限制性现金 | | | | | |
见合并财务报表附注。 | 15,000 | | | — | | | — | |
| 波蒂略公司。 | 300,000 | | | — | | | — | |
| 表格10-K|44 | (328,053) | | | (3,324) | | | (158,324) | |
| 波蒂略公司。 | 179,306 | | | 364,956 | | | 437,078 | |
| 合并现金流量表 | (179,306) | | | (364,956) | | | (57,010) | |
| (单位：千) | (399) | | | — | | | — | |
| 财政年度结束 | 1,879 | | | 1,890 | | | — | |
| 2023年12月31日 | (1,505) | | | (2,632) | | | — | |
| 2022年12月25日 | 527 | | | 129 | | | — | |
| 2021年12月26日 | (813) | | | — | | | — | |
| 补充现金流量信息 | (3,569) | | | — | | | — | |
| 支付的利息 | — | | | (771) | | | (6,279) | |
| 已缴纳所得税 | — | | | — | | | (221,747) | |
| 非现金投资和融资活动： | — | | | — | | | (3,100) | |
| 应计资本支出 | — | | | — | | | 100 | |
| 可赎回优先股增值 | — | | | — | | | 499 | |
| 应付账款中的递延发售成本 | (16,933) | | | (4,708) | | | (8,783) | |
应收税金协议项下负债的确定 | (33,989) | | | 5,164 | | | (2,169) | |
| 见合并财务报表附注。 | 44,427 | | | 39,263 | | | 41,432 | |
| 波蒂略公司。 | $ | 10,438 | | | $ | 44,427 | | | $ | 39,263 | |
表格10-K|45
波蒂略公司。合并财务报表附注
注1.交易记录。
业务说明
Portillo‘s Inc.(“Inc.”)于2021年6月8日成立并注册为特拉华州公司。Inc.成立的目的是完成首次公开募股(IPO)和相关的重组交易
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (统称为“交易”) |
| 以经营PhD Group Holdings LLC及其子公司(“Portillo‘s OpCo”)的业务。 | | 交易于2021年10月20日完成后，Inc.成为Portillo的OpCo的唯一管理成员，并成为 | | S唯一管理成员公司经营和控制波蒂略公司的所有业务和事务。因此，Inc.合并了Portillo‘s OpCo的财务业绩，并报告了代表Portillo’s OpCo其他成员(“首次公开募股前有限责任公司成员”)在Portillo OpCo中的经济利益的非控制性权益。除文意另有所指外，凡提及“我们”、“Portillo‘s”和“公司”，均指Portillo’s Inc.及其子公司，包括Portillo‘s OpCo。 |
| 该公司在中国经营快速休闲餐厅 | | | | | |
| 州，以及 | $ | 28,282 | | | $ | 23,968 | | | $ | 43,544 | |
| 二 | — | | | — | | | — | |
| 伊利诺伊州的食品生产小卖部。截至2023年12月31日和2022年12月25日，公司拥有 | | | | | |
| 和 | $ | 12,729 | | | $ | 9,796 | | | $ | 2,195 | |
| | | | | |
| 分别在营业的餐厅)。该公司还拥有 | — | | | — | | | (21,176) | |
| 二 | — | | | — | | | 771 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月25日运营的非传统地点。这些非传统地点包括一辆美食车和一家幽灵厨房(没有店面的小厨房，用于完成在线订单)。Portillo‘s Inc.另外还有一个 | 51,165 | | | 101,524 | | | 156,638 | |
| | | | | |
C&O拥有的一家餐厅的%权益，不包括在公司的餐厅计数中。该公司的主要公司办事处设在伊利诺伊州的奥克布鲁克。
首次公开募股本公司首次公开招股相关的S-1表格(注册号：333-259810)的注册说明书已于2021年10月20日宣布生效，本公司的A类普通股于2021年10月21日开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“PTLO”。2021年10月25日，本公司完成首次公开募股
根据超额配售选择权出售给承销商的股票)，发行价为$
每股。该公司收到的净收益总额约为万扣除承保折扣和佣金$100万美元和其他约5,000美元的发售费用1000万美元。
在IPO方面，我们完成了以下工作：10吾等修订及重述Portillo‘s OpCo的有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)，其中包括将所有未偿还股权(与IPO有关而赎回的优先股除外)转换为有限责任公司单位。我们成为了波蒂略的OpCo的唯一管理成员。由于我们管理和运营波蒂略的OpCo的业务，控制波蒂略的OpCo的战略决策和日常运营，而且我们在Portillo的OpCo中也拥有大量的财务权益，因此我们合并了Portillo的OpCo的财务业绩，我们的净收入的一部分分配给了非控股权益，以反映首次公开募股前有限责任公司成员保留他们在Portillo的OpCo的股权的权利。此外，由于波蒂略的OpCo在交易前后处于IPO前有限责任公司成员的共同控制之下，我们以交易完成之日的账面价值计量了Portillo的OpCo的资产和负债。我们修改和重述了我们的公司证书，以授权发行83二71普通股系列：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的每股股份使其持有人有权一对提交给我们股东投票的所有事项进行每股投票。B类普通股无权享有Portillo‘s Inc.的经济权益。50净收益和手头现金使用情况如下：
全额偿还可赎回优先股(包括赎回溢价)
300万；23,310,810偿还第二份留置权贷款协议下所有未偿还的借款(包括任何提前还款罚款)$1000万美元；以及3,040,540从某些首次公开募股前的有限责任公司成员手中购买有限责任公司单位和相应的B类普通股或A类普通股，金额为$1000万美元。20.00波蒂略公司。$430.0表格10-K|46波蒂略公司。29.1合并财务报表附注7.1关于首次公开招股，本公司与若干首次公开招股前有限责任公司成员订立了应收税款协议，在该协议中，本公司一般有义务支付
公司实际实现或被视为实现的美国联邦、州和地方所得税中适用现金节省金额的%，原因是(I)我们在与首次公开募股(IPO)中收购的有限责任公司单位有关的现有税基中的可分配份额，(Ii)公司从交易前为美国税务目的持有有限责任公司单位的被视为公司的实体(“Block Companies”)(包括净营业亏损和BLocker公司在现有税基中的可分配份额)，(Iii)由于(X)与首次公开发售有关的出售或交换Portillo的OpCo的权益(包括偿还可赎回优先股)及(Y)首次公开发售前的有限责任公司成员未来或交换有限责任公司单位以换取A类普通股，波蒂略的OpCo及其附属公司的可分配份额在当时的可折旧或摊销资产中的可分配份额增加，以及(Iv)与订立TRA有关的若干其他税务优惠，包括根据TRA支付的款项。我们将保留剩余部分的利益
•这些税收节省的%。根据TRA应支付的金额取决于(I)TRA期限内未来应纳税所得额的产生和(Ii)税法的未来变化。如果我们在TRA期限内没有产生足够的应税收入总额来利用税收优惠，那么我们将不被要求支付相关的TRA付款。
•二次发售
•2023年第一季度，本公司完成了公司A类普通股，发行价为$每股。2023年4月5日，承销商行使了部分超额配售选择权，购买了额外的公司A类普通股，发行价为$每股(统称为“2023年第一季度二次发售及超额配售选择权”)。我们使用2023年第一季度二次发售和超额配售期权的所有净收益从某些IPO前有限责任公司成员手中购买有限责任公司单位和相应的B类普通股，并从BLocker公司回购A类普通股，价格为每股有限责任公司单位或A类普通股(视情况而定)，相当于A类普通股每股公开发行价减去承销折扣和佣金。2023年第一季度二次发售所得款项及超额配售选择权用于(I)购买
来自BLocker公司股东的A类普通股现有股份和(Ii)赎回
•首次公开募股前有限责任公司成员持有的有限责任公司单位。关于赎回，$221.7B类普通股被首次公开募股前的有限责任公司成员交出并注销，公司收到
•新发行的有限责任公司单位，增加了公司在Portillo的OpCo的总所有权权益。因此，Portillo‘s没有从发行中获得任何收益，A类普通股和B类普通股的股份总数没有变化；但A类普通股的流通股数量增加了与B类普通股注销股份相同的数量。158.12022年第三季度和第四季度，公司完成
•二57.0二次产品
股份(包括根据其超额配售选择权出售予承销商的股份)及
分别为每股。85截至2023年12月31日，公司拥有15Portillo的OpCo和IPO前有限责任公司成员拥有剩余股份的百分比
波蒂略的OpCo.
注2.交易记录。8,000,000重要会计政策摘要21.05陈述的基础620,493随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并包括本公司及其附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。21.05本公司并无任何其他全面收益(亏损)在其综合财务报表内记录，因此，并无单独呈列全面收益(亏损)表。2,269,776财政年度6,350,717该公司的财政年度为52周或53周，截止日期为12月31日或之前的星期日。在一个52周的财政年度中，每个季度由13周组成。在一个53周的财年中，额外的一周被添加到第四季度。2023财年由53周组成。2022财年和2021财年都是52周。2023财年第53周恰逢圣诞节，因此有6个工作日。本报告所列财政期间分别为截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的年度。除非另有说明，本报告中提及的年份是指财政年度。6,350,717波蒂略公司。6,350,717表格10-K|47
波蒂略公司。合并财务报表附注细分市场报告8,066,458该公司在美国拥有和经营快速休闲餐厅，以及66,458二8,000,000伊利诺伊州的食品生产小卖部。公司的首席运营决策者(“CODM”)是其首席执行官(“CEO”)。随着CODM审查财务业绩并定期在综合水平上分配资源，公司已23.75一22.69运营部门和
一76.1可报告的部分。23.9预算的使用
根据公认会计原则编制该等综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及期间呈报的销售及开支金额。实际结果可能与这些估计不同。现金和现金等价物及限制性现金
现金包括公司银行账户中持有的金额或代表运输中的存款。来自信用卡处理商的应收款项被视为现金等价物，因为它们都是短期的，流动性很强，通常在销售交易后三个工作日内转换为现金。
受限现金包括在公司银行账户中持有的金额，但须遵守医疗索赔支付的最低余额要求。
应收账款和租户改善应收款
应收账款及租户改善应收账款主要包括供应商回扣、租户改善应收账款、交货应收账款及关联方应收账款(见附注17.关联方交易)。本公司根据各种因素评估其帐目及租户改善应收账款的可回收性，这些因素包括历史经验、当前及未来经济及市场状况及其他因素。
基于这些因素，
不是坏账准备于2023年12月31日或2022年12月25日入账。
库存
库存主要由食品组成，以成本或可变现净值中的较低者进行估值，成本按先进先出(FIFO)法确定。由于库存周转速度快，利用率高，认为不需要进行其他调整来将库存降至成本或可变现净值的较低水平。
本公司经营
二小卖部向公司的餐厅供应几种产品，并确保产品的一致性和质量。小卖部的收入主要来自向我们的分销商销售和分发食品，分销商反过来又将食品出售给餐馆。这是在ASC 845非货币交易项下考虑的，对经营报表的影响不大。这些产品在分销商处以短期寄售的方式作为库存持有。受这些寄售安排约束的存货记录在公司的综合资产负债表中，金额为#美元。1000万美元和300万美元分别截至2023年12月31日和2022年12月25日。权益法投资公司拥有一家
C&O权益%由于公司有重大影响但不具有控制权，公司在合并财务报表中按权益法核算投资和财务结果。这项投资进行了调整，以反映公司在C&O迄今的收益和亏损中所占的份额以及收到的任何分配。
长寿资产与估值
本公司的长寿资产包括财产和设备以及确定寿命的无形资产。折旧和摊销采用直线法计算。除租赁改进外，折旧是根据每项资产的估计使用年限计算的(通常范围为
三
至
十年
)。租赁改进按资产的估计寿命或租赁期中较短的一项摊销。波蒂略公司。表格10-K|48波蒂略公司。
合并财务报表附注
每当事件或情况变化显示某项资产或资产组的账面值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产，包括物业及设备、定期无形资产及经营租赁资产的减值。回收能力是通过账面金额与资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流量的比较来衡量的。如账面值超过其估计未来现金流量，则按账面值超出估计公允价值的金额确认减值费用。餐厅层面的资产在减值评估中按餐厅分组，因为餐厅代表可识别现金流基本上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平。
不是减值费用已就列报的任何期间入账。商誉与无限期无形资产商誉及无限期无形资产于第四季度每年评估减值，或更频密地于事件及情况显示报告单位或无形资产的公允价值低于其账面值的情况下评估减值。该公司拥有0.9一0.7年度评估减值的报告单位。报告单位的公允价值是采用市场方法估计的，该方法使用公开可得的市场数据，包括公开交易的股票价格和已发行股份总数，以确定报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值小于其账面价值，则就报告单位的公允价值与报告单位的账面价值之间的差额计入减值损失。
本公司的无限期无形资产由商号和商标(统称为“商号”)组成。该公司采用特许权使用费减免收入法估计其商品名称的公允价值。如果该商号的公允价值低于其账面价值，则就无形资产的估计公允价值与账面价值之间的差额计入减值损失。
金融工具的公允价值50本公司披露和确认其资产和负债的公允价值，采用的层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的投入。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的或为转移负债而支付的价格(退出价格)。指导意见确立了公允价值等级的三个层次，如下：
第1级--在计量日期，投入是相同资产或负债的未经调整的活跃市场报价；
第2级--投入是指活跃市场上类似资产或负债的可观察的、未经调整的报价、不活跃的市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价、或有关资产或负债基本上整个期限的可观察到的或可被可观察到的市场数据所证实的其他投入；以及第三级--对计量资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，而这些资产或负债的公允价值很少或根本没有市场数据支持。产品发售成本在IPO方面，波蒂略的OpCo产生了一些法律、会计和其他与IPO相关的成本。这类成本作为发行收益的减少额计入股东权益。截至2021年12月26日，
万发行成本的一部分已记入股东权益。
收入确认
零售餐厅的收入是扣除折扣后的净额，并在食品和饮料产品销售给最终客户时确认。从客户收取的销售税从收入中扣除，该债务计入应计负债，直到税款汇至适当的税务机关为止。
该公司还为客户提供送货服务。送货销售通常由第三方送货合作伙伴完成，无论是通过Portillo的应用程序和网站订购(“派单销售”)还是通过第三方送货合作伙伴(“Marketplace销售”)订购。派单销售包括送货和服务费，因为公司控制送货。派送销售的收入在食品送到客户手中时确认。对于这些销售，公司在销售时直接从客户那里收到付款。Marketplace的销售收入在客户支付给配送合作伙伴的食品费用中确认，不包括第三方配送合作伙伴收取的送货和服务费，因为公司不控制送货。来自市场销售的收入在食品被送到波蒂略公司。
10-K表| 49
波蒂略公司。合并财务报表附注顾客对于这些销售，本公司在订单转移后从交付合作伙伴处收到付款，通常拖欠一周。对于所有交付销售的食品，本公司被视为主要的，并确认收入总额。
一般而言，收益确认为向客人或客户转让承诺货品或服务，金额反映我们预期就交换该等货品或服务有权获得的代价。收入于履约责任已达成而于销售点付款时确认。
参见注释3。收入确认以了解更多详细信息。
承付款
本公司采购的大部分食品受价格变动的影响，主要是由于商品的供求影响，特别是蛋白质、乳制品、农产品和谷物。订立全面定价协议是为了在不产生长期采购承诺的情况下，保持更一致的食品成本。
员工福利
公司为所有符合条件的员工提供401（k）计划，该计划基于年龄和服务年限。本公司向该计划作出等额供款所产生的开支约为$
1000万，$
1000万美元和300万美元截至2023年12月31日、2022年12月25日及2021年12月26日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元及人民币100，000，000元。$7.1本公司向若干高级职员及其他管理层成员提供非限定递延薪酬计划。根据该计划，符合条件的员工可以推迟到 %的年薪和年终奖。该公司已选择通过拉比信托为其递延补偿义务提供资金。拉比信托在破产时会受到债权人的索赔，但这些资产不能用于一般的公司用途。拉比信托持有的资产投资于互惠基金，其购买及持有的主要目的是在短期内出售，并分类为交易证券并按公平值列账。
基于股权的薪酬
本公司已发行不合格股票期权、基于业绩的股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励。以权益为基础之补偿开支乃根据该等奖励于授出日期之公平值计量，并于归属期内以直线法确认。
以权益为基础的补偿开支乃根据最终预期归属的奖励计算，并就估计没收作出扣减。倘实际没收有别于该等估计，则于其后期间修订没收（如有需要），并于当时确认对以权益为基础之补偿开支之调整。基于权益的补偿费用包括在综合经营报表中的一般和行政费用以及劳动力中。本公司于2022年6月采纳雇员股份购买计划（“ESPP”），根据该计划，合资格雇员可获授予以不低于
购买日市场价格的%，由公司自行决定。ESPP最大值为 可供发行的公司A类普通股。符合条件的员工最高可贡献
通过定期工资扣除，在ESPP下购买的总基本收入的%，以每年最高美元金额为限。在截至2023年12月31日和2022年12月25日的年度内，根据ESPP发生的费用微不足道。这笔费用包括在综合经营报表中的一般和行政费用以及人工费用。
广告和营销费用
广告成本是在第一次做广告时支出的，制作广告的成本是在制作期间支出的，传播广告的成本是在接受服务时支出的。广告和营销费用总计为5美元。
1000万，$1000万美元和300万美元
截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的年度分别为100万美元。在综合经营报表中计入其他营运开支的广告及市场推广开支主要涉及赞助、餐厅促销及慈善捐赠；而于综合营运报表中计入一般及行政开支的该等开支主要包括品牌推广活动。2023年的同比变化主要与2023年第四季度芝加哥市场的广告活动有关。
波蒂略公司。
表格10-K|50
波蒂略公司。0.4合并财务报表附注0.4基于云的软件实施成本0.5该公司已签订基于云的软件托管安排，但会产生实施成本。根据本公司关于预付费软件托管安排的会计政策，在应用程序开发阶段发生的某些成本被资本化并计入预付费用或其他资产，具体取决于该等成本的长期或短期性质。在项目初步阶段和实施后阶段发生的费用在发生时计入费用。资本化的基于云的软件实施费用从相关软件或模块准备好供其预期使用之日起，在托管安排的剩余期限内以直线方式摊销，作为一般和行政费用的组成部分，与相关托管安排的费用相同。
截至2023年12月31日，该公司拥有801亿美元的基于云的软件实施成本资本化，其中
在预付费用和美元内记录的
在与新的企业资源规划系统有关的其他资产中记录了100万美元。 租契
2021年12月27日，本公司采用ASU 2016-02，85租赁(主题842)250,000，以及相关的澄清和改进，使用修改后的追溯方法。于2021年12月27日或之后开始的报告期间的业绩于ASC 842项下呈列。上一期间的数额没有修订，继续按照当时有效的会计准则ASC 840报告。15该公司目前根据各种长期经营租赁协议为其零售餐厅和小卖部以及办公空间租赁土地，这些协议将于2068年的不同日期到期。我们还租赁设备，主要包括餐厅设备和复印机。我们有非重大的短期经营租赁，例如季节性租金及培训场地。我们评估合约，以确定合约是否涉及使用物业或设备，而物业或设备是明确或隐含识别的。我们评估我们是否控制资产的使用，这是通过评估我们是否从资产的使用中获得绝大部分经济利益以及我们是否有权指导资产的使用来确定的。如果符合这些标准，并且我们已识别租赁，我们将根据ASC 842的要求对合同进行会计处理。
于拥有租赁资产后，我们将其分类为经营租赁或融资租赁。于2023年12月31日，我们的所有租赁均分类为经营租赁。经营租赁资产及负债于租赁开始日期确认。
我们就各项租赁的可能年期作出判断，其可能影响租赁作为经营或融资的分类及会计处理，以及特定期间的直线租金开支金额。 5.9一般而言，本公司餐厅地点的租赁初始期限为 4.0几年前3.1年，并通常提供续约选择，
五年制增加，以及租金上涨。续租选择权一般确认为使用权资产及租赁负债的一部分，原因为于开始日期合理确定我们将行使选择权以延长租赁。我们的部分房地产租赁规定了基本租金，如适用，还规定了基于销售总额的额外租金，如各租赁协议所定义，这被视为可变租金。当被视为有可能达到该等销售限额时，或然租金按期内确认的销售额比例累计。就包含免租期及租金上涨条款的经营租赁而言，我们自取得租赁物业之日起按直线法于租期内确认租赁开支。餐厅开业前产生之租赁开支于综合经营报表内列作开业前开支。餐厅开业后，我们于综合经营报表中记录直线租赁开支及任何或然租金（如适用）。我们的许多租赁还要求我们支付房地产税、公共区域维护成本和其他占用成本，这些成本包括在综合经营报表的占用、其他经营费用或开业前费用中，通常被视为可变租金。
就租期为12个月或以下之租赁（“短期经营租赁”）而言，任何固定租赁付款于有关年期内按直线法确认，且不会于综合资产负债表确认。
根据ASC 842的要求，承租人必须使用租赁中隐含的利率，如果可以确定;或者，它将使用增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。我们估计与租赁到期日相对应的增量借款利率。我们根据当前的金融市场状况、公司信用评级指标以及与公司未偿还担保借款相关的其他基准来估计这一利率。
我们将现金用于租赁改进，以扩建我们的租赁场所。一般而言，部分租赁物业装修及建筑成本由业主根据租赁协议中协定的条款作为业主奖励予以补偿。如果获得，房东奖励通常采取现金、对我们未来最低或或有租金的全部或部分信贷的形式，或两者的组合。在大多数情况下，租户改善津贴是在我们拥有物业后收到的，因为我们在物业建设期间达到了所需的里程碑。我们将该等金额计入初始经营租赁负债的计量，其亦反映为使用权资产初始计量的减少。
波蒂略公司。
10-K表| 512.0波蒂略公司。0.3合并财务报表附注1.7开业前费用
开业前费用主要包括工资、占用费用（即在拥有餐厅设施之日至餐厅开业之日期间确认的租金费用）、开业团队的差旅费、食品、饮料以及经营用品的初始库存。该等款项于餐厅开业前支销。
所得税和其他税我们根据资产负债法入账所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债，该递延所得税资产和负债与资产和负债的账面价值和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税项后果相关，其依据是适用于暂时性差异预期冲销期间的颁布法定税率。所得税税率或法律变动的任何影响都计入制定期间的所得税支出。如果我们确定递延税项资产的全部或部分更有可能不被确认，则确认估值备抵。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可用证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、审慎及可行的税务筹划策略，以及近期及预期的经营业绩。在确定未来应税收入时使用的假设需要做出重大判断，并与我们用来管理业务的计划和估计一致。未来几年的实际经营结果可能与我们目前的假设、判断和估计不同，这可能对我们最终实现的递延税项资产金额产生重大影响。2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》签署成为法律。《CARS法案》旨在为那些受新冠肺炎疫情影响的人提供经济救济。《CARS法案》还允许符合条件的雇主推迟支付本应在2020历年期间缴纳的雇主联邦工资税，并在2021年12月31日或之前汇款一半，在2022年12月31日或之前汇出一半。公司推迟了约$
截至2020年12月27日，这项规定下的联邦工资税汇款为1.2亿美元，其中
在截至2021年12月26日的年度内支付了100万美元，其余递延余额为#美元在截至2022年12月25日的一年中，支付了1.8亿美元。应收税金协议10本公司是与若干首次公开招股前有限责任公司成员签订的TRA的缔约方，该协议规定本公司支付20Portillo‘s Inc.实际实现或在某些情况下被视为因某些交易而实现的税收优惠金额的%(如果有)。我们根据ASC 450对TRA责任进行核算-意外情况。根据TRA应支付的金额取决于(I)TRA期限内未来应纳税所得额的产生和(Ii)税法的未来变化。如果我们在TRA期限内没有产生足够的应税收入总额来利用税收优惠，那么我们将不被要求支付相关的TRA付款。因此，我们只有在我们确定我们很可能在TRA期限内产生足够的未来应税收入以利用相关税收优惠的情况下，才会确认TRA付款的负债。根据TRA应支付的总金额的时间和金额可能会根据许多因素而有所不同，包括Portillo的OpCo每年产生的应税收入的金额和时间以及适用的税率。有关TRA的其他信息，请参阅注1.业务说明。根据TRA记录的递延税项资产和公司债务的金额将在任何购买或交换时作为股东权益的减少进行估计，在此日期之后公司估计的任何变化的影响将计入净收益或亏损。同样，随后制定的税率变化的影响将计入净收益或亏损。
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以加权平均流通股数量。
稀释每股收益(亏损)使用库存股方法调整股东应占的单位基本收益(亏损)和已发行股份的加权平均单位数，以计入股票的潜在稀释影响。每股摊薄收益(亏损)考虑潜在摊薄证券的影响，但出现亏损的期间除外，因为计入潜在普通股将产生反摊薄效应。波蒂略公司。
合并财务报表附注
近期发布的会计准则
2023年10月，财务会计准则委员会发布了《美国会计准则更新》2023-06，披露改进：编撰修正案，以响应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议，修改了与财务会计准则编撰中各分主题相关的披露或列报要求(以下简称编撰)。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X法规或S-K法规中删除相关披露的生效日期，禁止及早采用。如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会仍未从S-X条例或S-K条例中删除适用要求，相关修正案的未决内容将从法典中删除，且不会对任何实体生效。该公司目前正在评估采用该ASU的效果。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)对可报告分部披露的改进，要求公共实体披露有关其可报告分部的中期和年度重大支出的信息。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用该ASU的效果。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)对所得税披露的改进，要求公共实体在税率调节中披露特定类别，并为每年达到量化门槛的项目提供更多信息。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该ASU的效果。5.4最近采用的会计准则2.72020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)促进参考汇率改革对财务报告的影响》。该公告为当前关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时的可选权宜之计和例外情况，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。该指导意见自发布之日起生效，一般适用于截至2022年12月31日的适用合同修改。FASB已将日落日期延长至2024年12月31日。该公司认为，从伦敦银行同业拆借利率过渡到替代参考利率的影响对其综合财务报表没有重大影响。2.7该公司审查了最近发布的所有其他会计声明，并得出结论，这些声明要么不适用，要么预计不会对其合并财务报表产生重大影响。
注3.交易记录。
收入确认85零售餐厅的收入是扣除折扣后的净额，并在食品和饮料产品销售给最终客户时确认。从客户收取的销售税从收入中扣除，该债务计入应计负债，直到税款汇至适当的税务机关为止。该公司还向客户提供送货服务，通常分为派单销售或市场销售。有关派单销售和市场销售收入确认的其他信息，请参阅附注2.重要会计政策摘要。该公司销售没有有效期的礼品卡。本公司将礼品卡的销售记录为合同责任，并在以下情况下确认礼品卡收入：(I)礼品卡被客户兑换；或(Ii)礼品卡预计不会被兑换，按客户行使的权利模式比例(礼品卡损坏)。该公司已确定
礼品卡销售额的%将不会被兑换，并将由我们根据礼品卡兑换模式的历史数据的投资组合评估保留。礼品卡的损坏计入收入，净额计入合并经营报表。
公司确认礼品卡破损金额为$。
百万，$
百万美元，以及$
在截至2023年12月31日的几年中，2022年12月25日及
表格10-K|53
波蒂略公司。
合并财务报表附注
公司与尚未履行的履约义务相关的收入是来自已售出但尚未赎回的礼品卡的收入。
礼品卡负债计入综合资产负债表的即期递延收入如下（以千计）：
2023年12月31日
2022年12月25日
礼品卡责任于年初计入其各自负债结余之礼品卡赎回于综合经营报表确认之收入如下（以千元计）：
财政年度结束
2023年12月31日
2022年12月25日112021年12月26日年初确认的礼品卡负债余额收入0.9注4.交易记录。0.8库存0.7库存包括以下内容(以千计)：2023年12月31日2022年12月25日
原料正在进行的工作
注5.交易记录。物业和设备，净值
| | | | | | | | | | | | | |
| 财产和设备，净值如下(以千计)： | | 2023年12月31日 | | |
| 2022年12月25日 | $ | 6,981 | | | $ | 6,988 | | | |
土地改良
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 家具、固定装置和设备 |
| | | | | 租赁权改进 | | 运输设备 | | 在建工程 |
| 减去：累计折旧 | | | | | $ | 3,822 | | | $ | 3,598 | | | $ | 3,279 | |
折旧费用为百万，$
百万美元，以及$ | | | | | | | | | | | | | | |
| | 百万 | | 在过去几年里 |
| 2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日， | | $ | 6,737 | | | $ | 5,722 | |
| 分别计入综合业务报表的折旧和摊销。 | | 157 | | | 104 | |
| 注6.交易记录。 | | 912 | | | 876 | |
| 商誉与无形资产 | | 927 | | | 685 | |
| | $ | 8,733 | | | $ | 7,387 | |
该公司拥有一
商誉报告单位，每年在每个财政年度的第四季度进行减值评估。该公司使用市场方法来测试商誉。市场法利用可公开获得的市场数据，包括公开交易的股票价格和总流通股来确定报告单位的公允价值。
| | | | | | | | | | | |
| 波蒂略公司。 | | 表格10-K|54 |
| 波蒂略公司。 | $ | 19,000 | | | $ | 16,369 | |
| 合并财务报表附注 | 155,871 | | | 126,130 | |
| 对于寿命不定的无形资产，特许权使用费救济法根据第三方为该资产的使用权支付的费用来估计无形资产的公允价值。减免特许权使用费方法中使用的最重要的假设是预计收入和特许权使用费费率。 | 227,080 | | | 153,341 | |
| 截至年度止年度，并无就商誉或无限期无形资产确认减值费用。 | 2,881 | | | 2,281 | |
| 二零二三年十二月三十一日， | 16,808 | | | 35,386 | |
| 421,640 | | | 333,507 | |
| 2022年12月25日和2021年12月26日 | (125,847) | | | (106,471) | |
| $ | 295,793 | | | $ | 227,036 | |
无形资产，净资产由以下部分组成(以千计)：$21.4截至2023年12月31日18.0总账面金额16.9累计摊销账面净额无限期-活着的无形资产：商号
需摊销的无形资产：**食谱
截至2022年12月25日总账面金额累计摊销
ASC 842调整账面净额
需摊销的无形资产：
**食谱*禁止竞争的公约 提供优惠的租赁合同.
大约$
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在2021年12月27日过渡时，根据ASC 842，净有利租赁合同无形资产中的1.8亿美元重新分类为综合资产负债表中的经营租赁资产。 |
| | | | | |
| 摊销费用为$ | | 百万，$ | | 百万美元，以及$ |
| | | | | |
| 截至年底的年度的百万美元 | | | | | |
| 二零二三年十二月三十一日， | $ | 223,925 | | | $ | — | | | $ | 223,925 | |
| 2022年12月25日和2021年12月26日 | | | | | |
| 分别计入综合业务报表的折旧和摊销。 | 56,117 | | | (27,206) | | | 28,911 | |
| | | | | |
| | | | | |
| $ | 280,042 | | | $ | (27,206) | | | $ | 252,836 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 与无形资产有关的估计摊销费用总额， |
| | | | | | | | | |
| 于二零二三年十二月三十一日起计未来五年及其后之溢利如下（以千计）： | | 估计摊销 | | | | 此后 | | 波蒂略公司。 |
| | | | | | | | | |
| 10-K表| 55 | | | | | | | | | |
| 波蒂略公司。 | $ | 223,925 | | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | 223,925 | |
| 合并财务报表附注 | | | | | | | | | |
| 注7.交易记录。 | 56,117 | | | (24,317) | | | | | — | | | 31,800 | |
| 金融工具的公允价值 | 40,799 | | | (40,799) | | | | | — | | | — | |
| 按公允价值经常性计量的资产和负债 | 2,991 | | | (1,849) | | | | | (1,142) | | | — | |
| $ | 323,832 | | | $ | (66,965) | | | | | $ | (1,142) | | | $ | 255,725 | |
由于这些金融工具的短期性质，本公司现金及现金等价物和受限制现金、应收账款和租户装修应收款、应付账款以及所有其他流动资产和负债的账面价值接近公允价值。1.1其他资产包括一项递延薪酬计划，相关资产由拉比信托持有。
延期补偿计划- 2.9该公司维持一个拉比信托基金的义务，根据递延补偿计划。拉比信托的金额投资于互惠基金，该等互惠基金被指定为按公平值列账的交易证券。该等交易证券之公平值计量被视为公平值层级之第一级，原因为该等证券乃使用市场报价计量。 2.9于2023年12月31日及2022年12月25日，互惠基金投资及递延补偿责任的公平值如下（以千计）：6.42023年12月31日2022年12月25日 1级资产
-指定用于递延补偿计划的投资现金/货币账户
| | | | | |
| 共同基金 |
| 2024 | 2,813 | |
| 2025 | 2,707 | |
| 2026 | 2,707 | |
| 2027 | 2,707 | |
2028 | 2,707 | |
总资产 | 15,270 | |
| $ | 28,911 | |
截至2023年12月31日和2022年12月25日，我们没有二级或三级资产。递延补偿投资和债务计入合并资产负债表中的其他资产、应计费用和其他长期负债。拉比信托所持证券的公允价值变动被确认为交易损益，并计入综合经营报表中的其他收入，递延补偿义务的抵销增减计入综合资产负债表中的其他长期负债。
有关本公司未偿还债务工具的公允价值的其他资料，请参阅附注9.债务。
按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
按公允价值按非经常性基础计量的资产和负债包括财产和设备、净资产、经营租赁资产、权益法投资、商誉和无限期无形资产。当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，该等资产即按公允价值计量。有几个不是
在截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的年度内确认的减值费用。
波蒂略公司。
表格10-K|56
波蒂略公司。合并财务报表附注
注8.调查结果。
| | | | | | | | | | | | |
| 补充资产负债表信息 | | 应收账款和租户改善应收账款包括 | |
| (单位：千)： | |
2023年12月31日2022年12月25日 | | | | |
| 租户改进应收账款 | $ | 1,083 | | | $ | 1,470 | | |
| 应收账款 | 2,181 | | | 2,241 | | |
| 总计 | $ | 3,264 | | | $ | 3,711 | | |
预付费用包括以下费用
(单位：千)：
2023年12月31日
2022年12月25日
预付保险预付入住率其他预付费用
总计应计费用包括以下各项
2022年12月25日工资、工资和其他补偿。
房租和房地产税保险
| | | | | | | | | | | |
| 利息 | | 销售税 |
其他应计费用 | $ | 8,081 | | | $ | 3,218 | |
总计 | 6,102 | | | 5,372 | |
注9.调查结果。 | $ | 14,183 | | | $ | 8,590 | |
债务债务包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 2023年定期贷款 | $ | 3,060 | | | $ | 1,969 | |
| 2014年B-3期贷款 | 2,314 | | | 504 | |
2023年旋转设备 | 3,191 | | | 2,449 | |
未摊销贴现和债务发行成本 | $ | 8,565 | | | $ | 4,922 | |
总债务，净额减去：短期债务
| | | | | | | | | | | |
| 减去：长期债务的当前部分 | | 长期债务，净额 |
| 2023年信贷协议 | $ | 18,019 | | | $ | 16,699 | |
| 于2023年2月2日(“截止日期”)，PhD Intermediate LLC(“Holdings”)、Portillo‘s Holdings LLC(“借款人”)、其他担保方、每一方贷款方及作为行政代理的第五第三银行全国协会、L/C发行人和摆动额度贷款机构订立信贷协议(“2023年信贷协议”)，提供A期贷款(“2023年定期贷款”)，初始本金总额为#美元。 | 6,551 | | | 5,738 | |
| 9亿美元和循环信贷承诺，初始本金总额为#美元 | 3,310 | | | 2,866 | |
| 2000万美元(“2023年旋转基金”)。2023年定期贷款和2023年旋转贷款计划于2028年2月2日到期。 | 170 | | | 2,262 | |
| 波蒂略公司。 | 3,477 | | | 1,956 | |
| 表格10-K|57 | 512 | | | 394 | |
波蒂略公司。 | $ | 32,039 | | | $ | 29,915 | |
合并财务报表附注2023年定期贷款和2023年转换贷款将按前瞻性有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加根据综合净租金调整杠杆比率确定的适用利率计息，下限为
%(加上信用利差调整为 | | | | | | | | | | | |
| 1个月期的年利率及 | | 3个月的利息期为%)。 |
截至2023年12月31日，2023年定期贷款和2023年旋转贷款的利率为 | $ | 294,375 | | | $ | — | |
%和 | — | | | 322,428 | |
%。根据2023年信贷协议，截至2023年12月31日，维持2023年旋转基金的承诺费为 | 15,000 | | | — | |
| | | |
| %和信用证手续费是 | (2,952) | | | (3,848) | |
| %。承诺费、信用证费用和信用证预付费用在合并经营报表中记为利息支出。截至2023年12月31日，2023年信贷协议的有效利率为 | 306,423 | | | 318,580 | |
这笔2023年的定期贷款将按季度分期摊销，相当于每年的总金额 | (15,000) | | | — | |
在截止日期后的头两(2)年，(B)$ | (7,500) | | | (4,155) | |
| 在截止日期后的第三(3)年和第四(4)年为1000万美元，以及(C)$ | $ | 283,923 | | | $ | 314,425 | |
从截止日期后的第一个完整财政季度的最后一天开始，在截止日期后的第五(5)年中支付5,000,000美元，余额在最后到期日支付。
截至2023年12月31日，2023年信贷协议下的未偿还借款总额为#美元300.02000万美元，其中包括美元100.02023年定期贷款下的2.5亿美元，以及
2023年旋转基金项下的1.8亿美元。根据2023年转换机制签发的信用证总额为#美元。1000万美元。因此，截至2023年12月31日，该公司拥有
2023年旋转基金下的可用资金为1.2亿美元。
2014年信贷协议
控股、借款人及其若干附属公司订立信贷协议(“2014信贷协议”)，日期为二零一四年八月一日，修订日期为二零一六年十月二十五日、二零一八年五月十八日及二零一九年十二月六日，瑞银股份公司、斯坦福分行为行政代理及抵押品代理，以及不时与其他贷款人(“2014贷款人”)订立信贷协议。2014年贷款人以(I)第一留置权初始定期贷款的形式发放信贷，初始本金总额为#美元。0.00和(2)循环信贷安排，原始本金金额等于#美元。0.102000万美元，包括一项信用证分贷款，金额为1美元0.151000万欧元(“2014年循环贷款”及其下的贷款，“2014年循环贷款”)。
2019年12月6日，借款人签署了2014年信贷协议的第三修正案(“2014信贷协议第三修正案”)，根据该修正案，截至2014年信贷协议第三修正案生效日期的定期贷款本金总额为#美元。8.002000万美元(“2014年定期B-3贷款”)，2014年循环贷款增加到#美元。8.231000万美元。2014年B-3期贷款的到期日延长至2024年9月6日，2014年循环贷款的到期日延长至2024年6月6日。0.250关于2014年信贷协议第三修正案，2014年B-3期贷款的利差增加了2.75基点为8.36%.
经调整的伦敦银行同业拆息(“欧洲货币利率”)贷款的利率为%。截至2022年12月25日和2021年12月26日，2014年定期B-3贷款的利率为7.5%和15.0%。自2019年12月31日起，本公司须在每个日历季度的最后一个营业日，即3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，支付本金总额$30.01000万美元。
截至2022年12月25日，公司拥有309.4不是294.42014年循环贷款项下的借款。截至2022年12月25日，2014年循环贷款的利率为15.0%，可能会基于2014年信贷协议中定义的综合第一留置权净杠杆率而发生变化。截至2022年12月25日，根据2014年信贷协议，维持2014年循环安排的承诺费为4.3%。同样根据2014年信用证协议，截至2022年12月25日，信用证预付费用为80.7%。承诺费和信用证预付费用在合并经营报表中计入利息支出。截至2022年12月25日，实际利率为
该公司有$
截至2022年12月25日，针对2014年循环安排签发的信用证为1.1亿份。335.02023年2月2日，本公司使用2023年定期贷款和2023年回转贷款所得款项，连同手头现金，全额偿还2014年信贷协议，金额为$30.01000万美元。2023年信贷协议下的2023年转轨贷款取代了美元7.5根据2014年信贷协议，2014年循环融资1,000,000美元。
波蒂略公司。332.4表格10-K|5850.0波蒂略公司。
合并财务报表附注100第二留置权5.50控股、借款人及其若干附属公司于二零一四年八月一日与瑞银股份公司、作为行政代理及抵押品代理的斯坦福分行及不时与其他贷款人(“第二留置权贷款人”)订立第二份留置权信贷协议(“第二留置权信贷协议”)，并于二零一六年十月二十五日及二零一九年十二月六日修订。第二留置权贷款人延期9.57初始本金总额为#美元的初始第二留置权定期贷款形式的信贷6.501000万美元。0.8借款人于2019年12月6日订立第二留置权信贷协议第二次修订(“第二次留置权信贷协议第二次修订”)，据此，于第二次留置权信贷协议第二次修订生效日期的定期贷款本金总额为$
2000万欧元(“第二留置权期限B-3贷款”)。第二笔留置期B-3贷款的到期日延长至2024年12月6日。除本金增加外，第二留置期B-3贷款的利差增加了基点为欧洲货币利率贷款的利率为%。借款人将第二留置权的利息按欧洲货币利率加3.25与首次公开招股有关，本公司共收到净收益约为$0.250在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后为100万美元。净收益为#美元0.1251000万美元用于全额偿还第二笔留置期B-3贷款，其中包括1美元。 10.39%.
预付罚金，在截至2021年12月26日的年度内记为债务清偿损失。4.2长期债务的到期日
截至2023年12月31日到期的长期债务(不包括循环贷款)的本金支付如下(以千计)：321.8贴现和发债成本50.0根据2023年信贷协议，公司将递延融资成本和发行折扣资本化为#美元。
这笔资金将在2023年信贷协议期限内摊销。关于偿还2014年信贷协议和第二笔留置权期限B-3贷款
1000万美元和300万美元
在截至2023年12月31日和2021年12月26日的年度内，分别记录了1.6亿欧元的债务清偿亏损。有几个
不是80.0截至2022年12月25日的年度内债务清偿。
该公司摊销了$155.01000万，$1501000万美元和300万美元9.50截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日止年度的递延融资成本分别为1,000万美元，在综合经营报表中计入利息支出。此外，该公司还摊销了$9.50%.
1000万，$430.01000万美元和300万美元158.1分别于截至2023年12月31日、2022年12月25日及2021年12月26日的年度内，与长期债务相关的原始发行折扣100万欧元，并计入综合经营报表中的利息支出。3.1产生的总利息成本为美元。
1000万，$
1000万美元和300万美元
| | | | | |
| 2024 | 7,500 | |
| 2025 | 13,125 | |
| 2026 | 15,000 | |
| 2027 | 26,250 | |
| 2028 | 232,500 | |
| $ | 294,375 | |
截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的年度分别为3.8亿美元。
截至2023年12月31日和2022年12月25日，长期债务的公允价值接近账面价值，因为它是浮动利率债务。这笔债务的公允价值计量被视为公允价值层次的第二级，因为利息的投入是类似资产或负债在活跃市场上可观察到的未经调整的报价。3.6波蒂略公司。
表格10-K|59波蒂略公司。合并财务报表附注3.5《2023年信贷协议》由借款人的所有国内子公司提供担保(除惯例例外情况外)，并以对Holdings、借款人和附属担保人的几乎所有资产的留置权作为担保(除惯例例外情况外)。4.22023年信贷协议还包括关于现金利息覆盖和总净租金调整杠杆的某些金融契约。截至2023年12月31日，本公司遵守了2023年信贷协议中的所有契诺。注10.调查结果。租契
2021年12月27日，本公司采用ASU 2016-02，0.4租赁(主题842)2.0，以及相关的澄清和改进，使用修改后的追溯方法。于2021年12月27日或之后开始的报告期间的业绩于ASC 842项下呈列。上一期间的数额没有修订，继续按照当时有效的会计准则ASC 840报告。2.1在过渡后的2021年12月27日，由于采用ASC 842的累积影响(以千为单位)，我们在综合资产负债表上分别记录了以下项目的增加(减少)，包括期初股东权益的净增加：0.6截至2021年12月27日的调整0.8经营性租赁资产1.5无形资产，净额
短期经营租赁负债27.5递延租金27.6长期经营租赁负债39.7其他长期负债
股东权益
与销售回租交易相关的递延收益的未摊销余额总计约为#美元。在过渡之日，对股东权益进行了百万美元的核销。
经营租赁使用权资产和负债摘要如下(单位：千)：
经营租约
分类
2023年12月31日
2022年12月25日使用权资产
经营性租赁资产流动租赁负债短期经营租赁负债
非流动租赁负债
| | | | | |
| 长期经营租赁负债 |
| 波蒂略公司。 | $ | 162,810 | |
| 表格10-K|60 | (1,142) | |
| 波蒂略公司。 | 4,405 | |
| 合并财务报表附注 | (32,174) | |
| 租赁费用的构成如下(以千计)： | 189,682 | |
| 财政年度结束 | (461) | |
经营租约1 | 461 | |
1 分类0.52023年12月31日
2022年12月25日
| | | | | | | | | | | | | | |
| 经营租赁成本 | 入住率 | 其他运营费用 | | 一般和行政费用 |
| 开业前费用 | 短期经营租赁成本 | $ | 193,825 | | | $ | 166,808 | |
| | 193,825 | | | 166,808 | |
| | | | |
| 入住率 | 其他运营费用 | 5,577 | | | 4,849 | |
| 可变租赁成本 | 入住率 | 238,414 | | | 200,166 | |
| | $ | 243,991 | | | $ | 205,015 | |
其他运营费用一般和行政费用
2023年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月25日 |
| 加权-平均剩余租赁年限(年)： | 加权平均贴现率： | 与租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)： | | 财政年度结束 |
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营租赁的经营现金流
以租赁负债换取的经营性租赁资产： | $ | 28,861 | | | $ | 25,735 | |
| 经营租约 | 截至2023年12月31日，租赁负债的到期日分析包括以下内容(以千计)：
年终 | 1,069 | | | 698 | |
| 经营租约 | 此后
租赁付款总额
减去：推定利息 | 3,714 | | | 3,604 | |
| | $ | 33,644 | | | $ | 30,037 | |
经营租赁负债总额
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日，经营租赁付款包括美元 | 与合理确定会行使的延长租赁期的选择权有关，不包括 | | 已签署但尚未开始的具有法律约束力的最低租金。 |
| 波蒂略公司。 | 25.5 | | 25.0 |
| 10-K表| 61 | 9.6 | % | | 9.8 | % |
波蒂略公司。
| | | | | | | | | | | |
| 合并财务报表附注 |
| 以下是根据之前的指导ASC 840进行的披露，该指导ASC 840先前在我们截至2021年12月26日的财政年度的10-K表格年度报告中披露。 | | ASC 840项下经营租赁协议的租金支出汇总如下（以千计）： |
| 财政年度结束 | | | |
| 2021年12月26日 | $ | 23,478 | | | $ | 21,476 | |
| 最低租金 | | | |
| 或有租金 | 33,176 | | | 10,682 | |
租金开支总额
| | | | | |
| 注11. | 股东权益 |
| 2024 | $ | 26,603 | |
| 2025 | 26,268 | |
| 2026 | 26,347 | |
| 2027 | 25,583 | |
| 2028 | 25,719 | |
| 修订及重订的公司注册证书 | 613,764 | |
| 关于首次公开招股，我们修订和重述了我们的公司注册证书，其中包括：(I)授权 | 744,284 | |
| A类普通股，面值$ | (500,293) | |
| 每股；。(Ii)授权 | $ | 243,991 | |
B类普通股，面值$442.6(Iii)授权19.6优先股，面值$
及(Iv)规定我们的董事会将按年选举产生，任期至下一届股东周年大会或其继任者获正式选出及符合资格为止。我们A类普通股的持有者有权
一
就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事，投票予每一股登记在案的股份。本公司A类普通股的持有者有权在本公司董事会宣布以合法资金支付股息时收取股息，但须受有关支付股息的任何法定或合约限制以及任何已发行优先股条款对支付股息的任何限制所规限。
B类普通股的每股持有者将有权
一
| | | | | |
| 对提交给我们股东投票的所有事项进行每股投票。B类普通股无权享有Portillo‘s Inc.的经济利益。我们B类普通股的持有者没有任何权利获得红利。 |
| 修改和重新签署的有限责任公司协议 |
| 如附注1.业务说明所述，我们修订和重述了Portillo‘s OpCo的LLC协议，其中包括将所有未偿还股权转换为LLC单位。 | $ | 22,363 | |
| 有限责任公司协议亦规定，有限责任公司单位持有人可不时赎回全部或部分有限责任公司单位，以换取新发行的A类普通股 | 679 | |
| 一 | $ | 23,042 | |
-以一为一的基础。在收到赎回请求后，我们可以选择直接与持有人交换有限责任公司单位。对于任何赎回或交换，我们将收到相应数量的有限责任公司单位，增加我们的总所有权权益。此外，等值数量的B类普通股将被退还和注销。有限责任公司协议还要求波蒂略的OpCo始终保持：(I)
一
-A类普通股流通股数量与我们拥有的有限责任公司单位数量之间的比率：(Ii)a380,000,000一0.01上市前有限责任公司成员拥有的B类普通股股份数量与上市前有限责任公司成员拥有的有限责任公司单位数量之间的比例为1：1。50,000,000首次公开募股0.00001如附注1.业务说明所述，于2021年10月25日，我们完成了10,000,000公司A类普通股的股份(0.01包括
根据超额配售选择权出售给承销商的股票)发行价为$每股。该公司收到的净收益总额约为
万扣除承保折扣和佣金$100万美元和其他约5,000美元的发售费用
1000万美元。
波蒂略公司。
表格10-K|62波蒂略公司。合并财务报表附注
在我们的首次公开募股中，我们发行了 A类普通股给IPO前有限责任公司成员和B类普通股股份至IPO前有限责任公司成员。赎回与二次发售相关的有限责任公司单位
2023年第一季度，本公司完成了
公司A类普通股，发行价为$23,310,810每股。2023年4月5日，承销商行使了部分超额配售选择权，购买了额外的公司A类普通股，发行价为$3,040,540每股。有关更多信息，请参阅附注1.业务说明。2022年第三季度和第四季度，公司完成20.00二$430.0二次产品股份(包括29.1根据其超额配售选择权出售予承销商的股份)及7.1分别为公司A类普通股，发行价为1美元
及$分别为每股。
截至2023年12月31日，公司拥有
Portillo的OpCo和IPO前有限责任公司成员拥有剩余股份的百分比
波蒂略的OpCo.截至2023年12月31日，BLocker Companies的股东和IPO前LLC成员拥有12,496,361分别为每股。35,673,321下表总结了Portillo‘s Inc.和首次公开募股前的LLC成员拥有的LLC权益：2023年12月31日
2022年12月25日
有限责任公司单位8,000,000所有权百分比21.05有限责任公司单位620,493所有权百分比21.05波蒂略公司。
上市前有限责任公司成员总计适用报告期的加权平均所有权百分比被用来将净收入分配给Portillo‘s Inc.和IPO前有限责任公司成员。截至2023年12月31日和2022年12月25日的财年，IPO前有限责任公司成员的加权平均所有权百分比为8,066,458%和66,458%。8,000,000下表汇总了Portillo的OpCo所有权变化对公司股本的影响(单位：千)：23.75波蒂略公司。22.69表格10-K|63
波蒂略公司。76.1合并财务报表附注23.9财政年度结束5,996,2862023年12月31日17,472,9262022年12月25日.
2021年12月26日
波蒂略公司的净收入。717,416基于股权的薪酬计划下的活动777,393非控股权益调整
赎回有限责任公司单位应收税金协议项下负债的确定以及与税基增加相关的递延税项资产的相关变化
所有权权益变化对Portillo‘s Inc.应占股本的总影响。注13.调查结果。
基于股权的薪酬6,350,7172021年股权激励计划6,350,717关于本次IPO，本公司通过了《2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)。2021年计划由公司董事会管理和解释，包括有权选择2021年计划的参与者，确定2021年计划下奖励的形式和实质，决定做出此类奖励的条件和限制(如果有)，修改奖励条款，加快奖励的授予，并就参与者为奖励目的终止雇用或服务做出决定。2021年计划提供的奖励类型包括股票期权(包括激励性和非限制性)、股票增值权(SARS)、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)和基于股票的奖励。雇员、高级职员、非雇员董事或为本公司或其任何附属公司或联营公司的顾问或其他个人服务供应商的任何自然人均有资格参与2021年计划。根据2021年计划授予参与者的所有奖项将由奖励协议代表。大致
根据2021年计划，授权奖励100万股A类普通股。限售股单位根据2021年计划授予的RSU将使参与者有权在RSU归属和结算时获得，8,066,458一66,458每股归属单位的股份或相当于确定之日一股的公允市值的每归属单位的金额。未偿还的基于时间的RSU通常在以下范围内平均授予8,000,000一23.75至22.69三年
在批予日期的每个周年日，但须在该日继续服务。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本公司受限制股份单位的活动如下： | | 限售股单位 |
| *(单位：千) | | 加权平均授予日每股公允价值 | | 非归属，2022年12月25日 | | 授与 |
| 既得 | 55,502,375 | | | 76.1 | % | | 48,420,723 | | | 67.0 | % |
被没收 | 17,472,926 | | | 23.9 | % | | 23,837,162 | | | 33.0 | % |
| 非归属，2023年12月31日 | 72,975,301 | | | 100.0 | % | | 72,257,885 | | | 100.0 | % |
截至2023年12月31日，25.9与未归属的限制性股票单位有关的未确认补偿成本总额为100万美元，预计将在加权平均期限内归属， 45.8好几年了。波蒂略公司。
10-K表| 64波蒂略公司。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 于2022年12月23日，本公司授予 |
| | 向某些高管授予限制性股票奖励(“RSA”)，以表彰他们在2022年的工作和成就。RSA在授予后立即授予，但有一定的转让限制。为履行预扣税义务而交出的RSA不受任何转让限制，以及 | | 标的股份余额的%须受 | | 一年制 |
| 持股要求，标的股份余额须受 | | $ | 18,424 | | | $ | 10,851 | | | $ | (15,184) | |
| | | | | | |
| 两年制 | | 953 | | | (606) | | | — | |
持有要求。交出的RSA的公允价值是根据Portillo在授予日的收盘价确定的，即#美元。 | | 48,849 | | | 89,374 | | | — | |
具有归属后限制的奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，加权平均假设如下： | | (64) | | | (118) | | | — | |
公允价值 | | (13,712) | | | (23,662) | | | — | |
| 股票价格 | | $ | 54,450 | | | $ | 75,839 | | | $ | (15,184) | |
无风险利率预期寿命(年)
年化股票波动率
在截至2023年12月31日和2021年12月26日的年度内，没有发出任何RSA。7.1业绩股票期权
公司已向某些高管授予绩效股票期权(PSO)，这些高管将有资格获得
三(3)基于股票表现条件的分批(I)三分之一(1/3)的私人股本将在IPO三周年时归属，如果-普通股的日成交量加权平均价(VWAP)为$每股(乘以IPO价格)超过任何20()自首次公开招股两周年起至紧接首次公开招股三周年前最后一个交易日止的连续交易日；。(Ii)三分之一(1/3)的私营企业将于首次公开招股四周年时归属。-普通股的当日VWAP为$
每股(
| | | | | | | | | | | |
| 乘以IPO价格)超过任何20(
)自首次公开招股三周年起至紧接首次公开招股四周年前的最后一个交易日止的连续交易日；及。(Iii)三分之一(1/3)的私营企业将于首次公开招股五周年时归属。 | | -普通股的当日VWAP为$ |
每股( | 610 | | | $ | 20.48 | |
| 乘以IPO价格)超过任何20( | 325 | | | 20.09 | |
| )自首次公开招股四周年起至紧接首次公开招股五周年前最后一个交易日止的连续交易日。所有私营私营企业均须于每一批日期继续服务，如有任何一批未能归属，则该等私营企业的未归属部分将被没收，并无资格在其后年度归属。所授予的奖励可在 | (340) | | | 20.53 | |
| 10年期 | (59) | | | 20.32 | |
自授予之日起的一段时间。 | 536 | | | $ | 20.23 | |
这些奖励的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。8.1用于估计这些私营企业的公允价值的公允价值和加权平均假设如下：1.5公允价值
股票价格无风险利率
波蒂略公司。
表格10-K|6557,870波蒂略公司。50合并财务报表附注该公司的私营部门组织的活动如下：私营部门组织*(单位：千)加权平均行权价17.19. 加权平均剩余期限(年)
| | | | | | | | |
| | 2022 |
| 聚合内在价值 | | $14.98 |
| 未偿还-2022年12月25日 | | $17.19 |
| 授与 | | 4.45% |
| 已锻炼 | | 1.5 |
| 被没收 | | 34.4% |
过期
未偿还-2023年12月31日
可行使--2023年12月31日已归属和预期归属-2023年12月31日截至2023年12月31日，20与未归属私营部门组织有关的未确认赔偿费用总额的百万美元，预计将在#年加权平均期间确认30.00好几年了。1.52014股权激励计划202014年计划允许以期权、单位增值权、受限A类单位、不受限A类单位、绩效奖励和可转换为或以其他方式为基础的A类单位奖励的形式向公司及其关联公司的员工、高级管理人员、董事和顾问授予奖励。在首次公开招股之前，2014年计划赋予公司管理委员会广泛的权力进行管理和解释，包括有权选择将被授予奖励的个人，以及有权规定将被授予的每一项奖励的特定形式和条件。根据2014年计划，每个期权的股份数量和行使价格由管理委员会或由管理委员会指定的委员会决定。所授予的奖励一般可在2010年期40.00自授予之日起的一段时间。2单位期权授予分为(1)按时间归属的期权和(2)按时间和按业绩归属的期权。一般情况下，基于时间的归属期权以等额的年度分期付款方式授予205年期20句号，并拥有一个50.0010年期2.5自授予之日起计的期限。同时受基于时间和基于绩效的归属的期权具有20十年自授予之日起的期限，一般以等额的年度分期付款方式5年期
自授予之日起计的期间，但在发生销售交易时须加速，并具有在达到指定的内部回报率和最低投资资本倍数时满足的业绩条件。关于首次公开招股，业绩条件被免除，所有该等期权仅受基于时间的归属的约束。由于豁免和对绩效奖励条款的修改，我们确认了大约#美元的现金补偿支出。百万美元和非现金补偿费用约为
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 百万 | | $2.30 | | $7.93 | | $7.58 |
| ，分别在2021财年第四季度的修改日期 | | $17.86 | | $22.19 | | $20.00 |
| 在IPO方面，2014年计划下的每一项未偿还期权，无论是既得的或未归属的，都取代了根据2021年计划购买若干A类普通股的期权，期权持有人就其期权(无论既得或未归属)获得现金支付，总金额约为#美元。 | | 4.96% | | 3.37% | | 0.93% |
| 1000万美元，这是在2021年第四季度记录的。IPO后，不会根据2014年计划授予进一步的选择权。 | | 2.1 | | 3.2 | | 4.0 |
| 波蒂略公司。 | | 37.7% | | 51.9% | | 54.4% |
表格10-K|66波蒂略公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日的2014年计划下的活动如下：
选项
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | *(单位：千)
加权平均行权价 | | 加权平均剩余期限(年) | | 聚合内在价值 | | 未偿还-2022年12月25日 |
授与 | | 1,807 | | | $ | 20.08 | | | | | |
| 已锻炼 | | 52 | | | 17.86 | | | | | |
| 被没收 | | — | | | — | | | | | |
| 过期 | | (47) | | | 20.00 | | | | | |
| 未偿还-2023年12月31日 | | — | | | — | | | | | |
既得利益--2023年12月31日 | | 1,812 | | | 20.02 | | | 7.9 | | — | |
已归属和预期归属-2023年12月31日 | | — | | | — | | | — | | | — | |
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予日股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求对高度主观的假设进行估计，这极大地影响了每个股票期权的公允价值。 | | 1,652 | | | $ | 20.02 | | | 7.9 | | $ | — | |
用于估计截至2021年12月26日的年度内授予的股票期权的公允价值的加权平均假设如下：5.8股票期权的公允价值2.0无风险利率
预期寿命(年)
波动率截至2023年12月31日，与2014年计划下未既得期权有关的未确认赔偿费用总额，预计将在加权平均期间确认
好几年了。基于股权的薪酬费用基于股权的薪酬支出是根据最终预期授予的股权奖励计算的，并因估计的没收而减少。如有需要，若实际没收不同于该等估计，没收将于其后期间予以修订，届时将确认对以权益为基础的补偿开支的调整。公司合并经营报表中的股权薪酬支出如下(以千计)：财政年度结束2023年12月31日2022年12月25日2021年12月26日劳工1.3一般和行政费用$26.2基于股权的薪酬支出总额与2021年相比，2022年基于股权的薪酬支出总额有所下降，主要原因是确认现金薪酬支出约为#美元.
百万美元，非现金补偿费用约为$6.62021财年，由于前述业绩授予奖的修改，收入为100万美元。
员工购股计划于截至2023年12月31日止年度内，本公司发出
员工购股计划(“ESPP”)下的股份。根据ESPP发行的股票是扣除扣缴税款的股票后的净值。2023年12月31日，
根据ESPP，股票仍可供发行。在截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月25日的年度，根据ESPP产生的费用是微不足道的。这笔费用包括在综合经营报表中的一般和行政费用以及人工费用。
波蒂略公司。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 表格10-K|67
波蒂略公司。 | | 合并财务报表附注 | | 注14.调查结果。 | | 所得税 |
我们是Portillo‘s OpCo的唯一管理成员，并巩固Portillo’s OpCo的财务业绩。波蒂略的OpCo被视为美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，波蒂略的OpCo通常不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。Portillo‘s OpCo产生的任何应税收入或亏损将根据各自成员在Portillo’s OpCo中的所有权百分比传递并计入其成员(包括我们)的应税收入或损失。从2021财年开始，我们不仅要缴纳州和地方所得税，还要缴纳波蒂略OpCo在IPO和交易后的任何应纳税所得额或亏损的可分配份额，以及波蒂略公司产生的任何独立收入或亏损。 | | 5,830 | | | $ | 4.60 | | | | | |
| 所得税支出(福利) | | — | | | — | | | | | |
| 所得税费用(福利)的构成如下(以千计)： | | (501) | | | 3.75 | | | | | |
| 财政年度结束 | | (56) | | | 5.25 | | | | | |
| 2023年12月31日 | | (12) | | | 5.63 | | | | | |
2022年12月25日 | | 5,261 | | | $ | 4.67 | | | 3.7 | | $ | 59,246 | |
2021年12月26日 | | 4,939 | | | $ | 4.64 | | | 3.5 | | $ | 55,756 | |
当期所得税： | | 5,244 | | | $ | 4.67 | | | 3.7 | | $ | 59,057 | |
联邦制州和地方 | | | | | | | | | | |
| | | | 2021 |
| 当期所得税总额 | | | | $2.16 |
| 递延所得税： | | | | 1.21% |
| 联邦制 | | | | 6.5 |
| | | | |
| 州和地方 | | | | 54.7% |
递延所得税总额1.9所得税支出(福利)f 1.8按美国联邦法定所得税税率计算的所得税费用(福利)与确认的所得税费用(福利)以及美国法定所得税税率与我们的有效税率的调节如下(以千为单位)：
财政年度结束
2023年12月31日2022年12月25日 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月26日 |
| 按法定税率缴纳预期的美国联邦所得税 | | 扣除联邦福利后的州和地方所得税 | | 不可扣除的费用 |
| 非控制性权益 | $ | 1,647 | | | $ | 1,448 | | | $ | 561 | |
| 有限责任公司通流结构 | 13,895 | | | 14,689 | | | 30,147 | |
| 更改估值免税额 | $ | 15,542 | | | $ | 16,137 | | | $ | 30,708 | |
其他1.3所得税支出(福利)26.2截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的年度的有效所得税税率为
%和
%。从截至2023年12月31日的年度到截至2022年12月25日的年度，我们的有效所得税税率的变化主要是由于公司在Portillo的OpCo的所有权权益的增加，这增加了公司在Portillo的OpCo的应纳税收入(亏损)中的份额，但被估值津贴的减少和结转的净营业亏损部分抵消。本公司截至2023年12月31日、2022年12月25日及2021年12月26日止年度的年度有效税率与法定税率21%不同，主要是因为本公司不须就OpCo收益中可归因于非控制权益、递延税项调整、股权奖励活动的影响及估值津贴变动的部分缴纳所得税。29,808波蒂略公司。211,954表格10-K|68
波蒂略公司。合并财务报表附注
递延税项资产
递延税项资产及负债之组成部分如下（以千元计）：
2023年12月31日2022年12月25日
递延税项资产：
对合伙企业的投资
应收税金协议
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 净营业亏损结转 |
| | 其他资产 | | 递延税项总资产总额 | | 估值免税额 | | |
| 递延税项净资产 | | | | | | | | |
| 如附注1.业务说明及附注11.股东权益所述，吾等收购与首次公开招股及交易及二次发售有关的有限责任公司单位。在截至2023年12月31日和2022年12月25日的年度内，我们确认了一项递延税项资产，金额为$ | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | |
| 百万美元和美元 | | (1) | | | 3 | | | 1 | | | |
| 分别与我们收购这些有限责任公司在Portillo‘s OpCo的投资的基差相关。 | | (1) | | | 3 | | | 1 | | | |
| 在截至2023年12月31日和2022年12月25日的年度内，我们还确认了递延税项资产金额为$ | | | | | | | | |
| 百万美元和美元 | | 3,750 | | | (178) | | | (2,653) | | | |
| 分别与TRA下预期未来付款产生的额外税基增加以及此类付款的计入利息的相关扣除有关。 | | (501) | | | 1,998 | | | (879) | | | |
| 我们按季度评估递延税项资产的可变现程度，并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下，设立估值拨备。截至2023年12月31日及2022年12月25日止年度，本公司确认递延税项资产为 | | 3,249 | | | 1,820 | | | (3,532) | | | |
| 百万美元和美元 | | $ | 3,248 | | | $ | 1,823 | | | $ | (3,531) | | | |
分别与其收购这些有限责任公司在Portillo‘s OpCo的投资的基差相关。然而，总基差的一部分只有在其最终出售其在Portillo的OpCo的权益后才会逆转，我们预计这将导致资本损失，而我们预计无法利用这一损失。截至2023年12月31日和2022年12月25日，本公司记录了一笔估值津贴，金额为$
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元和美元 | | | |
| 分别针对递延税项资产支付100万欧元。 | | 截至2023年12月31日和2022年12月25日，该公司的联邦和州净营业亏损结转为$ | | 1000万美元和300万美元 | | |
| 如果有的话，分别可用于减少未来的应税收入。2018年前出现的联邦损失将于2034年开始到期。2017年后产生的联邦损失将无限期结转。大多数州的亏损将在2034年及以后的时期开始到期。 | $ | 5,894 | | | 21.0 | % | | $ | 3,986 | | 21.0 | % | | $ | (3,559) | | 21.0 | % | | | |
| 未确认的税收优惠 | (55) | | | (0.2) | % | | 3,217 | | 16.9 | % | | (878) | | 5.2 | % | | | |
| 《公司记录》 | 433 | | | 1.5 | % | | (369) | | (1.9) | % | | — | | — | % | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 不是 | (1,343) | | | (4.8) | % | | (1,312) | | (6.9) | % | | 4,076 | | (24.0) | % | | | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月25日未确认的税收优惠。Portillo‘s Inc.成立于2021年6月，在IPO和交易之前没有从事任何业务。Portillo‘s已经提交了截至2022年的所有纳税年度的所得税申报单。出于美国联邦和州所得税的目的，这些报税表将受到税务当局的审查。此外，尽管出于美国联邦和州所得税的目的，波蒂略的OpCo被视为合伙企业，但它仍然需要提交年度美国合伙企业收入申报单，这要接受美国国税局(IRS)的审查。截至2023年12月31日，美国没有正在进行的联邦、州或地方所得税申报单审查。 | 468 | | | 1.7 | % | | (2,849) | | (15.0) | % | | (4,608) | | 27.2 | % | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 应收税金协议 | (2,149) | | | (7.7) | % | | (1,923) | | (10.1) | % | | — | | — | % | | | |
| 根据本公司根据《国内税法》(“本守则”)第754条作出的选择，本公司预期当其他成员交换有限责任公司单位时，其在Portillo‘s OpCo净资产中所占的税基份额将会增加。公司打算将有限责任公司单位的任何交换视为直接购买有限责任公司单位，用于美国联邦所得税目的。这些税基的增加可能会减少未来支付给美国联邦、州和地方当局的金额。这些增加还可能减少未来处置某些资产的收益(或增加损失)，前提是这些资产分配了税基。 | — | | | — | % | | 1,073 | | 5.6 | % | | 1,438 | | (8.5) | % | | | |
| 截至2023年12月31日，我们估计，根据TRA，我们对未来付款的义务总额为$ | $ | 3,248 | | | 11.5 | % | | $ | 1,823 | | 9.6 | % | | $ | (3,531) | | 20.9 | % | | | |
百万美元。公司支付了#美元。11.5%, 9.6在截至2023年12月31日的年度内，根据《TRA》，与2021纳税年度有关，我们预计20.9付款方式：
波蒂略公司。表格10-K|69
与2022年纳税年度有关的1000万美元将在未来12个月内支付。
有关TRA的其他信息，请参阅注1.业务说明。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 注15.交易记录。 | | 每股收益(亏损) |
| A类普通股每股基本净收益(亏损)的计算方法是将波蒂略公司的净收益(亏损)除以A类普通股流通股的加权平均数。 | | | | |
| 每股摊薄收益(亏损)的计算方法是用库存股方法将波蒂略公司的净收入(亏损)除以稀释证券的加权平均数。 | | $ | 73,626 | | | $ | 79,181 | |
| 截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的年度基本和稀释后每股收益(亏损)计算如下(单位：千)： | | 71,536 | | | 58,281 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 财政年度结束 | | 38,652 | | | 19,833 | |
| 2023年12月31日 | | 10,087 | | | 4,551 | |
| 2022年12月25日 | | 193,901 | | | 161,846 | |
| 2021年12月26日 | | (9,200) | | | (11,349) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 净收益(亏损) | | $ | 184,701 | | | $ | 150,497 | |
非控股权益应占净收益(亏损)73.6可归因于波蒂略公司的净收益(亏损)。79.2份额：
加权-已发行普通股的平均数量-基本71.5稀释单位奖58.3加权-已发行普通股的平均数-稀释
每股基本净收益(亏损)73.6每股摊薄净收益(亏损)79.2该公司B类普通股的股票不参与波蒂略公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有按照两类法单独列报。9.2以下股票不包括在稀释后每股收益的计算中，因为它们具有反摊薄作用11.3(单位：千)
财政年度结束38.72023年12月31日19.82022年12月25日
2021年12月26日
受业绩条件限制的股票具有抗稀释作用的股票每股摊薄亏损中不包括的股份总数
注16.交易记录。
或有事件
本公司是法律诉讼和正常经营中可能产生的索赔的一方，包括与雇佣问题、合同纠纷、客户伤害和财产损失有关的索赔。虽然这些索赔和诉讼的最终结果不能确切地预测，但管理层相信，由此产生的负债(如果有)不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。299.8截至2023年12月31日及2022年12月25日，公司未录得或有亏损。0.8波蒂略公司。表格10-K|70
波蒂略公司。合并财务报表附注
$4.4截至2023年12月31日及2022年12月25日，关联方的应收账款余额为C&O应收账款1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，计入合并资产负债表中的账户和租户改善应收账款。
Olo，Inc.公司董事会成员诺亚·格拉斯是OLO，Inc.(“OLO”)的创始人兼首席执行官，OLO是公司用于移动订购应用和交付的平台。
该公司因以下原因产生了以下与OLO相关的成本
截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的年份(单位：千)：
财政年度结束
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2023年12月31日 |
| | | | | 2022年12月25日 | | 2021年12月26日 | | 食品、饮料和包装费用 |
其他运营费用 | | | | | $ | 24,818 | | | $ | 17,157 | | | $ | (34,592) | |
| 与OLO相关的净成本 | | | | | 6,394 | | | 6,306 | | | (19,408) | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月25日，美元 | | | | | $ | 18,424 | | | $ | 10,851 | | | $ | (15,184) | |
| | | | | | | | | |
| 百万美元和美元 | | | | | | | | | |
| 分别向OLO支付了600万美元，并将其计入综合资产负债表中的应付账款。 | | | | | 53,807 | | | 38,902 | | | 35,807 | |
| 应收税金协议 | | | | | 3,501 | | | 3,814 | | | — | |
| 我们是与Portillo的OpCo的某些成员签订的TRA的缔约方，该协议规定由我们支付 | | | | | 57,308 | | | 42,716 | | | 35,807 | |
| | | | | | | | | |
Portillo‘s Inc.实际实现或在某些情况下被视为因某些交易而实现的税收优惠金额的%(如果有)。公司支付了#美元。 | | | | | $ | 0.34 | | | $ | 0.28 | | | $ | (0.42) | |
在截至2023年12月31日的年度内，根据TRA与2021纳税年度相关的1000万美元。有几个 | | | | | $ | 0.32 | | | $ | 0.25 | | | $ | (0.42) | |
不是
在截至2022年12月25日和2021年12月26日的年度内，根据TRA支付的金额。财政年度结束: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (单位：千) |
| | | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 | | 应收税金协议负债的本期部分 |
| 应收税金协议负债 | | | | | 1,812 | | | 1,807 | | | 1,224 | |
| 二次发售 | | | | | 5 | | | — | | | — | |
| 关于之前在附注1.业务说明中讨论的二次发行，我们使用二次发行所得的价格购买了LLC单位和A类普通股，价格等于公开发行价减去某些IPO前LLC成员和BLocker公司股东的承销折扣和佣金，包括来自与Berkshire Partners LLC关联的基金，Berkshire Partners LLC是我们的控股股东，实益拥有约 | | | | | 1,817 | | | 1,807 | | | 1,224 | |
截至2023年12月31日，占公司股份的百分比。波蒂略公司。
表格10-K|71
目录表
附表二：估值及合资格账目加法
计入成本和费用记入其他账户
减量0.3期末余额
截至2023年12月31日的财年
截至2022年12月25日的财年
截至2021年12月26日的财年(1)金额与我们在Portillo‘s OpCo的投资相关的递延税项资产上建立的估值拨备有关。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 波蒂略公司。 |
| 表格10-K|72 | | 目录表 | | 项目9.报告会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。 | $ | 2,236 | | | $ | 2,008 | | | $ | 633 | |
| 项目9A：管理控制和程序 | 423 | | | 443 | | | 469 | |
| 对披露控制和程序的评价 | $ | 2,659 | | | $ | 2,451 | | | $ | 1,102 | |
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(该词在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该日期是有效的。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息得到积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。0.4管理层关于财务报告内部控制的年度报告0.2公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在我们首席执行官和首席财务官的监督下，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的框架，对截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。85我们的独立注册会计师事务所，0.8德勤律师事务所，发布了一份关于截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的认证报告，正如他们在报告中所述。财务报告内部控制的变化
| | | | | | | | | | | |
| 在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。 |
| 项目9B。*和其他信息 | 在截至2023年12月31日的季度内，董事或公司高管 | | 通过 |
| 、修改或 | $ | 4,428 | | | $ | 813 | |
| 已终止 | 295,390 | | | 252,003 | |
“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。
项目9C。*拒绝披露有关阻止检查的外国司法管辖区30.6没有。
波蒂略公司。表格10-K|73
第三部分
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 项目10.董事会、高管和公司治理 | | | | |
| 与第10项有关的信息通过参考我们的2024年委托书纳入，委托书将在公司会计年度结束后120天内提交。 | | 有关本公司商业行为守则及对该等守则的任何修订或豁免的披露详情，请参阅本文件第I部分第1项“业务”。 | | 项目11.增加高管薪酬 | | 关于第11项的信息通过参考我们的2024年委托书纳入，委托书将不迟于公司会计年度结束后120天提交。 | | 项目12.讨论某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | | 关于第12项的信息通过参考我们的2024年委托书纳入，委托书将不迟于公司会计年度结束后120天提交。 |
| | | | | | | | | | |
第十三项：建立某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | | $ | 11,349 | | | $ | 1,239 | | | $ | — | | | $ | 3,388 | | | $ | 9,200 | |
| | | | | | | | | | |
与第13项有关的信息通过参考我们的2024年委托书纳入，委托书将在公司会计年度结束后不晚于120天提交。 | | $ | 38,415 | | | $ | 2,277 | | | $ | — | | | $ | 29,343 | | | $ | 11,349 | |
| | | | | | | | | | |
项目14.支付总会计师费用和服务费 | | $ | — | | | $ | 1,904 | | | $ | 36,511 | | (1) | $ | — | | | $ | 38,415 | |
与第14项有关的信息通过参考我们的2024年委托书纳入，委托书将在公司会计年度结束后不晚于120天提交。
波蒂略公司。表格10-K|74
第四部分
项目15.清单、展品和财务报表附表
(A)以下文件作为本报告的一部分提交：
财务报表
页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)
合并资产负债表
合并业务报表
股东和成员合并报表
权益合并现金流量表合并财务报表附注
财务报表明细表
页面
附表二：估值及合资格账目
所有其他财务报表附表被省略，因为它们不是必需的或不适用的，或者所需的信息包括在合并财务报表或附注中。陈列品作为本报告的一部分，所附附件索引中列出的证物以引用的方式提交或并入本报告，并且该附件索引以引用的方式并入本文。项目16.表格10-K摘要没有。
波蒂略公司。
表格10-K|75
目录表展品索引
描述
随函存档
修订和重新发布的Portillo‘s Inc.公司注册证书(通过参考公司于2021年11月18日提交的Form 10-Q合并而成)。
修订和重新修订了Portillo‘s Inc.的章程(通过参考公司于2021年11月18日提交的Form 10-Q而合并)。
股本说明(参照公司于2022年3月10日提交的10-K表格合并)。
第一留置权信贷协议，日期为2014年8月1日，由Portillo‘s Holdings，LLC作为借款人，PhD Intermediate LLC，UBS AG，Stamford分行，作为行政代理、抵押品代理和分类账当事人(通过参考本公司于2021年9月27日提交的S-1表格的注册声明而合并)。
第一留置权信贷协议第一修正案，日期为2016年10月25日，由Portillo‘s Holdings，LLC作为借款人、PhD Intermediate LLC、UBS AG、Stamford Branch作为行政代理和抵押品代理，以及贷款人不时与之签订(通过参考本公司于2021年9月27日提交的S-1表格的注册声明而合并)。
第一留置权信贷协议第二修正案，日期为2018年5月18日，由Portillo‘s Holdings，LLC作为借款人、PhD Intermediate LLC、UBS AG、Stamford Branch作为行政代理和抵押品代理，以及贷款人不时与其一方签订(通过参考本公司于2021年9月27日提交的S-1表格的注册声明而合并)。
第一留置权信贷协议第三修正案，日期为2019年12月6日，在作为借款人的Portillo‘s Holdings，LLC，作为行政代理和抵押品代理的Portillo’s Holdings，LLC，UBS AG，Stamford Branch，以及作为行政代理和抵押品代理的贷款人之间(通过参考本公司于2021年9月27日提交的S-1表格登记声明合并
第二份留置权信贷协议，日期为2014年8月1日，由Portillo‘s Holdings，LLC作为借款人、PhD Intermediate LLC、UBS AG、Stamford Branch作为行政代理和抵押品代理以及贷款人不时签订(通过参考本公司于2021年9月27日提交的S-1表格的注册声明而合并)。
第二留置权信贷协议第一修正案，日期为2014年10月25日，由Portillo‘s Holdings，LLC作为借款人、PhD Intermediate LLC、UBS AG、Stamford Branch作为行政代理和抵押品代理以及贷款人不时签订(通过参考本公司于2021年9月27日提交的S-1表格的注册声明而合并)。
第二次留置权信贷协议第二修正案，日期为2019年12月6日，由Portillo‘s Holdings，LLC作为借款人，PhD Intermediate LLC，UBS AG，Stamford Branch作为行政代理和抵押品代理，以及贷款人不时与之签订(通过参考本公司于2021年9月27日提交的S-1表格的注册声明而合并)。
Portillo‘s Inc.2021股权激励计划(通过参考公司于2021年11月18日提交的Form 10-Q合并而成)。注册权协议，日期为2021年10月21日，由Portillo‘s Inc.和本协议其他各方签订(通过参考公司于2022年3月10日提交的Form 10-K合并而成)。
Portillo‘s Inc.2021年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议表格(通过参考公司于2021年11月18日提交的10-Q表格合并而成)。
波蒂略公司2021年股权激励计划下的期权奖励协议表格(通过参考公司于2021年11月18日提交的10-Q表格合并而成)。
波蒂略公司2021年首席执行官表格和董事赔偿协议(通过参考公司于2021年10月6日提交的S-1表格注册声明而合并)。
PhD Group Holdings LLC与Michael Osanloo于2018年8月3日签订的雇佣协议(通过参考本公司于2021年9月27日提交的S-1表格注册声明而注册成立)。
(1) 波蒂略公司。
| | | | | |
| 表格10-K|76 |
目录表 | 37 |
PhD Group Holdings LLC与Sherri Abruscato于2014年8月1日签订的雇佣协议(通过参考本公司于2021年9月27日提交的S-1表格注册声明而注册成立)。 | 40 |
PhD Group Holdings LLC与Michelle Hook于2020年11月14日签订的函件协议(通过参考本公司于2021年9月27日提交的S-1表格的注册声明而注册成立)。 | 41 |
PhD Group Holdings LLC与Jill Waite于2019年5月22日签订的函件协议(通过参考公司于2021年9月27日提交的S-1表格的注册声明而注册成立)。'Portillo‘s Inc.与其中提到的各方之间的应收税款协议(通过参考公司于2021年11月18日提交的10-Q表格合并而成)。 | 42 |
第二次修订和重新签署的PhD Group Holdings LLC LLC协议(通过参考公司于2021年11月18日提交的10-Q表格注册成立)。 | 44 |
波蒂略公司员工股票购买计划(参考公司于2022年8月4日提交的10-Q表格合并) | 46 |
(2) Portillo‘s Inc.与其中所列各方之间的股票和单位购买协议格式(参考2022年8月8日提交的公司在S-1上的注册声明合并)
| | | | | |
| Portillo‘s Inc.2021年股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格(通过参考公司于2023年3月2日提交的Form 10-K合并而成)。 |
信贷协议，日期为2023年2月2日，由PhD Intermediate LLC、Portillo‘s Holdings，LLC、借款人的子公司、第五第三银行、作为行政代理的全国协会、L/C发行商和摆动额度贷款人以及其他贷款人之间签署的(合并时参考了公司于2023年2月6日提交的当前8-K表格报告)。 | 72 |
波蒂略公司内幕交易合规政策
(3) 波蒂略公司的子公司。
独立注册会计师事务所的同意
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的证明
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官的证明Portillo‘s Inc.基于激励的薪酬追回政策
XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
| | | | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 | | 101.CAL |
3.1 | | XBRL分类扩展计算链接库文档 | | |
3.2 | | 101.DEF | | |
4.1 | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | |
10.1 | | 101.LAB | | |
10.2 | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | |
10.3 | | 101.PRE | | |
10.4 | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档). | | |
10.5 | | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | |
10.6 | | * 一起提交 | | |
10.7 | | # 随函附上 | | |
10.8 | † | † 表示管理合同或补偿计划或协议 | | |
10.9 | | 波蒂略公司。 | | |
10.10 | † | 10-K表| 77 | | |
10.11 | † | 目录表 | | |
10.12 | | 签名 | | |
10.13 | † | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。 | | |
波蒂略公司。(注册人)
| | | | | | | | | | | | | | |
10.14 | † | 发信人： | | |
10.15 | † | /s/ Michelle Hook | | |
10.16 | † | 米歇尔·胡克 | | |
10.17 | | 首席财务官兼财务主管 | | |
10.18 | | (首席财务官和首席会计官) | | |
10.19 | † | 根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期签署。 | | |
10.20 | | 签名 | | |
10.21 | † | 标题 | | |
10.22 | | 日期 | | |
19 | | /发稿S/迈克尔·奥桑卢 | | * |
21 | | 董事首席执行官总裁 | | * |
23.1 | | 2024年2月27日 | | * |
31.1 | | 迈克尔·奥桑卢 | | * |
31.2 | | (首席行政主任) | | * |
32.1 | | /s/ Michelle Hook | | # |
97 | † | 首席财务官兼财务主管 | | * |
| 2024年2月27日 | | 米歇尔·胡克 | | * |
| (首席财务官和首席会计官) | | 撰稿S/安·博德隆 | | * |
| 董事 | | 2024年2月27日 | | * |
| 安·波德隆 | | /S/波莱特·R·多德森 | | * |
| 董事 | | 2024年2月27日 | | * |
| 波莱特·R·多德森 | | /S/诺亚·格拉斯 | | * |
| 104 | | 董事 | | * |
2024年2月27日
诺亚·格拉斯
/S/杰拉德·J·哈特
董事2024年2月27日
/S/约书亚·A·卢茨克
董事
| | | | | | | | | | | |
| | | 2024年2月27日 |
| | | 约书亚·A·卢茨克 |
| | | |
/S/小迈克尔·A·迈尔斯 | | 董事 | 2024年2月27日 |
| | | | 小迈克尔·A·迈尔斯 |
| | | 波蒂略公司。
表格10-K|78 |
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, this report has been signed by the following persons on behalf of the registrant and in the capacities and on the dates indicated. | | | | | | | | | | | | | | |
| Signature | | Title | | Date |
| | | | |
| /s/ Michael Osanloo | | President, Chief Executive Officer and Director | | February 27, 2024 |
| Michael Osanloo | | (Principal Executive Officer) | | |
| | | | |
| /s/ Michelle Hook | | Chief Financial Officer and Treasurer | | February 27, 2024 |
| Michelle Hook | | (Principal Financial Officer and Principal Accounting Officer) | | |
| | | | |
| /s/ Ann Bordelon | | Director | | February 27, 2024 |
| Ann Bordelon | | | | |
| | | | |
| /s/ Paulette R. Dodson | | Director | | February 27, 2024 |
| Paulette R. Dodson | | | | |
| | | | |
| /s/ Noah Glass | | Director | | February 27, 2024 |
| Noah Glass | | | | |
| | | | |
| /s/ Gerard J. Hart | | Director | | February 27, 2024 |
| Gerard J. Hart | | | | |
| | | | |
| /s/ Joshua A. Lutzker | | Director | | February 27, 2024 |
| Joshua A. Lutzker | | | | |
| | | | |
| /s/ Michael A. Miles, Jr. | | Director | | February 27, 2024 |
| Michael A. Miles, Jr. | | | | |
Portillo's Inc. Form 10-K | 78 
