EX-2.2

附录 2.2

执行版本

本或有价值权利协议，日期为 2024 年 4 月 3 日（此协议），由特拉华州的一家公司 XOMA Corporation 和签订（父母）、XRA 1 Corp.，一家特拉华州公司，也是母公司的全资子公司（购买者）、Broadridge Corporate Issuer Solutions、宾夕法尼亚州有限责任公司 LLC 作为版权代理人（定义见此处）和特拉华州有限责任公司富通顾问有限责任公司，仅以持有人的初始代表、代理人和事实上的律师的身份（代表”).

演奏会

鉴于，母公司、买方和特拉华州的一家公司Kinnate Biopharma Inc.（公司），已签订了截至 2024 年 2 月 16 日的协议和合并计划（合并协议），根据该协议，买方将与公司合并并入公司（合并），公司作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来；

鉴于，根据合并协议及其条款和条件，买方应向已发行的公司普通股、公司限制性股票单位的持有人交付，在钱里选项和没钱了期权公司的某些简历（定义见此处）（统称为初始持有人)，根据条款并受下文所述条件的约束；

鉴于，母公司希望权利代理人充当其代理人，以实现向初始持有人分发 CVR 并提供本协议中描述的其他服务；以及

鉴于，初始持有人希望代表（定义见此处）充当其代理人，以实现的意图和执行本协议的规定，促进本协议中设想的交易的完成和提供本协议中描述的其他服务。

因此，现在，考虑到前述情况和上述交易的完成，为了使所有持有人（定义见此处）获得平等和相应的利益，双方商定如下：

第一条

定义：某些施工规则

第 1.1 节定义。此处使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的含义。自生效之日起，此处提及的买方适用于与公司合并的幸存公司。在本协议中使用的以下术语将具有以下含义：

“代理持有人指在作出决定时，持有不少于CVR登记册中规定的未偿还 CVR的百分之三十五（35％）的持有人。

“附属公司“任何特定个人” 是指控制、控制或与该特定人员共同控制的任何其他人。就本定义而言，控制、控制和控制是指通过拥有表决证券、合同或其他方式，直接或间接拥有指导个人管理和政策的权力。

“受让人其含义见第 6.3 节。

“咨询小组其含义见第 4.6 (g) 节。

“板指家长的经理。

“工作日指除星期六、星期日或公共假日（包括纽约证券交易所假日）以外的某一天，清算银行在纽约州纽约对非自动化商业业务开放。

“控制权变更指 (a) 以合并方式出售或以其他方式处置买方的全部或几乎全部资产（不包括向母公司的任何子公司（直接或间接））；（b）涉及买方的合并或合并，其中买方不是幸存实体；（c）涉及买方的任何其他交易，其中买方是尚存或持续的实体，但买方的股东立即参与其中在此类交易之前（作为买方股东）立即拥有不到50％的购买者投票权这笔交易。

“关闭指合并的完成及由此设想的交易。

“截止日期指截止日期。

“代码指经修订的1986年《美国国税法》。

“合同指任何性质的任何书面或口头协议、合同、分包合同、租赁、分租赁、入住协议、具有约束力的谅解、义务、承诺、文书、契约、抵押贷款、票据、期权、担保、采购订单、许可、再许可、承诺或承诺，在任何情况下，这些协议对一方或其任何关联公司具有法律约束力。

“CVR指根据要约和合并协议的条款，买方授予初始持有人作为要约和合并的额外对价的持有人的合同或有价值权利。除非此处另有规定，否则就本协议而言，所有 CVR 均应被视为一部分，只能作为一个类别使用。为避免疑问，买方应仅向初始持有人授予简历，在本协议未决期间的任何其他时间根据并受本协议条款的约束，不得在向任何其他人授予更多简历。

“CVR 付款金额指对特定持有人而言，该金额等于 (a) CVR收益和 (b) (i) 该持有人有权获得此类CVR收益的CVR总数除以 (ii) 有权获得此类CVR收益的 CVR总数（为避免疑问，不包括任何没钱了所有持有人持有的无权获得任何此类CVR收益的期权CVR（根据以下条件），每份期权CVR均反映在CVR登记册上，每份期权CVR均反映在发行之日之前的营业结束之日CVR登记册上

付款（向下四舍五入到最接近的整数美分），前提是任何 CVR 付款金额应付给没钱了期权CVR的支付仅限于 (A) 该CVR付款金额的每个 CVR 价值的总和（以及为此应付的任何其他 CVR 付款金额的每个 CVR 价值）没钱了期权 CVR（不考虑本条件）在支付该CVR付款之日或之前），加(B) 现金金额超过标的公司普通股的每股行使价没钱了这样的的选项没钱了期权CVR已发行（据了解，CVR付款金额不适用于任何没钱了根据本条件，期权CVR应重新分配给非CVR的持有人没钱了期权简历（或是没钱了CVR（在本条件生效后有权获得对CVR收益的充分参与的范围内），这样，CVR收益的总金额应集体支付给所有持有人，不得因此而减少，其方式与本附表2一致，附表2仅用于说明目的）。

“CVR 付款日期对于任何处置收益，指在母公司或其任何关联公司收到相应部分的总收益后的30天内，根据该部分，处置收益应支付给持有人。

“CVR 付款通知其含义见第 2.4 (b) 节。

“CVR 时段指从截止日期开始到到期日结束的时期。

“CVR 收益指处置收益。

“CVR 产品指合并协议中定义的公司产品。

“CVR 注册其含义见第 2.3 (b) 节。

“特拉华州法院其含义见第 6.5 (b) 节。

“处置指母公司或其任何关联公司，包括公司（合并后）在处置期内出售、转让、许可或以其他方式处置任何 CVR 产品的全部或任何部分。

“处置协议指母公司或其任何关联公司（包括公司）（合并后）以及任何非母公司关联公司的人签订的提供处置的最终协议、合同或其他文件。

“处置管理奖金支付指根据管理交易奖励协议应支付的款项，用于向持有人分配任何处置收益。

“配置 CVR 产品指与之签订处置协议的CVR产品。

“处置期指从生效时间开始至截止日期后一年结束的期限。

“处置收益指（a）净收益的100％，对于在要约截止时间之前达成的允许处置，；（b）对于在要约截止时间之后进行的处置，则为净收益的85％。

“DTC指存托信托公司或其任何继任者。

“生效时间指合并生效的日期和时间。

“股权奖励 CVR指持有人收到的有关公司限制性股票单位的CVR，在钱里选项或走出去货币期权。

“支出基金其含义见第 4.6 (g) 节。

“支出资金金额其含义见第 4.6 (g) 节。

“到期日期指截止日期后一年，前提是，(a) 如果某些 CVR 产品的处置在处置期内进行，以及 (b) 对于任何允许处置，则仅限于与此类处置 CVR 产品（在 (a) 的情况下）或作为此类允许处置标的 CVR 产品（以 (b) 为例）的到期日，应是 (I) 截止日期五周年之日，以及 (II) 版权代理人邮寄至 {的最早日期br} 每位持有人的地址，如第 6.8 (a) 节所规定，本协议条款要求支付的所有 CVR 付款金额（如果有）的 CVR 登记册中反映的。

“政府机构指任何联邦、州、省、地方、市级、外国或其他政府或准政府机构，包括任何仲裁员或仲裁机构、调解员和适用的证券交易所，或任何部门、部长、机构、委员会、专员、董事会、分支机构、局、部门、法院或上述任何其他法庭。

“总收益不重复指在CVR期间向母公司或其任何关联公司支付的所有现金对价以及母公司或其任何关联公司在CVR期间因处置或允许处置而收到的任何和所有对价的总和，仅当该对价与CVR产品有关时，前提是善意确定。构成总收益的任何证券（无论是债务还是股权）或其他非现金财产的价值应按如下方式确定：(A) 已建立公开市场的证券的价值应等于截至母公司或其相关关联公司付款或收款之日的前一天的五 (5) 个交易日收盘价格的交易量加权平均值，以及 (B) 价值尚未建立公开市场的证券以及由其他非现金组成的对价价值财产，应为截至母公司或其相关关联公司付款或其相关关联公司收到之日的公允市场价值；前提是母公司或其任何关联公司在收到对价后立即通知代表，只有在 (1) 母公司或其任何关联公司收到方面的现金时才能将前述条款 (B) 中规定的任何证券或其他非现金财产视为总收益母公司或其关联公司出售或以其他方式清算此类物品

证券或其他非现金财产，此类现金的价值应为母公司或其任何关联公司收到后的总收益，或 (2) 秒 (2)^和) 收到此类证券或其他非现金财产的周年纪念日，该对价的价值应为截至该日日的总收益，其价值等于 (x) 母公司或其相关关联公司最初收到之日此类证券或其他非现金财产的公允市场价值或 (y) 截至该日此类证券或其他非现金财产的公允市场价值以及所有其他对价中的较大值，前提是向母公司或其任何关联公司支付或收到的任何款项在收款后将被视为总收益母公司或其相关关联公司。

“持有者指在相关时间以其名义在适用时间在CVR登记册中注册CVR 的人。

“法指任何外国或美国联邦、州或地方法律（包括普通法）、条约、法规、守则、命令、法令、法令、批准、授权、证书、注册、豁免、同意、许可、许可、命令、许可证和其他类似授权、规则、规章或其他要求，由任何政府机构颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。

“净收益是指每次处置或允许处置的总收益减去允许的扣除额，的计算方式符合美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的美国公认会计原则。为明确起见，(i) 如果允许扣除额超过与某项处置或允许处置相关的总收益，则任何超额的允许扣除额均应计入后续处置中的总收益；(ii) 如果任何总收益或许可扣除额不是以美元计，则应使用JP 摩根大通银行或其继承实体在收到之日的通行汇率将货币兑换成美元此类总收入或相关允许扣除额的支付日期，如适用的。

“军官证书指由家长的授权官员以该官员的身份签署并交付给版权代理人和代表的证书。

“没钱了选项 CVR指持有人收到的与有关的 CVR走出去货币期权。

“允许的 CVR 转账指：（a）持有人因遗嘱死亡或无遗嘱而死亡后；（b）根据法院命令；（c）通过法律运作（包括合并或合并）或不对与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体解散、清算或终止有关的对价转让；（d）对于以账面记账或其他类似被提名人形式持有的CVR，在 DTC 允许的范围内，从被提名人转为受益所有人，如果适用，则通过中介机构；或 (e) 如第 2.7 节所规定。

“允许的扣除额指以下成本或支出的总和，不重复：

(a) 与适用处置相关的任何处置管理奖金的金额；

(b) 对总收益征收的任何适用税款（包括任何适用的增值税或销售税）、对适用的处置管理奖金征收的任何雇主部分，由母公司或其任何关联公司支付，以及母公司或其任何关联公司应缴但母公司或其关联公司本不会产生但母公司收到或应计的总收益所得税或其他类似税款或其关联公司（无论截止日期如何）此类税款）；前提是为了计算母公司或其关联公司就总收益应缴的所得税，任何此类所得税均应在考虑因支付任何CVR付款金额而产生的任何扣除额后计算（CVR 付款扣除额）以及公司或公司任何子公司可用于抵消此类收益的任何净营业亏损结转或其他税收属性（包括税收抵免）（此类税收属性应被视为首先抵消此类收入确认所在司法管辖区的此类收益，而不是母公司或其任何关联公司在生效期后产生的任何其他收入），前提是考虑到此类属性对此类属性的任何限制，包括根据该法典第382条，由国家合理确定认可的税务顾问（为明确起见，此类所得税的计算应不考虑母公司或其关联公司产生的任何净营业亏损或其他税收属性，但CVR付款扣除额和公司及其子公司的净营业亏损除外）；

(c) 任何合理且有据可查的自掏腰包合并后，母公司或其任何关联公司因处置或许可处置的适用CVR产品而产生的成本和费用，包括技术转让成本、合同费用或与有关分许可技术的总许可以及母公司或其任何子公司开发、起诉、维护或执行知识产权的任何费用，但不包括与违反本协议相关的任何费用，包括诉讼中发生的与以下有关的费用相同;

(d) (i) 任何合理且有据可查的自掏腰包母公司或其任何关联公司在处置期内与相关CVR产品的处置业务发展相关的工作所产生的成本和开支，以及 (ii) 与CVR或CVR产品相关的维护成本（包括与版权代理人和代表相关的费用和开支）；以及

(e) 任何合理且有据可查的自掏腰包母公司或其任何关联公司在合并后因谈判或签订任何处置协议或完成处置任何适用的 CVR 产品或允许的处置而产生或累积的成本，包括任何代表费、版权代理费、任何经纪费、发现者费、意见费、成功费、交易费、服务费或其他费用、佣金或应付给任何经纪人的其他费用、佣金或开支发现者、投资银行、审计师、会计师、法律顾问、顾问或其他第三方与之相关的任何一方（但不包括先前从总收益中扣除的任何成本或支出，为明确起见，不包括截至现金确定时根据合并协议最终确定的收盘现金表中产生或应计和反映的任何成本）。

“人指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，并应包括其或其任何继任者（通过合并或其他方式）。

“代表性订婚协议其含义见第 4.6 (g) 节。

“代表性开支其含义见第 4.6 (g) 节。

“代表小组其含义见第 4.6 (g) 节。

“维权代理指本协议第一段中指定的权利代理人，直到根据本协议的适用条款，继任权利代理人成为该权利代理人，之后维权代理将意味着这样的继任权利代理人。

“子公司对于任何个人、任何公司、合伙企业、协会、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体，其中 (a) 如果是公司，有权（不考虑是否发生任何突发事件）在董事选举中投票的股票总投票权的大多数股票，其经理或受托人当时由该人或其中的一个或多个直接或间接拥有或控制该人的其他子公司或其组合，或 (b) 如果是合伙企业，协会、有限责任公司或其他商业实体，合伙企业的大部分或其他类似所有权权益当时由任何个人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个个人被分配合伙企业、协会、有限责任公司或其他商业实体的多数收益或损失或以其他方式控制该合伙企业、协会、有限责任公司或其他商业实体的董事总经理、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，则该人将被视为拥有该合伙企业、协会、有限责任公司或其他商业实体的董事总经理、管理成员、普通合伙人或其他管理人员。

“税或者税收指任何和所有联邦、州、地方或非美国收入、总收入、执照、工资单、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、关税、资本存量、特许经营、利润、预扣税、社会保障（或类似内容，包括FICA）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、注册、增值、替代或最低附加费，或任何种类的其他税或任何性质（或类似于）税收的任何费用，包括任何利息、罚款或附加费。

第 1.2 节施工规则。

(a) 在本协议中使用的任何名词或代词都将被视为包括复数和单数，并涵盖所有性别。

(b) 对本协议的解释将不考虑任何需要解读或解释的推定或规则，不利于起草或促使起草任何文书的当事方。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现含糊不清或意图或解释问题，则本应解释为本协议各方共同起草的协议，不得因本协议的作者身份而推定有利于或不利于任何一方的举证责任。

(d) 除非另有说明，否则在本协议中提及某一条款或部分时，此类提及将指本协议的条款和部分，视情况而定。

(e) 本协议中包含的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，也不得在解释或解释本协议时提及。

(f) 凡提及美元之处均指美元。

第二条

或有的价值权利

第 2.1 节 CVR；权限；权利代理人的任命。CVR 代表持有人根据本协议从买方那里获得或有现金支付总额 CVR 收益的合同权利。母公司拥有所有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得母公司所有必要的公司行动的正式授权，母公司无需进行其他公司诉讼即可批准本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由母公司正式签署和交付，假设权利代理人、买方和代表应得的授权、执行和交付，则构成母公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行。本协议的执行和交付、母公司履行本协议规定的义务或完成本协议所设想的交易均不会 (i) 与母公司的公司注册证书、章程和其他类似组织文件的任何条款相冲突或导致任何违约（有或没有通知或时效过期，或两者兼而有之），或产生终止、取消或加速履行任何义务的权利贷款或信贷协议、票据、抵押贷款、契约、租赁或其他协议、债务、文书、许可证、特许权、特许经营、许可、判决、法令、成文、法律、法令、规则或条例，如果在第 (ii) 条的情况下，单独或总体上违反第 (ii) 条，则有理由认为对父母具有实质意义。对于母公司执行和交付本协议或母公司完成本协议所考虑的交易，母公司无需同意、批准、下令或授权，或向任何政府机构登记、声明、通知或备案。母公司特此指定Broadridge企业发行人解决方案有限责任公司为权利代理人，根据本协议中以下规定的指示，担任母公司的版权代理人，Broadridge企业发行人解决方案， LLC特此接受此类任命。

第 2.2 节不可转让。除非通过允许的 CVR 转让，否则不得出售、转让、质押、抵押或以任何其他方式全部或部分转让或处置 CVR。任何违反本第 2.2 节的企图出售、转让、质押、抵押或处置 CVR 的行为从一开始即无效，也无效。

第 2.3 节无证书；注册；转让登记；地址变更。

(a) 买方将仅以账面条目的形式签发和分发给每位持有人，不会以证书或其他文书作为证明。

(b) 版权代理人将保留一份登记册（CVR 注册）的目的是（i）识别CVR的持有者以及（ii）注册CVR及其允许的CVR转让。CVR登记册最初将显示Cede & Co. 的一个头寸，代表DTC代表这些持有人在生效前夕持有的公司普通股的街头持有人持有的所有公司普通股。除非根据第 2.2 节将此类简历转为此类街道名称持有者的名字，否则版权代理人对街道名称持有人不承担任何直接责任。对于根据下文第2.4节支付的任何款项，版权代理人将通过向DTC一次性付款来完成对任何前公司普通股街名持有者的付款。版权代理人对DTC 向此类街道名称持有者分配款项不承担任何责任。根据持有人或代表向母公司提出的要求，家长将让权利代理人向该持有人或其代表（如适用）提供其他持有人名单、每位持有人持有的 CVR 数量、权利代理人维护的每位持有人的联系信息，包括电子邮件地址，以及代表可能合理要求的与本协议相关的其他信息，这些信息通常存储在由版权代理人根据一般行业惯例进行类似的参与类型。

(c) 在遵守第 2.2 节规定的可转让性限制的前提下，并遵守权利代理人验证持有人身份的善意程序，每份转让 CVR 的请求都必须以书面形式提出，并附有书面转让文书，根据其指导方针，权利代理人合理满意，由持有人正式签署，持有人以书面形式正式授权，持有人个人代表正式书面授权，或持有人的幸存者（含书面）证明这些人作为持有人幸存者身份的文件），并合理详细地说明了与转让相关的情况。收到此类书面通知并适当验证该持有人的身份后，权利代理人将在CVR登记册中登记CVR的转让，前提是其合理确定转让工具的形式正确，且转让在其他方面符合本协议的其他条款和条件（包括第2.2节的规定）。作为此类转让的条件，母公司和权利代理人可能要求转让持有人或其受让人向适用的政府机构支付与任何此类转让登记相关的任何转让、盖章、文件、登记或其他类似的税收或政府费用。根据本协议中要求CVR持有人支付此类适用税费或费用的任何部分，权利代理人没有义务或义务采取任何行动

除非权利代理人合理地确信所有此类税款或费用均已支付或此类税款或费用不适用。在 CVR 登记册中注册的所有正式转让的 CVR 将成为买方的有效义务，并将使受让人有权在本协议下享受与转让人转让前夕持有的相同的权益和权利。除非根据本协议在CVR登记册中注册，否则任何CVR的转让均无效。

(d) 持有人可以向权利代理人提出书面请求，要求更改此类持有人在 CVR 登记册中的记录地址。书面请求必须由持有人正式执行。在收到此类书面通知并正确验证该持有人的身份后，权利代理人将立即在 CVR 登记册中记录地址的变更。

第 2.4 节付款程序：通知。

(a) 如果在处置期内签订了处置协议，则母公司应立即向权利代理人提交书面通知（向代表提供副本），表明已签订处置协议，以及处置协议及其任何辅助协议的副本。

(b) 在每个CVR付款日当天或之前，对于任何处置协议或允许的处置，母公司应向权利代理人（向代表提供副本）（i）书面通知，表明（A）持有人有权获得与处置收益有关的一笔或多笔付款，（B）如果是处置收益，则为处置收益支付的来源和触发事件，(C) 总收益的详细计算（包括适用于任何分配的任何计算或支持文件）对价的决定（与 CVR 产品有关或不相关）、净收益和任何用于计算此类处置收益的允许扣除额，并附上此类允许扣除额的合理支持细节（如适用），（每份此类通知均为CVR 付款通知），（ii）一份指令书，其中列明了每个 CVR 的相关支付金额（包括计算中的每个组成部分），以及（iii）版权代理人合理要求的任何其他指示书。在任何CVR付款日当天或之前，家长应向版权代理人交付第4.2节要求的CVR付款金额。父母在本协议下交付的所有款项均应以美元交付。为避免疑问，在根据本第 2.4 (b) 节交付相关的 CVR 付款金额以及履行本第 2.4 (b) 节和第 2.5 节中规定的项父母义务后，家长对相关的 CVR 付款金额不承担任何进一步的责任。对于母公司或买方存入权利代理人指定的银行或金融机构（应为富国银行、美国银行或其他国家声誉和财务状况基本相等的银行或金融机构）的现金，权利代理人同意让该银行或金融机构以权利代理人的名义设立和维持单独的活期存款账户，从而为母公司谋利。权利代理人将仅根据要求不时从此类账户中提取现金，以便根据本协议的要求和任何适用的预扣税款进行付款。在没有欺诈、恶意或故意的情况下，权利代理人对权利代理人根据本款进行的任何存款或投资可能导致的任何资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失，不承担任何责任或责任

权利代理人或其代表的不当行为。权利代理人可能会不时获得与此类存款相关的利息、股息或其他收益。权利代理人没有义务向母公司、买方、代表、任何持有人或任何其他方支付此类利息、股息或收益。根据本协议，权利代理人以代理人的身份行事，不是母公司根据本协议存入的现金的债务人。为避免疑问，母公司、代表和买方承认 (i) 权利代理人不是银行或信托公司，(ii) 权利代理人未以任何身份担任本协议下的托管或类似代理人，以及 (iii) 本协议中的任何内容均不得解释为要求权利代理人提供任何需要在任何政府机构注册为银行或信托的服务公司。

(c) 无论如何，权利代理人将在收到CVR付款通知以及权利代理人合理要求的任何指示信后的十 (10) 个工作日内立即向每位持有人发送CVR付款通知的副本（费用和费用由父母自行承担），并在适用的CVR付款日期之后立即通过支票向每位持有人支付CVR 付款金额邮寄到截至CVR付款日营业结束时CVR登记册中反映的每位持有人的地址。

(d) 在适用的 CVR 付款日期交付之日起六 (6) 个月后仍未分配给持有人的 CVR 付款金额的任何部分，将由权利代理人根据要求交付给母公司或买方，此后任何持有人将仅向母公司和买方支付 CVR 付款金额，不计利息，但此类持有人对母公司和买方没有更大的权利高于根据适用法律给予母公司和买方普通无担保债权人的债权人的债权。

(e) 母公司、其任何关联公司（包括买方）或权利代理人均不就根据任何适用的遗弃财产、避险或类似法律向公职人员交付的CVR 付款金额对任何人承担任何责任。如果尽管母公司、其任何关联公司或权利代理人在商业上做出了合理的努力，向适用持有人交付了CVR 付款金额，但在适用的CVR付款日期之后的两（2）年内（或CVR付款金额本应避开给或成为任何政府机构财产的较早日期之前）尚未支付CVR付款金额，则CVR付款金额将在适用法律允许的范围内，成为父母或买方的财产，不受所有索赔的影响，或任何先前有权获得该权益的人的利益。除了但不限于本协议中的任何其他赔偿义务外，父母和买方同意赔偿权利代理人因将此类财产转让给父母或买方而可能承担或受约束的任何责任、罚款、成本或费用，并使权利代理人免受损害。

第 2.5 节税务问题。

(a) 除非适用法律要求将CVR付款金额的任何部分视为估算利息，否则{ br} 母公司、买方和代表打算出于所有美国联邦和适用的州和地方所得税目的，(i) 收到的公司普通股（为避免疑问，不包括股权奖励CVR）的CVR将被视为额外对价以尊重的态度付款

向与要约或合并相关的公司普通股（视情况而定），(ii) 与此类CVR相关的任何CVR付款金额将被视为处置或部分处置适用CVR时实现的金额；(iii) 为任何股权奖励CVR支付的CVR支付金额将在CVR支付金额的当年被视为补偿是在收到此类 CVR 时制作的（而不是）。除非适用法律和条款 (iii) 另有要求，否则母公司和买方应以符合第 (i) 和 (ii) 条的方式提交所有美国联邦、州和地方纳税申报表，除非《守则》第 1313 (a) 条（或适用的州或地方法下的类似决定）所指的决定另有要求。

(b) 除任何允许的扣除额外，母公司及其关联公司（包括买方）和权利代理人有权从每笔CVR付款金额或本协议规定的任何其他应付金额中扣除并预扣或导致扣除或扣留根据本协议应付的任何其他金额，例如根据适用法律可能需要从中扣除和预扣的金额。对于获得股权奖励简历的持有人，任何此类预扣款均可由母公司或其任何关联公司（包括公司）的薪资系统或任何继任工资系统进行，或导致其扣除。在作出（或促成）任何此类税收减免或预扣之前，母公司应指示权利代理人让持有人有机会提供正式签署的国税局表格 W-9或W-8（如适用），或向持有人提供任何其他合理适当的表格或信息，以消除或减少预扣税。权利代理人应及时地将任何预扣的税款汇给相应的政府机构，或促使他们汇款。如果以这种方式扣除和预扣任何款项，则就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给扣除和预扣所涉个人的款项。

(c) 母公司、买方和代表打算将本协议中提供的每笔与股权奖励 CVR 相关的款项（付款) 是一笔单独的付款，用于美国财政条例第 1.409A-2 (b) (2) (i) 节。为避免疑问，母公司、买方和代表打算最大限度地满足免于适用《守则》第 409A 条和《财政条例》、根据该条例发布的其他指导方针以及任何具有类似效力的州法律（统称）的豁免部分 409A) 根据《美国财政条例》第 1.409A-1 (b) (4) 条规定，且在不豁免的范围内，付款符合规定，应最大限度地解释本协议，使其符合《美国财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) (iv) (A) 条，即基于交易的薪酬。在本协议（及以下任何定义）的范围内本协议项下的付款并非豁免，应以符合第 409A 条的方式进行解释，包括出于满足基于交易的薪酬条款为由进行解释根据该协议，包括其中的五年收盘后付款限额，并应以引用方式纳入所有必需的定义和付款条款。尽管如此，如果本协议任何条款下的任何付款被确定构成《守则》第 409A 条（或任何类似的美国州税法）规定的递延补偿，且需缴纳某些额外的联邦、州或其他税，则母公司、公司或董事会或其任何代表均不作任何陈述或保证，也不会对持有人或受让人或任何其他人承担任何责任。母公司可向股权奖励CVR的每位接受者提供一份通知或奖励协议，阐明持有人根据本协议条款有权根据此类股权奖励CVR获得付款的条款和条件。权利代理人对简历的税收待遇不作任何陈述或保证。版权代理人、其关联公司或本协议下权利代理人提供的服务均不旨在提供法律、税务或财务建议。

第 2.6 节没有投票权、分红或利息；母公司或其任何关联公司没有股权或所有权权益。

(a) CVR将没有任何投票权或分红权，CVR上应付给任何持有人的任何金额都不会产生利息。

(b) CVR将不代表母公司、合并的任何组成部分公司或其任何关联公司的任何股权或所有权权益。特此确认并同意，CVR不构成母公司的担保。

(c) 根据初始持有人对合并和本协议的批准或收到了与合并有关的的任何对价，在没有任何持有人或公司采取任何进一步行动的情况下，每位持有人承认并同意该代表自要约截止之日起被任命和授权担任独家代表、代理人以及真实和合法事实上的律师此类持有人和本协议中规定的所有持有人，其中应包括代表的以下权力和权限：(i) 根据本协议的要求代表持有人承担和支付费用，(ii) 行使第 4.4 节规定的审计权，以及 (iii) 采取或不采取此处规定的行动以及代表合理认为必要或适当的与本协议标的有关的任何其他行动。尽管有上述规定，代表没有义务代表持有人行事，除非此处和《代表聘用协议》中明确规定的，并且为避免疑问，根据合并协议或除本协议以外的任何辅助协议、附表或附录，代表不承担任何代表的义务。代表根据本协议和代表参与协议的条款采取的所有行动对每位持有人和此类持有人继任者具有约束力，就好像该持有人以书面形式明确确认和批准一样，任何持有人可用来质疑、否定或否定代表在本协议或代表性协议协议下真诚采取的任何此类行动的所有辩护均被放弃。每位持有人同意，此类持有人不得威胁、提起、启动、发起、维持、起诉或自愿协助任何质疑本协议任何条款的有效性或试图禁止其实施的行动，包括本协议中规定的与代表代表此类持有人和所有持有人行事的权力有关的条款。代表有权：（A）依赖CVR登记册和相关持有人名单，（B）依赖其合理认为是真实的任何签名，（C）合理地假设签名人拥有代表适用持有人或其他方签署的适当授权。

(d) 根据本协议，母公司、其董事会及其高级职员和关联公司不被视为对任何持有人负有任何信托或类似的责任。

(e) 特此确认并同意，CVR以及根据本协议支付任何款项的可能性是高度推测性的，受家长无法控制的许多因素的影响，并且无法保证持有人会根据本协议或与CVR相关的任何款项获得任何付款。双方承认，在处置期内可能不会进行任何处置，也不会有任何总收益作为CVR付款金额的标的。

第 2.7 节放弃或放弃 CVR 的能力。尽管此处包含任何相反的规定，任何持有人或持有人根据允许的CVR转让的继承人或转让人均可随时同意全部或部分放弃其在本协议下的权利，并通过向权利代理人、代表发出书面通知将此类CVR转让给买方或母公司而放弃所有此类持有人在 a CVR中的剩余权利，不加考虑和父母，如果发出了放弃和放弃通知，则不可撤销。本协议中的任何内容均不禁止母公司或其任何关联公司（包括买方）自行决定通过私下交易或其他方式向持有人提议收购或收购任何简历作为对价。就代理持有人的定义以及下文第 VI 条和第 6.3 节而言，母公司或其任何关联公司（包括买方）收购的任何的 CVR 应自动被视为已失效且不再有效。

第三条

权利代理人

第 3.1 节某些义务和责任。下文第 3 节的规定在本协议终止、权利的行使或到期、权利代理人的辞职、更换或免职，以及 CVR 的行使、终止和到期后继续有效。除恶意、重大过失、欺诈或故意不当行为（每种情况均由有管辖权的法院裁定），否则权利代理人对已采取或未采取的与本协议相关的任何行动不承担任何责任。在任何情况下，权利代理人均不对因本协议引起或与之相关的任何特殊、间接、附带、惩罚性或间接损失（包括利润损失、声誉损害或储蓄损失）承担任何责任，即使权利代理人已被告知此类损害的可能性。

第 3.2 节版权代理人的某些权利。权利代理人承诺仅履行本协议中明确规定的职责和义务，本协议中不会对权利代理人解读任何暗示的承诺或义务。此外，母公司、买方和代表（代表持有人）均同意权利代理人应拥有以下权利：

(a) 权利代理人在根据任何决议、证书、陈述、文书、观点、报告、通知、请求、委托书、背书、指示、同意、命令或其本着诚意认为是真实的、已由适当方签署、签署、必要时核实、承认或出示的其他文件或文件采取行动时，可以依赖并将受到的保护，使其免受其损害或当事方；

(b) 权利代理人可以依赖母公司、买方、代表或任何持有人就与其充当权利代理人有关的任何事项发出的书面（包括电子传输）或口头的指示行事，家长应保证其不受损害；

(c) 每当权利代理人认为有必要在根据本协议采取或不采取任何行动之前证明或证实某件事时，权利代理人可以 (i) 依赖官员证书，该证书应是权利代理人的全面授权和保护；(ii) 在没有恶意、重大过失、欺诈或故意不当行为的情况下，权利代理人应（在每种情况下均视情况而定）由具有司法管辖权的法院），不承担任何责任，父母对所采取的任何行动或与之相关的任何行动承担任何责任并使其免受损害根据本协议的规定，其依据此类官员证书省略了；

(d) 权利代理人可以聘请并就其选择的律师进行协商，在没有恶意、重大过失、欺诈或故意不当行为（在每种情况下，均由具有管辖权的法院裁定）的情况下，该律师的书面建议或律师的任何意见将向权利代理人提供全面和完整的授权和保护，父母应使权利代理人对所采取、遭受或遭受的任何行为免受损害它出于善意并依据在本协议下省略；

(e) 权利代理人允许做本协议中列举的事情的权利不应被解释为一项义务；

(f) 权利代理人无需就执行此类权力或其他与 CVR 收益有关的票据或担保提供任何票据或担保；

(g) 权利代理人对本协议中包含的任何事实陈述或叙述不承担任何责任，家长应使其免受损害，也不得要求其进行核实，但所有此类陈述和叙述都是且应被视为仅由家长作出；

(h) 权利代理人对本协议的有效性或本协议的执行及其交付不承担任何责任，母公司应承担任何责任，并使其免受损害（但权利代理人正当执行和交付本协议以及假定本协议由父母适当执行和交付本协议对权利代理人的强制执行除外），也不对父母违反本协议中任何契约或条件的任何行为负责；

(i) 如果权利代理人违反任何适用的法律、法规或法院命令，则不得要求权利代理人采取任何行动；

(j) 权利代理人不得被视为对根据本协议收到的任何事件知情，权利代理人应受到充分保护，除非并直到收到此类书面通知，否则对未采取任何相关行动不承担任何责任；

(k) 权利代理人不得承担与代表或任何持有人之间的任何义务或代理或信托关系；

(l) 母公司同意就任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、罚款、成本或开支向权利代理人及其关联公司及其各自的员工、高级职员、董事、代表和顾问提供赔偿，并使这些人免受损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、成本或开支（每个损失) 源于本协议中权利代理人的职责或与相关的责任，包括合理、有据可查和必要的自掏腰包为权利代理人辩护，使其免受因执行、接受、管理、行使和履行其在本协议下的职责或执行其权利而产生或与之相关的任何索赔、指控、要求、诉讼或诉讼的费用和费用，除非此类损失已由有管辖权的法院裁定为权利代理人的重大过失、恶意、欺诈或故意不当行为所致；前提是本第 3.2 (h) 节不适用于所得税、收据税、特许经营税或类似税；

(m) 家长同意 (i) 按照权利代理人和家长在本协议发布之日或之前书面达成的书面协议，支付权利代理人与本协议有关的费用和开支，以及 (ii) 向权利代理人偿还所有合理、有据可查和必要的费用自掏腰包权利代理人为管理本协议规定的职责而支付或产生的费用，包括所有印花税和转让税（为避免疑问，不包括任何收入、收据、特许经营权或类似费用）和政府费用，但母公司没有义务支付权利代理人费用，也没有义务向权利代理人偿还与权利代理人代表提起的任何诉讼有关的律师费用本身，除非是任何执行第2.4节规定的诉讼(a)、第 2.4 (b) 节、第 2.4 (c) 节、第 2.4 (d) 节或第 3.2 节，前提是具有司法管辖权的法院认定父母对权利代理人或持有人负有责任（如此类诉讼适用）；以及

(n) 如果有合理的理由认为无法合理保证向权利代理人偿还此类资金或对此类风险或责任的充分赔偿，则本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行本协议规定的任何职责或行使权利时花费或承担自有资金的风险，或以其他方式承担任何财务责任。

第 3.3 节辞职和免职；任命继任者。

(a) 权利代理人可以随时辞职，向家长发出书面通知（向代表提供副本），注明辞职的生效日期，该通知将在规定的日期前至少六十（60）天发出，但在任命继任权利代理人之前，这种辞职在任何情况下都不会生效。代表有权随时解除版权代理人，具体说明移除的生效日期，但在任命继任权利代理人之前，此类移除不会生效。此类移除通知将由代表发给版权代理人（副本发送给家长），该通知将在规定的日期前至少六十 (60) 天发送。

(b) 如果权利代理人发出辞职意向通知、根据第 3.3 (a) 节被免职或无法行事，则母公司和代理人将尽快任命一名合格的继任权利代理人，除非代理持有人另有书面同意，否则该代理人应为全国声誉的股票转让代理人或商业银行的公司信托部门。如此任命的继任权利代理人将在根据第 3.4 节接受此类任命后立即成为继任权利代理人。

(c) 家长将在每次辞职和每次解除权利代理人以及每次任命继任权利代理人时，通过头等邮件将此类事件的书面通知邮寄给持有人，因为他们的姓名和地址出现在CVR登记册中。每份通知都将包括继任权利代理人的姓名和地址。如果家长未能根据第 3.4 节在继任权利代理人接受任命后的十 (10) 个工作日内发送此类通知，则继任权利代理人将安排邮寄通知，费用由家长承担。

第 3.4 节过渡支持。只要已经支付了根据本协议提供的权利代理服务而应付给权利代理的所有费用和收费，权利代理人将根据合理要求与母公司、代表和任何继任权利代理人合作，将权利代理人的职责和责任移交给继任权利代理人，包括转让所有相关数据，包括将CVR注册表转让给继任权利代理人。版权代理人有权获得家长报销与此类过渡服务相关的费用和开支。

第 3.5 节接受继任者的任命。根据本协议第 3.3 (b) 节任命的每位继任权利代理人将签署、确认并向母公司和即将退休的权利代理人交付一份接受此类任命的文书和本协议的对应文书，然后此类继任权利代理人将获得即将退休的权利代理人的所有权利、权力、信托和职责，无需任何进一步的行动、契约或转让。应母公司或继任权利代理人的要求，即将退休的权利代理人将执行并交付一份文书，将即将退休的权利代理人的所有权利、权力、信托和职责移交给继任权利代理人。

第四条

盟约

第 4.1 节持有人名单。母公司将在截止日期后的三十（30）天内天内，以母公司从公司的过户代理人（或其他为母公司提供类似服务的代理人）收到的形式向权利代理人提供或安排提供此类证券持有人的姓名、电子邮件地址和地址（向代表提供一份副本）。

第 4.2 节 CVR 付款金额的支付。买方在收到与处置或允许处置相关的总收益后，应立即向权利代理人存款，以便根据第2.4节向持有人支付CVR付款金额所需的总金额。

第 4.3 节自由裁量权和决策权。尽管此处有任何相反的规定，但根据本协议中规定的母公司义务，(a) 母公司及其关联公司应有权控制其业务和运营（及其所有资产和产品）的各个方面，在遵守本协议的条款的前提下，母公司及其关联公司可以行使或不行使其认为适当且符合最佳整体利益的权力和权利母公司及其关联公司及其和

其股东，而不是持有人的利益，以及 (b) 处置期结束后，应允许公司对CVR产品采取任何行动；前提是，在处置期内：

(a) 未经代表事先书面同意，母公司或其任何关联公司（包括买方）均不得与作为任何CVR产品的收购者、被许可人或接受者的母公司或其任何关联公司（包括买方）签订处置协议。

(b) 在处置期到期之前，母公司不得终止CVR 产品的必要维护或对其产生负面影响，包括未能保留和维护CVR产品。

第 4.4 节审计权。母公司同意在适用的CVR付款日期后的至少六个月内保留与计算CVR付款金额以及总收益、净收益和允许扣除额金额相关的所有账簿和记录。前提是代表事先发出合理的书面通知，并由代表和代表选择的具有全国声誉的独立会计师事务所事先执行和交付（会计）根据合理和惯常的保密/不使用协议，母公司应允许代表和作为代表代理人（代表持有人）的会计师在正常工作时间访问母公司的账簿和记录，以审计此类CVR付款金额的计算，总收益金额、净收益和允许扣除额的计算。

第 4.5 节作业。除第 6.3 节的条款外，家长不得全部或部分转让其在本协议下的任何义务。代表可以随时辞职（在这种情况下，代理持有人应立即任命继任者代表（母公司可以合理接受）），并可将其在本协议（或本协议全文）下的任何权利或义务转让给任何第三方（母公司合理接受）担任继任代表，前提是该受让人承担代表的权利和义务签署本协议的书面加入书。

第 4.6 节附加盟约。

(a) 在处置期间，买方应并应促使其子公司、被许可人和权利受让人在商业上尽合理努力在生效后尽快签订一项或多项处置协议。

(b) 如果买方希望在到期日之前完成控制权变更，则买方或其继任者（视控制权变更的结构而定）将促使收购方承担购买者或其继任者（视控制权变更的结构而定，视控制权变更的结构而定）在本协议下的义务、责任和契约。在控制权变更完成后的五 (5) 个工作日内，买方将向权利代理人交付一份高级管理人员证书，说明此类控制权变更符合本第 4.6 (b) 节，并且此处与此类交易相关的所有先决条件均已得到遵守。

(c) 在到期日之前，(i) 买方应并应促使其子公司按照买方及其子公司通常使用的记录保存程序在正常业务过程中保存有关其在签署处置协议方面的活动（包括资源和努力）的记录，以及 (ii) 在买方许可、出售、转让或以其他方式转让知识产权和其他权利的范围内（包括但不限于所有数据、营销授权和申请营销授权）、资产、权利、权力、特权和合同，买方将要求被许可人、购买者、受让人或受让人（视情况而定）提供必要的信息，以帮助买方履行其在本协议下的义务。

(d) 根据代表的合理书面要求，如果所提供的信息构成母公司的重大非公开信息，则代表应执行惯例保密协议，母公司将 (i) 在处置期内向代表提供一份合理详细的书面最新情况，描述处置方面的进展、状况和预期工作轨迹，以及 (ii) 收到此类处置款项的预期付款时间，每箱都对齐到每个日历年度的某个财政季度一次。

(e) 在本协议根据第 6.8 节终止之前，母公司应并应促使其关联公司，包括公司，(i) 在所有重大方面遵守各自的契约和义务 (A) 每份处置协议和 (B) 母公司根据《合并协议》第 7.16 节批准并管理允许的处置，(ii) 考虑持有人根据本协议的利益本着诚意达成协议，不采取任何行动或不采取任何行动，其主要目的是规避本协议的目的和各方的意图，包括减少处置收益的金额。

(f) 母公司应促使公司在适用的CVR付款日期的特殊工资周期中，针对任何处置收益的净收益支付处置管理奖金。

(g) 某些持有人已签订合约协议（代表性订婚协议) 与代表会面，并同意就其在本协议和《代表性合约协议》下的服务向代表提供指导（此类持有人，包括其个人代表，以下统称为咨询小组）。既不是代表或其成员、经理、董事、高级职员、承包商、代理人和员工，也不是咨询小组的任何成员（统称为代表小组），应就与接受或管理本协议或代表参与协议下的代表责任有关的任何行动或不作为对任何持有人承担责任，除非且仅限于此类行动或不作为构成重大过失、欺诈或故意不当行为。持有人应赔偿，为代表小组辩护，使其免受与寻求赔偿有关的任何和所有损失、索赔、损害、责任、费用、成本、开支（包括律师和其他熟练专业人员的费用、支出和成本）以及与寻求赔偿有关的损失、索赔、损害赔偿、责任、费用、成本、开支（包括费用、支出和成本）

保险公司）、判决、罚款、和解金额（统称为代表性开支) 在没有重大过失、欺诈或故意不当行为的情况下，由代表部分因接受或管理其在本协议下的职责或其在《代表聘用协议》下的职责（或咨询小组任何成员的任何职责）而引起或与之有关的。这类代表性费用可以首先从支出基金中收回，其次是从分配时本可分配给持有人的 CVR 付款金额的任何分配中收回，第三，直接从持有人那里收回。豁免权和赔偿权在代表或咨询小组任何成员辞职或免职或本协议终止后继续有效。持有人承认，在行使或履行其任何权力、权利、义务或特权时，或根据本协议、《代表参与协议》或特此或由此设想的交易，不得要求代表花费或承担自有资金的风险，或以其他方式承担任何财务责任。此外，除非向代表提供了资金、担保或赔偿，根据其合理的认定，这些资金、担保或赔偿足以保护代表免受代表在采取此类行动时可能产生的费用、开支和负债的影响，否则不得要求代表采取任何行动。根据下文授予代表集团的权力、豁免权和赔偿权：(i) 与权益相结合，不可撤销，在任何持有人去世、无能、破产或清算后继续有效，并对任何继任者具有约束力；(ii) 在任何持有人交付其、她或其在CVR收益中的全部或任何部分权益的转让后，应继续有效。在要约截止时，公司应向代表汇款120,000美元（支出资金金额）。支出资金金额应由代表存放在一个独立的客户账户中，用于 (A) 直接支付或向代表偿还根据本协议或代表合约协议产生的任何代表费用，或 (B) 咨询小组另行决定（支出基金）。代表没有提供任何投资监督、建议或建议，对于支出基金的任何本金损失，除非是由于其重大过失、欺诈或故意不当行为造成的，否则不承担任何责任或责任。代表不担任与费用基金有关的预扣税代理人或以任何类似身份行事，也没有纳税申报或收入分配义务。持有人不会获得支出基金的任何利息，也不会将任何此类利息分配给代表。经咨询小组批准，代表可以指示权利代理人从可分配给任何持有人的CVR付款金额中按比例向支出基金捐款。一旦代表合理确定不再需要扣留支出基金，代表应将剩余的支出资金（如果有）分配给权利代理人，以便按以下比例进一步分配给持有人，就好像剩余支出基金的金额构成本协议下的CVR收益一样（前提是，CVR付款金额中向支出基金缴款金额中的任何剩余金额可分配给任何持有人前一句应首先是按比例分配给此类持有人（相应的缴款）。

第五条

修正案

第5.1节未经持有人同意的修订。

(a) 未经任何持有人同意，代表、母公司、买方和权利代理人可随时不时出于以下任何目的对本协议进行一项或多项修订：

(i) 根据第 6.3 节的规定，证明另一位个人继承给母公司或买方，以及任何此类继承人对本协议中母公司或买方契约的假设；

(ii) 在母公司和买方的契约中增加代表、母公司、买方和权利代理人认为是为了保护持有人的其他契约、限制、条件或条款；前提是在每种情况下，此类条款都不会对持有人的利益产生不利影响；

(iii) 纠正任何模棱两可之处，更正或补充本协议中可能存在缺陷或与本协议中任何其他条款不一致的条款，或就本协议中出现的事项或问题制定任何其他条款；前提是，在任何情况下，此类条款都不会对持有人的利益产生不利影响；

(iv) 在必要或适当的情况下，确保CVR不受经修订的1933年 1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规章制度进行注册，并确保CVR不受美国以外适用的证券法律规定的任何类似注册或招股说明书要求的约束；前提是，在每种情况下，此类规定不会对持有人的利益产生不利影响；

(v) 为确保公司遵守适用法律所必需或适当的；

(vi) 根据第 3.3 节和第 3.4 节，证明他人继任为继任权利代理人或代表，以及任何此类继任者在本协议中承担的权利代理人或代表的契约和义务（如适用）；或

(vii) 为添加、删除或更改本协议的任何条款而对本协议进行的任何其他修订，除非此类增加、取消或更改不利于持有人的利益。

(b) 未经任何持有人、母公司和买方同意，如果任何持有人同意根据第 2.7 节放弃和放弃本协议项下的这些持有人的权利，则权利代理人可随时不时地对本协议进行一项或多项修订，以减少 CVR 的数量。

经持有人同意的第 5.2 节修订。

(a) 在遵守第 5.1 节（未经持有人同意的情况下可根据第 5.1 节进行修订）的前提下，经代理持有人同意，无论是书面证明还是在持有人会议上作出，代表、母公司、买方和权利代理人均可对本协议进行一项或多项修订，以添加、删除或更改本协议的任何条款，即使此类添加、取消或变更严重不利于持有人的利益。

(b) 在父母、买方、代表和权利代理人根据本第5.2节的规定执行任何修正案后，家长将立即通过头等邮寄方式向持有人在CVR登记册上显示的地址邮寄相关通知（或要求权利代理人自付费用和费用）向持有人邮寄通知，说明此类修正案。

第 5.3 节修正案的执行。在执行本第五条允许的任何修正案时，权利代理人将有权获得母公司选择的律师的意见，该意见表明该修正案的执行是本协议授权或允许的，并且将受到充分保护。权利代理人可以，但没有义务，订立任何影响权利代理人在本协议或其他条件下的权利、特权、契约或义务的修正案。

第 5.4 节修正案的效力。在执行本第五条下的任何修正案后，本协议将据此修改，无论出于何种目的，该修正案将成为本协议的一部分，每位持有人都将受其约束。尽管本协议中有任何相反的规定，不要求权利代理人和代表执行本协议的任何补充或修正案，其已确定会对其在本协议下的自身权利、责任、义务或豁免产生不利影响，或者就代表而言，对本协议中持有人在本协议下的权利、责任、义务或豁免产生不利影响。除非家长、权利代理人和代表正式签署，否则本协议的任何补充或修正均不生效。

第六条

其他一般适用条款。

第 6.1 节通知。本要求或允许的任何通知或其他通信均应为书面形式，当面送达或隔夜快递时，或通过挂号信或挂号信发送后的三 (3) 个工作日（邮资预付，要求退货收据），则应视为已送达，前提是对于向代表发送的通知，此类通知必须仅通过电子邮件发送，如下所示：

如果是给版权代理人，请致电以下地址：

Broadridge 企业发行人解决方案有限责任公司

收件人：BCIS IWS

51 梅赛德斯路

纽约州埃奇伍德 11717

电子邮件：legalnotices@Broadridge.com；BCISCAManagement@Broadridge.com；BCISERM@Broadridge.com

附上副本（不构成通知）至：

Broadridge 金融解决方案有限公司

2 网关中心

新泽西州纽瓦克 07102

注意：总法律顾问。

电子邮件：legalnotices@Broadridge.com；BCISCAManagement@Broadridge.com；BCISERM@Broadridge.com

如果是给持有人或任何或所有持有人或代表，请通过以下方式发送给该持有人或代表：

富通顾问有限责任公司

注意：公告部（Kinnate Biopharma Inc.）

电子邮件：notices@fortisrep.com

如果给家长或买方，给家长：

XOMA 公司

鲍威尔街 2200 号，310 套房

加利福尼亚州埃默里维尔 94608

注意：法律部；Bradley Sitko

电子邮件：legalgroup@xoma.com；brad.sitko@xoma.com

附上副本（不构成通知）至：

Gibson， Dunn & Crutcher LLP

内河码头中心一号，2600 套房

加利福尼亚州旧金山 94111

注意：Ryan A. Murr；罗伯特·菲利普斯

电子邮件：rmurr@gibsondunn.com；rphillips@gibsondunn.com

根据本第 6.1 节，任何一方均可通过发出通知来指定其他地址。

第 6.2 节致持有人的通知。如果本协议规定向持有人发出通知，则如果以书面形式并邮寄给受此类事件影响的每位持有人，则应不迟于规定的最迟日期，且不早于为发出此类通知规定的最早日期（如果有），将充分发给受此类事件影响的每位持有人（除非此处另有明确规定），该通知应在持有人在 CVR 登记册中显示的地址。在通过邮寄方式向持有人发出通知的任何情况下，不向任何特定持有人邮寄此类通知或以这种方式邮寄的任何通知中的任何缺陷都不会影响此类通知对其他持有人的充分性。

第 6.3 节继任者和受让人。母公司和买方可以在未经任何其他方同意的情况下自行决定将其在本协议下的任何或全部权利、利益和义务转让给母公司的任何受控关联公司，但仅限于其仍是母公司的受控关联公司，(ii) 遵守第 4.6 (b) 节，或 (iii) 以其他方式获得代理持有人事先书面同意（此类同意不是不合理的）扣留、附带条件或延期）、任何其他人（条款 (i)、(ii) 或 (iii) 项下任何允许的受让人，以及受让人），在每种情况下，前提是受让人同意接受本协议的所有条款并受其约束。此后，任何受让人均可根据前一句以与母公司或买方相同的方式转让其在本协议下的任何或所有权利、利益和义务。对于本第 6.3 节的上文 (i) 项和本第 6.3 节的上述第 (ii) 条所述的对受让人的任何转让，如果适用，父母或买方（以及其他转让人）均应同意继续对每位受让人（以及此类其他转让人，如适用）履行母方或买方在本协议项下与该替代受让人的所有义务承担责任根据本协议，向父母或买方提供（如适用）。本协议将对父母的每位继承人和每位受让人、每位买方继承人和每位受让人（视情况而定）具有约束力、受益于并可强制执行。在遵守本第 6.3 节中规定的与转让相关的要求的前提下，本协议不限制父母、购买者、任何受让人或其各自的继任者与任何其他人合并或合并，或出售、发行或处置其股票或其他股权或资产的能力。父母的每位继承人和受让人以及每位购买者的继承人和受让人（视情况而定）应通过签署并交付给版权代理人（副本交给代表）的补充文书，明确假定CVR总收益的到期和准时支付，母公司应按时履行和遵守本协议的所有契约和义务或购买者（视情况而定）。未经代表的书面同意，版权代理人不得转让本协议，除非转让给与公司重组有关的权利代理人的关联公司或根据本协议条款转给的继任权利代理人。任何违反本第 6.3 节的尝试转让本协议或任何此类权利的行为均无效。

第 6.4 节协议的好处。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示的，都不会向任何人（权利代理人、代表、父母、继承人和受让人、买方、买方、继承人和受让人、持有人和根据允许的CVR转让的持有人和受让人除外）根据本协议或其中包含的任何契约或条款给予任何利益、任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，所有这些盟约和条款仅为前述利益着想。根据允许的 CVR 转让，持有人及其继承人和受让人的权利仅限于本协议中明确规定的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，除非经代理持有人的指示并事先获得其书面同意，否则代表不得代表持有人提起本协议下的任何行动或执行持有人的权利。除本协议中规定的权利代理人和代表的权利外，代理持有人将拥有唯一权利，根据本协议或根据本协议的任何条款，代表所有持有人就本协议提起任何诉讼或程序，任何个人持有人或其他持有人群体都无权行使此类权利。此类持有人因根据本协议采取的任何执法行动而产生的合理支出可以从一般向持有人分配任何剩余金额之前获得的任何损害赔偿金或和解中扣除。根据本条款代表所有持有人行事的持有人对此类行为不承担任何责任。代表和所有持有人（包括代理持有人）必须根据本协议对母公司和买方执行任何此类法律或衡平权利、补救措施或索赔，而不是针对权利代理人。

第 6.5 节适用法律；管辖权；陪审团审判的豁免。

(a) 本协议、CVR 以及由此引起或与之相关的所有诉讼均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，无论根据适用的法律冲突原则可能适用哪些法律。

(b) 本协议各方 (i) 不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院的专属管辖权和审判地，或者，如果（但前提是）此类法院缺乏属事管辖权，则受特拉华州纽卡斯尔县的美国地方法院及其任何上诉法院（统称，那个特拉华州法院）；以及（ii）同意通过头等舱挂号邮件将程序送达要求的退货收据，邮资已预付，送达该当事方根据第 6.1 节接收通知的地址。双方不可撤销和无条件地 (A) 同意除特拉华州法院外不提起任何此类诉讼或程序，(B) 同意特拉华州法院可以审理和裁定与任何此类诉讼或程序有关的任何索赔，(C) 在法律和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对 {的管辖权或地点提出的任何异议 br} 特拉华州法院的任何此类诉讼或程序，以及 (D) 在法律允许的最大范围内，放弃对不便事件的辩护在特拉华州法院维持此类诉讼或程序的论坛。

(c) 本协议各方不可撤销地放弃在双方之间的任何法律诉讼（无论是基于合同、侵权行为还是其他方式）中接受陪审团审判的所有权利，包括因本协议或本协议所设想的交易或任何一方在谈判、管理、履行和执行中的行为引起或与之相关的任何反诉。本协议各方 (A) 自愿作出此项豁免，并且 (B) 承认本第 6.5 (C) 节中包含的相互豁免等诱使该方签订本协议。

第 6.6 节可分割性。如果本协议的任何条款被任何具有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款仍将完全有效。本协议的任何条款仅在部分或程度上无效或不可执行，在未被认定无效或不可执行的范围内，应保持完全的效力和效力。双方还同意将本协议中此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

第 6.7 节对应物和签名。本协议可在两个或多个对应方中执行（包括通过电子邮件发送的电子扫描件），每份协议均应视为原件，但所有协议共同应视为同一个协议，并在协议各方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。

第 6.8 节终止。本协议将终止，且不具有任何效力或效力，本协议各方对本协议不承担任何责任（母公司或买方应付给版权代理人或代表的款项除外），并且无需在权利代理人将所有CVR付款的CVR登记册中反映的每位持有人的邮寄地址中最早付款根据本协议条款需要支付的金额（如果有），(b) 正式签发的终止书面通知的交付由母公司、买方和代理持有人提出，或 (c) 在遵守第 4.4 节的前提下，到期日（仅限在到期日之前未进行处置的情况下）。为避免疑问，无论有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得终止或以其他方式对代表集团根据本协议或其他方式对持有人享有的任何权利或补救措施产生负面影响。

第 6.9 节完整协议。本协议、合并协议（包括附表、附件和附录以及其中提及的文件和文书）包含了本协议及其双方对本协议所设想的交易和事项的全部理解，并取代了双方先前就本协议及其达成的书面或口头协议。

第 6.10 节法定假日。如果 CVR 付款日期不是工作日，则尽管本协议有任何相反的规定，但要求在该日期支付的 CVR 付款不必在该日期支付，但可以在下一个工作日支付，具有与在 CVR 付款日相同的效力和效力。

第 6.11 节父母的义务。父母应确保买方和买方应确保母公司按时履行、满足和履行本协议中适用于该方的每项契约、义务和责任，母公司应与买方共同承担履行和满足上述每项契约、义务和责任的责任。

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为此，各方已促使本协议由其正式授权的官员自上述第一天起代表其签署，以昭信守。


XOMA 公司

由
姓名
标题

[S签名 P年龄到 C随机的 V价值 R权利 A协议]

为此，各方已促使本协议由其正式授权的官员自上述第一天起代表其签署，以昭信守。


XRA 1 CORP.

由
姓名
标题

[S签名 P年龄到 C随机的 V价值 R权利 A协议]

为此，各方已促使本协议由其正式授权的官员自上述第一天起代表其签署，以昭信守。


BROADRIDGE 公司发行人解决方案有限责任公司

由
姓名
标题

[S签名 P年龄到 C随机的 V价值 R权利 A协议]

为此，各方已促使本协议由其正式授权的官员自上述第一天起代表其签署，以昭信守。


FORTIS ADVISORS LLC，仅以其代表的身份

由
姓名
标题

[S签名 P年龄到 C随机的 V价值 R权利 A协议]