EX-5.1

根据经修订的1933年《证券法》（该法案）第424（b）条，我们曾担任公司2024年1月22日向美国证券交易委员会（委员会）提交2024年1月22日的公司招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）的开曼群岛法律顾问，该补充文件是最初向美国证券交易委员会（该法案）提交的F-3表格（文件编号333-275893）注册声明的一部分委员会于 2023 年 12 月 5 日宣布生效，并于 2023 年 12 月 15 日宣布生效，包括其所有修正案或补充 (注册声明）。

招股说明书补充文件涉及根据公司与管理人签订的2024年1月22日市场发行协议（以下简称 “协议”），公司通过或向H.C. Wainwright & Co., LLC（“管理人”）作为销售代理和/或委托人发行和出售公司每股面值0.001美元的至多1,455,029股普通股（发售股份）。

除非出现相反的意图，否则本意见中使用的所有大写术语均具有协议中规定的相应含义。提及附表是指本意见的附表，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释。

为了提出本意见，我们审查了以下文件的原件、副本或草稿：

(a)

开曼群岛公司注册处（“注册处”）于2021年9月2日签发的公司注册证书，以及注册处处长于2022年1月19日签发的公司变更名称注册证书；

(b)

由2023年12月6日通过的特别决议通过并于2023年12月18日生效的本公司第三次经修订和重述的备忘录和章程细则（分别为备忘录和章程细则）；

(c)

注册处处长就公司签发的日期为2024年1月9日的良好信誉证书（良好信誉证书）；

(e)

2024年1月9日提供给我们的公司上市成员登记册，其中显示截至2024年1月8日的公司已发行股份总额为2,223,902股普通股（上市成员登记册，连同董事登记册，即登记册）；

(f)

由公司董事签署的日期为2024年1月22日的关于某些事实事项的证书（董事证书）；

(g)

本公司董事会于 2024 年 1 月 19 日的书面决议（董事会决议）的副本；

在给出这一意见时，我们依据的是本第 2 段中提出的假设，但没有对这些假设进行任何独立调查或核实：

(b)

我们检查的所有副本文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件，并且这些原件是真实和完整的；

(c)

所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是副本文件）都是真实的；

(d)

截至本意见发表之日，每份良好信誉证书、登记册和董事证书均准确和完整；

(e)

注册声明的所有副本均为真实和正确的副本，注册声明在所有材料上均符合向我们出示的注册声明的最新草稿，如果注册声明是在连续草稿中向我们提供的，以表明此类文件的变更，则所有此类变更均已注明；

(f)

董事会决议仍然完全有效，公司的每位董事都本着诚意行事，以公司的最大利益为出发点，并行使了批准交易所需的谨慎、勤奋和技能标准，任何董事在协议所设想的交易中没有在董事会决议中适当披露的财务利益或其他关系；

(g)

本公司的董事和股东均未采取任何措施任命公司的清算人，也没有为公司的任何财产或资产指定接管人；

(b)

任何及所有要约股份的形式和条款、公司发行和出售这些股份的形式和条款，以及公司根据其条款承担和履行其在发售股份下的义务或与之相关的义务（包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议下的义务），均不会违反公司当时有效的备忘录和章程，也不会违反开曼群岛的任何适用的法律、法规、命令或法令；

(c)

公司或代表公司没有向开曼群岛公众发出任何认购任何要约股份的邀请，也没有向开曼群岛居民发行或发行任何要约股份；

(d)

将采取一切必要的公司行动，授权和批准任何要约股份的发行及其发行条款以及任何其他相关事项，并确保适用的最终收购、承销或类似协议将由公司及其所有其他各方正式批准、执行和交付；

(e)

发行任何要约股份后，公司将获得其全部发行价格的对价，该对价应至少等于其面值；

(f)

除公司以外的所有各方根据这些方签订的与发行要约股份有关的任何和所有文件订立和履行其义务的能力、权力和权力，以及各当事方应有的执行和交付要约股份的情况；以及

(g)

在任何发售股份的分配（如果适用）和发行之后，公司将能够偿还到期的负债。

(a)

该公司已正式注册为豁免公司，在注册处处长处有效存在并信誉良好。

(b)

公司的法定股本为5万美元，分为5,000万股普通股，每股面值0.001美元。

(c)

根据本协议发行的要约股份已获得公司董事会的正式授权发行，发行时间：

(ii)

公司已收到协议中规定的全额对价（不低于每股要约股份的面值）；以及

(iii)

此类要约股份的发行已在公司的成员登记册中正式登记为全额支付的股份，

(a)

至于开曼群岛法律以外的任何法律，就本意见而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行过任何调查，我们对协议中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、规章、守则或司法授权的含义、有效性或效果没有发表任何意见；或

(b)

除非本意见对商业条款或注册声明的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、担保或条件的履行有明确规定，

违约或终止事件的发生，或注册声明与公司可能签订的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致之处。

4.2

根据开曼群岛公司法（修订版）（《公司法》），公司的年度申报表必须向开曼群岛公司注册处提交，并支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被注销公司登记册，此后其资产将归属开曼群岛财政秘书，并将为开曼群岛公众的利益进行处置或保留。

4.3

信誉良好仅意味着自信誉良好证书颁发之日起，公司已向公司注册处提交年度申报表和支付年费的最新情况。根据开曼群岛的法律，除《公司法》外，我们没有询问公司在提交任何申报或支付费用（或两者兼而有之）方面的良好信誉。

5.2

除非另有说明，凡提及开曼群岛任何具体立法均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明的 “民事责任执行” 和 “法律事务” 标题下提及我们的公司。在给予此类同意时，我们不认为我们是该法或委员会根据该法发布的有关注册声明任何部分（包括作为证物或其他观点的意见）中使用的术语所指的 “专家”。

该意见只能在注册声明生效期间用于要约股份的要约和出售。


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	E nathan.powell@ogier.com florence.chan@ogier.com
	参考资料：FYC/AGC/500373.00003
	2024 年 1 月 22 日