附录 1.1

兰西房屋公司

（特拉华州的一家公司）

普通股

承保协议

2024年3月5日

B. Riley Securities, Inc

公园大道 299 号，21^st地板

纽约，纽约 10171

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

作为多家承销商的代表

载于本附表 C

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（“出售股东”）、特拉华州公司 （“公司”）Landsea Homes Corporation的股东，Landsea Holdings Corporation提议出售给B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley Securities”）、BofA Securities、 Inc.（“BofA”）以及本文附表C中提及的所有其他承销商（“承销商”）”) 根据本承销协议（本 “协议”），公司普通股共计2,434,783股（“公司股份”） ，每股面值0.0001美元（“普通股”）。此外，卖出股东 提议向承销商授予额外购买最多365,217股普通股的选择权，相当于承销商选择购买的公司股份的十五 ％（15％）（“期权股”，以及 与公司股份一起购买的 “股份”）。招股说明书中描述了这些股票（定义见下文）。B. 莱利证券 和美国银行充当承销商的代表，以下简称 “代表”。

第 第 1 节。销售和购买。

根据陈述，此处包含的 担保和协议，但受此处规定的条款和条件约束，卖出股东同意 向承销商出售公司股票，承销商同意按本协议附表C中承销商名称相反的 向卖方股东购买公司股份。 承销商已告知公司和卖出股东，他们提议在本协议 执行和交付后，在代表认为可取的情况下尽快公开发行股票。承销商购买公司股票的定价条款以及 向公众发行公司股票的定价条款载于本协议附表A。

此外，卖出股东 特此向承销商授予购买选择权，根据此处包含的陈述、担保和协议，根据此处规定的条款和条件，承销商有权以相同的每股收购价格从卖出股东那里购买全部或部分期权股份， ，由承销商支付给卖出股票 公司股份的持有人，与本协议附表C中此类承销商的姓名相反。 承销商可以在本协议发布之日后的第三十（30）天或之前，随时随地，通过 公司代表和卖出股东的书面通知行使该期权，该通知可以是电子的（“期权股通知”）。 期权股份通知应规定行使期权的期权股份总数，以及期权股份交割的日期和 时间（此处称为 “期权截止日期”）； 提供的, 然而，期权截止日期不得早于截止日期（定义见下文），也不得早于此处规定的期权股份通知交付之日后的第二个（第 2）个完整工作日 ，也不得迟于该交付之日后的第十（10）个完整工作日。截至期权截止日，卖出股东 将向承销商卖出，承销商将购买期权股票通知中规定的期权股份数量。

第 第 2 节。付款和交货。

公司股份的购买价格应在当天通过联邦基金电汇支付给卖出股东，然后通过存托信托公司（“DTC”）的贷款向承销商账户交付公司股票。此类 付款和交付应在纽约时间2024年3月8日上午9点（“截止日期”）进行，该日期 应为本协议签订之日后的第二个工作日（除非代表、 销售股东和公司商定其他时间或日期）。公司股份的电子转让应在截止日期 以代表指定的名称和面额向代表 进行电子转让。

如果行使了期权股 的期权，则期权股份的购买价格应在期权截止日以与支付公司股份相同的方式和在 同一个办公室支付。期权股份应在期权截止日以代表指定的名称和面额向 代表进行电子转让，或按其指示进行。

第 6 节 中描述的与购买股票有关的文件应在纽约时间上午9点，在购买股票 和/或期权股份的截止日期或期权截止日期（视情况而定）在承销商的律师Morrison & Foerster LLP的办公室交付。

第 第 3 节。陈述和保证。

(a) 公司的陈述 和担保。公司在适用时间（定义见下文）、 截止日期和任何期权截止日期向承销商陈述和担保，并同意承销商的看法，如下所示：

(i) 注册 声明和招股说明书。公司已根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）、 以及委员会据此制定的规章制度（“1933年法案条例”）编制并向证券交易委员会（“委员会”） 提交了S-3表格（文件编号333-252569）的货架注册声明，委员会和股票宣布该法案生效已由公司在该注册声明上注册。此类注册 声明，包括其中的所有修正案和附录以及其中以引用方式纳入的文件和信息，被称为 “注册声明”。

根据1933年法案，每份注册 声明及其任何生效后的修正案均已生效。委员会没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，委员会也没有发布任何禁止 或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书（定义见下文）的命令，也没有出于任何这些目的提起或待审的诉讼 ，据公司所知，委员会也没有威胁要提起诉讼 。 公司对委员会提出的每一项补充信息的请求（如果有的话）都符合委员会的要求。

每份注册 声明及其任何生效后的修正案，不包括其附录，在生效时和每个被视为生效之日 ，包括根据1933年法案 条例第430C条被视为注册声明一部分的信息，在所有重大方面都符合1933年法案和1933年法案 条例的要求。在提交时，每份初步招股说明书（包括作为最初提交的注册声明的一部分提交的招股说明书或 作为其任何修正案的一部分提交的招股说明书）在所有重大方面都符合《1933年法案条例》以及提交给承销商的每份 初步招股说明书和招股说明书 将与其提交的电子传输副本几乎相同根据 EDGAR，委员会除了 允许的范围外法规 S-T。

在向委员会提交注册声明和招股说明书时， 或被视为以提及方式纳入注册声明和招股说明书的文件， 在所有重大方面都符合经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）、 以及根据该法颁布的规章制度（统称为 “1934年法案条例”）的要求。

(ii) 准确的 披露；某些定义条款。注册声明及其任何修正案在生效时、截止日期或任何期权截止日与 注册声明一起考虑，均不包含、包含或将要包含 不真实的重大事实陈述，或遗漏或将省略说明其中要求陈述的重大事实，或者 使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实。截至适用时间，（A）一般披露一揽子计划（定义见下文） 和（B）任何个别发行人自由写作招股说明书在与一般披露一揽子计划一起考虑时，均未包含不真实的 重大事实陈述，也没有提及在其中作出陈述所必需的重大事实，这不是误导性的。截至发布之日 ，在根据第424（b）条向委员会提交任何文件时，在截止日或任何期权截止日（包括在内）， 均不包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。

本小节中的陈述和 担保不适用于注册声明（或其任何修正案）、 一般披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）中的陈述或遗漏， 依赖并遵循承销商或代表承销商向公司提供的明确使用 的书面信息。就本协议而言，以这种方式提供的唯一信息应是承销商及其各自的承保 配额清单以及一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充 ）中 “价格稳定、空头头寸和罚款竞价” 部分中 “承销商信息” 标题下的 “佣金和支出” 部分中的信息（统称为 “承销商信息”）（统称为 “承销商信息”）承销商。

在本协议中使用的：

“适用时间” 是指 2024 年 3 月 5 日纽约时间晚上 7:10，或公司与承销商商定的其他时间。

“一般披露一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人免费写作招股说明书，以及向投资者分发的最新初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及附表A中包含的信息，所有 一起考虑。

“发行人自由写作招股说明书” 是指《1933年法案条例》（“第433条”）第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”， 包括但不限于任何 “自由写作招股说明书”（定义见1933年法案条例（“规则 405”），与 (i) 必须向发行人提交的股票有关的 “自由写作招股说明书”（定义见1933年法案条例（“规则 405”）公司的佣金，(ii) 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “ 是书面通信的路演”，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 免于向委员会提交根据第 433 (d) (5) (i) 条，因为它包含股份或发行 的描述，但未反映最终条款，因此每种情况均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求 提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

“招股说明书” 是指注册声明最近生效时包含的基本招股说明书，并以 与股票要约和出售有关的最终招股说明书补充文件作为补充，其形式是根据1933年法案条例第424 (b) 条提交的。

“出售股东信息” 的含义见第 3 (b) (vii) 节。

本协议 中所有提及财务报表和附表以及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” （或其他类似提及的内容）的信息，均应视为包括 所有此类财务报表和附表以及注册声明 声明、任何初步招股说明书或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入的其他信息，如可能是在执行和交付本协议之前 （“执行时间”）；以及本协议中所有提及注册声明、 任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充，均应被视为包括根据1934年法案和1934年法案条例提交任何文件， 在注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中以提及方式纳入或视为在执行时或之后 时间。

(iii) 发行人 自由写作招股说明书。发行人自由写作招股说明书与注册 声明或招股说明书中包含的信息（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及被视为 其中一部分但未被取代或修改的任何初步或其他招股说明书发生冲突或将发生冲突。前述句子不适用于 任何发行人自由写作招股说明书中依据并根据承销商信息作出的陈述或遗漏。每份发行人自由写作 招股说明书自发行之日起以及适用时间的所有后续时间均满足了1933年法案第164条和第433条中规定的 所有其他使用条件。

(iv) [已保留。]

(v) 没有 其他发行材料。除初步招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书或公司1933年法案允许的其他 材料外，公司没有分发也不会分发任何与股票发行和出售有关的 的招股说明书或其他发行材料；但是，前提是公司没有也不会提出 任何构成免费发行人的股票要约除非根据本协议，否则撰写招股说明书。

(vi) 独立 会计师。根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案、1934年法案条例和 上市公司会计监督委员会的要求，对注册声明中包含的某些 财务报表和支持附表发表意见的普华永道会计师事务所和德勤会计师事务所均为独立的注册公共会计 公司。

(vii) 财务 报表。注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允地列示了公司及其子公司在指定日期的合并 财务状况以及指定期间的经营业绩、股东权益 和现金流量；上述财务报表是根据美国公认会计 编制的原则（“GAAP”）适用于在本报告所述期间始终保持一致的基础。支持附表（如果有）按照公认会计原则， 在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息。注册声明、一般 披露一揽子计划和招股说明书中有关 “非公认会计准则财务指标” 的所有信息均由委员会定义，在所有重大方面均符合1933年法案G条例和第 S-K条例第10项的要求；在每种情况下，均在适用范围内。除其中所列内容外，根据1933年法案或1933年法案条例，无需在注册声明、一般披露 一揽子计划或招股说明书中纳入或以引用方式纳入任何历史或预计财务报表 或支持性附表。以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中的可扩展商业报告语言 中的交互式数据在所有重要方面 公平地呈现了所需的信息，并且是根据委员会适用 的规则和指导方针编制的。

(viii) 没有 业务发生重大不利变化。除非其中另有说明，否则自注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中纳入信息 或以引用方式纳入信息的相应日期起，(A) 无论公司及其子公司的状况、财务或其他方面，或者被视为一家企业的收益、商业事务、前景、财产或经营业绩 均未发生重大不利变化，无论是否发生于正常的业务过程（“重大 不利影响”），（B）有除正常业务过程中的 以外，公司或其任何子公司未进行任何与被视为一家企业的公司及其子公司相关的重要交易，而且 (C) 除一般披露一揽子披露或招股说明书中披露的外，公司没有就其任何类别的资本存量宣布、支付或进行任何形式的股息或分配。

(ix) 公司信誉良好。根据特拉华州 法律，公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其财产、开展一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的业务 ，以及签订和履行本协议规定的义务； 并且公司具有作为外国公司进行业务交易的正式资格，并且是在需要此类资格的 的彼此司法管辖区内信誉良好（以及如果存在此类概念），无论是由于财产的所有权或租赁还是 的商业行为，除非合理预期不符合条件或信誉良好不会导致 重大不利影响。

(x) 子公司状况良好。公司截至2023年12月31日止年度的10-K 年度报告附录21.1中列出的公司的每家子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”） 均已正式组建完毕，并且根据其公司或组织 司法管辖区的法律（如果存在此类概念），信誉良好，拥有公司或类似的权力和授权来拥有、租赁并按照《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》的规定经营其财产和经营 其业务，并且是按时进行的有资格作为外国 实体进行业务交易，并且在要求此类资格的每个司法管辖区（以及存在此类概念的地方）都信誉良好，无论是出于 财产的所有权或租赁还是开展业务的原因，除非不符合资格或信誉良好 不会导致重大不利影响。除非在一般披露一揽子计划 和招股说明书中另有披露，否则每家子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权并有效发行， 已全额支付且不可估税（或根据该司法管辖区的法律规定的等同概念），并由 公司直接或通过子公司拥有，不含任何实质性担保权益、抵押贷款、质押、留置权，拖欠款或 索赔。任何子公司的未偿股权的发行均未侵犯该子公司任何证券持有人 的优先权或类似权利。公司唯一的子公司是（a）公司截至2023年12月31日的10-K表年度 报告附录21.1中列出的子公司，这些子公司以引用方式纳入注册声明；（b）某些其他 子公司，这些子公司总体上被视为单一子公司，不构成第S-X条例第1-02条中定义的 “重要子公司”。

(xi) 资本化。 本公司的授权、已发行和流通股本按一般披露一揽子计划和 招股说明书（如果有）、根据一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的保留意见、协议或员工福利或股权激励计划 或行使或转换可转换证券、 份认股权证或期权的行使或转换而发行的股本除外（如果有）和招股说明书）。 公司的已发行股本，包括股份，已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税。本公司已发行的 股本均未侵犯 公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。

(xii) 协议的授权 。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(xiii) 授权 和股份描述。股票在所有重要方面均符合 一般披露一揽子文件和招股说明书中包含的所有相关声明，此类描述在所有重大方面均符合定义相同内容的文书 中规定的权利。

(xiv) 注册 权利。除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的 权利以及在 适用的范围内，放弃此类权利外，没有任何人拥有注册权或其他类似权利的人员可以根据注册声明 注册出售任何公司证券或根据本协议根据1933年法案以其他方式注册出售。

(xv) 不存在 违规、违约和冲突。公司及其任何子公司均未违反其章程、章程或 类似的组织文件。公司及其任何子公司在履行或遵守 任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、 票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件时，不是（A）违约履行或遵守公司或其任何子公司作为当事方的协议或文书，或其中的任何一方 可能受其约束或任何财产或公司或任何子公司的资产受到影响，除非此类违约行为不合理， 无论是单独还是总体上都不合理预计会造成重大不利影响，或 (B) 违反对公司或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务（均为 一个 “政府实体”）拥有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构或行政 机构的任何适用法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，但不具有管辖权的违规行为除外合理地预计 会单独或总体上导致重大不利影响。

(xvi) 没有 由此产生的默认值和冲突。公司执行、交付和履行本协议以及 公司完成本协议所设想的交易均已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会 (i) 违反或导致违反或违反任何重大 契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他重要协议的任何条款或规定，或构成违约或公司或其任何子公司 作为当事方的文书，或公司或其任何一方所依据的文书子公司受公司或其任何 子公司的任何财产或资产的约束或受其约束，(ii) 导致违反公司或其任何子公司的章程或章程（或类似组织文件） 的规定，或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规 ，除非是上述第 (i) 和 (iii) 条，否则对于任何此类冲突， 违约、违规或违约，个人或总体而言，合理地预计会产生重大不利影响； 且本公司执行、交付和履行本协议，以及公司遵守本协议条款 以及本公司完成本协议所设想的交易，无需任何此类法院或政府机构或机构 的同意、批准、授权、命令、注册或资格 或获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格 ，除非已进行或按照 1933 年法案、1933 年法案条例、规则 的要求获得纳斯达克资本市场、金融业监管局、 Inc.（“FINRA”）的规定，以及州证券法律或法规可能要求和制定或获得的除外。

(xvii) 不存在 劳动争议。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司 所知，也没有受到威胁，而且据公司所知，其或其子公司任何主要供应商、承包商或客户的员工 不存在或威胁的劳动干扰，在每种情况下，可以合理地预计 会产生重大不利影响。

(xviii) 准确 披露。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “证券描述 ” 的陈述总结了其中讨论的法律事务、协议、文件或程序，是 对此类法律事务、协议、文件或程序在所有重大方面的准确和公平的总结。

(xix) 前瞻性 声明。在没有合理依据的情况下做出或重申 的任何前瞻性陈述（根据1933年法案第27A条和1934年法案第21E条的定义）未在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含或以引用方式纳入任何前瞻性陈述，也没有出于善意披露过 。

(xx) 拥有 执照和许可证。公司及其子公司拥有相应的 政府实体颁发的足够证书、授权或许可证，以开展目前由其经营的业务，除非有理由预计单独或总体而言，不持有此类证书或授权不会导致重大不利影响。公司及其任何子公司 均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的书面诉讼通知， 如果认定这些证书、授权或许可证对公司或其任何子公司产生不利影响，则可以合理地预期这些证书、授权或许可证将单独或总体上产生 重大不利影响。

(xxi) 财产的所有权 。公司及其子公司对其拥有的所有财产（无论是不动产还是个人）拥有良好且可销售的所有权， 不存在任何形式的留置权、担保权益、索赔或抵押或缺陷，但一般披露一揽子文件中描述的（A） 以及招股说明书或（B）个人或总体上不可能有 } 重大不利影响。公司及其子公司根据有效、持续和 可强制执行的租赁持有的租赁由他们持有，只有在任何特定租赁方面都不干涉公司及其子公司（被视为一家企业）开展业务的任何实质性事项的例外情况。

(xxii) 知识产权 。公司及其各子公司拥有、拥有、拥有使用或能够以合理条件获得 所有必要的知识产权，以开展公司及其子公司目前开展的业务或 如注册声明、一般披露一揽子文件和将要进行的招股说明书中所述的业务所必需的所有知识产权（“公司知识产权 产权”），除非此类未能拥有、拥有、许可或不合理地预期收购此类权利会导致 产生重大不利影响。“知识产权” 是指所有专利、专利申请、贸易和服务 标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权，

许可证、发明、商业秘密、域名、技术、专有技术 和其他知识产权。除非注册声明、一般披露一揽子文件和 招股说明书中所述，或者预计不会造成重大不利影响，(1) 据公司所知，不存在第三方侵权、 挪用或侵犯任何公司知识产权；(2) 没有待处理或据公司 所知，其他人没有威胁、行动、诉讼、诉讼或索赔质疑公司或其任何子公司在任何公司知识产权中的权利 ，而本公司是不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据； (3) 公司及其子公司拥有的公司知识产权，据公司所知，许可给公司及其子公司的公司 知识产权未被全部或部分裁定为无效或不可执行 ，也没有待审或据公司所知的威胁采取行动、诉讼、诉讼或者其他人对任何此类公司知识产权的有效性 或范围提出质疑的索赔，而公司不知道任何可构成任何 此类索赔合理依据的事实；(4) 没有其他人 关于公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何知识产权的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，公司 或其任何子公司均未收到有关此类索赔的任何书面通知，且公司不知道有任何其他事实将构成 任何此类索赔的合理依据；并且 (5) 公司或其任何子公司的雇员都不在或者违反了 任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、禁止招揽协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约的任何条款， 违规行为的依据与该员工在公司或其任何子公司工作期间所采取的行动有关。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护公司所有知识产权的保密性 和机密性，除非合理地预计不这样做会导致 产生重大不利影响。

(xxiii) 环境 法律。(i) 公司及其子公司 (A) 遵守了与保护人类健康 或安全、环境、危险或有毒物质有关的所有适用联邦、州、地方和外国法律、法规、法规、要求、决定和命令，除非在一般披露一揽子披露包和招股说明书中披露或合理预期不会造成重大不利影响，否则公司及其子公司 (A) 遵守了所有适用的 联邦、州、地方和外国法律、规则、规章、要求、决定和命令或废物、污染物或污染物（统称为 “环境 法”），(B) 已经和现在在遵守适用的环境法规定的 开展各自业务所需的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准，且 (C) 尚未收到关于根据任何环境法或与 相关的任何实际或潜在责任或索赔的通知，且不了解任何与环境法相关的任何实际或潜在责任或索赔的通知，(ii) 没有与环境法或相关法律相关的任何费用或责任给公司 或其子公司。

(xxiv) 会计 控制和披露控制。公司及其每家子公司对财务报告 （定义见1934年法案条例第13a-15条）和内部会计控制体系保持有效的内部控制，足以提供合理的 保证（A）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（B）交易 按需要进行记录，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； } (C) 仅允许访问资产根据管理层的一般或具体授权；以及（D）在合理的时间间隔内将资产的记录问责制 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。 自 2023 年 12 月 31 日以来，(1) 公司对财务报告的内部 控制（无论是否得到补救）不存在实质性弱点（定义见第 S-X 条第 1-02 条）；（2）公司对财务 报告（无论是否得到补救）的内部控制没有变化，这些变化对公司 的财务报告（无论是否进行了补救）对财务报告的内部控制。公司及其各子公司维持披露控制和程序体系 （定义见1934年法案条例第13a-15条），旨在确保 公司在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内 得到记录、处理、汇总和报告，并累积和通报给公司的管理层，包括 其首席执行官或高级管理人员和负责人酌情为财务官员或高级管理人员，以便及时就 披露做出决定，这种披露控制和程序系统在合理的保证水平上是有效的。

(xxv) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司 或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款 以及与之相关的规章制度，包括与 贷款相关的第402条以及与认证相关的第302条和第906条。

(xxvi) 支付 税款。公司及其子公司已及时提交了法律要求他们提交的所有美国联邦所得税和其他重大纳税申报表（考虑到其有效延期），公司 及其每家子公司要求缴纳的所有到期应付税款均已支付，但通过适当的 程序本着诚意提出异议且已为之设立充足储备金的税款除外公司及其子公司，或者除非未缴纳此类税款合理地预计会产生重大不利影响。

(二十七) 保险。 公司及其子公司持有或有权获得信誉良好的保险公司的保险福利，其金额和承保 公司合理和真诚地认为足以开展各自业务和各自财产的价值 的风险，所有这些保险均具有充分的效力和效力。公司及其任何子公司 都没有理由相信 (x) 在现有保险单到期时将无法 (x) 续订现有保险，或者 从类似的保险公司获得必要或适当的类似保险，以开展目前的业务，而成本在每种情况下都不会产生重大不利影响。

(xxviii)《投资 公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》 ，公司无需注册为 “投资公司”。

(xxix) 不存在 操纵。本公司、公司的任何子公司或受控关联公司，以及据公司所知， 公司的任何其他关联公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在或合理预期 导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格 以促进股票出售或转售的行动。

(xxx)《国外 反腐败法》。本公司、其任何子公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、 员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人员，均未直接 或间接地知道或已采取任何行动，导致这些人违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》及其规则 及其条例 (“FCPA”），包括但不限于腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具 推进向任何 “外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的 术语）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提出的要约、付款、支付或授权支付任何款项或 其他财产、礼物、承诺给予或授权提供任何有价值的物品，违反《反海外腐败法》和本公司的 了解本公司，其关联公司已按照 FCPA 开展业务，并制定和维持了相关政策，旨在确保 持续遵守这些程序并有理由预期将继续确保 持续遵守这些程序。公司及其子公司，或据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司均未违反或违反任何实施经合组织《禁止在国际 商业交易中贿赂外国公职人员公约》的适用法律或法规的任何 条款，或 (b) 犯下2010年《反贿赂法》规定的犯罪英国，或任何其他适用的反贿赂 或反腐败法。公司及其子公司已经制定并维持禁止 贿赂和腐败的政策，并将继续维持这些政策。

(xxxi) 反洗钱 洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守适用的 财务记录保存和报告要求，包括 修正后的1970年《货币和外国交易报告法》、2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）、适用司法管辖区的反洗钱法规、相关的规则和条例以及任何相关规定 或类似的规则、条例或由任何政府实体发布、管理或执行的指导方针（统称为 “反洗钱 洗钱法”）；就公司所知，任何涉及公司或其任何 子公司的任何政府实体提起或向其提起的与反洗钱法有关的诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁。

(xxxii) 外国资产管制处。 本公司、其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或 代表均不是个人或实体（“个人”），目前受美国政府（包括但不限于美国财政部外交部 ）管理或执行的任何制裁的对象或目标资产管制 (“OFAC”), 联合国安全理事会 (“UNSC”)

欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）， 公司也未设在、组织或居住在受制裁的国家或地区，包括但不限于 乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、 朝鲜和叙利亚（均为 “受制裁国家”）；公司不会直接或间接使用出售股票的收益 （如果有）或贷款，向任何子公司、合资企业 合作伙伴或其他个人捐款或以其他方式提供此类收益（如果有），(i) 用于资助或促进任何个人或在任何国家 或地区开展的任何活动或开展业务，这些活动或业务在提供此类资金或便利时受到制裁，(ii) 用于资助 或为任何受制裁的活动或业务提供便利国家或 (iii) 以任何其他方式导致 任何人（包括任何参与者）违规行为该交易，无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者还是其他身份。 公司及其子公司未曾故意参与过 与 在交易或交易时公司或其子公司已知是 对象或制裁目标的任何个人、国家或地区的交易或交易。

(xxxiii) 经纪佣金 。公司及其任何子公司都不是与任何人 （本协议除外）签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解可以合理地预期会对公司或其任何子公司 或承销商提出与股票发行和出售相关的经纪佣金、发现费或类似款项的有效索赔。

(xxxiv) 统计和市场相关数据。一般 披露包或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠 且在所有重大方面都准确的来源。

(xxxv) 网络安全。 (A) 据公司及其每家子公司所知，公司或其子公司的信息技术和计算机系统、 网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、 供应商的数据和信息，以及维护、处理的任何第三方数据，均未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问 或披露，或其他入侵或与之相关的情况由公司及其子公司存储以及由第三方处理或存储的任何此类数据 代表公司及其子公司的各方）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）； (B) 公司及其子公司均未收到通知，而且他们都不知道 合理预期会导致的任何事件或条件、未经授权的访问或披露或其他损害 其 IT 系统和数据；以及 (C) 公司及其子公司已合理地实施了适当的控制、政策、程序和 技术保障措施可能维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，合理地符合行业标准和惯例，或按照适用的监管标准的要求，除了 与条款 (A) 和 (B) 有关的任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露、事件或条件 或其他妥协，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期的材料不利影响，或与条款 (C) 有关的 ，如果不这样做无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大 不利影响。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、 命令、规章和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、 访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务 ，除非合理预计不会导致重大不利影响效果。

(b) 卖出股东的陈述 和保证。卖出股东在适用的 时间、截止日期和任何期权截止日期向承销商陈述和保证，并与承销商达成协议，如下所示：

(i) 卖出股东的组织 和信誉良好。卖方股东已正式成立，根据其组织管辖权的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在。

(ii) 美国 个州人士。 出于美国联邦所得税的目的，出售股东是美国人（该术语的定义见经修订的1986年《美国国税法》第7701（a）（30）节 ）。

(iii) 有效的 股份所有权。卖出股东拥有，在截止日期和任何期权截止日期（如适用）之前， 将对新的 《纽约统一商业法典》第8-501条所指的有效的 “担保权利”，对卖出股东在截止日交割的股票不包含 所有留置权、抵押权、股权或不利索赔，并拥有签订本协议以及出售、 分配、转让和交付待定股份的全部权利、权力和权限由卖出股东根据本协议在截止日期和任何期权 截止日期（如适用）交付。

(iv) 没有 进一步的要求。卖方股东无需征得任何第三方（包括任何政府 机构或机构或任何法院）的同意、批准、授权、命令或向其提交备案，即可完成本协议中设想的与出售股东出售的股票相关的交易，除非特此明确规定以及根据1933年法案获得和进行的 以及州证券法可能要求的那样。

(v) 交付 股票。在支付了卖方股东根据本协议出售的股票的购买价格后，按照承销商的指示，向Cede & Co交付此类股票 。（“Cede”）或 DTC可能指定的其他被提名人（除非由于Cede或该被提名人已经拥有此类股份而无需交付此类股份），以Cede或其他被提名人的名义注册此类股份（除非由于此类股份已经以Cede或该被提名人的名义注册而无需注册此类股份），以及此类股份的贷记 DTC 账面上的股票存入承销商的证券账户（在 UCC 第 8-501 (a) 条的含义范围内）（假设既不是 DTC 也没有根据当时在纽约州生效的《统一商法》（“UCC”）第 8-105 条的定义，任何此类承销商都会收到任何 “不利 索赔” 的通知， 适用于此类股票），(A) 根据UCC第8-501条，承销商将获得有关此类股份的 的有效的 “担保权”，(B) 不采取任何行动（无论是转换形式）、反对、建设性信任、公平留置权或其他理论），根据 UCC 第 8-102 条的定义，对此类股票的任何 “不利索赔” 均可成功地向 提出br} 承销商就此类担保权益；出于本陈述的目的，卖出股东可以假设，当 进行此类付款、交付（如有必要）和贷记时，（I）此类股票将以Cede或DTC指定的另一名被提名人 的名义根据公司注册证书、章程和 适用法律在公司的股份登记处登记，（II) 根据UCC第8-102条的定义，DTC将被注册为 “清算公司”，（III） 相应的条目是DTC记录中几家承销商的账户将根据UCC（IV）开立，其范围是 DTC或任何其他充当股票 “清算公司” 的证券中介机构根据 UCC第8-111条在清算公司保管 任何 “金融资产”（定义见UCC第8-102（a）（9）条）CC，此类清算公司的规则可能会影响DTC或此类证券中介机构的权利以及承销商的所有权权益 、（V）DTC债权人的索赔或在 UCC 第 8-511 (b) 和 8-511 (c) 节规定的范围内，任何其他证券中介机构或清算公司均可获得优先权 ；如果在任何时候 DTC 或其他证券中介机构 没有足够的股份来满足其所有权利持有人的相关索赔，则所有持有人将按比例分享当时由DTC或此类证券中介机构持有的股份 。

(vi) 不存在 违约和交易引起的冲突。本协议的执行、交付和履行以及其中所设想交易的完成 不会导致违反或违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或卖方股东受其约束或任何财产或资产的任何协议或文书，也不会构成 违约卖出股东的受制于 ，除非此类冲突、违规、违规或违约会导致此类冲突、违规、违规行为或违约无论是个人还是总体而言，都有理由预计 不会对卖方股东完成本协议所设想的交易的能力造成重大不利影响； 此类行动也不会导致任何违反卖方股东的公司章程或其他类似组织文件 的规定；此类行动也不会导致违反任何法规或任何法院的任何命令、规则或规章 或对销售拥有管辖权的政府机构或机构股东或其任何相应财产，除非合理预计这些 违规行为无论是个人还是总体而言，都不会对卖方股东完成本协议所设想交易的能力造成重大不利影响。

(vii) 遵守 1933 年法案的要求。(i) (A) 注册声明最初生效时，(B) 为遵守1933年法案第10 (a) (3) 条（无论是通过生效后的修正案、公司报告 还是招股说明书的形式），（C）在与股票有关的适用时间，以及（D）在截止日期，注册声明确实如此 不是，也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 不是误导性以及（ii）（A）在其日期，（B）在根据规则 424（b）和（C）在截止日期提交最终招股说明书时，最终招股说明书将不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏说明其中要求或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的任何 重大事实。前一句话 仅适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据卖方股东向公司提供的 明确供其使用的书面信息 做出的，但前一句理解并同意，卖方股东提供的唯一此类信息 包括卖出股东信息。每位承销商、公司和卖出股东 同意，“卖出股东信息” 仅包括 (i) 卖出股东在发行前后拥有的普通股 的名称、地址和数量，以及 (ii) 表格（及相应脚注）中 “卖出股东” 和/或 “” 标题下的与卖出股东 有关的其他信息卖出持有人”， 无论在注册声明、一般披露一揽子计划中、招股说明书中还是任何发行人免费资料中撰写招股说明书， （视情况而定）。

(viii) 没有 未公开的重大信息。 卖方股东已知的与公司或其任何子公司有关但未在 一般披露一揽子计划中列出的任何重要信息，均不提示卖出股东根据本协议出售股份。

(ix) 协议的授权 。本协议已由卖方股东或其代表正式授权、执行和交付。

(x) 不存在 操纵。卖出股东没有直接或间接采取任何旨在或已经构成 的行动，也没有合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(xi) 没有 搜索费。卖出股东与任何人之间没有任何合同、协议或谅解可以 向卖方股东或任何承销商提出有效的索赔，要求他们支付经纪佣金、发现费或与出售股票相关的其他 类付款（本协议除外）。

(xii) 没有 非法付款。卖方股东或其任何子公司，或据卖方股东所知， 卖方股东或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或雇员，或与卖方股东或其任何子公司有关联或代表卖方股东或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员 (i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、 礼物、娱乐或其他非法开支政治活动；(ii) 为推动任何人的提议、承诺 或授权而作出或采取了行动直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的 ，或以官方身份为 行事或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或 违反《反海外腐败法》或任何适用实施法律或法规的任何条款经合组织《禁止贿赂外国公职人员公约》国际商业交易，或根据英国《2010年反贿赂法》 或任何其他适用的反贿赂或反腐败法犯罪；或（iv）为促进 任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他 非法或不当的付款或利益。出售股东及其任何子公司、董事、高级管理人员或员工 均不得直接或间接使用根据本协议发行股票的收益来推进要约、付款、承诺 付款或授权向违反任何适用的反贿赂 和反腐败法的任何人支付或给予金钱或其他任何有价物品。出售股东及其子公司已经制定、维持和执行，并将继续维护 和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(xiii) 遵守反洗钱法 。卖方股东及其子公司的业务在所有 时间均符合反洗钱法，任何法院或政府机构、 当局或机构或任何仲裁员在反洗钱 法方面涉及卖方股东或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据卖方股东所知，也没有受到威胁。出售股东及其任何子公司、 董事、高级管理人员或员工均不得直接或间接地使用根据本协议发行股票的收益来推动 向任何人（包括任何参与交易的人）违规的要约、付款、承诺支付或授权向任何人支付或赠送金钱或其他任何有价物品，无论是作为反洗钱法的承销商、 顾问、投资者还是其他）。

(xiv) 没有 与制裁法冲突。卖方股东或其任何子公司，或据卖方股东所知， 其任何董事、高级职员或员工，或与出售 股东或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人员，目前均未成为任何制裁的对象或目标，卖方股东或其任何 子公司位于、组织或居住在受制裁地区的任何 国家；卖出股东不会直接或间接 使用本次发行的收益本协议下的股份，或向任何子公司、 合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 资助或促进在获得此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务；(ii) 资助或促进任何 受制裁国家的任何活动或业务；或 (iii) 以任何其他方式资助或促进在任何 受制裁国家的任何活动或业务将导致任何人（包括参与 交易的任何人，无论是作为承销商、顾问，投资者或其他）的制裁。在过去的五年中，卖方股东及其 子公司没有故意与出售股东或其子公司知道在交易或交易时 是 制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁的国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(xv) 没有 免费写作招股说明书。卖出股东没有准备或曾经代表他们准备或使用或提及任何 “免费 书面招股说明书”（定义见第405条），也没有分发任何与股票要约或出售 有关的书面材料。

(xvi) 与 FINRA 没有 关联。出售股东或其任何关联公司均不直接或通过一个或多个中介机构间接控制 ，或由FINRA的任何成员公司控制或共同控制，或与FINRA成员（在 章程的含义范围内）有关的人员。

(c) 官员的 证书。本公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署给承销商或承销商 法律顾问的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证；根据本协议条款，由卖方股东本人或其代表签署并交付给承销商代表或律师 的任何证书均应视为代表以及卖方股东 对承销商的保证由此涵盖的事项。

第 第 4 节。公司和出售股东的契约。 公司和卖方股东（仅涉及适用于出售 股东的 (k)、(l) 和 (n) 小节中的条款）与承销商签订的协议如下：

(a) 遵守证券监管和委员会要求的情况。在遵守第 4 (b) 条的前提下，公司将立即通知承销商， 并以书面形式（可以是电子邮件）确认通知，(i) 注册声明 的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正或补充已提交，(ii) 收到 委员会对注册声明、招股说明书或发行的任何评论后或出售股份，（iii） 委员会要求修订注册声明或任何修正的任何请求或对招股说明书的补充，包括以引用方式纳入其中的 或供其他信息使用的任何文件，(iv) 委员会发布的暂停令或其任何生效后的修正案的生效，或任何禁止或暂停使用任何初步 招股说明书或招股说明书，或暂停在任何司法管辖区发行或出售股票资格的命令的生效，或 启动或威胁提起任何诉讼，据公司所知出于任何此类目的或根据1933年法案第8（e）条对注册声明进行的任何审查，以及（v）如果公司成为1933年法案第8A条规定的与股票发行有关的诉讼的主体。公司将执行第424（b）条所要求的所有申报，

以第 424 (b) 条规定的方式和期限内（不依赖第 424 (b) (8) 条），并将采取其 认为必要的措施，立即确定委员会是否已收到根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的形式，以供提交 ，如果没有，它将立即在每份招股说明书中提交此类招股说明书案例，与股份的发行和出售有关或与 有关。公司将采取商业上合理的努力，既阻止发布任何停止令 或暂停注册声明，如果发布了任何此类命令，则尽早解除该命令。

(b) 续 遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案 条例，以允许完成本协议、一般披露 一揽子计划和招股说明书中规定的股份分配。如果在任何时候，1933年法案要求与股票销售 相关的招股说明书（或，除了《1933年法案条例》（“第172条”）第172条规定的例外情况外）交付，则承销商的律师 的合理看来，任何事件或条件都必须发生公司，(i) 修改注册声明，以使注册声明中不包含 不真实的重大事实陈述或省略陈述其中需要陈述的或使其中陈述 不具有误导性的重要事实，(ii) 修改或补充一般披露一揽子文件或招股说明书，以使一般披露 一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述必要的重要事实 ，以使其中陈述不具有误导性在向购买者交付 时已存在，或 (iii) 修改注册声明或修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定），为了遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将立即（A）向承销商发出有关此类事件的通知，（B）准备任何合理必要的修正案或补充，以更正此类陈述 或遗漏或制定注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书说明书符合此类要求， 在任何拟议的申请或使用之前的合理时间内提供持有任何此类修正案或补充 和 (C) 副本的承销商向委员会提交任何此类修正案或补充；前提是公司不得提交或使用承销商或法律顾问合理反对的任何此类修正案 或补充文件。公司将向承销商 提供承销商可能合理要求的修正案或补充文件的副本。公司已在适用时间前48小时内将其根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何申报通知承销商 ；公司 将通知承销商，表示打算从适用时间到截止日期提交任何此类申报，并将在拟议申报前合理的时间内向承销商提供任何此类文件的副本可能是，而且， 受适用法律和法规要求的约束，不会将任何此类文件提交或使用于承销商或承销商的律师 应及时合理地对此提出异议。

(c) 注册声明的交付 。在无法通过EDGAR获得的范围内，公司将根据合理要求免费向承销商和 法律顾问提供或交付 (i) 最初提交的注册声明及其每项修正案的副本（包括以引用方式提交或纳入其中的证据，以及以引用方式纳入或视为 的文件）以及 (ii) 所有同意书和证书的合规副本专家们。

(d) 招股说明书的交付 。公司已免费向承销商交付了 承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的与股票要约和出售有关的目的。在 根据1933年法案要求交付与股票有关的招股说明书（或者，除第172条规定的例外情况外）期间，公司将免费向承销商提供承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书及其电子传输副本相同 。

(e) Blue Sky 资格赛。公司将采取商业上合理的努力，不时采取代表 可能合理要求的行动，使股票有资格根据代表合理指定的司法管辖区（国内 或国外）的证券或蓝天法律进行发行和销售，并保持此类资格的有效性，前提是 需要在这些司法管辖区完成股票分配； 提供的 公司及其子公司没有义务 （i）在其不具备外国公司资格的司法管辖区有资格成为外国公司，（ii）在任何司法管辖区提交一般性同意书，以在任何司法管辖区提供法律程序，或（iii）如果不受其他限制，则在任何此类司法管辖区缴税。 双方承认并同意，在股票符合担保证券资格的范围内（定义见1933年 法案第18条），任何州的股票资格均无需采取此类行动。

(f) 规则 158。公司将根据1934年法案，在1934年法案和 1934年法案条例要求的时间内及时提交此类报告，以便在可行的情况下尽快向其证券持有人（根据EDGAR向委员会提交收益报表（无需审计） 向委员会提交收益报表（无需审计） 向承销商提供1933年法案第11（a）条最后一段所设想的福利。

(g) 清单。 公司将尽最大努力维持股票在纳斯达克资本市场的上市。

(h) FINRA 备案。公司将根据承销商的合理要求，尽其商业上合理的努力协助承销商 向FINRA提交任何文件，并就允许或应支付给承销商的补偿金额获得FINRA的批准。

(i) 报告 要求。在1933年法案要求交付与股票有关的招股说明书（或者，除第 172条规定的例外情况外）期间，公司将在1934年法案和1934年法案规定的期限内向委员会提交根据1934年法案 要求提交的所有文件。

(j) 发行人 免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意（ 不会受到不合理的限制、扣留或延迟），并遵守1934年法案和1934年法案条例的要求，否则公司 不会就构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（如第40条所定义）的股票提出任何要约 5 或其中的一部分，必须由公司向委员会 提交或根据第 433 条由公司保留；前提是代表将被视为已同意本附表B中列出的发行人自由写作 招股说明书（如果有），以及经代表审查的第433（d）（8）（i）条 所指的任何 “书面沟通路演”。公司表示，它已将或同意将 将代表同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所定义的 “发行人自由写作 招股说明书”，并且已经并将遵守第433条与 有关的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书 发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，因此，该发行人自由写作招股说明书 与注册声明中包含的信息相冲突或将要包含对重大事实的不真实陈述 ，或省略或省略陈述其中陈述所必需的重大事实} 随后存在的情况，不会产生误导性（除了与任何承销商信息），公司 将立即通知代表，并将立即自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书 ，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(k) 没有 操作。公司和卖出股东不得直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动，也不会就本协议所设想的股份分配采取任何根据1934年法案M条例禁止的行动。

(l) 转移 税。卖出股东将向承销商出售股票时缴纳任何转让税（如果适用）。

(m) 公司 封锁。期限自本协议发布之日起至90年结束^第四在本协议签署之日后的第二天（ “封锁期”），公司同意，未经 代表事先书面同意，不直接或间接地，(1) 要约出售、出售、质押或以其他方式处置（或订立 公司已知的旨在或合理预期会导致任何人随时处置的任何交易或设备任何普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股或出售或授予期权、权利或 证券的未来 对任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券签发认股权证，(2) 签订 任何掉期或其他衍生品交易，将全部或部分转移到其他普通股 所有权的任何经济利益或风险，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否应通过 普通股或其他证券的交割来结算，以现金或其他方式，(3) 提交或安排提交注册声明， ，包括与以下内容相关的任何修正案根据1933年法案注册公司发行和出售任何 普通股或可转换证券，

可行使或可兑换成公司的普通股或任何其他证券 或 (4) 公开披露进行上述任何操作的意图。 前一句中包含的 限制不适用于以下任何一项或多项：(A) 根据本协议出售的股份以及根据本协议条款提交的注册声明的任何生效后 修正案，(B) 在表格S-8上提交一份或多份注册 声明，(C) 发行普通股、限制性股票单位、购买普通股或单位的期权 br} 根据当日有效的员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划本协议 或根据目前已发行的限制性股票单位、期权、认股权证或其他类似权利，以及 (D) 根据1933年法案在未注册的情况下以 私募方式发行或出售，不超过普通股总数 普通股（或期权、认股权证或其他可转换为或可行使或可兑换为 股的证券）总数 的5％ 普通股）与真正的合并或收购、合资企业或其他类似战略有关交易， 前提是根据本条款 (D) 发行的任何此类普通股（或期权、认股权证或其他可兑换 普通股的证券）的收购方就此类普通股（或期权、认股权证或其他可转换为或可行使的证券，或 可交易的证券）基本上以附录 A的形式签订协议在封锁期的剩余时间内（股票）。

(n) 封锁 协议。公司同意让公司的每位高管和董事以及本协议附表D中列出的其他各方， 和卖方股东（及其关联公司）同意在执行时间当天或之前向承销商提供一封或多封信函，基本上以本附录A（“封锁协议”）的形式。

第 第 5 节。费用支付。

(a) 开支。 除第 5 (b) 节另有规定外，公司将支付或安排支付与履行本协议规定的义务 有关的所有费用，包括 (i) 打印和交付最初提交的注册声明（包括财务报表和证物） 及其各项修正案，(ii) 公司法律顾问、会计师和其他 顾问的费用和支出，(iii) 根据本协议第4（e）节的规定，股票符合证券法的资格，包括 申请费以及承销商法律顾问就蓝天调查及其任何补充的准备工作向承销商支付的合理费用和支出，(iv) 编写、归档、打印和向承销商 交付每份初步招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修正或补充的副本， (v) 任何的费用和开支股份的过户代理人或注册商，（vii）委员会的申请费（如果有），（vii） 申报费以及为确保FINRA对股票出售条款进行任何必要审查而发生的费用，(viii) 承销商在本协议所设想的交易中产生的合理 自付费用（为避免疑问，包括 向承销商支付的合理费用和律师费用），金额不超过35万美元（不包括 可报销费用和第三方提供商的相关费用）包括任何 “路演”，建立和 维护数据室和数据交换流程）以及（ix）与投资者在与股票营销相关的任何 “路演 秀” 上进行演示的成本和支出，包括但不限于与路演幻灯片和图片的制作 的相关费用、与路演演演示有关的 事先获得公司书面同意的任何顾问的费用和开支、公司的差旅和住宿费用，以及飞机和其他交通费用特许的 与路演有关，前提是，(A)公司和承销商将各自承担与所使用的 任何包机相关的费用的50％，并且（B）公司和承销商将各自支付住宿、商业机票和其他与之相关的费用 。

(b) 卖出股东的费用 。除第 5 (a) 节另有规定外，卖方股东应承担因履行本协议规定的义务和完成本协议所设想的交易而产生的所有费用和支出 ，包括 ，但不限制前述内容的一般性：(i) 任何转让税；(ii) 应向承销商支付的相关承保折扣和佣金、激励或 咨询费本文设想的交易；以及（iii）向承销商交付股份 。

(c) 协议 终止。如果承销商根据本协议第 6 节、第 10 (a) (i) 节 或 (iii) 或第 11 节的规定终止本协议，则销售股东应向承销商偿还其所有合理的、有记录的自付费用 ，包括承销商律师的合理费用和支出。

第 第 6 节。承销商的义务条件。 承销商在本协议下的义务受此处包含的公司和卖出股东陈述和担保的准确性、截至适用时间以及截至收盘日 或任何期权截止日的准确性、 公司任何高级管理人员或其任何子公司或代表卖出 股东根据以下规定提交的声明的准确性而定本协议规定了公司及其相应 的卖方股东的业绩本协议下的契约和其他义务，以及以下其他条件：

(a) 注册声明的有效性 。注册声明已生效，在截止日期或任何期权截止日期，尚未根据 1933 法案发布暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的 停止令，尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有出于任何这些目的提起或正在审理任何诉讼 ，据公司所知，也未受到威胁由委员会提出；而且 公司已遵守了来自委员会的每项请求（如果有）请委员会提供更多信息。

(b) 公司法律顾问和披露信的意见 。在截止日期以及与任何期权截止日期相关的任何期权截止日，代表 应收到公司法律顾问Gibson、Dunn & Crutcher LLP在截止日期或期权截止日期（如适用）的意见和披露信，其形式和实质内容令承销商律师合理满意。

(c) 卖出股东法律顾问的意见 。在截止日期以及与任何期权截止日期相关的任何期权截止日，代表应 已收到卖出 股东法律顾问Squire Patton Boggs LLP在截止日期或期权截止日期（如适用）提出的意见，其形式和实质内容令承销商律师合理满意。

(d) 承销商法律顾问的意见 。在截止日期以及与任何期权截止日期相关的任何期权截止日期， 代表应收到几家承销商法律顾问Morrison & Foerster LLP的意见和否定保证信，其日期为截止日期或期权截止日期（如适用）。

(e) 军官 证书。在截止日以及与任何期权截止日相关的任何期权截止日，自本文发布之日起 或自一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应之日起，不得出现任何重大不利影响 ，代表应在收盘日收到公司首席执行官或总裁以及 首席财务官或首席会计官的证书日期或任何期权截止日期，大意是 (i) 没有这样的截止日期重大不利影响，(ii) 公司在本协议中的陈述和担保是真实的 和正确的，具有与截止日期或期权截止日明确作出的相同效力，(iii) 公司 遵守了所有协议，满足了在截止日期 或期权截止日当天或之前履行或满足的所有条件，以及 (iv) 暂停执行令没有暂停令 已发布1933年法案规定的注册声明的效力，没有发布任何阻止或暂停的命令任何初步招股说明书或招股说明书的使用均已发布，也没有针对 任何目的提起任何诉讼，也没有待审理，据他们所知，也没有受到威胁。

(f) 首席 财务官证书。 在执行本协议时，代表们应收到一份由公司首席财务官签发的书面 证书，其形式和实质内容令代表满意，其中包括 一般披露一揽子披露一揽子和招股说明书中包含的某些财务信息的准确性以及其他惯常事项。 此外，在截止时，代表们应收到一份由公司首席财务官 签发的书面证书，其形式和实质内容令代表满意，涵盖一般披露一揽子披露一揽子和招股说明书中包含的某些财务信息的准确性以及其他惯常事项。

(g) 卖出股东证书 。在截止日以及与任何期权截止日相关的任何期权截止日，代表应收到 一份日期为截止日期或期权截止日期（如适用）的卖出股东执行官证书，其大意是 （i）卖出股东在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，具有与截止日期或期权收盘时明确作出的相同效力 和效力日期（视情况而定）以及 (ii) 卖方股东 在所有重要方面均遵守了规定根据本协议，其所有协议和所有条件均应在截止日期或期权截止日期 当天或之前执行。

(h) 审计师 慰问信。在执行时，代表应从普华永道会计师事务所和德勤 & Touche LLP分别收到一封日期、形式和内容令代表们合理满意的信函，以及其他每位承销商的签名 或复制的此类信函的副本，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的 类型的陈述和信息注册声明中包含的财务报表和某些财务信息 ，一般披露一揽子计划和招股说明书。

(i) bring-down 安慰信。在截止日期和任何期权截止日，代表应收到普华永道 Coopers LLP和Deloitte & Touche LLP各发出的截至截止日期或期权截止日期（视情况而定）的信函，其大意是 分别重申根据本节 (e) 小节提交的相应信函中的陈述，但所指的 指定日期应为日期在截止日期或任何期权截止日期前不超过三个工作日。

(j) 封锁 协议。在执行时间或之前，代表们应收到本协议附表D所列每位人员的书面封锁协议，其形式大致为 ，其形式为附录A。

(k) FINRA 没有异议。FINRA不应对与股票发行和出售有关的承销条款和安排 的公平性和合理性提出异议。

(l) 交易所 清单。将在收盘日和任何期权截止日期交割的股票应在纳斯达克资本市场上市。

(m) 其他 文档。在截止日期和任何期权截止日，承销商的律师应视情况向承销商的律师提供公司或卖方股东可能合理要求的文件 和证书，以使 他们能够按照本文的预期出售股票，或者证明任何陈述或 担保的准确性，或任何担保的履行情况此处包含的条件；以及公司和卖方股东 提起的所有相关诉讼承销商代表 和法律顾问在形式和实质上应合理地令人满意，按照此处的设想出售股份。

(n) 协议 终止。如果本节中规定的任何条件在按要求满足时未得到满足，除非 此类失败是由于任何承销商违反本协议或本协议所致，或者，如果在截止日之后的期权截止日购买期权股有任何 条件，则几位承销商 有义务购买相关期权股，则可能存在购买相关期权股份的义务代表可在任何时候或之前向公司和卖方股东 发出通知后予以解雇截止日期或任何期权截止日期和此类终止均不对任何 其他方承担任何责任，除非第 5 节另有规定，但第 7、8、9、15 和 16 节应在任何此类终止后继续存在，并保持 的全部效力和效力。

第 7 节。赔偿。

(a) 对承销商的赔偿 。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司及其各自的 董事、高级职员、成员、员工、代表和代理人及其各自的关联公司（该术语定义见1933年法案第501 (b) 条）、其销售代理以及本节所指控制此类承销商 的每个人（如果有），并使其免受伤害 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条内容如下：

(i) 针对 任何及所有损失、责任、索赔、损害和合理的有据可查的费用，这些费用是由注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的陈述或所谓的 不真实陈述引起或基于的，包括根据规则 430C 被视为 一部分的任何信息，或其中遗漏或涉嫌遗漏的重大事实 或必须使其中的陈述不具有误导性，也不会因任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述而产生任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）中包含的重要 事实， 或其中遗漏或涉嫌遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；以及

(ii) 针对 的任何和所有损失、责任、索赔、损害以及合理和有据可查的费用，但以任何政府机构或机构启动或威胁启动或威胁的任何诉讼或任何调查或程序或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏为基础的任何索赔 的和解所支付的总金额为限；前提是（受第 节约束）下文第 7 (e) 段）任何此类和解均在公司事先书面同意的情况下生效；

(iii) 针对 与任何诉讼、诉讼或任何主张的索赔（包括 代表选择的律师的合理和有据可查的费用和支出）、在调查、 准备或辩护任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序、 或基于任何此类不真实陈述的任何索赔中合理产生的所有合理和有据可查的费用或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏 未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用的程度；

但是，本赔偿协议 不适用于因注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实 陈述或遗漏，包括根据第 430C 条、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充）被视为其一部分的任何信息 而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用依赖和 符合承销商信息或销售股东信息。

(b) 通过出售股东向承销商提供补偿 。销售股东同意按照上文 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 条规定的范围和方式，赔偿每位承销商、其关联公司 和销售代理以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何承销商（如果有），并使其免受伤害；前提是卖方股东 仅承担责任如果注册声明 中作出了此类不真实的陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌的遗漏，则任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书（或其任何修正或补充 ）或任何依赖并符合销售股东信息的发行人自由写作招股说明书； 此外，卖出股东根据本小节承担的责任应限于出售出售股票后向卖出股东支付的总收益 由 卖出股东撰写。

(c) 公司、董事和高级管理人员以及出售股东的赔偿 。承销商同意赔偿公司、 其董事、签署注册声明的每位高管，以及在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条 含义范围内控制公司的每个人（如果有），以及销售股东和在 1933 年法案第 15 条意义内控制 卖出股东的每个人（如果有），并使其免受伤害或 1934 年法案第 20 条，针对第 (a) 款所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、 索赔、损害和费用本节，但仅限于注册声明（或其任何修正案）中作出的 不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏， 包括根据第 430C 条、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何 修正或补充）被视为其一部分的任何信息，这些信息依赖并符合承销商信息。

(d) 针对缔约方的行动 ；通知。每个受补偿方应尽快以合理的方式 向每个赔偿方发出书面通知（可以是电子邮件），告知根据本协议对其提起的任何赔偿诉讼，但是 未如此通知赔偿方不得免除该赔偿方根据第 7 (a)、(b) 或 (c) 条承担的任何责任（视情况而定）， 在不因此而造成实质性偏见的范围内（通过没收实质性权利），无论如何 都不得解除其任何损害除本赔偿协议外，它可能承担的责任。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼 并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方 应有权参与该诉讼，并在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方 （如果有）共同进行辩护，根据下一句选择律师，然后赔偿方 向该受补偿方发出当选的通知，因此，为了进行辩护，赔偿方应除合理和有据可查的调查费用外，对于本第 7 节中受赔偿的 方的任何其他律师的法律费用或任何其他费用，均不对该受赔偿方承担任何与辩护相关的任何其他费用；但是，在第 (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iii) 条所述的任何情况下，赔偿方 不应承担任何责任以及 (iv)，有权承担或指示 为此进行辩护，并应根据本第 7 (a)、(b) 或 () 节对受赔方承担责任c)（视情况而定）支付一名律师（除任何当地律师外）的任何合理 和有据可查的法律费用或与其辩护有关的任何其他费用 ，前提是：

关于第 (i)、(ii) 和 (iii) 条，根据律师（可能包括内部法律顾问）的建议，(i) 使用赔偿方选择的 律师代表受保方会给该律师带来利益冲突，(ii) 由此类律师代表受保方是不恰当的，因为受赔人之间的利益不同赔偿方 和任何受赔方，(iii) 受赔方可能有不同于或补充 的抗辩理由赔偿方可以提供的辩护，或 (iv) 赔偿方未能在合理的时间内聘用令受赔方相当满意的 律师。对于根据上述第7（a）或7（b）节获得赔偿的当事方，受赔方的律师 应由代表选择，对于根据上述第7（c） 节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由公司和卖方股东选择。赔偿方可以自费参与 为任何此类诉讼进行辩护；但是，赔偿方的律师（除非获得 受赔方的同意）也不得担任受赔方的律师。在任何情况下，赔偿方均不承担多名律师（除任何当地律师外）的 费用和开支与所有受保方 因相同的 指控或情况而在同一司法管辖区内的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼有关 的费用和开支。未经受赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝 的同意），任何赔偿方均不得代表受赔方就任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或任何与赔偿有关的索赔 作出任何判决，达成和解或妥协或同意或者可以根据本协议第 7 节或第 8 节寻求捐款（不管 受赔方是否实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件 免除每个受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，且 (ii) 不包括关于任何受赔方或代表任何受保方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(e) 如果未能赔偿，则无需同意即可结算 。如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方向 受赔偿方偿还合理且有据可查的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 该和解协议是在收到后超过 60 天达成的，则它应对未经其书面同意达成的任何第 7 (a) (ii) 条所设想的和解负责上述赔偿请求的赔偿方，(ii) 该赔偿方 方应已收到有关该条款的通知在达成和解协议前至少 45 天达成和解，(iii) 该赔偿方在该和解协议达成之日之前不得根据此类请求向该受赔偿方偿还款项 ，也不得真诚地对受赔偿方获得此类补偿的权利或其金额提出异议。

第 8 节。贡献。如果本协议第 7 节中规定的赔偿 由于任何原因无法或不足以使受赔方对其中提及的任何损失、责任、索赔、损害赔偿或费用免受损害，则每个赔偿方应缴纳该受赔方所产生的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额 ，(i) 按照适当的比例 ，以反映公司或卖出股东获得的相对收益另一方面，承销商（ ）根据本协议发行股票，或者（ii）如果适用法律不允许 条款规定的分配，则以适当的比例进行适当比例，不仅要反映上文 (i) 中提到的相对收益，还要反映公司或卖方股东以及承销商的相对过失另一方面，作者与导致损失、负债、索赔、损害赔偿或费用的陈述或遗漏有关的 以及任何 其他相关的公平考虑因素。

一方面，公司或卖出股东和承销商在根据本协议发行 股票时获得的相对收益应被视为与公司或卖出股东根据本协议发行 股份（扣除费用前）获得的净收益总额的相应比例相同， 以及承销商获得的承保折扣和佣金总额（扣除费用前），另一方面，在招股说明书封面上列出的每个 个案中，均以招股说明书封面 上列出的股票的总公开发行价格为准。

公司 或卖出股东，另一方面，承销商的相对过失应参照 等因素来确定，其中任何关于重大事实或遗漏或涉嫌不真实的陈述是否与公司、卖出股东或承销商提供的信息以及双方的相对意图有关， 知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

公司、卖出股东 和承销商同意，如果根据本第 8 节按比例分配或任何其他不考虑本 第 8 节中提及的公平考虑的分配方法来确定根据本第 8 节的供款，那将是不公正和公平的。本第 8 节中提及的受赔偿方所蒙受的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用总额应被视为包括该受赔偿方在调查、 准备或抗辩任何此类可赔偿索赔时合理产生的任何法律或其他费用。

尽管有本第 8 节的规定 ，但任何承销商都不得就其承保并向公众分配的股票缴纳超过该承销商收到的承保佣金的任何金额。尽管有本节 8 的规定，但卖出股东的出资额不得超过卖出 股东出售的股票所得总额（扣除承销商获得的任何承保折扣和佣金后）超过卖出股东因此类不真实的 或所谓的不真实而被要求支付的任何损害赔偿金额不真实的陈述、遗漏或所谓的遗漏。

任何犯有欺诈性 失实陈述（根据 1933 年法案第 11 (f) 条的定义）的人，均无权从非 犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

就本第 8 节而言， 在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条的含义范围内控制承销商的每一个人（如果有）以及 承销商的关联公司和销售代理应与该承销商、 公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及每个人（如果有）拥有相同的缴款权在 范围内控制公司 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条的含义应与公司和 根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的规定控制任何销售股东的每个人（如果有）应拥有与卖出股东相同的出资权。

第 9 节。为了生存而作出的陈述、担保和协议。 不管 (i) 承销商或其关联公司或销售代理人、控制承销商的任何人、 其高级管理人员或董事或控制公司的任何人或以其名义进行的任何调查，本协议或公司或其任何 子公司的高级管理人员或卖方股东的证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效并完全有效或控制卖方股东的任何人以及 (ii) 的交付以及支付股票。

第 第 10 节。协议终止。

(a) 终止。 承销商可在收盘日 收盘日或之前随时通过通知公司和卖出股东终止本协议（如果期权截止日晚于公司股票收盘日）(i) 自本协议执行之时起或一般披露中提供信息的相应日期 已经发生过 一揽子计划或招股说明书，一般披露一揽子计划中未描述的重大不利影响，例如在 中承销商的判断，继续完成发行或执行 股票出售合同是不切实际或不可取的，或 (ii) 如果美国金融市场或 国际金融市场发生任何重大不利变化、任何涉及美国的敌对行动爆发或升级或其他重大灾难 或危机或涉及国家或国家的重大不利变化或发展国际政治、金融或经济状况，每种情况均为 其影响是，在代表们看来，继续进行 完成发行或执行股票出售合同是不切实际或不可取的，或者 (iii) 如果委员会或纳斯达克资本市场已暂停或严重限制交易的纳斯达克资本市场如下文所述 的任何证券的交易条款，或 (iv) 如果在纳斯达克全球市场或纳斯达克资本 市场进行过普遍交易任何上述交易所或根据委员会、FINRA或任何 其他政府机构的命令，已确定暂停交易或受到实质性限制（交易时间限制除外），或确定了最低或最高交易价格 ，或者（v）美国的商业银行或证券结算或清算服务 出现重大中断，或（vi）如果银行业务暂停已由联邦或纽约当局宣布。

(b) 负债。 如果本协议根据本节终止，则任何一方均不对任何其他方承担任何责任 ，除非本协议第 5 节另有规定，而且第 7、8、9、15 和 16 条应在终止后继续生效，并保持 的全部效力和效力。

第 第 11 节。 [已保留]

第 第 12 节。由承销商默认。如果在 截止日或期权截止日（视情况而定），任何一家或多家承销商未能或拒绝在该日期购买其已同意或拒绝购买的股份 ，并且该违约承销商 或承销商同意但未能或拒绝购买的股票总数的十分之一 在此日期，其他承销商应按照与公司股份数量相反的比例分别承担债务 他们在附表C中各自的名称与所有非违约的 承销商名称对面列出的公司股票总数相同，或者按您可能指定的其他比例购买该违约承销商 同意但在该日期未能或拒绝购买的股份； 提供的未经承销商书面同意，任何承销商 根据本协议同意购买的股票数量在任何情况下均不得根据本第 12 节增加超过 该数量股份的九分之一。如果在截止日，任何承销商或承销商 未能或拒绝购买公司股票，且发生此类违约的公司股份总数超过该日拟购买的公司股份总数的十分之一，并且您、本公司和 出售该等公司股份的股东在违约后的36小时内未做出令您满意的安排，则本协议应终止 ，不承担任何非违约承销商、公司或出售股东。如果 在期权截止日， 任何承销商未能或拒绝购买期权股，且发生此类违约的 的期权股份总数超过该期权截止日要购买的期权股份总数的十分之一， 非违约承销商可选择 (i) 终止其根据本协议向 be 购买期权股份的义务在该期权截止日出售，任何非违约承销商、公司或卖出股东 或 (ii) 购买不少于此类非违约承销商在没有此类违约的情况下有义务购买 的期权股数量。根据本段采取的任何行动均不免除任何违约承销商对该承销商在本协议下的任何违约行为所承担的责任。尽管有上述规定，如果本协议或本 项下购买期权股份以在期权截止日期出售的义务根据本第 12 节终止，则双方将继续负责 支付本协议第 5 节规定的费用。

第 第 13 节。通知。 下的所有通知和其他通信 均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传送，则应视为已按时发出。 发给代表的通知应发送给位于纽约公园大道299号21楼的B. Riley Securities, Inc.，纽约 10171， 注意：辛迪加部和位于纽约布莱恩特公园的美银证券公司，10036，辛迪加部 （电子邮件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），副本发送给 ECM Legal（电子邮件：dg.ecm_legal@bofa.com），副本发送给 Mormora Rison & Foerster LLP，位于西北 L 街 2100 号，900 套房，请安德鲁·坎贝尔注意；应将发给公司的通知发送至麦金尼 大道 1717 号Suite 1000，德克萨斯州达拉斯 75702，总法律顾问注意，副本发给位于加利福尼亚州洛杉矶南格兰德大道 333 号 洛杉矶 90071 号的 Gibson、Dunn & Crutcher LLP，请彼得·沃德尔注意；发给卖方股东的通知应发送到位于利顿大道 530 号 2^和 楼层，加利福尼亚州帕洛阿尔托 94301，请乔安娜·周注意，附上加利福尼亚州洛杉矶 90071 号南花街 555 号 31 楼 Squire Patton Boggs LLP 的副本，注意 James Hsu。

第 第 14 节。没有咨询或信托关系。 公司和卖出股东均承认并同意 (a) 根据本 协议买入和出售股份，包括确定股票的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与卖出股东之间的公平交易，另一方面，承销商之间的 (b) 相关交易在股票发行及其前提过程中，每位承销商过去和现在都仅以委托人的身份行事 并且不是公司、其任何子公司或卖方股东或其各自的股东、 债权人、员工或任何其他方的代理人或信托人，(c) 没有任何承销商在股票发行或股票发行前的过程中（不管 是承销商是否为承销商）承担或将承担有利于公司 或卖方股东的咨询或信托责任作家已经或正在就其他事项向公司或其任何子公司或出售股东提供建议） 和除本协议中明确规定的 义务外，承销商对公司或卖方股东没有义务就股票的发行，(d) 每位承销商及其各自的关联公司可能参与范围广泛的 交易，这些交易所涉及的利益与公司和卖出股东的利益不同，并且 (e) 承销商 没有提供任何法律、会计、监管或税务建议关于股票的发行，公司和出售 股东有在认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。

第 第 15 节。对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果任何承销商 是受保实体的承销商 受美国特别处置制度的约束，则该承销商转让的 本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别清算制度下生效的范围相同 br} 是美国或美国的一个州。

(b) 如果任何承销商 是受保实体或该承销商的 BHC 法案关联公司受到美国特别清算制度下的诉讼，则允许行使本协议下可能针对该承销商行使的违约权利 的范围不超过本协议受美国特别清算制度管辖的违约权利 } 美国或美国的一个州。

就本第 15 条而言， “BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予 “关联公司” 一词的含义相同，并应根据 进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) “受保实体”，即该术语 在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；(ii) “受保银行”，因为该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) “受保金融服务业” 术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义并根据 进行解释。“默认权利” 的含义与 中赋予该术语的含义相同，应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）进行解释。“美国特别决议 制度” 指 (i)《联邦存款保险法》及根据该法颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。

第 第 16 节。遵守美国爱国者法案。在 中按照《美国爱国者法》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商 必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司和出售 股东）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许 承销商正确识别各自客户的其他信息。

第 第 17 节。各方。本协议各方 应使承销商、公司和卖出股东及其各自的继任者受益，并对之具有约束力。 本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为向 承销商、公司和卖方股东及其各自的继承人、第 7 和第 8 节中提及的控股人和高级管理人员和 董事及其继承人和法定代表人以外的任何个人、公司或公司根据 或与本协议或任何协议有关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔此处包含的条款。本协议及其所有条件和条款旨在 只为承销商、公司和卖方股东及其各自的继任者、 和上述控股人和高级管理人员及董事及其继承人和法定代表人谋利益，不为其他人、 公司或公司谋利。任何从承销商处购买股票的人都不得仅因此类收购而被视为继任者。

第 第 18 节。陪审团审判。公司 （代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）、承销商和 出售股东在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在 因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

第 19 节。管辖法律。本协议以及因本协议引起或与之相关的任何 索赔、争议或争议均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律 进行解释，不考虑其法律选择条款。

第 第 20 节。时间。除非此处 另有规定，否则一天中的指定时间是指纽约市时间。

第 21 节。部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效性或不可执行性均不影响本协议任何其他 部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被确定为无效 或不可执行，则应视为进行了必要的细微修改（仅限细微的更改），以使其生效 和可执行。

第 22 节。研究分析师独立性。 公司和卖出股东承认，每个承销商的研究分析师和研究部门都必须独立于其投资银行部门，并受某些监管和内部政策的约束，并且该承销商的 研究分析师可能持有与其投资银行部门观点不同的观点、发表陈述或投资建议和/或发布与 公司和/或股票出售有关的研究报告。公司承认 每位承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法、规则和 法规的前提下，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有公司的债务或股权 证券的多头或空头头寸； 但是，前提是，本第 22 条中的任何内容均不免除任何承销商因违反适用证券法律、规则或法规的活动而可能承担的任何责任 或责任。

第 23 节。对应物和电子签名。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有此类对应方 共同构成同一个协议。就本协议而言，符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（纽约州立科技大学第 301-309 节）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名 。通过传真、电子邮件或其他传送方式传送本 协议的已执行对应方，即构成该对应方的到期、充分交付。

第 第 24 节。标题的影响。此处的章节标题 仅为方便起见，不会影响本节的结构。

[故意将页面的其余部分 留空]

如果上述内容符合您对我们协议的理解 ，请签署协议并将其退还给公司和卖方股东，因此 本文书以及所有对应方将根据其条款成为承销商、公司和销售股东 之间具有约束力的协议。

本人及作为本协议附表 C 中列出的其他承销商的代表。

附表 A

公司股票数量：2,434,783

期权股数量：365,217

公开发行价格：每股11.60美元

承保折扣：每股0.58美元

附表 B

免费写作招股说明书

没有。

附表 C

附表 D

被禁闭的人

附录 A

封锁协议表格

[_____], 2024

B. 莱利证券有限公司

公园大道 299 号，21^st地板

纽约 纽约，纽约 10171

BofA 证券有限公司

One 布莱恩特公园

new 纽约，纽约 10036

回复： Landsea Homes Corporation（“公司”）——限制股票销售

本 信函协议是根据承销协议（“承保协议”）交付给您的， 将由公司、作为卖方股东的朗西控股公司以及作为承销商代表的B. Riley Securities, Inc. 和 BofA Securities, Inc.， （以此类身份为 “代表”）签订。根据承销协议的条款并遵守承销协议的 条件，承销商打算公开发行公司每股面值0.0001美元的普通股（“股份”），公开发行本公司截至本日根据公司在S-3表格注册声明中提交的初步 招股说明书补充文件中所描述和设想，文件编号为333-25252525255 69（ “注册声明”）最初于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交，经修订 （“发行”）。此处使用但未定义的术语应具有承保 协议中赋予的含义。

下列签署人承认，作为高级管理人员或董事，或者普通股、期权、 认股权证、绩效单位或其他可转换为公司普通股或可交换为公司普通股的证券（“公司 证券”）的所有者，下列签署人自本协议之日起至90年结束的时间内不在公开市场上出售公司证券，符合下列签署人的利益承保协议签订之日后的几天（“封锁期”）。

下列签署人已同意签订本信函协议，以进一步向承销商保证，除本 明文允许外，下列签署人的公司证券（ 现在持有或此后收购）不会在可能损害承保工作的时间进入公开市场。

因此， 为了鼓励承销商执行承保协议，下列签署人特此承认并同意，未经代表事先书面同意，下列签署人 不会 (1) 要约、出售、签订销售合同、质押、授予购买 或以其他方式处置（统称为 “处置”）任何公司证券或任何可转换为 或可行使或交换的证券的期权适用于下列签署人持有的公司证券或 收购的任何公司证券，或任何购买或以其他方式收购的权利在本协议发布之日之后，或下列签署人有权在封锁期内处置（统称为 “锁定 股份”）的人，(2) 在封锁期内，以任何方式行使或生效下列签署人已经或可能拥有的任何性质 的权利，要求公司根据1933年法案登记下列签署人的处置权 下列签署人持有的封锁股份中，(3) 以其他方式以任何方式作为卖出证券持有人参与由以下机构生效的锁仓股份的任何登记 根据1933年法案，包括注册声明，公司在封锁期内， 或 (4) 进行任何旨在或合理预期 导致或导致在封锁期内处置锁定股份的套期保值、项圈（不论是否出于任何对价）或其他交易，即使此类封锁股份将由 持有人以外的人处置，以及此类禁止的套期保值或其他交易将包括任何卖空或任何购买、出售 或授予任何权利（包括任何看跌期权或任何锁仓股票的看涨期权或逆转或取消），或任何包含、关联或从封锁股份中获得 价值的很大一部分的证券（基础广泛的市场篮子或指数除外）的 。

尽管 同意在封锁期内不进行任何处置，但承销商已同意，上述限制 不适用于：

提供了 对于根据前述第 (1)、(2) 或 (10) 条进行任何转让、赠与或其他处置，除了 （如果是向慈善组织赠送的善意礼物），则受让人、信托、受赠人或其他收款人同意在转让前的剩余封锁期内以书面形式 受本信函协议条款的约束，且任何一方均不得提交 (1934 年法案规定的捐赠者、 受赠人、转让人或受让人）必须或应自愿进行此类转让（ 除外根据1934年法案第16（a）条和第13（d）或13（g）条提出的必要申报，以及在 封锁期到期后提交的任何文件）。就上述第 (9) 条而言，“控制权变更” 是指任何真正的第三方要约、 合并、合并、合并或其他类似交易，其结果将是任何 “个人”（定义见1934年法案第13 (d) (3) 节 ）或公司以外的群体成为受益所有人（定义见规则13中的 1934年法案中的d-3和13d-5）占公司有表决权股票总投票权的50％以上。

此外， 在封锁期内， 下列签署人可以在承保协议签订之日后 在公开市场上出售所购买的普通股，前提是且仅当（i）无需在1934年法案的任何公开报告或文件中报告此类销售以及（ii）下列签署人不以其他方式自愿提交有关此类销售的任何公开报告或文件。

下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议，承销商 也没有要求下列签署人就股票发行采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、 会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意 ，尽管代表可能被要求或选择向您提供与本次发行相关的某些监管最佳利息和CRS披露信息，但代表和其他承销商并未建议您参与发行 、签订本书面协议或以本次发行中确定的价格出售任何股票，此类披露中也未提及 旨在暗示代表正在或任何承销商正在做出这样的建议。

据了解，如果 (i) 卖出股东通知代表其不打算继续发行， (ii) 承销协议未在 2024 年 3 月 18 日当天或之前执行，或者 (iii) 承销协议（其中在终止后仍然有效的条款除外）应在股份付款和交付之前终止或终止， 规定的义务信函协议将自动终止。

本 书面协议以及因本信函协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受 管辖并根据纽约州法律进行解释。

除上述内容外，特此授权公司及其过户代理人和注册商拒绝转让 的封锁股份，前提是此类转让构成违反或违反本信函协议。本信函协议对下列签署人及其各自的继承人、继承人、个人代表和受让人具有约束力 。

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