附录 99.3

安塔瑞斯收购有限责任公司

财务 报表

截至2023年12月31日的年度

安塔瑞斯收购有限责任公司
表 目录

222 W. Las Colinas Blvd，套房 1570E，德克萨斯州欧文 75039 | 214.492.1986 传真 972.887.9996

独立审计师报告

致会员

安塔瑞斯收购有限责任公司的

意见

我们审计了Antares Acquisition, LLC随附的财务 报表，其中包括截至2023年12月31日的资产负债表，以及截至该日止年度的相关运营报表、 成员权益和现金流以及财务报表的相关附注。

我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，上述财务报表 在所有重大方面公允地列报了Antares Acquisition, LLC截至2023年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

我们根据 根据美利坚合众国普遍接受的审计准则进行了审计。我们报告的 “审计师财务报表审计责任” 部分进一步描述了我们在这些标准下的责任 。我们必须独立于 Antares Acquisition, LLC ，并根据与审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获得的审计证据足以为我们的审计意见提供依据。

管理层对 财务报表的责任

管理层负责根据美利坚合众国 国普遍接受的会计原则 编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报 不存在因欺诈或错误而出现重大错报的财务报表相关的内部控制。

在编制财务报表时， 管理层必须评估总体上是否存在某些条件或事件，使人们对 Antares Acquisition, LLC 能否在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。

审计师对财务报表审计的责任

我们的目标是获得合理的 保证，说明整个财务报表是否不存在因欺诈或错误引起的重大误报，以及 发布一份包含我们意见的审计报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对的保证 ，因此不能保证根据公认的审计准则进行的审计在存在 重大错误陈述时总能发现。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或推翻内部控制，因此未发现由欺诈导致的重大误报的风险高于由错误导致 误报的风险。如果错误陈述 很有可能单独或总体上影响合理的用户根据财务报表做出的判断 ，则该错误陈述被视为实质性陈述。

税务 | 审计 | 咨询

meredithcpas.com | cpa@meredithcpas.com

MeredithCPAS 是 Meredith CPA, P.C. 的商品名

在根据 公认的审计标准进行审计时，我们：

除其他事项外，我们需要与 负责治理的人员进行沟通，内容包括审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项。

德克萨斯州欧文
2024 年 3 月 4 日

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安塔瑞斯收购有限责任公司
余额 表
2023 年 12 月 31 日

见随附的财务报表附注。

安塔瑞斯收购有限责任公司

运营声明
截至 2023 年 12 月 31 日的年度

见随附的财务报表附注。

见随附的财务报表附注。

见随附的财务报表附注。

安塔瑞斯收购有限责任公司
财务报表附注
2023 年 12 月 31 日

附注1-业务性质和重要会计政策

业务性质

Antares Acquisition, LLC（“ 公司”）是一家德克萨斯州的有限责任公司。该公司的业务主要包括收购约翰逊、考夫曼、胡德、登顿、埃利斯、帕克和塔兰特县的 分区的已开发地块，并使用大约1,500至4500平方英尺的标准平面图在这些地块 上建造独户住宅。房屋是在生产环境中建造的， 既是投机的，也是预售的。

估算值的使用

管理层使用估计和假设 编制财务报表。这些估计和假设影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出。编制这些财务报表时使用的重要估算值 包括在计算保修准备金和与库存相关的可变现净值时假设的估算值。 使用的重大估计值在明年内发生变化至少是合理的。

库存

库存按成本列报， 小于或等于净可变现价值。库存包括已开发地块、在建房屋、模型和待售的已完工房屋 。待售房屋在交付之前被归类为库存。库存成本包括地块成本、房屋建筑成本、 房地产税和与建筑相关的利息。施工前的共同成本通常按比例分配给单个住宅 地块，住宅地块的成本在房屋施工开始时转移到在建工程中。 当事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时，将对库存进行减值审查。 在截至2023年12月31日的年度中，公司没有记录任何减值费用。

收入和成本确认

房屋建筑收入在完成销售后的单一时间点确认 ，房屋所有权和所有权移交给客户。签订合同时从客户那里收到一笔押金，剩余的交易价格在成交时支付。客户存款 被确认为负债。从房屋建造开始到关闭之间的时间通常不超过 12 个月。房屋建筑收入在扣除激励措施后入账。截至2023年12月31日的财年，房屋建筑收入总额为171,141,738美元。

资本化施工成本 在收盘时计入收益。施工间接费用和销售费用在发生时记作支出。销售佣金是 产生的支出，包含在销售、一般和管理成本中。

折旧

财产和设备按成本入账 ，并使用直线法在估计的使用寿命内折旧。估计使用寿命为三年。 维护和维修支出 记作发生期间的费用，改善费用记作资本。出售或放弃资产的成本 以及相关的累计折旧将从账户中扣除，任何收益或亏损都反映在随附的运营报表中 。截至2023年12月31日止年度的折旧费用为255,067美元。

收购安塔尔斯，
LLC 财务报表附注
2023 年 12 月 31 日

附注1-业务性质和重要会计政策， 续

客户存款

公司在确认收入之前收到 客户的存款，从而产生合同负债。截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户存款分别为1,033,581美元和250,403美元。

递延贷款成本

递延贷款 成本代表信贷额度的年度续订费。这些成本以直接从 面额债务中扣除的形式在资产负债表上报告。这些成本在年度续订期内使用直线法分摊为利息支出。截至2023年12月31日的财年，计入利息支出的摊销额 为201,170美元。

广告

公司按实际发生的广告费用进行支付。 截至2023年12月31日止年度的广告支出为1,917,283美元。

保修成本

预计的未来保修成本 在确认房屋关闭收入期间计入销售成本。此类预计保修费用按房屋关闭时销售价格的百分比累计 。根据管理层的估计，额外的保修费用视需要计入销售成本 。预计的未来保修费用包括与向 购房者提供的有限保修相关的费用，以及公司根据各州法律承担的潜在保修义务。公司的义务期限 从一年到十年不等，具体取决于房屋担保的组成部分。

所得税

公司不征收联邦所得税 ；相反，其收入包含在会员的所得税申报表中，并根据成员的纳税情况征税。 公司征收德克萨斯州特许经营税，这些税在运营报表中被归类为所得税。

对于不确定的税收状况， 公司管理层认为他们的立场符合适用法律，并定期评估 与纳税申报状况相关的风险。因此，随附的资产负债表中没有确认不确定的税收状况的负债。如果发生 ，则所得税机构评估的罚款和利息将包含在罚款或利息支出中。除少数例外情况外， 在2020年之前的几年中，公司不再接受美国联邦和州税务机构的审查。

可变利息实体

公司选择合并 会计政策，不对FASB ASC的可变利息实体（VIE）指导下的合格实体进行评估。合格实体 代表受共同控制的某些实体。

收购安塔尔斯，
LLC 财务报表附注
2023 年 12 月 31 日

附注1-业务性质和重要会计政策， 续

租赁

公司评估一项安排 是否符合租赁资格，其依据是该安排是否传达了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利。 公司从一开始就进行评估，只有在安排的条款和条件发生变化时才重新评估其决定。 公司的租约完全由运营租赁组成，在资产负债表上记为经营租赁使用权资产 和负债。 租赁资产和负债的衡量中仅包括公司认为可以合理确定行使的租赁期权。运营租赁负债最初根据租赁期内租赁付款的净现值确认 。为了计算净现值，公司选择使用无风险利率。使用权 资产根据经营租赁负债进行确认。在经营租赁模式下，租赁付款在租赁期内按直线 计费。

公司已选择将 租赁组成部分和非租赁组成部分列为单一租赁组成部分。在 租赁开始时无法确定的可变租赁付款金额，例如根据指数费率或使用量的变化增加租赁付款，不包含在使用资产或租赁负债的权利 中。这些费用在发生时记作支出。

公司已选择对初始期限为12个月或更短的所有租赁适用 短期租赁豁免。初始期限为 12 个月或更短的租约 不记录在资产负债表中，这些租赁的租赁费用在租赁期限内按直线 进行确认。

信用损失

该公司主要通过其供应商遭受信贷损失 。公司通过考虑 合同条款和条件、交易对手的财务状况、宏观经济因素和业务战略，评估和监控每个交易对手支付欠款的能力。面临信贷损失的资产 主要包括供应商应收回扣。与这些资产相关的交易对手的评级通常很高 。截至2023年12月31日，上述资产没有津贴。

注释 2-库存

库存包括以下内容：

收购 Antares ，
LLC 财务报表附注
2023 年 12 月 31 日

附注3-固定资产

附注4-其他资产

其他应收款包括以下内容：

备注 5-保修储备金

保修储备金的变更包括 以下内容：

附注 6-收购和建筑 贷款

收购和建设贷款包括三项银行信贷额度和其他四项银行承诺项下的 未偿借款。 信贷额度和承付款额度的最大借款总额

截至2023年12月31日，208,872,117美元， 其中未使用部分为170,277,483美元。未偿贷款的利息基于《华尔街日报》最优惠利率，截至2023年12月31日，利率 年利率在8.18％至9％之间。贷款由库存担保，某些贷款需要成员的个人担保 。公司必须以出售抵押品的形式偿还贷款，以获得所出售财产的留置权的解除。应计利息每月支付。每笔贷款都包含某些限制性契约，包括维持相应协议中定义的某些 财务比率。截至2023年12月31日 ，该公司与信贷额度相关的递延贷款成本为0美元。

收购安塔尔斯，
LLC 财务报表附注
2023 年 12 月 31 日

附注7——利息成本

向运营部门收取的利息成本包括以下内容：

与 直接相关且在项目施工期间产生的利息成本被资本化。截至2023年12月31日，资本化利息为1,987,915美元。 截至2023年12月31日的年度支付的利息为4,480,845美元。

附注8-租赁承诺

公司按月从附属公司 以共同所有权租赁其公司办公空间。根据售后回租协议，公司根据共同所有权 向子公司租赁样板房，为期六个月。请参阅下面的售后回租交易和附注 10。该公司还根据不可取消的运营租约租赁各种办公 设备。该公司

截至2023年12月31日，以下租赁成本已包含在运营费用中：

下表提供了截至2023年12月31日的现金流和假设信息：

租赁负债 的到期日如下：

售后回租交易

2023 年，公司以共同所有权向子公司出售了 15 套模型 房屋，并签订了与销售相关的租赁协议。该公司确认的销售 收入为7,199,966美元，公司确认截至2023年12月31日止年度的销售和回租交易收益为3,036,010美元。

收购安塔尔斯，
LLC 财务报表附注
2023 年 12 月 31 日

附注8-租赁承诺，续

关于这些 样板房的出售，公司与关联购买者签订了样板房的租赁协议（“租约”）， 的开始日期为2023年2月8日至2023年7月26日不等。租约为公司提供样板房的使用权，初始 期限为六个月，并自动续订30天。租金是可变的，仅包含执行费用。租赁要求 公司支付所有执行费用（例如财产税、维护和保险）。执行成本在租赁开始时无法确定 ，也未包含在租赁资产和负债的衡量中。截至2023年12月31日的财年，这些租赁下的租金支出为 457,908美元。

附注9-远期抵押贷款承诺

2023 年，公司与一家发行人（一家拥有共同所有权的子公司）签订了 多项远期抵押贷款承诺。远期承诺规定，在未来房屋销售时按抵押贷款利率购买 ，以激励潜在购房者。截至2023年12月31日，公司 有一份公开承诺书，承保750万美元的GNMA贷款；承诺利率为4.875％；到期日为2024年3月1日。截至2023年12月31日的财年，公司共向发行人支付了687,500美元，截至2023年12月31日 的未使用余额为48万美元，该余额包含在资产负债表的预付费用中。到期时，未使用的余额可以退还，具体取决于 的利率。年底之后，到期日延长至2024年5月15日。

附注10-关联方交易

公司已选择将FASB ASC 810中向私营公司提供的 会计替代方案适用于受共同控制的某些实体。因此，公司 尚未根据FASB ASC 810可变利益实体 小节中的指导对以下受共同控制的实体进行评估。该公司以共同所有权从附属公司购买开发的土地。截至2023年12月31日的财年，该公司共购买了33批拍品 ，总成本为225.5万美元。该公司还向共同所有权的关联公司支付其公司办公空间 的月租金。截至2023年12月31日的财年，支付给该子公司的租金费用为68,799美元。

公司通常通过 “到期会员” 接收和偿还其会员的预付款 。截至2023年12月 31日止年度，向会员预付的净金额为4,849,421美元。截至2023年12月31日，应付给会员的余额为13,658,382美元。

2023 年，公司以共同所有权向子公司出售了 15 套模型 房屋，并签订了与销售相关的租赁协议。该公司确认的销售收入 为7,199,966美元，公司确认截至2023年12月31日止年度的售后和回租交易毛利为3,036,010美元。截至2023年12月31日，该公司的租赁存款为2586,322美元。该公司支付了457,908美元的租金，其中包含 的销售、一般和管理费用。参见注释 8。

2023 年，公司与一家发行人（一家拥有共同所有权的子公司）签订了 多项远期抵押贷款承诺。截至2023年12月31日的财年，公司共向发行人支付了687,500美元，截至2023年12月31日的未使用余额为48万美元，已包含在资产负债表的预付费用 中。参见注释 9。

公司为共同所有权的关联公司 支付工资并获得报销。截至2023年12月 31日止年度，该关联公司的工资和报销额为32,647美元。该公司还向共同所有权的关联公司支付土地咨询费。截至2023年12月31日的财年， 的咨询费总额为12万美元，该公司的应付账款为21,751美元，已包含在应付账款中。

收购安塔尔斯，
LLC 财务报表附注
2023 年 12 月 31 日

注释 11-浓度

公司的持续业务运营取决于 地块、建筑材料和分包商的可用性，这些地块、建筑材料和分包商可能从有限的来源获得。

附注12-退休计划

公司赞助了《美国国税法》 第 401 (k) 条所定义的固定缴款计划。截至2023年12月31日的财年，公司的退休储蓄计划支出为0美元。

注 13-后续事件

管理层已经对截至2024年3月4日（财务报表发布之日）的后续的 事件进行了评估。2024年1月8日，Antares Acquisition, LLC及其成员与LandSea Homes Corporation签订了会员权益购买协议（“购买协议”）。 根据收购协议，Landsea Homes Corporation同意收购Antares Acquisition, LLC的所有未偿会员权益。购买协议于2024年2月9日修订，以便在交易结束前留出更多时间。 公司的收购尚待完成，并受惯例成交条件的约束。此外，在年底之后，远期抵押贷款 承诺的到期日延长至2024年5月15日。

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