microCloud Hologram Inc
2023 年 10 月 11 日
VIA EDGAR
公司财务部
技术办公室
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
| 收件人。: | 女士 Uwem Bassey |
Jan Woo 女士
| 回复： | microCloud Hologram Inc |
注册 声明 在 F-3 表格上
于 2023 年 9 月 22 日提交
文件 编号 333-274650
女士们 和先生们：
MicroCloud Hologram Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）特此转交其对美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“工作人员”）2023年10月6日关于其F-3表格的 信函的回应。
下文 是公司对员工在评论信中的评论的回应。为了便于参考，工作人员的评论在下方以粗体重新输入 。公司恭敬地告知员工，如果公司为回应员工的评论而提议在其F-3表格注册声明中增加或修改 披露内容，则所做的更改将受相关事实更新和相关法律法规或其解释的变更的约束。
2023 年 9 月 22 日提交的 F-3 表格
封面 页面
1。 看来高级职员、董事和d 大股东持有50,812,035股普通股中的91.25％，但你表示非关联公司持有30,696,307股普通股。 请告诉我们您是如何计算您的公开持股量和非关联公司持有的股票数量的。
根据1933年《证券法》颁布的第405条和1934年《交易法》第12b-2条，关联公司被定义为”。 。直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受指定人员控制或受其控制或与其共同控制的人 。”
公司意识到，关联公司的典型例子包括发行人及其关联公司的执行官、董事、大股东、子公司、母公司 实体和姊妹公司。公司了解，确定 “个人” 是否与发行人有关联是事实和情况的检验，即使其中一个实体拥有的另一家有表决权股份的少于大多数 ，也可能有两个实体存在关联关系。在证券方面，尽管没有确定关联公司地位的基准测试，但 公司意识到，普遍的共识是，发行人的高管、董事和10％的股权所有权通常被假定为该发行人的关联公司。
在回应员工 的询问时，根据上述定义以及对可能导致公司确定 持有少于我们普通股10％的非执行股东可被视为关联公司的事实和情况的分析，公司通过减去我们的高管、董事 和超过10股受益所有人持有的普通股的市场价值来计算其 的公开流通量（以及非关联公司拥有的股份）截至 2023 年 9 月 16 日，占普通股总市值的百分比 正如我们上次在 2023 年 3 月 14 日的 10-K 表年度报告（经修订）中报告的那样，尚未兑现。根据我们的计算，根据 非关联公司拥有的30,021,239股普通股， 公司确定，公众持股量约为54,038,230美元。
在 公司首次提交的F-3表格注册声明（规定非关联公司持有的普通股 总数为30,696,307股）中，公司无意中未能说明某些关联公司拥有的部分股份。
公司修改了封面F-3表格中的披露内容，内容如下：
“截至2023年9月16日，非关联公司持有的已发行普通股的 总市值约为54,038,230美元， 根据非关联公司截至该日持有的30,021,239股普通股，2023年9月16日，我们在纳斯达克 资本市场普通股的收盘价为1.80美元。截至本文发布之日，在紧接本文发布日期之前的十二个日历月内，我们尚未根据F-3表格一般指令 I.B.5出售任何证券。”
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为便于员工参考， 公司编制了一份附属公司股权表：
| 普通股 | 投票权 | |||||||||||
| 受益所有人的姓名和地址 | 数字 | % | (%) | |||||||||
| 执行官和董事 | ||||||||||||
| 康国辉(1) | 5,063,006 | 9.96 | % | 9.96 | % | |||||||
| 贝真 | — | — | — | |||||||||
| 齐国龙 | — | — | — | |||||||||
| 周剑波(2) | 675,068 | 1.33 | % | 1.33 | % | |||||||
| 彭伟(3) | 8,302,047 | 16.34 | % | 16.34 | % | |||||||
| 信念 Bi | — | — | — | |||||||||
| 王玛姬 | — | — | — | |||||||||
| 韩琴 | — | — | — | |||||||||
| 所有执行官和董事作为一个整体 | 14,040,121 | 27.63 | % | 27.63 | % | |||||||
| 10% 或以上的持有者 | — | — | — | |||||||||
| 老虎倡议投资有限公司 | 6,750,675 | 13.29 | % | 13.29 | % | |||||||
| 总计 | 20,790,796 | 40.92 | % | 40.92 | % | |||||||
注意：
| † | 基于50,812,035股普通股。 |
| (1) | 进口 & Export 国金发展有限公司是我们普通股的记录保持者。康国辉作为进出口国金发展有限公司的唯一董事和唯一 股东，对这些股份拥有投票权和投资自由裁量权，因此 可能被视为实益拥有此类股份。 |
| (2) | Brilliantrf 控股有限公司是我们普通股的记录保持者。公司首席技术官周剑波是Brilliantrf Holdings Limited的唯一董事和唯一股东，对这些股份拥有投票权和投资自由裁量权，因此可能被视为实益拥有此类股份。 |
| (3) | Best Road Holdings Limited是我们普通股的纪录保持者。彭伟作为Best Road Holdings Limited的唯一董事和唯一股东，对这些股份拥有投票权和投资自由裁量权，因此可能被视为实益拥有此类股份。 |
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招股说明书 摘要，第 1 页
2。 在风险因素摘要中，披露您的公司结构和 b 的风险eing 总部设在中国，向投资者摆姿势。例如，特别讨论中国 法律制度产生的风险，包括与执法有关的风险和不确定性，以及中国的规章制度可以在不提前通知的情况下迅速发生变化；以及中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，或者可能对海外发行人进行的 发行和/或外国投资施加更多控制权，这可能会导致 发生重大变化在您的业务和/或您注册的证券的价值中待售。
针对员工的评论， 公司修改了第2页F-3表格中的风险因素摘要披露，包括第16页的相应风险因素。 这些修订特别涉及工作人员评论所体现的风险。
签名， 第 58 页
3. 请修改您的注册声明 ，由您的控制者或 pri 签署市政会计官员。 如果首席财务官贝珍也是 担任财务总监或首席会计官，则在修改后的申报文件中，签名应标题为 。请参阅 F-3 表格 “签名” 部分的说明 1 和 2。
针对员工的评论， 公司已根据工作人员的指示修改了第58页F-3表格中的签名部分。
展品
4。 请提交修改后的注册表带有注明日期和签署的审计师同意书的行动声明。 参见 S-K 法规第 601 (b) (23) 项。
在 对工作人员评论的回应中，公司根据工作人员的指示，修改了我们对F-3的披露，将审计师的同意书作为附录 23.5 提交。
公司和管理层承认其对我们申报中披露的充分性和准确性负责。
感谢 您为协助我们履行 1934 年《证券 和交易法》规定的义务而给予的友好帮助和礼貌。如果您在任何时候还有其他疑问，请告诉我们。
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如果 您对公司对员工评论的回应有任何疑问，请通过电子邮件 ivy@mcvrar.com 或致电 +86 (0755) 2291 2036 联系我们。
| 真的 是你的， | |
| /s/ Ivy Zhen | |
| Ivy Zhen | |
| 主管 财务官 |
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