附件10.24
Pentair PLC 2020年股票和激励计划
股票期权授予通知书

本公司(“本公司”)根据本公司2020年度股票激励计划(“本计划”),授予阁下购买(“认购权”)以下所述数目的本公司普通股(“股份”)的选择权。如果您是美国纳税人,并且该期权在下文中被指定为激励性股票期权,则该期权旨在符合1986年修订后的美国国税法第422节所指的“激励性股票期权”。购股权须遵守本文及所附股票期权奖励协议(“奖励协议”)及本计划所载的所有条款及条件,两者均全文并入本文。未在本授予通知或授标协议中另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

参与者:
[x]
批地日期:
[x]
受选择权约束的股份数量:
[x]
每股行权价:
美元[x]
选项类型:有关授予的期权(S)是非限定股票期权还是美国税收激励股票期权的说明,请参考第三方经纪人/管理人网站
到期日期:批地日期十周年
归属时间表:
[x]

除非您在授予之日起90天内按照本公司制定的程序通过电子媒介拒绝认购权,否则您同意受本授予通知、授予协议和计划的所有条款和条件的约束。





                            



宾泰2020年股票和激励计划
股票期权奖励协议

根据授出通知(“授出通知”)及本购股权授出协议,包括本授予协议之任何证物(统称为本“授出协议”),宾特公司(“本公司”)已授予阁下一项购股权,可按授出通知所述行使价购买(“购股权”)于授出通知所指明数目的本公司普通股(“股份”)。如果该期权被指定为激励股票期权,则附加条款将在美国附录中列出。未在本奖励协议中定义但在Pentair plc 2020股票和激励计划中定义的资本化术语可能会不时修改或重述(下称“计划”),其定义应与计划中的定义相同。除非您在90天内拒绝本奖励协议,否则您同意受本奖励协议和本计划中包含的所有条款的约束。
1.归属。除非本计划或本奖励协议另有规定,否则选择权将按照授予通知中的规定授予。
2.行使选择权。
2.1练习方法。您可以在期权到期前的任何时间(如下文第4节所述)行使期权的既有部分(前提是行使的股份的公平市值超过行使价),方法是以公司不时指定的形式提交行使通知,或与公司指定的经纪人进行所需的电子选择,并向公司的股票计划管理人或公司指定的其他人支付行使价和任何与税务相关的项目(如下文第5节所述)。以及本公司根据本计划的条款可能需要的其他文件。
2.2付款方式。行权价格的支付可采用本公司行权程序中的一种或多种方法,其中可能包括:
(A)以现金或支票付款。
(B)以转让方式向本公司支付您已拥有的全部股份,而该全部股份的公平市价在行使购股权时厘定,相当于但不超过行使价及任何与税务有关的项目。
(C)经纪协助的“无现金行使”交易,根据该交易,第三方(由阁下或本公司聘用)借入资金予阁下,使阁下有能力购买股份及支付任何与税务有关的项目,然后代表阁下出售足够数目的已行使股份,使阁下能够偿还贷款及任何费用。剩余的股份和/或现金将由第三方交付给您。
(D)“行使权净额”交易,根据该交易,本公司向阁下交付在扣除若干公平市值等于行使权价格的股份及任何与税务有关的项目后,行使购股权部分剩余的全部股份净额。
本公司可自行决定不时暂停或取消各种形式的准许支付行使价。此外,即使本授标协议中有任何相反的规定,如果您是美国以外的居民或提供服务,管理人可以要求您(或在您去世的情况下,您的法定代表人,视情况而定)以不同于上述规定的方式行使选择权,可能要求您仅通过经纪人协助的无现金方式行使选择权
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根据本公司或其任何联属公司的服务终止后,本公司或其任何联属公司行使其全权决定的程序,或可能要求您立即或在指定期间内出售根据本计划购入的任何股份(在此情况下,阁下在此同意本公司有权代表阁下就该等股份发出出售指示)。
2.3行使责任。阁下有责任及时采取行使期权所需的任何及所有行动,并根据不时订立的规则及程序,妥善执行行使期权所需的任何文件。通过接受该选项,即表示您确认有关行使该选项的程序和要求的信息可在您请求时获得。本公司或任何联属公司均无责任或义务将期权的到期日通知阁下。
2.4无零碎股份。根据该期权,只有整股可发行;否则根据该期权可发行的任何零碎股份将四舍五入为最接近的整体股份。
3.服务终止的效力。除本协议另有规定提前终止购股权外,除非授出通知或本计划另有规定,否则购股权可于阁下终止(因任何理由除外)本公司或其任何联属公司的服务后行使,最长可于阁下终止日期后90天内行使,或在购股权届满后(如较早)行使。根据本计划的条款,因死亡、退休(前提是委员会根据您之前在本计划第2(Ii)(I)和14(B)条,而不是第14(C)条的目的受雇于本公司及其关联公司,确定您在本公司及其关联公司服务了十年,但不适用于第14(C)条)、残疾或承保终止服务除外。
如果您在公司或其任何关联公司的服务因此而终止,期权(无论当时是否已授予)应在您服务的最后一天之前全部终止。此外,如果在您的服务终止后,公司确定如果在您终止服务时已知道所有相关事实,公司或关联公司本可以因故终止您的服务,则公司可在确定后立即终止该期权(无论既得或非既得),此后您将被禁止行使该期权。在这种情况下,您将收到选项终止的通知。
就期权而言,您的服务将自您停止在公司或其任何附属公司的现役服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么,也无论您提供服务或您的雇佣或服务协议的条款(如果有)在您提供服务的司法管辖区被发现无效或违反雇佣法律),并且除非本奖励协议另有明确规定或公司自行决定,否则:(A)您根据计划授予期权的权利将于该日期终止,并且不会延长任何通知期(例如,您的服务期限不包括任何合同通知期或根据您提供服务的司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣条款或服务协议(如有)规定的任何“花园假”或类似期限);和(B)服务终止后您可以行使选择权的期限(如果有)将从您停止现役服务之日开始,并且不会被您提供服务的司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣或服务协议条款(如果有)规定的任何通知期延长;公司将有独家酌情权决定您在授予选择权时何时停止现役服务(包括您是否仍被视为在缺勤期间提供服务)。
4.选择权的期限。认购权的有效期自授出日期(如授出通知书所指定)起计,并于下列日期中较早者届满:
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(A)批地通知书所指明的届满日期;或
(B)上文第(3)节所述终止服务后行使期权的最后一天(“期权到期日”)。
作为行政事项,期权的既有部分只能在本节4所示的适用日期纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)收盘前行使,如果该日期不是纽约证券交易所的交易日,则为该日期之前的最后一个交易日。在期权到期日之后,该期权将不再可行使,以后任何行使该期权的尝试将不再有效。
5.预提税金。您承认,无论本公司或雇用您的关联公司(“雇主”)采取任何行动,与您参与本计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款项或其他税收相关项目的最终责任在法律上适用于您,或被公司或雇主酌情认为是向您收取的适当费用,即使法律上适用于公司或雇主(“税务相关项目”),是并且仍然是您的责任,并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。阁下进一步承认,本公司及/或雇主(A)不会就任何与购股权任何方面有关的税务项目的处理作出任何陈述或承诺,包括但不限于授予、归属或行使购股权、随后出售因行使购股权而取得的股份及收取任何股息;及(B)不承诺亦无义务安排授出条款或购股权的任何方面以减少或消除阁下对税务项目的责任或取得任何特定税务结果。此外,如果您在授予之日至任何相关应税或预扣税事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区缴纳与税务有关的项目,则您承认公司和/或雇主(或前雇主,视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。
在相关的应税或预扣税款事件(如适用)之前,您同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排,以满足所有与税收有关的项目。在这方面,您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与所有税务相关项目的义务:(I)从公司和/或雇主向您支付的工资或其他现金补偿中扣留您的工资;(Ii)从通过自愿出售或通过公司安排的强制出售(根据本授权,未经进一步同意代表您)行使选择权而获得的股票销售收益中扣留;(Iii)从行使购股权时须交付的股份中扣留公平市价相等于法律规定的扣缴金额的股份;或(Iv)允许阁下向本公司回购行使购股权时交付的股份或您先前拥有的公平市价相等于法律规定扣留的金额的股份。就前述而言,不会因授出购股权及发行本协议项下股份而扣留或发行任何零碎股份。
根据预扣方法,公司可考虑适用的法定预扣率,预扣或核算与税务相关的项目(由本公司本着诚信并自行斟酌决定)或其他适用的预扣率,包括最高适用率,在这种情况下,你将收到任何超过。从相关税务机关以现金形式预扣的款项,且无权享有同等股份。如就税务相关项目的责任是通过预扣自行使购股权时交付的股份来履行的,则就税务目的而言,阁下被视为已获发受已行使购股权约束的全部股份,尽管若干股份仅为支付税务相关项目而被扣留。
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您同意向公司或雇主支付因您参与本计划而导致公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目,而这些项目不能通过上述方式满足。在与税务有关的事项作出令署长满意的安排前,本公司可拒绝发行或交付股份或出售股份所得款项。对于根据本条款由本公司保留的任何股份,您将不再拥有进一步的权利。
6.补偿。购股权及根据购股权发行的任何股份须根据多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法及其下的任何实施条例、本公司采取的任何追回政策及适用法律另有规定的任何赔偿追讨政策或做法予以追回。本公司有权从本公司欠您的任何其他款项中抵消您在本合同项下的欠款。
7.保密、不竞争、不征求、不贬低。作为收到期权的条件,您明确同意本合同附件A附件中的保密、竞业禁止、非征求和非贬损协议中的条款和条件。除了根据附件A第一段和第6节向公司提供的任何补救措施外,任何违反附件A条款和条件的行为都将导致撤销根据本授标协议作出的期权,并丧失您对该等期权的权利。
8.遵守证券法。认购权的授予和股票的发行须遵守所有适用的法律、规则和法规,以及任何政府机构或证券交易所可能需要的批准。尽管本授标协议或本计划有任何规定,本公司不承担根据本计划交付任何股份或支付任何款项的责任,除非该等交付或付款符合所有法律及任何政府机构、证券交易所或类似实体的适用要求,并且除非及直至阁下已采取本公司所要求的与该期权有关的所有行动。本公司可对根据本计划发行的任何股份施加本公司认为必要或适宜的限制,以遵守所有适用的法律、规则和法规或要求。
9.可转让性。选择权不得以任何方式转让(包括但不限于出售、转让、预期、质押、产权负担或转让),除非委员会根据《计划》的规定另有决定,否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的其他方式转让。在您的有生之年,与该期权有关的所有权利只能由您或您的监护人、法定代表人或允许的受让人行使。
10.股东权利。阁下不应拥有本公司股东的任何投票权或任何其他权利及特权,除非及直至行使购股权而发行股份(如有)。
11.内幕交易和/或市场滥用。通过参与本计划,您同意遵守公司关于内幕交易的政策(在该政策适用于您的范围内)。您进一步承认,根据您或您的经纪人的居住国或股票上市地点,您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束,这可能会影响您接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如期权)或与股票价值挂钩的权利的能力,在此期间,您被视为拥有贵国法律或法规所定义的有关公司的“内幕消息”。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外,您可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕消息。
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(Ii)向第三方“通风报信”或以其他方式促使他们买卖证券。你明白,第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的,并且是附加的。您承认遵守任何适用的限制是您的责任,因此您应就此事咨询您的私人顾问。
12.守则第409A条。对于美国纳税人,其意图是本奖励协议中规定的选项有资格获得豁免或符合本准则第409a节的要求,本协议中的任何含糊之处将被解释为符合或符合本准则第409a节的要求。本公司保留在本公司认为必要或适宜的情况下,全权酌情单方面修订或修改本授标协议,以确保本授标协议所规定的所有付款均以符合本守则第409A条的豁免或符合本守则第409A条的方式支付;但本公司并不表示本授标协议所规定的授予、归属或行使将豁免或符合本守则第409A条的规定,亦不承诺排除本守则第409A条适用于授出、归属或行使购股权。如本公司并无如此豁免或遵守守则第409A条,或本公司就此采取的任何行动,则本公司将不会对阁下或任何其他人士负上任何责任,该等购股权、于行使购股权后交付股份或本协议项下拟豁免或符合守则第409A条的其他付款。
13.电子交付和验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件,并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。您还同意,所有在线确认应具有与书面签名相同的效力和效果。
14.授予的性质。在接受该选项时,您承认并同意:
(A)本计划由本公司自愿设立,其性质为酌情决定,本公司可随时自行决定修改、修订、暂停或终止本计划(受本计划所载任何限制的规限);
(B)授予期权是自愿和偶然的,并不产生任何合同权利或其他权利,以获得未来授予的期权或代替期权的利益,即使过去已授予期权或其他奖励;
(C)有关未来奖励的所有决定(如有),将由本公司全权酌情决定;
(D)您参加该计划是自愿的;
(E)选择权和您对本计划的参与不应产生就业权,也不应被解释为与本公司或其任何关联公司签订雇佣或服务合同,并且不得干扰本公司、其任何关联公司或雇主终止您的雇佣或服务关系的能力(如当地法律允许的其他情况);
(F)受该期权规限的该期权及其股份及其收入和价值,并不拟取代任何退休金权利或补偿;
(G)购股权及根据该计划取得的任何股份,以及该等股份的收入及价值,并不是计算任何
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遣散费、辞职费、解雇费、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似的付款,在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或任何附属公司过去服务的补偿或与之有关;
(H)标的股份的未来价值是未知的、不能确定的和不能肯定地预测的;
(I)如果标的股份不增值,该期权将没有价值;
(J)如果你行使选择权并获得股份,这些股份的价值可能会增加或减少,甚至可能低于行使价格;
(K)由于您的服务终止(无论出于何种原因,无论是否违反当地劳动法或后来被认定无效)而导致的选择权丧失,不会产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利,并且由于授予您本来无权获得的选择权,您不可撤销地同意永远不向公司、其任何关联公司或雇主提出任何索赔,放弃您提出任何此类索赔的能力,并免除公司、其关联公司和雇主的任何此类索赔;
(L)本奖励协议所证明的选择权和利益并不创造本计划中没有特别规定或本公司酌情规定的任何权利,即与影响股份的任何公司交易有关的选择权或任何此等利益不得转让给另一家公司或由其承担,也不得交换、套现或替代;以及
(M)如果您在美国境外受雇或提供服务,公司或其任何关联公司均不对您的当地货币与美元之间可能影响期权价值的任何汇率波动或根据期权结算或随后出售期权结算后获得的任何股份而应支付给您的任何金额承担任何责任。
15.数据隐私。阁下在此明确及毫不含糊地同意本奖励协议、授予通知及任何其他期权授予资料所述的个人资料以电子或其他形式由本公司或其任何联属公司收集、使用及转让,并在必要及适用的情况下由本公司或其任何联属公司专用于实施、管理及管理阁下参与该计划的目的。如果第15条与公司现有政策和/或数据保护章程之间存在冲突,则在与选项和计划相关的问题上,应以第15条的条款为准。
您理解本公司和/或雇主可能持有您的某些个人信息,包括但不限于您的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险或保险号、护照号码或其他识别号码、工资、国籍和在公司持有的任何股份或董事职位,以及为实施、管理和管理本计划而取消、行使、既得、未归属或未清偿股份的期权或任何其他权利的详情(“数据”)。
阁下明白,资料将会转移至富达股票计划服务或本公司日后可能选择的其他股票计划服务供应商,协助本公司实施、管理及管理本计划。您理解数据的接收者可能位于美国或其他地方,并且接收者所在的国家(例如美国)可能有不同的数据隐私法和
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比你的国家更多的保护。如果您在美国以外受雇,您明白您可以通过联系您当地的人力资源代表,要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。您授权本公司、富达股票计划服务公司和任何其他可能的接受者(目前或将来)协助本公司实施、管理和管理本计划,以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据,仅用于实施、管理和管理您对本计划的参与。您明白,只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内,才会保存数据。如果您在美国境外受雇,您明白您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改,或者在任何情况下免费拒绝或撤回本协议,方法是与您当地的人力资源代表进行书面联系。此外,您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意,或如果您后来寻求撤销您的同意,您的服务状态和职业生涯将不会受到影响;拒绝或撤回您的同意的唯一后果是,公司将无法向您授予期权或其他股权奖励,或管理或维持此类奖励。因此,您理解拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力。
有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息,您可以联系您当地的人力资源代表。
最后,在公司或雇主的要求下,您同意向公司和/或雇主提供一份签署的数据隐私同意书(或公司和/或雇主可能要求的任何其他协议或同意),公司和/或雇主可能认为有必要从您那里获得这些协议或同意,以管理您现在或将来根据您所在国家/地区的数据隐私法参与计划的情况。您理解并同意,如果您未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议,您将无法参加本计划。
16.非公开招股。如果您是美国以外的居民,授予期权的目的不是为了在您居住的国家(或服务国家,如果不同)公开发行证券。本公司并无向当地证券监管机构提交任何注册声明、招股说明书或其他文件(除非当地法律另有规定),而授出购股权不受当地证券监管机构的监管。
17.语言。如果您居住在英语不是官方语言的国家/地区,您确认并同意您的明确意图是本授标协议和本计划以及根据该选项订立、发出或提起的所有其他文件、通知和法律程序以英语起草。如果您已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言,并且如果翻译版本的含义与英语版本不同,则以英语版本为准。
18.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议,也不会就您参与该计划或您收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议您在采取任何与本计划相关的行动之前,就您参与本计划一事咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。
19.遣返;遵守法律。如果您是美国以外的居民或提供服务,您同意根据您居住的国家(和服务国家,如果不同)适用的外汇规则和条例,将根据本计划获得的股票和/或现金的所有可归属款项汇回国内。此外,您同意接受任何
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和所有行动,并同意公司及其关联公司采取的任何和所有行动,以允许公司及其关联公司遵守您居住的国家(和服务国家,如果不同)的当地法律、规则和/或法规。最后,您同意采取可能需要采取的任何和所有行动,以履行您在居住国和服务国(如果不同)根据当地法律、规则和/或法规承担的个人义务)。
20.增编。尽管本授标协议有任何规定,该选项仍应受本授标协议附录中所列任何特殊条款和条件的约束,如附件B所示。此外,如果您转学至该附录所包括的国家/地区之一,则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您,前提是公司认为应用该等条款和条件对于遵守当地法律或促进计划的管理是必要或可取的(或者,公司可能会制定必要或适宜的替代条款和条件以适应您的转会)。本附录是本奖励协议的一部分。
21.施加其他规定。本公司保留对您参与本计划、本期权以及根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利,只要本公司认为为遵守当地法律或促进本计划的管理是必要或适宜的,并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。
22.通知。授予通知、本授标协议或计划中规定的任何通知应以书面形式(包括电子形式)发出,并应视为在收到通知时有效,或者,如果是公司邮寄给您的通知,则应视为在寄往您提供给公司的最后地址的预付邮资的邮件后五(5)天内寄给您。
23.治理计划文件和一体化。这些选项受授予通知、本授标协议和本计划的所有条款的约束,其中的规定在此成为本授奖协议的一部分,并受根据本计划不时颁布和采用的所有解释、修订、规则和法规的约束。如果授予通知、本授标协议的规定与本计划的规定有任何冲突,应以本计划的规定为准。本授标协议,包括但不限于作为附件A所附的保密、竞业禁止、竞业禁止和非贬损协议,包含双方之间关于其所涵盖事项的完整协议;但是,如果双方以前或同时签订了包含保密、保密、竞业禁止和/或竞业禁止条款的单独书面协议,则先前或同时签署的协议的条款应与本授标协议的条款一起阅读,以便为公司提供适用法律允许的最大保护。通过接受选项,您确认您已阅读并理解向您提供的奖励协议、计划、计划招股说明书和相关信息,并且您相应地接受这些文件的条款。
24.管理员权限。您明确了解,署长有权管理、解释和作出所有必要或适当的决定,以管理奖励协议和计划,并且署长根据奖励协议或计划作出的任何解释或决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
25.管治法律和场地。本授标协议的选项和条款(但不包括作为附件A的保密、竞业禁止、非征求和非贬损协议)受美国特拉华州法律管辖并受其约束,不考虑法律条款的冲突。这个
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作为附件A的《保密、竞业禁止、不征求和不贬损协议》的条款受美国明尼苏达州法律管辖并受其约束,不考虑法律冲突条款。为了执行本授标协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序,包括但不限于作为附件A的保密、竞业禁止、不征求和不贬损协议,与本协议相关或由此产生的协议,双方特此提交并同意美国明尼苏达州地区法院或美国明尼苏达州任何法院的唯一和专属管辖权,并放弃对该地点的任何反对意见。
尽管有本节的规定,但如果您在某些司法管辖区居住或工作,则您承认并同意,与本节中关于保密、竞业禁止、竞业禁止和非贬损协议的规定不同的管辖法律和场地规定可能适用于您。当您在此类司法管辖区居住或工作时,包括在受雇工作的最后一天,您同意本节中关于保密、竞业禁止、竞业禁止和非贬损协议的管辖法律和场地规定仅应被作为保密、竞业禁止、竞业禁止和非贬损协议附录A所列适用附录中的规定所取代。
26.可分割性。如果本授标协议中的任何条款因任何原因被认为不可执行,则应尽可能对其进行调整,而不是将其作废,以尽可能实现各方的意图。在任何情况下,本授标协议的所有其他条款应被视为有效并可在可能的范围内执行。
27.弃权。公司就您(或任何其他参与者)遵守本授标协议的任何条款所作的弃权,不应被视为放弃本授标协议的任何其他条款,或该当事人随后违反本授标协议的任何条款。
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附件A
保密、非竞争、
不征求意见和不贬低协议
由于您非常熟悉本公司的商业秘密、业务策略、营销策略、产品开发、专有和保密信息,本授标协议受本保密、非竞争、非征求和非贬损协议(“证据A”)的下列限制。任何违反这些规定的行为都将导致根据授标协议作出的选择被撤销,您对此拥有的任何权利以及本合同第6节所述的补救措施都将被没收。
1.保密。您同意,在您任职期间及之后,您将把您在为公司或其任何附属公司工作期间获得的任何信息、数据、数字、预测、估计、营销计划、客户名单、合同工名单、税务记录、人事记录、会计程序、公式、合同、业务合作伙伴、联盟、合资企业和所有其他机密信息视为隐私和特权。您同意,您不会在任何时间向任何个人、商号、公司或其他实体发布任何此类信息,除非法律规定或公司书面同意。您承认,任何违反这一保密条款的行为将使公司有权获得适当的强制令救济,并有权获得因不当披露而可能遭受的任何损害。
2.员工非征求意见。在适用法律允许的最大范围内,您同意在受雇期间和十二(12)个月期间(24个月期间,如果您在解聘时或在受雇的最后十二(12)个月内,您是第16条的参与者),在您终止公司或其任何关联公司的服务(无论是自愿或非自愿的)后,您不会直接或间接为自己或任何第三方招揽对公司业务的管理、组织或服务具有独特重要性的任何公司员工离开公司。您同意从事下列任何活动将违反本节规定:(A)以公司雇员的独立顾问或临时工身份招揽雇员或招揽雇员;(B)参与公司雇员的招聘;(C)作为公司雇员的推荐人;(D)就公司雇用的个人的潜在雇员、独立顾问或临时工的候选人资格提供意见;(E)协助或鼓励任何第三方寻求公司雇员的潜在就业、独立咨询或临时工机会;和/或(F)协助或鼓励公司员工离职,以成为第三方的员工、独立顾问或临时工。
3.客户非征求意见。在适用法律允许的最大范围内,您同意在受雇期间和十二(12)个月期间(24个月期间,如果您在解雇时或在您受雇的最后十二(12)个月内是第16条参与者),在您终止公司或其任何关联公司的服务(无论是自愿或非自愿的)后,您不会直接或间接地为自己或任何第三方招揽、联系、召唤或试图招揽或召唤公司的任何客户或潜在客户,目的是销售本质上与以下内容基本相似的产品或服务,以便它们实际上与您在与公司关系的最后二十四(24)个月期间出售给客户或代表公司为客户提供的产品或服务构成竞争。此限制仅适用于您在与客户关系的最后二十四(24)个月内接触的任何客户或公司的潜在客户

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您获取了与公司或其关联公司的业务有关的商业秘密、技术诀窍、客户名单、客户合同、客户需求、业务战略、营销战略、产品开发、专有信息和机密信息的公司,或公司的任何客户或潜在客户。在本节中,“联系”是指您与客户或潜在客户之间的互动,这种互动是为了进一步发展与客户或潜在客户的业务关系或为其提供服务。无论是谁发起联系,本节中的禁止都适用。
4.竞业禁止。在适用法律允许的最大范围内,您同意在受雇期间和十二(12)个月期间(24个月期间,如果您在终止雇佣时或在您受雇的最后十二(12)个月内是第16条参与者),在您终止公司或其任何关联公司的服务(无论是自愿或非自愿的)后,您不会在您与公司关系的最后二十四(24)个月期间被指派为公司提供服务的地理位置与公司进行竞争,或者,如果您在此期间为本公司提供的服务对本公司在世界各地的产品和/或服务产生了影响,则在世界任何地方。您承认该公司在世界各地开展业务。在本节中,“参与竞争”是指您以委托人、代理人、合作伙伴、高级管理人员、董事、员工、顾问、独立承包商或类似身份受雇于公司的竞争对手或向其提供任何服务,而您正在提供或提供的服务与您在与公司建立关系的最后二十四(24)个月内所提供的服务类似。“本公司的竞争对手”是指任何实体,其提供的产品和/或服务在性质上与您工作过的产品或服务有实质上的竞争关系,并且在您与本公司关系的最后二十四(24)个月期间,您了解到有关本公司或其关联公司的业务的商业秘密、技术诀窍、客户名单、客户合同、客户需求、业务战略、营销策略、产品开发、专有信息和/或机密信息。本附件A不禁止您购买或拥有任何公司上市交易证券的5%(5%)以下,前提是您的所有权代表被动投资,并且您不是该公司的控制人或控制该公司的集团的成员。
5.限制性公约附录。您承认并同意,如果您在某些司法管辖区居住或工作,则不同于本附件A所列的限制性契约义务可能适用于您。当您在该司法管辖区居住或工作时,包括在您受雇的最后一天,您同意本附件A中所列的受限制活动仅应被作为附录A所附的适用附录中所述的活动所取代。
6.非贬低。您同意,您不会向任何其他个人或实体发表任何形式的贬损言论,或以其他方式传达任何关于本公司及其任何部门、子公司、前任和继任者、任何关联实体和个人及其各自过去和现在的员工、代理人、保险公司、官员、高级管理人员和董事的任何贬损言论。
7.不禁止受保护的活动。您明白本附件A中的任何内容都不会以任何方式限制或禁止您从事任何受保护的活动。在本附件A中,“受保护活动”是指在适用的州或联邦法律允许的情况下披露公司机密信息或商业秘密,并向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉,或以其他方式与其沟通或合作或参与任何可能由其进行的调查或程序,包括美国证券交易委员会、平等就业委员会
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机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会(“政府机构”);根据《国家劳动关系法》执行您的第7条权利,参与第7条活动(包括与前同事和/或第三方就雇佣条款和条件或劳资纠纷进行沟通的权利,或通过调查、证词或其他方式与NLRB或任何其他行政机构或法院进行合作的权利,当沟通不会不忠、鲁莽或恶意不真实而失去法律保护时);讨论或披露您有理由认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、违反工资和工时规定或性侵犯的行为,或被公认为违反公共政策明确授权的行为;或提交或披露获得失业保险、医疗补助或您可能有权获得的其他公共福利所需的任何事实。您明白,在与此类受保护活动相关的情况下,您可以在法律允许的情况下披露文件或其他信息,而无需向公司发出通知或获得公司授权。尽管如此,在进行任何此类披露或通信时,您同意采取一切合理的预防措施,防止任何可能构成公司机密信息或商业秘密的信息未经授权地使用或披露给政府机构以外的任何一方。您还应理解,“受保护的活动”不包括披露任何公司律师与客户之间的特权通信。此外,您明白,根据2016年美国《捍卫商业秘密法》,您不会因直接或间接向政府官员或律师保密地向政府官员或律师披露商业秘密而被追究刑事或民事责任,只要此类文件是盖章的,无论是出于举报或调查涉嫌违法的目的,还是在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中。
8.违反规定的效力。通过接受选项,您同意根据奖励协议授予您的奖励,本附件A中施加的狭隘限制性契约是合理的,不会给您带来任何困难。此外,您承认并同意,违反本附件A项下的任何义务将对公司造成不可弥补的损害,这种损害可能不能完全用金钱损害赔偿。本公司保留寻求法律允许的任何和所有补救和损害赔偿的所有权利,包括但不限于禁令救济、衡平救济和补偿性损害赔偿。在本附件A项下的任何法律诉讼或衡平法诉讼中,公司有权获得帐目,并有权获得您或任何其他实体或个人直接或间接代表其或代表另一实体或个人直接或间接变现的所有利润、补偿、佣金、费用或其他报酬,和/或可能由于诉讼标的的违规行为而实现的或可能实现的。此外,如果您违反上述条款,您应交出根据奖励协议授予您的所有付款和利益的价值,包括但不限于所奖励的现金或股票。除上述规定外,公司有权向您收取任何合理的律师费和费用,用于起诉您或以其他方式强制执行授标协议和/或本附件A的条款。
您还同意,在本附件A规定的限制性契约生效期间,您应在接受任何实体的任何其他雇佣、职位或所有权权益后十天内向本公司发出书面通知,该实体的业务与本公司或其关联公司的运营构成竞争。该书面通知应以邮寄或挂号信的方式送达公司,地址为宾特公司金谷区Wayzata Boulevard,55416,5500 Wayzata Boulevard,9005500室。如果您同意,公司可以通知该新雇主、公司或法人实体,您受本附件A的约束,并在公司选择时,向该雇主、公司或法人实体提供本附件A的副本。
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保密、竞业禁止、竞业禁止和非贬损协议附录A
[各州特定的条款和条件]
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附件B
宾特2020年股票和激励计划附录
股票期权奖励协议
[特定国家/地区的条款和条件]


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