普通股的说明

以下对宾泰公司普通股(以下简称“宾泰”)的重要条款的描述是基于宾泰公司章程(以下简称“宾泰章程”)的规定。本说明并不完整，并受爱尔兰法律和彭特尔条款的适用条款的约束，这些条款以表格10-K的形式作为本年度报告的证据提交。

资本结构

Pentair目前的法定股本为40,000欧元和4,260,000美元，分为40,000股普通股和42,600,000股普通股，每股面值为1.00欧元，每股面值为0.01美元。法定股本包括40,000股每股面值1欧元的股份，这是在注册成立时需要的，以满足开始运营的所有爱尔兰公共有限公司的法定要求。

宾特公司可以发行股票，但须遵守宾特公司章程中规定的最高法定股本。可通过在股东大会上以三分之二多数票通过的决议(称为“变更决议”)增加授权股本，或通过在股东大会上以简单多数通过的决议(根据爱尔兰法律称为“普通决议”)来减少法定股本。构成宾泰公司法定股本的股份可按决议规定的面值分为股份。根据爱尔兰公司法，一旦获得公司章程或股东在股东大会上通过的普通决议授权，公司董事可以在没有股东批准的情况下发行新的普通股。根据爱尔兰的现行惯例，彭泰尔在2023年股东周年大会上寻求并获得了股东的批准，授权董事会发行最多20%的截至2023年3月10日的彭泰尔已发行普通股(名义总金额为329,880美元或32,988,041股)，有效期自批准之日起18个月，即2024年11月9日止。

普通股所受的权利和限制在彭特尔条款中有所规定。

优先购买权

根据爱尔兰法律，某些法定优先购买权自动适用于以现金发行股票的股东。然而，在爱尔兰公司法允许的情况下，彭泰尔最初选择不在彭泰尔条款中的这些优先购买权。由于爱尔兰法律规定，这种选择退出必须至少每五年通过一项决议(在爱尔兰法律中被称为“特别决议”)，并在股东大会上以不少于75%的股东投票通过，因此，彭特尔条款规定，这种选择退出必须如此更新。如果选择退出不再续期，以现金发行的股票必须在向任何新股东发行股票之前，按其现有股份的比例向Pentair的现有股东提供。法定优先购买权不适用于以非现金代价发行的股份(例如以股票换股收购)，不适用于发行非股权股份(即只有权参与任何收入或资本分配的指定金额的股份)，或根据员工期权或类似股权计划发行的股份。按照爱尔兰目前的惯例，彭泰尔在2023年股东周年大会上寻求并获得了股东的批准，授权彭泰尔选择不购买截至2023年3月10日之前不超过彭泰尔已发行普通股股本20%的股权证券(名义总金额为329,880美元或32,988,041股)。这项批准将在批准之日起18个月内到期，即2024年11月9日。

分红

根据爱尔兰法律，股息和分配只能来自可分配的储备。可分配准备金一般是指累计已实现利润减去累计已实现亏损，并包括通过减资产生的准备金。此外，不得进行任何分配或派息，除非宾特航空的净资产等于或超过其已催缴股本加上不可分配准备金的总和，而且分配不会使宾特航空的净资产低于这一总和。不可分配准备金包括未计名资本，以及之前未被任何资本化利用的Pentair公司累计未实现利润超过之前未在资本减少或重组中注销的Pentair公司累计未实现亏损的金额。

关于Pentair是否有足够的可分配储备为股息提供资金的决定必须参考Pentair的“相关财务报表”来作出。“相关财务报表”将是根据“公司法”适当编制的最后一套未合并年度经审计财务报表或其他财务报表，这些财务报表能“真实和公平地反映”宾特航空公司的未合并财务状况，并符合公认的会计惯例。相关财务报表必须提交给公司登记处(爱尔兰公司的官方公共登记处)。

Pentair的条款授权董事在没有股东批准的情况下宣布股息，只要他们的利润似乎是合理的。彭泰尔董事会还可能建议派息，由彭泰尔股东在股东大会上批准和宣布。Pentair董事会可以指示以分配资产、股票或现金的方式支付股息，发放的股息不得超过董事建议的金额。股息可以现金或非现金资产的形式宣布和支付，也可以以美元或任何其他货币支付。彭泰尔普通股的所有持有者将按比例参与彭泰尔就普通股宣布的任何股息。

宾特航空公司的董事可以从应付给任何股东的任何股息中扣除该股东就宾特航空公司普通股应支付给该公司的任何款项。

红股

彭泰尔条款授权彭泰尔董事会将记入任何准备金的任何金额(包括未命名资本)或记入损益账户的任何金额资本化，并在适用于股息分配的相同权利基础上，使用该金额作为全额红股向股东发行。

股份购回、赎回及转换

概述

Pentair的细则规定，除非董事会就爱尔兰公司法2014年(经修订)(“公司法”)的目的特别选择将有关收购视为购买，否则Pentair已同意收购的任何普通股应被视为可赎回股份，自Pentair与任何第三方之间存在或创建协议、交易或交易之时起，根据该协议，Pentair向该第三方收购或将收购普通股或普通股权益。因此，就爱尔兰公司法而言，宾特航空公司对普通股的回购在技术上将被视为赎回这些股票，如下文“宾特航空公司的回购和赎回”所述。如果Pentair的条款不包含这样的规定，则Pentair的所有回购将受到许多同样的规则的约束，这些规则适用于下文“Pentair的子公司购买”项下描述的子公司购买Pentair普通股的规则，包括下文描述的股东批准要求和任何在市场上进行的购买必须在“公认的证券交易所”进行的要求。爱尔兰法律和彭特尔的任何组成文件都没有对非居民或外国所有者投票或持有彭特尔普通股的权利施加限制。除非另有说明，本文件中其他地方提到的回购或回购宾特公司普通股是指由宾特公司赎回普通股或由宾特公司的一家子公司购买宾特公司的普通股，在每种情况下，都是根据如下所述的宾特公司章程和爱尔兰公司法。

宾泰公司的回购和赎回

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备或为此目的发行新股的收益中赎回。只有在不可赎回的已发行股本面值不低于Pentair全部已发行股本面值10%的情况下，Pentair才可发行可赎回股票。所有可赎回的股票也必须全额支付，股票的赎回条款必须规定在赎回时付款。可赎回股份在赎回时，可以注销或存入国库。根据上述彭泰尔条款的规定，赎回彭泰尔普通股将不需要获得股东的批准。

宾特航空公司的股东还可能授予其在市场上购买自己的股票的额外的一般授权，该授权将以同样的条款生效，并受适用于如下所述的宾特航空子公司购买股票的同样条件的约束。

回购、赎回股份可以注销，也可以作为库存股持有。彭泰尔持有的库存股的面值在任何时候都不得超过彭泰尔已发行股本面值的10%。Pentair不得对作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。国库股可由宾泰公司取消，或在某些条件下重新发行。

宾泰航空子公司的采购

根据爱尔兰法律，爱尔兰或非爱尔兰子公司可以以海外市场购买或场外购买的形式购买Pentair普通股。要想让Pentair的子公司在海外市场上购买Pentair的普通股，必须通过普通决议案的方式，由Pentair的股东提供一般授权。然而，只要这一一般授权已经被授予，Pentair普通股的子公司就不需要特定的股东授权来购买特定的海外市场。对于宾特子公司的场外收购，拟议的购买合同必须在合同签订之前得到股东特别决议的授权。要回购彭泰尔普通股的人不能对特别决议投赞成票，而且在特别决议通过之前至少21天内，购买合同必须展示或必须在彭泰尔的注册办事处供股东查阅。

为了让彭泰尔的子公司在海外市场购买彭泰尔的普通股，这些股票必须在“公认的证券交易所”购买。股票上市的纽约证券交易所是爱尔兰公司法为此目的而指定的公认证券交易所。

彭泰尔子公司在任何时候收购和持有的彭泰尔普通股的数量将被算作库存股，并将包括在任何允许库存股门槛的计算中，该门槛为彭泰尔已发行股本面值的10%。虽然子公司持有Pentair普通股，但它不能对这些股票行使任何投票权。子公司收购Pentair普通股的资金必须从子公司的可分配储备中拨出。

股份留置权、催缴股款及没收股份

彭泰尔条款规定，对于在固定时间应支付或就该股份催缴的所有款项中的每一股非全额缴足股份，无论该等彭泰尔普通股目前是否到期，彭泰尔将拥有第一也是最重要的留置权。在符合其配发条款的情况下，董事可要求支付任何Pentair普通股的任何未支付金额，如果不支付，这些股票可能被没收。这些规定是一家爱尔兰上市公司的公司章程中的标准内容，该公司的股份有限，如Pentair，并且将仅适用于尚未全部缴足股款的Pentair普通股。

合并与分割；再分割

根据彭泰尔条款，彭特尔可以通过普通决议，将其全部或任何股本合并并分割为面值高于现有股票的股票，或将其股票细分为比彭泰尔条款规定的金额更小的金额。

减少股本

Pentair可以通过特别决议以任何方式减少其法定股本。滨特尔还可以通过特别决议，并经爱尔兰高等法院确认，以公司法允许的任何方式减少或取消其已发行股本。

股东特别大会

彭泰尔的特别股东大会可以(I)由彭泰尔董事会召开，(Ii)应持有彭泰尔公司不少于10%缴足股本并带有投票权的股东的要求，或(Iii)应彭泰尔公司审计师的要求。股东特别大会一般为批准不时可能需要的股东决议案而举行。在任何特别股东大会上，只可处理通告所载的事务。

投票

每一股普通股有权就每一项适当提交股东的事项投一票。在五角大楼的任何一次会议上，所有决议都将通过投票决定。

由宾泰的子公司持有的库存股或宾泰普通股无权在股东大会上投票。

爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过特别决议以批准某些事项。需要特别决议的事项包括：

·修改《五角大楼条款》；

·批准更改宾特航空公司的名称；

·授权就董事或关联人的贷款、准贷款或信用交易订立担保或提供担保；

·选择不在发行新股时享有优先购买权；

·将Pentair从一家公共有限公司重新注册为一家私人公司；

·不同类别股份所附带的类别权利的变更(在彭泰尔条款另有规定的情况下)；

·在场外购买宾泰股票；

·减少已发行股本；

·批准折衷方案/安排方案；

·决议由爱尔兰法院清盘彭特尔；

·决议赞成股东自动清盘；

·将股票重新指定为不同的股票类别；

·确定库藏股的重新发行价格；以及

·根据2017年6月14日关于公司法某些方面的(欧盟)2017/1132号指令进行跨境合并。

附属于一类或一系列股份的权利的更改

根据Pentair公司细则及公司法，任何更改Pentair已发行股份所附带的类别权利，必须获得该类别已发行股份四分之三的持有人的书面批准，或获得该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案的批准，但如有关类别的持有人只有一名持有人，则该人亲自出席或委派代表出席即构成所需的法定人数。

收购

可以通过多种方式收购爱尔兰上市有限公司，包括：

·法院根据《公司法》批准的安排方案。与股东的安排方案需要爱尔兰高等法院的法院命令，以及代表出席并亲自或委托代表参加批准该方案的会议的股东价值75%的多数批准；

·通过第三方对彭泰所有股份的投标或收购要约。如果持有彭泰尔80%或以上普通股的股东接受了对其股票的收购要约，则其余股东也可能被法律要求转让他们的股份。如果竞购者不行使其“排挤”权利，那么不接受收购的股东也有法定权利要求竞购者以同样的条件收购他们的股份。如果Pentair的股票要在爱尔兰证券交易所或欧盟其他受监管的证券交易所上市，这一门槛将提高到90%；以及

·也可以根据2017年6月14日关于公司法某些方面的(EU)2017/1132号指令，通过与一家欧盟注册公司进行交易的方式收购Pentair。这样的交易必须得到特别决议的批准。如果Pentair正在根据(EU)2017/1132指令与另一家欧盟公司合并，并且支付给Pentair股东的对价不是全部以现金的形式，则Pentair股东可能有权要求以公允价值收购他们的股份。

股份权益的披露

根据《公司法》，如果一项交易的结果是，该股东将在彭泰尔公司3%或更多的股份中拥有权益，或者如果一名持有彭泰尔公司3%以上股份的股东不再拥有该股份，则该公司的股东必须通知该公司。如果一名股东持有彭泰尔超过3%的股份，该股东必须将他或她的权益的任何变化通知彭泰尔，使他或她的总持有量超过最接近的整数，无论是增加还是减少。相关百分比数字是参考股东拥有权益的股份的总面值占宾泰已发行股本(或任何此类已发行股本)全部面值的比例而计算。如果股东权益的百分比水平不等于一个完整的百分比，则这一数字可四舍五入为下一个整数。必须在引起通知要求的股东权益的交易或变更的五个工作日内通知宾特公司。如果股东不遵守这些通知要求，股东对其持有的任何宾特普通股的权利将无法直接或间接执行。然而，该人可向法院申请恢复附于该等股份的权利。

除这些披露要求外，根据《公司法》，宾特航空公司可通过书面通知，要求知道或有合理理由相信在紧接该通知发出之日之前三年内，或在紧接该通知发出之日之前三年内的任何时间，该人士须：(I)表明情况是否属实，及(Ii)该人在该期间持有或曾经持有宾特航空公司股票权益的情况下，提供额外资料，包括该人士过去或现在在该公司股份中的权益。如果收到通知的人未能在通知中规定的合理时间内作出回应，宾特可以向法院申请命令，指示受影响的股票受到公司法规定的某些限制，如下所示：

·这些股份的任何转让，或在未发行股份的情况下，任何与股份一起发行的权利的转让和任何股份的发行均应无效；

·不得对这些股份行使投票权；

·不得根据这些股份的权利或依据向这些股份持有人提出的任何要约发行更多股份；以及

·不得支付Pentair就这些股票应支付的任何款项，无论是关于资本还是其他方面。

法院还可以命令出售受任何这些限制的股票，这些限制在出售完成后终止。

如果Pentair处于爱尔兰收购规则(定义如下)的要约期，则加速披露条款适用于持有Pentair证券1%或更多权益的人。

反收购条款

爱尔兰收购规则和实质性收购规则

如第三方寻求收购宾泰30%或以上投票权的交易，将受爱尔兰收购委员会法案1997年及根据该法案制定的爱尔兰收购规则2007(经修订)(“爱尔兰收购规则”)管辖，并受爱尔兰收购委员会(“委员会”)监管。下面介绍爱尔兰收购规则的“一般原则”和爱尔兰收购规则的某些重要方面。

总则

爱尔兰收购规则建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于专家小组监管的任何交易：

·在要约的情况下，目标公司的所有证券持有人应获得同等待遇，如果一个人获得了公司的控制权，则必须保护其他证券持有人；

·目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够就要约作出适当的知情决定；在向证券持有人提供意见时，目标公司的董事会必须就实施要约对就业、就业条件和目标公司营业地点的影响发表意见；

·目标公司的董事会必须以公司整体利益为出发点，不得剥夺证券持有人决定要约价值的机会；

·不得在目标公司、投标人或要约所涉及的任何其他公司的证券中创造虚假市场，使证券价格的上涨或下跌成为人为的，市场的正常运作被扭曲；

·投标人必须在确保他或她能够全额履行任何现金对价（如果提供的话）之后，并在采取一切合理措施确保任何其他类型对价的实施之后，才能宣布要约；

·目标公司在处理其事务时不得受到阻碍，时间不得超过其证券要约的合理时间；以及

·证券的“实质性收购”（无论该收购是通过一项交易还是一系列交易实现）只能以可接受的速度进行，并应充分和及时地披露。

强制投标

在某些情况下，根据收购规则，收购彭泰尔股份或其他投票权的人可能被要求以不低于收购者(或与收购者一致行动的任何一方)在过去12个月中为股票支付的最高价格的价格，对彭泰尔剩余流通股提出强制性现金要约。如果收购股份会使收购人(包括与收购人一致行动的任何一方的持股)的总持有量增加到相当于Pentair投票权的30%或更多，则触发这一强制性出价要求，除非小组另有同意。持有(连同其演奏方)股份的人士如在收购生效后，(连同其演奏方)持有的投票权百分比在12个月内增加0.05%，则亦会触发强制性收购要求。任何人(不包括与持有人一致行动的任何一方)持有公司超过50%投票权的股份，在购买额外证券时不受这些强制性要约要求的约束。

自愿出价；现金要约的要求和最低价格要求

如果有人自愿提出收购彭特尔公司已发行普通股的要约，要约价格必须不低于投标人或其协议方在要约期开始前三个月期间为收购彭特尔公司普通股支付的最高价格。如果考虑到《一般原则》，专家小组认为适当的话，有权将“回顾”期限延长至12个月。

如果投标人或其任何协议方在要约期开始前12个月期间收购了彭泰尔普通股，而该普通股相当于该公司普通股总数的10%以上，或(Ii)在要约期开始后的任何时间，该要约必须是现金的(或伴随着全额现金替代方案)，并且每股彭泰尔普通股的价格不得低于投标人或其协奏方在要约期开始前12个月期间支付的最高价格，如果是(Ii)，优惠期。本规则可适用于在要约期开始前的12个月内与其协议方一起收购了不足10%的Pentair普通股的投标人，条件是考虑到一般原则后，该小组认为这样做是公正和适当的。

要约期一般从要约或提议要约首次公布之日起计算。

实质性收购规则

爱尔兰的收购规则还包含管理大规模收购股票的规则，这些规则限制了一个人增持股份和股票权利的速度，最高可达Pentair投票权的15%至30%。除非在某些情况下，否则禁止一项或一系列收购相当于宾泰10%或以上投票权的股份或股份权利，前提是该等收购(S)与已持有的股份或权利合计，将导致收购人持有宾特15%或以上但少于30%的投票权，且该等收购是在七天内进行的。这些规则还要求加快披露与此类持股有关的股份收购或股份权利。

令人沮丧的行动

根据爱尔兰收购规则，除某些例外情况外，一旦Pentair董事会收到可能导致收购要约或有理由相信收购要约即将到来的收购要约，不得采取任何可能挫败Pentair股票收购要约的行动。任何可能令人沮丧的行为，如：(I)发行股票、期权或可转换证券，(Ii)重大收购或处置，(Iii)在正常业务过程以外订立合同，或(Iv)寻求替代要约以外的任何行动，可能导致要约受挫，在要约过程中或Pentair董事会有理由相信要约即将到来的任何时间，都是被禁止的。在下列情况下可适用此禁令的例外情况：

·该行动在股东大会上获得宾泰航空股东的批准；或

·在下列情况下，专家小组已表示同意：

·它确信这一行动不会构成令人沮丧的行动；

·持有50%投票权的宾泰股东书面表示，他们批准了拟议的行动，并将在股东大会上投赞成票；

·根据在宣布要约之前签订的合同采取行动；或

·采取这种行动的决定是在宣布要约之前作出的，要么已经至少部分实施，要么正在正常业务过程中。

爱尔兰法律或彭泰尔条款的某些其他条款可能被认为具有反收购效力，包括在本“普通股说明”中的下列标题下描述的那些条款：“资本结构”、“优先购买权”和“披露股份权益”。

期限；解散；清盘时的权利

彭泰尔的持续时间将是无限制的。Pentair可随时通过股东自动清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。在股东自动清盘的情况下，需要股东的特别决议。也可以应债权人的申请以法院命令的方式予以解散，或由公司注册处作为一种强制措施，在宾特未能提交某些申报单的情况下予以解散。

在债权人的所有债权得到解决后，股东在解散或清盘时要求返还宾特资产的权利可在宾泰条款中规定。如果Pentair条款没有关于解散或清盘的具体规定，那么，在任何债权人优先的情况下，资产将按照所持股份的已缴足面值按比例分配给股东。彭泰尔条款规定，彭泰尔的普通股东有权按比例参与清盘。

没有偿债基金

Pentair普通股没有偿债基金条款。

对进一步的电话或评估不承担任何责任

本公司发行普通股时，将及时、有效地发行、足额支付和免税。

股份的转让和登记

Pentair的转让代理维护股票登记簿，其中的登记决定了Pentair的成员资格。持有股票实益的宾特股东不是此类股票的记录持有人。相反，托管人或其他被提名人是这些股票的记录持有人。因此，实益持有该等股份的人将股份转让给

也通过托管人或其他代名人实益持有这些股票的人并未在彭泰尔的正式股票登记册上登记，因为托管人或其他代名人仍然是任何此类股票的记录持有者。

根据爱尔兰法律，必须有书面转让文书才能在彭泰尔的正式股份登记簿上登记任何股份转让：(I)从直接持有该等股份的人向任何其他人转让，(Ii)从实益持有该等股份的人向直接持有该等股份的人转让，或(Iii)从实益持有该等股份的人向另一名实益持有该等股份的人转让，如转让涉及转让股份的登记持有人或其他代名人的变更。直接持有股票的股东还需要一份转让文书，将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)。这样的转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在Pentair的官方爱尔兰股票登记册上登记转让之前支付。然而，直接持有股票的股东可以将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)，而不会产生爱尔兰印花税，前提是股东已向彭泰尔的转让代理确认，股票的最终实益所有权没有因转让而改变，而且转让不是在考虑出售股票的情况下进行的。

任何需要缴纳爱尔兰印花税的Pentair普通股转让，除非转让文书已加盖适当印花并提供给转让代理，否则不得登记在买方名下。彭泰尔条款允许彭泰尔在其绝对自由裁量权下创建转让票据，并支付(或促使支付)任何印花税，这是买方的法律义务。如果发生任何此类付款，宾特有权(代表其自身或其关联公司)(I)向买方或卖方要求补偿(自行决定)，(Ii)将印花税金额与未来支付给买方或卖方的股息抵销(自行决定)，以及(Iii)向已支付印花税的宾特普通股索赔留置权。股份转让的各方可以假定，与宾泰普通股交易有关的任何印花税都已支付，除非宾泰另行通知其中一方或双方。

彭泰尔条款授权彭泰尔的秘书或助理秘书(或他们的被提名人)代表转让方签署转让文书。

为了帮助确保官方股票登记册定期更新，以反映通过正常电子系统进行的彭特尔普通股交易，彭特尔打算定期提供与其支付印花税的任何交易相关的任何必要的转让文书(受上述报销和抵销权的约束)。如果Pentair通知股份转让的一方或双方它认为需要支付与转让相关的印花税，并且不会支付印花税，则双方可以自行安排签署所需的转让文书(并可以为此向Pentair请求一份转让文书)，或要求Pentair代表转让方签署一份由Pentair确定的格式的转让文书。在任何一种情况下，如果股份转让双方在转让文书上加盖适当的印章(在所需的范围内)，然后将其提供给宾特的转让代理，买方将在宾泰的爱尔兰官方股票登记册上登记为相关股票的合法所有者(受下文所述事项的约束)。

董事可以不时暂停转让登记，每年总计不超过30天。