目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：20-F

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(标记一)

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或

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截至本财政年度止12月31日, 2021

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或

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或

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需要壳牌公司报告的事件日期：_

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从_

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委托书档号：001-39088

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美容医疗国际控股集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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不适用

(注册人姓名英文译本)

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开曼群岛

(成立为法团的司法管辖权)

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南山大道1122号

南山区, 深圳

广东省, 中国518052

(主要执行办公室地址)

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吴冠华，首席财务官

电子邮件：toby@pengai.com.cn

南山大道1122号

南山区, 深圳

广东省, 中国518052

电话：+86 (755) 2559 8065

(Name、电话、电邮及/或传真号码及公司联络人地址）

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根据该法第12(B)节登记或将登记的证券

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目录表

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根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

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根据该法第15(D)节负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

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注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

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截至2021年12月31日，有70,703,671已发行和已发行的普通股。

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是☒ 不是

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是☒ 不是

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注-选中上面的框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

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用复选标记表示登记人(1)是否在过去12个月内(或登记人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求.

☒ 是 ☐不是

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在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件。

☒ 是 ☐不是

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通过复选标记注册人是否是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人。 或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"新兴增长公司"的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

☐是☒不是

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐ 项目17☐项目18

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如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。

☐是☒不是

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(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

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在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

☐是☐ 不是

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目录表

目录

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i

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引言

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

● “美国存托股票”指的是我们的美国存托股票，每一股代表我们的三股普通股；

● “ADV”指顶峰亚洲投资控股有限公司及/或其联营公司(视属何情况而定)；

● “中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；

● “合同安排”是指我行于2018年、2019年、2020年、2021年与Dr.Zhou鹏武、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、相关子公司及丁文婷女士就目标股权订立的一系列合同安排，详见《第四项公司简介-4.A.公司历史与发展-目标股权合同安排》；

● “IDG”系指IDG科技创业投资有限公司、IDG-Accel中国成长基金III L.P.、IDG-Accel中国III Investors L.P.(或统称为IDG基金)和/或其各自的关联公司(视情况而定)；

● 相关子公司为烟台蓬爱美容整形医院有限公司、杭州蓬爱美容医疗专科门诊有限公司、长沙蓬爱美容医疗医院有限公司、上海蓬爱美容医疗专科门诊有限公司、深圳市蓬爱秀奇美容医疗医院有限公司、广州蓬爱美容医疗有限公司、北京奥美艺鑫投资顾问有限公司、深圳苗燕美容医疗诊所有限公司、南昌蓬爱秀奇美容医疗诊所有限公司、上海嘉鸿美容医疗诊所有限公司。Dr.Zhou鹏武于2021年4月30日分别持有24%、30%、22%、15.0%、22%、26%、25%、30%、30%、19%及12%的股权；

● “人民币”和“人民币”是中国的法定货币；

● “股份”或“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.001美元；

● 目标股权是指Dr.Zhou鹏武在相关子公司持有的这些股权，构成截至2021年4月30日Dr.Zhou鹏武在相关子公司的全部股权，江苏良言医院管理有限公司和北京奥美益信投资咨询有限公司除外，这两家公司须完成向Dr.Zhou的股权转让登记和股权质押；

● “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币；

● “我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”和“我们的”系指医美国际控股集团有限公司、其附属公司及其合并的关联实体。

我们以人民币显示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除非另有说明，本新闻稿中所有人民币兑换成美元的汇率均为6.3726元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会在H.10统计数据中公布的2021年12月30日的汇率。

2019年10月29日，我们完成了美国存托凭证的首次公开募股，发行价为每美国存托股份12.00美元。这些美国存托凭证分别代表我们的三股普通股，每股票面价值0.001美元，在纳斯达克全球市场上以“AIH”为代码进行交易。

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II

目录表

前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

● 我们所在行业和市场的业务前景、趋势和状况；

● 一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)引起的传染病对我们在中国和其他地方的商业运营和经济的潜在影响；

● 我们的目标、业务战略和实现这些战略的计划；

● 我们的服务在我们运营的市场中的预期增长和市场规模；

● 收入、成本和支出的预期变化；

● 我们在市场和我们经营的行业中提供新服务的能力；

● 我们继续开发新技术和/或更新现有技术的能力；

● 本行业竞争的增长和趋势；

● 我们经营的市场的一般经济、政治和商业条件；

● 我们所在行业和市场的监管环境和总体前景的变化；

● 全球金融市场的表现，包括我们进入资本市场的能力的变化和利率水平的变化；

● 我们的流动资金和财务状况；

● 我们与客户的关系以及影响客户的其他条件；

● 我们对首次公开募股剩余收益的预期；

● 我们的股息政策;及

● 其他我们无法控制的因素。

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本年度报告中的其他警示说明一起阅读，包括但不限于“项目3.关键信息--3.D.风险因素”中列出的那些因素。

三、

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这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素，也不可能评估所有因素对我们业务的影响。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本年度报告中普遍列出。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，我们行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为证物提交给注册声明(本年度报告是其中一部分)的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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四.

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第一部分：

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。优惠统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

3.A.选定的财务数据

[已保留]

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3.B.资本化和负债化

不适用。

3.C.提供和使用收益的原因

不适用。

3.D.风险因素

汇总风险因素

我们的业务面临多项风险，包括可能妨碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量及前景造成不利影响的风险。这些风险将在下文进行更全面的讨论，包括但不限于：

与我们的业务和行业有关的风险

● 未来在中国发生的任何不可抗力事件、自然灾害或传染病爆发；

● 我们有能力为我们的扩张计划获得足够的资金；

● 供应的任何减少或供应成本的波动；

● 我们为我们的运营维持适当库存水平的能力；

● 我们的品牌和声誉的实力；

● 在严格监管的行业中增加持续的合规成本；

● 我们遵守中国有关医疗广告的法律法规；

● 可能发生的不遵守事件；

● 客户投诉、索赔和法律诉讼在我们的正常运作过程中时有发生；

● 我们有能力在我们的治疗中心招聘和保留足够数量的经理、医生、护士、形象顾问和其他支持人员；

1

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● 我们有能力维持我们使用的药品、医疗设备、医疗用品、注射材料、护肤品、植入物和消耗品的质量；以及

● 市场对整体美容医疗行业的看法不佳。

与我们的公司结构有关的风险

● 符合中国法律、法规的合同安排；

● 合同安排在提供控制方面无效；

● 与Dr.Zhou鹏武存在潜在利益冲突；

● 合同安排正在接受中国税务机关的审查；以及

● 我们的中国医疗中心被认为是“中外合资医疗机构”。

在中国经营业务的风险

● 因《中华人民共和国劳动合同法》的实施而增加的劳动力成本和潜在的不合规；

● 中华人民共和国经济、政治、社会条件和政府政策的变化；

● 中国法律制度的不确定性和中国的法律、法规和政策的变化；

● 国际贸易政策的变化和贸易壁垒或出现贸易战；

● 根据《反不正当竞争法》、中国反不正当竞争法和相关税法可能承担的责任；

● 对货币兑换的限制；

● 由于中国有关中国居民投资离岸公司的规定，潜在的责任或处罚以及对我们向这些子公司注资的能力的限制；以及

● 与《追究外国公司责任法案》颁布相关的风险。

有关美国存托凭证的风险

● 我们拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用首次公开募股的剩余净收益；

● 首席执行官及其配偶控制公司并对公司产生重大影响的能力；

● 我们第四次修订和重述的公司章程中的条款限制了您影响公司事务的能力；

● 由于我们的“受控公司”地位，我们依赖豁免某些企业管治要求；以及

● 证券集体诉讼风险增加。

2

目录表

与我们的业务和行业有关的风险

未来在中国发生的任何不可抗力事件、自然灾害或传染病爆发都可能使我们无法有效地为我们的客户提供服务，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

任何不可抗力事件、自然灾害或疫情爆发，包括由禽流感或猪流感引起的疫情，都可能限制受影响地区的业务活动，并对我们的业务和经营业绩造成重大和不利影响。自2013年初以来，由H7N9病毒引起的高致病性禽流感在中国的某些地区爆发，2009年初，有报道称由H1N1病毒引起的高致病性猪流感在亚洲和欧洲的某些地区爆发。

新冠肺炎的爆发继续在中国国内和全球范围内蔓延。这种新的冠状病毒被认为具有很高的传染性，可能会对公众健康构成严重威胁。据报道，2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次新冠肺炎疫情为国际关注的突发卫生事件。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。自新冠肺炎疫情爆发以来，中国政府采取了各种严格的措施来遏制病毒，包括但不限于旅行限制、强制检疫要求，以及推迟恢复商业运营。为应对新冠肺炎疫情的爆发，我们推迟了2020年春节假期后中国美容中心恢复运营的时间。在我们的治疗中心暂时关闭期间，我们无法进行任何业务程序。自2020年2月下旬以来，我们积极采取适当的预防措施，遏制疫情的蔓延，并逐步重新开放我们的美容治疗中心。截至2022年3月底，我们所有的美容中心都恢复了运营。我们还采取了全面的疾病预防计划和措施，包括但不限于定期为设施消毒和通风，错开员工午餐时间，监测员工的体温，以及跟踪员工及其直系亲属的出差历史和健康状况。我们还为员工提供了新冠肺炎预防培训课程，并采购了基础疾病预防用品，以确保所有员工的安全，维护我们治疗中心的正常运行，并保护我们客户的福祉。从2021年到本年度报告，我们一直在持续实施这些新冠肺炎防范措施。

虽然我们遵守当地政府的要求，把健康和安全放在首位，但如果我们的任何员工或来访客户被或被怀疑感染了冠状病毒，或接触过新冠肺炎的确诊患者，这些人和密切接触者将受到检疫要求。这可能会使我们的客户、员工及其家人面临健康和安全风险，并可能导致合格人员短缺，甚至相关治疗中心暂停运营。虽然我们继续执行我们的核心战略之一，即确定、收购和整合治疗中心，以扩大我们的足迹，但我们对新的和现有治疗中心的投资可能无法按计划产生回报(如果有的话)，我们的扩张可能会因疫情而停止。2020年，我们收购了四个治疗中心的控股权，不包括韩飞的治疗中心，这增加了我们的费用，并对我们2020年的经营业绩产生了负面影响。特别是，我们于2020年7月14日订立协议，收购广东瀚飞投资管理有限公司(“瀚飞”)51%的股权，但随后于2020年12月25日订立协议，出售韩飞51%的股权。出售乃由于新冠肺炎的复苏速度慢于预期，以及韩飞于收购后期间的整体表现欠佳所致。

新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生了实质性的不利影响。由于新冠肺炎疫情在很大程度上控制在中国身上，我们的运营结果和整体运营状况有所改善。尽管如此，考虑到围绕新冠肺炎疫情的不确定性，我们预计新冠肺炎疫情将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生影响。例如，地区性疫情可能会不时发生，这可能会扰乱我们在邻近城市的治疗中心的运营。我们必须时刻掌握疾病预防措施，为了避免拥挤，我们必须错开客户的等待时间和治疗时间，我们的业绩极有可能受到影响。我们不能向你保证，新冠肺炎大流行可以在不久的将来消除或完全得到控制，或者根本不会发生类似的疫情。如果新冠肺炎及其对我们业务的中断持续很长一段时间，从长远来看，它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。关于流动资金和资本资源的讨论，见“项目5.经营和财务审查及展望--5.b.流动资金和资本资源”。

3

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截至本年度报告之日，新冠肺炎疫情在中国已基本得到控制，尽管感染病例仍不时出现。然而，新冠肺炎大流行在全球范围内的蔓延在许多国家仍然持续。我们正在密切关注新冠肺炎疫情的发展，并不断评估对我们的业务、运营结果和财务状况的任何进一步潜在影响，我们认为这将取决于疫情的持续时间和程度。如果疫情持续或升级，我们的业务运营和财务状况可能会受到进一步的负面影响。

此外，在过去的几年里，中国经历了地震、洪水和干旱等自然灾害。中国未来若发生数宗自然灾害，可能会对中国经济及我们的业务造成重大不利影响。如果中国爆发传染病，以及其他不利的公共卫生事态发展，将对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些可能包括限制我们向客户提供服务的能力，以及导致我们的治疗中心暂时关闭。这种关闭或服务限制将严重扰乱我们的运营，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们没有采取任何书面的预防措施或应急计划，以应对未来发生的不可抗力事件、自然灾害或传染病的爆发。

如果我们不能为我们的扩张计划获得足够的资金，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。

我们预计新冠肺炎疫情将继续让我们受到不确定性的影响，这可能会对我们未来的现金流产生负面影响，以至于我们目前无法预测，我们只能尽最大努力继续保持和改善我们的现金流。关于流动资金和资本资源的讨论，见“项目5.经营和财务审查及展望--5.b.流动资金和资本资源”。然而，我们已考虑我们未来业务的现金流和可用的借款安排，得出结论，我们有足够的财务资源来履行其在未来12个月到期的财务义务。鉴于我们目前的信用状况和目前的资金可获得性，我们相信在获得额外借款方面不会遇到任何重大困难。然而，我们可能需要额外的现金资源来为我们的持续增长或其他未来发展提供资金，包括我们可能决定进行的任何营销举措或投资。此类额外融资需求的金额和时间将根据我们新治疗中心开业的时间、对收购治疗中心的投资以及我们运营的现金流而有所不同。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求额外的融资。在一定程度上，我们通过出售额外的股权来筹集额外的融资，我们的股东可能会受到稀释。在我们从事债务融资的程度上，债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，其中可能限制我们的运营或我们支付股息的能力。偿还此类债务也可能给我们的业务带来负担。如果我们未能偿还债务或无法遵守该等债务契约，我们可能会拖欠相关债务，我们的流动资金和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定性的制约，其中一些不确定性是我们无法控制的，包括一般经济和资本市场状况、银行或其他贷款人的信贷可获得性、我们之前债权人的同意、是否获得必要的中国政府批准、投资者对我们的信心、美容医疗行业的总体表现，特别是我们的运营和财务表现。我们不能向您保证，未来的融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。如果无法获得融资或不能以我们可以接受的条款获得融资，我们的业务、运营结果和增长前景可能会受到不利影响。

我们并无与供应商订立任何长期供应协议。供应减少、成本增加或优质供应可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我们的存货及消耗品成本分别为人民币112.6百万元、人民币163.9百万元及人民币1.75亿元(2750万美元)，分别占同期销售及服务总成本的40.8%、45.8%及46.5%。按照行业惯例，我们没有与我们的供应商签订任何长期供应协议，我们不能向您保证，我们的供应商将继续以商业合理的条款向我们供货，或者根本不能。如果我们的任何供应商不能供应足够的数量或遇到相同的市场价格波动，例如，由于新冠肺炎爆发导致的临时停产，我们可能不得不从替代供应商那里获得此类供应的替换。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条件及时做到这一点。任何此类供应中断都可能对我们治疗中心的运营产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。此外，如果供应品价格大幅上涨，我们不能向您保证，我们将能够将采购成本的任何增加转嫁给我们的客户。我们运营所需物资的市场价格的任何大幅波动都可能显著增加我们的成本，导致我们减少、暂停或停止提供某些类型的服务，从而减少我们的销售额和利润。

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虽然大多数消费品的价格在历史上都是持平的，但我们不能保证未来不会出现供应短缺，或者我们的供应商不会涨价。如果我们不能以商业上合理的条款从任何供应商那里采购，或者根本不能，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

我们可能无法为我们的业务维持适当的库存水平。

为了确保充足的库存供应，我们必须预测库存需求，并根据我们对特定产品未来需求的估计向供应商下订单。我们可能无法准确预测供应的需求，因为我们难以估计服务的需求。2019年、2020年和2021年，我们的平均库存周转天数分别为32.2天、31.3天和30.6天。动荡的经济环境和快速变化的客户需求和偏好使准确预测库存水平变得越来越困难。

超过客户需求的库存水平可能会导致库存过时、库存价值下降、库存冲销或注销或产品到期，这将导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们的品牌实力。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将它们用于其他重要的商业目的。相反，如果我们低估了客户需求，或者如果我们的供应商未能及时向我们提供供应，我们可能会遇到库存短缺。这种库存短缺可能会导致客户需求不足，损害我们的声誉，并对客户关系产生负面影响，减少我们的销售额。我们不能向您保证，我们将能够为我们的业务维持适当的库存水平，这种失败可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的品牌和声誉的实力，任何对我们的品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的品牌和声誉是我们在中国快速发展的美容医疗行业取得成功的关键。我们相信，我们的成功和持续增长取决于公众对我们品牌的认知，以及我们保护和推广我们品牌的能力。许多对维护和提升我们的品牌非常重要的因素都超出了我们的控制范围，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些因素包括：

● 我们有能力有效地控制我们的医生和其他医务人员所提供的服务的质量，并在我们不断扩大的过程中监测这些人员的表现；

● 随着客户喜好的变化和我们提供的服务范围的扩大，我们有能力保持方便、标准化和可靠的客户体验；以及

● 我们有能力通过各种营销和促销活动，在现有和潜在客户中提高品牌知名度。

我们未能发展、维持和提升我们的品牌和声誉，可能会对市场对我们服务的认可度和信任度造成重大负面影响，这可能会导致销售减少和客户流失，从而对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，针对我们的指控也出现在在线论坛和新闻文章中。这些指控包括医疗事故、对治疗结果的不满、不适当的销售策略、任意的治疗服务价格和使用非法药品。媒体、我们的客户、我们的前雇员或公众在媒体或在线社交网络上对我们的公司、治疗中心或服务的任何负面评论、评论或指控都可能损害我们的品牌、公众形象和声誉，进而可能导致客户和业务合作伙伴的损失，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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此外，我们的客户可能会对我们的服务带来的外观改善程度抱有期望。然而，我们不能保证我们的服务结果，因为结果取决于一些因素，例如我们客户的病史、他们对我们手术前和手术后说明的遵守情况、他们对手术的反应、未知的过敏和其他我们无法控制的因素。我们的服务结果可能会导致不良或意想不到的结果，如并发症和受伤，或者无法满足客户的期望，这也是一种固有的风险。这种不良或意想不到的结果可能会导致客户不满、要求退款或对我们进行投诉、索赔或法律诉讼，这可能会导致负面宣传。任何负面宣传都可能损害我们的品牌形象和声誉，并导致市场对我们服务的认可度和信任度下降，从而导致客户和业务合作伙伴以及医生和员工的销售额下降和潜在损失，从而对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们在一个受到严格监管的行业开展业务，并招致持续的合规成本，并面临违规处罚。

我们在一个监管严格的行业开展业务。这些规章制度主要涉及治疗中心的许可、医疗设施、设备和服务的质量和许可、药品的定价、采购和使用，以及医疗专业人员的许可、执业和数量。有关详情，请参阅本年报中“第4项.本公司资料-4.B.业务概览”一节。因此，我们的治疗中心必须定期接受省级和市级政府机构和部门的许可证续签要求和检查。此外，法律法规的任何变化可能需要我们获得额外的执照、许可证、批准或证书，对治疗中心的执照续期施加额外的条件或要求，或导致我们目前拥有的执照无效。为了遵守中华人民共和国政府于2021年实施的国家和地区美容医疗行业政策和法规，我们升级了我们的医疗风险控制系统，其中包括：1)建立了一个监督小组，向董事会通报治疗中心风险控制进展的最新情况；2)加强各种治疗操作的医务人员、医疗工作场所和设施的配置，以及对手术程序的监督管理；3)完善各治疗中心的应急程序，并定期进行演练；4)在每个治疗中心建立自查小组和奖惩机制，审查手术和客户记录，确保操作合规。

过去，我们的一些治疗中心因某些违规事件而受到行政警告和处罚。尽管我们采取措施改善医疗设施采购的内部控制，但由于我们业务的增长和我们管理的治疗中心数量的增加，以及中国消费者保护法律的收紧，我们已经并将继续经历不合规事件。例如，我们的几个治疗中心因不遵守医疗广告的某些规定而受到行政处罚，我们的几个治疗中心因医务人员执业、超范围经营或无照经营、使用不合格的医疗设施或药品、使用过期消毒剂、不按规定处置医疗废物、不进行职业病危害评价、不符合统计规定、不符合消防规定、某些治疗中心未及时向国家市场监管总局地方有关分局报送规定的年度报告等受到行政处罚，不符合卫生标准，不符合许可和医疗设施检查要求，不符合税务法规，不符合病历起草和保存标准，不符合医疗纠纷预防和处理规定，不符合服务项目和收费公示规定的。此外，我们的某些治疗中心可能会因未能遵守消防规范和环境法规而受到行政处罚。如果不遵守消防设计审查和检查要求，可能会导致某些处理中心暂时关闭。此外，关于一些外国医生(如果有)的某些信息可能会发布在我们其中一个治疗中心的网站上，这可能会无意中造成这些外国医生是我们雇用的印象。

此外，我们亦曾发生不合规事件，该等事件并无导致行政警告或处罚，但可能对我们的声誉造成不利影响、为我们带来额外合规成本或以其他方式损害我们的业务及营运。例如，虽然我们要求在我们的治疗中心采购和使用的所有人胎盘提取物产品均为国内生产，并经国家食品药品监督管理局或CFDA注册，并符合法律要求，但我们过去曾有过某些治疗中心使用未经CFDA注册的进口人胎盘提取物产品的情况。

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此外，提供某些专门医疗程序的私营医疗机构在香港须领牌。我们可能会扩大我们在香港的诊所提供的服务范围，并可能需要在未来申请牌照才能继续此类业务。

2018年6月，我司上海治疗中心因未取得相应许可证擅自进行牙科种植，被暂时吊销营业执照，我们及时予以整改。

我们不能保证未来发生的任何违规事件不会导致我们业务所需的任何许可证、许可证、批准和证书暂时或永久暂停。如果我们未能获得或更新任何必要的执照、许可证、批准和证书，或者被发现不符合任何这些法律、法规或规则，我们可能无法提供相关的医疗服务，遭受声誉损害，面临处罚，暂停运营，甚至吊销运营许可证或刑事责任，这取决于调查结果的性质，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

如果我们不能完全遵守中国关于医疗广告的法律法规，我们的品牌形象、经营业绩和财务状况可能会受到严重影响。

作为医疗美容服务提供者，我们必须遵守《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国医疗广告管理办法》等相关广告法律法规，并持续监控我们的广告内容。根据《医药广告管理办法》及《关于医药广告的通知》进一步加强对医疗广告的管理，或《医疗广告管理办法》，在发布任何医疗广告之前，必须获得医疗广告批准证书。发布的广告内容应当与批准并记录在医疗广告批准证书上的内容一致。此外，《医疗广告管理办法》明确规定，医疗广告不得包含任何特定的治疗方法、治疗的保证、患者的姓名或形象、特定的医学专业人员，也不得使用任何医学研究机构或其人员或任何社会团体或组织暗示任何治疗是有效的。违反本法律法规的，中国卫生行政主管部门和中医药行政管理部门可以给予警告，要求改正。情节严重的，可以采取停业直至改正、吊销医疗机构经营许可证、吊销《医疗机构执业许可证》等措施。此外，根据《中华人民共和国广告法》的规定，工商行政管理部门(现称市场监督管理部门)也可以暂停重复、严重违法的机构的营业执照和营业执照。2021年，监管机构加强了对美容医疗行业的监管，并提出了确保美容医疗行业健康发展的各种指导意见，包括规范广告以及打击非法制造和销售美容医疗产品。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-条例-中国医药广告条例”。

过去，我们的一些治疗中心因不遵守这些法律法规而受到行政处罚。例如，我们的几个治疗中心在未取得相关医疗广告批准证书的情况下发布医疗广告，未严格按照相关医疗广告批准证书批准和记录的范围和方式发布医疗广告，发布含有这些法律法规明确禁止的言论的医疗广告，在相关医疗广告批准证书上未显示相关许可证号的情况下发布医疗广告，或者发布不真实或具有误导性的表述的医疗广告，已被处罚。这些违规行动的结果包括警告、罚款、扣除医疗机构执业积分、暂停刊登广告、补救、减少不良影响和撤回广告等。任何违反这些医药广告法律法规的行为，无论是实质性的还是不整改的，都可能受到行政处罚，损害我们的品牌形象，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们的内部控制系统和合规团队可能无法防止所有可能的不合规事件。

我们受制于关于我们治疗中心的许可、医疗设施、设备和服务的质量和许可、药品的定价、采购和使用，以及医疗专业人员的许可、行为和数量的许多规定。我们已经建立了内部控制程序，旨在确保我们的所有员工和承包商遵守适用于我们的相关法律和法规。然而，我们不能向您保证，这种控制将有效地防止所有不遵守规定的情况。我们内部控制的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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目录表

在我们的日常运营过程中，我们不时会受到客户投诉、索赔和法律诉讼的影响，这可能会导致巨额成本，并对我们的品牌形象、声誉和运营结果产生重大不利影响。

我们依靠我们治疗中心的医生和其他医务人员就我们客户的治疗做出适当的决定。然而，我们不能向您保证，我们治疗中心的每一名员工都将始终按照适当的专业护理标准行事。我们的医生和其他医务人员对适当护理标准的任何偏离，或未能妥善管理我们治疗中心的活动，都可能导致不满意的治疗结果、患者受伤，在极端情况下，甚至死亡。鉴於美容医疗行业的性质，以及对所提供服务的满意程度的主观性，我们亦不时会受到与我们的服务有关的其他类型投诉。这些索赔涉及(I)对我们的客户服务不满意，(Ii)收费纠纷，(Iii)过度承诺治疗结果，(Iv)对治疗后恢复期的不满，以及(V)对治疗结果的普遍不满。此外，由于多年来作为我们增长的一部分，我们进行的程序的数量有所增加，这类投诉、指控和其他索赔的绝对数量，无论是非曲直，都有所增加，而且可能继续增加。这些投诉、指控和索赔如果处理不当，可能会对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

在解决客户投诉方面，客户一般接受免费赠送的礼物、退款、服务或补充操作，以解决他们的投诉。然而，我们也可能被要求支付金钱赔偿来解决客户投诉和医疗纠纷。2016年，我们收到一位客户的投诉，他在我们的一个治疗中心接受了透明质酸注射治疗，随后患上了眼部缺血综合征和一只眼的继发性视网膜脱离。我们于2017年1月与该客户达成和解协议，并分四次每月向该客户支付人民币110万元。此外，我们可能会受到第三方责任索赔的约束，并可能被要求向因在我们的治疗中心接受治疗而发生意外不良反应的患者支付赔偿，即使我们没有过错。例如，我们的一名患者在我们的一个治疗中心接受了A型肉毒毒素或肉毒杆菌注射后，提出了与长期昏迷状态有关的投诉，我们被作为第三方被告提起诉讼。法院认定，事件的主要原因是肉毒杆菌毒素存在缺陷，我们方面没有任何不当行为，所有责任都落在肉毒杆菌生产商身上。在法院最终判决之前，出于对患者福祉的担忧，我们自愿提供了总计约人民币610万元的经济支持。我们已向制造商提出索赔，要求赔偿我们因该事件而蒙受的这笔金额和其他损失，但最终裁决尚未做出。此外，截至本年度报告日期，我们被列为我们合并业务正在进行的四起诉讼和中国正在进行的两起劳动争议仲裁的被告。虽然我们认为针对我们的许多索赔没有根据，并计划坚定地捍卫我们的权利，但我们不能保证我们能够在这些诉讼中取得令人满意的结果。原告在这四起诉讼中索赔的最高赔偿金共计人民币190万元。此外，一些不满意的客户甚至可能采取极端行动。例如，2012年，一名不满的患者在我们鹏城医院刺伤了几名员工。据我们所知，这名患者后来被判有罪并入狱。我们自愿支付了约15万元人民币的医疗费和对受伤员工的额外补偿。

我们未来可能会受到类似的客户投诉、严重事件或诉讼，并且可能无法成功阻止或解决未来的所有客户投诉。任何投诉、索偿或法律程序，不论是非曲直，如果广泛传播，都可能影响我们在行业中的公司形象和声誉，转移管理资源，并导致我们在处理这些投诉和诉讼事宜时产生额外费用。针对我们的和解或成功索赔也可能导致重大成本、损害、赔偿和声誉损害，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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目录表

如果我们无法在我们的治疗中心招聘和留住足够数量的经理、医生、护士、形象顾问和其他支持人员，我们的服务质量和业务战略可能会受到影响。

我们的业绩在很大程度上取决于高技能医疗专业人员的才华和努力。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们识别、聘用和留住我们治疗中心所有领域的高素质医疗专业人员的能力。在中国，由于合格医生的短缺，招聘合格医生的竞争非常激烈。由于所需的培训时间较长，包括学术学习和临床培训，某些医学专科可能需要八年以上的时间，以及某些专科需要额外的认证和执照要求，因此近期的专科医生供应有限。对这些合格专业人员的竞争非常激烈。我们认为，医生在选择加入的医疗机构时，通常会考虑以下关键因素：声誉和文化、医院管理效率、设施和支持人员的质量、患者就诊次数、薪酬、培训计划和地点。我们的治疗中心在聘用合格专业人员方面可能无法有效地与其他美容医疗中心或诊所竞争。我们使用也在其他医院或治疗中心执业的医生，因为中国法规允许持证医生在同一省级行政区域内的多个医疗机构注册和执业。如果中国政府未来对此类执业施加限制，我们可能无法保留目前的多地点执业医生基础。如果我们不能成功地招聘或留住经验丰富的合格医生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功还取决于我们能否招聘和留住合格的医疗机构管理人员和医疗专业人员。近年来，招聘和留住医疗专业人员的成本越来越高，我们不能保证未来能够招聘和留住足够的医疗专业人员。如果我们不能成功地吸引适当数量的合格治疗中心经理、护士、形象顾问或其他支持人员，我们的服务质量和执行我们业务战略的能力可能会受到影响。熟练专业人员的短缺还可能要求我们支付更高的工资，这将减少我们的利润，并对我们的经营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

如果我们的医生和其他医疗专业人员没有获得并保持适当的执照，我们可能会受到治疗中心的处罚，这可能会对我们的业务造成不利影响。

中国的行医行为受到严格规范。在医疗机构执业的医生、护士、医疗技术人员，必须持有执业许可证，并且只能在其执业证书范围内和在其执业证书登记的特定医疗机构执业。详情请见“第四项公司资料-4.B.业务概览-规章制度”。在实践中，医生、护士和医疗技术人员需要一段时间才能将他们的执照从一个医疗机构转移到另一个医疗机构，或者在其许可的执业机构中增加任何进一步的服务范围或另一家医疗机构。我们的一些医生、护士和其他医疗专业人员可能会因为工作地点或性质的变化而被要求对他们的执照进行这样的修改。我们不能向您保证，我们所有的医疗专业人员都已及时或根本完成了他们的执照转让和相关的政府程序。此外，我们不能向您保证，我们的医生、护士和其他医疗专业人员将始终严格遵守要求，不会超出各自执照的允许范围执业。我们未能妥善管理我们的医生、护士和其他医疗专业人员的雇用，可能会使我们受到针对我们治疗中心的行政处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法保持我们使用的药品、医疗设备、医疗用品、注射材料、护肤品、植入物和消耗品的质量。如果这些产品不符合要求的标准，我们可能会承担责任，我们的业务运营和声誉可能会受到影响。

虽然我们采取了一系列选择供应商的措施，例如维护和更新合格供应商名单，但我们不能保证我们使用的所有药品、医疗设备、医疗用品、注射材料、护肤品、植入物和耗材都没有缺陷或基本上符合相关的质量标准。我们卷入了一起诉讼，涉及我们的一名患者，他在我们的一个治疗中心接受肉毒杆菌注射后出现了严重的并发症。尽管法院认定所有责任由制造商承担，但我们不能向您保证今后不会发生类似事件，或此类事件不会对我们造成实质性和不利影响。此外，我们在2020年1月推出了名为The Four Beauty的新护肤产品，由第三方制造，并在我们的治疗中心销售。如果我们的供应商提供的产品有缺陷、质量低劣或导致任何药物不良反应，我们可能会受到责任索赔、投诉或相关的不良宣传，可能导致相关当局对我们施加处罚，甚至吊销执照或法院对我们进行赔偿。我们可能还需要寻找合适的替代产品，这可能会降低我们的利润率，并导致对客户的服务延迟。

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目录表

我们的供应商也受到广泛的法律法规的约束。如果我们的供应商违反适用的法律法规，我们的声誉或采购可能会受到实质性的不利影响。中国法律和法规要求我们从合格的供应商那里采购材料，并拥有经营其业务所需的许可证、许可证或备案文件。我们不能确保我们的所有供应商始终保持所需的所有许可证或其许可证的有效性。我们过去曾被监管机构处以微不足道的罚款，原因是我们未能妥善记录我们供应商的资格到期日期。例如，如果我们的供应商在我们不知情的情况下失去了适当的资格，这可能会导致处罚和罚款，那么我们未来可能无法遵守这一要求。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--法规”。此外，我们可能会因供应商提供的缺陷产品或与供应商相关的负面宣传而面临声誉损害甚至法律责任，我们的运营结果可能会因此而受到影响。

我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到市场对整个美容医疗行业的负面看法的不利影响。

近年来，美容医疗服务越来越受欢迎。然而，许多消费者仍然对美容医疗程序固有的风险持谨慎态度。媒体的影响、同行的看法、表明美容医疗程序的不良健康影响或其他方面的研究可能会导致美容医疗的市场认知恶化，并导致对美容医疗服务的需求减少。此外，如果媒体或社交媒体论坛上出现任何事故、治疗无效、服务标准不佳或任何美容医疗服务经营者不当处理敏感个人信息的指控，无论是否有价值，整个美容医疗行业和包括我们在内的任何行业参与者都可能遭受声誉损害。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们面临激烈的竞争，如果我们不能成功地与新的或现有的竞争对手竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们与私人美容医院和诊所以及位于与我们的治疗中心相同地理区域的公立综合医院的美容医疗部门展开竞争。我们还将与未来的市场进入者竞争，因为中国美容医疗行业的快速增长可能会吸引更多国内或国际参与者进入。我们现有和潜在的一些竞争对手可能具有竞争优势，例如更多的财务、营销或其他资源，并可能能够模仿和采用我们的商业模式。我们主要通过位置、价格、我们提供的服务的范围和质量以及我们的品牌来争夺客户。我们不能向您保证我们将能够成功地与新的或现有的竞争对手竞争。任何无法与新的或现有的竞争对手成功竞争的情况都可能阻止我们提高或维持我们的收入和盈利水平，并导致市场份额的损失。

如果我们不能适应不断变化的美容医疗趋势和客户不断变化的需求，我们就无法有效地竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

美容医疗市场要求我们密切关注市场趋势和客户需求，这可能需要我们推出新的产品、技术、设备、解决方案、服务类别和治疗程序，并改进我们现有的服务和程序。我们与美国、欧洲、新加坡、日本和韩国等海外备受尊敬的美容医疗机构的专家积极对话和交换信息，学习和采用美容医疗解决方案、标准和技术。我们必须与海外领先的美容医疗机构保持牢固的关系，以确保我们获得最新的技术，并以快速和经济高效的方式响应客户不断变化的需求。我们可能被要求承担开发和采购成本，以跟上新技术的步伐，实施技术创新或更换过时的技术。如果我们不能及时和具有成本效益地发现、开发和推出新产品、解决方案、服务类别、功能、增强功能和技术，对我们服务的需求可能会减少，我们可能无法有效竞争或吸引客户，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的收入对经济状况的变化特别敏感。

对我们的美容医疗服务的需求和客户由此产生的支出对一般经济状况和客户的可支配收入的变化特别敏感。我们不能向您保证，我们业务所在地区的本地经济能够保持消费支出的稳定增长。面对实际或预期的经济衰退，市民可能会减少在美容医疗服务上的开支，这可能会对我们从这些服务赚取收入的能力，以及我们的财政状况和经营业绩，造成重大和不利的影响。

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如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用新的商业机会，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们在2021年之前已经大幅扩张了我们的业务，但在2021年，公司决定从战略上将其发展战略从快速的全国扩张转变为更有针对性、更稳定和更可持续的增长。截至2021年12月31日，在我们现有的15个治疗中心网络中，自2014年1月以来，我们已经建立了8个治疗中心，收购了6个治疗中心，并获得了1个治疗中心的少数股权。随着未来治疗中心的增加，我们的组织可能会变得更大、更复杂。我们的扩张可能需要我们的管理层投入大量时间，以及大量的运营、财务和其他资源。

为了管理我们的增长和扩张，以及实现和保持盈利能力，我们将继续对我们的管理以及我们的行政、运营和财务人员和基础设施提出重大要求。我们的成功还取决于我们有能力招聘、培训和留住更多合格的管理人员和专业人员以及其他行政、销售和营销人员。为了适应我们的增长，我们需要继续管理我们与供应商和客户的关系。所有这些努力都将需要管理层的大量关注和努力，以及大量的额外支出。我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理未来的任何增长，任何未能做到这一点可能会对我们利用新商机的能力产生实质性和不利的影响，这反过来可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们在中国之外还有业务，并打算扩大我们的国际业务，这使我们面临重大风险。

我们目前的业务遍及中国，我们的网络还覆盖香港和新加坡。我们的业务战略包括进一步扩大我们的业务，进入中国以外的新市场。随着我们打算通过收购和有机增长相结合的方式向新的地理区域扩张，我们的公司可能会变得更大、更复杂。因此，我们业务的成功在很大程度上取决于我们在不同地理位置成功运营的能力，以及进一步扩大我们的国际业务和销售的能力。在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注，并使我们面临不同于我们在中国所面临的监管、经济和政治风险。我们不能向你保证进一步的国际扩张会成功。例如，我们在2019年2月达成了一项协议，投资于LZP Holding，Inc.或LZP，该公司在加州拥有并运营着五个整形中心。根据协议条款，吾等将投资500万美元收购LZP的20%股权，其中包括400万美元的现金购买LZP的股份，以及另外100万美元的以LZP的股份为抵押的本票，这些票据可以股票或现金偿还。此外，我们有权按相同条款进一步收购20%的股权，但须待LZP的再融资完成。然而，LZP未能满足关闭条件。虽然LZP在协议终止后退还了我们的预付款，目前没有引起任何争议，但这项投资并没有像我们最初计划的那样产生回报。

我们认为最有可能影响我们的风险包括：

● 缺乏控制、与人员配置和管理外国业务有关的困难、效率低下和费用；

● 催收应收账款难度加大，付款周期较长；

● 遵守当地法律法规和监管要求的意外变化；

● 一些国家减少了对知识产权的保护；

● 我们旨在确保遵守类似的反腐败、反洗钱和制裁法律的政策和程序的有效性；

● 可能会分散管理层对中国业务的注意力；

● 可能的关税和贸易限制；

● 外国税；

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● 货币汇率的波动；

● 自然灾害、传染病暴发、旅行限制以及战争或恐怖活动；以及

● 政治和经济不稳定。

如果我们不能成功管理这些风险中的任何一项，都可能损害我们的运营，减少我们的收入，并对我们的经营业绩产生其他不利影响。

我们发展业务的战略的执行取决于我们能否以及时、经济高效和无中断的方式成功扩展到新的地理区域。

我们业务增长战略的执行在一定程度上取决于我们是否有能力通过收购和有机增长相结合的方式，以及时、具成本效益和无中断的方式向新的地理区域扩张。我们成功拓展新市场的能力取决于许多因素，其中包括我们的能力：

● 为我们提供的服务类型确定合适的地理市场；

● 确定本地消费者的喜好；

● 应对本地市场竞争；

● 谈判可接受的租赁条件，包括可取的租户津贴；

● 聘用、培训和留住不断增长的医生和其他人员队伍；

● 成功地将新的治疗中心纳入我们现有的控制结构和业务，包括我们的信息技术系统；以及

● 确保融资或保持足够的资本，以投资于新的治疗中心或进行收购。

如果我们不能以及时和具成本效益的方式拓展新市场，无论是通过有机增长还是通过收购，我们的整体业务增长战略和前景都可能受到重大和不利的影响。

我们可能无法识别或执行收购机会，我们收购的业务可能有未知或或有负债，我们可能无法实现我们从此类收购中预期的好处，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们有能力不断增强和拓宽我们的服务产品，以应对不断变化的客户需求、竞争压力和创新。我们可能会考虑与其他业务、产品或技术合作或收购的机会，这些业务、产品或技术可能会增强我们的服务平台或技术，扩大我们的业务或客户基础的广度，或推进我们的业务战略。我们可能无法确定合适的收购目标，也无法就收购的商业可接受条款进行谈判。即使我们能够确定合适的收购目标，这类收购也可能是困难、耗时和昂贵的，而且我们可能无法为收购获得必要的资金。我们收购的企业可能有未知或或有负债，包括因未能遵守相关法律、规则和法规而承担的责任。在收购治疗中心时，我们通常要求卖方赔偿与我们收购相关的或在收购前一段时间产生的任何索赔和责任。

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然而，我们可能会因实际或据称的劣质服务或收购前在治疗中心发生的伤害而遭受声誉损害，并需要对最初的索赔做出回应，因为不满意的客户可能会向治疗中心和我们提出索赔。根据卖家的情况，我们从他们那里获得的赔偿可能不够充分或即将到来，因为卖家破产或失踪或其他原因。从历史上看，我们收购的某些实体未能遵守某些规定，卖家也没有提供足够的赔偿。因此，我们可能要对历史上的缺陷负责。即使我们收到了赔偿，我们的声誉也可能会因为卖家的历史缺陷而受到损害。我们与收购后收购的治疗中心的卖家保持联系。我们收购的治疗中心的一些卖家仍然是这些子公司的少数股东。此外，我们从这些治疗中心的卖家那里获得的任何经济减免可能无法减轻我们可能因这些索赔而遭受的任何声誉损害。此外，未来收购和随后将新收购的资产和业务整合到我们自己的资产和业务中可能既昂贵又耗时，需要我们的管理层给予大量关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。如果我们不能发现、抓住或执行通过收购成功扩大业务的机会，或因我们收购的治疗中心的未知或或有负债而遭受声誉或财务损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

新开设和收购的治疗中心可能无法达到预期的运营结果，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

由于在当地社区建立客户意识和将新治疗中心的运营整合到我们现有基础设施中所需的时间等因素，新开设和收购的治疗中心通常需要一段时间才能达到与我们现有治疗中心相当的利用率。我们收购的治疗中心没有或可能没有实现我们预期的业务或财务业绩。新治疗中心的开设和收购涉及中国各部门的监管批准和审查，其中包括卫生部门。我们可能无法及时或根本无法获得开设和收购治疗中心所需的所有批准、许可或许可证。我们可能无法按照预期充分利用新开放和收购的治疗中心，原因是我们无法或重大延误获得所需的批准、许可或许可证，以及任何大幅增加的成本以提高运营和利用率。此外，新开设和收购的治疗中心产生的运营结果可能无法与我们现有的任何治疗中心产生的运营结果相媲美。治疗中心甚至可能亏损运营，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们可以选择随后处置收购的治疗中心，并确认损失。自2021年1月以来，我们已经转让或关闭了7个治疗中心的运营，并在2021年处置了7个治疗中心，其中包括我们的一家旗舰医院。因此，我们的运营结果可能每年都会波动。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，您不应依赖它们来预测我们未来的业绩或我们的美国存托凭证的价格。

我们依赖于我们高级管理层的某些关键成员和其他关键员工，如果失去他们的服务，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到很大影响。

我们依赖我们高级管理团队的某些关键成员来管理我们目前的运营并应对未来的业务挑战，其中一些人从我们成立以来就一直在我们身边。我们尤其依赖董事长兼首席执行官Dr.Zhou和副董事长兼发言人丁文婷女士的专业知识、经验和领导力。

我们不维持关键人员的保险。该行业对称职候选人的竞争十分激烈，称职候选人的数量有限。我们高级管理团队的任何关键成员的流失都可能严重扰乱我们的运营，并推迟我们业务战略的实施。此外，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新人员的额外费用，这可能会严重限制我们的业务和增长。此外，如果我们的任何高级管理团队成员或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去技术诀窍、商业机密、客户以及关键专业人员和员工。我们已经与我们管理团队的所有关键成员签订了雇佣协议、保密协议和竞业禁止协议。然而，我们不能向您保证，根据适用法律，这些协议中的任何一项将在多大程度上得到执行。有关更多细节，请参阅“-在中国开展业务的风险-中国法律制度的不确定性以及中国的法律、法规和政策的变化可能对我们产生实质性的不利影响。”如果由于类似事件或事件，我们可能失去高级管理层主要成员的服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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目录表

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌和业务。

我们相信，我们的商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们的主要知识产权包括“Pengai”品牌的商标。虽然我们依赖商标注册和适用的法律来保护我们的知识产权，但这些措施可能不足以防止我们的知识产权被挪用。不能保证第三方不会侵犯我们的知识产权。我们在执行或保护我们的知识产权方面的努力可能不够充分，可能需要我们的管理层给予极大的关注，而且可能代价高昂。我们可能不得不启动法律程序来保护我们的商标或品牌的所有权不受第三方的任何侵权，这可能是昂贵和耗时的，我们可能需要投入大量的管理时间和资源来尝试实现有利的结果。此外，任何保护我们知识产权的法律行动的结果都可能是不确定的。如果我们不能充分保护或维护我们的知识产权，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

此外，在中国法律允许的情况下，其他方可能在某些情况下注册看起来与我们的注册商标相似的商标，这可能会造成消费者的混淆。我们可能无法阻止其他方使用与我们相似的商标，我们的消费者可能会将我们的治疗中心与使用类似商标的其他人混淆。在这种情况下，我们商标的商誉和价值以及公众对我们品牌和形象的认知可能会受到不利影响。对我们品牌和形象的负面印象可能会对我们的销售产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的业务受季节性因素影响。

我们的经营业绩受到服务需求季节性波动的影响。在每个财政年度的下半年，我们的客户访问量通常相对较高，这主要是因为(1)客户倾向于在夏季来我们的治疗中心接受我们的服务，这导致下半年进行的手术数量增加；(2)我们在10月至12月期间的客户访问量也较高，主要是由于中国国庆假期、圣诞节，以及预期随后的元旦和春节假期。因此，我们的收入通常在下半年略高。

我们过去的财务和经营业绩可能不能预示未来的业绩，我们可能无法达到并维持历史水平的收入和盈利能力。

我们的历史业绩可能并不能预示未来的表现。我们的财务和经营业绩可能不符合公开市场分析师或投资者的预期，这可能导致美国存托凭证价格下跌。我们的收入、成本、支出和经营结果可能会因各种我们无法控制的因素而有所不同，这些因素包括一般经济状况、美容医疗市场的新趋势以及我们控制成本和运营费用的能力。我们的运营在很大程度上取决于我们留住现有客户和吸引新客户、鼓励客户增加消费、继续采用创新技术和推出新服务以回应客户需求、通过营销和促销活动提高品牌知名度以及利用相关市场的任何增长的能力。我们不能向您保证我们将在未来实现其中的任何一项。我们认为，对我们过去经营业绩的逐期比较可能不能预示我们未来的业绩，您不应依赖它们来预测我们经营业绩或美国存托凭证的未来业绩。

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业主缺乏所需的许可证、未能续订租约、未能履行租赁程序或租金大幅上升，可能会对我们的业务及财务表现造成重大不利影响。

我们治疗中心的大部分房产都是租来的。为我们的治疗中心提供具有商业吸引力的地点对我们的业务非常重要。每份租约期满后，我们都要与有关业主商讨续约条款。由于近年中国商业物业的租金普遍上升，而我们的大部分处理中心位于中心城区从独立第三方租用的物业上，故不能保证吾等日后能以类似或优惠的条款(包括但不限于类似的租期及租金)续订租约或洽谈新租约，或租约不会被业主提早终止。如果我们被要求为我们的治疗中心寻找替代地点，不能保证我们能够获得类似的地点或以类似的条款谈判租赁。此外，我们租赁的某些建筑物的用途与该等建筑物或土地的许可用途不一致，一些业主或出租人没有从政府当局和其他第三方获得足够的批准、许可和登记。如果出现任何来自政府当局或第三方的挑战，我们的租赁协议可能无效，我们还可能被要求搬迁我们的业务。此外，吾等的若干租赁协议尚未向中国当局提交，若中国有关当局要求吾等作出纠正，而吾等未能在指定时间内作出纠正，吾等可能被处以罚款。此外，我们的某些租赁物业需要抵押。如果承按人有权行使有关按揭下的权利，我们可能会被迫搬迁。如果我们被迫搬迁，我们可能无法及时和具有成本效益地搬迁到理想的地点。所有这些因素都可能对我们的业务运营、财务状况和未来的潜在增长产生不利影响。

我们没有完全遵守社会保险、住房公积金和所得税缴费的规定。

根据中国法律和法规，我们必须为我们中国子公司的员工的利益缴纳社会保险、住房公积金和所得税。我们的中国子公司没有为其所有员工全额缴纳社会保险、住房公积金和所得税。在中国经营的公司还被要求根据支付时每个员工的实际工资来预扣员工工资的个人所得税。我们的中国子公司并未根据中国相关法律和法规全额预扣个人所得税。

根据相关中国法律及法规，中国有关当局可决定吾等需要补缴社会保险及住房公积金供款，并因吾等未能全数为雇员缴交社会保险及住房公积金供款而被罚款、补缴款项及法律制裁，在此情况下，吾等的业务、财务状况或经营可能会受到不利影响。关于少扣的个人所得税，中国有关部门可能会要求我们补足预扣税款，并支付滞纳金和罚款。此外，我们的一些中国子公司为其他中国子公司的员工提供社会保险，在这种情况下，我们将被罚款，并在我们的信用档案中有不良记录。如果是这样的话，我们的业务、财务状况或经营可能会受到不利影响。

我们的业务受到专业责任和其他责任的影响，我们可能不会为这些责任投保。

我们面临着美容医疗和保健行业固有的潜在责任。我们的治疗中心过去一直是此类索赔的对象。截至本年度报告之日，我们在我们的大部分美容医疗中心为重点医生和医务人员维持专业医疗事故责任保险。然而，我们可能面临超出我们可用保险范围的债务，或因超出我们保险范围的索赔而产生的债务。例如，虽然我们的保险范围通常涵盖我们提供的所有治疗和服务，但在新的治疗中心被添加到我们的团体保险覆盖范围之前，我们不时地在这些中心开始运营。因此，当我们与保险公司合作将保险范围扩大到这些中心时，这些中心的业务暂时超出了我们的保险范围。2019年、2020年和2021年，我们在治疗中心运营而不在保险范围内的收入分别占总收入的2.2%、0.8%和7.6%。在2019年、2020年和2021年，我们分别发生了人民币150万元、人民币200万元和人民币0.07万元(10万美元)的和解费用，这些费用不在我们的保险覆盖范围内。我们的保单是按年续保的，我们将来可能无法按可接受的条款或根本不能获得医疗事故保险。此外，我们的保险费可能会在未来有所增加，这可能是实质性的。如果承保限额不足以覆盖我们的负债，或我们的保险成本因责任索赔或其他诉讼而继续增加，则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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目录表

我们可能会面临与客户医疗数据管理相关的风险。

我们的治疗中心收集和维护客户的医疗数据和治疗记录。中国法律法规一般要求医疗机构及其医务人员保护其客户的隐私，并禁止未经授权披露个人信息。此类医疗机构及其医务人员将对未经同意泄露客户私人或医疗记录造成的损害承担责任。我们已采取措施对客户的医疗记录保密，包括在我们的信息技术系统中对这些信息进行加密，使其在未经适当授权的情况下无法查看，并制定内部规则要求我们的员工对客户的医疗记录保密。然而，这些措施在保护我们客户的医疗记录方面并不总是有效的。我们的信息技术系统可能会通过黑客入侵。由于不当行为或疏忽导致个人信息被窃取或滥用，个人信息可能会被泄露。此外，虽然我们不会向公众提供客户的医疗记录，但我们在编辑个人身份信息用于营销目的后，会以汇总的方式使用这些数据。

在我们开展业务的地区，我们在保护个人数据、隐私和信息安全方面受到政府监管和其他法律义务的约束，限制或控制个人数据使用的法律已经并可能继续大幅增加。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与数据安全和隐私保护相关的法规”。在中国，《个人信息安全规范(2020年版)》于2020年10月1日起施行。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已开始对一家基于中国的主要交通平台进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，其中强调，要求(一)加快修订《关于加强证券境外发行上市保密管理的规定》；(二)完善数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等法律法规。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露时，可能危及国家安全、民生和公共利益。此外，每个关键行业和部门的相关行政部门负责制定资格标准，并确定各自行业或部门的关键信息基础设施。运营商将被告知关于他们是否被归类为“关键信息基础设施运营商”的最终决定。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律，《个人信息保护法》规定：(1)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意；(2)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当通知个人使用这种信息的必要性和对个人权利的影响；(3)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

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此外，2021年12月28日，中国网信办、国家发展改革委等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代了现行的《网络安全审查办法》。此外，CAC于2021年11月14日发布了《网络数据安全管理条例》草案，征求公众意见，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交年度数据安全审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以现行形式制定，我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。条例草案仅向公众征求意见，其条款和预期通过或生效日期可能会发生变化，因此其解释和实施仍存在很大不确定性。

2022年4月2日，证监会公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定(征求意见稿)》或《保密和档案管理规定(草案)》，公开征求意见截止时间为2022年4月17日。《保密档案管理规定》草案要求，境内机构和提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境外发行上市证券的过程中，应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内机构向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或者其他单位和个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，应当依法报经有审批权的主管部门批准，并报同级保密管理部门备案。对有关材料是否涉及国家秘密不清楚或者有争议的，应当报有关保密行政部门鉴定。然而，关于保密和档案管理的规定草案尚未确定或生效，关于保密和档案管理的规定草案的进一步解释和执行仍然存在不确定性。

中国相关监管部门继续规范和加强对个人数据、隐私和信息安全的保护，并可能不定期提出额外要求。有关监管部门还不定期发布监测结果，要求列入此类通知的相关企业整改不合规行为。在一个司法管辖区的法律解释和应用存在不确定性，可能会以与另一个司法管辖区不一致的方式进行解释和应用，并可能与我们当前的政策和做法相冲突，或要求我们改变业务和运营的特点。如果我们无法解决任何信息保护问题、任何导致未经授权披露或转移个人数据的安全损害，或无法遵守当时适用的法律和法规，我们可能会招致额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致我们的用户和客户失去对我们的信任，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。我们还可能受到新的法律、法规或标准或对现有法律、法规或标准的新解释，包括数据安全和数据隐私领域的法律、法规或标准，这可能要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。

虽然我们认为我们目前对客户医疗记录的使用符合管理此类信息使用的适用法律和法规，但此类法律和法规的任何变化都可能影响我们使用医疗数据的能力，并使我们为使用此类数据承担责任。未能保护客户的医疗记录，或对我们使用医疗数据的任何限制或责任，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的计算机网络基础设施和中央信息技术系统的技术故障、安全漏洞或其他中断可能会中断我们的业务。

我们的计算机网络基础设施和信息技术系统对我们的运营至关重要，例如账单、财务和预算数据、客户记录和库存。我们定期维护、提升和加强我们的信息技术系统的能力，以满足业务需要。与我们的信息技术系统相关的任何故障，包括因电力中断或停电、自然灾害、计算机病毒或黑客、网络故障或其他未经授权的篡改而导致的故障，都可能导致我们向客户提供服务、保存准确记录和维持正常业务运营的能力中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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此外，我们的各种软件系统由第三方服务提供商托管，其安全和信息技术系统也面临类似的风险。我们或我们的服务提供商的信息技术故障可能会扰乱我们的整个运营，或导致销售额下降、管理成本增加和产品短缺，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

为提高我们的品牌知名度而花费的大量广告和营销费用可能不会有效，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们计划随着我们向新的地理区域的扩张，提高我们在现有客户和目标客户中的品牌认知度。我们的销售和营销策略是提高我们品牌知名度的关键。在向新市场的战略扩张方面，我们通常会通过各种广告媒体平台增加我们品牌的广告，这需要大量费用，才能使这些新开设的治疗中心达到预期的利润水平，从而影响我们的整体盈利能力。2019年、2020年和2021年，我们的广告和营销费用分别为2.459亿元、3.039亿元和2.555亿元(4,010万美元)。我们预计，随着我们对越来越多样化的在线和移动搜索引擎、营销和社交媒体平台的支出，广告和营销支出增加的趋势将继续下去。如果我们在这些平台上没有足够的支出，或者没有有效地选择或利用正确的平台，我们可能无法从我们的广告支出中产生预期的结果。此外，实施我们的销售和营销战略可能需要几个月或几年的时间，这样的时间很难预测。因此，我们不能保证我们的营销支出或我们已经采取或计划采取的营销战略将达到预期的效果或产生可持续的收入和利润。

如果我们不能保持和进一步发展我们的直销队伍和合作伙伴网络，我们的业务可能会受到影响。此外，我们的第三方合作伙伴可能无法有效地推广我们的服务，或可能从事可能损害我们的声誉以及我们产品和服务的销售的活动。

我们依靠我们的直销队伍和合作伙伴网络来创造销售，包括与美容行业的企业(如美发师)达成推荐安排。然而，如果我们未能保持或发展我们的销售队伍和合作伙伴网络，或者如果我们的任何合作伙伴在推广我们的服务或从事损害我们声誉的活动方面效率低下，可能会对我们的销售能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来可能会授予员工股票期权和其他基于股票的薪酬奖励。未来任何额外授予员工股票期权和其他以股票为基础的薪酬奖励，都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。

我们已经并可能在未来采用员工购股权计划，以向我们的员工、高级管理人员、董事和其他合资格人士授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。有关这些股权激励计划的更多信息，请参见“第六项董事、高级管理人员和员工-6.B.薪酬--股份激励计划”和“第六项.董事、高级管理人员和员工--6.B.薪酬--绩效激励计划”。由于这些赠款和未来可能的赠款，我们预计未来将继续产生以股份为基础的巨额薪酬支出。我们被要求按照IFRS 2--基于股份的支付来核算基于股份的薪酬，这通常要求公司根据授予之日的股权奖励的公允价值，将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为支出，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。如果我们未来授予期权或其他股权激励，我们可能会产生巨额补偿费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。与股票薪酬相关的费用将降低我们的盈利能力，而根据股票薪酬计划发放的额外奖励将稀释我们股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的所有权利益。然而，如果我们限制以股份为基础的薪酬计划的范围，我们可能无法吸引或留住有望通过此类基于股份的奖励获得补偿的关键人员。

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我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大弱点。如果我们未能建立和维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，我们遵守适用法规的能力可能会受到损害。

我们的管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，它使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)内确立的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大弱点。查明的重大弱点与缺乏有效的控制程序以评估复杂的非常规交易的会计有关。在2021财年，我们在财务报告的内部控制方面没有发现任何实质性的弱点。

根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。

查明的重大弱点与缺乏有效的控制程序以评估复杂的非常规交易的会计有关。在发现实质性薄弱环节后，我们已经采取措施，并计划继续采取措施弥补实质性薄弱环节。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们也不能得出这样的结论：它已经得到完全补救。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们是美国的一家上市公司，必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2020年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，上市公司的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404条的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点和缺陷。此外，倘吾等未能维持吾等对财务报告之内部控制之充足性（由于该等准则不时经修订、补充或修订），吾等可能无法根据第404条持续得出吾等对财务报告之内部控制之结论。倘吾等未能达致及维持有效之内部监控环境，吾等之财务报表可能出现重大错误陈述，且未能履行吾等之申报责任，可能导致投资者对吾等所呈报之财务资料失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们的美国存托凭证交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力，可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能须重列过往期间之财务报表。

为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们将需要花费大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的董事和员工进行具体的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计制度，需要相当长的时间才能完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。

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如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，美国存托凭证的价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，美国存托凭证可能无法继续在纳斯达克全球市场上市。

与我们的公司结构有关的风险

如果中国政府认为合同安排不符合中国法律和法规，或者如果这些法律和法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃通过合同安排获得的利益。

根据2015年4月生效、2017年6月修订、2018年6月被《外商投资准入特别管理措施(负面清单)清单》取代的《2015年外商投资行业指导目录(2015年修订版)》，以及2021年12月27日发改委和商务部联合发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行，中华人民共和国法律只允许外商通过合资实体投资中国医疗机构。外资在这些实体中的持股比例不得超过70.0%，这一比例是《中外合资医疗机构和中外合作医疗机构暂行管理办法》或《合资企业暂行办法》规定的。自2015年《外商投资目录》生效之日起，我们在9家中国子公司中历史上持有70.0%以上的股份，分别是烟台蓬爱嘉研美容医疗诊所有限公司、杭州蓬爱美容医疗诊所有限公司、重庆蓬爱美容医疗医院有限公司、长沙蓬爱美容医疗医院有限公司、上海蓬爱美容医疗诊所有限公司、江苏良言医院管理有限公司、北京奥美一信投资顾问有限公司、广州蓬爱秀奇美容医疗诊所有限公司、上海嘉鸿美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、上海吾等于2018年、2019年、2020年及2021年向Dr.Zhou鹏武及若干雇员转让超额股权予Dr.Zhou鹏武及若干雇员，以减持于该等中国附属公司的股权至70.0%，惟须待向Dr.Zhou完成股份转让登记及股权质押。就本次向Dr.Zhou、Dr.Zhou鹏武转让股权事宜，于2018年、2019年、2020年、2021年从其他股东手中收购的深圳市鹏爱秀奇美容医疗医院股份有限公司、广州鹏爱美容医疗诊所有限公司、杭州鹏爱美容医疗诊所有限公司、济南鹏爱美容整形医院有限公司、江苏良言医院管理有限公司、北京奥美一鑫投资咨询有限公司等与Dr.Zhou鹏武及相关子公司等就目标股权订立了一系列合同安排。合同安排的细节见“项目4.公司信息--4.A.公司的历史和发展--关于目标股权的合同安排”。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，缔约各方签署、交付和履行每项合同安排，以及根据合同安排拟进行的交易的完成，不会也不会导致违反现行适用中国法律的任何明确要求。然而，吾等获中国法律顾问告知，中国现行及未来的法律、法规及规则，包括与外商投资限制及《外商投资法》(定义见下文)有关的法律、法规及规则的解释及应用存在重大不确定性。不能保证中国监管当局会采取与我们的中国法律顾问的意见一致的观点。

中国监管机构可能不允许我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。有关中国政府机构最近实施的监管措施，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险”。此外，中国政府对在海外上市的证券实施更多监督和控制的任何行动，或外国对中国发行人的投资，都可能显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。此外，还不确定是否会通过任何与合同安排有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。

如果我们的所有权结构、合同安排或相关子公司的业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者如果相关子公司未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌情权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：

● 解除合同安排；

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● 处以罚款、没收有关子公司的收入或者提出其他我们可能无法遵守的要求的；

● 停止或限制我公司在中国的业务；

● 施加我们可能无法遵守的条件或要求；或

● 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果任何上述情况导致我们未能收到目标股权的经济利益，我们可能无法根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则在我们的综合财务报表中合并上述事项。

合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权，相关子公司或Dr.Zhou鹏武可能无法履行合同安排下各自的义务。

吾等拥有及持有有关附属公司70.0%的股权，并将根据合约安排控制有关附属公司的目标股权。在控制目标股权方面，合同安排可能不如直接所有权有效。倘若有关附属公司及/或Dr.Zhou鹏武未能履行各自于合约安排下的责任，吾等可能须招致重大成本及花费额外资源以执行该等合约安排，并依赖中国法律下的法律补救，包括合约补救，而该等法律补救可能并不足够或有效。在控制目标股权方面，这些法律补救措施可能不如直接所有权有效。合同安排项下的所有协议均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，而因该等合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而，中国的法律框架和制度并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。与此同时，关于如何根据中国法律解释或执行合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。这类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和造成延误。倘若吾等未能执行合约安排，或倘若吾等在执行合约安排的过程中遭遇重大延误或遇到其他障碍，吾等对目标股权的控制可能会受到负面影响。

吾等有关附属公司及其其他股东(包括Dr.Zhou鹏武)如未能履行吾等与彼等订立的合约安排下的责任，将对吾等的业务造成重大不利影响。

若吾等的有关附属公司及彼等的其他股东(包括Dr.Zhou鹏武)未能履行合约安排下各自的责任，吾等可能须招致巨额成本及花费额外资源以执行该等安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些在中国法律下是有效的。例如，如果我们根据合同安排行使购买选择权，我们相关子公司的其他股东拒绝将他们在我们相关子公司的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方声称拥有该等股东在我们相关附属公司的股权权益，我们根据合约安排行使股东权利或止赎股份质押的能力可能会受到损害。

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所有合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，合同安排产生的争议将通过中国仲裁解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“与在中国做生意有关的风险--中国法律制度的不确定性以及中国的法律、法规和政策的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。”同时，关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导意见。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。倘若吾等无法执行该等合约安排，或倘若吾等在执行该等合约安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍，吾等可能无法有效或完全控制吾等相关附属公司或享有该等相关附属公司的经济利益，而吾等开展业务的能力可能会受到负面影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由法定代表人签署，其指定的人已在SAMR的相关当地分支机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。

我们有三种主要类型的印章，公司印章，合同印章和金融印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，如申请更改业务范围、董事或公司名称，以及申请法律信函。我们使用合同印章来执行租赁和商业合同。我们一般使用财务印章来付款和收款，包括开具发票。使用公司印章和合同印章必须得到我们的法律部门和行政部门的批准，使用财务印章必须得到我们的财务部门的批准。我们子公司(包括我们的相关子公司)的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地签立。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们的子公司或关联实体及其子公司的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合同，除非该等合同另有规定。

为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们有批准程序，并监督我们的关键员工，包括我们子公司和关联实体及其子公司的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法律代表有可能滥用他们的权力，例如，用违反我们利益的合同约束我们的子公司和关联实体及其子公司，因为如果另一方真诚行事，依赖我们印章或我们法律代表签名的表面权威，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

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Dr.Zhou鹏武可能与吾等存在潜在利益冲突，可能会对吾等对目标股权的控制产生重大不利影响。

吾等持有各有关附属公司70.0%的股权，并透过合约安排控制Dr.Zhou鹏武直接持有的目标股权。Dr.Zhou鹏武可能会因担任本公司的董事及若干相关附属公司的董事而与吾等产生潜在的利益冲突，因为符合有关附属公司最佳利益的行为未必符合本公司的最佳利益。Dr.Zhou鹏武可能会违反或拒绝续订吾等与彼等及有关附属公司之间的现有合约安排，从而对吾等对目标股权的控制及收取与目标股权有关的经济利益的能力造成重大不利影响。如果Dr.Zhou鹏武违反合同协议或以其他方式与我们发生纠纷，我们可能不得不启动仲裁或其他法律程序，这涉及重大不确定性。此类纠纷和诉讼可能会严重分散我们管理层的注意力，对我们控制目标股权的能力产生不利影响，否则会导致负面宣传，并对我们治疗中心的声誉造成不利影响。不能保证任何此类纠纷或诉讼的结果会对我们有利。

我们与相关子公司的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑，并可能征收额外的税款和利息。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。倘中国税务机关认定深圳鹏爱投资、Dr.Zhou鹏武与有关附属公司之间的合约安排并非按公平原则订立，并对深圳鹏爱投资及Dr.Zhou鹏武的税务状况作出特别税务调整，吾等可能会承担重大及不利的税务后果。

此外，如果深圳鹏爱投资行使购买全部或部分目标股权的选择权，股权转让价格可能会受到相关税务机关的审查和税务调整。Dr.Zhou鹏武将就股权转让价款与其取得目标股权所支付金额之间的差额缴纳个人所得税。根据合同安排下的独家期权协议，Dr.Zhou鹏武可能向深圳鹏爱投资支付剩余金额，深圳鹏爱投资将收到的金额也可能需要缴纳企业所得税。这样的税额可能会很大，我们的财务状况可能会因此受到不利影响。

此外，中国税务机关可根据适用规定，就经调整但未缴的税款向有关附属公司征收任何滞纳金及其他罚款。若任何有关附属公司的税务责任增加，或若征收滞纳金及其他罚则，本公司的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果中国政府认为我们的中国医疗中心是“中外合资医疗机构”，我们可能会因未能遵守合资企业暂行办法而承担一定的责任。

自《2015年外商投资目录》于2015年4月生效以来，中国法律仅允许外资通过合资实体投资中国医疗机构，且该等实体的外资持股比例不得超过合资企业暂行办法规定的70.0%。我们通过Pengai Investment间接拥有并持有我们在中国治疗中心的股权。由于合营临时措施并无涉及非中国实体透过其在中国的附属公司间接持有的医疗机构的股权百分比，吾等并不认为吾等在将所持相关附属公司的间接持股比例减至70.0%之前及之后均违反合营临时措施的任何明确规定。然而，我们不能向您保证，中国监管机构未来不会采取不同的观点。如果中国政府当局认为我们的中国医疗中心是一家中外合资医疗机构，我们可能会因不符合历史上的中外合资医疗机构的要求或行政程序而面临法律责任。

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在中国经营业务的风险

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本，限制我们使用劳动力的灵活性。如果我们不遵守中国劳动相关法律，我们可能会受到惩罚。

2007年6月29日，中国全国人大常委会制定了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等作出了具体规定，这些都是加强劳动法律法规执行的标志。根据中国劳动合同法，用人单位有义务与连续为用人单位工作10年并将在10年内达到法定退休年龄的雇员签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，则产生的合同必须是无固定期限的，但有某些例外。依照《中华人民共和国劳动合同法》解除或者终止劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金，但有特别规定的除外。因此，我们解雇员工的能力受到了极大的限制。此外，政府还出台了各种与劳动有关的规定，以进一步保护员工的权利。根据这类法律和条例，雇员有权享有5至15天的年假，并能够获得相当于其日薪三倍的任何未休年假天数的补偿，但某些例外情况除外。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动惯例，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式实施这些改变的能力。此外，由于这些新规定的解释和实施仍在不断演变，我们的就业做法可能不会在任何时候都被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并按照员工工资的一定比例向计划缴费，包括奖金和津贴，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并没有始终如一地执行维持员工福利计划的要求。由于当地法规的差异和中国地方当局的执行或解释不一致，以及我们的员工对住房公积金制度的接受程度不同，我们没有或无法严格遵守中国相关法规为我们的员工和代表我们的员工支付过去的某些社会保障和住房公积金缴费。我们可能会因未能根据适用的中国法律和法规付款而受到罚款和处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。吾等并无就有关中国政府当局可能于财务报表中施加的少付款项利息及罚款作出任何应计项目。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到处罚、滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

中国的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会影响中国的商业环境和金融市场、我们经营业务的能力、我们的流动性和我们获得资本的机会。

我们的大部分行动都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国的经济、政治、法律和社会条件的影响。中国的经济与发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、对外汇资源配置的控制、不断演变的监管资源以及监管过程缺乏足够的透明度。虽然中国经济在过去40年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡。中国说。中华人民共和国政府实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或目前适用于我们的税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府采取了一些措施，包括加息，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。更广泛地说，如果从国内或国际投资的角度来看，中国的营商环境恶化，我们在中国的业务也可能受到不利影响。

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中国法律制度的不确定性以及中国的法律、法规和政策的变化可能对我们产生重大不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。中国法律法规管辖我们在中国的业务。我们的子公司一般受适用于外商投资中国的法律法规的约束，这可能不足以涵盖我们在中国经济活动的所有方面。此外，法律法规的实施可能在一定程度上基于政府政策和内部规则，这些政策和内部规则受到不同政府机构的解释和自由裁量权(其中一些没有及时公布，或者根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。关于我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。此外，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

2015年1月，商务部发布了外商投资法草案讨论稿，或2015年外商投资法草案。全国人大于2018年12月和2019年1月分别公布了外商投资法及其修正案的又一讨论稿，即2018年外商投资法草案。2019年3月15日，全国人大通过了自2020年1月1日起施行的《外商投资法》或《2019年外商投资法》。2015年的外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否应被视为外商投资企业(FIE)时引入了“实际控制”原则。外商投资企业一旦符合外商投资企业的定义，可能会受到国务院另行发布的《负面清单》所列外商投资“限制”或“禁止”。如果外商投资企业提议在“负面清单”中受外商投资“限制”的行业开展业务，该企业必须经过预先审批程序。2019年《外商投资法》修改了《外商投资》的定义，去掉了2015年《外商投资法》草案中提及的《实际控制》或《可变利益主体结构》的定义，并进一步明确，凡属外商投资的，一律按照国务院发布或批准发布的负面清单进行。

尽管有上述规定，2019年外商投资法规定，外商投资包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式投资中国。我们采取的合同安排有可能被视为一种外商投资，届时我们对中国治疗中心的投资和合同安排是否被视为违反外商投资规定和如何处理将是不确定的。因此，不能保证合同安排、我们的业务和运营在未来不会因中国法律和法规的变化而受到重大不利影响。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

鉴于中国政府最近发表声明，表示有意对海外和/或外国投资于中国发行人的发行进行更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本年度报告日期，吾等尚未收到中国政府当局就意见提出的任何查询、通知、警告或制裁。

因此，公司的业务部门可能会在其运营的省份受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们增加了遵守现有和新通过的法律和法规所需的成本，或对任何不遵守的惩罚。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

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此外，我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销，目前还不确定。尽管我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

2021年12月24日，中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(统称为《境外上市条例草案》)。境外上市规则草案要求，拟在境外发行上市的中国境内企业(“境外发行上市”)应向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。凡主要业务活动在中国境内进行的企业，以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市，该活动应被视为境外上市规则草案规定的间接境外发行上市(“间接境外发行上市”)。

截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国政府机构对本次发行的任何查询、通知或任何反对意见。然而，鉴于中国目前的监管环境，中国法律的解释和执行仍存在不确定性，这些法律可能会迅速变化，几乎不会提前通知，但取决于中国当局未来的任何行动。

尽管《境外上市条例草案》和证监会相关官员于2021年12月24日回答了记者提问，规定VIE结构的公司在向证监会备案后有资格在境外上市，但如果符合国内法律法规，则没有关于合规条件的具体规定。此外，中国证监会可以根据需要征求有关主管部门的意见，征求意见期限不确定，可能会拖延备案程序；或者，国务院证券监督管理机构和国务院主管部门可以对拟在境外发行上市的事项予以延期或者终止，已经备案的，可以取消相应的备案。有关海外上市的规则草案如获通过，吾等日后可能须遵守额外的合规要求，而吾等不能向阁下保证，吾等能否及时或完全通过境外上市规例草案的备案程序。我们若未能完全遵守新的监管规定，可能会严重限制或完全妨碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力，对我们的业务运作造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

我们一直密切关注中国监管环境的发展，特别是有关中国证监会、中国廉政公署或其他中国机关的批准要求（包括追溯性批准），以及任何年度数据安全审查或其他可能施加给我们的程序。倘事实上需要任何批准、审阅或其他程序，吾等无法保证吾等将及时或根本获得该等批准或完成该等审阅或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们的业务和与我们的证券有关的发行施加限制。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。境外上市条例草案和保密与档案管理规定草案也重复了上述原则和规则。虽然第177条规定的详细解释或实施规则尚未公布，但外国证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

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国际贸易政策和贸易壁垒的变化或贸易战的出现可能会抑制中国和我们运营的其他市场的增长，我们的业务运营和业绩可能会受到负面影响。

国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生不利影响。关税可能会增加我们的运营成本以及商品和产品的成本，这可能会影响我们客户的可自由支配支出水平。此外，现有贸易紧张局势的任何升级或贸易战的到来，或潜在贸易战升级的消息和传言，都可能影响消费者信心，并对我们的业务、运营结果以及最终我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

美国和中国之间的政治紧张局势升级的原因包括，新冠肺炎爆发，中华人民共和国全国人大通过香港国家安全立法，美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施制裁，以及美国总裁于2020年8月发布的行政命令，禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司及其各自的子公司进行某些交易。此外，根据一项行政命令，纽约证券交易所于2020年12月31日开始对中国的三家主要电信服务提供商的证券进行退市程序，该行政命令禁止任何美国人交易某些中国公司的上市证券。纽约证券交易所或相关监管机构是否最终确定行政命令或附加监管规则或命令适用，并继续对这些公司或任何其他在美国上市的中国发行人进行退市程序，仍存在不确定性。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，有媒体报道称，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性的不利影响。目前尚不清楚拟议中的或额外的立法是否会颁布，可能会限制或限制中国的公司进入美国资本市场。

我们可能面临美国《反海外腐败法》、中国反不正当竞争法和相关税法规定的责任，任何认定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务或我们的声誉产生实质性的不利影响。

我们受制于《反海外腐败法》。《反海外腐败法》一般禁止我们为了获得或保留业务而向非美国官员支付不正当的款项。我们还受其他司法管辖区的反贿赂法律的约束，特别是中国。随着我们业务的扩大，《反海外腐败法》和其他反贿赂法律对我们业务的适用性将会增加。我们监督反贿赂合规的程序和控制措施可能无法保护我们免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。如果我们由于自己的故意或无意行为或其他人的行为而未能遵守适用的反贿赂法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致刑事或民事处罚、其他制裁和/或巨额费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、运营结果、现金流和前景。

如果我们的一些中国子公司推荐客户，他们可能会向个人或实体支付佣金或补偿其产生的费用和成本。根据2019年4月23日修订并生效的《中华人民共和国反不正当竞争法》，如果当事人在其财务记录中正确反映了向供应商收取的佣金，则允许向供应商收取佣金。如果裁判是个人，我们还需要预扣个人所得税。根据我们的理解，我们已经在财务记录中反映了这些佣金，并扣缴了个人所得税。然而，由于我们不将费用和费用的偿还视为佣金的一部分，支付给裁判的费用可能不会反映在我们的财务记录中，或者被扣缴个人所得税。不能保证中国有关当局会采取与我们的理解一致的观点。截至本年度报告日期，吾等尚未收到任何中国有关当局的任何处罚决定。然而，我们不能向您保证，我们不会因为我们所在地区的地方当局未来违反相关商业贿赂或反不正当竞争法或税法的指控而受到惩罚，或者我们将能够针对此类指控为自己辩护。如果我们因违反相关商业贿赂或反不正当竞争法和/或税法而受到处罚或罚款，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

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对货币兑换的限制可能会限制我们有效地接受和使用外币融资的能力，包括我们首次公开募股的剩余收益。

我们的中国子公司获取外汇的能力受到严格的外汇管制，如果是资本项目下的交易，则需要得到包括中国国家外汇管理局在内的中国政府机构的批准和/或注册。特别是，如果我们通过我们或其他外国贷款人的外债为我们的中国子公司融资，金额不允许超过法定限额，并且该等贷款必须向当地外汇局登记。如果我们通过额外出资的方式为我们的中国子公司提供资金，这些出资的金额必须首先由相关政府当局登记或备案。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够就我们未来向中国子公司提供的贷款或出资及时完成必要的政府登记、备案或获得必要的政府批准。如果吾等未能完成该等注册、申报或取得该等批准，吾等使用首次公开发售所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们在中国的全资子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制这些子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2005年10月，外汇局发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的工具进行股权融资和回报投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外汇局第75号通知》)，要求中国公民或居民设立或控制离岸实体设立或控制境外股权融资，涉及往返投资，即离岸实体收购或控制中国公民或居民持有的在岸资产或股权。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即外汇局第37号通知，并于同日推翻了外汇局第75号通知。外管局第37号通函要求，中国居民或实体为境外投资和融资目的，直接设立或间接控制离岸实体的中国居民或实体必须向外汇局或其地方分支机构登记，这些中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，在外汇局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函下的“控制”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式在离岸特别目的工具中取得的经营权、受益权或决策权。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，在特殊目的车辆的基本信息发生任何变化或发生任何重大变化的情况下，对登记进行修改。根据外管局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，自2015年6月起，地方银行将审核办理境外直接投资外汇登记，包括外管局第37号通知规定的外汇初始登记和修改登记。如果身为中国居民的离岸控股公司的股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的外商独资子公司可能被禁止将其利润和减资、股份转让或清算的收益分配给离岸公司，离岸公司向我们的外商独资子公司增资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外汇局登记及修订规定，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

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据我们所知，除已履行外管局第75号通函规定的登记手续的周博士和丁女士，以及已履行通过睿思阳光有限公司购买和持有我公司普通股的境外投资手续的上海强世商务信息咨询有限公司外，我们不知道有任何中国居民或实体直接或间接持有我公司的普通股，并须遵守外汇局备案或登记的要求，我们将要求我们知道在我公司持有直接或间接利益的中国居民(如有)提出必要的申请。根据国家外汇管理局第37号通函和其他相关规则的要求提交和修改。然而，吾等可能不获告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份，而吾等亦不能保证该等中国居民或实体会遵守吾等的要求，作出或取得任何适用的登记或遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的其他要求。若吾等的中国居民或实体股东未能或不能遵守此等规例所载的登记程序，吾等可能会被处以罚款及法律制裁、限制吾等的跨境投资活动、限制吾等在中国的全资附属公司向吾等派发股息及任何减资、股份转让或清盘所得款项的能力，以及吾等亦可能被禁止向吾等的外商全资附属公司注入额外资本。此外，不遵守上述各种外汇登记要求，可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

中国的法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

中国关于并购的法规和规则，包括关于外国投资者并购境内公司的规则，或并购规则，以及最近通过的其他关于并购的法规和规则，建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则将要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及任何重要行业，(2)涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，根据2007年8月30日颁布的《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中备案门槛的规定》，或2008年8月国务院发布并于2018年9月修订的《事前通知规则》，以并购或合同安排方式允许一个市场主体控制或对另一市场主体施加决定性影响的经营者，也必须在超过门槛时事先通知商务部，未经事先通知，不得实施此种集中。此外，2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》、《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》、或者商务部发布的2011年9月生效的《安全审查规则》明确，外国投资者进行的具有“国防安全”顾虑的并购，以及外国投资者通过并购取得对具有“国家安全”顾虑的境内企业的事实上控制权的并购，均须接受商务部的严格审查。这些规则将禁止任何试图通过信托、委托或合同控制安排等方式安排交易结构，从而绕过安全审查的活动。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述规定和其他相关规则的要求来完成此类交易可能是耗时的，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。我们相信，我们的业务并不是一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

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我们的业务受益于地方政府给予的某些财政激励和自由裁量政策。这些激励措施或政策的到期或更改将对我们的运营结果产生不利影响。

过去，中国的地方政府不时向我们的中国子公司提供一定的财政奖励，作为其鼓励当地业务发展的努力的一部分。国家税务总局、国家税务总局和财政部于2000年7月发布并于2009年修订的《关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》明确，为支持营利性医疗机构发展，对营利性医疗机构在取得执业登记之日起三年内直接用于改善医疗卫生服务条件的收入，适用以下优惠政策：(一)自取得执业登记之日起三年内自产自用的制剂免征增值税；营利性医疗机构自用的财产、土地、车船免征房地产税、城镇土地使用税和车船经营税。三年免税期满后，恢复征税。国家税务总局和财政部于2016年5月发布的《关于全面推开营业税增值税试点工作的通知》明确，提供医疗服务的医疗机构在营业税代征增值税试点期间免征增值税。政府财政奖励的时间、金额和标准由地方政府当局自行决定，在我们实际获得任何财政奖励之前，不能确定地预测。我们一般没有能力影响地方政府做出这些决定。地方政府可以随时决定减少或取消激励措施。此外，一些政府财政奖励是以项目为基础给予的，并须满足某些条件，包括遵守适用的财政奖励协议和完成其中的具体项目。我们不能保证我们将满足所有相关条件，如果我们这样做，我们可能会被剥夺相关的激励措施。我们不能向您保证，我们目前享受的政府激励措施会继续存在。任何奖励措施的减少或取消都会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

《中华人民共和国企业所得税法》，或自2008年1月1日起施行并于2018年12月修订的《企业所得税法》，以及自2008年1月1日起施行并于2019年4月修订的《企业所得税法实施条例》，将事实上的管理机构定义为“对企业的经营活动、员工、账户和资产实施全面管理和控制的机构”。根据企业所得税法，在中国境外注册成立、其“实际管理机构”位于中国的企业被视为“居民企业”，并将按其全球收入缴纳统一的25%企业所得税(EIT)税率。2009年4月22日，中国国家税务总局(简称国家税务总局)在《关于根据事实上的管理机构确定中控离岸公司企业为中国税务居民企业的通知》(或《国家税务总局第82号通告》)中，进一步明确了确定“事实上的管理机构”的某些标准。如果所有这些条件都符合，有关外国企业可被视为其“事实上的管理机构”设在中国，因此被视为中国居民企业。这些标准包括：(I)企业的日常经营管理是否主要在中国进行；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策是否由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会纪要是否在中国所在地或保存；(Iv)企业50%或以上的有表决权的董事会成员或高管经常居住在中国。虽然国税局第82号通函只适用于由中国企业控股及控制的外国企业，而非由外国企业或个人拥有及控制的外企，但中国税务机关可采用国税局第82号通函所载的判定标准作为判定该等企业是否为中国税务居民的标准，而不论该等企业是否由中国企业持有多数股权及控制。

吾等认为，就中国税务而言，本公司或本公司在中国以外的任何附属公司均不是中国居民企业。不过，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而“事实上的管理机构”一词的释义仍不明朗。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司或其在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则该实体将按其全球收入缴纳25%的企业所得税。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。如果该实体从其在中国的全资子公司获得股息以外的收入，对其全球收入征收25%的企业所得税可能会增加我们的税收负担。中国居民企业从其在中国的全资子公司支付的股息，如果根据企业所得税法及其实施细则被视为“符合条件的中国居民企业之间的股息”，则可被视为免税收入。然而，由于执行预扣税的中国税务机关尚未发布相关指导意见，我们不能向您保证该等股息将不会被征收中国预扣税。

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此外，若吾等为中国税务目的而被归类为中国居民企业，吾等可能须就支付予股东(包括非居民企业的美国存托凭证持有人)的股息按10%的税率预缴税款。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得收益缴纳10%的中国预扣税，前提是该等收入被视为来自中国内部。此外，我们的非中国个人股东从出售我们的股票和美国存托凭证中获得的收益可能需要缴纳20%的中国预扣税。此外，若吾等被视为中国居民企业，向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所产生的任何收益，如被视为来自中国，则可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，吾等可在源头扣缴股息)。此等税率可能会因适用的税务协定而降低，但若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东是否可享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，则并不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

吾等为控股公司，吾等可能依赖我们的中国附属公司支付的股息及其他权益分配作为我们的现金及融资需求，包括向股东支付股息及其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。根据中国法律及法规，鹏益大为外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的各自累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入企业发展基金或员工福利和奖金基金。

我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

为了应对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国领导的人民中国银行，即中国人民银行，和外汇局在最近几个月颁布了一系列资本管制措施，包括对中国公司海外投资、股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格的审查程序。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

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在间接转让中国居民企业的股权方面，我们和我们的股东在中国面临不确定性。

非中国居民企业间接转让中国居民企业的股权，或间接转让，如该转让被视为无商业目的并为避税而进行，则中国可能须按收益的10%税率缴纳所得税。近年来，SAT已经发布了几项规则和通知，以加强对收购交易的审查。国资会通告7载列间接转让的范围，包括在集团海外重组过程中直接或间接持有中国资产的外国企业的股东所有权的任何变化，以及在决定间接转让是否具有商业目的时须考虑的因素。符合以下所有条件的间接转让将被视为缺乏真正的商业目的，并根据中国法律应纳税：(I)被转让的中间企业75%或以上的股权价值直接或间接源自中国的应纳税资产；(Ii)在间接转让前一年内的任何时间，中间企业90%或以上的资产价值(不包括现金)直接或间接由对中国的投资组成，或其收入的90%或90%或以上直接或间接来自中国；(Iii)直接或间接持有中国应纳税资产的中间企业及其任何附属公司履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应纳税资产所得的应缴非中国税款低于直接转让该等资产的潜在中国所得税。然而，非居民企业在公开市场买卖同一家外国上市企业的股份或美国存托凭证，将被纳入国税局通告7所列的避风港，并将不会根据国税局通告7缴纳中国税项。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税源头代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修订。37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

然而，由于这些规则和通知相对较新，并且缺乏明确的法律解释，我们面临着关于未来私募股权融资交易、换股或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应税资产的其他交易所要求的报告及其影响的不确定性。例如，中国税务机关可能认为我们的本次发售涉及我们中国子公司股权的间接变更，因此可能被视为根据SAT通告7或SAT通告37进行的间接转让。尽管吾等基于当前发售具有商业目的且并非出于避税目的而认为无须呈报SAT通告7或SAT通告37，但中国税务机关可要求吾等根据SAT通告7或SAT通告37作出申报，并要求吾等及我们的中国附属公司协助申报。因此，我们和我们的子公司可能需要花费大量资源来提供协助并遵守SAT通告7或SAT通告37，或根据SAT通告7或SAT通告37确定我们或我们的非居民企业不应根据目前的发行或其他交易缴纳税款，这可能会对我们及其财务状况和日常运营产生不利影响。

任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划注册要求的法规，我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们采取了股票激励计划和业绩激励计划，根据这两项计划，我们可以在未来向我们的董事、员工或顾问授予股票期权或其他股权激励。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据《股票期权规则》及相关规章制度，中国公民或在中国连续居住满一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成若干手续。本公司及其员工如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并参与本公司的股票激励计划，将受此规定约束。然而，任何未能遵守外管局注册要求的行为可能会对其处以罚款和法律制裁，并可能限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工实施额外激励计划的能力。

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目录表

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》，或称《HFCA法案》，于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们委任在PCAOB注册的会计师事务所Union Power HK为我们的独立注册会计师事务所，自2022年1月28日起生效。出具本年报其他部分所载审计报告的独立注册会计师事务所Union Power HK，作为在美国上市交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。

美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

HFCA法案执行过程中的这种不确定性以及PCAOB进行的定期检查和评估可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性和不利的影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

有关美国存托凭证的风险

我们拥有广泛的自由裁量权来决定如何使用首次公开募股的剩余净收益，并可能将其用于可能不会提高我们的运营业绩或美国存托凭证价格的方式。

尽管我们目前打算以本年度报告中题为“第14项.对证券持有人权利的重大修改和收益的使用--14.E.收益的使用”一节所述的方式使用首次公开募股的剩余净收益，但我们的管理层将对首次公开募股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以以美国存托凭证持有人可能不同意的方式使用首次公开募股的净收益，或者以不产生有利回报的方式使用首次公开募股的净收益。由于将决定我们使用首次公开募股的净收益的因素的数量和可变性，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对我们首次公开募股的净收益的应用做出的判断。

我们的首席执行官周鹏武博士和他的配偶丁文婷女士能够控制我们的公司并对其施加重大影响，他们的利益可能与我们的美国存托凭证持有人的利益不同或存在冲突。

我们的首席执行官周鹏武博士和他的配偶丁文婷女士共同控制着我们公司50%以上的投票权。虽然目前周鹏武博士和丁文婷女士各自拒绝实益拥有对方实益拥有的我们的任何普通股，但他们未来可能会作为一个集团。此外，我们的其中一位董事周一涛博士是周鹏武博士的儿子。除董事选举外，周鹏武博士及丁文婷女士现在及将继续能够对其他须经大多数股东批准的管理及事务及控制事宜施加重大影响或实际控制权，包括合并、合并或出售本公司全部或几乎所有资产，以及任何其他重大交易。周鹏武博士和丁文婷女士的利益可能并不总是与我们其他股东的利益一致。

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目录表

我们第四次修订和重述的公司章程中的某些条款可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何控制权变更交易。

我们目前有效的第四次修订和重述的公司章程规定，除其他事项外，(I)ADV和IDG(以及在某些情况下，ADV股份的受让人)各自有权任命我们的一名董事；(Ii)根据适用的法律和我们的第四次修订和重述的公司章程，批准我们或我们子公司的某些合并、收购、合资企业、合伙企业和联盟，或批准我们首席执行官的任免，必须得到周鹏武博士的同意；及(Iii)对于某些行动，包括本公司证券的自愿退市、控制权变更事件(定义见吾等第四次修订及重述的组织章程细则)及若干转让或以其他方式处置吾等或吾等任何附属公司的任何资产、业务或证券，须经股东决议案批准。有关详情，请参阅“项目6.董事、高级管理人员及雇员-6.C.董事会惯例-由本公司主要股东委任董事”及“项目10.补充资料-10.B.组织章程大纲及章程细则-普通股-保留事项”。

由于我们第四次修订及重述的组织章程细则中的这些规定，虽然我们普通股的持有人拥有相同的投票权，但某些股东，如周鹏武博士、ADV和IDG，将对某些公司治理事项具有相当大的影响力，例如关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定以及首席执行官的任命。这些主要股东可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。

这些条款还可能阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这些条款可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而我们的普通股和美国存托凭证持有人可能认为这些交易是有益的。

未来，我们可能会成为《纳斯达克股票市场规则》所定义的“受控公司”。因此，我们将有权依赖于某些公司治理要求的豁免，而我们普通股或美国存托凭证的持有人可能无法获得通常在美国证券交易所上市的其他公司的股东所享有的相同保护。

我们的首席执行官周鹏武博士和他的配偶丁文婷女士在我们的董事选举中累计持有超过50%的投票权。虽然目前周鹏武博士和丁文婷女士各自否认对方实益拥有我们的任何普通股的实益所有权，但他们未来可能会提交正式通知以集团身份行事，在这种情况下，我们将是纳斯达克证券市场规则第5615(C)(1)条所界定的“受控公司”。如果我们被视为“受控公司”，我们将有资格获得豁免，不受纳斯达克上市标准下的几项公司治理要求的约束，包括：

● 董事会多数由独立董事组成；

● 高级管理人员的薪酬由过半数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定或向董事会建议；及

● 董事提名人由董事会独立董事过半数或由完全由独立董事组成的提名委员会遴选或推荐给董事会。

因此，只要我们选择依赖其中一项或多项豁免，我们的股东就不会获得与其他纳斯达克上市公司股东一般相同的保护，只要周鹏武博士和丁文婷女士以集团身份提交正式通知，控制我们公司50%以上的投票权，并且我们的董事会决定依赖一项或多项此类豁免。

我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。

从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

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目录表

如果证券分析师不发表对我们业务的有利研究，或者如果他们发表对我们业务的负面评价，美国存托凭证的价格可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格也可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

根据证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于我们作为“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低美国存托凭证对投资者的吸引力。

我们有资格被视为经JOBS法案修改的《证券法》第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的年总收入超过10.7亿美元，如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券，或者如果我们的非关联公司持有的普通股市值超过7.0亿美元。我们无法预测投资者是否会发现美国存托凭证的吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现美国存托凭证的吸引力下降，美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能更少。例如，我们不受美国的委托书规则的约束，有关我们年度股东大会的披露将受开曼群岛的要求管辖。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易所法》第(16)节的报告和“短期”利润回收条款及其规则的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高管、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股或美国存托凭证。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在公司治理事务中采用某些与纳斯达克公司治理标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克上市标准下的某些公司治理要求，这些要求允许我们在某些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的某些公司管治常规可能与公司管治上市标准有重大不同，因为截至本年度报告日期，开曼群岛法律并无公司管治制度规定特定的公司管治标准，但一般受托责任及注意责任除外。例如，我们已经并打算继续遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代纳斯达克全球市场关于上市公司必须拥有独立董事多数的公司治理要求。开曼群岛法律没有强制要求我们的董事会由大多数独立董事组成。开曼群岛法律也没有对设立赔偿委员会或提名委员会或提名程序提出具体要求。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。

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目录表

由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，并且主要在新兴市场开展业务，您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)或公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款对我们作出的判决，或(2)是否受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼，都是不确定的。

开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。

开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛一般承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的人身判决，根据该判决，应支付一笔款项(就多项损害赔偿、税收或其他类似性质的指控或罚款或其他罚款支付的款项除外)，或在某些情况下，作出关于非金钱救济的非人身判决，并将在此基础上作出判决，但条件是：(1)此类法院对受此类判决制约的各方具有适当管辖权；(2)这些法院没有违反开曼群岛自然司法规则；(3)这种判决不是通过欺诈获得的；(4)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(5)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；(6)没有适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

此外，我们几乎所有的业务运营都在新兴市场进行，包括中国，我们的董事和高级管理人员几乎所有都驻在中国。美国证券交易委员会、美国司法部和其他有关部门在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时，往往会遇到实质性的困难。此外，我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难或不可能从法律或实用性角度进行起诉。例如，在中国一案中，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在获取股东调查或诉讼所需信息方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国主管部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。在中国，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或大股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

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我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人的地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克上市标准下某些公司治理要求的能力。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为外国私人发行人不会发生的，以维持在美国证券交易所的上市。

我们目前不打算为我们的证券支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于美国存托凭证价格的升值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。因此，至少在短期内，您不太可能从您的美国存托凭证上获得任何股息，而投资美国存托凭证的成功将取决于其未来的价值是否升值。因此，投资者可能需要在价格升值后出售所持美国存托凭证的全部或部分，这可能永远不会发生，以实现其投资的任何未来收益。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持我们投资者购买美国存托凭证的价格。

我们的普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售美国存托凭证，或者根本无法转售。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，而我们的普通股没有公开市场。我们的普通股不会在美国的任何其他交易所上市，也不会在任何场外交易系统上报价进行交易。美国存托凭证的首次公开发售价格由吾等与承销商之间的谈判厘定，可能与吾等首次公开发售后的美国存托凭证的市价无关。我们不能向您保证美国存托凭证的活跃交易市场将会发展或维持，或美国存托凭证的市场价格将会高于首次公开招股价格。如果美国存托凭证的交易市场不能发展或维持活跃，美国存托凭证的市场价格和流动资金将受到重大不利影响。

美国存托凭证的市场价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

美国存托凭证的市场价格可能波动很大，并受以下因素的影响而出现较大波动：

● 公布竞争动态；

● 影响我们、我们的客户或我们的竞争对手的监管发展；

● 本行业参与者或总部设在中国的公司的声誉；

● 涉及我司的诉讼或者行政诉讼公告；

● 本公司期间经营业绩的实际或预期波动；

● 证券研究分析师财务估计的变动；

● 我们的执行官员的增加或离职；

● 人民币对美元汇率的波动；

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目录表

● 解除或终止对我们已发行普通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；以及

● 出售或预期出售额外普通股或美国存托凭证。

此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。例如，自2008年8月以来，美国和包括中国在内的其他国家和地区的多家交易所因应日益严重的信贷市场危机和美国的经济衰退而经历了大幅下滑。就在2015年8月，中国的交易所经历了急剧下滑。全球资本市场长期波动可能会影响投资者对美国存托凭证的整体情绪，这也将对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

货币汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。2010年6月，中国人民银行宣布，中国政府将增加汇率弹性，此后允许人民币对美元在中国人民银行确定的窄幅区间内缓慢升值。然而，最近，2015年8月11日、12日和13日，中国人民银行大幅贬值人民币，将人民币兑美元汇率分别比前一天下跌1.9%、1.6%和1.1%。2016年10月1日，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的特别提款权货币篮子。2016年第四季度，人民币大幅贬值，美元飙升，中国经历了持续的资本外流。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革。不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量、中国和美国政府的政策法规会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩发生任何潜在变化。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

未来美国存托凭证在公开市场的大量销售或预期销售可能导致美国存托凭证价格下降。

在我们首次公开募股后，美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致美国存托凭证的市场价格下降。截至2021年12月31日，我们有70,703,671股普通股已发行，其中包括以美国存托凭证为代表的29,189,637股普通股。在我们的首次公开募股中出售的所有美国存托凭证都可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行额外注册。于吾等、承销商及其他相关方于2020年4月30日订立的180天禁售期届满后，吾等首次公开发售后剩余的已发行普通股可供出售，但须受证券法第2144条所适用的限制所规限。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售，或这些证券未来可供出售的情况，将对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有)。

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目录表

美国存托凭证持有人拥有的权利比股东少，必须通过存托机构行使其权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人，您只能按照存托协议的规定，通过向托管人发出投票指令，间接行使基础普通股所承载的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份，并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关普通股直接行使投票权。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关普通股并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开之前充分发出存管通知。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律救济。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

除非在有限的情况下，我们的美国存托凭证的托管人给予我们一个全权委托，如果您不在股东大会上投票，可能会对您的利益造成不利影响，我们可以酌情投票您的美国存托凭证相关普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将给予我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关普通股，除非：

● 我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

● 我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；

● 会议表决事项会对股东造成重大不利影响；或

● 大会的投票将以举手方式进行，除非适用的上市规则或本公司的组织章程细则要求以投票方式进行投票。

这项全权委托书的效果是，您不能阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。相比之下，我们普通股的持有者将不受这一酌情委托书的约束。

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目录表

如果该等分发是非法或不切实际的，或如果未能获得任何必要的政府批准，以便向您提供该等分发，则您可能无法收到有关ADS的分发或任何价值。

虽然我们目前没有任何支付股息的计划，但美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出以及任何适用的税费和政府收费后，向您支付其或托管人从普通股或其他美国存托凭证相关证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证持有人发行的证券需要根据《证券法》进行登记，但在适用的登记豁免下并未如此适当地登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，分配某些财产在合理范围内是不可行的。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何通过此类分配获得的美国存托凭证、普通股、权利或其他证券的发行。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。此外，根据存款协议，开户银行不会向您提供权利，除非权利和任何相关证券都已根据证券法登记，或者向美国存托股份持有人分发这些权利免于根据证券法登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。如果保管人不分配权利，根据保管人协议，它可以在可能的情况下出售这些权利，或者允许这些权利失效。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据美国存托凭证和普通股的价值以及我们资产和收入的性质和构成，我们可以被归类为被动外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。根据我们已发行的美国存托凭证和普通股的价值以及我们的资产和收入的构成，我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC。然而，我们不能保证我们在本课税年度不会成为PFIC。此外，我们不能保证在未来的任何课税年度内，我们都不会成为私人投资公司。PFIC地位是必须在每个纳税年度进行检验的事实确定，并将取决于我们在每个纳税年度的资产和收入的构成。

在任何课税年度，如(I)至少75%的课税年度总收入为被动收入，或(Ii)至少50%的资产价值(基于课税年度内资产的季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则我们将被归类为PFIC。在确定我们总资产的平均百分比价值时，我们资产的总价值通常被视为等于我们的市值(由我们未偿还股本的总价值确定)加上我们的负债。因此，如果我们的市值大幅下降，同时我们持有大量现金、现金等价物或其他产生或持有用于产生被动收入的资产，我们可能会成为PFIC。此外，由于相关PFIC规则的应用存在不确定性，美国国税局(IRS)可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产或我们对有形和无形资产的估值提出质疑，这可能导致确定我们在本纳税年度或随后的纳税年度是PFIC。

如果在任何课税年度内，我们被归类为个人投资者，而在该纳税年度内，美国股东(见“第10项.附加信息-10.E.税收-美国联邦所得税”)持有美国存托凭证或普通股，则美国股东一般将须就我们作出的某些“超额分派”以及在处置或视为处置该等美国股东的美国存托股份或普通股时确认的收益(如果有的话)缴纳额外的税款和利息费用，即使我们在分配或处置年度内不再是个人投资者。此外，这样的美国持有者还将受到美国特别纳税申报要求的约束。有关我们被归类为PFIC将对美国持有者造成的美国税收后果的更多信息，请参阅“第10项.附加信息-10.E.税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司”。

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您可能难以执行获得的对我们不利的判决。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们的一些董事和官员是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此，您可能很难在美国境内向这些人送达传票。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，其中一些人目前居住在美国，其资产位于美国以外。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存托协议，任何因存托协议或因存托协议或因存托协议而拟进行的交易或因拥有存托凭证而引起或涉及存托凭证的诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，而阁下作为吾等美国存托凭证的持有人，将不可撤销地放弃对任何该等诉讼提出的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对任何因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，截至本年度报告发布之日，美国最高法院尚未对根据联邦证券法提出的索赔的合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性作出最终裁决。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

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如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。值得注意的是，卖空者在2020年初发布了针对某些总部位于中国的上市公司的负面研究报告，引起了全球投资者的极大关注。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。对中国其他上市公司的负面宣传也可能损害投资者对中国公司的整体信心，从而影响我们的声誉和我们的美国存托凭证的市场价格。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

第四项。关于公司的信息

4.A.公司的历史与发展

1997年，我们通过深圳鹏程诊所开始运营，2003年，深圳鹏程诊所更名为鹏城医院。从那时起，我们通过收购和有机增长扩大了我们的业务运营。特别是，我们在2005年成立了我们的第二家旗舰医院-深圳蓬爱医院。

2011年5月，我们的公司在开曼群岛注册成立，名称为Pengai医院管理公司，作为我们的离岸控股公司。公司更名后，于2018年7月更名为医美国际控股集团有限公司。

鹏爱投资(香港)控股有限公司(前身为鹏程投资(香港)控股有限公司)于2004年7月在香港注册成立。于二零一一年七月，吾等向Dr.Zhou鹏武及丁文婷女士收购蓬爱投资(香港)控股有限公司的全部股权。

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龙玉控股有限公司于2014年1月在英属维尔京群岛注册成立。2014年晚些时候，我们将我们在蓬爱投资(香港)控股有限公司的全部股权转让给Dragon Jade Holdings Limited，以换取Dragon Jade Holdings Limited向我们公司发行并配发一股面值为1.00美元的全额缴足股份。换股完成后，龙玉控股有限公司成为本公司的直接全资附属公司。

鹏亿达商务咨询(深圳)有限公司是2010年12月在中国成立的鹏爱投资(香港)控股有限公司的直接全资子公司。

深圳市鹏爱医院投资管理有限公司(前身为深圳市鹏程医院投资有限公司)，或称深圳市鹏爱投资，是鹏亿达商务咨询(深圳)有限公司于2004年12月在中国成立的直接全资子公司。深圳鹏爱投资是我们在中国的运营子公司的控股公司。

我们于2015年10月收购了Newa Medical Aesthetics Limited的全部股权，以进一步扩大我们在香港的业务。

2017年4月，我们在英属维尔京群岛注册了Stargaze Wealth Limited，并在新加坡成立了医美国际控股集团控股(新加坡)有限公司。前身为中国美容医疗控股(新加坡)有限公司。2017年5月在新加坡投资我们的新加坡医疗中心。

我们通过投资新的治疗中心或收购现有的治疗中心，不断扩大我们的足迹。2019年，我们与商业伙伴合作，建立了五个治疗中心，并收购了三个新的治疗中心(其中两个我们在2019年前持有少数股权)。2020年，我们建立了一个治疗中心，并收购了四个新的治疗中心，不包括韩飞的治疗中心。例如，2019年11月，南昌蓬爱秀奇成立，注册资本1500万元人民币，将取代南昌蓬爱美容医疗诊所有限公司，或南昌蓬爱，我们的目标是增强我们在江西省的业务足迹。于2021年，为进一步发挥我们在粤港澳大湾区的丰富营运经验及资源，我们的全资附属公司广州鹏爱美容医疗医院有限公司于2021年10月17日与广州美喜美容医疗诊所有限公司(“美喜”)的股东订立最终股权转让协议(“协议”)。根据该协议，吾等已向梅溪的现有股东购买其73%的股权。美喜公司更名为广州市鹏爱秀奇美容医疗诊所有限公司(“广州秀琪”)，其财务报表于2021年11月由我们合并。目前，广州秀琪经营着一家非手术卫星诊所，总建筑面积约900平方米，设有9个诊室。截至本年度报告之日，我们拥有一个战略上建立的网络，包括15个治疗中心，其中包括14个全资或控股的中心。我们的治疗中心遍布内地主要城市中国，主要集中在粤港澳大湾区和长三角地区的中国。作为我们地区发展计划的一部分，我们已经完成了将我们在包头蓬艾和银川蓬艾的股权转让给业务合作伙伴，这不包括在本年报中我们的治疗中心数量中。

于2021年5月，吾等订立确定股份认购协议，向中国的日用消费品生产商拉坊中国股份有限公司发行5,329,410股普通股，售价为每三股普通股8.5美元(相当于每股本公司美国存托股份8.5美元)，所得款项为1,510万美元。本次定向增发受惯例成交条件制约，截至本年度报告日期尚未成交。我们利用这笔私募的保证金为我们的业务发展和营运资金提供资金。

4.B.业务概述

使命

我们的使命是通过提供安全、高质量的美容医疗服务，为每个人带来美丽、健康和信心。我们计划通过保持和加强我们在中国美容医疗市场的领先市场地位和品牌，并通过扩大我们的全球影响力来实现这一使命。

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概述

我们是中国地区领先的美容医疗服务提供商。凭借超过20年的临床经验，我们提供一站式美容服务，包括(1)外科美容治疗，如眼科手术、隆鼻、隆胸和抽脂；(2)非手术美容治疗，包括微创治疗和能量治疗，如激光、超声波和紫外线治疗；(3)其他美容服务，如美容牙科，以及一般医疗服务。作为中国的市场领导者之一，我们相信我们处于有利地位，能够从有利的顺风中受益，包括社会对美容医疗服务越来越多的接受。

我们的收入主要来自提供美容治疗。自1997年开始运营以来，我们的网络显著增长。截至本年度报告之日，我们拥有一个战略上建立的网络，包括15个治疗中心(包括14个全资或控股的中心)。我们的治疗中心遍布中国的主要城市，主要集中在粤港澳大湾区和中国的长江三角洲地区。随着我们不断扩大我们的网络，我们的核心业务战略之一是发展我们的“旗舰”医疗机构，这些机构通常是大型全方位服务治疗中心，为我们的收入贡献了相当大的比例，并配备了我们最有经验的医生。我们相信，发展旗舰医疗机构不仅将提高我们在周边地区的品牌知名度，还将使我们能够为我们网络内较小规模的治疗中心转介的客户提供高端、专业和复杂的医疗服务。我们目前有两家旗舰医疗机构，即鹏城医院和深圳鹏爱。我们的可扩展业务模式建立在整个集中式网络中高度标准化的操作程序之上，我们相信这使我们能够快速而成功地进行扩张。我们打算通过有机增长和战略收购，继续将我们的网络扩展到中国各地的新城市和选定的全球市场，并在战略上更多地专注于我们认为增长潜力较大的中国南部和东部地区。

自成立以来，我们一直致力于为客户提供高质量的服务。我们的医生在提供外科和非外科美容医疗服务方面拥有丰富的经验。我们相信，我们的高素质和经验丰富的医疗专业人员团队，以及我们严格的安全控制，巩固了我们的良好声誉，因为我们继续吸引和留住客户，并以我们的高质量服务获得行业认可。我们获得了多个备受瞩目的奖项，包括腾讯控股网络颁发的2016年最具声望的美学医疗服务美容品牌，以及香港文汇报报纸颁发的2016年度科技创新美学医疗服务品牌。2020年，我们在中国与福布斯中国共同发布了《2020美容医疗服务行业白皮书》，这是对我们在行业中领先地位的认可。在2021年，我们获得了多个备受瞩目的奖项，包括美容医疗行业笔记颁发的年度杰出表现机构奖、深圳市整形美容协会颁发的2021年年度质量安全保障美容医疗机构奖、艾尔建颁发的2021年最佳数字媒体运营创新奖。此外，2021年9月，我们启动了业务战略和重组的初步规划，以优化业务运营，旨在实现更有针对性的市场划分、更稳定的发展和更健康的投资组合。

商业模式

我们的收入主要来自提供手术美容治疗服务和非手术美容治疗服务的核心业务，包括微创治疗和基于能量的治疗(2019年、2020年和2021年，手术和非手术治疗合计贡献了我们收入的93.1%、94.7%和89.4%)，以及提供一般医疗保健和其他美容服务的非核心业务(2019、2020和2021年贡献了我们收入的6.9%、5.3%和10.6%，

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)。我们提供广泛的手术和非手术美容治疗，以迎合客户的不同需求。下表列出了我们在所示年份按服务提供的收入：

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此外，下表载列我们于所示年度的其他主要营运指标，例如进行的手术次数及每次美容手术的平均开支：