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2023 年 10 月 24 日
公司财务部
并购办公室
美国 美国证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿， DC 20549
注意： 大卫普拉特纳
| 回复: | AIM ImmunoTech Inc. |
| 根据附表 14A (PREC14A) 提交的初步 代理声明 | |
| 由 AIM ImmunoTech Inc. 于 2023 年 10 月 10 日提交 | |
| 文件 编号 001-27072 |
亲爱的 普拉特纳先生：
2023年10月10日，AIM ImmunoTech Inc.（“公司”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了有关公司2023年年度股东大会（“年会”） 的初步委托书（“初步 委托声明”）。今天，该公司向委员会 提交了初步委托书的第1号修正案（“第1号修正案”）。
我们代表公司 写信回应委员会 员工（“工作人员”）在2023年10月19日给公司的信中就初步委托书提出的评论。为便于参考，我们在下方以粗体字转载了 工作人员的评论文本，然后是公司的回应。此外，随函附上第 号修正案的副本，该副本已标记为显示与《初步委托书》相比的变化。
年度 会议和投票，从第 3 页开始
| 1. | 提及对提案 1 投了 “反对” 票似乎是不正确的。请 删除此类参考文献，或提出建议。 |
回应: 针对工作人员的评论，对披露内容进行了修改，删除了对提案 1 投了 “反对” 票的提法。
美国 美国证券交易委员会
2023 年 10 月 24 日
第 2 页
| 2. | 我们 注意到，第 9 页的披露表明”[a]弃权” 不会对提案 1 的结果产生 影响。我们还注意到，代理卡中包含披露 ，表明 “如果没有给出相反的指示...”，则股票 将投票给提案1中列出的所有被提名人。请明确披露 代理持有人将如何对待代理卡，该代理卡包括对提案 2 至 4 的投票或投票，但对提案 1 未作任何记号。在这种情况下 没有商标似乎表示弃权，因此不应被视为 “投赞成 所有人的票”。请确认或建议。 |
回应: 在回应员工的评论时，公司指出，其代理人没有 “弃权” 选项，因为多元化 投票标准适用于年会上的董事选举。
公司在第1号修正案中提供了经修订的披露，包括其中包含的委托书形式，以澄清提交的任何有效签发的未具体说明提案的投票指示的白色代理卡的待遇 。
| 3. | 我们 注意到第 9 页的以下披露：“如果你签署并归还了白色代理卡 或以其他方式按照此处的指示投票，但不要注明您的股票将如何投票， 中指定为代理人的个人将根据董事会关于四项提案的建议 对您的股票进行投票...”（着重部分由作者标明）。我们不明白 突出显示的短语的含义。请修改或提出建议。 |
回应: 针对员工的评论，公司修改了第1号修正案中突出显示的短语，将突出显示的 短语替换为提及投票指示表的短语。
| 4. | 请 更正第 6 页提及 “2023 年 11 月 31 日” 的内容和第 9 页对 “规则 14a-4i” 的提法。 |
回应: 针对工作人员的评论，在第1号修正案中，公司将提及的 “2023年11月31日” 修改为 改为 “2023年11月30日”，将提及 “第14a-4i条” 的内容修改为 “第14a-4（c）条”。
招标背景 ，从第 14 页开始
| 5. | 我们 注意到第 14 页的以下声明：“据说他在被解雇后的行为非常不恰当，不适合上市公司的受托人，包括 代表公司发布未经授权的申报。”请透露 是谁说的，以此来澄清。 |
回应: 针对员工的评论，公司修改了其在第1号修正案中的声明，以澄清该声明是由罗克韦尔医疗发表的 。供工作人员参考，罗克韦尔医疗公司 发布的2018年5月22日新闻稿的副本作为附录A附后；据报道，罗伯特·基奥尼于2018年5月23日未经授权发布的8-K表的副本作为附录B附后；罗克韦尔医疗公司于2018年5月24日发布的与基奥先生等内容有关的新闻稿的副本 Ini 在离职后的行为，作为附录C附于此。
| 2 |
美国 美国证券交易委员会
2023 年 10 月 24 日
第 3 页
| 6. | 请 简要披露公司2022年11月9日的新闻稿。 |
回应: 针对员工的评论，公司在第1号修正案中增加了有关公司2022年11月 9日新闻稿的披露。
| 7. | 我们 注意到第 18 页底部的声明，即”[t]该动议仍在审理中。” 据我们了解，此类动议已于 2023 年 9 月 27 日被拒绝。请修改或提出建议。 |
回应: 针对工作人员的评论，公司修改了披露内容，以反映与有关议案 （和诉讼）相关的后续进展。
普通的
| 8. | 我们 引用了拒绝信中标题为 “未披露代理规则要求的信息” 部分下的 (a) 段，并注意到以下声明： “这种缺陷尤其重要，不仅因为它未能满足《预先通知章程》中明确的 要求，还因为如果公司决定 ，则必须在2023年使用通用代理卡年会上，公司 未经基奥尼先生、德意志先生和凯尔纳先生同意在其通用 代理上点名他们由于通知中包含的被提名人同意不足，信用卡不允许 公司同意在公司的委托书中提名他们。”我们不明白 公司是如何得出这一结论的，这与规则 14a-4 (d) (1) (i) 在最近修订后的运作方式不一致。请提供建议。另请确认， 如果属实，则公司不会根据此类解释，如果 特拉华州的诉讼导致所谓的提名通知有效 ，则公司不会设法避免将持不同政见者集团的被提名人列入公司的 通用代理卡。 |
回应: 针对员工的评论，公司特此向员工确认，尽管持不同政见的被提名人 同意书中使用的同意语言不符合公司章程的要求，但公司不会依赖拒绝信中关于第14a-4 (d) (1) (i) 条实施的声明。该公司还确认，根据拒绝信中的上述声明， 如果特拉华州的诉讼认定所谓的提名通知有效，它不会试图避免将持不同政见集团的提名人放在 公司的通用代理卡上。与这一立场一致 ，公司还谨提请员工参阅初步委托书和第1号修正案 中披露的 “如果 [特拉华]诉讼导致认定所谓的提名通知是有效的，那么公司将 修改委托书和随附的WHITE代理卡，以反映这些事态发展，并将凯尔纳先生的 被提名人的姓名写在WHITE通用代理卡上，公司将把修订后的委托书和WHITE通用代理卡邮寄给股东。”
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美国 美国证券交易委员会
2023 年 10 月 24 日
第 4 页
| 9. | 请 确保根据附表14A第7（b）项，申报内容完全符合S-K法规第407项 。例如，请披露谁向董事会推荐了 Bryan 女士（参见 S-K 条例第 407 (c) (2) (vii) 项和 工作人员的 S-K 条例合规与披露解释下的问题133.03），并请披露 有关聘用薪酬顾问的任何信息（参见 S-K 法规第 407 (e) (3) 项 ）。 |
回应: 针对工作人员的评论，公司在第1号修正案中纳入了S-K条例第407 (c) (2) (vii) 项要求的有关布莱恩女士向董事会提出的建议的信息。
此外，在回应上述评论6时，公司还在第1号修正案中披露了公司2022年11月 9日的新闻稿以及薪酬委员会最终没有聘请第二位薪酬顾问的事实。公司 已在第1号修正案中披露了与薪酬委员会聘用的薪酬顾问有关的信息。
* * *
如果 工作人员要求提供任何补充信息，或者你对上述内容有任何疑问，请致电 (212) 909-3035 或 shaun.mathew@kirkland.com 向我提出任何此类请求 或问题。
| 真诚地， | |
| /s/ Shaun J. Mathew | |
| Shaun J. Mathew，P.C. |
| 抄送: | Peter W. Rodino III |
| AIM ImmunoTech Inc. | |
| 理查德 Feiner，Esq。 | |
| Silverman Shin & Byrne PLLC | |
| 埃文 约翰逊 | |
| Kirkland & Ellis LLP |
| 4 |
美国 美国证券交易委员会
2023 年 10 月 24 日
附录 A
Rockwell Medical, Inc. — 2018 年 5 月 22 日新闻稿
美国 美国证券交易委员会
2023 年 10 月 24 日
附录 B
Rockwell Medical, Inc. — 2018 年 5 月 23 日 8-K 表格
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， DC 20549
表格 8-K
当前
报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）：2018 年 5 月 23 日
罗克韦尔 医疗公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 密歇根 | 000-23661 | 38-3317208 | ||
| （州 或其他司法管辖区 | （委员会 | (国税局 雇主 | ||
| （或 注册的） | 文件 编号） | 身份 编号。） |
| 密歇根州威克瑟姆市威克瑟姆路 30142 号 | 48393 | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号 (248) 960-9009
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
用复选标记注明 注册人是否是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405） 或1934年《证券交易法》第12b-2条（17 CFR §240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 8.01 其他活动
董事会会议呼吁讨论股东要求函，并告知董事会，独立非冲突的 董事已聘请独立法律顾问进行内部调查，以回应要求立即启动 对各位董事涉嫌违反信托义务和其他可能违反联邦证券法的行为进行调查。 成为违反信托义务指控对象的董事坚持了他们投票解雇 首席执行官的立场。由于该行动不是特别会议的目的，因此没有冲突的独立董事的决定是 解雇无效，在此基础上，根据首席执行官的雇佣合同，首席执行官继续留任。 首席执行官已通过法律顾问向美国证券交易委员会通报了要求信中讨论其行为的董事所采取的行动， 引发了调查，首席执行官将继续根据其雇佣协议的条款担任首席执行官。在两位没有冲突的独立董事帕特里克·巴格利和罗纳德·博伊德的领导下， 内部调查正在进行中。
| 2 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 罗克韦尔 医疗公司 | ||
| 2018 年 5 月 23 日 | 作者： | /s/ Robert L. Chioini |
| 罗伯特 L. Chioini | ||
| 它是： | 首席执行官 | |
| 3 |
美国 美国证券交易委员会
2023 年 10 月 24 日
附录 C
Rockwell Medical, Inc. — 2018 年 5 月 24 日新闻稿
