附录 99.1

LION 集团控股有限公司

年度股东大会通知

TO 将于 2023 年 10 月 6 日举行

特此通知 ，开曼群岛的一家公司Lion Group Holding Ltd.（“公司”）将于当地时间2023年10月6日上午10点在新加坡048693号菲利普 街3号皇家集团大厦 #15 -04号举行年度股东大会（“年度股东大会”），以考虑并在认为合适的情况下通过以下决议：

您 可以在随附的代理声明中找到有关这些项目的更多信息。只有在纽约时间2023年9月8日营业结束时 在成员名册中注册的A类普通股或 B类普通股（统称为 “普通股”）的持有人可以在年度股东大会或可能举行的任何续会上投票。如果您是美国存托股的持有人 ，请参阅随附的委托书中标题为 “ 美国存托股份持有人投票” 的讨论。

我们 诚挚地邀请所有普通股持有人亲自参加年度股东大会。但是，有权 出席和投票的普通股持有人有权指定代理人代替此类持有人出席和投票。代理人不必是公司 的股东。如果您是普通股持有人，无论您是否希望亲自出席年度股东大会，请尽快标记、注明日期、签署并交还所附的委托书，以确保您在年度股东大会上有代表和法定人数 出席。如果您发送了委托书，然后决定参加年度股东大会，亲自对您的普通 股进行投票，则您仍然可以这样做。根据代理声明中规定的程序，您的代理可以撤销。所附的 委托书将送交新加坡菲利普 街 3 号 #15 -04 皇家集团大厦 -04 号狮子集团控股有限公司首席执行官王春宁，并且必须不迟于举行年度股东大会 或其任何续会的时间送达。本年度股东大会通知及所附的委托书也可在我们的网站 http://ir.liongrouphl.com上查阅 。

LION 集团控股有限公司

代理 声明

普通的

开曼群岛公司Lion Group Holding Ltd.（“公司”）的 董事会正在为将于当地时间2023年10月6日上午10点举行的 年度股东大会，或其任何续会或延期 （“年度股东大会”）征集代理人。年度股东大会将在新加坡菲利普街 3 号 #15 -04 皇家 集团大厦 048693 举行。

记录 日期、股份所有权和法定人数

截至纽约时间 2023 年 9 月 8 日营业结束时，A 类普通股或 B 类普通股（统称为 “普通股”）的记录持有人有权在年度股东大会上投票。截至2023年9月8日，我们发行和流通了176,750,754股A类普通股，面值每股0.0001美元，以及面值每股0.0001美元的9,843,096股B类普通股。截至2023年9月8日， ，我们的A类普通股中约有176,397,131股由美国存托股份（“ADS”）代表。 一名或多名普通股持有人，如果是公司或其他非自然人，则由其授权代表亲自出席 ，总共占公司已缴有表决权股本的多数股东应是所有目的的法定人数。

董事会建议对第 1-5 号提案中的每项提案投赞成票。

投票 和招标

每股 A类普通股有权就年度股东大会表决的所有事项进行一（1）次投票，每股 B 类普通股有权就年度股东大会表决的所有事项获得一百（100）张选票。

在 年度股东大会上，每位亲自或通过代理人出席的普通股持有人均可对该普通股持有人持有的 全额支付的普通股进行投票。提交会议表决的决议应通过投票决定。除非适用的 法律要求并遵守章程的条款和条件，否则A类普通股和B类普通股的持有人应 就提交年度股东大会表决的所有事项共同投票。在年度股东大会上提交表决的每项拟议决议都需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度股东大会上投票的普通股持有人的简单多数票 的赞成票。

招揽代理的费用将由我们承担。我们的某些董事、高级职员和正式员工可以亲自或通过电话或电子邮件请求代理人， 无需额外补偿。招标材料的副本将提供给 银行、经纪商、信托机构和托管人，以他们的名义持有我们由他人实益拥有的普通股或美国存托凭证，以转发 给这些受益所有人。

普通股持有人投票

普通股以自己的名义注册的普通股持有人 可以通过亲自出席年度股东大会或填写 日期、签署并退回所附的委托书进行投票，请位于新加坡菲利普街 3 号 #15 -04 皇家集团大厦 -04 号狮子集团控股 有限公司首席执行官王春宁 048693。委托书必须在召开 年度股东大会或其任何续会的时间之前送达。

当 委托书由普通股持有人正确填写、注明日期、签署并归还后，除非代理被撤销，否则它们所代表的普通股将根据股东的指示在年度股东大会上进行投票。如果这些持有人没有给出具体的 指示，则普通股将被投票给 “赞成” 每项提案，代理持有人 对可能在年度股东大会之前处理的其他事项自行决定。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人无票将被计为 到场。弃权票与对提交年度股东大会表决的每项 项拟议决议投反对票的效果相同。经纪商不投票将与对提交年度股东大会表决的每项拟议决议投反对票具有相同的效果。

有关拟议决议的信息，请参阅 本委托声明。

美国存托股份持有人投票

作为ADS的存托机构 的德意志银行美洲信托公司已告知我们，它打算向ADS的所有记录所有者邮寄一份投票说明卡和一份存托通知给ADS的 记录所有者。应美国存托凭证记录所有者的书面请求，在纽约时间9月27日上午10点之前向德意志银行美洲信托公司交付一份正确填写、注明日期和签名的投票指示卡，德意志银行美洲信托公司将在切实可行的范围内，努力对此类广告所代表的A类 普通股或其他存放证券的金额进行投票或促成投票根据规定的指示， ，由与这些美国存托凭证相关的美国存托凭证作证在这样的请求中。德意志银行美洲信托公司已告知我们，除非按照这些指示，否则它不会投票 或试图行使投票权。作为我们所有ADS代表的所有A类 普通股的记录保持者，只有德意志银行美洲信托公司可以在 年度股东大会上对这些A类普通股进行投票。

如果德意志银行美洲信托公司及时收到持有人的 表决指令，而该持有人未能具体说明存托人对该持有人存托凭证 所代表的A类普通股进行投票的方式，则存托机构（除非在向持有人分发的通知中另有规定）将视为 的该持有人已指示存托人就此类事项向公司指定的人员提供全权委托书 A 类普通 股票和存托人应向个人提供全权委托书由公司指定对此类A类普通股进行投票。

代理的可撤销性

根据本次招标提供的任何 代理可以在使用前随时撤销，方法是发出书面撤销通知 或正式签发的具有稍后日期的委托书，或者如果您持有普通股，则可以通过出席会议并亲自投票来撤销。 如果您持有我们的普通股，则必须向Lion Group Holding Ltd. 发出书面撤销通知；如果您持有代表我们的A类普通股的存托凭证，则必须向 德意志银行美洲信托公司发出书面撤销通知。

向股东提交的年度 报告

公司通过公司网站向股东提供年度报告。截至2022年12月31日止年度的2022年年度报告（“2022年年度报告”）已向美国证券交易委员会提交。公司 采用这种做法是为了避免向公司ADS的记录持有人和 受益所有人邮寄此类报告的实物副本所产生的大量费用。您可以访问公司网站 https://ir.liongrouphl.com/#/Overview “财务信息” 部分下的 “投资者关系” 标题来获取我们2022年年度报告的副本。 如果您想收到公司2022年年度报告的纸质或电子邮件副本，则必须索取一份报告。 无需向您收取任何费用。请发送电子邮件至 ir@liongrouphl.com 向公司投资者关系部门索取副本。

提案 1

批准 任命独立审计师

完全由独立董事组成的董事会 审计委员会（“审计委员会”）已选择独立注册会计师事务所 HTL International, LLC来审计我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。法律不要求股东批准对HTL International, LLC的选择。但是，根据良好的公司惯例，此类选择将在2023年年会上提交股东批准。如果 股东不批准该选择，董事会和审计委员会将重新考虑是否保留HTL International, LLC，但可以自行决定保留HTL International, LLC。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定变更符合 公司及其股东的最大利益， 也可以自行决定更改任命。

来自HTL International, LLC的代表 将不出席2023年年会。

在会计和财务披露方面 的变更和与会计师的分歧

没有。

董事会建议对 “赞成” 提案 1 进行投票，批准提案 1 中所述的独立审计师的任命

提案 2

董事选举

下面列出的 名候选人（“董事候选人”）已由提名和公司治理委员会 提名，并经董事会批准竞选连任公司董事。除非不予授权，否则将投票给下列人员的代理人 连任，每人均被指定为被提名人。如果由于目前未知的任何原因， 任何人无法担任董事，则代理人将酌情投票选出另一名可能被提名的人。

除非 您另有说明，否则，由所附表格中已执行的代理人代表的股份将投票选举给每位被提名人，除非 任何此类被提名人不可用，在这种情况下，此类股份将投票选出董事会指定的替代被提名人。

董事 被提名人

董事会推荐的 董事候选人如下：

关于公司董事和被提名人的信息

Yan Zhang在我们的董事会任职，也是我们的总裁。从2020年7月到2021年4月，张女士在2020年7月至2021年4月期间为自己的客户进行了自己的财务咨询 服务。从2009年9月到2020年6月，张女士曾担任纽约UHY Advisors公司的经理、高级经理，随后担任纽约UHY Advisors, Inc.的负责人，最后一个职位是校长。从 2004 年到 2007 年，张女士在中国北京的普华永道会计师事务所担任 高级会计师。张女士在中国北京中央财经大学获得经济学学士学位和硕士学位，并于 2009 年 6 月获得纽约州立大学奥尔巴尼分校第二个信息保障硕士学位 。张女士自 2010 年 11 月起成为纽约州 注册会计师协会会员，并自 2011 年 9 月 起成为纽约内部审计师协会会员。

Hua Luo自 2020 年 10 月 6 日起在我们的董事会任职，并且是我们的首席运营官。罗先生于2017年9月加入Lion，此后一直担任Lion多家子公司的董事、负责官和首席风险官。在 加入 Lion 之前，罗先生在金融服务行业拥有丰富的工作经验。从 2016 年到 2017 年，罗先生在 HGNH 国际金融有限公司担任机构销售董事 ，该公司是一家总部位于香港的金融服务公司，提供 综合金融产品和服务。从2015年到2016年，罗先生在中国迈科期货 国际有限公司担任首席营销官，该公司提供全球期货交易服务。此前，从2010年到2015年，罗先生曾在HGNH国际期货有限公司担任副交易经理 。罗先生于 2007 年获得重庆大学 工商管理学士学位，并于 2008 年获得香港理工大学电子商务硕士学位。

张志翔 在我们的董事会任职。张先生自 2010 年 8 月起担任中国瑞丰可再生能源控股有限公司 （“中国瑞丰”）（0527.HK）的首席执行官，该公司是一家集风力发电、风力发电设备制造、电网 建设和二极管制造于一体的综合公司，自 2010 年 7 月起被任命为执行董事。他 也是中国瑞丰的授权代表，也是中国 瑞丰薪酬委员会和提名委员会的成员。此外，张先生还是钻石时代控股有限公司（“钻石时代”）的董事，该公司是中国瑞丰的大股东 。在此之前，张先生曾在中国 瑞丰旗下的 Hexigten 旗下朗城瑞丰电气开发有限公司工作，并于 2005 年 12 月开始担任该公司的副总经理。张先生于 1991 年在中央金融学院（现为中央财经大学） 税务学院获得经济学学士学位 。

Chi Fai Choi是我们的独立董事。蔡先生自2018年11月起担任OCI International 控股有限公司（0329.HK）的投资管理部门顾问。OCI International 是一家投资控股公司，主要在中国从事证券交易和投资、葡萄酒交易 和提供财务咨询服务。Choi 先生负责为一般 公司目的筹集资金、设立基金以及为公司创造新的潜在投资机会。在此之前，蔡先生于 2015 年 3 月至 2017 年 12 月担任仁天科技控股有限公司 (0885.HK) 的执行董事，该公司是一家总部位于香港的投资控股公司，主要从事物联网 (IoT) 业务，于 2012 年 5 月至 2018 年 3 月担任嘉年华 集团国际控股有限公司 (0996.HK) 的首席投资官，以及能源 的独立非执行董事国际投资控股有限公司（0353.HK）（2011 年 7 月至 2014 年 7 月），担任建银国际 资产管理的副董事限量版（“CCBIAM”），有效期为 2007 年 11 月至 2012 年 5 月。CCBIAM最终由中国建筑 银行股份有限公司（0939.HK和CH.601939）控制。从2000年9月到2007年10月，蔡先生是和记黄埔有限公司的高级管理人员和安永会计师事务所的高级会计师。崔先生于 2000 年 8 月获得香港科技大学 会计工商管理学士学位。蔡先生是香港注册会计师协会 的成员和特许公认会计师协会的资深会员。Choi 先生在内部和外部审计、并购和直接投资方面拥有 10 多年 经验。

需要投票 和董事会建议

如果 达到法定人数，则需要亲自出席或由代理人代表 并有权在年度股东大会上投票的普通股持有人的简单多数票才能选出所有董事候选人。

董事会 建议对每位董事候选人投票 “支持”。

提案 3A-B

公司法定股份的增加 以及由此产生的公司组织备忘录修正案

提案 3A

普通的

董事会认为，将公司的法定股本从5万美元增加为5亿股，每股面值为0.0001美元，包括3亿股A类普通股、1.5亿股B类普通股和5,000,000股 优先股 美元，符合公司和股东的最大利益，特此征求股东 的批准通过增设39,700,000,000股A类普通股、73.5亿股B类普通股 股和2股，每股面值为0.0001美元4.5亿股优先股，每股面值为0.0001美元，因此法定股本应为5,000,000美元，分成面值为0.0001美元的5,000,000,000股优先股，包括4,000,000,000股A类普通股、75亿股B类普通股和每股面值0.0001美元的25亿股优先股（“增加授权股份”）。

增加授权股份必须通过普通决议通过，该决议要求亲自出席或由代理人代表并有权亲自出席、由代理人或授权代表对此类提案进行表决的股东在年度股东大会上投的 票的简单多数投赞成票。

提案 3B

如果 股东批准3A提案，我们董事会将寻求股东的批准，以相应地修改公司第三次修订的 和重述的公司备忘录。公司现有备忘录或协会的修正案必须由一项特别决议批准 ，该决议要求亲自出席或由代理人代表并有权亲自出席、通过代理人或 授权代表对此类提案进行表决的股东获得不少于年度股东大会 票数的三分之二的赞成票。

如果 股东批准该提案，我们的董事会将指示注册办事处在批准增持 授权股份后，随时向开曼群岛公司注册处提交修改第三份 经修订和重述的公司备忘录的通知。就增加公司法定股本和修订公司第三次经修订和重述的公司组织备忘录 ，提交股东在年度股东大会上审议和表决的决议是：

需要投票 和董事会建议

如果 达到法定人数，则需要以不少于亲自出席 或由代理人代表并有权在年度股东大会上投票的普通股持有人中不少于三分之二多数票的赞成票才能批准 第三次修订和重述的公司备忘录的修正案和授权股份的增加。

董事会建议对提案 3A-B 投赞成票。

提案 4

2023 年股权激励计划

董事会已宣布公司的2023年股权激励计划（ “2023年计划”）是可取的，已通过并正在提交股东批准。该计划的目的是吸引和留住关键人员，并为董事、 高级职员、员工、顾问和顾问提供收购和维持公司权益的手段，利息可以参照 我们的普通股价值来衡量。

如果 获得公司股东的批准，2023年计划将在此后立即生效。本提案 4 中使用但未定义 的大写术语应具有 2023 年计划中赋予它们的含义，该计划的副本作为附录 A 附于此。以下对 2023 年计划重要条款的描述参照 2023 年计划进行了全面限定。

计划描述

奖励的类型 .该计划允许单独授予期权、限制性股票、股息等价物、递延股份、股份支付 和限制性股票单位，以组合方式或同时授予限制性股票。

奖励 协议。每项奖项均由获奖者与我们公司之间的奖励协议证明。

资格.我们的所有 名员工都有资格根据薪酬委员会酌情获得本计划下的奖励。向薪酬委员会任何成员发放奖励 需要董事会批准。

解锁 时间表和其他限制.计划管理员有权自行调整个人归属 计划以及适用于本计划授予的奖励的其他限制。归属期限在每份奖励协议中都有规定。

行使 价格.计划管理员可以自由决定奖励的价格，但有一些限制。 计划管理员拥有调整期权行使价的绝对自由裁量权。

付款。 计划管理员决定本计划下任何奖励的任何接受者的付款方式。

转移 限制.除非计划管理员允许，并且受适用的 法律法规和适用奖励协议中规定的所有转让限制和限制的约束，否则所有奖励均不可转让或转让。

期权的期限 .根据本计划授予的任何期权的期限自生效之日起不得超过十年。

计划期限 。除非提前终止，否则其有效期将持续十（10）年。

需要投票 和董事会建议

如果 达到法定人数，则需要亲自出席或由代理人代表 并有权在年度股东大会上投票的普通股持有人的简单多数票才能批准和通过2023年计划。

董事会建议对提案 4 投赞成票。

提案 5

休会提案

休会提案如果获得批准，将要求年度股东大会主席（已同意采取相应行动）将 年度股东大会延期至以后某个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在根据表中表决票数在年度股东大会 会议上没有足够的选票来批准本委托书中的提案时，才会向我们的股东提交休会提案。如果休会提案未获得股东的批准，则根据表中的投票数，如果年度股东大会时 没有足够的选票来批准提案，则会议主席 有权将年度股东大会延期至以后的某个日期。

需要投票 和董事会建议

如果 在年度股东大会上亲自出席或通过代理人出席并就此事进行表决的股份的多数选票对休会提案投赞成票，则年度股东大会主席将按上述 行使休会的权力。

建议

公司董事会建议您对休会提案投赞成票。

其他 事项

我们 知道没有其他事项需要提交给年度股东大会。如果在年度股东大会 会议上妥善处理了任何其他事项，则随附的委托书中提名的人员打算按照董事会 的建议对他们所代表的股票进行投票。

附件 A

狮子集团控股有限公司

2023 年股票激励计划

第 1 条
目的

本狮王集团控股有限公司2023年股票激励计划（“计划”）的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并向 此类个人提供表现出色的激励措施，从而为公司股东创造丰厚的回报，从而促进狮王集团控股有限公司（“公司”）的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留董事会成员、员工 和顾问的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、利益和特殊努力。

第二条
定义和结构

无论计划中使用以下术语的任何地方， 它们都应具有下文规定的含义，除非上下文另有明确说明。单数代词应包括上下文所示的复数 。

2.1 “管理人” 是指按照第 10 条的规定对计划进行总体管理的实体。关于计划下根据第 10.6 节委托给一名或多人的 委员会或董事会承担的职责， “管理员” 一词应指此类人员，除非委员会或董事会撤销了此类授权或 董事会已终止履行此类职责。

2.2 “适用的 会计准则” 是指美国公认会计原则、国际财务报告 准则或适用的 法律可能适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。

2.3 “适用的 法律” 是指 (i) 开曼群岛与公司及其股份相关的法律；(ii) 根据公司、证券、税收和其他法律、法规、规章和 政府命令的适用条款，与本计划和奖励相关的法律要求 ，适用于向居民发放的奖励；以及 (iii) 任何适用的证券交易所 全国市场的规则股票上市、报价或交易的系统或自动报价系统。

2.4 “第” 是指本计划中的一条。

2.5 “奖励” 是指期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股息等价物奖励、递延股票奖励、 股份支付奖励或股票增值权，可根据本计划授予或授予（统称为 “奖励”）。

2.6 “奖励 协议” 是指证明 授予奖励的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含管理员应根据本计划确定的 与奖励相关的条款和条件。

2.7 “董事会” 是指公司的董事会。

2.8 “原因” 是指（除非适用的奖励协议或与持有人签订的其他适用合同中另有明确规定， 为确定 “有理由” 解雇对持有人奖励的影响而定义了该条款） 基于服务接受者本着诚意行事并基于其当时合理的 信念得出的结论，终止雇用或服务：

(a) 疏忽履行对服务接受者的职责，拒绝履行规定或分配的职责，或不称职或（由于残疾或类似情况除外）无法履行这些职责；

(b) 不诚实、实施或参与了盗窃、挪用公款或欺诈行为、违反保密规定、未经授权披露或使用内幕消息、客户名单、商业秘密或其他机密信息；

(c) 违反了信托义务，或严重违反了服务接受者的任何其他职责、法律、规则、规章或政策；或被定罪或认罪或 没有竞争者重罪或轻罪（轻微的交通违规行为或类似罪行除外）；

(d) 严重违反了与服务接受者达成的任何协议的任何条款；

(e) 与服务接受者的声誉、业务或资产进行不正当竞争，或以其他方式故意采取损害服务接受者的声誉、业务或资产的行为；或

(f) 不当诱使供应商或客户中止或终止与服务接受者的任何合同，或诱使服务接收者作为代理人的委托人终止此类代理关系。

2.9 “守则” 指不时修订的 1986 年美国国税法。

2.10 “委员会” 是指根据第 10.1 节的规定任命的董事会薪酬委员会或董事会的其他委员会或小组委员会。

2.11 “公司” 是指开曼群岛的一家公司狮王集团控股有限公司。

2.12 “顾问” 是指在以下情况下的任何顾问或顾问：(a) 顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；(b) 顾问或顾问提供的服务 与筹资交易中的证券要约或出售无关， 不直接或间接地促进或维持公司证券市场；(c) 顾问或顾问是 直接与服务接收者签订合同以提供此类服务的自然人。

2.13 “公司 交易” 是指以下任何交易， 但是，前提是，委员会应根据 (f) 和 (g) 确定 多笔交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：

(a) 公司不是尚存实体的合并、安排、合并或安排计划，但以下交易除外：其主要目的是变更公司注册的司法管辖区，或交易发生前夕公司有表决权证券的持有人拥有尚存实体百分之五十（50％）或以上的股份；

(b) 任何个人或相关群体（从公司收购或由公司收购、由公司赞助的员工福利计划或直接或间接控制、受公司控制或共同控制的人士直接或间接收购）拥有公司总投票权百分之五十（50％）以上的证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义）根据直接向公司提出的要约或交换要约，公司的未偿还证券根据《交易法》颁布的第12b-2条，现任董事会的大多数成员（定义见下文）不建议这些股东接受的公司股东，如果这些股东不是要约人的关联公司或关联公司；

(c) 自生效之日起担任董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因停止构成董事会至少百分之五十（50％）的席位； 前提是如果董事会任何新成员的选举或提名获得现任董事会成员的至少百分之五十（50%）的投票通过，则该董事会新成员应被视为现任董事会成员。

(d) 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产（向母公司、子公司或关联实体除外）；

(e) 完成公司的自愿或资不抵债清算或解散；

(f) 任何 反向收购、安排计划或最终导致反向收购或安排计划 （包括但不限于要约和反向收购）的一系列关联交易，其中公司得以幸存，但 (A) 在该交易前夕流通的 公司股份通过该交易被转换或交换为其他财产， 无论是证券形式、现金或其他证券，或 (B) 其中持有 总额百分之五十 (50%) 以上的证券公司已发行证券的投票权移交给与在该交易最终形成此类收购或安排计划之前持有 此类证券的人不同的个人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易 或一系列关联交易；或

(g) 任何个人或相关群体（公司赞助的 员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购 拥有公司已发行证券总投票权百分之五十（50%）以上的证券的实益所有权（按照《交易法》第13d-3条的定义），但不包括任何此类交易 或一系列股票委员会认定不属于公司交易的相关交易。

尽管上述 有任何与 相反的规定，对于受《守则》第409A条约束的薪酬（A）和公司交易 将加快该条款规定的付款时间的（B），“公司交易” 一词是指既是（x） 公司交易（定义见上文）又是（y）公司所有权或有效控制权变更的事件，或 公司很大一部分资产的所有权，定义见《守则》第 409A 条和权威指南根据该条款， ，但仅限于公司确定的遵守《守则》第 409A 条所必需的范围。

2.14 “递延的 股份” 是指根据第 7.3 节获得奖励的股份的权利。

2.15 “董事” 是指不时组成的董事会成员。

2.16 “残疾”， ，除非奖励协议中另有定义，否则是指持有人有资格根据 服务接受者的长期伤残保险计划获得长期伤残补助金，该计划可能会不时修改，持有人提供 服务，无论持有人是否受此类保单的保障。如果持有人向其提供服务的服务接受者 没有长期残疾计划，则 “残疾” 是指持有人因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法在不少于 的连续九十 (90) 天内履行持有人所担任职位的责任 和职能。除非持有人提供足以满足委员会的自由裁量权的残疾证明 ，否则他或她不会被视为患有残疾。

2.17 “股息 等值股息” 是指获得根据 第 7.1 节授予的股票股息的等值价值（现金或股票）的权利。

2.18 “生效日期 ” 应具有第 11.1 节中规定的含义。

2.19 “合格的 个人” 是指委员会确定的任何员工、顾问或非雇员董事的人； 但是，不得向居住在欧洲 联盟任何国家以及根据适用法律不允许向非雇员提供补助金的任何其他国家的顾问或非雇员董事发放奖励。

2.20 “员工” 是指任何受雇于服务接受者的人员，在 要执行的工作以及履行的方式和方法上均受服务接受者的控制和指导。服务接受者支付的董事费 不足以构成服务接受者的 “就业”。

2.21 “交易所 法” 是指不时修订的1934年证券交易法。

2.22 “公平 市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的股票价值：

(a) 如果 股票在股票上市、报价或交易的一个或多个成熟且受监管的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统 上市，则其公允市场价值应为在股票上市的主要交易所或系统（由委员会决定）上报的此类股票的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘价， ）确定日期（或者，如果在该日期没有报告收盘销售价格或收盘出价，则在最后一次交易中，视情况而定） 公布的收盘销售价格或收盘出价的日期），如中所述 《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源 ；

(b) 如果 股票未在成熟的证券交易所、非国家市场系统或自动报价系统上市，而是由认可的证券交易商定期 报价，则其公允市场价值应为此类证券 交易商在确定之日报价的收盘销售价格，但如果未报告卖出价格，则股票的公允市场价值应为 高价出价和之间的平均值在确定之日股票的低要价（或者，如果该日未报告此类价格，则为低价） 上次报告此类价格的日期），如中所述 《华尔街日报》或委员会认为 可靠的其他来源；或

(c) 在 上文 (a) 和 (b) 所述类型的股票缺乏既定市场的情况下，其公允市场价值应由 委员会参照 (i) 最新私募股份 的配售价格、公司业务运营的发展以及自 最近私募以来的总体经济和市场状况自行决定配售，(ii) 涉及股份和公司业务发展的其他第三方交易 运营以及自出售以来的总体经济和市场状况，（iii）对股票的独立估值，或（iv）委员会认为表明公允市场价值的其他 方法或信息。

2.23 “持有者” 是指获得奖励的人。

2.24 “激励 期权” 是指旨在满足《守则》第 422 条适用规定的期权。

2.25 “非员工 董事” 是指非员工的公司董事。

2.26 “非合格 期权” 是指不是激励期权的期权。

2.27 “期权” 是指根据第 5 条授予的以指定行使价购买股票的权利。期权应为非合格 期权或激励期权； 但是，前提是，该激励期权只能授予员工。

2.28 “母公司” 是指以公司结尾的不间断实体链中的任何国内或外国实体，前提是除不间断链中第一个实体以外的每个实体 在确定时，除不间断链中第一个实体以外的每个实体 的证券或权益的实益拥有超过 中所有类别证券或权益总投票权的百分之五十（50%）的证券或权益这样的连锁店。

2.29 “计划” 是指本狮王集团控股有限公司2023年股票激励计划，该计划可能会不时修改或重述。

2.30 “相关 实体” 是指公司（ 母公司或子公司通过所有权或合同安排 直接或间接持有重大经济利益，但不是子公司且董事会为本计划目的将其指定为关联实体的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

2.31 “限制性 股票” 是指根据第 6 条授予的受某些限制且可能面临没收 或回购风险的股份。

2.32 “受限 股份单位” 是指根据第 7.4 节获得奖励的股份的权利。

2.33 “规则 16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条。

2.34 “证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》。

2.35 “服务 接收者” 是指公司、符合条件的个人以员工、顾问或董事身份向其提供服务的公司的任何母公司或子公司 。

2.36 “股份” 是指公司的普通股，以及根据第 12 条可以替代股份的公司其他证券。

2.37 “股份 增值权” 是指根据第8条授予的股票增值权。

2.38 “股份 付款” 是指（a）根据第7.2节授予的作为奖金、 递延薪酬或其他安排的一部分以股份形式支付的期权或其他购买股份的权利。

2.39 “子公司” 是指以公司 开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是外国实体，前提是除不间断链中最后一个实体以外的每个实体在裁定时受益拥有证券 或权益占所有类别证券或权益总投票权百分之五十（50%）以上的证券 或权益该链中的其他实体之一。

2.40 “替代 奖励” 是指根据本计划发放的奖励，该奖励假定或取代了公司或其他实体先前授予的与公司交易有关的未偿股权奖励 ； 但是，前提是 在 中，任何情况下，“替代奖励” 一词均不得解释为指与期权或股票增值权的取消和 重新定价相关的奖励。

2.41 “终止 服务” 是指

(a) 对顾问 而言，持有人作为顾问的聘用因任何原因终止，或 无故终止，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问 同时开始或继续在公司、任何子公司或任何关联实体工作或服务的情况。

(b) 对非雇员董事而言，非雇员董事的持有人出于任何原因停止担任董事的时间，无论是否有 原因，包括但不限于因辞职而解雇、未能当选、死亡或退休，但不包括持有人同时开始或继续在公司、任何子公司或任何关联公司工作或服务的解雇 实体。

(c) 对员工而言，持有人与服务接受者之间的雇员与雇主关系因任何原因终止的时间， 有无原因，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而解雇，但不包括持有人同时开始或继续在公司、任何子公司或任何相关 实体工作或服务的 离职。

管理员应自行决定 确定与终止服务有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于 终止服务是否源于因故解雇的问题，以及有关特定休假是否构成 服务终止的所有问题；但是，前提是激励期权和奖励受本守则第 409A 节约束，除非管理员在奖励协议或其他条款中以其他方式提供了许可只有在《守则》第422 (a) (2) 条或409A条以及当时适用的法规和上述条款下的收入裁决中，缺勤、 身份从员工变为独立承包商或雇主关系的其他变化才构成服务的终止 ，且仅限于此类请假、身份变更或其他变更中断工作。就 本计划而言，在符合《守则》第 409A 条要求的前提下，如果雇用持有人或与其签订合同的子公司或关联实体在进行任何合并、出售证券或其他公司交易或事件（包括不 限制的分拆之后，不再是子公司或关联实体），则持有人与雇主的关系或咨询关系 将被视为终止。

2.42 “ 交易日期” 是指根据适用法律规定的有效注册声明 首次向公众出售股票，这导致股票在一个或多个成熟的证券交易所或全国市场 系统上公开交易。

第三条
股票受计划约束

3.1 股数。

(a) 在 遵守第 12.1 节和第 3.1 (b) 节的前提下，根据计划 下的奖励可以发行或转让的股票总数为33,818,770。尽管计划中有任何相反的规定，但署长可以不时为非雇员董事 设定薪酬，但须遵守本计划的限制。管理员将根据其业务判断，不时决定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件和 金额， 会不时考虑其认为相关的因素、情况和考虑，前提是任何现金补偿或其他薪酬的总和 和价值（截至发放日根据适用的 会计确定）向非雇员董事发放的奖励标准（标准）在公司任何财政年度担任非雇员董事 的服务不得超过300,000美元，在本计划生效 之日的财政年度或非雇员董事首次担任非雇员董事的财政年度中，该服务不得超过300,000美元。

(b) 在 奖励因任何原因终止、到期或失效的情况下，或者以现金而不是股份结算，则任何受该奖励约束 的股份都将再次可供根据本计划授予奖励。如果持有人没收或公司回购的 的任何股份再次归还给公司，则可以根据本协议再次选择、授予或授予这些股份，但须遵守第 3.1 (a) 节 的限制。在适用法律允许的范围内，为承担或取代公司、任何母公司或任何子公司或相关实体以任何形式合并收购的任何实体的任何未偿还的 奖励而发行的股份不得计入根据本计划可供授予的股份 ； 提供的，根据《守则》第 422 条的定义，假设或取代任何意在成为 “激励性股票期权” 的未偿还期权 而发行的假设或替代奖励应计入本计划下可用于激励 期权奖励的股票总数。此外，如果公司收购的公司、任何母公司或任何子公司或相关 实体，或者与公司、任何母公司或任何子公司或关联实体合并的公司在股东批准且未考虑进行此类收购或合并时采纳的预先存在的计划 下可供授予的股份，则根据该先前存在的计划的条款（经适当调整），使用交换比率或其他调整 或此类收购中使用的估值比率或公式或组合以确定应付给参与此类收购或合并的实体的普通股（br} 股持有人）的对价）可用于本计划下的奖励，不得减少根据本计划批准授予的股份 （且受此类奖励限制的股份不得添加到上述 计划下可供奖励的股份中）；前提是使用此类可用股票的奖励不得在奖励或补助之日之后发放 是否是根据先前计划的条款进行的，但没有进行收购或组合，且仅适用于在此类收购或合并之前不是合格个人的个人 。以现金支付的股息等价物 以及任何未偿还的奖励不得计入本计划下可供发行的股票。尽管有本第 3.1 (b) 节 的规定，(i) 根据激励期权的行使，发行的股票不得超过33,818,770 股；(ii) 如果此类行动会导致激励期权不符合《守则》第422条规定的激励性股票期权 资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份 。

3.2 份额 已分发。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分包括授权和未发行的股份、库存 股（受适用法律约束）或在公开市场上购买的股份。此外，委员会可酌情分配 的美国 存托股份，其金额等于根据奖励分配的股票数量，以代替股票，以结算任何奖励。如果美国存托股份所代表的股票数量不是一对一 ，则应调整第3.1节的限制，以反映美国存托股票代替股票的分配。

第四条
颁发奖励

4.1 参与。 管理员可以不时从所有符合条件的个人中选择，向其授予奖励的人，并应 确定每项奖励的性质和金额，这不应与本计划的要求不相矛盾。任何符合条件的个人 均无权根据本计划获得奖励，并且在一年内授予的奖励不应被视为 在以后任何年度获得奖励补助的权利。

4.2 奖励 协议。每项奖励均应以奖励协议为证。证明激励选项的奖励协议应包含满足《守则》第 422 条适用条款所必需的条款 和条件。

4.3 司法管辖区。 尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守服务 接收者运营或拥有合格个人的司法管辖区的法律，或者为了遵守任何证券交易所的要求，管理人 应自行决定以下权力和权限：(a) 确定计划应涵盖哪些子公司和相关实体 ；(b) 确定哪些符合条件的个人有资格参与本计划；(c) 修改 任何奖励的条款和条件授予符合条件的个人遵守适用法律的权限；(d) 在必要或可取的范围内，制定子计划并修改锻炼程序和其他 条款和程序（任何此类子计划和/或修改应作为附录附在计划中 ）； 但是，前提是，任何此类子计划和/或修改均不得增加第 3.1 节中包含的股份限制 ；以及（e）在奖励颁发之前或之后采取任何其认为可取的行动，以获得批准或遵守 任何适用法律，包括必要的当地政府监管豁免或批准或任何此类 证券交易所的上市要求。尽管有上述规定，管理员不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何违反任何适用法律的奖励。

4.4 独立版 和 Tandem Awards。根据本计划发放的奖励可以由管理员自行决定， 在根据本计划授予的任何其他奖励之外单独发放，也可以与之同时发放。与其他 奖励一起或与之同时授予的奖励可以与此类其他奖励的授予同时授予，也可以在不同的时间授予。

第五条
选项

5.1 一般情况。 委员会有权根据以下条款和条件向符合条件的个人授予期权：

(a) 行使 价格。附带期权的每股行使价应由管理员确定，并在奖励协议 中规定，奖励协议可以是与股票公允市场价值相关的固定或可变价格； 但是，前提是，未经 遵守《守则》第 409A 条或持有人同意，不得以低于授予之日公允市场价值在美国纳税的个人授予任何期权 。受期权约束的每股行使价可由管理人全权酌情修改 或调整，其决定为最终的、具有约束力的和决定性的。

(b) 归属。 持有人行使全部或部分期权的期限应由管理员设定， 管理员可以决定在授予期权后的指定期限内不得全部或部分行使。此类 归属可能基于向服务接收者提供的服务或管理员选择的任何其他标准。授予 期权后，管理员可以自行决定并根据其选择的任何条款和条件随时缩短 期权归属期限。持有人终止服务时期权中不可行使的任何部分此后 均不可行使，除非管理员在奖励协议中或管理人 在授予期权后的行动中另有规定。

(c) 时间 和运动条件。管理员应确定期权可以全部或部分行使 的时间或时间，包括归属前的行使，并且部分行使必须以最低数量的股份进行。管理员 还应确定在行使全部或部分期权之前必须满足的任何条件（如果有）。

(d) 部分 练习。可行使的期权可以全部或部分行使。但是，期权不得行使 部分股份，管理人可自行决定要求根据期权条款， 必须对最低数量的股份进行部分行使。

(e) 运动方式 。在向公司秘书 或管理人或其办公室指定的其他个人或实体（视情况而定）交付以下所有内容后，所有或部分可行使期权应被视为已行使：

(i) 符合管理员制定的适用规则的 份书面或电子通知，说明期权或其中的一部分 已行使。该通知应由持有人或其他当时有权行使期权或 期权此类部分的人签署；

(ii) 管理员自行决定认为必要或可取的 陈述和文件，以保证遵守所有 适用法律或法规，以及任何证券交易所或自动报价系统上市、 报价或交易股票的自动报价系统的规则。管理员还可以自行决定采取其认为适当的任何其他行动来实现 此类合规性，包括但不限于在股票证书上添加图例以及向代理人和注册服务机构发出停止转让通知；

(iii) 如果 期权应由持有人以外的任何人根据第 9.3 节行使，则管理员可自行决定提供适当证据 证明这些人行使期权的权利；以及

(iv) 以第9.1和9.2节允许的方式，就行使期权或部分期权的 股份，向公司的股份管理人全额 支付行使价和适用的预扣税。

(f) 任期。 根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年。除受《守则》第409A条或第 422节的要求以及相关法规和裁决的限制外，管理员可自行决定延长任何未偿还的 期权的期限，并可以延长与持有人 服务终止相关的行使既得期权的期限，并可以修改该期权与此类终止服务有关的任何其他条款或条件。

(g) 格兰特的证据 。所有期权均应由公司与持有人之间的奖励协议证明。奖励协议应包括 委员会可能规定的其他条款。

5.2 激励 期权。可以向公司、公司的母公司或子公司（分别根据《守则》第424（e）和（f）条有资格成为母公司 或子公司）的员工授予激励期权。不得向 关联实体的员工或非雇员董事或顾问授予激励期权。除第 5.1 节的要求外，根据本计划授予的任何激励期权的条款必须符合本第 5.2 节的以下附加规定：

(a) 期权 的到期。除非管理员在单独的决议中另行批准 ，否则任何人不得在任何程度上行使激励期权：

(i) 自授予之日起十年 年，除非奖励协议中规定了更早的时间；

(ii) 持有人终止雇员服务后的三 个月（因残疾或死亡而解雇的情况除外）； 和

(iii) 持有人因残疾或死亡终止服务之日起一年 年。持有人残疾 或死亡后，持有人伤残或死亡时可行使的任何激励期权均可由持有人的法定代表人 或代表行使，根据持有人的最后遗嘱有权行使的人行使，或者，如果持有人 未能对此类激励期权作出遗嘱处置或去世无遗嘱，则可由有权获得激励 期权的人行使遵守适用法律确定的适用的血统和分配法律。

(b) 个人 美元限额。持有人在任何日历年内首次可行使的激励期权的 所有股份的总公允市场价值（自授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制 。如果持有人首先可以行使的激励期权超过该限额的 ，则超出部分应被视为非合格期权。

(c) 十个 百分比所有者。只有在授予之日以不低于授予之日公允市场价值的110％的价格 授予该期权且期权自授予之日起行使期权不超过五年的情况下，才应向在授予之日持有 总投票权百分之十以上的股份的任何合格个人授予激励期权。

(d) 转移 限制。持有人应在 (i) 自授予激励期权之日起两年内或 (ii) 向持有人转让此类股份后的一年内，就通过行使激励期权 获得的股份的任何处置立即通知公司。

(e) 激励期权 的到期。在 生效日期十周年之后，不得根据本计划奖励激励期权。

(f) 行使的权利。在持有人的一生中，激励期权只能由持有人行使。

5.3 替代 奖励。尽管本第5条有前述相反的规定，但对于作为替代 奖励的期权，受该期权约束的股票的每股价格可能低于授予之日的每股公允市场价值， 提供的， 表示：（a）受 替代奖励约束的股票的总公允市场价值（截至授予此类替代奖励之日）超过（b）其总行使价不超过以下部分的部分：（x）产生替代奖励的交易前夕的总公允市场价值（如 ，该公允市场价值将由 确定管理人）受公司承担或替代的补助金约束的前身实体的股份，超过 (y)此类股票的总行使价。

5.4 替换 的股份增值权。管理员可以在证明授予期权的奖励协议中规定，管理人 有权在行使 该期权之前或行使之后的任何时候以股票增值权替代该期权； 提供的，该股票增值权可行使与该替代期权本来可以行使的相同数量的股份 。

第六条
限制性股票的奖励

6.1 奖励 限制性股票。

(a) 管理员有权向符合条件的个人授予限制性股票，并应确定 的金额和条款和条件，包括适用于每份限制性股票奖励的限制，这些条款和条件不得与 计划不一致，并可对此类限制性股票的发行施加其认为适当的条件。

(b) 管理员应确定限制性股票的收购价格（如果有）和付款方式； 但是，前提是，除非适用法律另有允许， 该收购价格应不低于待购买股票的面值。 在所有情况下，每次发行限制性股票都需要法律对价。

6.2 作为股东的权利 。在不违反第 6.4 节的前提下，除非 管理人另有规定，否则持有人应拥有股东对上述股票的所有权利，但须遵守其奖励协议中的限制， 包括获得所有股息和其他与股份相关的分配的权利； 但是，前提是， ，(i) 此类股息应由公司为持有人账户扣留，并应按与此类股息相关的限制性股票的相同程度进行归属和没收 ；(ii) 管理人可自行决定，与股份相关的任何特别 分配均应遵守第 6.3 节规定的限制。

6.3 限制。 根据每份个人奖励协议的条款，所有限制性股票（包括持有人因股份分红、 股份拆分或任何其他形式的资本重组而获得的与限制性股票相关的任何股份）均应受管理员自行决定规定的限制 和归属要求的约束。此类限制可能包括但不限于与投票权和可转让性有关的 限制，此类限制可能会根据此类情况或管理员选择的标准（包括但不限于基于持有人在服务接受者的任职期限、董事任职或咨询期限的 标准，或 管理员选择的其他标准）单独或合并失效。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理员可以根据其认为合适的条款和条件，通过取消 奖励协议 条款规定的任何或全部限制，加快此类限制性股票的归属。在所有限制终止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

6.4 回购 或没收限制性股票。如果持有人没有为限制性股票支付任何价格，则服务终止后， 持有人在未归属的限制性股票中的权利将失效，此类限制性股票应交还给公司 ，并在不考虑的情况下取消。如果持有人为限制性股票支付了购买价格，则在终止 服务后，公司有权从持有人那里回购未归还的限制性股票，然后受限制 ，其每股现金价格等于持有人为此类限制性股票支付的价格或 奖励协议中可能规定的其他金额。管理人可自行决定规定，在某些情况下，持有人在未归属的限制性股票中的权利 不应失效，此类限制性股票应归属且不可没收，如果适用， 公司无权回购。

6.5 限制性股票证书 。根据本计划授予的限制性股票可以由署长决定的方式作为证据。 证明限制性股票的证书或账面记录必须包含适当的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制 ，并且公司可自行决定保留任何股票证书 的实际所有权，直到所有适用的限制失效。

第七条
股息等价物、递延股份、股份支付、限制性股份单位的奖励

7.1 股息 等价物。管理员可以根据对受奖股份申报的股息授予等价股息， 将在向持有人授予奖励之日起计入股息等价物， 应在向持有人授予奖励之日起计入股息 归属、行使、分配或到期之日这段时间内，由管理员决定。股息等价物应按与此类股息等价物相关的奖励进行归属和 没收。此类股息等价物应通过公式、时间和限制转换为 现金或额外股票，但须遵守管理员可能确定的限制。

7.2 分享 付款。管理员有权向任何符合条件的个人支付股份。任何 份额付款的股份数量或价值应由管理员确定，并可能基于管理员确定的任何其他标准，包括向服务接收者提供的服务。 股份付款可以代替基本工资、奖金、费用或其他现金 补偿，但不是必需的。

7.3 延期 股票。管理员有权向任何符合条件的个人授予递延股份。递延股份 的数量应由管理员确定，可以基于任何特定标准，包括向服务接受者提供的服务，由 管理员决定，在每种情况下，都是在指定的一个或多个日期，或者在管理员确定的任何一个或多个时期内。根据归属计划或管理员设定的其他 条件或标准，在递延股份奖励归属之前，不会发行递延股份奖励所依据的股份 。除非管理人另有规定，否则递延股份的持有人在奖励归属以及向持有人发放奖励 所依据的股份之前，作为公司股东， 不对此类递延股份拥有任何权利。

7.4 受限 个股单位。管理员有权向任何符合条件的个人授予限制性股票单位。限制性股票单位的数量、条款和 条件应由管理员确定。管理员应指定 限制性股份单位应完全归属且不可没收的日期，并可指定其认为适当的归属条件， 包括向服务接受者提供服务，在每种情况下，在管理员 确定的指定日期或任何期限内。管理员应具体说明或允许持有人选择发行限制性股票单位 标的股份的条件和日期，哪些日期不得早于限制性股票单位 归属并不可没收的日期，哪些条件和日期应遵守《守则》第409A条，在 适用于持有人的范围内。根据管理员的决定，限制性股票单位可以以现金、股份或两者兼而有之支付。在分配 日，公司应为每个既得和不可没收的限制性股票单位向持有人发行一股不受限制、完全可转让的股份（或一股此类股份以 现金计算的公允市场价值）。

7.5 行使 或购买价格。管理员可以确定递延股份、作为股份支付奖励分配的 股份或根据限制性股票单位奖励分配的股份的行使或购买价格； 但是，前提是，除非适用的 法律另行允许，否则对价的价值 不得低于该奖励所依据股份的面值。

7.6 服务终止后行使 。股息等值奖励、递延股份奖励、股份支付奖励和/或限制性股份单位奖励 只能在持有人为员工、董事或顾问时行使或分配（视情况而定）。但是，管理人 可自行决定在某些情况下在服务终止后行使或分配股息等值奖励、递延股份奖励、股份支付奖励和/或限制性股票 单位奖励，但须遵守守则第 409A 节，但须遵守适用于持有人的范围。

第八条
股票增值权的授予

8.1 授予 股权增值权。

(a) 管理员有权根据其可能确定的与本计划一致的 条款和条件，不时向符合条件的个人授予股票增值权。根据本计划授予的任何股票增值权的期限 不得超过十年。除受《守则》第 409A 条的要求以及相关法规和裁决的限制外，管理人 可以延长任何未偿还的股票增值权的期限，并可以延长与终止持有人服务相关的行使既得股票增值 权利的期限，并可以修改与此类终止服务相关的这些 股票增值权的任何其他条款或条件。

(b) 股票增值权应使持有人（或根据本计划有权行使股票增值权的其他人） 有权行使股份增值权的全部或特定部分（在当时可根据其条款行使的范围内），并从公司获得 一笔金额，该金额的计算方法是从股票增值权中减去每股行使价 增值权所得的差额乘以股份 增值权的每股行使价行使股份增值权之日的每股公允市场价值（按股份数计算） 应就此行使股票增值权，但须遵守管理人可能施加的任何限制。

(c) 受股票增值权约束的每股行使价应由管理人确定，并在奖励协议 中规定，奖励协议可以是与股票公允市场价值相关的固定或可变价格； 但是, 前提是, 未遵守《守则》第 409A 条或持有人同意，不得以低于 授予当日 的公允市场价值向在美国纳税的个人授予股票 增值权。受到 股份增值权约束的每股行使价可由管理人全权酌情修改或调整， 的决定为最终的、具有约束力的和决定性的。

(d) 在 作为替代奖励的股票增值权的情况下，受该股票增值影响的股票的每股价格 权利可能低于授予之日的每股公允市场价值， 提供的，（a）受替代奖励约束的股票的总公允市场价值（截至授予替代奖励之日）超过（b）其总行使价 不超过以下部分的部分：（x）总公允市场价值（截至产生替代奖励的交易 之前，该公允市场价值由管理人确定）前身实体 受公司承担或替代的补助金约束的股份超过 (y) 的总和此类股票的行使价。

8.2 分享 鉴赏权归属。

(a) 持有人行使全部或部分股份增值权的 期限应由管理人 设定，管理员可以决定，在 授予股份增值权后的指定期限内，不得全部或部分行使股票增值权。此类归属可能基于向服务接受者提供的服务，或管理员选择的任何其他标准。 在授予股份增值权后，管理员可随时自行决定并根据其选择的任何条款和 条件加快股票增值权的归属期限。

(b) 在服务终止时不可行使的股份增值权的任何部分 此后均不可行使，除非管理员在奖励协议中或管理员在授予 股份增值权后采取行动中另行规定 。

8.3 运动方式 。在将以下所有 交付给管理员或管理人或其办公室指定的其他个人或实体（视情况而定）后，所有或部分可行使的股票增值权应被视为已行使：

(a) 一份符合管理员制定的适用规则的 份书面或电子通知，说明已行使股份增值 权利或其中的一部分。该通知应由持有人或其他当时有权行使股份 增值权或股份增值权的该部分的人签署；

(b) 管理员自行决定认为必要或可取的 陈述和文件，以保证遵守《证券法》以及任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有 适用条款。管理员 也可以自行决定采取其认为适当的任何其他措施来影响此类合规性；

(c) 在 中，如果持有人以外的任何人或个人根据本第 8.3 节行使股票增值权， 管理员可自行决定行使股票增值权的适当证据； 和

(d) 以第9.1和9.2节允许的方式，就行使股份增值权或其一部分的 向公司的股份管理人全额 支付行使价和适用的预扣税。

第九条
附加奖励条款

9.1 付款。 管理员应决定任何持有人就本计划授予的任何奖励支付的方式 ，包括但不限于：(a) 现金或支票，(b) 股份（如果是支付奖励行使价，则包括根据行使奖励而发行的 股票）或管理人可能要求的期限内持有的股份 为了避免适用会计准则下的不利会计后果，在每种情况下，在 之日均具有公允市场价值交付等于所需总付款额，(c) 在交易日之后，交付一份通知，告知持有人已向经纪商下达了当时在行使或归属奖励时可发行的股票的市场卖出订单，并且 已指示经纪人向公司支付出售净收益的足够部分以满足所需的总付款， 提供的， 随后将在此类销售和解后向公司支付此类收益，或者 (d) 管理员可自行决定 接受的其他形式的法律对价。管理员还应确定股份交付或 视为向持有人交付股份的方法。尽管本计划有任何其他相反的规定，但在适用法律禁止的范围内，不允许持有人就本计划授予的任何奖励支付 款项。

9.2 预扣税。在持有人做出管理人 可以接受的安排以履行适用法律规定的任何收入、就业、社会福利或其他预扣税义务之前，不得根据本计划向任何持有人交付任何股份。每位服务 接收者都有权和权利扣除或预扣或要求持有人向相应的服务接受者汇款 一笔足以满足适用法律要求的联邦、州、地方和外国税款（包括持有人的就业、社会福利或其他 纳税义务）的款项，或要求持有人向相应的服务接收者汇款 。管理人可自行决定并满足上述要求，允许持有人选择 要求公司扣留根据奖励发行的股份（或允许交出股份）。可以 如此预扣或交还的股票数量应限于在预扣或回购之日具有公允市场价值的股票数量 ，但不得超过根据适用于此类应纳税所得额的最大法定法定预扣税率计算的此类负债的最大预期总额，前提是此类预扣不会对 公司造成不利的税收或会计后果。管理人应根据适用法律确定股票的公允市场价值，以支付与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使相关的预扣税款 ，该义务涉及出售股票以支付 期权或股票增值权行使价或任何税收预扣义务。

9.3 奖励的可转让性 。

(a) 除第 9.3 (b) 节中另有规定的 外：

(i) 本计划下的 奖励不得以遗嘱或血统和分配法 以外的任何方式出售、质押、转让或转让，或根据适用的国内关系法的要求经管理人同意，除非该奖励得以行使 ，或发行了该奖励所依据的股份，并且适用于此类股票的所有限制均已失效；

(ii) 任何 奖励或其中的利息或权利均不对持有人或其继承人的利益 的债务、合同或约定承担责任，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他 进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是根据适用法律通过判决、征税、扣押、扣押进行处置 或任何其他法律或衡平程序（包括破产），以及任何处置这些程序的企图均无效， 不是效力，除非前一句允许这种处置；以及

(iii) 在 持有人的一生中，只有持有人可以行使根据本计划授予他的奖励（或其任何部分），除非该奖励已根据适用的家庭关系法处置。持有人去世后，在根据本计划或适用的奖励协议无法行使该部分之前， 可由其个人 代表或根据已故持有人的遗嘱或当时适用的血统法 和分配法授权行使该部分的任何人行使。

(b) 尽管有 第 9.3 (a) 节的规定，管理人仍可自行决定允许持有人将激励 期权以外的奖励转让给与持有人相关的某些个人或实体，包括但不限于持有人家族、慈善 机构、信托或其他实体，其受益人或受益人是持有人家族和/或慈善 机构成员的实体，或此类机构根据这些条件，委员会可能明确批准的其他个人或实体；以及管理人可能制定的程序 ，包括以下条件：(i) 除遗嘱或血统和分配法律外，转让的奖励不可转让或转让 ；(ii) 转让的奖励应继续受适用于原始持有者的奖励的所有条款和 条件的约束（进一步转让奖励的能力除外）；以及 (iii) 持有者 和允许的受让人应执行署长要求的任何和所有文件，包括但不限于文件 以 (A) 确认受让人作为允许受让人的身份，(B) 满足适用法律规定的任何转让豁免要求 ，以及 (C) 为转让提供证据。

(c) 尽管有 第 9.3 (a) 节的规定，持有人可以按照管理人确定的方式，指定受益人行使持有人 的权利，并在持有人死亡时获得与任何奖励相关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人、 或其他根据本计划主张任何权利的人均受本计划的所有条款和条件以及适用于持有人 的任何奖励协议的约束，除非计划和奖励协议另有规定，并受管理员认为必要 或适当的任何其他限制。如果持有人已婚并居住在共同财产司法管辖区，则未经持有人配偶 事先书面或电子同意，指定持有者配偶以外的人 作为其受益人，其受益人的权益超过50％（或 适用法律规定的其他百分比）。如果未指定受益人或持有人幸存下来，则应根据持有人的遗嘱或血统和分配法向受益人 付款。根据前述规定，持有人可以随时更改或撤销受益人指定 ，前提是变更或撤销是在持有人 去世之前向管理人提交的。

9.4 股票发行的条件 。

(a) 尽管此处 有任何相反的规定，除非董事会根据法律顾问的建议确定 此类股票的发行符合所有适用法律，且股票受有效注册声明或适用 注册豁免的保护，否则不得要求公司签发或交付任何证明书或作任何账面记录，以证明 股票。除了此处规定的条款和条件外，董事会或委员会可能要求持有人 做出董事会或委员会自行决定认为可取的合理的承诺、协议和陈述，以便 遵守任何此类法律、法规或要求。

(b) 根据本计划交付的所有 股票证书以及根据账面登记程序发行的所有股票均受管理人认为遵守所有适用法律所必要或建议的任何停止转让 订单和其他限制的约束。管理员 可以在任何股票证书或账簿条目上添加图例，以满足适用于股票的参考限制。

(c) 管理人有权要求任何持有人遵守与结算、 分配或行使任何奖励相关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制，由管理员自行决定。

(d) 不得发行 份股，管理人应自行决定是否以现金代替 股票，或者是否应通过向下舍入的方式取消此类零碎股票。

(e) 不管 本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用法律另有要求，否则公司 不得向任何持有人交付证明与任何奖励相关的股票的证书，而是应将 记录在公司（或适用的情况下，管理人或公司的过户代理人）账簿中。

9.5 没收 条款。根据其确定适用于本计划奖励的条款和条件的一般权力，管理人 有权在本计划下订立的奖励协议条款中规定，或要求持有人通过单独的书面 文书同意：(a) (i) 持有人在收到 或行使奖励时或在行使奖励时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益收据或转售该奖励所依据的任何股份必须支付给公司，并且 (ii) 奖励应如果 (b) (i) 服务的终止发生在指定日期之前，或在收到或行使奖励后的指定时间段内，或者 (ii) 持有者 在任何时候或在指定时间段内从事任何与公司竞争或不利的活动，则终止该奖励中任何未行使的部分（无论是否归属）将被没收，违反 或损害公司利益，由管理员自行决定，或 (iii) 持有人因故终止 服务。

9.6 适用的 货币。除非适用法律另有要求或管理员自行决定，否则所有奖励均应以美元指定。持有人可能需要提供证据，证明用于支付任何奖励 行使价的任何货币都是根据适用法律，包括外汇 控制法律和法规获得和提取出持有人居住的司法管辖区的。如果奖励的行使价在管理员允许的情况下以另一种外币支付， 应付金额将按照管理员在 行使之日选择的汇率从美元兑换来确定。

第十条
管理

10.1 管理员。 委员会应管理本计划，除非董事会另有规定，否则委员会应由董事会任命的两名或多名董事会 成员组成（或适用法律可能要求的更多人数），每人应为第 16b-3 条或任何具有类似意义的后续规则所指的 “非雇员董事” ，并在适用证券要求的范围内 交易所，此类适用证券交易所所指的 “独立董事”。每个委员会应拥有 权限，并负责执行董事会根据条款分配给其的职能。如果 未任命任何委员会，则整个董事会应管理本计划。计划中对董事会的任何提及均应解释为指董事会指定特定职能的 委员会（如果有）。尽管有上述规定，(a) 董事会全体成员由 的大多数在职成员行事，应就向非员工 董事发放的奖励对本计划进行总体管理；(b) 董事会或委员会可以在第 10.6 节允许的范围内下放其在本协议下的权力，适用法律禁止的范围除外。

10.2 委员会的职责 和权力。委员会有责任根据 的规定对计划进行全面管理。委员会有权解释本计划和奖励协议，有权通过与本计划不矛盾的管理、 解释和适用本计划的规则，解释、修改或撤销任何此类规则，并修改 任何奖励协议； 提供的作为任何此类 奖励协议标的的奖励持有者的权利或义务不会受到此类修正的不利影响，除非获得持有人的同意或第 11.10 节允许此类修改。对于每位持有人，本计划下的任何此类补助金或奖励不必相同。与激励期权相关的任何此类解释 和规则均应符合《守则》第 422 节的规定。 董事会可随时全权酌情行使委员会在本计划下的任何和所有权利和职责，适用法律要求委员会自行决定的事项除外。

10.3 委员会采取的行动 。除非董事会或委员会任何章程另有规定，否则委员会的多数成员构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的大多数成员的行为以及委员会所有成员以书面形式批准的代替会议的行为应被视为委员会的行为。委员会的每位成员 都有权真诚地依赖或根据服务接受者的任何高级管理人员或其他员工 、公司的独立注册会计师或公司为协助管理本计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他 专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动。

10.4 管理员的权限 。根据本计划中的任何具体规定和适用法律的要求，管理人拥有 专属权力、权力和全权自由裁量权：

(a) 指定 符合条件的个人获得奖励；

(b) 确定 向每位合格个人发放的奖励类型；

(c) 确定 将授予的奖励数量以及与奖励相关的股份数量；

(d) 确定 根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于授予日期、行使价、 补助金或购买价格、任何充值条款、对奖励的任何限制或限制、任何归属时间表、 没收限制的失效或对奖励行使性的限制以及加速或豁免，以及任何 与禁止竞争和收回奖励收益相关的条款，在每种情况下均以管理人为唯一考虑因素为依据自由裁量权 决定；

(e) 确定 是否、在多大程度上以及在何种情况下可以结算，或者奖励的行使价可以以现金、股票、其他奖励或其他财产支付 ，或者可以取消、没收或交出奖励；

(f) 规定 每份奖励协议的形式，每位持有人的格式不一定相同；

(g) 决定 必须确定的与奖励有关的所有其他事项，包括但不限于取消或兑换未偿还的奖励 （包括但不限于行使价超过标的股票公允市场价值的未偿还期权）、 以换取现金、其他奖励或奖励组合，其条款和条件由管理员确定并告知此类未偿还奖励的持有人 ；

(h) 制定、 通过或修订其认为管理本计划必要或可取的任何规章制度，包括设定 任何 “封锁期”；

(i) 解释 本计划或任何奖励协议的条款以及由此产生的任何事项；

(j) 调整 附带期权的每股行使价；以及

(k) 作出 根据计划或署长认为管理计划必要或可取的 所有其他决定和决定。

10.5 决定 具有约束力。署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励协议以及署长与本计划有关的所有 项决定和决定均为最终的、具有约束力的，对所有各方均具有决定性。

10.6 授权 。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可以不时将授予或修改奖励或根据第 10 条采取其他 行政 的委员会或公司的一名或多名高级管理人员授予或修改奖励或采取其他行政 行动的权力； 但是，前提是，在任何情况下，均不得授权高级管理人员向根据本协议授权授予或修改奖励的公司高管（或董事）授予奖励 或修改其持有的奖励。 根据本协议进行的任何授权均应遵守董事会或委员会在授权时规定的限制和限制， 并且董事会可以随时撤销如此下放的权力或任命新的委托人。在任何时候，根据 第 10.6 节任命的代表均应按照董事会和委员会的意愿以这种身份任职。

第十一条
杂项条款

11.1 生效日期 。该计划已获得董事会通过和批准，但须经股东批准。该计划将自公司股东批准之日 （“生效日期”）起生效。如果该计划获得股东的多数票（超过50％）的赞成票，并出席根据公司经修订和重述的公司章程和章程 的适用条款正式举行的会议 ，则该计划将被视为已获得股东 的批准。可以在此类股东批准之前授予或授予奖励， 提供的，此类奖励不可行使 不可行使，不得归属，其限制不得失效，在 生效日期之前，不得据此发行任何股票，以及 进一步提供，如果在董事会通过本计划 后的十二 (12) 个月内未获得此类批准，则先前根据本计划授予或授予的所有奖励将立即取消并失效。

11.2 到期 日期。本计划将在生效日期十周年后到期，并且在生效日期十周年之后不得根据本计划发放任何奖励。 根据计划 和适用的奖励协议的条款，在生效日期十周年之际尚未兑现的任何奖励均应保持有效。

11.3 修改、 暂停或终止本计划。除非本第 11.3 节另有规定，否则管理员 可以随时不时修改、暂停或终止本计划； 但是，前提是，(a) 在遵守 适用法律所必要和可取的范围内，公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准， 和 (b) 除非公司决定遵循本国的惯例，否则 (i) 增加本计划下可用股票数量的任何本计划修正案（第12条规定的任何调整除外）都需要股东批准)，(ii) 允许管理人 延长本计划的期限或期权或股票的行使期增值自发放之日起十年后， 或 (iii) 将导致福利金大幅增加或资格要求发生变化。除本计划或任何奖励 协议中另有规定外，未经持有人同意，本计划的任何修改、暂停或终止均不得损害此前授予或授予的任何奖励下的任何权利或义务 。

11.4 没有 股东权利。除非本文另有规定，否则在持有人成为任何奖励所涵盖的 股份的记录所有者之前，持有人对任何奖励所涵盖的 股份不享有任何股东的权利。

11.5 无纸化 管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动化系统 ，例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，则 可允许持有人通过使用此类自动化系统进行无纸化文件、授予或行使奖励。

11.6 计划对其他薪酬计划的影响。本计划的采用不影响对服务接受者有效的任何其他薪酬或激励计划 。本计划中的任何内容均不得解释为限制服务接受者的以下权利：（a）为符合条件的个人设立任何其他 形式的激励或补偿，或（b）授予或承担本计划下与 以外的任何公司目的相关的期权或其他权利或奖励，包括但不限于授予或假设与购买、租赁、合并、合并或其他方式收购有关的 期权或奖励，任何公司的业务、证券或资产、 合伙企业、有限责任公司、公司或协会。

11.7 遵守法律。本计划、本计划下奖励的授予和归属、股票的发行和交付以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励支付 款项均须遵守所有适用法律（包括但不限于 证券法和利润率要求），以及任何上市、监管或政府机构的批准， 在公司法律顾问认为必要或可取的情况下获得任何上市、监管或政府机构的批准与此有关。根据本计划 交割的任何证券均应受到此类限制，如果公司要求，收购此类证券的人应向公司提供公司认为必要或理想的保证 和陈述，以确保遵守所有适用的法律要求。 在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为 必要的修订，以符合此类适用法律。

11.8 标题 和标题，《守则》或《交易法》条款的引用。计划中各章节的标题和标题仅为方便起见 供参考，如果发生任何冲突，应以计划文本为准，而不是此类标题或标题。 对《守则》或《交易法》各节的提及应包括其任何修正案或后续条款。

11.9 适用的 法律。本计划及其下的任何协议均应根据开曼群岛 的内部法律进行管理、解释和执行，不考虑其法律冲突。

11.10 第 409A 节。如果署长确定根据本计划授予的任何奖励均受《守则》第 409A 条的约束， 证明该奖励的奖励协议应纳入《守则》第 409A 条所要求的条款和条件。在 适用的范围内，计划和奖励协议应按照《守则》第 409A 条和财政部 条例以及据此发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于 在生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果署长在 生效之日之后确定任何奖励都可能受《守则》第409A条和相关的财政部指导方针 的约束（包括可能在生效日期之后发布的财政部指导方针），则署长可以对本计划和适用的奖励协议通过此类修正案 或通过其他政策和程序（包括修正案、政策和程序 追溯效力），或采取任何其他行动，署长认为有必要或适当的，以便（a）使奖励 免除《守则》第 409A 条的约束和/或保留与该奖励相关的福利的预期税收待遇，或（b）遵守《守则》第 409A 条和相关财政部指南的要求，从而避免根据该条款征收任何 罚款。尽管有上述规定或本计划或奖励协议中其他任何内容与之相反的规定， 如果持有人在终止服务时是《守则》第 409A 条定义的 “特定员工”，则仅在避免根据 法典第 409A 条征收任何额外税款所必需的范围内，根据该奖励开始任何延期付款或福利直至持有人终止服务之日起六 (6) 个月加一 (1) 天，或者，如果此前，参与者的死亡（或遵守第 409A 条所要求的其他 期限）。公司对《守则》第 409A 条或其他条款中奖励的税收待遇 不作任何陈述或保证。根据本第 11.10 节或其他条款 ，任何服务接受者均无义务避免《守则》第 409A 条规定的与任何奖励相关的税款、罚款或利息，如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为不合规的 “不合格 递延薪酬”，则根据《守则》第 409A 条缴纳税款、罚款或利息，则服务接受者也不会对 任何持有人或任何其他人承担任何责任。

11.11 没有 获得奖励的权利。任何符合条件的个人或其他人均不得要求根据本计划获得任何奖励， 公司和管理人均无义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。

11.12 没有 就业或服务的权利。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制 服务接受者随时终止任何持有人的雇用或服务的权利，也不得赋予任何持有人继续雇用 任何服务接受者的任何权利。

11.13 未注资 奖励状态。该计划旨在成为一项 “没有资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向持有人支付的任何款项 ，本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不赋予持有人任何 大于公司、任何子公司或任何关联实体普通债权人的权利。

11.14 赔偿。 在适用法律允许的范围内，公司应赔偿委员会或董事会的每位成员 因该成员可能参与或可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼所造成或合理产生的任何损失、成本、责任或费用，并使其免受损害 br} 由于根据本计划采取任何行动或未能采取行动，以及他或她为满足 而支付的任何和所有款项对针对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决； 提供的他（她）在承诺代表自己处理和捍卫公司之前，让公司有机会自费处理和辩护。前述的 赔偿权不排除这些人根据公司经修订和重述的公司章程备忘录和公司章程或其他 可能有权获得的任何其他赔偿权， 或公司可能拥有的任何赔偿权或使其免受伤害的任何其他赔偿权。

11.15 与其他福利的关系。在确定任何服务接受者的任何养老金、退休、 储蓄、利润共享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非该其他计划或协议中另有书面规定 。

11.16 费用。 管理本计划的费用应由服务接受者承担。

11.17 追回 条款。所有奖励（包括持有人在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）将受任何公司回扣 政策的约束，包括为遵守适用法律（包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者 保护法及其颁布的任何规则或法规）而采取的任何回扣政策如此类回扣政策或奖励协议中所述。

11.18 第 16 节合规性。本计划的条款旨在确保本计划下的任何交易都不受《交易法》第16（b）条（“第16（b）条”）短期回收规则的约束（且不免除 ）。因此，委员会的组成 应受到董事会认为适当的限制，允许根据本计划进行的交易 （根据规则 16b-3）不受第 16 (b) 条的约束，如果这种授权 会导致任何此类交易受第 16 (b) 条的约束（且不可豁免），则不允许委员会下放任何权力。

11.19 子公司 员工。在向公司子公司的任何员工发放奖励的情况下，如果委员会指示 指示，公司可以向子公司发行或转让奖励所涵盖的股份（如果有），以供委员会 规定的合法考虑，条件或谅解，子公司将根据委员会规定的奖励条款 将股份转让给员工本计划的条款。所有被没收或取消的标的奖励股份 应归还给公司。

第十二条
资本结构的变化

12.1 调整。 如果进行任何分配、股份分割、合并或交换股份、合并、公司重组 ，包括公司在不涉及公司交易的交易中成为子公司、向股东分割、资本重组 或其他分配（正常现金分红除外），或影响股份 或股价的任何其他变动分享，署长应做出相应和公平的调整（如果有）以反映此类变化 关于 (a) 根据本计划可能发行的股票总数和类型（包括但不限于对第 3.1 节限制的调整 以及母公司或尚存公司股份的置换）；(b) 任何未偿还的 奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的绩效目标或相关标准）；以及 (c) 授予或行使 } 本计划下任何未偿奖励的每股价格。任何此类调整的形式和方式应由管理员 自行决定。

12.2 公司 交易。除非在 公司与持有人之间签订的任何奖励协议或任何其他书面协议中另有规定，或者经管理员批准，否则如果发生公司交易，则所有未偿奖励均应转换（假定 ，或由第 12.3 节规定的继任者取代）。如果持有人奖励未按照第 12.3 节的规定转换、假定或 替换为继任者，则此类奖励应归属并完全可行使，对此类奖励的所有没收限制 均应失效，除非公司与持有人签订的任何奖励协议或任何其他书面协议中另有规定，或经管理员批准。在进行公司交易后或预计会进行公司交易时，管理员 可自行决定规定 (a) 本协议下所有未偿奖励将在未来的特定时间终止， 应赋予每位持有人在管理员确定的时间内行使此类奖励的权利，(b) 取消一定金额的现金、财产的任何奖励，或将其与总额相结合价值等于持有人行使该奖励或变现时本可获得的 金额如果此类奖励目前可行使 、应付或全部归属（为避免疑问，(i) 如果截至该日，委员会真诚地确定行使该奖励或实现持有人权利后不会获得任何金额 ，则公司可以在不付款的情况下终止该奖励 ；以及 (ii) 如果与持有人进行公司交易的股票获得对价 ，但最终幸存实体的公开交易股票证券除外管理员决定，为此目的，期权或股票增值权的价值 应视为等于根据该公司交易支付的每股对价 的价值超过该期权或股票增值权的行使价的部分（如果有）， 最终被视为有效），或 (c) 用管理员在其 {br 中选择的其他权利或财产取代此类奖励} 全权酌情决定或由继任者或幸存者承担或取代此类奖励公司或其母公司或子公司 ，并对股份的数量和种类及行使价进行适当调整。

12.3 假设 获奖——公司交易。如果发生公司交易，每项奖励均可由与公司交易相关的继承实体 或其母公司承担。除非个人奖励协议中另有规定，否则如果奖励由继承实体或其母公司承担，或者由继任实体或其母公司股本（或等价物）的类似的 奖励（由管理人决定）取而代之，或者 (b) 被继承实体的现金激励计划所取代，该奖励保留了该奖励的现有薪酬部分，则该奖励 将被视为假定奖励 公司交易的时间，并规定了后续的付款按照适用于此类 奖励的相同归属时间表，任何绩效目标均视为在目标和实际绩效中取较大值时实现（因为此类绩效目标由管理员在公司交易前夕确定 ）。如果在公司交易中假定了奖励，则该奖励、 替代奖励或现金激励计划应自动完全归属、可行使和支付，并在 持有人在公司交易后的十二 (12) 个月内终止与所有服务接受者的雇用或服务后 解除对转让的任何限制（适用于期权的转让限制除外）以及回购或没收权利 } 没有原因。

12.4 杰出的 奖项——其他变更。如果本第12条特别提及的 以外的公司资本发生任何其他变动或公司变动，委员会可行使绝对自由裁量权调整变更当日已发行奖励的 和股票类别以及署长认为适当的每股授予价格或行使价格 ，以防止权利的稀释或扩大。

12.5 没有 其他权利。除非本计划中明确规定，否则任何持有人均不得因对任何类别的股份进行任何细分或合并 、支付任何股息、任何类别股份数量的增加或减少或任何解散、 清算、合并或合并公司或任何其他公司而享有任何权利。除非本计划中明确规定或根据管理人根据本计划采取的 行动，否则公司发行任何类别的股票或可转换为 任何类别股份的证券均不得影响受奖励的股份数量或 任何奖励的授予或行使价格，也不得因此进行调整。

12.6 第 409A 节。尽管本第 12 节中有任何相反的规定：(i) 根据本第 12 节对构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬计划” 的奖励 进行的任何调整均应符合《守则》第 409A 条的要求，以及 (ii) 根据本第 12 节对不构成 不构成 “不合格递延薪酬计划” 的奖励进行的任何调整” 在不违反《守则》第 409A 条的前提下，应以 的方式制定，以确保在进行此类调整之后奖励要么 (A) 继续不受本守则第 409A 条的约束，要么 (B) 遵守 《守则》第 409A 条的要求。