附录 3.2

经修订和重述

章程守则

的

MEDIACO 控股公司

第 1 条身份证明和办公室

第 1.1 节名称。该公司的名称为MediaCo Holding Incorporated（以下简称 “公司”）。

第 1.2 节注册办事处。公司的注册办事处和注册代理人按公司经修订和重述的公司章程中规定和指定，因为可能会不时修改、重述或以其他方式修改（“章程”）。董事会可以不时更改其注册办事处或注册代理人。在任何此类变更生效之日或之前，应向印第安纳州国务卿提交此类变更的证书。

第 1.3 节其他办公室。公司可以在印第安纳州内外设立和维持董事会不时授权的其他办事处。公司的主要办公室位于哈德逊街395号7楼，纽约10014。

第二条股东大会

第 2.1 节会议地点。公司股东（“股东”，每人为 “股东”）的所有会议均应在公司设在纽约州的总部举行，或在纽约州内外由董事会或董事会主席不时确定的其他地点举行。

第 2.2 节年度会议。除非法律另有规定，否则年度股东大会应每年在上一财政年度结束后的十二（12）个月内举行，目的是选举董事和在年会之前进行的其他业务的交易。如果出于任何原因未在本协议规定的期限内举行年会，则此类年会可以在此后的任何时候举行，或者可以在为此目的召开的任何股东特别会议上进行此类年会交易的业务。

第 2.3 节特别会议。除非法律或章程另有规定，否则董事会或董事会主席可以出于任何目的或目的召集所有股东或某类股东的特别会议。

第 2.4 节会议通知。每次股东大会的地点、日期和时间以及召开特别会议的目的或目的的书面通知应在不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天内邮寄或送达

在会议召开前几天，向有权获得该会议通知的每位登记在册的股东发送。如果此类通知是邮寄的，则在将该通知存放在美国的预付邮资的邮件中，寄给股东的公司股东记录上显示的地址时，应被视为已发给股东。如果会议是休会，并且休会时宣布了会议的日期、时间和地点，则无需通过邮寄或其他方式发出通知。

第 2.5 节豁免通知。股东可以在通知中规定的日期和时间之前或之后以书面形式免除任何会议的通知。股东亲自或代理出席会议免除对（i）没有通知或有缺陷的会议通知的异议，除非股东在会议开始时反对在会议上举行会议或处理业务；（ii）在会议上审议不符合会议通知所述目的或目的的特定事项，除非股东反对在会议通知提交时考虑该事项。

第 2.6 节法定人数；休会。除非法律另有规定，否则有权在股东大会上投票的已发行股份的多数合并表决权的登记持有人亲自或由代理人出席应构成该会议业务交易的法定人数。如果会议达不到法定人数，则除非休会日期要求董事会确定新的记录日期，在这种情况下，应发出休会通知，除非休会日期要求董事会为此确定新的记录日期，否则无需另行通知，除非休会日期要求董事会确定新的记录日期，在这种情况下，应发出休会通知。在达到法定人数的休会会议上，可以按照最初注意到的那样处理任何可能在会议上处理的业务。一旦在会议期间达到法定人数，股东可以继续进行业务交易直至休会，尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数。

第 2.7 节投票。除非章程另有要求或对任何系列优先股另有规定，否则A类普通股的每位股东都有权为该股东持有的每股此类股份获得一（1）张选票，B类普通股的每位股东有权为该股东持有的每股此类股份获得十（10）张选票。股东可以亲自投票，也可以通过代理人投票；但是，除非代理人规定的期限更长或更短，否则不得在委托人之日起十一（11）个月后进行投票。任何此类委托书应在指定举行此类会议的时间或之前交付给该会议的秘书，但无论如何，不得迟于交付此类代理人的工作顺序中指定的时间。所有行动均应由有权就其进行表决、作为单一类别共同表决、亲自出席（除非此类会议通过互联网或其他电子技术举行，在这种情况下，支持者（定义见下文）或提名股东（定义见下文）或其合格代表应通过互联网或其他电子方式出席此类股东大会，所有行动均应获得赞成票的持有人（定义见下文）或其合格代表应通过互联网或其他电子方式出席此类股东大会技术）（“亲自出席”）或由代理人代表，除非章程中要求不同的或最低投票额，或者对任何系列优先股、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规章或条例或任何法律或法规可能有规定

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适用于公司或其证券，在这种情况下，这种不同或最低票数应为对该事项的适用表决。

第 2.8 节书籍的关闭。董事会可以将不超过任何股东大会日期前七十（70）个日历日的时间定为确定有权获得该会议通知并在该会议上投票的股东的记录日期，尽管在如此确定的任何记录日期之后公司账簿上有任何股份转让。董事会可以在整个或部分期间关闭公司的账簿，禁止股份转让。如果董事会未能确定有权获得任何股东大会通知和投票权的股东的记录日期，则记录日期应为董事会主席在会议电话会议中规定的日期，如果未指定该日期，则记录日期应为该会议日期之前的第二十（20）天。

第 2.9 节会议组织。董事会主席，或在其缺席的情况下，董事会主席任命的任何人士，或者如果没有任命此类人士，则董事会选定的任何人应主持并担任所有股东大会的主席；秘书或在其缺席的情况下，董事会主席任命的任何人应担任会议秘书。每届股东大会的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主持人决定。

第 2.10 节股东名单。秘书应在每次会议之前准备一份有权获得该会议通知的股东的完整名单，该名单按股票类别（以及同一类别中的每个系列）的字母顺序排列，并显示每位股东的地址和持有的有权投票的股份数量（“股东名单”）。从会议前五（5）个工作日开始，一直持续到整个会议，股东名单应存放在公司的主要办公室或会议通知中指定的会议举行城市的地点，并可供任何有权在会议上投票的股东查阅。根据真诚和出于正当目的提出书面要求，并以合理的具体程度描述股东的目的，如果股东名单与股东的目的直接相关，则股东（或经书面授权的股东代理人或律师）有权在正常工作时间内检查和复制股东名单，费用由股东承担，在股东名单可供查阅期间。保留在印第安纳州的原始股票登记册或转让账簿或其副本应是证明谁是股东有权审查股东名单、在任何会议上获得通知或投票的唯一证据。

第 2.11 节关于在年会上提交的业务的预先通知。

(a) 除非适用的法律或法规另有规定，否则在任何年度股东大会上，根据章程、本章程和《印第安纳州商业公司法》（“IBCL”）的规定，只能开展在年会之前适当提出的业务。为了适当地提交年度股东大会，该业务必须（i）在记录日期向登记在册的股东发出的会议书面通知（或其任何补充文件）中指定

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由董事会（或经董事会多数赞成票正式授权的任何委员会）举行会议，（ii）根据董事会、经董事会多数赞成票正式授权的任何委员会或会议主持人的指示召开会议（如果董事会通过赞成票的决议授权）董事会过半数成员的投票，或 (iii) 任何人向会议提出亲自出席的公司股东，如果（A）在本第二条规定的通知交付之日是公司股票的登记股东，（B）有权在会议上投票，并且（C）遵守本第 2.11 节中规定的所有适用要求。

(b) 除根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条（及其相关解释）以及根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条（及其相关解释）以及根据该法颁布的规章条例（经修订和包括在内）提交供纳入公司委托书的股东提案除外此类规则和条例（“交易法”）以及哪些提案不是根据《交易法》第14a-8条，不论是根据美国证券交易委员会（“SEC”）公司财务司工作人员发出的不采取行动信还是联邦主管法院的裁决，这些决定都包含在董事会（或经全体董事会多数赞成票正式授权的任何委员会）和公司的会议通知中，或根据董事会（或其任何委员会，经全体董事会多数赞成票正式授权的委员会）和公司的会议通知中根据《交易法》第 14a-8 条第 2.11 (a) (iii) 条作出的委托声明本第二条应是股东向年度股东大会提出业务提案的唯一途径。

(c) 除了本第 2 节中规定的其他要求外，任何业务提案都必须是公司股东根据本章程、章程、IBCL 和其他适用法律采取行动的适当主体，并且 (ii) 不得与董事会根据本章程、章程细则明确规定由董事会采取行动的事项有关 IBCL 或其他适用法律。

(d) 本第2.11节中的任何内容均不应被视为赋予任何股东在公司编制的任何委托书中纳入任何提案的权利，并且，如果《交易法》（包括根据交易法（或任何后续规则）第14a-8条或其他适用法律或政府法规中规定的任何此类权利，则该权利仅限于该适用法律或政府法规中明确规定的权利，而本第2.节中的任何内容均不包括在内 11 应被视为影响此类权利。

(e) 除任何其他适用的要求外，为了使股东根据本第二条第 2.11 (a) (iii) 款妥善地将企业提交年度股东大会，该股东必须 (i) 以适当的书面形式及时向公司秘书发出通知（定义见下文），其中包含本第 2.11 节（“提案通知”）所要求的信息，并且 (ii) 提供本第 2.11 节所要求的时间和表格中对此类通知的任何更新或补充。为及时起见，提案通知或提名通知（定义见本文第 2.12 (b) 节）应亲自交付或邮寄给公司主要执行办公室的秘书，但不得收到

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自上一个日历年年度股东大会之日起一周年前少于九十（90）个日历日或超过一百二十（120）个日历日；但是，如果年度股东大会日期自上一个日历年会周年日起提前三十（30）个日历日或延迟超过六十（60）个日历日，或者如果公司在上一个日历年没有举行年会、提案通知或提名通知必须在不迟于年会前一百二十（120）个日历日送达公司主要执行办公室秘书并由其接收，不得迟于 (i) 该年会前第九十 (90) 个日历日或 (ii) 该会议通知日期之后的第十 (10) 个日历日，以较晚者为准已通过邮寄或首次公开披露此类会议的日期（定义见下文）公司，以先发生者为准（在此期间内提供的此类通知，即 “及时通知”）。就本章程而言，“提案通知截止日期” 是指股东根据前一句的规定提交提案通知的最后日期。在任何情况下，年度股东大会的任何休会、延期或休会或其公开披露均不得开始新的期限（或延长任何期限），以提交上述提案通知；

(f) 为了采用正确的书面形式，提案通知必须载明：

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支持此类拟议业务的股东；

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(g) 提案人应在必要时不时更新和补充其提案通知，以使根据本第 2.11 节在该通知中提供或要求提供的信息在所有方面都是真实、正确和完整的，不仅在提案通知截止日期之前，而且在之后的年度股东大会之前的任何时候也是如此，秘书应不迟于 (A) 五 (A) 中较早者收到此类更新和补充 (5) 任何事件、事态发展或事件发生后的工作日这将导致提案通知中提供的信息在所有方面都不真实、不正确和不完整，或 (B) 在宣布的审议提案的会议日期之前十 (10) 个工作日；但是，如果任何此类事件、发展或发生在该会议之前十 (10) 个工作日内，秘书应不迟于一 (1) 天收到此类更新和补充任何此类事件、事态发展或发生后的下一个工作日。为避免疑问，本第 2.11 节所要求的更新不会导致在提案通知截止日期之前首次向公司交付时在所有方面都不真实、正确和完整且不符合本第 2.11 节的通知随后根据本第 2.11 节以正确形式出现。

(h) 如果事实允许，会议主持人应与法律顾问（可能是公司的内部法律顾问）协商后确定并向会议宣布，拟议的事务没有按照本第2.11节规定的程序适当地提交会议，如果他或她这样决定，则他或她应向会议申报，任何未在会议上妥善提出的此类事项均不得适当地提出被处理。

(i) 支持者通过向公司提交提案通知，声明并保证，截至提案通知截止日期，其中包含的所有信息在所有方面都是真实、准确和完整的，不包含任何虚假或误导性陈述，并且该支持者承认其打算让公司和董事会依赖这些信息在所有方面都是真实、准确和完整的，不包含任何虚假或误导性陈述。

(j) 如果提议此类业务的支持者（或其合格代表（定义见下文））未亲自出席年度股东大会以介绍拟议业务，则尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但仍不得交易该业务。此外，如果 (i) 该股东采取的行动与提案通知中适用于该业务的陈述背道而驰，(ii) 在提案通知截止日期之前提交给公司时，适用于该业务的提案通知中包含根据本第 2.11 节提交的信息，在所有方面都不真实、正确或完整，是不真实的事实陈述，则不得将提议的业务提交年度股东大会或遗漏陈述必要的事实其中的陈述不具误导性，或 (iii) 在提交给公司后，适用于此类业务的提案通知未根据本章程进行更新，以使提案通知中提供的信息在所有方面都是真实、正确和完整的，并且不包含任何虚假或误导性陈述。就本第 2.11 节而言，任何股东的 “合格代表” 是指该股东的正式授权官员、经理或合伙人

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（视情况而定，包括提议人或提名股东），或已获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子信函的授权，就股东大会将要审议的具体事项代表该股东，并且该人必须在会议上出示该书面或电子传输的此类书面或电子传输内容，或可靠的复印件（令会议主持人合理满意）在此之前的股东人数该人代表股东采取行动。

(k) 支持者通过向公司提交提案通知即承认其理解其中包含的任何内容均不应被视为机密或专有信息，并且不得以任何方式限制公司和董事会公开披露或使用提案通知中包含的任何信息。

(l) 无论代表公司向股东发送了任何股东大会通知或委托书或向美国证券交易委员会提交了委托书，股东都必须单独遵守本第2.11节，才能在任何年会上提出业务建议。如果股东的拟议业务与公司提出的业务相同或与公司提出的业务有关，并包含在公司的会议通知、委托书或其任何补充文件中，则股东仍必须遵守本第2.11节，并在提案通知截止日期之前向秘书单独及时提交在所有方面均符合本2.11节要求的提案通知。

(m) 本第2.11节中的任何内容均不应被视为影响公司任何系列优先股持有人根据本章程的任何适用条款或可能就任何此类优先股系列所规定的任何权利。

第 2.12 节提名提前通知。

(a) 在遵守章程规定的A类普通股和B类普通股以及任何已发行优先股系列持有人的权利的前提下，可以在年度股东大会或特别股东大会上提名任何人参加董事会选举（但前提是董事的选举是在根据本章程召集此类特别股东大会的人发出的会议通知中规定的或按其指示进行的）仅限会议 (i) 由董事会或按董事会的指示开会，包括任何经董事会多数成员或本章程的赞成票（包括但不限于在代表董事会向公司股东交付的委托书中提及被提名人）正式授权的任何委员会或个人所授权，或 (ii) 在本第 2 节规定的通知交付之日作为登记股东的亲自到场的股东 12，（B）有权在会议上投票，并且（C）遵守所有适用的通知程序和本第 2.12 节中规定的要求。前述条款 (ii) 应是股东在股东大会上提议提名一名或多人参加董事会选举的唯一途径。如果股东仅有权在年度或特别股东大会上投票选举特定类别或类别的董事，则该股东根据本第2.12节提前发出提名通知的权利应仅限于该类别或类别的董事。

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(b) 在没有资格的情况下，股东如要在年度股东大会上提议提名一人或多人参加董事会选举，则该股东必须 (i) 按照本第 2.12 节（统称 “提名通知”）的要求以适当的书面形式及时向秘书发出通知，其中包含有关该股东及其拟议的董事会选举提名候选人的信息，以及 (ii) 在以下地址提供此类提名通知的任何更新或补充本第 2.12 节要求的时间和表格。

(c) 如果董事的选举是召集特别股东大会的人在会议通知中规定或按其指示进行的，则股东要在股东特别会议上提名一名或多人参加董事会选举，则股东必须 (i) 以适当的书面形式及时向秘书发出通知，其中包含有关该股东及其拟议提名候选人的信息供选举董事会成员根据本第 2.12 节的要求，以及 (ii) 按本第 2.12 节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充。为及时起见，股东在特别股东大会上提名的通知应亲自送交或邮寄给公司主要执行办公室的秘书，并应不早于该特别会议前一百二十（120）个日历日，也不迟于该特别会议之前的第九十（90）个日历日或（y）第十日（第10）天营业结束时以较晚者为准邮寄此类特别会议日期通知之日后的日历日或该公司首次公开披露了此类特别会议的日期，以先发生者为准。

(d) 在任何情况下，年度股东大会或特别股东大会的休会或延期或其公开披露均不得开启上述发出提名通知的新时限。就本章程而言，“提名通知截止日期” 是指股东根据本第 2.12 节的规定提交提名通知的最后日期。

(e) 为了采用正确的书面形式，提名通知应载明：

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道德和/或商业行为、公司治理、利益冲突、保密、公开披露、与公司证券相关的套期保值和质押，以及适用于公司董事的公司任何其他政策、守则和准则；以及 (D) 对于每位在被提名时不是董事会成员的股东被提名人，该股东被提名人的不可撤销和已执行的辞职信公司董事，自此生效该人未能在下次股东大会上获得连任所需的连任投票，以及在董事会接受此类辞职后，该人未能获得连任所需的选票；

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与此相一致，就该规则而言，“注册人” 是 “注册人”，而股东被提名人是该注册人的董事或高管；

(f) 提名股东应在必要时不时更新和补充其提名通知，以使根据本第 2.12 节在该通知中提供或要求提供的信息在所有方面都是真实、正确和完整的，不仅在提名通知截止日期之前，而且在此之后和股东大会之前的任何时候，秘书应不迟于 (A) 收到此类更新和补充任何事件、事态发展发生后的五 (5) 个工作日或会导致提名通知中提供的信息在所有方面都不真实、不正确和不完整的事件，或 (B) 在审议提名通知中所载的此类拟议提名的会议之前十 (10) 个工作日；但是，如果任何此类事件、发展或事件发生在该会议之前十 (10) 个工作日内，秘书应不迟于一 (1) 个工作日收到此类更新和补充任何此类事件、发展或发生后的第二天。为避免疑问，本第 2.12 节所要求的更新不会导致在提名通知截止日期之前交付给公司时，在所有方面都不真实、正确和完整且不符合本第 2.12 节的通知在此后按照本第 2.12 节的规定以正确形式出现。

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(g) 如果事实允许，会议主持人应与律师（可能是公司的内部法律顾问）协商后确定并向会议宣布，拟议的提名不是按照本第2.12节规定的程序提出的，如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布，有缺陷的提名将被忽视。

(h) 提名股东，向股东提交提名通知

公司声明并保证，截至提名通知截止日期，其中包含的所有信息在所有方面都是真实、准确和完整的，不包含任何虚假或误导性陈述。该提名股东承认，公司和董事会打算依赖这些信息在所有方面都是真实、准确和完整的，不包含任何虚假或误导性陈述。

(i) 如果提名股东（或其合格代表）未亲自出席适用的股东大会以提名股东候选人，则该提名将被忽略，尽管公司可能已收到此类投票的代理人。此外，在下列情况下，提名股东提出的拟议提名不得提交股东大会：(i) 该股东采取的行动与提名通知中适用于此类提名的陈述相反；(ii) 在提名通知截止日期之前提交给公司时，适用于此类提名的提名通知包含根据本第 2.12 节提交的信息，这些信息在所有方面都不真实、正确或完整，是不真实的陈述事实或不作陈述使其中陈述不具误导性的必要事实，或 (iii) 在提交给公司之后，

适用于此类提名的提名通知未根据本章程进行更新，以使提名通知中提供的信息在所有方面都是真实、正确和完整的，并且不包含任何虚假或误导性陈述。

(j) 提名股东，向提名股东提交提名通知

公司承认，它知道其中包含的任何内容均不应被视为机密或专有信息，并且不得以任何方式限制公司和董事会公开披露或使用提名通知中包含的任何信息。

(k) 尽管公司代表公司向股东发送了任何股东会通知或委托书，或公司向美国证券交易委员会提交了委托书，但股东必须单独遵守本第2.12节，才能在任何时候提名董事候选人

股东大会，并且仍然需要在提名通知截止日期之前单独及时向秘书提交提名通知，该通知在所有方面都符合本第2.12节的要求。

(l) 本第2.12节中的任何内容均不应被视为影响公司任何系列优先股持有人根据本章程的任何适用条款或可能就任何此类优先股系列所规定的任何权利。

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第 3 条董事会

第 3.1 节一般权力。公司的业务和事务应由其董事会管理或受其授权，董事会可以行使公司的所有权力，从事法律、章程或本章程未要求股东行使或做的所有合法行为和事情。

第 3.2 节人数、资格和任期。

(a) 公司的业务和事务应在由至少六 (6) 名董事（“董事”）组成的董事会的指导下管理。在遵守章程第9.1节规定的前提下，董事会的实际人数应不时通过董事会的决议确定。

(b) 董事会应分为三 (3) 类，指定为一类、二类和三类，人数尽可能相等。每个类别中的A类董事（定义见章程）和B类董事（定义见章程）的人数也应尽可能接近相等。第一类董事的初始任期将在2020年的年度股东大会上到期。第二类董事的初始任期将在2021年的年度股东大会上到期。第三类董事的初始任期将在2022年的年度股东大会上到期。在从2020年年度股东大会开始的每一次年度选举中，任期届满的董事类别的继任者将被选为任期三（3）年，直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她提前辞职、免职或去世。本 (b) 小节不适用于根据一个或多个优先股系列的特别投票权当选的任何董事。

(c) 董事会应任命一名董事会主席，该主席应主持每届董事会会议，如果董事会主席缺席，则由董事会主席任命的任何人应主持会议。如果没有任命此类人员，则董事会任命的任何人均应主持会议。

第 3.3 节年度董事会会议。除非董事会另有决定，否则董事会每年应在年度股东大会之后立即在股东大会举行地点举行会议，目的是组织、选举主席团成员和审议在董事会年度会议之前适当提出的任何其他事项。举行董事会年会无需发出任何通知。如果董事会年度会议未按上述规定举行，则主席团成员的选举可以在随后正式组成的董事会会议上举行。

第 3.4 节定期董事会会议。董事会定期会议可以在规定的时间或不时举行，也可以在印第安纳州内外的地点举行，由董事会决定，无需致电，也无需通知。

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第 3.5 节特别董事会会议。每当董事会主席或总裁召集董事会特别会议时，均应在此类会议通知中规定的地点（印第安纳州内外）、日期和时间举行。如果亲自或通过电话、电传复印机或其他电话或电子通信向每位董事发出通知，则可以在二十四（24）小时内召开董事会特别会议；如果将通知邮寄给每位董事，则提前三（3）天发出通知。

第 3.6 节豁免通知和同意。董事可以通过董事签署并与会议记录或公司记录一起提交的书面豁免书，在通知中规定的会议日期和时间之前或之后放弃董事会任何会议的通知。董事出席或参与会议即构成对该会议通知的豁免，并同意在该会议上采取的任何公司行动，除非 (i) 董事在会议开始时（或抵达后立即）反对在会议上举行会议或在会议上处理事务，并且此后没有投票赞成或同意在会议上采取的行动；(ii) 董事的反对意见在该会议的记录中记录了对所采取行动的答复或弃权；或 (iii) 董事发出书面通知他或她在该会议休会之前向会议主持人表示异议或弃权, 或在休会后立即向秘书投异议或弃权票.对所采取的行动投赞成票的董事不享有异议权或弃权权。

第 3.7 节法定人数。在董事会的所有会议上，第3.2（a）节中规定的董事总人数中的多数构成任何业务交易的法定人数，但以下情况除外：（i）根据章程的规定，（ii）为了填补空缺，当时在职的多数董事构成法定人数；前提是，如果A类董事或B类董事出现空缺，则大多数在任时当选的董事类别的董事代表应构成法定人数，(iii) 较少的人数可以不时休会，直到达到法定人数。除非法律、章程或本章程另有规定，否则出席有法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为。

第 3.8 节会议通信。任何或所有董事均可通过任何通信方式参加任何会议或任何经正式授权的董事委员会的会议，董事可以在此类会议期间同时听取对方的意见。为了确定法定人数并在会议上采取任何行动，根据本第3.8节参加会议的董事应被视为亲自出席会议，会议地点应为会议通讯的发起地。

第 3.9 节空缺；新设立的董事职位。在遵守章程第7.4节的前提下，董事会出现的任何空缺，包括因董事人数增加而导致的任何空缺，均可由当时在任的董事的多数票填补，尽管少于法定人数。当选填补空缺的董事或新设董事职位的任期应直至其继任者当选并获得资格为止，或直到其提前去世、辞职或免职为止。

第 3.10 节删除。

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(a) 除A类董事或B类董事以外的董事，只有在为此目的召开的股东特别会议上获得有权投票选举该董事的股份总投票权的80％多数批准的情况下，股东才能有理由罢免该董事。根据章程第9.3（a）节的规定，A类股份的持有人可以在有无理由的情况下罢免A类董事，前提是罢免已获得为此目的召开的股东特别会议上80％多数股东的批准。根据章程第9.3（a）节的规定，B类股份的持有人可以根据章程第9.3（a）节的规定罢免B类董事，前提是罢免已获得为此目的召开的股东特别会议上80％多数的B类股份的持有人批准。只有在以下情况下才存在删除原因：

(b) 本节不适用于根据一个或多个优先股系列的特别投票权当选的任何董事。

(c) 董事会罢免董事需要对占总授权董事人数多数的董事人数投赞成票。

第 3.11 节委员会。经董事会多数成员赞成票批准的决议可设立委员会，在决议规定的范围内有权管理公司业务，并可任命董事会成员为其任职。除非法律另有规定，委员会受董事会的指导和控制，其成员空缺应由董事会填补。除非董事会批准的决议中规定了更大或更小的比例或人数，否则出席会议的委员会多数成员是业务交易的法定人数。

第 3.12 节书面行动。如果董事会所有成员签署了载明所采取行动的书面同意书，并且此类书面同意书应与议事记录一起提交，则董事会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。此种行动应自该书面或书面上最后签字之日起生效，或自其中规定的更早或更晚的生效日期起生效。

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第 3.13 节辞职。任何董事均可随时向秘书发出书面通知辞职。此类辞职应在收到该通知时或在通知中规定的任何晚些时候生效，除非其中另有规定，否则接受此类辞职不是使之生效的必要条件。

第 3.14 节董事薪酬。根据董事会的决议，可以向每位董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并且可以作为董事获得规定的金额或出席董事会每次会议的固定金额的报酬，或两者兼而有之。任何此类付款均不妨碍董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。根据董事会的决议，可以允许特别委员会或常设委员会的成员，例如参加委员会会议的报酬。

第 3.15 节选举不受第 23-1-33-6 (c) 节管辖。公司不受印第安纳州法典（“I.C.”）§ 23-1-33-6 (c) 的管辖。

第 3.16 节电子行动。在遵守适用法律或董事会通过的任何政策中包含的任何限制或要求的前提下，公司要求或允许以书面形式向董事或公司董事发出的任何通知或同意均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署，这些条款的定义见I.C. § 26-2-8。公司发送给董事的任何电子记录如果以公司当前记录中显示的电子记录的方式发送，并发送到董事指定的电子地址或其他收据方式，以接收该电子记录，则该电子记录是正确的。董事发送给公司的任何电子记录如果以公司在出版物或公司向董事提供的通知中指定的电子地址或其他收据方式发送，则该电子记录是正确发送的。公司或董事可以通过发送变更通知和相应的新信息，撤销或更改任何适用于他或她的有关电子记录所需的方式、电子地址或收据方式的指示。

第 4 条官员

第 4.1 节编号。公司的高级管理人员应由董事会选出，应包括首席执行官、总裁、秘书和财务主管。

董事会还可以选择一名或多名分部总裁、执行副总裁、副总裁、助理秘书或助理财务主管，或他们认为可取的其他官员。同一个人可以担任任意数量的职位。

第 4.2 节选举、任期和资格。董事会应选举公司高管，每位高级职员应拥有本章程或董事会决议中规定的权力、权利、职责、责任和任期，但与本章程不矛盾的董事会决议中规定的权力、权利、职责、责任和任期。任何官员都不必是董事。尽管董事职位已提前终止，但总裁和所有其他高级职员（可能是董事会主席以外的董事）应继续任职直至其继任者当选和获得资格。

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第 4.3 节罢免和空缺。通过全体董事会的多数票，无论是否有理由，任何官员均可随时被免职。但是，这种解职不应损害被驱逐者的合同权利。如果公司高管因死亡、辞职或其他原因出现空缺，则该空缺应由董事会在未到期的任期内填补。

第 4.4 节首席执行官。在遵守本章程规定的前提下，首席执行官应受董事会的控制，并根据适用法律的要求，对公司及其高管的业务进行全面监督、指导和控制。首席执行官应向董事会报告

董事和股东，并应确保董事会及其任何委员会的所有命令和决议得到执行。首席执行官应履行与首席执行官办公室有关的所有职责，以及董事会不时分配给首席执行官的任何其他职责，在每种情况下均受董事会的控制。

第 4.5 节总统。总统应以一般行政身份行事，应向首席执行官报告和负责。总裁应拥有董事会或首席执行官可能不时分配或委托给总裁的权力和履行的职责，或与总裁办公室相关的权力和职责。

第 4.6 节执行副总裁和其他副总裁。执行副总裁和任何其他副总裁应拥有董事会、首席执行官或总裁不时分配给他或她的权力和履行职责，或副总裁办公室附带的权力和职责。

第 4.7 节秘书。秘书应担任股东和董事会的秘书，并应出席所有股东和董事会会议，并将此类会议的所有会议记录在公司会议记录簿中。秘书应适当通知股东和董事会议，并应履行首席执行官或董事会可能不时规定的其他职责。

第 4.8 节首席财务官。首席财务官应以行政财务身份行事。首席财务官应协助首席执行官和总裁全面监督公司的财务政策和事务，并应履行适用法律可能要求的与该办公室有关的所有职责，并应履行首席执行官或董事会可能不时规定的其他职责。

第 4.9 节财务主管。财务主管应保持正确和完整的账目记录，始终准确地显示公司的财务状况。财务主管应是公司可能不时拥有的所有款项、票据、证券和其他贵重物品的法定保管人。财务主管应立即将公司所有流入其手中的资金存入董事会指定的某个可靠银行或其他存托机构，并应以董事会的名义开设该银行账户

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公司，并应履行首席执行官或董事会不时规定的其他职责。

第 4.10 节其他官员。董事会可能选择的其他官员应履行首席执行官或董事会可能不时分配给他们的职责和权力。董事会可授权公司任何其他高管选择此类其他高管并规定其各自的职责和权力。

第 4.11 节授权。如果任何高级管理人员缺席或致残，或出于董事会认为足够的任何其他原因，首席执行官或董事会可以将此类高管的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或任何董事。

第 5 条股票证书

第 5.1 节股票证书。

(a) 公司的股份应为无凭证股票，可由此类股票登记处维持的账面记录系统来证明，或者，如果获得董事会批准，则应以董事会批准的形式或两者兼而有之的证书代表。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，公司应根据I.C. 23-1-26-7 (b) 向其注册所有者发出通知。如果股票以证书为代表，则证书应由董事会授权的任何两名公司高管签署。每份证书应列明股票和系列（如果有）的数量和类别，并应说明公司将应要求提供与该类别或系列的权利、优惠和限制有关的信息。

(b) 股票分类账和空白股票证书（如果有）应由秘书、过户代理人或登记员或董事会指定的任何其他官员或代理人保管。

第5.2节股票的发行。董事会有权安排以董事会确定和法律允许的金额发行公司股份，但金额不超过本章程授权的全部金额。如果为期票或承诺在未来提供服务而发行股票，则公司必须遵守I.C. 23-1-53-2（b）。

第 5.3 节传真签名。如果证书由 (i) 过户代理人或助理过户代理人签署，或 (ii) 由代表公司行事的过户文员和注册商签署，则官员的签名可能是传真。如果在任何此类证书上签名或使用了传真签名或签名的任何高级管理人员不再是公司的高级职员，则公司仍可采用此类证书并按原样签发和交付

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签署此类证书或证书上使用传真签名或签名的人员，并未停止是该公司的此类高级职员。

第 5.4 节丢失或销毁的证书。任何要求获得股份丢失、被盗或销毁证书的股东均应以董事会、董事会主席或总裁要求的形式对该事实作出宣誓书，如果董事会要求，还应以一定金额的形式向公司提供赔偿保证金，并附上董事会或首席执行官满意的一份或多份担保金，以进行赔偿就可能因重新签发此类证书而对其提出的任何索赔，向公司提出任何索赔，然后提出新的可以按与据称丢失、被盗或销毁的股票相同的期限和相同数量的股票签发证书。

第 5.5 节股票转让。根据章程第十一条，董事会有权向外国人进行某些股份所有权的转让（定义见章程），在向公司或公司的转让代理人交出经过充分认可或附有继承、转让或转让权的适当证据的股票证书后，公司有责任向有权获得该证书的人签发新证书，取消旧证书并记录交易它的书。

第 5.6 节注册股东。公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的专有权利获得股息和以该所有者身份进行投票，并要求在其账簿上注册为股份所有者的个人对看涨和评估承担责任，并且无义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知，除非法律另有规定。

第 5.7 节对所有权、投票权和转让兑换权的限制。该条款第十一条将公司股本的所有权、表决权和转让限制在必要范围内，以防止外国人拥有此类股份违反经修订的1934年《通信法》（“通信法”）和联邦通信委员会的条例（“联邦通信委员会条例”）。此外，《章程》第十一条规定，如果董事会确定由外国人或外国人实益拥有的股本所有权违反《通信法》或《联邦通信委员会条例》，则公司有权赎回此类股本。每份代表公司股本的证书均应包含提及章程第十一条规定的此类限制和赎回权的图例。

第 6 条一般规定

第 6.1 节股息。在遵守适用法律和章程的前提下，公司股本的股息可以由董事会在任何例行或特别会议上宣布，并可以以现金、财产或股本的形式支付。

第 6.2 节记录日期。在不违反本章程任何规定的前提下，董事会可以将不超过固定股息支付日期前120天的日期定为确定有权获得股息的股东的记录日期，

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而且，在这种情况下，即使在记录日期之后公司账簿上的任何股份转让，也只有在如此确定的日期登记在册的股东才有权获得此类股息。董事会可以在整个或部分期间关闭公司的账簿，禁止股份转让。

第 6.3 节检查。公司的所有协议、支票或金钱或票据要求均应由董事会可能不时指定的高级管理人员或人员签署。如果没有作出这样的指定，则可以由任何官员单独签署。

第 6.4 节财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定，在没有此类决议的情况下，公司的财政年度应为2月28日/29日。

第 6.5 节密封。公司不得有公司印章。

第 6.6 节某些索赔的专属论坛。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则印第安纳州马里恩县的巡回法院或高等法院或印第安纳州南区的美国地方法院应是审理（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）任何主张任何董事违反信托义务的诉讼的唯一和专属论坛公司对公司或股东的董事、高级职员、雇员或代理人，(iii) 任何行动根据IBCL的任何条款、公司章程或公司章程提出索赔，或（iv）任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，均受该法院对其中列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的限制。

第7条修正案

第 7.1 节本章程的任何修订均需获得占第 3.2 (a) 节规定的董事总数大多数的董事人数的批准。

第 7.2 节本章程的任何修正均应符合当时有效的适用法律的条款和规定，包括但不限于《通信法》和《联邦通信委员会条例》。

第8条其他公司的证券

除非董事会另有命令，否则首席执行官、总裁、秘书或财务主管应拥有代表公司购买、出售、转让、抵押或投票表决公司拥有的任何其他公司的任何和所有证券的全部权力和权力，并可执行和交付为进行此类购买、出售、转让、抵押或投票所必需的文件。董事会可以不时向任何其他人授予类似的权力。

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