美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

截至的财政年度 十二月 31, 2021

委员会档案编号 001-39029

MEDIACO 控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

印第安纳州

（注册国或组织国）

84-2427771

（美国国税局雇主识别号）

哈德逊街 395 号, 第 7 层  

纽约, 纽约 10014

（主要行政办公室地址）

(212) 229-9797

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12 (B) 条注册的证券：

根据该法第12（G）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐     没有   ☒

用勾号注明注册人是否无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐     没有   ☒

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有文件和报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的   ☒没有 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的   ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条提出的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否已提交报告并证明了其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性评估。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2021年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元10,182,038.

截至2022年3月16日，MediaCo Holding Inc.每类普通股的已发行股票数量为：

2,914,606         A类普通股，面值0.01美元

5,413,197     B类普通股，面值0.01美元

—C 类常见股票，面值0.01美元

以引用方式纳入的文档

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MEDIACO 控股公司和子公司

10-K 表格

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某些定义

除非上下文另有要求，否则本报告中提及 “MediaCo”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 及类似术语的所有内容均指MediaCo Holding Inc.及其合并子公司。

前瞻性陈述

本报告包括或纳入了经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。您可以通过我们使用诸如 “打算”、“计划”、“可能”、“将”、“项目”、“估计”、“预测”、“相信”、“期望”、“继续”、“潜在”、“机会” 等词语来识别这些前瞻性陈述，无论是负面还是肯定的。此类前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，基于管理层对我们未来计划、意图和预期的估计、假设和信念。我们无法保证我们会实现这些计划、意图或期望。有关我们预期财务状况、业务、经营业绩和融资计划的所有陈述均为前瞻性陈述。

实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期存在重大差异。我们在本报告的各种警示性陈述中纳入了重要事实，我们认为这些事实可能导致我们的实际业绩与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。这些因素包括但不限于第一部分第 1A 项 “风险因素” 中描述的因素。

前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并或处置的潜在影响。我们没有义务因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

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第一部分

第 1 项。商业

将军

MediaCo Holding Inc.（“MediaCo” 或 “公司”）是一家自有和经营的多媒体公司，于2019年在印第安纳州成立，专注于广播和户外广告。

我们的资产包括两家广播电台，即WQHT-FM和WBLS-FM，它们服务于纽约市的人口市场领域，主要面向黑人、西班牙裔和多元文化消费者，以及位于美国东南部（乔治亚州、阿拉巴马州、南卡罗来纳州和佛罗里达州）和中大西洋（肯塔基州、西弗吉尼亚州和俄亥俄州）地区的大约3500个户外广告展示架。我们的收入主要来自广播、户外和数字广告的销售，但我们也从活动中获得收入，包括赞助和门票销售、许可和联合组织.

除非上下文另有要求，否则提及的 “我们” 和 “我们的” 是指MediaCo及其子公司。

商业策略

我们致力于改善核心资产的经营业绩，同时在主要关注全国和数字广告领域的多元文化受众的新广播业务以及专注于服务不足地区的户外广告业务中寻求未来的增长机会。我们的战略侧重于以下运营原则：

开发独特而引人入胜的内容和强大的品牌

我们的知名媒体品牌多年来在各自的本地细分市场中取得并保持了领先地位，每个品牌都拥有超越其本地足迹的强大品牌标识。对纽约市场的了解以及持续制作满足目标受众需求的独特而引人入胜的内容对我们的成功至关重要。因此，我们在市场研究、数据分析和创意人才等领域进行了大量投资，以确保我们的内容保持相关性和新鲜性，对我们所服务的社区产生有意义的影响，并强化每个物业的核心品牌形象。

通过数字平台扩大我们本地品牌的影响力和相关性

近年来，我们非常重视通过数字和移动平台加强广播内容的分发。我们认为，这些数字平台允许受众以新的方式消费和分享我们的内容，并为我们提供与最终用户进行一对一沟通的新分发渠道，从而为进一步加强我们与受众的关系提供了绝佳的机会。

向广告商提供结果

广告收入的竞争非常激烈，而且越来越激烈。为了保持竞争力，我们专注于维持和增加我们的电台受众，优化我们的定价策略，为客户制定创新的营销计划，使他们能够以更直接、更可衡量的方式与我们的观众互动。这些节目通常包括直播代言、活动、竞赛、特别促销、互联网广告、电子邮件营销、互动移动广告和在线视频等元素。我们部署多接触点营销计划的能力使我们能够为客户提供更高的投资回报率，同时为我们的媒体资产创造辅助收入来源。

将销售工作扩展到新的细分市场

鉴于我们许多 “传统” 广告类别面临的竞争压力，我们一直在将广告商关系网络扩展到非营利组织、政治广告、企业慈善事业、环境倡议和政府机构。我们电台部分的这些工作主要集中在医疗保健和教育领域。我们相信，我们的能力可以解决这些客户服务不足的需求。

提高我们的运营效率

我们认为，尽可能高效地运营业务至关重要。我们会定期审查我们的业务运营，在必要时降低成本或调整资源。我们还投资了技术解决方案，以帮助进一步简化我们的业务流程。

寻求收购和投资机会

我们可能会在各种媒体相关业务以及各种其他行业和市场领域寻求收购或其他投资机会。我们相信，完成此类收购和投资可以成为我们努力发展业务的宝贵工具。

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广播电台

在下表中，“按收入划分的市场排名” 是我们电台所服务的主要广播市场的市场收入规模在美国所有广播市场中的排名。市场收入排名来自BIA的《2021年投资电台》第四版。“主要人口目标排名” 是根据尼尔森音频公司（“尼尔森”）2022年1月的便携式人流量计结果，该电台在其市场所有广播电台中在其指定主要人口目标范围内的排名。 “t” 表示该电台在规定的排名中与其他电台并列。“电台观众份额” 代表一个百分比，计算方法通常是将特定时间段内主要人群中收听特定电台的平均人数除以尼尔森确定的市场区域所有电台的主要人群中此类人员的平均人数。

电台广告销售

我们的电视台的广告收入来自本地和区域现场广播以及其运营市场的数字广告，以及全国广告的销售。本地和大多数区域的销售是由电台的销售人员进行的。全国销售由专门从事此类销售的公司进行，仅按佣金进行补偿。我们认为，与地方和地区广告收入相比，全国广告收入量往往更快地适应电视台受众份额的变化。在截至2021年12月31日的年度中，我们的电台广告总收入中约有21％来自全国销售，79％来自本地销售。

非传统收入

我们的电视台参与了我们运营的市场上的许多活动，这些活动支持当地社区，娱乐我们的观众，并更好地将听众与我们的电台和广告商联系起来。在大多数情况下，活动由第三方制作，我们帮助推广，并且我们会向广告商出售某些赞助机会。在这种情况下，我们不为活动的成功承担财务风险。在少数情况下，例如Hot 97的Summer Jam，我们会举办活动，包括确保表演艺术家和场地的安全，并对财务风险和回报（包括与活动相关的门票和赞助销售）负有主要责任。

户外广告

截至 2021 年 12 月 31 日，我们拥有和运营了大约 七个州有 3,500 个户外广告展示架。我们的户外广告业务通常约有74％的广告牌广告净收入来自公告租赁，15％来自海报租赁，11％来自数字广告牌租赁。

公告 是大型广告结构（最常见的尺寸是高十四英尺，宽四十八英尺，合672平方英尺），由显示广告文案的面板组成。我们将用计算机生成的图案印刷的广告文案包装在建筑物周围的单张乙烯树脂上。为了吸引更多注意力，一些面板可能会延伸到显示器的线性边缘之外，可能包括三维装饰。由于其影响更大，成本更高，公告通常位于主要高速公路上，目标是车辆交通。截至 2021 年 12 月 31 日，我们发布了大约 1,115 份公告 共有 2,530 个面孔的结构。

我们通常在合同期内（通常为12个月）将单独选择的公告空间出租给广告商。作为轮换计划的一部分，我们还租赁公告，根据该计划，我们将广告文案按规定的间隔（通常每六十到九十天一次）从特定市场中的一个公告位置轮换到另一个公告地点，以扩大该市场的覆盖面。

海报 是较小的广告结构（最常见的尺寸是高十一英尺，宽二十三英尺，或250平方英尺；我们还经营初级海报，高五英尺，宽十一英尺，或55平方英尺）。海报面板使用一块柔性聚乙烯材料板，该聚乙烯材料嵌入面板的正面。海报集中在主要交通干道上，目标是车辆交通，而初级海报则集中在城市街道上，目标是难以到达的行人交通和附近的居民。截至 2021 年 12 月 31 日，我们的运营量约为 335 张海报展览，共有 729 张面孔。

我们通常租赁海报空间为期四到五十二周；具体取决于广告商的广告需求。海报按目标评分点（“TRP”）级别的套餐出售，这决定了广告商需要覆盖的目标受众的百分比。一揽子计划可能包括海报位置组合，以实现广告的覆盖面和频率目标。

除了传统的静态显示屏外，我们还租用数字广告牌。数字广告牌是大型电子发光二极管（“LED”）显示屏（最常见的尺寸是高十四英尺，宽四十八英尺，或672平方英尺；高十英尺，宽三十六英尺，或378平方英尺；高十英尺，宽二十一英尺，或210平方英尺），通常位于主要交通干道和城市街道上。数字广告牌可以生成超过十亿种颜色，亮度会根据环境条件而变化。它们以幻灯片形式显示来自不同广告商的完全数字化的广告文案，大约每 6 到 8 秒旋转一次。截至 2021 年 12 月 31 日，我们的库存包括 21 个数字显示广告牌，共 200 个 面孔。我们拥有展示广告文案的物理结构。我们在我们拥有或租赁的地点上建造建筑物。

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在 的大多数我们的市场，我们的当地制作人员从事制作和安装广告牌广告展示架所需的全方位活动。制作工作包括创建广告文案、设计和布局、协调其印刷,然后安装e 在显示屏上设计。我们的 设计人员使用最先进的技术为我们的租户准备创意、引人注目的陈列品。我们还可以使用允许我们分析目标受众及其人口统计数据的软件，帮助在整个广告商的市场中战略性地投放广告。我们的艺术家还协助制作营销演示和演示,以及吸引新租户广告商的策略。生产收入占 大约 5% 户外广告业务。

新技术

我们认为，新技术的发展不仅为广播公司带来挑战，也带来机遇。主要挑战是争夺听众时间和注意力的竞争加剧。主要机会是通过将广播电台提供的产品和服务扩展到邻近的娱乐领域，包括流媒体、游戏和体育，进一步加强我们与听众的关系，并通过联网设备扩大受众范围。

社区参与

我们认为，要取得成功，我们必须全面参与我们所服务的社区。我们将自己视为社区合作伙伴。为此，我们的广播电台和户外企业参与了许多社区计划、筹款活动和活动，这些活动使各种各样的事业受益。受益于我们支持的慈善组织包括Hip Hop has Heart、哈林商会、结节病基金会、纽约关爱、美国艾滋病基金会和皇后区警察局地区社区法律顾问等。

2022年1月，我们为受布朗克斯区西北双子公园公寓大火影响的家庭播出了为期一天的筹款活动，帮助筹集了超过100万美元的资金。

竞争

广播电台与各自市场领域的其他广播电台竞争，以及报纸、有线电视、杂志、户外广告、公交广告、互联网、卫星广播、流媒体服务、直接营销以及移动和无线设备营销等其他广告媒体竞争。广播行业内部的竞争主要发生在个别市场领域，因此，一个市场（例如纽约）的电台通常不会与其他市场（例如洛杉矶）的电视台竞争。我们的电视台面临着来自其他拥有大量财政资源的电视台的竞争，包括针对相同人口群体的电台。除管理经验外，影响竞争地位的关键因素还包括该电台在听众数量、授权功率、分配频率、观众特征、本地节目接受度以及市场区域其他电台的数量和特征方面的市场排名。我们试图通过针对我们电视台所针对的人群的节目和宣传活动来提高我们的竞争地位。我们还力求通过销售活动来改善我们的地位，强调电台广告在增加广告商收入方面的有效性，从而吸引很少或根本没有做过广播广告的广告商。联邦通信委员会的政策和规则允许对地方电台进行某些共同所有权和联合运营。我们的广播电台在适当时利用这些联合安排来降低运营成本并为广告商提供更具吸引力的价格和服务。尽管我们认为我们的每个电视台都可以在其市场上进行有效的竞争，但无法保证我们的两个电视台都能维持或增加其当前的观众收视率或广告收入市场份额。

尽管广播行业竞争激烈，但进入壁垒仍然存在。在美国运营广播电台需要获得联邦通信委员会的许可。此外，可以在给定市场运营的电台数量受到联邦通信委员会将在该市场上许可的频率的可用性的限制，以及联邦通信委员会规范可能由单一实体拥有或控制的电台数量的多重所有权规则，以及限制任何给定市场中可以由同一个人或公司拥有的媒体资产类型的交叉所有权规则的限制。

尽管户外广告行业遇到了整合浪潮，但该行业仍然分散。该行业由几家在多个市场开展业务的大型户外广告和媒体公司以及像我们这样的小型本地公司组成，这些公司在一个或几个当地市场运营数量有限的结构。

在选择用于投放广告的媒体形式时，广告商会评估其定位具有特定人口特征、生活方式、品牌或媒体消费或购买行为的受众，或位于特定地区或穿越特定地理位置的受众的能力。广告商还比较可用媒体的相对成本，评估曝光量（潜在浏览量）、曝光量（广告被看到的机会）和发行量（市场流量），以及潜在的有效性、相关服务（例如广告文案设计和布局）和客户服务的质量。在与其他媒体竞争时，我们认为，广播和户外广告比其他媒体更具成本效益，这使广告商能够覆盖更广泛的受众，并定位市场中的特定地理区域或人口群体。

我们认为，我们高度重视销售和客户服务，以及我们在每个主要市场中作为主要广告服务提供商的地位，使我们能够在这些市场中与其他户外广告公司以及其他媒体进行有效竞争。

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人力资本资源

我们的使命是通过提供创新的广告见解和解决方案来连接品牌和消费者，同时增强我们的社区。我们相信，我们的成功取决于这项使命的成功执行，而实现这一使命的关键组成部分是吸引、激励和留住优秀的人才，使我们能够继续寻找新的创新方式来服务我们的客户和社区。我们认为，我们的关键人力资本管理目标是吸引、留住和培养我们所运营领域中最优秀的人才和主题专家。我们认为，人才和战略之间的协调是扩大业务的关键。

截至2021年12月31日，我们有192名全职和兼职员工，而截至2020年12月31日为189名，其中134名是根据先前与艾美斯运营公司（“EOC”）签订的员工租赁协议（“员工租赁协议”）雇用的。2021年1月1日，我们根据与EOC签订的员工租赁协议雇用了所有租赁员工，并承担了与这些员工相关的就业和集体谈判协议。

为了促进人才的吸引和留用，我们通过诚信、创新、卓越和安全的核心价值观，努力在组织的各个层面建立强大的团队和充满活力的文化。我们还努力提供公平和有竞争力的薪酬和福利计划，营造一个让每个人都感到自己被包容并有能力尽其所能地完成工作的社区，提供安全的工作场所，让员工有机会回馈社区，产生社会影响。我们相信，人们在享受工作时可以充分发挥自己的潜力，因此，我们的首要任务是提供一个成长、成功和乐趣齐头并进的工作场所。我们正在实施年度目标设定和绩效管理流程，并定期和持续地对员工进行正式调查，以衡量参与度并确定需要改进的领域。

《商业行为守则》

我们坚定地致力于促进道德行为和合规文化。我们的《商业行为与道德准则》适用于所有员工、高级职员和董事会所有成员，它强化了我们的核心价值观，并有助于推动我们遵守道德标准、诚信和问责制的工作场所文化。就业时必须进行有关《守则》的培训，并且每年提供一次。我们守则的重点包括对任何出于诚意向我们通报可能违反《守则》、我们的政策或法律的人不进行报复的政策；承诺在我们的所有业务中保护人权和劳动保护，并期望我们的业务伙伴遵守相同的标准；以及一项反腐败政策，禁止为获取或保留业务或不公平的目的提供、企图提供、授权或许诺任何贿赂或回扣优势。

薪酬和福利计划

我们的薪酬和福利计划旨在吸引和奖励具备支持我们业务目标、协助实现战略目标并为股东创造长期价值所需技能的人才。我们提供有竞争力的套餐，以满足我们雇用的人员的需求，确保我们与文化、期望和价值驱动的结果保持一致。我们的销售员工通过销售佣金计划获得激励。我们的高管和某些其他员工将获得长期股权奖励，这些奖励将随着时间的推移而归属。我们认为，具有短期和长期奖励的薪酬计划可提供公平和有竞争力的薪酬，并协调员工和股东的利益。

我们还为员工及其家人提供各种医疗和保险福利、合格支出账户、退休储蓄计划和其他各种福利。

多元化与包容性

我们是机会均等的雇主，致力于提供一个没有歧视和骚扰的工作环境。我们尊重并拥护思想和经验的多样性，并相信多元化的员工队伍可以产生更具创新性的见解和解决方案，从而为我们的客户提供更好的产品和服务。当我们让品牌与人们面对面时，我们相信我们的团队的组成和前景需要像我们每天接触的受众一样多样化，我们共同努力创造一个包容性的环境，让每个人都能发挥自己的真实自我。我们致力于建立能够反映我们所服务人员的生活经历的团队。我们的团队符合我们的使命和价值观；在推动业务发展的192名全职和兼职员工中，超过66％是黑人、西班牙裔或亚裔，39％是女性。

社区参与

我们的指导原则之一是改变我们所服务的社区，而我们的企业社会责任举措是我们文化的重要组成部分。我们相信，在员工、他们的家庭和社区之间建立联系可以创造一个更有意义、更充实和更愉快的工作场所。作为一家公司，我们努力利用我们的资源和产品来推动有意义的社会变革，并与全球各地和国家组织合作，以改善健康和公共安全；确保可持续的环境；促进艺术、教育和文化多样性；支持逐个市场的广告标准。MediaCo的目标是有目标并做正确的事，多年来，我们与社区合作，教育、理解、指导和放大他们的声音，以确保我们的受众感到被倾听和赞赏.

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有关我们执行官的信息

下面列出了截至2021年12月31日有关MediaCo执行官的某些信息。我们所有的执行官都按照董事会的意愿任职。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

林赛先生于2021年6月被任命为首席执行官一职。在加入MediaCo之前，林赛先生曾在Urban One, Inc.担任广告销售和营销执行副总裁九年，负责监督TV One和姊妹网络CLEO TV的广告销售、整合营销和销售运营，他在2019年帮助推出了该网络。2020年，他接任Urban One的跨平台营销团队iOne数字广告销售和One Solution以及Urban One的品牌内容制作部门One X Studios的负责人。林赛先生自2018年起担任罗格斯大学商学院顾问委员会成员。此外，他还担任国际广播电视协会董事会的席位，他在过去四年中一直担任该职务，并担任兄弟会/索尔修女会董事会的联席主席。索尔兄弟会是一家总部位于哈林的非营利组织，为得不到充分服务的青年提供教育和个人发展、职业培训和支持服务。

托宾先生在2020年8月被任命为首席运营官后，自2021年6月起担任总裁、首席运营官和总法律顾问。托宾先生拥有超过12年的法律和运营经验。在加入公司之前，托宾先生曾担任标准多元化公司（该公司前子公司）的秘书、总法律顾问兼首席合规官，在此之前曾担任通用无线运营公司的总法律顾问兼高级副总裁 d/b/a RadioShack。在此之前，托宾先生曾在Silver Point Capital, LP的不良债务团队任职。

比米什女士于2021年11月被任命为执行副总裁、首席财务官兼财务主管。自2021年3月起，比米什女士曾在MediaCo担任财务高级副总裁。在加入MediaCo之前，Beemish女士曾担任Knotel的全球管理和准备主管以及全球人员运营主管。她于2016年创立了咨询公司Huppe Beemish LLC，并曾在Granite Broadcasting担任运营财务和企业发展高级副总裁。Beemish 女士的职业生涯始于唐纳森、Lufkin & Jenrette 和美林证券的投资银行家。她拥有纽约大学伦纳德·斯特恩商学院的工商管理硕士学位和圣约翰大学的学士学位。

可用信息

我们的网站地址是 mediacoholding.com。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）和15（d）条提交的报告修正案均向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。

联邦广播条例

根据经修订的1934年《通信法》（“通信法”），包括经1996年《电信法》（“1996年法案”）部分修订，美国的无线电广播受联邦通信委员会的管辖。禁止无线电广播，除非根据联邦通信委员会颁发的许可证，认定发放此类许可证符合公共利益、便利和必要性。联邦通信委员会有权因联邦通信委员会文件中的虚假陈述或故意或一再违反《通信法》或《联邦通信委员会规则》等行为而吊销许可证。总的来说，《通信法》规定，联邦通信委员会应为广播电台分配广播许可证，以便在美国各地提供公平、有效和公平的服务分配。联邦通信委员会决定电台的运行频率、位置和电力；监管电台使用的设备；并根据根据《通信法》通过的规则、规章和政策监管许多其他无线电广播领域。除其他外，《通信法》禁止在未经联邦通信委员会事先批准的情况下转让广播许可证或转让持有此类许可证的实体的控制权。根据《通信法》，联邦通信委员会还监管与广播电台竞争的媒体的某些方面。

以下是《通信法》的某些条款以及联邦通信委员会具体法规和政策的简要摘要。有关联邦广播电台监管的性质和范围的更多信息，应参考《通信法》以及联邦通信委员会的规则、公告和裁决。不时出台立法，将在各个方面修改《通信法》或以其他方式影响公司，联邦通信委员会不时考虑新法规或对现有法规的修订。我们无法预测是否会颁布任何此类立法，也无法预测是否会通过新的或修订的联邦通信委员会法规，也无法预测它们将对公司产生什么影响。

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续订许可证

广播电台根据广播许可证运营，这些许可证通常由联邦通信委员会授予，最长为八年，经联邦通信委员会申请和批准，必须延期。目前，联邦通信委员会正在等待WQHT-FM和WBLS-FM的许可证续订申请。下表列出了我们当前的联邦通信委员会许可证到期日期，以及截至2021年12月31日所有自有电台的电话信、许可证分类、天线高于平均地形、功率和频率：

根据《通信法》，在提交电台许可证续订申请后，公众可以向联邦通信委员会通报该电台在前一许可期内提供的服务，并敦促拒绝该申请。如果此类拒绝申请提供的信息使联邦通信委员会得出结论（或者联邦通信委员会自行得出结论），认为根据适用的规则和政策，批准续期申请是否符合公共利益，存在 “实质性的” 问题，则联邦通信委员会可以就特定问题举行听证会，以确定续期申请是否应获得批准。《通信法》规定，在联邦通信委员会认定被许可人：

如果联邦通信委员会无法做出这样的结论，它可能会拒绝续订申请，只有这样，联邦通信委员会才能考虑相同频率的竞争性申请。在绝大多数情况下，即使有人针对续订申请提出了拒绝申请，联邦通信委员会也会续订广播许可证。我们预计不会有任何阻碍续订我们的无线电执照的障碍。

审查所有权限制

法规要求联邦通信委员会每四年审查一次其广播所有权规则（即，每四年一次），并废除或修改不再 “为公共利益所必需” 的规则。

尽管进行了几次此类审查和上诉还押候审，但自1996年法案颁布后首次通过以来，联邦通信委员会限制本地市场上可能共同拥有的广播电台数量的规定基本保持不变。联邦通信委员会先前的所有权审查已受到诉讼。2021年4月，美国最高法院推翻了下级法院的一项裁决，该裁决阻止了旨在更新联邦通信委员会媒体所有权法规的多项联邦通信委员会规则变更。结果，联邦通信委员会的《广播/电视交叉所有权规则》被取消了，该规则限制了可以在单一市场中共同拥有的广播电视以及电视台的数量。

联邦通信委员会于2018年12月启动了2018年的四年期审查，该程序仍在进行中。我们无法预测四年期审查程序是否会导致所有权规则的修改，或者此类修改将对我们的业务产生的影响（如果有）。

所有权权益归属：

在适用其所有权规则时，联邦通信委员会制定了具体标准，用于确定与联邦通信委员会许可证持有人的特定所有权权益或其他关系是否足够重要，足以根据其规则 “归属” 或 “可识别”，因此，如果该个人或实体在超过允许的电台数量或同一市场中禁止的门店组合中持有可归属权益，就会违反联邦通信委员会的规则。联邦通信委员会的法规通常认为以下关系和利益可归因于其所有权限制：

为了评估广播被许可人的直接或间接母公司的投票权益是否可归属，联邦通信委员会使用 “乘数” 分析，在该分析中，将多公司所有权链中每个非控制环节的非控股投票权权益视为按比例减少。

所有权规则冲突可能需要公司或受影响的股东、高级管理人员或董事进行资产剥离。此类冲突还可能导致公司无法获得未来收购所需的联邦通信委员会同意。相反，公司的媒体利益可能会限制股东拥有或收购公司权益的其他媒体投资。

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本地电台所有权:

当地电台所有权规则限制了广播市场中个人或实体可以根据该市场中广播电台的数量持有应占权益的商业广播电台的数量：

纽约广播市场有超过45个广播电台。

为了适用这些数字限制，联邦通信委员会通过了关于（i）所谓的本地营销协议或 “LMA” 的规则，根据该协议，一家广播电台的被许可方在同一市场为另一家被许可人的广播电台提供节目并出售该节目中的所有广告；（ii）所谓的联合销售协议或 “JSA”，根据该协议，一个电台的被许可方在市场上的另一个电台上出售广告时间。根据这些规则，根据LMA或JSA在市场上拥有一个或多个广播电台，并且在同一市场的另一家广播电台播出超过15％的广播时间或出售超过15％的广告时间的实体通常需要将该电台计入其媒体所有权限内，即使该电台不拥有该电台。因此，在我们拥有一个或多个广播电台的市场中，如果我们无法根据当地电台所有权规则收购该电台，我们通常无法根据LMA向另一家电台提供节目，也无法根据JSA在另一家电台上出售广告。

在2018年的四年期审查令中，联邦通信委员会正在考虑当地电台所有权规则的各个方面，包括当前形式的规则是否仍然符合公共利益。

外国人所有权:

外国人所有权：根据《通信法》，如果超过五分之一的资本存量由外国人或其代表、外国政府或其代表或根据外国法律组建的实体（统称为 “非美国”）拥有或投票，则公司不得持有联邦通信委员会许可证人”）。此外，《通信法》规定，对于由其他实体直接或间接控制且其四分之一以上股本由非美国人拥有或投票的实体，不得向其发放联邦通信委员会许可证。如果联邦通信委员会认为拒绝发放此类许可证符合公共利益，则属于个人。联邦通信委员会通过了规则，以简化和简化要求授权超过广播许可证持有者25％的间接外国所有权限额的程序，并修改了上市广播公司评估其遵守外国所有权限制情况时必须使用的方法。上述对外国人所有权的限制以修改后的形式适用于其他类型的商业组织，包括合伙企业和有限责任公司。我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的《章程守则》授权董事会禁止此类可能导致公司违反《通信法》或《联邦通信委员会法规》的限制性外国人所有权、投票或股本转让。

控制权的转让和转移

《通信法》禁止在未经联邦通信委员会事先批准的情况下转让广播许可证或转让广播许可证持有者的控制权。在决定是否给予此类批准时，联邦通信委员会考虑了许多因素，包括遵守限制媒体财产共同所有权的各种规则、受让人或受让人以及在其中持有应有权益的人的 “性格”、《通信法》对外国人所有权的限制以及其他法律和监管要求的遵守情况。在评估控制权转让或转让申请时，联邦通信委员会不得考虑将广播许可证转让或将被许可人的控制权转让给申请中规定的受让人或受让人以外的一方是否符合公共利益。

编程和操作

《通信法》要求广播公司为 “公共利益” 服务。从1970年代末开始，联邦通信委员会逐渐放松或取消了为促进某些类型的节目的广播而制定的许多更为正式的程序，以满足电视台许可社区的需求。但是，被许可人仍然需要提供能够应对社区问题、需求和利益的节目，并保留某些表明这种反应的记录。

联邦法律禁止在任何时候播放淫秽材料，也禁止在规定的时间段内广播不雅材料。联邦法律还规定了赞助者身份（或 “payola”）要求，要求披露有关由第三方付费播出的节目的信息。该公司可能会收到有关其加油站涉嫌违反联邦通信委员会规定的调查信或其他通知。我们无法预测任何投诉程序或调查的结果，也无法预测未来任何联邦通信委员会执法行动的范围或性质。

电台还必须支付监管和申请费，并遵守根据《通信法》颁布的各种规则，这些规则除其他外规范政治广告、赞助商身份、平等就业机会、竞赛促销和技术运营，包括无线电频率辐射限制。

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不遵守联邦通信委员会的规则和政策可能会导致实施各种制裁，包括罚款、授予 “短期”（少于最长期限）的许可证续期，或者对于特别严重的违规行为，拒绝许可证续订申请或吊销许可证。

其他进展和拟议变更

联邦通信委员会已经通过了实施低功率调频（“LPFM”）服务的规则，并且已有2000多个此类电台获得了许可。2007年11月，联邦通信委员会通过了规则，除其他外，加强了LPFM对后续授权的全方位服务站的干扰保护。国会随后通过了立法，取消了全功率和LPFM电台之间的某些最低距离间隔要求，从而减少了为全功率调频电台提供的干扰保护。根据立法的要求，联邦通信委员会于2012年1月向国会提交了一份报告，表明一项法定经济研究的结果表明，总体而言，LPFM电台目前没有而且将来也不太可能对提供全方位服务的商业调频广播电台产生明显的经济影响。此后，联邦通信委员会修改了规则，允许处理额外的LPFM申请并执行有关干扰保护的立法要求，并接受了寻求授权建造或对LPFM设施进行重大改造的申请。尽管到目前为止，LPFM电台干扰全功率广播电台的事例很少（如果有的话），但我们无法预测未来是否会有任何LPFM电台真正干扰我们广播电台的报道。

美国联邦通信委员会此前还批准了卫星数字音频广播服务（“SDARS”）系统的启动和运营。该国唯一的SDARS运营商Sirius XM提供全国性的节目服务以及为主要城市提供当地交通和天气信息的频道。

此外，联邦通信委员会允许地面数字音频广播（“DAB”，也称为高清晰度广播或 “高清广播”）^®”）由调频电台发布，并于2020年10月通过了允许调幅电台进行全数字运营的规定。

为了广播音乐作品或通过互联网进行直播，我们必须向音乐作品的版权所有者（通常是词曲作者和出版商）支付特许权使用费。这些版权所有者通常依赖被称为表演权组织的组织，这些组织与版权使用者谈判公开表演其作品的许可，收取版税，并将其分发给版权所有者。三大表演权组织是美国作曲家、作家和出版商协会（“ASCAP”）、Broadcast Music, Inc.（“BMI”）和SESAC, Inc.。这些费率定期设定，通常由代表广播公司行事的组织协商，并可能在未来增加。词曲作者或出版商也有可能与这些表演权组织断绝关系，或者将来可能会出现更多此类组织。2013年，成立了一个名为全球音乐版权（“GMR”）的新表演版权组织。GMR已获得某些高价值版权的权利，并已与广播电台就其曲目中的歌曲谈判了个人许可协议。如果大量音乐作曲版权所有者退出已建立的表演权组织，如果成立新的表演权组织来许可尚未获得许可的作品，或者如果司法部与ASCAP/BMI之间的同意令被实质性修改或取消，我们的特许权使用费率或谈判成本可能会增加。

为了通过互联网播放音乐，MediaCo还必须获得许可并向录音版权所有者（通常是艺术家和唱片公司）支付特许权使用费。这些特许权使用费是对互联网流媒体的特许权使用费的补充，必须向表演权组织支付。2021年，版权使用费委员会（“CRB”）完成了为2021-2025年许可期设定费率的程序。在此期间，CRB将非订阅非互动服务的演出费率定为每位听众每首歌曲0.0021美元，非互动订阅服务的费率为每位听众每首歌曲0.0026美元，两者都可能发生反映消费者价格指数变化的变化。

国会还定期出台立法，要求向在地面广播电台播放音乐的艺术家、音乐家或唱片公司支付表演特许权使用费，从而结束了长期存在的版权法例外情况。如果颁布，此类立法可能会对音乐节目的成本产生不利影响。

国会和联邦通信委员会也在考虑并将来可能会考虑和通过有关各种其他事项的新法律、法规和政策，这些问题可能会直接或间接影响我们广播电台的运营、所有权和盈利能力，导致我们广播电台的观众份额和广告收入损失和/或影响我们收购更多广播电台或为此类收购融资的能力。此类事项包括但不限于：

我们无法预测是否会通过任何拟议的变更，将来还会考虑哪些其他事项，也无法预测这些提案或变更的实施可能会对我们的业务产生什么影响（如果有）。

上述内容只是《通信法》某些条款和联邦通信委员会具体法规的简要概述。有关联邦广播电台监管性质和范围的进一步信息，应参考《通信法》以及联邦通信委员会的条例、公告和裁决。

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户外广告监管

户外广告受联邦、州和地方各级政府监管。法规通常限制广告结构的尺寸、间距、照明和其他方面，并构成了许多市场的进入和扩张的重大障碍。联邦法律，主要是1965年的《公路美化法》，即《美国法典》第28编第131节，规范联邦援助署主要、州际和国家公路系统道路上的户外广告，并指示各州对这些道路沿线的户外广告进行 “有效控制”，并实施有关尺寸、间距和照明的合规计划和州标准。我们开展业务的州已经实施了广告牌控制法规和法规。此外，市县政府还将标志控制作为其分区法和建筑法规的一部分，一些地方政府禁止建造新的广告牌或只允许新建建筑来取代现有建筑物。这些州、地方和市政法律和标准可能会随着时间的推移而修改，并可能对我们的业务产生不利影响。我们会仔细评估我们认为非法限制我们的宪法或其他合法权利并可能对我们的户外广告业务产生不利影响的法律法规，以确定是否提出法律挑战。

在某些情况下，我们可能需要拆除广告牌，并且可能并不总是能够为拆除广告牌获得赔偿。举一些例子，州政府已经购买和拆除了广告牌以进行美化，将来可能会再次这样做。此外，州和市政府已根据知名域名对财产提出索赔，并强制拆除广告牌。州政府还要求拆除已损坏的广告牌，并可能要求拆除被视为非法的标志，费用由所有者承担，州政府不予赔偿。地方政府还试图强行拆除合法但目前不符合要求的广告牌，其概念叫做摊销，政府机构声称广告牌运营商通过长期持续运营获得了足够的补偿，这一点在某些情况下得到了支持。

我们还部署了并将继续部署数字广告牌，这些广告牌每隔6到8秒钟就会显示来自不同广告商的静态数字广告文案。它们可能会受到现行法规的限制，可以修改目前对其条款不适用的现行法规，也可以颁布新的法规来施加更大的限制。由于涉嫌对美学或驾驶员安全的担忧，这些法规可能会对数字广告牌施加更大的限制。2013年12月30日，美国交通部和联邦公路管理局发布了一项研究的结果，其结论是，数字广告牌的存在似乎与展望前进道路的减少无关，尽管它警告说，它没有对所调查的研究问题给出明确的答案。这项研究或其他研究的结果可能会导致任何政府层面的法规对数字广告牌施加更大的限制。

第 1A 项。风险因素。

除了本报告其他地方列出的风险因素外，下文列出的风险因素可能会影响公司的业务、财务状况和未来业绩。公司目前不知道或公司目前认为不具有重大意义的其他风险和不确定性也可能损害公司的业务、财务状况和经营业绩。

与我们的业务相关的风险

我们的经营业绩可能会受到疲软的经济状况和金融市场不稳定的负面影响。

我们认为广告是一项可自由支配的业务开支。与其他类型的商业支出相比，在经济衰退或衰退期间，广告支出往往会不成比例地下降。因此，美国经济疲软通常会对我们的广告收入产生不利影响，从而对我们的经营业绩产生不利影响。 例如，持续的冠状病毒（“COVID-19”）疫情造成的经济动荡对我们的广告收入产生了重大的不利影响，尤其是在我们的纽约广播电台。

即使没有出现普遍衰退或经济衰退，如果该行业出现衰退，广告支出往往比其他行业更多的个体工商业（例如汽车行业）也可能被迫减少广告支出。如果该行业的支出占我们广告收入的很大一部分，则其广告支出的任何减少都可能影响我们的收入。

我们运营的市场的广播收入一直受到挑战，而且可能仍然如此。

我们运营的纽约市场的广播收入与美国经济的表现高度相关。根据会计师事务所米勒·卡普兰·阿拉斯律师事务所（“米勒·卡普兰”）的衡量，截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的财年，纽约市场收入分别增长了41.2％和下降31.3％。在同一时期，美国经济分析局报告称，美国实际国内生产总值分别增长了5.7％和收缩了3.4％。

我们可能会将受众份额和广告收入流失给竞争的广播电台或其他类型的媒体。

无线电广播行业竞争激烈。我们的广播电台与其他广播电台和电台集团以及其他媒体争夺观众和广告收入。人口、人口结构、受众品味、消费者对技术和媒体形式的使用以及我们无法控制的其他因素的变化可能会导致我们失去市场份额。我们广播电台市场的任何不利变化，或我们电台相对市场地位的不利变化，都可能对我们的收入或收视率产生重大不利影响，可能需要增加该市场的促销或其他支出，并可能对我们的收入产生不利影响。其他无线电广播公司可能会进入我们运营的市场或我们未来可能运营的市场。这些公司可能比我们更大，拥有更多的财务资源。面对这样的竞争，我们的广播电台可能无法维持或增加其当前的观众收视率和广告收入。

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MediaCo希望继续定期进行市场研究，以审查我们的电视台在市场上的竞争地位。如果我们确定一个电台可以通过为不同的人群提供服务来改善其运营绩效，我们可能会改变该电台的格式。我们的竞争对手可能会对我们的行为做出回应，对他们的电台进行更积极的促销或取代我们取消的格式，如果我们的新格式无法达到预期的效果，则会限制我们的选择。

其他电视台可能会不时更改其格式或节目，新电台可能会采用某种格式直接与我们的电视台竞争观众和广告商，或者电视台可能会进行激进的促销活动。这些策略可能会导致收视率和广告收入降低，或促销和其他支出增加，从而降低我们的收入和现金流。我们未能做出回应，或未能像竞争对手那样迅速做出回应，也可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

由于我们面临的竞争因素，我们无法向投资者保证我们将能够维持或增加我们目前的受众收视率和广告收入。

我们的广播业务完全集中在纽约市场。

我们的无线电业务仅位于纽约市都会区。由于我们的广播电台的收入集中在这个市场，与其他不太依赖该市场的公司相比，经济衰退、竞争加剧或纽约市市场的其他重大负面事件可能会使我们的收入减少得更大，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的广播业务规模不如某些竞争对手。

MediaCo唯一的广播电台是纽约的两家广播电台。我们在这个市场上的一些竞争对手拥有更大的广播电台集群。我们的竞争对手可能能够利用其市场份额在该市场中提取更大比例的可用广告收入，并可能能够通过在市场上对多个电视台进行节目来实现运营效率。此外，鉴于我们对纽约城市模式的依赖，我们的财务状况和经营业绩可能会受到竞争对手加剧的城市模式竞争的实质性和不利影响。

我们的业务已经并将继续受到疫情的不利影响。

我们举办了许多活动，最著名的是每年六月的夏日音乐会，有大量的人近在咫尺。由于 COVID-19 疫情，我们被要求取消2020年的夏季音乐会，这对我们2020年的财务业绩产生了不利影响。由于纽约/新泽西市场的重新开放速度低于预期，我们将2021年的夏季嘉年华推迟到8月下旬。2021年的夏令营进一步受到亨利飓风影响的影响。 除其他外，我们能否成功举办未来的夏季音乐会，取决于州和地方对人群规模的限制以及人们参加大型集会的意愿。我们无法预测广告水平何时（如果有的话）会恢复到疫情前的水平。

在我们的户外广告市场中，我们面临着来自规模更大、更多样化的户外广告商和其他形式的广告的竞争。

尽管我们在户外广告市场占有可观的市场份额，但在这些市场中，我们面临着来自其他户外广告商和其他媒体的竞争。尽管我们是户外广告市场中专门从事户外广告的最大公司之一，但我们在这些市场上与拥有多元化业务（例如电视、广播和其他广播媒体）的大型公司竞争。这些多元化的竞争对手具有向广告商交叉销售互补广告产品的优势。

我们还与越来越多的户外广告媒体竞争，例如购物中心、商场、机场、体育场、电影院和超市以及出租车、火车和公共汽车上的广告显示屏。在较小程度上，我们还面临来自其他形式媒体的竞争，包括广播、报纸、直邮广告、电话簿和互联网。将来我们可能无法与这些形式的广告竞争竞争，我们面临的竞争压力可能会对我们的盈利能力或财务业绩产生不利影响。

户外广告受广泛的联邦、州和地方法规的约束，这可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

户外广告受联邦、州和地方各级政府监管。法规通常限制广告结构的尺寸、间距、照明和其他方面，并构成了许多市场的进入和扩张的重大障碍。

联邦法律，主要是1965年的《公路美化法》（HBA），对联邦援助署主要、州际和国家公路系统道路上的户外广告进行了规范。HBA要求各州通过单独的联邦/州协议，“有效控制” 这些道路沿线的户外广告，并强制制定州合规计划和有关尺寸、间距和照明的州标准。这些州标准或其地方和市政标准可能会随着时间的推移而进行修改，以应对法律挑战或其他方面，这可能会对我们的业务产生不利影响。 所有州都通过了至少与联邦要求一样严格的广告牌控制法规和法规，包括要求拆除非法标牌的法律，费用由所有者承担（且州政府不提供补偿）。此外，一些现行法规限制或禁止数字广告牌和类似类型的数字显示屏。数字广告牌是最近才大规模开发和推向市场的；但是，可以修改目前不适用于数字广告牌的现有法规，也可以颁布新的法规来施加更大的限制。由于涉嫌对美学或驾驶员安全的担忧，这些法规可能会对数字广告牌施加更大的限制。联邦、州或地方政府出台新的法规或扩大现有法规可能会对我们的户外广告业务施加不必要的限制或负担，并可能对我们的户外广告业务和财务业绩造成重大损害。

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根据纳斯达克上市标准，我们是一家 “受控公司”，因此，我们有资格并依赖某些公司治理要求的豁免。 我们的A类普通股的投资者将无法获得与受此类要求约束的公司股东相同的保护。

截至2021年12月31日，SG广播控制了大约 MediaCo的94.7％通过其对MediaCoB类普通股的所有权获得其未偿有表决权益。由于SG Broadcasting的投票权，就纳斯达克的要求而言，我们被视为 “受控公司”。因此，我们不受纳斯达克的某些公司治理要求的约束，包括：

目前，MediaCo的独立董事占多数，薪酬委员会确实完全由独立董事组成；但是，我们没有提名和公司治理委员会。MediaCo可以选择利用与董事会和薪酬委员会有关的豁免。因此，我们的A类普通股的投资者将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

我们必须应对无线电广播行业特有的技术、服务和标准的快速变化，以保持竞争力，而技术的变化可能会增加重大知识产权侵权索赔的风险。

无线电广播行业受到快速的技术变革、不断变化的行业标准以及来自新技术和服务的竞争的出现。我们无法保证我们有足够的资源来获取新技术或推出可能与这些新技术竞争的新服务。已经开发或引入的各种媒体技术和服务包括：

新媒体导致了电台广播广告市场的分散，但我们无法预测新技术带来的额外竞争可能对无线电广播行业或我们的财务状况和经营业绩产生的影响。

许多汽车制造商正在推出更先进的交互式仪表板技术，包括引入Apple CarPlay和Google Android Auto等技术，这些技术使汽车娱乐系统能够更轻松地与消费者的智能手机接口，并包括替代音频娱乐选项。

程序化购买使广告商能够通过交易所或其他服务购买广告库存，绕过传统的个人销售关系，已被广泛应用于数字广告的购买，也是广播行业的新兴趋势。我们无法预测程序化购买可能对广播行业或我们的财务状况和经营业绩产生的影响。

此外，广播电台和相关业务运营方面的技术进步增加了对包括MediaCo在内的广播公司提起的专利和其他知识产权侵权索赔的数量。尽管MediaCo历来没有受到重大专利和其他知识产权索赔，并采取了某些措施来限制此类索赔的可能性和风险，但无法保证将来不会提出实质性索赔。

我们的业务在很大程度上依赖于维护联邦通信委员会的许可证。如果我们未能维持广播电台的执照，我们可能会被阻止运营该电台。

无线电广播行业受到广泛和不断变化的监管。《通信法》和联邦通信委员会的规则和政策要求FCC批准才能转让控制权和转让FCC许可证。对联邦通信委员会被许可人提出请愿或投诉可能会导致联邦通信委员会推迟或拒绝同意向联邦通信委员会被许可人转让许可证或转让联邦通信委员会被许可人的控制权。在某些情况下，《通信法》和联邦通信委员会的规则和政策将限制外国人对我们普通股的所有权和投票。无法保证当前的监管计划不会发生变化、实施额外监管或设立新的监管机构，这些变化可能会限制或削弱我们收购、运营和处置电台的能力，或者总体而言，与其他广播和其他媒体资产运营商进行盈利竞争的能力。

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我们的每个广播电台都根据联邦通信委员会颁发的一份或多份许可证运营。根据联邦通信委员会的规定，无线电许可证的授予期限为八年。我们目前正在向联邦通信委员会续订许可证。 虽然我们不知道会妨碍我们续订现有许可证的事实或情况,尽管第三方可能会质疑我们的续订申请，而且无法保证许可证会续期，也无法保证续订不包括可能对我们的业务和运营产生不利影响的条件或资格。未能获得续约我们的任何广播许可证都可能是对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，如果我们或我们的任何高管、董事或重要股东严重违反了联邦通信委员会的规章制度或《通信法》，被判犯有重罪或被发现参与了非法的反竞争行为或欺诈行为 政府机构，联邦通信委员会可以应第三方的请愿或主动启动对我们实施制裁的程序，这可能包括处以罚款、吊销我们的广播许可证或其他制裁。

我们向公众传播大量内容。构思不当或时机错误的直播声明或社交媒体帖子可能会对我们的业务产生重大不利影响。

联邦通信委员会的规定禁止在任何时候播出淫秽材料，并禁止在上午6点至晚上10点之间播出不雅材料。由于联邦通信委员会对此类材料的定义宽泛，而且直播节目的自发性，广播公司有可能违反禁止广播不雅材料的规定。

国会大幅增加了对广播淫秽的、不雅的或亵渎的节目的处罚，如果广播公司播出此类材料，可能会面临执照吊销、续订或资格审查程序。此外，联邦通信委员会高度关注针对整个广播行业的不雅行为，这可能会鼓励第三方反对我们的许可证续订申请或收购广播电台的同意申请。由于这些事态发展，我们实施了某些措施，旨在降低违反联邦通信委员会规定广播不雅材料的风险。这些修改以及未来为降低不雅违规行为的风险而对我们的节目进行的其他修改可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

即使是不违反联邦通信委员会不体面规定的言论或社交媒体帖子也可能冒犯我们的观众和广告商或侵犯第三方的权利，从而导致收视率下降、收入损失、我们的广播许可证受到质疑或诉讼延长。尽管我们维持了涵盖其中一些风险的保险，但其他风险实际上是不可保险的，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与公众和消费者的品味和偏好不一致可能会对广告需求和我们业务的盈利能力产生负面影响。

我们的业务为目标受众创建内容。我们的业务依赖于通过空中、数字和视觉方式发布内容，使我们的品牌与受众的品味和偏好保持一致。如果我们的品牌和受众群体之间的一致性发生变化，那么我们可能会经历广告收入和类别的转移。

现行联邦法规的变化可能会对我们的业务运营产生不利影响

国会和联邦通信委员会正在考虑并将来可能会考虑和通过新的法律、法规和政策，这些法律法规和政策可能会直接或间接地影响我们广播电台的盈利能力。特别是，国会正在考虑撤销电台向表演艺术家支付使用其唱片的特许权使用费的豁免（电台已经向词曲作者支付了特许权使用费）。要求支付额外的特许权使用费可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们的业务战略和盈利能力取决于关键员工的持续服务，他们的流失可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的广播和户外管理团队以及其他关键人员的领导能力和表现。作为一家独立的上市公司运营需要我们的管理层和其他人员投入大量的时间和精力，并可能导致营业额增加。如果我们失去管理团队成员或其他关键人员的服务，我们可能无法成功管理我们的业务或实现我们的业务目标。

我们需要在竞争激烈的环境中继续吸引和留住合格的关键人员。我们吸引、招聘和留住此类人才的能力将取决于多种因素，包括竞争对手的招聘方式、我们正在开发的业务计划的表现、我们的薪酬和福利以及影响我们行业的总体经济状况。我们的广播电台的人员包括几位直播名人和联合广播节目的主持人，在各自的广播区域拥有大量忠实的观众。这些直播人物有时对电视台的排名负有重要责任，因此也对该电台销售广告的能力负有重要责任。此类直播人物或其他关键人物可能不会留在我们的广播电台，我们也可能无法留住他们的观众，这可能会影响我们的竞争地位。如果我们不能有效地雇用和留住合格的员工，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

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与我们的无形资产相关的减值损失le 资产 可以减少我们的 收入在将来.

截至2021年12月31日，我们的无形资产 占我们总资产的53％。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们没有记录任何减值费用。但是， 如果事件发生或情况发生变化，我们的无形资产的公允价值可能会降至资产负债表上反映的金额以下，并且我们可能需要在未来时期在运营报表中确认减值费用，这可能很重要。

我们的经营业绩已经而且可能再次受到战争行为、全球健康危机、恐怖主义和自然灾害的不利影响。

针对美国的战争和恐怖主义行为以及美国对此类行为的反应可能会对美国广告市场产生负面影响，这可能导致我们的广告收入因广告取消、延迟或拖欠广告时间付款以及其他因素而下降。此外，这些事件可能会对我们的业务产生其他负面影响，其性质和持续时间我们无法预测。

例如，在2001年9月11日的恐怖袭击之后，我们决定，在我们的电视台上对正在发生的事件进行持续的无广告报道，最符合公共利益。这项临时政策对我们2001年9月的广告收入和经营业绩产生了重大不利影响。同样，COVID-19 疫情在 2020 年给我们的业务造成了严重创伤，广告商撤出广告和夏日音乐会等活动也被取消。未来的事件，例如 2001 年 9 月 11 日的事件或不断演变的 COVID-19 疫情，可能会对我们的广告收入和经营业绩产生重大不利影响。

此外，2001年9月11日对世界贸易中心的袭击导致那里的发射设施遭到破坏。尽管我们在世界贸易中心没有发射设施，但设施设在被摧毁建筑物中的广播公司的广播能力暂时中断。由于我们倾向于将服务于城市地区的电台的传输设施设在高层建筑或其他重要建筑物上，例如纽约的帝国大厦，因此进一步的恐怖袭击或其他灾难可能会导致我们在受影响地区的广播发生类似的中断。如果发生这些中断，我们可能无法以具有成本效益或及时的方式找到足够的替代设施，或者根本无法找到足够的替代设施。未能纠正恐怖袭击或其他灾难造成的中断以及由此导致的信号覆盖范围下降可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

同样，飓风、洪水、龙卷风、地震、野火和其他自然灾害都可能对我们在任何给定市场的业务产生重大不利影响。尽管我们通常购买涵盖此类灾难的保险，但我们无法确定此类保险的收益是否足以抵消重建或修复财产的费用或收入损失。

我们的业务依赖于内部业务流程和信息系统的正常运作，修改或中断此类系统可能会中断我们的业务、流程和内部控制。

我们的内部业务流程和信息系统的正常运行对于我们业务的有效运营和管理至关重要。如果这些信息技术系统出现故障或中断，我们的运营可能会受到不利影响，运营业绩可能会受到损害。我们的业务流程和信息系统需要足够的可扩展性以适应我们的业务规模，并且可能需要进行修改或升级，使我们面临许多运营风险。我们的信息技术系统以及第三方提供商的信息技术系统也可能容易受到我们无法控制的情况造成的损坏或干扰。其中包括灾难性事件、电源异常或中断、自然灾害、计算机系统或网络故障、病毒或恶意软件、物理或电子入侵、未经授权的访问和网络攻击。我们的业务流程或信息系统出现的任何重大中断、故障或类似挑战，或与向新流程、系统或提供商过渡相关的中断或挑战，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法成功确定任何其他合适的收购或投资机会。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会寻求收购或其他投资机会。但是，无法保证我们会成功确定或完成任何合适的收购，某些收购机会可能会受到适用的监管制度的限制或禁止。即使我们完成了收购或业务合并，也无法保证其中任何一项都对改善我们的业务或财务状况具有价值。此外，我们正在进行的活动可能会分散我们大量的管理时间，并且可能难以整合，这可能会对管理层识别和完善其他投资机会的能力产生不利影响。未能识别或成功整合未来的收购和投资机会可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于我们在收购和投资机会方面面临激烈的竞争，因此我们可能很难全面执行业务战略。我们预计，战略投资者和其他潜在竞争对手在收购和投资机会方面将面临激烈的竞争，例如私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、空白支票公司和其他国内外实体，他们争夺我们可能打算收购的业务类型。与许多竞争对手相比，这些竞争对手中有许多拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多的当地行业知识或更多的资本渠道，而且与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。这些因素可能使我们在成功完成未来的收购和投资方面处于竞争劣势。

此外，尽管我们认为我们有可能收购或投资许多目标企业，但我们在收购某些规模庞大的目标企业方面的竞争能力将受到可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人在寻求收购和投资机会方面占据优势。

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未来的收购或投资可能涉及未知的风险，这些风险可能会损害我们的业务并对我们的财务状况产生不利影响。

我们可能会在各种行业和市场领域进行收购。我们完成的未来收购将涉及未知的风险，其中一些风险将是收购目标所在行业所特有的。我们可能无法充分应对此类收购带来的财务、法律和运营风险，尤其是在我们不熟悉所投资的行业的情况下。任何未知风险的实现都可能阻止或限制我们实现收购的预期收益，这可能会对我们的财务状况和流动性产生不利影响。此外，我们的财务状况和经营业绩将受到适用于我们投资的任何公司的特定风险的影响。

与我们的债务相关的风险：

我们的巨额债务可能会对我们的财务健康产生不利影响。

我们有大量债务。截至2021年12月31日，我们的总负债为1.021亿美元，其中包括我们与GACP Finance Co., LLC（“GACP”）作为行政代理人和抵押代理人的五年期优先有担保定期贷款协议（“优先信贷额度”）下的6,830万美元应付票据（“艾米斯本票”），我们是该公司的间谍 2019年11月发行，应付给新加坡广播公司的2760万美元票据。我们的巨额债务可能会对投资者产生重要影响。例如，它可以：

不遵守债务工具中的财务契约可能会导致我们的流动性来源流失，债务加速，并使人们对我们继续经营的能力产生严重怀疑。

从2022年3月24日起，该公司的优先信贷额度下的还本付息义务约为1,010万美元，我们将在2023年3月24日之前以10-K表提交本年度报告。此外，我们的优先信贷额度要求我们在到期前保持每月300万美元的最低流动性（定义见优先信贷额度），并在2022年12月31日及以后，将最低合并固定费用覆盖率（定义见优先信贷额度）维持在1. 00:1.00，并在2023年1月1日及之后提高到1. 10:1.00。该公司预计，其收入和盈利能力将继续受到挥之不去的 COVID-19 疫情的影响。我们仍不确定未来COVID对业务影响的持续时间和严重程度，截至这些财务报表发布之日仍未知。管理层预计，公司将能够满足其流动性需求，并在未来十二个月内遵守我们的优先信贷额度的承诺，提供手头现金和现金等价物、预计的运营现金流和/或额外借款。

我们的优先信贷额度包括贷款价值比率的计算，其中未偿债务额度仅限于基于公司FCC许可证公允价值的60％或70％的低水位和高水位触发条件，加上基于公司Billboard现金流的倍数（定义见优先信贷额度）的相应低水位或高水位线触发条件。如果我们的贷款机构自行决定将截至2021年10月1日在年度减值测试中获得的联邦通信委员会许可证的公允价值的最新评估视为可接受的评估（定义见优先信贷额度），则我们认为该计算将保持不变。我们的贷款人无需接受此评估，并有权获得不同的评估，这可能会导致不同的借款基准计算金额（如果有）。

我们认为，根据我们预期的财务业绩、我们密切经营和监控业务的能力以及提取资本的能力，我们将在未来十二个月内遵守所有契约。

任何未来债务的条款都可能限制我们当前和未来的业务，尤其是我们应对市场状况变化或采取某些行动的能力。

未来的任何长期债务工具都可能对我们施加重大的运营和财务限制。除其他外，这些限制可能会严重限制或禁止我们承担额外债务、支付证券股息、产生留置权、进行资产购买或出售交易、与其他公司合并或合并、处置我们的资产或进行某些其他付款或投资的能力。

这些限制可能会限制我们通过收购发展业务的能力，并可能限制我们应对市场状况或满足特殊资本需求的能力。它们还可能以其他方式限制我们的公司活动，并可能对我们为未来运营或资本需求提供资金的能力产生不利影响。

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为了偿还债务和其他债务，我们将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于我们无法控制的许多因素。

 我们目前的信贷协议要求我们在此类债务期限内定期支付利息和本金，未来的任何长期债务协议都可能要求我们支付利息和本金。我们偿还债务和为资本支出提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。这种产生现金的能力在一定程度上将受到我们无法控制的总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流。我们可能无法完成未来的发行，未来的借款金额可能不足以使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

与我们的普通股相关的风险：

SG Broadcasting对我们的已发行普通股拥有大量的投票权，这限制了MediaCo A类普通股持有人对公司事务的影响。

 截至2021年12月31日， 经全面摊薄后，SG Broadcasting持有我们已发行普通股约94.7％的表决权益。因此，除非我们的公司章程或印第安纳州法律要求对MediaCo A类普通股进行单独投票，包括未来对全部或几乎所有资产进行任何合并、合并或出售，否则SG Broadcast有能力通过选举和罢免董事会以及所有其他需要股东批准的事项对我们的管理和事务产生重大影响。这种集中的投票权也可能阻止其他人发起任何可能有利于我们股东的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。此外，这种集中控制限制了MediaCo A类普通股持有人通过任何股东投票或其他方式对我们的业务和事务施加影响的实际影响。因此，上述任何一种情况的影响都可能压低MediaCo A类普通股的价格。

标准通用和艾米斯的利益可能与其他股东的利益冲突。

SG Broadcasting是一家由标准通用管理的基金全资拥有的公司，其实益拥有约占未偿合并投票权94.7％的股份 我们所有类别的普通股。因此，SG Broadcasting可以对提交股东表决的大多数事项的结果施加重大影响，包括选举我们的大多数董事，合并、收购或处置大量资产的决定等。

此外，除了可转换为MediaCo A类普通股的Emmis本票外，尽管其高管担任MediaCo的A类董事，但Emmis不再持有MediaCo的任何普通股。这些高管最初是MediaCo的股东，但无法保证他们拥有或将保留对MediaCo股票的所有权。此外，只要艾米斯的本票下仍未偿还款项，MediaCo的董事会就有义务仅提名Emmis指定的人员为MediaCo A类董事。根据印第安纳州法律，MediaCo的董事在考虑公司的最大利益时，可以考虑任何行动对公司股东、员工、供应商和客户以及公司办公室或其他设施所在社区的影响，以及董事认为相关的任何其他因素。

MediaCo A类普通股可能会停止在纳斯达克上市。

MediaCo的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “MDIA”。我们可能无法满足纳斯达克的持续上市要求，该要求除其他外，要求MediaCo A类普通股的最低收盘价、最低市值和最低股东权益。如果我们无法满足纳斯达克继续上市的要求，则MediaCo A类普通股将从该市场退市，我们可能有资格也可能没有资格在其他市场上市。

除其他外，将MediaCo A类普通股从纳斯达克退市可能会降低MediaCo A类普通股的流动性和市场价格，从而对我们产生负面影响。无法保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市要求。

我们的章程指定印第安纳州马里恩县巡回法院或高等法院或美国印第安纳州南区地方法院作为MediaCo股份持有人可能提起的某些诉讼的专属论坛，这将阻止对我们以及我们董事和高级管理人员提起的诉讼。

根据我们的章程，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则印第安纳州马里恩县巡回法院或任何高等法院，或美国印第安纳州南区地方法院在未决管辖权案件中，应是以下案件的唯一和专属的法庭：

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尽管《交易法》第27条为执行《交易法》或规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权 在它下面，公司打算在法律允许的最大范围内适用本法庭选择条款，包括适用于《证券法》引起的诉讼或索赔。尽管MediaCo股票的持有人不能放弃对联邦证券法和规章制度的遵守 在它下面，因此，法院选择条款不适用于根据《交易法》或规则和条例提出的索赔 在它下面，该法庭选择条款可能会限制MediaCo股份的持有人在其他情况下向司法法庭提出索赔的能力 他们对与我们或我们的董事或高级管理人员之间的纠纷持有利态度，这可能会阻碍针对公司和/或我们的董事和高级管理人员的此类诉讼。或者，如果印第安纳州以外的法院认定该法院选择条款不适用于或不可执行 尊重，一个或多个 上述诉讼或索赔类型，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们是一家 “新兴成长型公司”，由于对新兴成长型公司的披露和治理要求有所降低，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，MediaCo A类普通股对投资者的吸引力就可能降低。

根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们打算利用向新兴成长型公司提供的一些报告要求豁免，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求的豁免、减少有关高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何黄金协议的要求 Hute 付款以前未获批准。我们无法预测投资者是否会因为我们打算依赖这些豁免而发现MediaCo A类普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现MediaCo A类普通股的吸引力降低，则MediaCo A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，其股价可能会因此而降低或波动性更大。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再有资格成为新兴成长型公司.

第 1B 项。未解决的员工评论。

没有。

第 2 项。属性。

 支持我们的广播电台所需的房产类型包括办公室、演播室和发射机/天线站点。我们租赁工作室和办公空间。我们的电视台的工作室和主要行政办公室位于曼哈顿的办公室内。我们通常认为我们的设施适合我们当前和预期的用途，而且规模足够大。我们在曼哈顿为WQHT和WBLS租赁主要和备用发射机/天线站点。关于WBLS，根据发射机/天线场地租约，我们在新泽西州林德赫斯特向印第安纳州的一家公司、Emmis（“WLIB”）的子公司WLIB Tower LLC再租赁了一个位于新泽西州林德赫斯特的备用发射机/天线场地。发射机/天线场地租约的初始期限为20年，有两个自动续订期，每期为10年，除非MediaCo向WLIB发出通知，表示打算不再续订租约。根据电台的联邦通信委员会许可证，每个电台的发射机/天线站点的位置通常是为了提供最大的市场覆盖范围。总的来说，我们预计在续订发射机/天线场地租约或在需要时租赁额外的空间或场地不会遇到困难。

我们的户外广告业务需要我们建造和拥有的广告结构，以及我们放置它们的小块土地。这些地块要么是所有的，要么是租赁的，要么受地役权的约束。截至 2021 年 12 月 31 日，我们已经签订了大约 1,240 份租约。我们在佐治亚州的瓦尔多斯塔和肯塔基州的哈格希尔设有区域管理办公室，可供我们租用。

第 3 项。法律诉讼。

我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时受到各种法律诉讼和索赔，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

我们普通股的市场信息

MediaCo的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为MDIA。MediaCO的B类普通股或A系列可转换优先股尚无成熟的公开交易市场。

持有者

在 2022 年 3 月 16 日，有 有243名A类普通股的登记股东，还有一位登记在册的B类普通股股东。这些数字不包括对经纪公司和清算机构可能在记录中持有股份的不确定受益持有人人数的估计。

分红

MediaCo目前打算保留未来的收益用于其业务，并且没有计划在可预见的将来为其普通股支付任何股息。MediaCo的高级信贷协议对我们支付股息的能力规定了某些限制。有关循环信贷协议的更多讨论，请参阅所附合并财务报表附注6。

第 6 项。 [保留的]

没有。

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

将军

以下讨论与MediaCo Holding Inc.及其子公司（统称为 “MediaCo” 或 “公司”）有关。

我们在纽约市拥有并经营两家广播电台，户外广告业务的地理分布在东南部（乔治亚州、阿拉巴马州、南卡罗来纳州和佛罗里达州）和中大西洋（肯塔基州、西弗吉尼亚州和俄亥俄州）地区。我们的收入主要受实体收取的广告费率的影响，因为广告销售是我们合并收入的主要组成部分。这些费率在很大程度上取决于我们的广播电台吸引广告商所针对的人群受众的能力以及接触我们广告牌的人数。尼尔森公司通常每周测量以便携式人流量计™ 衡量的市场的广播电台收视率，其中包括我们的两个广播电台，而Geopath Insight Suite是用于广告牌的年度受众位置测量。由于广播电台本地市场的观众收视率对该电台的财务成功至关重要，因此我们的策略是利用市场研究、广告和促销来吸引和留住每个电台选定的人群目标人群中的观众

我们的收入全年各不相同。我们的广播和户外广告板块在第一个日历季度的收入和营业收入通常最低，部分原因是零售商在假日购物季结束后立即削减了广告支出。

除了出售广告时间以换取现金外，电视台通常还将广告时间交换为商品或服务，这些广告时间可用于其业务运营。这些易货交易按收到的产品或服务的估计公允价值入账。我们通常将此类贸易交易的使用仅限于我们本应支付现金购买的促销品或服务。此外，我们的总体政策是不将以现金支付的广告位优先于通过交易支付的广告位。

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的收入来源。“非传统” 类别主要包括门票销售和赞助我们的电视台在当地市场举办的活动。除其他外，“其他” 类别包括与网络收入、广告牌广告制作和易货交易相关的收入。

我们大约20％的支出因收入变化而异。这些可变费用主要与我们销售部门的成本有关，例如工资、佣金和坏账。我们的成本与收入相比变化不大，主要来自我们的计划、总务和行政部门，例如人才成本、评级费、租金、公用事业和薪水。最后，我们的可自由支配成本是我们的营销和促销部门的成本，我们主要为维持和/或增加我们的受众和市场份额而产生的。

已知趋势和不确定性

美国无线电行业是一个成熟的行业，其增长率停滞不前。管理层认为，这主要是两个因素造成的：（1）新媒体，例如通过互联网、电信公司和有线电视互联传播的各种媒体以及社交网络，获得了针对广播和其他传统媒体的广告份额，造成了广告库存的激增；（2）卫星广播、音频流媒体服务和播客造成的广播受众分散和收听时间分散使一些投资者和广告商得出结论，广播的有效性广告减少了。

与广播行业的其他部门一样，我们的电台也部署了高清广播^®。与标准模拟广播相比，HD Radio为听众提供了优势，包括改善的音质和额外的数字频道。除了提供辅助频道外，高清无线电频谱还允许广播公司传输其他形式的数据。我们正在参与与其他广播公司的合资企业，为第三方提供带宽，用于将基于位置的数据传输到手持和车载导航设备。在过去的一年中，装有高清无线电的无线电接收器的数量有所增加，尤其是在新汽车中。目前尚不清楚高清广播将对我们运营的市场产生什么影响。

我们的电视台还积极利用宽带和移动媒体发行的力量来开发新兴的商机，包括开发具有吸引听众内容的高度互动的网站，部署移动应用程序和直播我们的内容，并在我们的网站和YouTube频道上利用数字视频的力量。

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我们的结果 广播 无线电操作是 单独地取决于我们在纽约市场的电台的业绩. S我们的一些竞争对手运营更大的站群 在纽约市场 能够利用他们的市场份额，通过以折扣的单位费率打包各种广告库存，从可用广告收入中获得更大比例。根据广播行业用来编制收入信息的独立公共会计师事务所米勒·卡普兰·阿拉斯律师事务所（“Miller Kaplan”）衡量，纽约的市场收入为 向上 41.2% 为 年20 年 12 月 31 日结束21，但是 向下 31.3% 在截至2020年12月31日的年度中，与同期相比ds前一年。在这些期间期间s，我们在纽约集群的收入为向上 62.2%和 向下 42.1%, 分别地. 增加的幅度在 年已于 12 月 31 日结束， 2021,与去年相比 w这里 在很大程度上是由于产生的收入来自我们最大的户外音乐会 Summer Jam 于 2021 年 8 月举行，但在 2020 年被取消了由于疫情，其中 导致收入减少在截至2020年12月31日的年度中.

作为我们业务战略的一部分，我们会持续评估对我们认为有望实现长期价值增值和利用我们优势的企业的潜在收购。但是，MediaCo的长期债务协议严重限制了我们进行收购的能力。我们还定期审查我们的资产组合，并可能在我们认为合适的情况下机会性地处置资产或以其他方式将资产货币化。

该公司一直在全球以及国内和我们所服务的市场中积极监测 COVID-19 疫情及其影响。我们的首要任务是员工的安全以及我们所服务社区的信息需求。在2020年日历的前几个月，该疾病在全球范围内广泛传播，世界卫生组织于2020年3月11日宣布大流行。为了缓解 COVID-19 的持续传播，许多联邦、州和地方政府规定了各种限制措施，包括旅行限制、对非必要企业和服务的限制、对公共集会的限制以及对可能接触过该病毒的人进行隔离。这些限制反过来又导致美国经济衰退，企业取消或减少广告支出，对我们的广告业务产生了负面影响。虽然金额不大，但我们的一些广告商的业务却出现了大幅下滑，无法在到期时支付欠我们的款项。在整个2021年，随着疫苗供应的增加，美国放松了对旅行以及社交聚会和商业活动的限制。但是，COVID-19 疫情的广泛经济影响仍然遍及多个领域，特别是破坏了物流和全球供应链。如果 COVID-19 的传播再次加速，或者供应链中断持续导致某些广告类别（例如汽车经销商）的广告减少，我们预计我们的经营业绩、财务状况和现金流将继续受到负面影响，其程度目前难以估计。

关键会计估计

关键会计政策被定义为那些包含重大判断和不确定性的政策，在不同的假设和条件下可能得出实质性不同的结果。我们认为，我们的关键会计政策如下所述。

联邦通信委员会许可证

截至2021年12月31日，我们已记录了约6,330万美元的联邦通信委员会许可证，约占我们总资产的43％。如果没有每个物业的相关联邦通信委员会许可证，我们将无法运营我们的广播电台。FCC 许可证每八年更新一次；因此，我们会持续监控我们的电台遵守各种监管要求的情况。从历史上看，我们的每个 FCC 许可证都是在相应期限结束时续订的，我们预计每个 FCC 许可证将在未来继续续订。我们认为我们的联邦通信委员会许可证是无限期的无形许可证。

我们不摊销无限期的无形资产，而是至少每年进行一次减值测试，如果事件或情况表明资产可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。在评估我们的无线电广播许可证的减值情况时，测试是在会计准则编纂（“ASC”）主题350-30-35确定的会计单位上进行的。就我们而言，如果地理市场集群中的广播电台不是根据另一家广播公司根据本地营销协议运营的，则它们被视为单一会计单位。因此，我们在纽约的两家广播电台被视为一个单一的会计单位。

对于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们于每年10月1日完成年度减值测试，并将在未来几年继续在这一日期进行评估。

无限期广播牌照的估值

据估计，我们的联邦通信委员会许可证的公允价值是市场参与者在计量之日通过有序交易出售资产或为转移负债而支付的票面价值。为了确定我们的联邦通信委员会许可证的公允价值，公司在进行减值测试时会同时考虑收入和市场估值方法。根据收益法，假设该会计单位在估值期开始时在相应的市场开始运营，公司预计将由其会计单位产生的现金流。该现金流经过折扣后得出联邦通信委员会许可证的价值。公司假设该会计单位市场中存在的竞争状况保持不变，唯一的不同是该会计单位在估值期开始时开始运营。在此过程中，公司提取了持续经营和收购的任何其他资产的价值，并严格评估联邦通信委员会许可证。本分析涉及的主要假设包括市场收入、市场收入增长率、会计单位受众份额、会计单位收入份额和贴现率。根据总体经济状况、受众行为、完成的交易以及许多其他可能无法控制的变量的变化，这些假设中的每一个都可能在未来发生变化。因此，纳入我们的许可证估值的预测考虑了当前的经济状况。根据市场方法，公司使用销售价值似乎完全集中在许可证价值中的同类广播电台的近期销售来得出公允价值指标

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以下是一些关键假设用于我们的收入法年度减值评估。 L我们运营所在的纽约市场的长期增长率是基于最近的行业趋势和我们对未来市场的预期。

商誉估值

截至2021年12月31日，该公司在合并资产负债表上记录了1,310万美元的商誉，其中全部属于户外广告板块。 ASC主题350-20-35要求公司至少每年对商誉进行减值测试。低于 ASC 350 我们可以选择首先评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否有必要进行年度量化商誉减值测试的基础。自10月1日起，我们每年进行一次评估。

在进行减值量化评估时，公司使用市场方法来确定申报单位的公允价值。管理层通过将申报单位的现金流乘以估计的市场倍数来确定申报单位的公允价值。管理层认为，这种对户外广告业务进行估值的方法是一种常见的方法，并认为鉴于我们的同行比较、分析师报告和市场交易，估值中使用的倍数是合理的。为了证实使用上述市场方法确定的公允价值，管理层还使用收益法，这是一种折现现金流法来确定申报单位的公允价值。如果申报单位商誉的账面价值超过其公允价值，则公司确认等于运营报表中差额的减值费用。

递延税

公司使用资产负债法对所得税进行入账，该方法要求确认递延所得税资产和负债，以反映公司财务报表或所得税申报表中确认的事件的预期未来纳税后果。所得税是在标的交易反映在合并运营报表中的年度内确认的。递延税是为财务报告目的记录的资产负债金额与为所得税目的记录的金额之间的临时差异而规定的。在确定递延所得税资产的总额后，公司确定递延所得税资产的某些部分是否更有可能无法变现。

操作结果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比

净收入：

由于整体广告收入从 COVID-19 疫情中反弹，净电台收入增加。此外，各州和地方卫生部门增加了广告投放，以提高有关疫苗接种工作的教育和认识。由于宣传活动的针对性，我们的电台比为普通民众服务的电视台受益更多。此外，在今年，我们举办了年度户外音乐会 Summer Jam，该音乐会于去年因 COVID-19 疫情而取消。

根据米勒·卡普兰（Miller Kaplan）编制的这段时期的报告，我们通常根据我们运营市场的总体表现来监控电视台的表现。米勒·卡普兰的报告通常以总收入为基础编制，不包括易货贸易和银团安排的收入。米勒·卡普兰报告称，截至2021年12月31日的财年，纽约广播市场的总收入与去年同期相比增长了41.2％。截至2021年12月31日的财年，我们向米勒·卡普兰报告的总收入与去年同期相比增长了62.2％。

由于整体广告收入从 COVID-19 疫情中反弹，户外广告收入增加。由于地域多元化以及与客户签订的广告合同期限更长，我们的户外广告业务收入的波动性小于广播业务。

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O不包括折旧和摊销费用的运营费用：

在截至2021年12月31日的年度中，由于与举办夏日音乐会相关的费用，不包括折旧和摊销费用的电台运营费用有所增加，但部分被截至2021年12月31日止年度的110万美元员工留用抵免额所抵消。

不包括折旧和摊销在内的户外广告运营费用本质上基本上是固定的；但是，在截至2021年12月31日的年度中，我们记录了约60万美元的员工留用积分，这与去年相比减少了运营支出。

公司开支：

随着与Emmis的管理协议于2021年11月结束，公司支出的增加与人员招聘以及与限制性股票奖励相关的非现金薪酬支出有关。本年度的20万美元员工留用抵免额部分抵消了这些增长。

折旧和摊销：

由于某些资产在去年完全折旧，无线电折旧和摊销费用减少。

户外广告折旧和摊销额增加，这是由于对2020年记录的初步收购价格分配的修订以及对折旧和摊销的相关调整，以及与今年第二季度完成的两次小资产收购相关的折旧费用。

资产处置（收益）亏损：

截至2021年12月31日止年度的资产出售收益主要与处置某些户外广告资产有关。截至2020年12月31日止年度的资产处置亏损与正常业务过程中各种广告牌结构的处置有关。

营业收入（亏损）：

参见 “净收入，” “不包括折旧和摊销的运营费用，”和 “公司开支”以上。

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利息支出：

利息支出增加是由于（i）SG Broadcasting在2021年以额外贷款的形式提供的额外资金；（ii）2020年第四季度以实物支付的Emmis本票和SG广播本票的应计利息；（iii）根据优先信贷额度第4号修正案，自2021年5月19日起适用的额外1％的实物支付利率。

所得税准备金：

由于2020年与 COVID-19 疫情相关的业务活动急剧恶化，该公司得出结论，它很可能无法变现其递延所得税资产，并记录了针对这些资产的估值补贴。

合并净亏损：

参见 “净收入”，“不包括折旧和摊销的运营费用”，“公司费用”，“利息支出”，和 “所得税准备金”以上。

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是运营提供的现金、通过新加坡广播本票借款获得的现金以及我们的市场发行销售协议，根据该协议，截至2022年3月16日，我们的可用资金为1,220万美元。我们对资本的主要用途一直是并将继续是资本支出、营运资金、还本付息要求和收购。

截至2021年12月31日，我们的现金及现金等价物为610万美元，净营运资金为770万美元。截至2020年12月31日，我们的现金及现金等价物为420万美元，净营运资金为440万美元。净营运资金的增加是由于业务运营改善导致的现金和应收账款的增加，但部分被付款时机导致的应计利息增加所抵消。

2021年，MediaCo受益于2020年12月通过的《合并拨款法》，该法扩大了员工留用信贷计划。抵免额涵盖合格工资的70％，外加继续为员工提供健康福利的费用，每位员工每季度上限为7,000美元。由于收入下降，我们有资格在2021年获得约190万美元的员工留用抵免，其中110万美元是现金，80万澳元的就业税预扣款被保留。

截至2021年12月31日，我们在优先信贷额度下有6,830万美元的未偿借款，其中280万美元是流动的。截至2021年12月31日，我们的优先信贷额度下的借款利率为9.5％。此外，截至2021年12月31日，我们分别有620万美元和2760万美元的未偿还期票给Emmis和SG Broadcasting，全部归类为长期期票。

未来十二个月期间，MediaCo的还本付息需求预计为930万美元，与我们的优先信贷额度（280万美元的本金还款额和650万美元的利息支付）有关。这些预期付款假设我们的贷款机构不会因为不遵守上述任何债务契约而加速偿还债务。优先信贷额度按浮动利率计息。公司使用截至2021年12月31日的未偿金额和当时的利率来估算利息支付。 在接下来的十二个月中，Emmis可转换本票或SG Broadcasting本票都没有还本付息要求。

作为我们业务战略的一部分，我们会持续评估对我们认为有望实现长期价值增值和利用我们优势的企业的潜在收购。但是，我们的高级信贷额度严重限制了我们进行收购的能力。

运营活动

经营活动提供的现金是 截至2021年12月31日的财年为290万美元，而截至2020年12月31日的年度中用于经营活动的现金为960万美元。增长主要归因于随着我们从 COVID-19 疫情中恢复过来，营业收入的增加。

投资活动

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金分别为130万美元和40万美元，归因于资本支出。

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融资活动

截至2021年12月31日的财年，融资活动提供的30万美元现金来自400万美元的债务收益和30万美元的A类普通股发行收益，部分被340万美元的债务支付和债务相关成本以及70万美元的预扣税义务的结算所抵消。

截至2020年12月31日的财年，融资活动提供的现金为1,210万美元，主要包括扣除债务偿还后的1,220万美元债务收益。

季节性

我们的经营业绩通常会受到季节性波动的影响，这导致第二季度收入和营业收入增加。对于我们的电台业务而言，这种季节性变化在很大程度上是由于我们每年6月最大的音乐会的时间安排所致。第一个日历季度的业绩通常最低。

通胀

迄今为止，通货膨胀对运营的影响并不显著。但是，无法保证未来的高通货膨胀率不会对经营业绩产生不利影响，尤其是因为我们的优先信贷额度完全由浮动利率债务组成。

资产负债表外融资和负债

除了在正常业务过程中发生的法律意外事件以及购买商品和服务的合同承诺（所有这些都在合并财务报表附注12中进行了讨论）（以引用方式纳入此处）外，公司没有任何重大的资产负债表外融资或负债。公司没有任何未包含在合并财务报表中的控股和控股子公司，公司与未反映在合并财务报表或合并财务报表附注中披露的任何 “特殊目的实体” 中没有任何权益或关系。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供这些信息。

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目录

第 8 项。财务报表TS 和补充数据

独立注册会计师事务所的报告

致MediaCo Holding Inc.及其子公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了截至2021年12月31日和2020年12月31日的随附的MediaCo Holding Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至2021年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、留存赤字变动和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

//安永会计师事务所

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

印第安纳波利斯

2022年3月24日

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目录

MEDIACO 控股公司和子公司

合并运营报表

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

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目录

MEDIACO 控股公司和子公司

合并资产负债表

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

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目录

MEDIACO 控股公司. 和子公司

合并资产负债表 —（续）

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

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目录

MEDIACO 控股公司和子公司

留存赤字变动合并报表

截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年度

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

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目录

MEDIACO 控股公司和子公司

合并现金流量表