附录 3.1

已修改并重述

章程

的

休斯顿美国能源公司

（自 2023 年 6 月 26 日起通过）

第 I 条

办公室和记录

1.1 特拉华州办公室。休斯敦美国能源公司（“公司”）在特拉华州的注册办事处应位于纽卡斯尔县威尔明顿市，其注册代理人的名称和地址为位于特拉华州威尔明顿奥兰治街 1209 号的公司信托公司。

1.2 其他办公室。公司可能在特拉华州内外设立其他办事处，包括但不限于公司董事会（“董事会”）可能不时指定的办事处，或公司业务不时要求的其他办事处，包括但不限于公司位于德克萨斯州休斯顿的主要业务办事处。

1.3 书籍和记录。公司的账簿和记录可以保存在特拉华州以外的地点，可能由董事会不时指定。

第 II 条

股东

2.1 年会。公司年度股东大会应在特拉华州州内外的地点举行，或通过远程通信方式举行，时间和日期应由董事会通过决议决定，以选举董事和交易在会议之前适当提交的其他业务。

2.2 特别会议。根据董事会通过并向特拉华州提交的任何决议（“优先股指定”）中指定的公司任何系列优先股（面值为每股 0.001美元）的持有人的权利（“优先股”），股东特别会议可以由董事会召开，也可以由持有至少十分之一的股东召开有权在任何此类会议上投票的股份。

2.3 会议地点。董事会可以为任何股东会议指定会议地点，或者如果会议仅通过远程通信方式举行。如果董事会未指定，则会议地点应为公司位于德克萨斯州休斯顿的主要业务办事处。

2.4 会议通知。公司应在会议日期前不少于10天或不超过60天亲自或通过邮寄方式准备并交付给每位股东的书面或印刷通知，说明会议的地点、日期和时间、召开会议的目的以及股东参与此类会议的方式，登记在册的股东有权在该会议上投票。如果邮寄此类通知，则此类通知在存入美国且已预付邮资的邮件中时，应视为已送达，并以公司股票转让账簿上显示的该股东的地址寄给股东。应根据法律的要求发出进一步的通知。根据公司的会议通知，只有此类业务应在特别股东大会上进行。如果所有有权投票的股东都出席，或者未出席的根据本章程第 7.4 段免除通知，则可以在不另行通知的情况下举行会议。任何先前安排的股东会议均可由董事会决议推迟，但须在先前安排的此类股东会议时间之前发出公告。

2.5 法定人数和休会。除非法律或公司注册证书另有规定，否则本公司有权在董事选举中普遍投票的已发行股票（“有表决权的股票”）的三分之一（33.33%）以上的投票权的持有人应构成股东会议的法定人数，除非特定业务是要由集体或系列进行投票，超过三分之一（33.33%）的投票权的持有者该类别或系列的股份应构成该业务交易的法定人数。无论是否达到法定人数，会议主席或以这种方式代表的有表决权股票的多数股份均可不时休会（或者，对于特定业务由某一类别或系列进行表决，董事长或该类别或系列的多数股票可以就该特定业务休会）。除非法律要求，否则无需通知休会的时间和地点。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式组织的会议的股东仍可以继续进行业务交易直至休会。

2.6 代理。在所有股东会议上，股东可以通过由股东书面签署的代理人进行投票，或在法律允许的情况下，也可以由该股东的正式授权的实际律师进行投票。此类委托书必须在会议召开时或之前向公司秘书或该股东代表提交。

2.7 股东业务和提名通知。

A. 年度股东大会。

(1) 可在年度股东大会上提名公司董事会选举人选以及拟由股东考虑的业务提案 (a) 根据公司根据本章程 2.4 段发出的会议通知，(b) 由董事会或按董事会的指示，或 (c) 由公司任何股东提出谁有权在会议上投票，谁遵守了本第 2.7 (A) 条第 (2) 和 (3) 款以及本章程中规定的通知程序，以及谁在向公司秘书发出此类通知时是登记在册的股东。

(2) 要使股东根据本章程第 2.7 (A) (1) 段第 (c) 条正确地将提名或其他事务提交年会，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出有关提名或其他事项的通知，否则这些其他事项必须是股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应在前一年年会一周年前不少于 70 天或不迟于 90 天送达公司主要办公室的秘书；但是，如果年会日期从上一年的一周年日起提前超过 30 天或延迟超过 70 天年会，必须在不早于年会前90天送达股东及时发出的通知并且不迟于该年会前70天或公司首次公开发布该会议日期之后的第10天（以较晚者为准）的营业结束日期。该股东通知应规定 (a) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 14A号条例，对于股东提议提名其当选或连任董事的每位人，在邀请代理人选举董事时必须披露或以其他方式要求披露与该人有关的所有信息”）以及据此颁布的法规，包括该人书面同意在委托书中被指定为被提名人，以及如果当选则担任董事； (b) 对于股东提议在会议上提出的任何其他业务，应向会议简要说明希望开展的业务、在会议上开展此类业务的理由以及该股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大利益；以及 (c) 关于该股票发出通知的持有人以及代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）(i) 此类人员的名称和地址股东，如出现在公司账簿上的股东以及该受益所有人的股东，以及 (ii) 该股东和该受益所有人实益拥有并记录在案的公司股份的类别和数量。

(3) 尽管本章程第 2.7 (A) (2) 段第二句有任何相反的规定，但如果增加拟选入公司董事会的名董事人数，且公司没有在至少 80 天内公布所有董事提名人选，也没有具体说明公司扩大后的董事会规模在到上一年年会一周年之前，本章程要求的股东通知也应被视为及时，但仅适用于因此种增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是应在公司首次发布该类公开公告之日的第二天营业结束前将其交给公司主要办公室的秘书。

B. 股东特别会议。只有根据公司根据本章程第2.4段发出的会议通知在股东特别会议上开展的业务。董事会选举人士可以在股东特别会议上提名，届时将根据公司的会议通知选出董事（a）由董事会或按董事会的指示，或（b）任何有权在会议上投票、遵守本章程规定的通知程序且符合本章程规定的通知程序的公司股东提名在向公司秘书发出此类通知时，有记录在案的股东。如果本章程第 2.7 (A) (2) 段要求的股东通知应不早于该特别会议召开前的第 90 天且不迟于第 70 次特别会议结束时送达公司主要执行办公室的秘书，则股东可以在此类股东特别会议上提名董事会选举此类特别会议的前一天或首次公开发布日期后的第 10 天天特别会议以及董事会提议在该会议上选举的提名人选。

C. 将军。

(1) 只有根据本章程规定的程序获得提名的人员才有资格担任董事，只有根据本章程规定的程序在股东大会上开展的业务。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则会议主席应有权力和责任确定拟在会议之前提出的提名或任何业务是否是根据本章程规定的程序提出或提议的，如果任何提议的提名或业务不符合本章程，则宣布此类有缺陷的提案或提名将被忽视。

(2) 就本章程而言，“公告” 是指道琼斯新闻服务社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向证券和交易委员会公开提交的文件中的披露。

(3) 尽管本章程有上述规定，但股东还应遵守《交易所法》及其相关规则和条例中与本章程中规定的事项有关的所有适用要求。根据《交易法》第 14a-8 条，本章程中的任何内容均不应被视为影响股东要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

2.8 董事选举程序。在选举董事的所有股东会议上，董事的选举可以通过书面投票，而且，在任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举额外董事的前提下，董事应由此类会议上的多数票选出。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，在任何会议上提交给股东的董事选举以外的所有事项均应由有关事项的多数票决定。

2.9 选举检查员；投票的开幕和闭幕。

答：董事会应通过决议任命一名或多名检查员，其中可能包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于作为公司的高级职员、员工、代理人或代表，在股东大会上行事并就此提出书面报告。可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有任命检查员或候补检查员采取行动，或者如果所有被任命的检查员或候补检查员都无法在股东大会上行事，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在履行其职责之前，应忠实地宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能履行检查员的职责。检查员应履行《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）规定的职责。

B. 会议秘书应确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间。

2.10 经书面同意的股东行动。在任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动，或在任何此类会议上可能采取的任何行动，均可在不经会议、事先通知和无表决的情况下采取，前提是已发行股票的持有人签署的书面同意或同意，应由不少于批准或采取此类行动所需的最低票数票的已发行股票持有人签署在所有有权投票的股份都出席并投票的会议上采取行动。

第第三条

董事会

3.1 一般情况。公司的权力应由董事会行使或在其授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。按照公司注册证书的规定，董事会应分为三类。除了这些章程明确赋予他们的权力和权限外，董事会还可以行使公司的所有权力，做所有法律或公司注册证书或本章程要求股东行使或完成的合法行为和事情。

3.2 人数、任期和资格。根据任何系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的权利，董事人数应随时由组成董事会的多数成员的赞成票确定，并可不时增加。每位董事的任期应为该董事当选时的完整任期，直至其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他根据公司注册证书或本章程早些时候去世、辞职或被免职。董事不必是特拉华州的居民或公司的股东。

3.3 会议地点；营业顺序。除非法律另有规定，否则董事会会议，无论定期会议还是特别会议，都可以在特拉华州内或州外举行，在召集会议的人员指定的任何地点举行。如果没有具体指定，会议应在公司的主要办公室举行。在董事会的所有会议上，业务的处理顺序应由董事会主席不时决定，他缺席时由总裁决定，或由董事会决议决定。

3.4 定期会议。董事会例行会议可以在不另行通知的情况下立即召开，与每届年度股东大会在同一地点举行，除非本章程另行通知。董事会可通过决议，规定举行额外例会的时间和地点（及其费用，除该决议外，无需其他通知）。

3.5 特别会议。董事会特别会议应董事会主席、首席执行官或董事会多数成员的要求召开。获准召开董事会特别会议的人员可以确定会议的地点和时间。

3.6 特别会议通知。任何特别会议的通知应以书面形式、电报或电话通信的形式发送给该董事所在公司或住所的每位董事。如果已邮寄，则在会议前至少五天将按此寄送的美国邮件存入，并预付邮费，则该通知应视为已充分送达。如果是通过电报，则当电报在该会议前至少 24 小时送达电报公司时，该通知应被视为已充分送达。如果通过传真发送，则此类通知应在该会议前至少 24 小时发送。如果通过电话，则应在会议设定时间前至少 12 小时发出通知。在任何例会或董事会特别会议的通知中，均无需具体说明在董事会任何例会或特别会议上要交易的业务或目的。如果所有董事都出席，或者如果没有出席的董事放弃在会议之前或之后以书面形式发出会议通知，则可以在不通知的情况下随时举行会议。

3.7 法定人数。董事会的多数成员构成业务交易的法定人数，但是如果在的任何董事会会议上，出席会议的法定人数少于法定人数，则出席会议的多数董事可以不时休会，恕不另行通知。出席有法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的法案。尽管有足够的董事退出，留出少于法定人数，但出席正式组织的会议的董事仍可继续处理业务直至休会。

3.8 空缺职位。除非公司注册证书另有规定，否则任何系列优先股的持有人都有权在特定情况下选出更多董事，除非公司注册证书中另有规定，否则因死亡、辞职或免职而产生的空缺以及因授权董事人数增加而新设的董事职位应由当时在职的其余董事中大多数的赞成票填补，尽管少于董事会的法定人数由此选出的董事会和董事应在剩余时间内任职出现空缺或设立新董事职位的董事类别的完整任期，在该董事的继任者经正式选举并获得资格之前，或直到其先前去世、辞职或免职。授权董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

3.9 执行委员会和其他委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个执行委员会和另外一个或多个委员会，在遵守适用的法律规定的前提下，行使董事会管理上述决议中规定的公司业务和事务的权力，但任何此类委员会都不拥有有关以下事项的权力或权限：(i) 批准或通过，或向股东推荐任何明确要求提交的行动或事项请股东批准或 (ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。执行委员会及其他各委员会应由本公司的两名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。任何此类委员会均可在法律允许的范围内行使此类权力，并应承担指定决议中具体规定的之类的职责。如果此类委员会有任何成员缺席或被取消资格，出席任何会议且未被取消投票资格的成员，无论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。每个委员会应保留其议事记录的书面记录，并在需要时向董事会报告此类议事情况。

除非董事会另行规定，任何委员会的多数成员均可决定其行动并确定其会议的时间和地点。此类会议的通知应按照本章程第 3.6 段规定的方式发给委员会的每位成员。董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺、变更成员资格或解散任何此类委员会。此处的任何内容均不得视为阻止董事会任命一个或多个由非公司董事的人员组成的一个或多个委员会；但是，任何此类委员会都不得拥有或可能行使董事会的任何权力。

3.10 不开会就采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或该委员会（视情况而定）的所有成员签署了书面同意书，说明所采取的行动，并提交给秘书，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动可以在不举行会议的情况下采取任何行动。

3.11 董事会和委员会电话会议。除非另有公司注册证书或本章程的限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参与和举行会议，所有参与会议的人都可以通过会议电话或类似的通信设备来参加和举行会议，所有参与会议的人都可以通过该设备相互听取对方的意见和参与会议根据，本第 3.11 款应构成亲自到场此类会议，除非有人出于明确的目的参加会议，即以会议不是合法的召集或召集为由反对任何企业的交易。

3.12 移除。在任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举额外董事的前提下，任何董事或整个董事会均可随时被当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人无论有无理由地免职。

第四条

军官

4.1 当选的主席团成员。公司的当选官员应为董事会主席、首席执行官、一名或多名副总裁、一名秘书以及董事会不时认为适当的其他官员（包括但不限于总裁和财务主管）。董事会主席也可以担任首席执行官。董事会主席应从董事中选出。董事会选出的所有高级职员都应拥有与其各自股东和董事会普遍相关的权力和职责。

4.2 选举和任期。公司的当选官员应每年由董事会在每届股东年会时举行的董事会例会上选出。如果不应在该会议上选举主席团成员，则应在方便时尽快进行选举。根据本《章程》第 4.9 段的规定，每位官员的任期应持续到该官员的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到该官员去世或该官员辞职为止。

4.3 董事会主席。董事会主席应主持股东和董事会的所有会议。董事长应向董事会和股东报告，并应履行董事会适当要求他履行的所有其他职责。

4.4 首席执行官。首席执行官应负责公司事务的总体管理，并应履行法律可能要求的首席执行官办公室附带的所有职责以及董事会适当要求他履行的所有其他职责。首席执行官应确保董事会及其任何委员会的所有命令和决议均得到执行。

4.5 总统。总裁（如果由董事会选出）应以一般行政身份行事，应协助董事会主席管理和运营公司业务，全面监督其政策和事务。在董事会主席缺席或由于董事会主席无法行事的情况下，总裁应履行董事会主席的所有职责，并主持所有股东会议和董事会会议。总裁可单独或与秘书、助理秘书或董事会授权的公司任何其他适当官员签署证书、合同和经董事会授权的其他公司文书。

4.6 副总统。每位副总裁应拥有董事会不时赋予他或总裁委托给他的权力和履行的职责。董事会可以指派任何副总裁全面监督，并负责公司业务和事务的任何地区或职能部门。

4.7 秘书。秘书应发出或促使发出所有股东和董事会议的通知以及法律或本章程要求的所有其他通知，如果秘书缺席、拒绝或疏忽这样做，则任何此类通知均可由董事会主席、首席执行官或董事会的要求发出按本章程的规定命名。秘书应将董事会、其任何委员会和公司股东会议的所有会议记录在为此目的保存的账簿中，并应履行董事会、董事会主席或首席执行官可能分配给他的其他职责。秘书应保管公司的印章，并应在获得董事会、董事会主席或首席执行官的授权授权后，在所有需要印章的文书上盖上该印章，并作证。

4.8 财务主管。财务主管（如果有）应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中保留完整而准确的收款和支出账户，并应将所有款项和其他有价值物品以名义存入公司的贷方，存入董事会可能指定的存管机构。财务主管应按照董事会的命令支付公司的资金，为此类支出提取适当的凭证，并应在董事会和董事会例会上，或在董事会要求时，向董事会主席提供一个账户，记录他作为财务主管的所有交易和公司的财务状况。如果董事会要求，财务主管应向公司提供保证金，金额和担保金应使董事会满意，以便忠实履行其职责，并在他死亡、辞职、退休或被免职的情况下恢复公司的所有书籍、证件、代金券、金钱和其他任何财产他所拥有或控制的属于本公司的种类。

4.9 删除。如果董事会多数成员认为这样做符合公司的最大利益，董事会选举的任何官员都可以被董事会多数成员免职。除非雇佣合同或员工计划中另有规定，除非雇佣合同或员工计划中另有规定，否则任何当选高管的继任者当选之日或该高管死亡、辞职或被免职之日后，均不得因此类选择而对公司拥有任何合同权利。

4.10 空缺职位。董事会可以在董事会的任何会议上填补新设立的职位以及任何职位因死亡、辞职或免职而出现的空缺，填补未到期的任期。

文章 V

股票证书和转让

5.1 股票证书；无凭证股票。公司的股本应以证书表示，除非，并且直到公司董事会通过一项允许股票无凭证的决议。尽管通过了任何规定无凭证股份的此类决议，但迄今为止由证书代表的每位公司股本持有人以及应要求的每位无凭证股本的持有人都有权获得由 (a) 董事会主席、董事会副主席签署或以公司名义签署的公司股本股证书、首席执行官、总裁或任何执行副总裁，以及 (b) 首席财务官，秘书或助理秘书，证明该股东在公司拥有的股份数量。

5.2 签名。证明股本的证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在证书签发之前，已在证书上签名或已在证书上签名的任何高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级职员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该类人员在签发之日是该高级职员、过户代理人或注册商具有同等效力。

5.3 丢失的证书。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的宣誓书后，董事会可以指示发行一份证明股本存量的新证书，以取代迄今为止由公司签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。在授权发行新证书时，董事会可自行决定并作为发行证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁证书的所有者或所有者的法定代表人按董事会要求的相同方式进行广告宣传和/或向公司发放保证金，金额可视作对任何索赔的赔偿可以就据称丢失、被盗或销毁的证书或签发的证书对公司开具这样的新证书。

5.4。转账。公司的股票可按照适用法律和本章程规定的方式转让。股票的转让应在公司账簿上进行，对于有证股票，只能由证书中注明的人或合法书面组成的该人的律师进行，因此，在交出证书后，经适当认可以转移和支付所有必要的转让税；或者，对于无证股票，在收到适当的转让指令后由股份的注册持有人或该人的律师以书面形式合法组建，并在缴纳所有必要的转让税，并遵守以无凭证形式转让股份的适当程序；但是，前提是，但是，在公司高管决定免除此类要求的任何情况下，均不要求此类退税、背书、合规或缴纳税款。对于有证股票，公司的秘书或助理秘书或其过户代理人应在取消日期将每一次证书交换、退回或交还给公司的证书标记为 “已取消”，并注明取消日期。在通过显示转让来源和向谁转让的条目将股票转让记录中之前，任何股票的转让均不对公司有效。

第第六条

赔偿

6.1 强制性赔偿。每个曾经或现在成为当事方或被威胁成为当事方的人，或者曾经是证人但未被点名为当事方的每一个人任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、索赔、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查的，对此类诉讼、诉讼或程序的任何上诉，以及任何可能导致此类诉讼的调查或调查（“诉讼”）”），因为该个人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或同时担任公司的董事或高级职员正在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙人、合伙人、合伙人、合伙人、风险投资者、所有者、受托人、员工、代理人或类似职员，公司应对任何判决、罚款（包括消费税）、罚款、和解金额以及合理的和解金额进行赔偿并使其免受损害如果确定该类人与该诉讼相关的实际支出（包括法庭费用和律师费）本着诚意行事，并有理由相信（A）在以官方身份代表公司进行行为时，他的行为符合公司的最大利益；（B）在所有其他案件中，他的行为不违背公司的最大利益；（C）在任何属于犯罪诉讼的诉讼中，他没有合理的理由认为自己的行为是非法的；前提是，但是，如果确定该人对公司负有责任或根据该个人被认定负有责任这些人员以不当方式领取了利益，赔偿仅限于该人在诉讼中实际产生的合理费用，不得就该人在履行公司职责时被认定犯有故意或故意不当行为负责的任何诉讼中支付。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人的抗辩而终止任何诉讼本身不应决定该人是否本着诚意行事，以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，对于任何属于刑事诉讼的诉讼，没有合理的理由认为他的行为是非法的。只有在具有司法管辖权的法院在用尽所有上诉之后，该人才应被视为已被认定对任何索赔、问题或事项负有责任。

6.2 赔偿的确定。前述第 6.1 款规定的任何赔偿（除非有司法管辖权的法院下令）只有在确定此类人员符合适用的行为标准这一事实后，才能由公司作出。此类决定应通过法定人数的多数票作出，该法定人数由在表决时未被指定为诉讼中的被告或被告的董事组成的法定人数；(B) 如果无法获得该法定人数，则由董事会委员会的多数票决定，该委员会由所有董事的过半数指定就此事采取行动，仅由两名或更多董事组成投票时未指定诉讼中的被告或受访者；(C) 由董事会选定的特别法律顾问（以书面意见表示）根据本第 6.2 款 (A) 或 (B) 条的规定通过表决获得董事会董事或委员会，或者，如果无法获得该法定人数且无法成立该委员会，则由所有董事的多数票（在诉讼中被指定为被告或被告的董事可以参加）；或（D）由公司股东参加以下投票：不包括在诉讼中被指定为被告或被告的董事持有的股份。

6.3 预付费用。合理的费用，包括法庭费用和律师费证人或者曾经或被指定为诉讼中的被告或答辩人，原因是该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者本公司的董事或高级管理人员应公司的要求正在或正在担任董事期间，其他公司、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员、合伙人、风险投资者、所有者、受托人、员工、代理人或类似职员，公司应在此类诉讼的最终处置之前的合理间隔内在合理的时间间隔内付款，前提是公司收到该人真诚相信自己已符合本第 6 条规定的赔偿所需的行为标准的书面确认，以及该人或代表该人作出的偿还所支付款项的书面承诺如果最终确定他无权获得赔偿，则由公司赔偿本条授权的公司 6.此类书面承诺应是该人无限的义务，并且可以在不考虑还款能力的情况下予以接受。

6.4 许可赔偿。公司董事会可以授权公司赔偿公司的员工或代理人，并根据与赔偿和预付公司董事和高级管理人员开支所需相同的决定和相同的条件，向这些人员预付合理的开支。

6.5 赔偿的性质。本协议下提供的补偿和预付费用不应被视为不包括寻求赔偿的人根据公司注册证书、本章程、任何协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以官方身份采取的行动还是担任该职位期间以任何其他身份采取的行动，均应继续适用于以下人员：已不再是公司的董事、高级职员、员工或代理人，并应向公司投保该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

6.6 保险。公司有权力和权力代表任何人购买和维持保险或其他安排，无论他们是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求担任另一家外国或国内公司的董事、高级职员、合伙人、风险投资者、所有者、受托人、员工、代理人或类似职员，合伙企业、合资企业、独资企业、信托、员工福利计划或其他企业免受任何责任、索赔、损害、损失或风险的责任针对该人，以及该人以任何此类身份或因该人本身的身份而招致的损失，无论公司是否有权根据本协议条款对该等责任进行赔偿并使其免受损害。如果保险或其他安排是与不经常从事提供保险业务的个人或实体签订的，则该保险或安排可能规定支付与有关的责任，只有在公司股东批准为额外负债纳入保险的情况下，公司才有权对该人进行赔偿。在不限制公司购买或维持任何保险或其他安排的权力的前提下，公司可以 (A) 设立信托基金；(B) 设立任何形式的自保； (C) 通过授予公司资产的担保权益或其他留置权来担保其赔偿义务；或 (D) 设立信函信贷、担保或担保安排。无论保险公司或其他人的全部或部分股票或其他证券是否全部或部分归公司所有，均可在公司内或董事会认为适当的任何保险公司或其他人员采购、维持或设立保险或其他安排。在没有欺诈的情况下，董事会对保险或其他安排的条款和条件以及参与该安排的保险公司或其他人的身份的判断为决定性的，保险或安排不得无效，也不得以任何理由使批准的董事承担责任，无论参与批准的董事是否为受益人保险或安排。

6.7 注意事项。根据本条 6 向公司现任或前任董事提供的任何补偿或预付费用应在下次股东会议通知或豁免通知时或之前，或在下次不举行会议的情况下提交行动同意书时或之前，无论如何，应在赔偿后的下一个十二个月期限内以书面形式向公司股东报告化或提前。

6.8 控制权变更。在《交易法》颁布的表格8-K第1项要求申报的公司发生任何 “控制权变更” 之后，有关赔偿权利的任何决定均应由申请人选定的独立法律法律顾问作出，董事会应代表公司聘请该独立法律顾问。

6.9 修正案。对本第六条的任何修正或废除均不得对本协议项下与该修正或废除之前发生的任何行为或不作为的有关的任何权利或保护产生不利影响。

第 VII 条

其他条款

7.1 财政年度。公司的财政年度应由董事会决议决定。

7.2 分红。董事会可以不时宣布，公司可以按照法律及其公司注册证书规定的方式和条款和条件以的已发行股份支付股息。

7.3 密封。公司印章的中心可能带有某种物体的标志，并应在印章下方刻上 “公司印章” 字样，并在其边缘刻上 “休斯敦美国能源公司” 字样

7.4 豁免通知。每当根据DGCL的条款的规定需要向公司的任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得此类通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。在任何年度或股东或董事会特别会议通知豁免书中，均无需具体说明在任何年度或特别会议上要交易的业务或其目的。

7.5 审计。公司的账目、账簿和记录应在每个财政年度结束时由董事会选出的独立注册会计师进行审计，董事会有责任每年进行此类审计。

7.6 辞职。任何董事或任何高级管理人员，无论是当选还是任命，均可随时向董事会主席、首席执行官、总裁（如果有）或秘书发出书面的辞职通知而辞职，如果是，则此类辞职应视为自董事会主席、首席执行官执行官收到上述通知之日起生效任何，或秘书或其中所述的日后日期。无需董事会或股东采取任何正式行动即可使任何此类辞职生效。

7.7 独家论坛。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州美国地方法院或者，如果该法院缺乏管辖权，则特拉华州任何具有管辖权的州法院在法律允许的最大范围内，应作为 (1) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(2) 任何主张索赔的诉讼公司的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反了对公司或公司的信托义务's 股东，(3) 根据特拉华州通用公司法、公司注册证书或公司章程的任何条款提出索赔的任何诉讼，以及 (4) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股权的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第 7.7 节的规定。

7.8 股东诉讼成本。

A. 在法律允许的最大范围内，如果 (i) 任何现任或前任股东或任何代表他们的人（“索赔方”）发起或主张任何索赔或反诉（“索赔”），或加入、向针对公司和/或任何董事、高级职员、员工或关联公司（统称为 “公司”）的任何索赔、提供实质性援助或拥有直接经济利益双方”），以及 (ii) 索赔方（或从索赔方获得大量援助的第三方，或索赔方在索赔中提出索赔的第三方）直接经济利益）无法就实质上实现所寻求的全部补救措施的案情作出判决，因此每个索赔方都有义务共同和个别地向公司各方偿还法律允许的最大金额，包括但不限于所有种类和类型的所有费用、成本和开支（包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用）（统称为 “诉讼费用”）) 公司各方可能因此类索赔而蒙受的损失。

B. 在法律允许的最大范围内，如果任何索赔方提出或主张任何索赔或加入，向任何公司当事方提供实质性援助或在针对任何公司方的索赔中拥有直接经济利益，那么，无论索赔方的全部或部分索赔获得成功，(i) 索赔方应承担自己的诉讼费用，(ii) 索赔方并且索赔方的律师无权收回任何诉讼费用，也无权在衍生诉讼或集体诉讼中收取任何诉讼费用因设立任何普通基金或据称授予公司的公司福利而产生的费用或开支。

第 VIII 条

修正案

8.1 修正案。本章程可由董事会修订、增补、撤销或废除，公司大部分股票、已发行股票、有权在通过任何章程的会议上投票的股东的赞成票修订、增补、撤销或废除。