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美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿, 哥伦比亚特区 20549

 

表格 8-K

 

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

 

报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 6 月 26 日

 

休斯顿 美国能源公司

(注册人的确切 姓名如其章程所示)

 

特拉华   1-32955   76-0675953

(州 或其他司法管辖区

of 注册或组织)

 

(委员会

文件 编号)

 

(国税局 雇主

身份 编号。)

 

特拉维斯街 801 号,1425 套房

休斯顿, 德州 77002

 

(主要行政办公室地址,包括邮政编码)

 

713-222-6966

 

(注册人的电话号码, 包括区号)

 

 

 

(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)

 

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人在 以下任何条款下的申报义务(参见下文一般指令 A.2),请在下方相应的方框中勾选 :

 

根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信
   
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料
   
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信
   
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信

 

根据该法第 12 (b) 条注册的证券

 

每个类别的标题   交易 符号   注册的每个交易所的名称
Common 股票,面值每股 0.001 美元   呼萨   纽约证券交易所 美国人

 

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。

 

新兴 成长型公司 ☐

 

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

 

 

 

项目 5.02。 董事或某些高级管理人员的离职 ;选举董事;任命某些高级职员;某些高级管理人员的补偿安排。

 

2023年6月27日 ,休斯顿美国能源公司(“公司”)董事会批准了公司首席执行官约翰·特威利格的修订雇佣条款 ,包括支付20万美元的现金奖励和自2023年7月1日起生效的 基本工资增加至每年24万美元。

 

项目 5.03 公司章程或章程修正案 ;财政年度变更。

 

2023 年 6 月 26 日,公司董事会批准了对公司经修订和重述的章程(“章程”) 的修订,将股东会议的法定人数改为已发行和流通并有权在会议上对 事项进行表决的股份的三分之一(33.33%)。修订后的法定人数标准适用于2023年6月27日举行的公司股东大会。 更改股东会议的法定人数要求是为了提高公司在召集股东会议时举行股东会议的能力 ,这是因为近年来选民参与率低导致需要休会,以获得更多 票才能达到法定人数。

 

商品 5.07。 向证券持有人投票提交事项

 

2023 年 6 月 27 日,公司举行了年度股东大会。如委托书所述,在年会上提交给股东 表决的每项事项的最终结果如下:

 

提案 1。当选为C类董事的候选人任期至2026年年度股东大会,直到 他们的继任者正式当选并获得资格为止,或者直到该董事提前辞职、免职或去世为止。选举董事的投票结果 如下:

 

董事  对于   反对   弃权票   经纪人非投票 
                 
约翰·特威利格(C 级)   1,706,304    461,988    14,216    2,202,709 
詹姆斯·舒诺弗(C级)   1,607,169    559,779    15,806    2,202,463 

 

提案 2。股东通过下表中列出的投票批准了Marcum LLP作为公司2023财年的独立注册会计师事务所 :

 

对于   反对   弃权票   经纪人非投票 
                  
 4,197,218    148,761    39,238    0 

 

 

 

 

提案 3。公司委托书中披露的指定执行官的薪酬是在咨询 的基础上通过下表所列投票批准的:

 

对于   反对   弃权票   经纪人非投票 
                  
 1,969,679    161,620    36,640    2,217,278 

 

提案 4。股东们在咨询的基础上建议,股东每年投票批准 指定执行官薪酬的频率应按下表所列投票决定:

 

1 年   2 年   3 年 
             
 1,420,563    22,628    704,425 

 

在 考虑投票结果和其他考虑因素后,公司董事会决定就指定执行官的薪酬举行年度不具约束力的股东咨询 投票。

 

项目 9.01 财务 报表和附录

 

(d) 展品

 

附录 否。   描述
     
3.1   经修订和重述的章程,2023 年 6 月 26 日生效
104   封面 页面交互式数据文件(采用行内 XBRL 格式)

 

 

 

 

签名

 

根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

 

  休斯顿 美国能源公司
   
日期: 2023 年 6 月 29 日  
   
  来自: /s/ John Terwilliger
  姓名: John Terwilliger
  标题: 主管 执行官