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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记一)

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需要这份空壳公司报告的事件日期

委托书档号：001-38696

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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*声明不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克全球市场上市有关。

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

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无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是☐  不是 ☒ 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐  不是 ☒

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，以复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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…这是E术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对注册公众财务报告的内部控制的有效性进行了评估编制或出具审计报告的会计师事务所。 ☒ 是☐不是

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐第1项：17 ☐ 项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

是☐*不是。☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

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在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

是☐不是的。☐

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引言

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

除另有说明外，本年报中人民币兑美元及美元兑人民币的所有换算均按人民币6. 3726元兑1. 00美元的汇率（即美联储理事会H. 10统计稿所载截至二零二一年十二月底的汇率）进行。吾等概无就任何人民币或结雅金额已或可按任何特定汇率兑换成结雅或人民币（视乎情况而定）作出任何陈述。

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。你可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“第3项关键信息-D风险因素”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

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第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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第二项。优惠统计数据和预期时间表

不适用。

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第三项。关键信息

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

小牛电动并非中国营运公司，而是开曼群岛控股公司，其营运主要透过(I)吾等中国附属公司及(Ii)与其位于中国的综合联属实体订立的合约安排进行。中国法律法规对互联网内容、基于增值电信的在线营销、音像服务和移动应用分销业务的外商直接投资进行了限制和施加条件。因此，我们通过VIE在中国经营该等业务，并依赖我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。VIE为会计目的而合并，但不是我们开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。VIE贡献的收入分别占我们截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度总收入。在本年报中，“本公司”指小牛电动，而“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”则指小牛电动及其附属公司，在描述本公司的经营及综合财务资料时，指本公司及其附属公司。我们美国存托凭证的投资者不是在购买中国VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。

我们的子公司、VIE及其股东之间已经签订了一系列合同协议，包括授权书、第二次修订和重述的股权质押协议、第二次修订和重述的独家业务合作协议、第二次修订和重述的独家选择权协议以及配偶同意书。与VIE及其股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。作为合同安排的结果，我们对这些公司拥有有效的控制权，并被认为是这些公司的主要受益者，我们已经在我们的综合财务报表中综合了这些公司的财务业绩。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司-C的信息--组织结构--与VIE的合同安排”。

然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。如果VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，这些合同安排使我们能够有效控制我们的合并关联实体，而这些协议尚未在中国法院接受测试。此外，如果我们不能保持有效的控制，我们将无法继续在我们的财务报表中合并这些实体的财务结果。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--我们大部分业务运作依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。”

关于开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利状况，有关中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们将

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可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益“以及”-关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在不确定性。

我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。我们的公司及其投资者可能永远不会在VIE开展的业务中拥有直接所有权利益。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，而这些合同安排还没有在法庭上得到检验。如果中国政府发现确立我们在中国的业务运营架构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，吾等和VIE可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。这将导致VIE被解除合并。我们的大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，都由VIE持有。我们很大一部分收入来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致我们公司的证券价值大幅缩水，甚至变得一文不值。我们的公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。如果我们不能维护我们对中国子公司资产的合同控制权，并参与进行我们所有或基本上所有业务的竞争，我们公司可能无法偿还其债务，我们公司的美国存托凭证可能价值下降或变得一文不值。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。

我们的公司和VIE我们面临着与总部设在中国或在中国拥有大部分业务相关的各种法律和运营风险及不确定性，我们还受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。 此外，由于我们的审计师总部设在大陆的中国，在这个司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。因此，根据《追究外国公司责任法案》，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国经商的风险详细说明，请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”.

我们公司和VIE面临着与在中国做生意有关的各种风险和不确定性。例如，我们面临着与离岸发行监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。我们还面临着与缺乏上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师进行检查相关的风险，这一点在《追究外国公司责任法案》中讨论过。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。具体内容见“第三项：重点信息--风险因素--中国经商相关风险”。

中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质下可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关详情，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--新颁布的”中华人民共和国外商投资法“的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运作的生存能力。”

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《追究外国公司责任法案》

《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所交易。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国或其他外汇交易所上市的能力。相关的风险和不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。如需了解更多详情，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果PCAOB不能检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能于2024年被禁止在美国进行交易.如果拟议的法律修改获得通过，最早也可能在2023年。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

通过我们组织的现金流

小牛电动是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，虽然我们有其他手段可以在控股公司层面获得融资，小牛电动向股东支付股息以及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及VIE支付的许可费和服务费。如果我们的任何子公司以自己的名义产生债务，管理这类债务的工具可能会限制其支付股息的能力小牛电动。此外,本公司各中国附属公司及VIE每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。中国的每一家此类实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分用于员工福利基金，尽管拨备的金额(如果有)由董事会自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。详情请参阅"项目5。运营和财务回顾和展望—B。流动性和资本资源—现金流量和营运资金。

我们为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与一家子公司、VIE或VIE的子公司之间的每一笔现金转移都需要得到内部批准。小牛电动的现金流入主要来自小牛电动公开发售普通股所得款项、其他融资活动及本公司经营活动所产生的现金。F或截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，小牛电动没有提供任何出资额或贷款给我们的中国子公司。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，VIE没有收到由小牛电动.截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，小牛电动与附属公司、VIE或其附属公司之间并无现金以外的资产转移，亦无附属公司向小牛电动支付股息或作出其他分配，亦无向美国投资者支付或作出任何股息或分派。

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我们的附属公司并无向VIE提供出资。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

根据我们的外商独资企业和VIE之间修订和重新签署的独家业务合作协议，VIE同意每月向我们的外商独资企业支付相当于其净利润的100%的服务费，或由我方外商独资企业在相关月份自行调整的金额，应在收到我方外商独资企业的发票后七个工作日内支付。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，VIE已分别向本公司的外商独资企业支付人民币1.04亿元、人民币1.435亿元及人民币2.034亿元(3,190万美元)的服务费。我们计划继续与VIE及其股东通过真诚的谈判确定服务费的金额和支付方式，并在未来根据合同安排相应地解决费用。

作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会从我们的中国子公司获得股息。根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及相关规定，我国子公司等外商投资企业应向其境外非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及此类外国企业投资者处置资产的收益(扣除此类资产的净值后)，应征收10%的预提税，除非该外国企业投资者的注册管辖权与中国签订了减除预提税率的税收条约

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税金。外商投资企业在2008年1月1日前取得的未分配利润，免征预提税金。我们子公司的直接母公司小牛电动在开曼群岛注册成立，但开曼群岛与中国没有这样的税收条约。香港与中国订有税务安排，就股息征收5%的预扣税，惟须受若干条件及要求规限，例如香港居民企业必须拥有在紧接派息前12个月期间内任何时间派发股息的中国企业至少25%的股份，并须成为股息的“实益拥有人”。例如，直接拥有我们中国子公司牛电信息的小牛电动集团有限公司就是在香港注册成立的。然而，根据二零零九年二月及十月公布的税务通告，若小牛电动集团有限公司不被视为牛电信息向其支付的股息的实益拥有人，则该等股息将按10%的税率征收预扣税。如果我们的中国子公司申报和分配利润给我们，该等付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金金额。有关更多详情，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”

为了说明起见，下面的讨论反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应纳税收入，(Ii)我们决定在未来支付股息。

备注：

上表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费(或如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许)，VIE可以将滞留在VIE中的现金金额不可扣除地转移到我们的中国子公司。这将导致此类转移是VIE的不可扣除费用，但仍是中国子公司的应纳税所得额。

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根据中国法律和法规，我们在外汇和跨境现金转移方面受到限制，包括对美国投资者的限制。我们将收益分配给控股公司和美国投资者的能力也有限。我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配，而我们的中国子公司又依赖我们的合并关联实体向我们支付的咨询和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。当我们的任何中国附属公司为其本身产生债务时，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

此外，我们的中国子公司、VIE及其子公司的收入主要以人民币计算，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。如需了解更多详情，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响”；以及“-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用离岸发行所得向我们的中国子公司提供贷款或向中国子公司提供额外的资本贡献。这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，我们的中国附属公司及VIE已从中国政府当局取得对我们的附属公司及VIE在中国的业务运作具有重大意义的必要许可证及许可，包括(其中包括)CCC认证及ICP许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”

此外，根据中国现行法律、法规和监管规则，我们、我们的中国子公司和VIE可能需要获得中国证券监督管理委员会(中国证监会)的许可，才能在海外市场发行和上市，并可能需要接受中国网信办(CAC)的网络安全审查。截至本年度报告之日，我们尚未接受CAC的任何网络安全审查。如果吾等未能就未来的任何离岸发售或上市获得相关批准或完成其他备案程序，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对吾等在中国的业务的罚款和处罚、吾等在中国的经营特权受到限制、限制或禁止吾等在中国的附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等未来的境外融资交易，或其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准”和“-我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束。如果不能保护我们客户和网络的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。“

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选定的合并财务数据

以下精选的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的综合全面收益(亏损)数据(美元数据除外)和精选的综合现金流量表数据(美元数据除外)以及截至2020年和2021年12月31日的精选综合资产负债表数据(美元数据除外)来源于我们的经审计综合财务报表，这些数据从F-1页开始包含在本年度报告中。我们截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的精选综合全面收益(亏损)表及精选综合现金流量表数据，以及截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的精选综合资产负债表数据，均源自本年度报告中未包括的经审核综合财务报表，但因采用会计准则更新第2016-18号现金流量表：限制性现金(“ASU 2016-18”)而对综合现金流量表中限制性现金的列报及分类作出追溯调整的影响除外。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。尽管缺乏法定的多数股权，我们的开曼群岛控股公司被认为是我们合并关联实体的主要受益人，并按照会计准则编码主题810合并的要求合并我们的合并关联实体及其附属公司。因此，我们根据美国公认会计原则将我们的合并关联实体视为我们的合并实体，并根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并我们的合并关联实体的财务结果。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。阁下应连同本公司的综合财务报表及相关附注，连同以下“第5项.营运及财务回顾及展望”阅读本精选财务数据部分。

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下表呈列我们于二零一七年、二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据：

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下表呈列截至二零一七年、二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的选定综合现金流量数据：

与我们子公司和VIE相关的财务信息

下表列出了我们子公司和VIE在所述期间的经营业绩简明综合时间表。

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选定简明综合收益表资料

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下表列出了截至所列日期我们子公司和VIE的财务状况简明综合时间表。

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精选简明综合资产负债表信息