展品 99.5

cfo 第 302 节认证

我，Ghislain Houle，保证：

(1)

我已经查看了加拿大国家铁路公司40-F表格的这份年度报告；

(2)

据我所知，鉴于作出此类陈述的情况，本报告没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，而不是在本报告所涉时期内具有误导性；

(3)

根据我所知、本报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重大方面公允地列报了发行人截至本报告所列的期间以及该期间的财务状况、经营业绩和现金流量；

(4)

发行人的另一位认证官员和我负责为发行人建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）以及对财务报告的内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），并有：

(a)

设计了此类披露控制和程序，或使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与发行人（包括其合并子公司）相关的重要信息被这些实体内的其他人告知我们，尤其是在本报告编制期间；

(b)

设计了对财务报告的内部控制，或使此类对财务报告的内部控制在我们的监督下设计，以合理地保证财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表；

(c)

评估了发行人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至所涉期末我们对披露控制和程序有效性的结论；以及

(d)

在本报告中披露了在年度报告所涉期内发生的发行人对财务报告的内部控制的任何变化，这些变化已经或合理地可能对发行人的财务报告内部控制产生重大影响；以及

(5)

根据我们对财务报告内部控制的最新评估，发行人的另一位认证官和我已经向发行人的审计师和发行人董事会审计委员会（或履行同等职能的人员）披露了以下信息：

(a)

财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性缺陷合理可能对发行人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

(b)

任何涉及在发行人财务报告内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大。

日期： 2024 年 1 月 31 日