97 号展品

加拿大国立铁路公司

财务报表薪酬补偿政策

加拿大国家铁路公司（“公司”）的人力资源和薪酬委员会和董事会在分别于2023年10月23日和24日举行的会议上通过了加拿大国家铁路公司薪酬补偿政策（“政策”）。本政策规定，如果根据此处规定的条款和条件，由于严重不遵守美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重报，则可补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守《交易法》第 10D 条（定义见下文）和《纽约证券交易所上市公司手册》第 303A.14 条的要求。

1。定义。就本政策而言，以下术语的含义如下。本政策中使用但未定义的大写术语应具有1996年管理层长期激励计划（可能会不时修改）中规定的含义。

(a) “委员会” 指董事会人力资源和薪酬委员会（“董事会”）或其任何继任委员会。如果董事会没有人力资源和薪酬委员会，则此处提及的委员会应指负责高管薪酬决策的公司独立董事委员会，如果没有这样的薪酬委员会，则指董事会的独立成员。

(b) “承保的薪酬” 是指受保高管在适用的补偿期内 “收到” 的任何基于激励的薪酬； 提供的那个：

(i) 该受保高管 (A) 在生效日期之后获得此类承保薪酬，(B) 在其开始担任执行官之后，以及 (C) 公司在美国国家证券交易所公开上市的一类证券时获得的；以及

(ii) 该受保高管在适用于此类激励性薪酬的绩效期内随时担任执行官。

就本政策而言，受保高管在获得适用于此类激励性薪酬（或其一部分）的财务报告措施的财政期内 “收到” 基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在此后支付或发放的。

(d) “生效日期 ” 是指 2023 年 10 月 2 日。

(e) “交易所法” 是指经修订的1934年美国证券交易法。

(f) 公司的 “高管高管” 是指在公司担任高级副总裁或更高级职位的高管，以及公司的副总裁兼公司主计长。

(g) “财务报告指标” 是指（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何（ii）股票价格衡量标准或（iii）股东总回报衡量标准（以及全部或部分源自上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条提及的任何衡量标准）。为避免疑问，任何此类措施均无需在公司的财务报表中列报或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中即可构成财务报告指标。

(h) “财务重报” 是指由于公司严重违反美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而对公司的财务报表进行重报，这些要求是更正以下内容所必需的：

(i) 先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误；或

(ii) 一个错误，如果（A）在本期内更正错误或（B）在本期未更正，则会导致重大误报。

就本政策而言，如果由于期外调整而对公司财务报表进行修订（即，错误对先前发布的财务报表无关紧要，错误的更正对本期也无关紧要）或追溯性（1）适用会计原则变更；（2）修订以重报由于公司内部组织结构的变化而导致的可移植分部信息；(3) 由于以下原因导致的重新分类已终止的业务； (4) 申请申报实体变更，例如对受共同控制的实体进行重组；或 (5) 修订版适用于股票分割、反向股票分割、股票分红或其他资本结构变化。

(j) “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施实现情况而发放、赚取和/或归属的任何薪酬（为避免疑问，包括任何现金、股权或股票型薪酬，无论是递延薪酬还是当期薪酬）。就本政策而言，“基于激励的薪酬” 也应被视为包括根据激励性薪酬（或以其他方式参考）确定的任何金额（包括但不限于任何长期残疾、人寿保险或补充退休或遣散费计划或协议下的任何金额，或基于激励性薪酬的任何名义账户，以及由此产生的任何收入）。

(k) “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所或其任何继承者。

(l) “补偿期 ” 是指在任何适用的补偿触发日期之前完成的三个财政年度。尽管如此，补偿期还包括这三个已完成财政年度之内或之后的任何过渡期（由公司财年的变化引起），前提是公司上一财年结束的最后一天与包括九 (9) 至十二 (12) 个月个月期限在内的新财政年度的第一天之间的过渡期将被视为已完成的财政年度。

(m) “补偿触发日期” 是指 (i) 董事会（或其委员会或在不需要董事会采取行动的情况下有权采取此类行动的公司高管）得出或合理本应得出结论必须编制财务重报的日期，以及 (ii) 指示法院、监管机构或其他合法授权机构的日期，以较早者为准公司准备财务重报。

补偿错误判给的赔偿。

(a) 在进行财务重报的情况下，如果受保高管获得的任何承保薪酬（“授予的薪酬”）超过根据财务重报（“调整后的薪酬”）计算该受保高管本应获得的此类承保补偿金额（“调整后的薪酬”），则公司应合理地立即从该受保高管处收回等于所获补偿金额的金额调整后薪酬之上的薪酬，每项均在税前基础上计算（此类超额部分）金额，“错误裁定的赔偿”）。

(b) 如果 (i) 适用于相关承保薪酬的财务报告指标是股票价格或股东总回报率（或任何全部或部分源自此类措施的衡量标准），以及 (ii) 错误发放的薪酬金额不需直接根据财务重报中的信息进行数学重新计算，则错误发放的薪酬金额应为根据公司对财务重报对财务的影响的合理估计（税前基础）确定获得此类承保的薪酬所依据的公司的股价或股东总回报率（或其衍生指标）。

(d) 尽管在本协议第 2‎ (a) 至‎ (c) 节中有任何相反的规定，如果 (x) 满足以下条款 (i)、(ii) 或 (iii) 中规定的条件均满足和 (y) 委员会（或在董事会任职的大多数独立董事），则不得要求公司追回任何错误的薪酬已确定收回错误的裁定赔偿金为不切实际：

(i) 为协助追回本政策下错误发放的补偿而向第三方支付的直接费用将超过应收回的此类错误判给的补偿金额； 提供的在得出结论根据本第 2 节‎ (d) 追回任何金额的错误发放的薪酬是不切实际的之前，公司应首先做出合理的努力来收回此类错误发放的补偿，记录此类追回的合理尝试，并且向纽约证券交易所提供该文件；

(ii) 如果在 2022 年 11 月 28 日之前通过的法，追回错误判给的赔偿将违反加拿大和魁北克省的法律 (提供的在得出根据本第 2 (d) 节追回任何金额错误判给的赔偿是不切实际的结论之前，公司应首先征求加拿大和魁北克省的母国律师的意见，该意见是纽约证券交易所可以接受的，追回将导致此类违规行为，公司必须向纽约证券交易所提供此类意见；或

(iii) 收回错误发放的薪酬可能会导致原本符合纳税条件的退休计划（根据该计划，公司员工可获得大量福利），无法满足经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第401（a）（13）条或411（a）条的要求。

(e) 公司不得直接或间接赔偿任何受保高管因根据本政策收回错误发放的薪酬（包括支付保险费或总付款）而可能蒙受的任何损失。

(f) 委员会应自行决定根据适用法律向受保高管追回任何错误发放的薪酬的方式和时间，包括但不限于：(i) 要求偿还先前以现金支付的保障薪酬；(ii) 寻求追回因归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而获得的任何收益任何基于股权或股权的奖励；(iii) 从任何薪酬中抵消错误发放的补偿金额公司或其任何关联公司以其他方式欠受保高管的款项；(iv) 取消未偿还的既得或未归属股权或股权奖励；和/或 (v) 采取适用法律允许的任何其他补救和追回行动。为避免疑问，除非第 2 (d) 节另有规定，否则公司在任何情况下都不得接受少于错误裁定赔偿金额的金额； 提供的在根据《守则》第409A条避免对受保高管造成任何不利税收后果的必要范围内，对任何不合格递延薪酬计划（定义见《守则》第409A条）下的金额的任何抵消均应符合《守则》第409A条。

3.行政。本政策应由委员会管理。委员会的所有决定均为最终的、决定性的，对公司和受保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人具有约束力。委员会应拥有的全部权力和权力，以 (i) 管理和解释本政策；(ii) 纠正任何缺陷、提供任何遗漏并调和本政策中的任何不一致之处；以及 (iii) 做出委员会认为管理本政策和遵守适用法律（包括《交易法》第 10D 条）所必需或可取的任何其他行动和适用的股票市场或交易所规章制度。尽管此处包含任何相反的规定，但在《交易法》第 10D 条和《纽约证券交易所上市公司手册》第 303A.14 条允许的范围内，董事会可自行决定，随时不时地以与委员会相同的方式管理本政策。

4。修改/终止。在遵守《交易法》第 10D 条和《纽约证券交易所上市公司手册》第 303A.14 条的前提下，委员会可随时修改或终止本政策。如果任何适用的法律、股票市场或交易所规则或条例要求在除此处规定的情形之外追回错误发放的薪酬，则本政策中的任何内容均不应被视为限制或限制公司在适用法律、股票市场或交易所规章制度所要求的最大范围内收回错误发放的薪酬的权利或义务。除非适用法律另有要求，否则本政策自公司不再在美国国家证券交易所公开上市的一类证券之日起及之后将不再有效。

5。口译。无论此处有任何相反的规定，本政策均旨在遵守《交易所法》第 10D 条和《纽约证券交易所上市公司手册》第 303A.14 条（以及与之相关的任何适用法规、行政解释或股票市场或交易所规则和条例）的要求。本政策的规定应以满足此类要求的方式解释，本政策应相应地执行。如果本政策的任何条款会以其他方式阻碍或抵触此意图，则应解释该条款并将其视为已修改，以避免此类冲突。

6。其他补偿回扣/补偿权。本政策下的任何补偿权是对本公司（或其任何关联公司）可能不时生效的任何其他补偿或回扣政策条款对公司根据可能获得的任何补偿或补偿的任何其他补偿或补偿政策条款而可能获得的任何补偿、权利或要求的补充，但不能代替任何其他补救措施、权利或要求，任何条款在任何雇佣协议、录取通知书、股权计划、股权奖励协议或类似的计划或协议中，以及公司可用的任何其他法律补救措施中适用法律、股票市场或交易所规则、上市标准或法规； 提供的, 然而，根据本政策根据任何其他保单收回或追回的任何金额均应计入本政策规定的任何回扣或补偿，反之亦然。

7。豁免补偿。尽管此处有任何相反的规定，但公司没有义务寻求收回支付给受保高管的款项，这些款项仅根据非财务事件的发生或不发生而授予、归属或赚取。此类豁免薪酬包括但不限于基本工资、时间赋予的奖励、根据实现非财务报告指标的指标发放的薪酬，或完全由委员会或董事会酌情发放的薪酬， 提供了 此类金额绝不取决于任何财务报告衡量指标绩效目标的实现情况，也绝不是根据其实现情况而发放的。

8。杂项。

(a) 任何适用的奖励协议或其他规定本政策所涵盖的任何补偿条款和条件的文件均应被视为包括此处规定的限制，并以引用方式纳入本政策，如果出现任何不一致之处，则以本政策的条款为准。为避免疑问，本政策适用于在生效日当天或之后收到的所有薪酬，无论奖励协议或其他阐述受保人高管薪酬条款和条件的文件何时生效，包括但不限于根据1996年管理长期激励计划及其任何后续计划获得的薪酬。

(b) 本保单对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

(c) 与本政策和所有相关文件的解释、有效性、执行和解释相关的所有问题均受加拿大和魁北克省法律管辖，并按照进行解释，但不影响任何法律选择或法律冲突规则或条款（无论是加拿大和魁北克省或任何其他司法管辖区），这将导致适用任何法律加拿大和魁北克省以外的司法管辖区。

(d) 受保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人和公司应首先尝试通过彼此之间进行真诚的谈判，解决因本政策而产生、由本政策引起或与本政策有关的所有索赔、争议或争议。因本政策的执行、履行或解释而产生或与之相关的任何争议、索赔或诉讼原因均应向伊利诺伊州芝加哥市具有司法管辖权的任何州或联邦法院或魁北克省的任何联邦或省级法院提出。受保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人和公司，除非在这些法院提起任何因本协议而引起或基于的诉讼、诉讼或其他诉讼，特此放弃并同意不以动议、辩护或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张该方不受管辖的任何索赔在上述法院中，其财产豁免或免于扣押或执行，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的论坛上提起的，诉讼、诉讼或诉讼的地点不正确，或者本政策或其标的可能无法在该等法院执行或由此类法院执行。在法律允许的最大范围内，受保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人，和公司，应放弃（特此应视为放弃）通过陪审团审判解决任何此类争议的权利。

(e) 如果根据任何适用法律，本政策的任何条款被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用于，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，仅限于符合适用法律要求的任何限制所必需的范围。