美国

证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 40-F

¨根据1934年《证券交易法》第12条提交的注册声明

或者

x根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的年度报告

加拿大国家铁路 公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

根据该法第15（d）条有申报义务的证券 ：

2024 年 11 月 21 日到期的 2.95% 票据

2026 年 3 月 1 日到期的 2.75% 票据

6.90% 票据将于 2028 年 7 月 15 日到期

7.38% 债券将于 2031 年 10 月 15 日到期

3.85% 票据将于 2032 年 8 月 5 日到期

5.85% 的票据将于 2033 年 11 月 1 日到期

2034 年 8 月 1 日到期的 6.25% 票据

6.20% 票据将于 2036 年 6 月 1 日到期

6.71% 可置换重置证券 (PURS)军士长将于 2036 年 7 月 15 日到期

2037 年 11 月 15 日到期的 6.375% 债券

3.50% 票据将于 2042 年 11 月 15 日到期

4.50% 票据将于 2043 年 11 月 7 日到期

3.20% 票据将于 2046 年 8 月 2 日到期

2048 年 2 月 3 日到期的 3.65% 票据

4.45% 票据将于 2049 年 1 月 20 日到期

2050 年 5 月 1 日到期的 2.45% 票据

4.40% 票据将于 2052 年 8 月 5 日到期

2053年11月1日到期的6.125％票据

7.70% 2096 年 9 月 15 日到期的 100 年期债券

对于 年度报告，用复选标记注明使用此表格提交的信息：

指明 截至年度报告所涉期末 发行人每类资本或普通股的已发行股份数量：

在 2023 年 12 月 31 日， 643,833,245普通股已发行和流通。

用复选标记表示 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受到 此类申报要求的约束。

是的 x 没有 ¨

用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。

是的 x 不是 ¨

按照《交易法》第 12b-2 条的规定，用复选标记表示 注册人是否为新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ¨

如果 是一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号注明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 x

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ¨

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要根据第 240.10D-1 (b) 条对注册人的任何执行官在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬 进行追回分析的重述。 ¨

控制和程序

披露控制和程序

美国证券 和交易委员会（“委员会”）将 “披露控制和程序” 定义为发行人的控制措施和其他 程序，旨在确保在委员会 规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告发行人在根据《交易法》提交 或提交的报告中要求披露的信息。

加拿大国家铁路公司总裁兼首席执行官（“CEO”）及其执行副总裁 兼首席财务官（“CFO”）及其执行副总裁 兼首席财务官（“CFO”）在评估了截至本报告所涉财政年度末的加拿大国家铁路公司披露控制措施和程序的有效性后，得出结论，加拿大国家铁路公司的披露控制 和程序自所涉财政年度末起生效这份报告。

管理层关于财务内部控制的年度报告 报告

管理层关于财务报告内部控制的报告 位于我们经审计的合并财务报表中 “管理层财务 报告内部控制报告” 的标题下，该报表作为本年度报告40-F 附录99.2提交，并以引用方式纳入此处。

注册会计师事务所的认证报告

关于我们对财务报告的内部控制的认证报告位于我们经审计的合并财务报表中 “独立注册会计师事务所报告” 的标题下，该报告作为40-F表年度报告的附录99.2提交， 在此以引用方式纳入。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的年度中，加拿大国家铁路公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响、 或合理可能对加拿大国家铁路公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

审计委员会财务专家

注册人董事会 已确定其审计、财务和风险委员会有多名审计委员会财务专家任职。 玛格丽特·麦肯齐女士被确定为审计委员会财务专家并且是独立的，因为该术语由 适用于美国公司的纽约证券交易所上市标准定义。美国证券交易委员会表示，指定或认定 麦肯齐女士为审计委员会财务专家并不出于任何目的将她视为 “专家”，对麦肯齐女士施加的责任和 义务或责任大于对不持有该称号或身份的审计委员会和董事会成员 规定的责任、义务或责任，也不会影响审计委员会任何其他成员的职责、义务或责任 或董事会。

道德守则

注册人采用了 道德守则（“商业行为准则”），该守则适用于所有员工和高级管理人员，包括其首席执行官 官、首席财务官和首席会计官。《商业行为准则》可在注册人的 互联网网站www.cn.ca上查阅，标题为 “负责任地交付/治理”。对《商业行为准则》的任何修订都将发布在注册人的互联网网站上，地址为上面列出的地址。

首席会计师费用和服务

与主要 会计师费用和服务相关的信息列于本表格40-F中包含的注册人2023年年度信息表第9.2项的 “审计师费用” 标题下。

资产负债表外的安排

作为本40-F表年度报告附录99.1提交的2023年管理层讨论与分析中 “资产负债表外安排” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。

合同和其他义务

作为本40-F表年度报告附录99.1提交的2023年管理层讨论与分析中 “流动性和资本资源” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。

审计委员会的身份

审计 财务和风险委员会的成员列于本表格 40-F 中包含的注册人2023年年度信息表第 9.2 项 “审计、财务和风险委员会的组成” 标题下。

矿山安全披露

不适用。

披露 阻止检查的外国司法管辖区

不适用。

公司治理惯例

注册人董事会 已根据 2002 年美国《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会适用的 规则以及纽约证券交易所公司治理标准（“纽约证券交易所标准”）审查了注册人的公司治理惯例。 除非在其网站上披露，否则注册人的公司治理做法与美国国内公司在纽约证券交易所标准下遵循的 没有显著差异。有关差异的讨论可在注册人的互联网网站 www.cn.ca 上查阅，标题是 “负责任地交付/治理”。

承诺

注册人承诺亲自或通过电话提供 代表，以回应委员会工作人员的询问，并在 委员会工作人员要求时，立即提供与有义务在40-F表格上提交年度 报告的证券或上述证券交易有关的信息。

加拿大国民

铁路公司

2023

年度信息表

2024年1月31日

目录

2023 年度 信息表

除非本年度信息表 (AIF) 中另有说明，否则此处包含的信息截至2023年12月31日提供。除非另有说明，否则本AIF中提及的 “美元” 或 “$” 均指加元，此处反映的所有财务信息均根据美国公认会计原则（GAAP）确定并编制 。

此处使用的 “公司” 或 “CN” 是指加拿大国家铁路公司，并根据上下文的要求指其全资子公司。

本AIF中包含的某些陈述或此处以引用方式纳入 的某些陈述均为 “前瞻性陈述” 1995 年美国私人证券诉讼 改革法案 以及根据加拿大证券法，包括基于管理层评估和假设的声明 以及有关CN的公开信息。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。 CN警告说，其假设可能无法实现，当前的经济状况使此类假设尽管在做出时是合理的 ，但存在更大的不确定性。前瞻性陈述可以通过使用 之类的术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“预期”、“假设”、“展望”、“计划”、“目标” 或其他类似词语。

前瞻性陈述不能保证 未来表现，涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致CN的实际业绩、业绩或成就 与前景或此类陈述所暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。因此，建议 读者不要过分依赖前瞻性陈述。可能影响前瞻性 陈述的重要风险因素包括但不限于总体经济和商业状况，包括影响全球供应链的因素 ，例如疫情和地缘政治冲突和紧张局势；行业竞争；通货膨胀、货币和利率波动； 燃油价格变化；立法和/或监管发展；监管机构的行动； 维护和运营成本的增加；安全威胁; 对技术的依赖及相关的网络安全风险；贸易限制 或国际贸易安排的其他变化；危险材料的运输；可能干扰运营的各种事件， 包括非法封锁铁路网络以及恶劣天气、干旱、火灾、洪水和地震等自然事件；气候 变化；劳资谈判和中断；环境索赔；调查、诉讼和其他类型索赔的不确定性 和诉讼；由此产生的风险和责任出轨；时间和完成时间资本计划；可再生燃料的可用性和成本 竞争力以及新的机车推进技术的开发；声誉风险；供应商集中度； 养老金资金要求和波动性；以及CN向加拿大和美国（美国）证券监管机构 提交的报告中不时详述的其他风险。有关主要风险因素的详细信息，应参考中国2023年管理层的 讨论与分析（MD&A）中对业务风险的讨论，这些信息可以在SEDAR+上在线找到 www.sedarplus.ca， 位于美国证券交易委员会 (SEC) 的网站上 www.sec.gov通过 EDGAR，在 CN 的网站上， www.CN.ca在 “投资者” 部分。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息未通过引用方式纳入本 AIF 中。

前瞻性陈述反映了截至发表之日的信息 。除非适用的证券法要求，否则CN没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映未来事件、 情况变化或信念的变化。如果CN确实更新了任何前瞻性 陈述，则不应推断CN将对该陈述、相关事项或任何其他 前瞻性陈述进行更多更新。

除了 CN 特别 以其他方式提供的情况外，我们网站上包含或可通过其访问的信息不会以引用方式纳入本 AIF。

2023 年度 信息表

CN 于 1919 年根据加拿大国会 的特别法案成立，并于 1922 年通过枢密院令任命了其第一届董事会。CN在 之下的延续 《加拿大商业公司法》 已获授权 CN 商业化法案 并由 1995 年 8 月 24 日的续用证书 生效。1995年11月9日，CN提交了修正条款，以细分其已发行普通股 （普通股）。自1995年11月28日起，CN不再是皇冠公司，成为一家上市公司，其普通 股在纽约证券交易所（NYSE）和多伦多证券交易所（TSX）上市。2002 年 4 月 19 日，CN提交了 修正案条款，规定股东大会可以在美国的某些特定地点举行。根据 的修正案 CN 商业化法案，2018年5月24日，CN提交了修正条款，要求将任何人及其关联公司可以直接或间接拥有或控制的CN有表决权股份的最大百分比 从1995年CN成为上市公司以来设定的15％的上限提高到25％， 。此类约束性文件在下文统称为 条款。

CN的条款规定，公司的总部 应位于加拿大魁北克省的蒙特利尔城市社区。该公司的注册和总部 办公室位于加拿大魁北克省蒙特利尔德拉高切蒂埃尔西街935号，H3B 2M9，电话号码为1-888-888-5909。

截至2023年12月31日 ，CN的主要子公司均为全资（直接或间接），其注册管辖权如下所示：

上面的清单仅显示了中国的主要子公司 。它不包括截至2023年12月31日单独占中国合并总资产 总资产和合并总收入的10％或以下的中国子公司，以及（ii）截至2023年12月31日合计占中国合并资产总额 和合并总收入20％以下的子公司。

上述 各主要子公司的财务报表合并到CN的财务报表中。

2023 年度 信息表

CN在过去三年 年中为实现其增长和盈利目标以及提高股东价值而采取的举措可以分为几个关键领域。其中包括 收购和业务合并、战略举措、包括部署先进技术在内的有针对性的资本投资支出、 和其他旨在加强公司市场地位的举措以及财务管理举措，如下文 所述。

2023 年亮点

收购和业务合并

爱荷华州北方铁路公司

2023年12月6日，公司收购了爱荷华州北方铁路公司（IANR）的股份，爱荷华州北方铁路公司（IANR）是一条三级短线铁路，在爱荷华州东北部拥有和租赁约175英里的公路 英里，与CN的美国铁路网络相连。CN支付了2.3亿美元（3.12亿美元），其中包括迄今为止的交易 成本。IANR为中西部上游的农业和工业市场提供服务，涵盖许多商品，包括生物燃料和谷物。这笔交易 为支持当地业务增长提供了一个有意义的机会，可以创建通往北美目的地的单线服务， 同时保留现有承运人选项的使用权限。

IANR的股份存入了一个独立的 有表决权的信托基金，而美国地面运输委员会（STB）正在考虑该公司收购IANR控制权的申请。在 信托期内，IANR将继续在其现任管理层下运营，公司无法行使日常控制权。 因此，公司采用权益会计法，按收购成本记录了对IANR的投资。经STB的最终 批准，公司将获得对IANR的控制权，并将根据 收购会计方法将此次收购作为业务合并进行核算。

布雷顿角和新斯科舍省中部 铁路

2023年11月1日，该公司从杰纳西和怀俄明公司手中收购了 布雷顿角和新斯科舍省中部铁路（CBNS）的股份，这是一条拥有约150英里路线的三级短线 铁路。扣除收购的现金并包括营运资本调整后，CN支付了7800万澳元的现金。 此次收购被视为业务合并。

战略 举措

CN的目标是通过与我们的客户、员工和我们运营所在的社区 合作，实现全球供应链和可持续高效地运输货物，为经济提供动力。CN致力于提供安全、一致和可靠的定期服务，为客户、 股东和利益相关者创造价值。2023年，CN继续采取 “回归基础” 的方法，重新建立了纪律严明的 定期行动。CN的 “制定计划、执行计划、销售计划” 的运营方法推动了强劲的运营、安全、 和客户服务成果。

CN旨在通过努力实现可持续的财务业绩，包括盈利的收入增长、强劲的自由现金流产生 和远高于公司资本成本的投资资本回报率来推动稳定的股东回报 和收益增长。CN还通过股息 支付和股票回购向股东返还价值。

2023 年度 信息表

打造卓越的服务，发展我们的业务 并投资于我们的员工

展望未来，CN将继续专注于维持 和建立卓越的服务，发展业务和培养我们的员工。提供可靠高效的客户服务是 增长的基础。CN旨在利用其强大的客户服务和铁路运营效率来实现业务的盈利增长。 CN继续投资于网络的安全性和流动性，并投资于增加容量以经济高效地增加流量。CN还在 进行投资，以提高燃料和碳效率，提高网络弹性。CN长期成功的关键 还包括对人员进行投资，以确保拥有适当技能和领导能力的最佳员工队伍 可以应对未来的挑战。

负责任地交付

可持续发展是 CN 为未来建造 的核心。负责任地交付是公司可持续发展战略和承诺的概述。公司 专注于安全高效地运输货物，其方式旨在最大限度地减少对环境的影响，吸引、 留住和聘用顶尖人才，帮助建设更强大、更安全的社区，同时遵守最高的治理标准。 CN明白，透明度对于利益相关者对公司的环境、社会和治理 （ESG）承诺的信任至关重要。在这方面，CN力求使其ESG披露与全球最佳实践框架保持一致，以重点、清晰和可比性报告承诺 和业绩。2023年，CN发布了最新的两年一次的可持续发展报告，概述了 公司在公司治理、环境、安全、人员、社区参与和利益相关者 参与方面的目标、计划和成就。CN为其2023年取得的成就感到自豪，该公司的可持续发展实践分别连续第12年和第15年在道琼斯可持续发展 世界和北美指数中占有一席之地。

安全是核心价值

CN致力于维护其 员工、运营所在社区和环境以及所服务客户的健康和安全。公司拥护基于价值观的安全 文化。CN的目标是减少严重的伤害和死亡人数。该公司正在采用先进的技术和创新的 培训来帮助实现这一目标。更具体地说，CN 是：

应对气候变化的影响

该公司的目标是以尽量减少环境影响的方式开展业务 ，同时提供一种节碳和可持续的货物运输方式。CN专注于为应对气候变化做出积极贡献，并在向低碳经济过渡中发挥关键作用。

由于其大约 85% 的直接温室气体 (GHG) 排放来自铁路运营，CN专注于五个关键战略领域：车队更新、创新技术、大 数据、运营实践和清洁燃料。多年来，这种关注使销量增长 与碳排放强度脱钩方面取得了重大进展。CN继续保持其在北美一类铁路中的领先地位， 每总吨英里的机车温室气体排放量比行业平均水平减少了约15％。CN 也是北美第一条铁路 ，也是前 100 家公司之一

2023 年度 信息表

在全球范围内，宣布一项经批准的基于科学的气候目标。CN 旨在根据《巴黎协定》减少温室气体排放，并承诺在2021年通过加入 “企业 1.5°C的雄心壮志” 和联合国的 “竞向零” 运动来设定净零排放目标。

为了实现其脱碳目标，CN将 需要继续提高其车队的燃料效率，增加对可持续可再生燃料的使用和测试，并最终 部署替代推进机车技术。与供应商、客户、供应链合作伙伴、创新者和 监管机构的合作对于CN兑现其气候承诺以及帮助在低碳排放 环境中推动经济繁荣至关重要。

建立人才和文化以推动 CN 的持续业绩

中国人一直是公司最重要的差异化因素，他们对铁路充满热情，为日常任务带来乐观、承诺和韧性。CN的目标是吸引、培养和留住最优秀的人才，重点是营造一个多元化和包容性的工作环境，让员工积极参与， 受到启发和积极进取。CN培训其员工，使其掌握必要的技能，以应对日益自动化和数据驱动的工作环境。

社区参与

在 CN，我们致力于成为善良 邻居，倾听、学习，尽自己的一份力量，帮助建设更安全、更强大、更繁荣的社区。加拿大国家将加拿大东部和西部海岸与美国墨西哥湾沿岸连接起来，横跨八个省、16个州，并在加拿大 120 多个原住民和梅蒂斯人社区的近 230 个保留地、美国 州的七个部落社区以及其网络中超过 2,000 个城镇和城市的内或附近开展业务。CN发挥着至关重要的作用，通过创造就业机会、投资和货运服务为经济繁荣做出了贡献 。公司寻求开放和主动的参与，以确保 利益相关者和土著社区了解其战略、运营、机遇和义务，并旨在促进 有效的双向沟通，确保相互尊重和有益的交流。

CN还与社区合作加强铁路 安全。在 CN 的结构化下 社区参与计划，公司与市政官员及其应急人员 合作，协助他们制定应急响应计划。在这次频繁的宣传活动中，CN讨论了其全面的安全计划和 的绩效、其通过社区运输的危险品的性质、数量和经济重要性以及应急响应 规划。CN每年为数千名应急人员举办数百次培训活动，自1988年以来，共有超过13万名急救人员 。已经建造了其他培训场所，以提供现场全面的危险品培训。

宣传活动建立在CN参与的基础上 交通 社区意识和应急响应(TRANSCAER®)，该公司多年来一直致力于帮助加拿大和美国的社区 了解危险材料的流动以及发生运输事故时需要什么。 为了安全起见 全部上船是CN的旗舰社区教育计划。每年，CN员工都会在加拿大和美国的学校和社区活动中进行数百次演讲， 与成千上万的儿童和成人谈论铁路安全的重要性以及 在铁轨上或附近散步或玩耍的危险。

作为CN全年宣传活动的一部分，加拿大国家警察局 继续活跃在整个CN网络的社区，以促进铁路基础设施周围的安全行为。活动包括 与外部机构开展执法举措以及向高风险群体提供安全演示。在该行业 年度期间 铁路安全周运动，加拿大警官和其他员工与 Operation Lifesaver® 合作，参与 多项安全举措，以提高人们对预防铁路财产周围事故和伤害的认识。

2023 年度 信息表

CN认为，帮助建立更可持续的 社区的另一种方法是通过其积极捐款 CN 更强社区基金致促进多元化和包容性、创新和安全、教育、环境保护以及许多其他事业的组织、计划和倡议 ，以及食物银行、 无家可归者收容所、家庭暴力收容所、医疗保健中心和反贫困组织。

CN为其员工、退休人员及其 家庭感到自豪，他们自愿为社区打造更好的生活、工作和娱乐场所。这个 社区中的 CN 铁路工人program 通过向雇员（在职、退休 或家庭）选择通过志愿活动提供资助的社区非营利组织提供补助金来表彰这些善举。CN 还鼓励员工通过其年度志愿者参与社区活动 CN In In Your 社区日.

CN与土著社区合作，将 作为优先事项，加强关系，培养相互尊重和互利的关系，努力实现和解。CN继续 与土著社区进行公开对话，发现和培育商机，提高员工对土著文化的认识 和理解，并增强其吸引土著人才的能力。CN向其员工提供有关土著 文化、信仰和历史的认识培训，以营造包容性的工作环境。自该计划于2014年启动以来，已有超过24,000名员工完成了培训。

严格的资本配置和执行

CN的成功取决于与其业务战略一致并支持其业务战略的源源不断的资本 投资。这些投资涵盖了广泛的领域，从轨道基础设施 和机车车辆到信息和运营技术，以及旨在提高CN服务产品的安全性、 效率、容量和可靠性的其他设备和资产。对轨道基础设施的投资旨在增强物理工厂的安全性和完整性，提高网络的容量和流动性，促进卓越的服务，并支持增长。 配备分布式电力能力的新型机车可提高容量、燃料和碳生产率和效率，并提高 服务可靠性，尤其是在寒冷天气下，同时改善了列车操控性和安全性。有针对性的轨道车辆收购旨在挖掘 增长机会，补充穿越CN网络的私人轨道车辆车队。CN还投资和部署 先进技术，以实现轨道和轨道车辆检查等劳动密集型任务的自动化，并通过 “跟踪和追踪” 功能改善客户体验 。CN的长期经济可行性取决于鼓励投资和创新的支持性监管 和政府政策环境的存在。

CN的战略 计划的多年实施需要采取纪律严明的、以分析为导向的资本投资方法。人才、技术和资本需要充分协调。 公司的资本投资路线图包括几个核心要素：

2023 年度 信息表

对业务进行再投资

2023年，CN在其资本计划中花费了约32亿美元，其中16亿美元用于维护其网络的安全和完整性，尤其是轨道基础设施。 CN的资本支出还包括9亿美元用于增加容量、促进增长和提高网络弹性的战略计划， 包括线路产能升级和信息技术计划，以及7亿美元的设备支出，包括购置500辆新的谷物漏斗车。

财务 管理举措

现货招股说明书和注册声明

截至2023年12月31日，公司当前的货架招股说明书和注册声明的剩余产能 为15亿美元。根据现成招股说明书和注册声明进入加拿大和美国资本市场 取决于市场状况。

公司在 资本市场获得长期资金的机会取决于其信用评级和市场状况。该公司认为，它仍然可以进入资本 市场。如果公司无法在资本市场上以可接受的利率借入资金，则公司可以通过其信贷 额度借款，提取应收账款证券化计划，获得信用证贷款下的质押现金， 通过处置剩余财产或以其他方式将资产货币化来筹集现金，减少全权支出或综合采取这些 措施来确保其业务有足够的资金。

循环信贷额度

该公司与贷款人财团有无抵押循环信贷额度 。25亿美元的无抵押信贷额度可用于一般公司用途和支持 公司的商业票据计划。该融资机制由两部分组成，总额为12.5亿美元，并于2023年3月17日进行了修订，将其期限延长一年，至2026年3月31日和2028年3月31日。该循环信贷额度协议以 的结构为与可持续发展挂钩的贷款，根据公司在某些 可持续发展目标下的业绩，向上或向下调整其适用的利润率。10亿美元的无抵押信贷额度可用于一般公司用途，并于2023年3月17日进行了修订，将其期限延长了一年，至2025年3月17日。根据CN的 信用评级，两种信贷额度均以不同的基准利率（ ，例如有担保隔夜融资利率（SOFR）和加元提供利率（CDOR）以及适用的利润率提供借款。这些机制还在 2023 年 3 月进行了修订，加入了解决停止 CDOR 和采用加拿大隔夜回购平均利率 (CORRA) 作为替代基准的备用语言。

经个人贷款机构同意， 公司可以选择在其期限内将循环信贷额度每笔再增加5亿美元，并要求 每年延长一次25亿美元的信贷额度，以维持相应批次的三年和五年期限。

截至2023年12月31日， 公司在这些循环信贷额度下没有未偿借款。

两项循环信贷额度协议都有 一个财务契约，该契约限制了债务占总资本的百分比。截至 2023 年 12 月 31 日，公司遵守了合规要求.

2023 年度 信息表

设备 贷款

公司 拥有各种有担保的非循环定期贷款信贷额度，用于为购买设备进行融资或再融资。在非循环信贷额度下发放的设备贷款 的期限从一开始就从 15 到 20 年 而且 由机车车辆担保。

2023年3月31日，公司签订了对现有协议的新贷款补充，本金为3.04亿美元，可在2024年3月31日之前以 加元或美元提取。2023年11月3日，公司签订了一项新的定期贷款额度， ，本金为3.66亿美元，可在2024年11月4日之前提取。非循环期限 贷款机制下的借款以SOFR和/或CDOR提供，外加适用的利润。2023年3月31日，参考伦敦 银行同业拆借利率（LIBOR）的未偿贷款过渡到SOFR。这些设施还包括解决停止 的 CDOR 的备用语言以及采用 CORRA 作为替代基准的问题。该公司在2023年没有在这些设施下提款。

2023年，该公司偿还了4100万美元的 设备贷款。截至2023年12月31日，该公司的未偿借款为6.77亿美元，加权平均利率 为6.09％，这些贷款下有7.69亿美元可供提取。

商业票据

该公司在加拿大 和美国都有商业票据计划。这两个计划都由公司的循环信贷额度支持。可以发行的商业票据的最大总本金额 合计为25亿美元，或等值美元。商业票据计划 受融资时有效的市场利率约束，为公司提供了灵活的融资选择， 可用于一般公司用途。商业票据的成本以及加拿大和美国商业票据市场的准入 取决于信用评级和市场状况。如果公司在很长一段时间内无法获得其商业票据计划，则公司可以依靠其循环信贷额度来满足其短期流动性需求。

截至2023年12月31日，该公司的商业票据借款总额为13.6亿美元百万（$1,801 百万）。

应收账款证券化计划

公司 已达成协议，将循环应收账款池中不可分割的共同所有权权益出售给无关信托， 的最大现金收益为4.5亿美元。2023 年 1 月 19 日，公司将其协议期限延长一年，至 2025 年 2 月 1 日。这些信托是多卖方信托，公司不是主要受益人。收购这些资产的资金通常通过无关信托基金发行资产支持商业票据来提供 。

公司保留 维修、管理和收取已售应收账款的责任。平均还本付息期约为一个月，应收账款证券化计划下的借款利息 根据商业票据利率续订，然后按实际利率续订ect 或 SOFR 或 如果商业票据市场无法进入且包含允许将 CDOR 继承到符合市场惯例的替代利率的备用语言，则为 CDOR。在遵守惯例赔偿的前提下，每份信托的追索权 仅限于转让的应收账款。

应收账款证券化计划 为公司提供随时可用的短期融资，供一般公司使用。如果程序在 之前终止在预定到期日，公司预计将通过其各种 融资来源（包括循环信贷额度和商业票据计划）和/或资本市场准入来履行其未来的还款义务。

2023 年度 信息表

截至 2023 年 12 月 31 日，该公司拥有 不应收账款证券化计划下的未偿借款。该公司 在 2023 年没有收到任何收益，也没有还款。

双边信用证便利

该公司有一系列承诺和未承诺的 双边信用证融资协议。2023年3月17日，公司将其承诺的双边 信用证贷款协议的到期日延长至2026年4月28日。这些协议是与多家银行签订的，以支持公司 在正常业务过程中开具信用证的要求。根据这些协议，公司可以选择不时以现金或现金等价物的形式提供 质押抵押品，期限至少为一个月，至少等于所发信用证 的面值。

截至 2023 年 12 月 31 日，C公司在承诺贷款项下有3.37亿美元的未偿信用证， 的可用额度总额为3.61亿美元，未承诺贷款下的1.52亿美元，承诺的双边信用证额度下有3.39亿美元作为 抵押品认捐，1亿美元作为未承诺的 双边信用证贷款的抵押品。

新普通课程发行人出价

2024 年 1 月 23 日，公司董事会 批准了一项新的普通股发行人出价 (NCIB)，允许在 2024 年 2 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日期间回购多达 3,200 万股普通股。

重大 集体协议

加拿大 劳动力

2023 年 5 月 1 日，与 Unifor 签订的集体协议 获得其成员的批准，将该集体协议的有效期延长两年，追溯至 2023 年 1 月 1 日，该 将于 2024 年 12 月 31 日到期。Unifor代表加拿大约3,400名员工，他们在 机械部门、多式联运、设施管理等不同部门工作，并担任文秘职位。

2023年5月26日，与加拿大Teamsters铁路会议（TCRC）签订的集体协议 获得其成员的批准，将该集体协议的有效期延长一年， 追溯至2023年1月1日，该协议于2023年12月31日到期。TCRC 代表加拿大大约 6,000 名员工，在我们的干线、短线和码头上担任机车 工程师、货场协调员和货场售票员。讨价还价于 2023 年 11 月 27 日开始。

2023年9月6日，美国钢铁工人联合会（USW）发出通知，开始与该公司就续订集体协议进行谈判，该协议适用于加拿大约2,500名桥梁、结构和工作设备员工，该协议于2023年12月31日到期。讨价还价于 2023 年 10 月 23 日开始。

2024年1月17日，CN与Unifor下属的所有者兼运营商达成了暂定的 协议。根据与公司全资子公司加拿大国家运输有限公司签订的合同，这项为期四年的协议涵盖了加拿大 的大约750名车主兼运营商卡车司机，有效期至 2027年12月31日。预计将在2024年第一季度获得成员国的批准。

在《加拿大劳动法》中概述的谈判程序用尽之前，公司的集体协议一直有效 。

2023 年度 信息表

美国 员工

截至2024年1月31日，涵盖Grand Trunk Western Railway Company（GTW）、伊利诺伊州中部 公司（ICC）旗下的公司、威斯康星中央有限公司（WC）和贝西默和伊利湖铁路公司（BLE）旗下的公司以及匹兹堡和康尼奥特码头公司（PCD）的所有员工 的集体协议 已获得批准并继续有效。现行协议有各种暂停条款， 在暂停期期间维持特定集体协议的现状。在进行谈判 的情况下，现有协议的条款和条件通常继续适用，直到达成新的协议或 的程序用尽 。美国一类铁路劳资谈判的总体方法是在全国集体基础上与该行业进行谈判， GTW、ICC、WC和BLE目前参与该行业的集体谈判协议，以达成涵盖所有工会代表的雇员的集体谈判协议。

2022 年亮点

领导层变动

2022年1月25日，CN宣布特雷西 Robinson被任命为CN总裁兼首席执行官和CN董事会成员，自2022年2月28日起生效。这一 的任命是在让-雅克·鲁斯特此前宣布退休之后作出的。

2022年5月20日，CN宣布，肖妮·布鲁德被董事会一致推选为董事会主席，接替当天从董事会退休的罗伯特·佩斯。

对业务进行再投资

2022年，CN在其资本计划中花费了约27.5亿美元 ，其中16亿美元用于维护其网络的安全和完整性，尤其是轨道基础设施。 CN的资本支出还包括7.5亿美元用于增加容量、促进增长和提高网络弹性的战略计划， 包括线路容量升级和信息技术计划，以及4亿美元的设备支出，包括收购 500辆新的谷物漏斗车。

收购

2022年6月7日，公司与CSX公司（CSX）于2019年8月29日宣布的收购纽约马塞纳铁路线的购销协议 终止。该公司对STB驳回公司和CSX关于撤销 有条件批准收购的请求的决定提出的上诉没有实际意义，上诉被驳回。

财务管理举措

2023 年 1 月 24 日，公司董事会 批准了新的 NCIB，允许在 2023 年 2 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日期间回购多达 3,200 万股普通股。

2022年5月4日，公司向加拿大证券监管机构提交了新的货架 招股说明书，并向美国证券交易委员会提交了注册声明，根据该声明，CN可以在申请之日后的25个月内在加拿大和美国资本市场发行高达60亿美元 的债务证券。该货架招股说明书和 注册声明取代了CN先前于2022年3月11日到期的上架招股说明书和注册声明。

2022年3月31日，公司的 循环信贷额度协议进行了修订，将信贷额度的期限延长一年，并从伦敦银行同业拆借利率的美国借款基准过渡到SOFR。25亿美元的信贷额度包括将于2025年3月31日到期 的12.5亿美元信贷额度以及

2023 年年度信息表

12.5亿美元的部分将于2027年3月31日到期。循环信贷额度协议采用 与可持续发展挂钩的贷款结构，其适用利润率将在实现某些可持续发展目标后进行调整。 信贷额度根据CN的信用评级和可持续发展目标提供各种基准利率（例如SOFR和CDOR）以及适用的利润率的借款。2022年，CDOR没有备用语言。截至2022年12月31日， 公司在该循环信贷额度下没有未偿还的借款，2022年也没有提款。

2022年3月18日，公司与贷款人财团签订了10亿美元的两年期无抵押循环信贷额度协议。该信贷额度可用于 营运资金和一般公司用途，并根据CN的信用评级，以各种基准利率（例如SOFR和CDOR）、 加上适用的利润率进行借款。截至2022年12月31日，公司在这个 循环信贷额度下没有未偿还的借款，2022年也没有提款。

两项循环信贷额度协议都有一个财务契约，即 ，该契约限制了债务占总资本的百分比。截至2022年12月31日，该公司处于合规状态。

公司拥有有担保的非循环定期贷款 信贷额度，用于为购买设备进行融资或再融资。根据非循环信贷额度 发放的设备贷款期限为20年，利息按伦敦银行同业拆借利率和CDOR等浮动利率加上保证金，按季度等额分期偿还， 可随时预付，无需支付罚款，并由机车车辆担保。该公司在2022年偿还了3,100万美元（合4000万美元）的设备 贷款。截至2022年12月31日，该公司的未偿借款为5.42亿美元（7.34亿美元），并且在该非循环定期贷款机制下没有其他可用的 金额。

该公司在加拿大和美国都有商业票据计划。这两个计划都由公司的循环信贷额度支持。 按合计 计算，可以发行的商业票据的最大总本金额为25亿美元，或等值的美元。商业票据计划受融资时有效的市场利率约束，为公司提供了 灵活的融资选择，可用于一般公司用途。加拿大和美国商业票据的成本以及进入商业 纸张市场的机会取决于信用评级和市场状况。如果公司在很长一段时间内无法获得其商业 票据计划，则公司可以依靠其循环信贷额度来满足其短期流动性 需求。截至2022年12月31日，该公司的商业票据借款总额为5.94亿美元（8.05亿美元），加权平均利率为4.27％。

该公司已达成协议，将循环应收账款池中不可分割的 共同所有权权益出售给无关信托基金，最大现金收益为4.5亿美元。 2023 年 1 月 19 日，公司将其协议期限延长了一年，至 2025 年 2 月 1 日。应收账款证券化计划 为公司提供随时可用的短期融资，供一般公司使用。截至2022年12月31日，公司在应收账款证券化计划下没有未偿借款，2022年也没有活动。

该公司有一系列承诺和 未承诺的双边信用证融资协议。2022年3月31日，公司将 某些已承诺的双边信用证贷款协议的到期日延长至2025年4月28日。这些协议是与多家银行 签订的，以支持公司在正常业务过程中开具信用证的要求。根据这些协议， 公司可以选择不时以现金或现金等价物的形式质押抵押品，期限至少为一个 月，至少等于所发信用证的面值。截至2022年12月31日，该公司在承诺贷款下的未偿还信用证为3.96亿美元，未承诺贷款下的可用额度为4.7亿美元和1亿美元 ，在已承诺和未承诺的 双边信用证额度下分别有3.97亿美元和1亿美元作为抵押品。

2023 年度 信息表

重要的集体协议

加拿大劳动力

经过具有约束力的仲裁， 2022年10月12日，CN与国际电气工人兄弟会（IBEW）之间的集体协议最终确定。该协议 将于 2024 年 12 月 31 日到期。

2022年12月1日，CN和TCRC就延长其集体协议达成了关于轨道交通管制员的暂定协议 。该协议于 2022 年 12 月 23 日获得批准 。这是一项为期三年的协议，将于2025年12月31日到期，影响约160名员工。

美国劳动力

2022年12月2日， 拜登总统签署国会通过的立法后，美国货运铁路（包括公司）与所有12个铁路工会之间的全国 谈判已完全解决。该立法为 此前未批准其协议的四个工会实施了集体谈判协议条款。这些协议条款与 其他八个铁路工会先前批准和实施的条款相同。因此，根据总统紧急委员会250的建议，谈判回合中的所有美国雇员都受到了新的集体谈判协议 条款的保护。从2020年到2024年，新条款在 的五年合同期限内将工资复合增加了24％，14.1％的工资增长立即生效。这些协议还包括 每年一次性支付五笔1,000美元的款项、医疗保健保费的调整、健康福利的增强以及所有员工的额外个人休假 天。这导致2022年第三季度劳动和附带福利的累积工资增量为4700万美元，即税后3500万美元（摊薄每股收益0.05美元）， 计入合并收益表中，以反映新协议的条款 。

2021 年亮点

资本支出

2021 年，公司完成了一项资本支出 计划，投资约 29 亿美元，其中 17 亿美元用于维护其网络的安全和完整性， 尤其是轨道基础设施。CN的资本支出还包括8亿美元用于增加运力、促进 增长和提高网络弹性的战略举措，包括线路运力升级和信息技术举措，以及4亿美元的设备 资本支出，包括收购69辆大马力机车和491辆新的谷物漏斗车。

收购和处置

2021年3月31日，CN与一家短线运营商签订协议 ，出售非核心线路以及最初未包含在待售资产中的另外50英里轨道和道路资产，但须遵守包括STB监管授权在内的各种条件。2021年第四季度， STB无条件地批准了公司与该短线运营商的协议，美国和加拿大资产的交易分别于2022年1月28日 和2022年1月31日完成，总收益为2.73亿美元。

2023 年度 信息表

堪萨斯城南部（KCS）合并协议

2021年4月20日，CN宣布其 提出了一项更好的提议，即与KCS合并进行价值336亿美元，合每股325美元的现金和股票交易。2021 年 5 月 13 日， ，CN宣布，在确认性尽职调查完成后，它向KCS董事会提交了一份更具约束力的上级提案和 合并协议，后者认定CN的提案是 “公司高级提案” ，并宣布打算终止先前于2021年3月21日与加拿大太平洋铁路有限公司 (CP) 签署的合并协议。

2021年5月21日，CN和KCS宣布他们已签订最终合并协议（CN Merger Agreement Agreement）。CN 合并协议的完成需要获得监管部门的批准，包括 STB、联邦经济竞争委员会和墨西哥联邦电信研究所的 批准。CN已向STB提出了一个 “普通 普通的” 投票信托，根据该信托，在KCS股东批准交易并满足惯例 成交条件后，CN将收购KCS股票并将其存入有表决权的信托。2021年8月31日，STB拒绝了CN和KCS为批准拟议的投票信托协议而提出的联合动议 。

2021年9月15日，KCS及其董事会 宣布，CP于2021年9月12日提交的修订后的收购提案构成了中国合并协议中定义的 “公司上级 提案”。因此，KCS与CN签订了豁免书协议，根据该协议，KCS 同意终止CN合并协议并与CP签订合并协议。结果，CN从KCS收到了7亿美元（8.86亿美元）的合并终止费 。此外，KCS还向 公司的全资子公司布鲁克林美国控股公司退还了7亿美元（合8.86亿美元），这笔款项是CN先前向KCS支付的预付款，该费用涉及KCS根据KCS与CP的原始合并协议向CP支付解雇费 。

财务管理举措

2022年1月25日，公司董事会 批准了新的NCIB，允许在 2022年2月1日至2023年1月31日之间的十二个月内回购多达4,200万股普通股。

该公司在加拿大和美国都有商业票据计划。这两个计划都由公司的循环信贷 机制支持。2021年，可以发行的商业票据的最大总本金额为20亿美元，或等值美元 。商业票据计划受融资时有效的市场利率约束，为 公司提供了灵活的融资选择，可用于一般公司用途。截至2021年12月31日，该公司 的商业票据借款总额为1.11亿美元（1.4亿美元），加权平均利率为0.18％。

该公司已达成协议，将循环应收账款池中的不可分割共同所有权权益出售给无关信托 ，最大现金收益为4.5亿美元。2021年12月20日，公司将其协议期限延长一年，至2024年2月 1日。应收账款证券化计划为公司提供随时可用的短期融资，供一般公司 使用。截至2021年12月31日，公司在应收账款证券化计划下没有借款，2021年也没有活动 。

该公司与贷款人财团有无抵押循环信贷 贷款，可用于一般公司用途，包括支持公司的商业 纸质计划。2021年3月31日，对公司的循环信贷额度协议进行了修订，将信贷 额度的期限延长了约两年，并采用了可持续发展挂钩的贷款结构，即从2022年开始，在实现某些可持续发展目标后，调整其适用利润率 。修订后的25亿美元信贷额度包括将于3月31日到期的12.5亿美元信贷额度，

2023 年度 信息表

2024 年和 12.5 亿美元的资金将于 2026 年 3 月 31 日到期。经个人 贷款人同意，公司可以选择在其任期内将贷款额度再增加5亿美元，并可以要求每年延期 一次以维持相应部分的三年和五年的期限。2021年6月22日，公司将 循环信贷协议的规模从20亿美元上调至25亿美元，并修订了某些条款。信贷额度根据CN的信用评级和可持续发展目标，以不同的基准利率（例如伦敦银行同业拆借利率）以及适用的利润率提供借款 。 截至2021年12月31日，公司在该循环信贷额度下没有未偿还的借款， 2021年也没有提款。循环信贷额度协议有一个财务契约，该契约限制了债务占总资本的百分比。截至 2021 年 12 月 31 日， 公司遵守了合规规定。

在2021年第二季度，与拟议的KCS交易有关的 ，公司获得了143亿美元的364天优先无抵押过渡贷款额度 和50亿美元的定期贷款信贷协议的承诺。2021 年 9 月 15 日，在 CN 与 KCS 的合并协议终止后， 过渡贷款机制和定期贷款信贷协议终止。2021年没有抽奖。

该公司拥有非循环定期贷款信贷 额度，用于为购买设备提供融资或再融资，其中3亿美元可在2020年3月31日之前提取，2021年3月31日前有3.1亿美元可供提取。根据非循环信贷 融资机制发放的设备贷款期限为20年，利息按伦敦银行同业拆借利率加上利率的浮动利率，按季度等额分期偿还， 可随时预付，无需支付罚款，并由机车车辆担保。2021年3月31日，该公司在该融资机制下发放了3.1亿美元 （3.89亿美元）的设备贷款。该公司在2021年偿还了两笔设备贷款的2700万美元（合3,300万美元）。截至2021年12月31日， 该公司的未偿借款为5.72亿美元（7.23亿美元），加权平均利率为0.81％，并且在该非循环定期贷款机制下没有 更多可用金额。

该公司有一系列承诺和未承诺的 双边信用证融资协议。2021年3月31日，公司将承诺的双边 信用证贷款协议的到期日延长至2024年4月28日。这些协议是与多家银行签订的，以支持公司 在正常业务过程中开具信用证的要求。根据这些协议，公司可以选择不时以现金或现金等价物的形式提供 质押抵押品，期限至少为一个月，至少等于所发信用证 的面值。截至2021年12月31日，公司在承诺贷款 下的未偿信用证为3.94亿美元，未承诺贷款下的可用额度为5.18亿美元和1.58亿美元，在已承诺和未承诺的双边信用证安排下分别有3.96亿美元和1亿美元 作为抵押品。

2021 年 1 月 26 日，公司董事会 批准了新的 NCIB，允许在 2021 年 2 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日的 12 个月内回购多达 1,400 万股普通股。由于 由于 COVID-19 疫情导致的经济形势，该公司于 2020 年 3 月底暂停了股票回购计划。该公司于2021年2月恢复了股票回购， 于2021年4月底暂停了与KCS签订的中国合并协议有关的股票回购。在 CN 合并协议终止 后，公司于 2021 年 9 月底恢复了股票回购。

2023 年度 信息表

有关公司2023年全年的业务 战略以及2024年及以后的预期发展的讨论，请参阅管理与分析报告第8至10页中题为 “战略概述” 的部分，这些页面以引用方式纳入其中。MD&A 可以在 SEDAR+ a 上在线找到t www.sedarplus.ca，在 SEC 的网站上 www.sec.gov通过 EDGAR，以及公司网站上的 www.CN.ca在 “投资者” 部分。我们网站上包含或可通过 访问的信息未以引用方式纳入本 AIF。

CN从事铁路和相关运输 业务。CN的轨道网络长达18,800英里，横跨加拿大和美国，将加拿大的东部和西部海岸 与美国南部连接起来。CN的广泛网络和与所有I类铁路的高效连接为加拿大客户提供了前往加拿大、 美国和墨西哥的通道。CN每年安全运输超过3亿吨货物，为出口商、进口商、零售商、农民和制造商提供服务，对经济、客户及其所服务的社区至关重要。自1919年以来，CN及其附属公司一直在为社区繁荣和可持续贸易做出贡献 。CN致力于支持社会责任和环境 管理的计划。

CN的运费收入来自七个 大宗商品类别，代表着在各种起运地和 目的地之间运输的多元化和平衡的货物组合。这种产品和地域多样性使公司能够更好地应对经济波动，并增强其 潜在的增长机会。截至2023年12月31日的财年，中国最大的大宗商品集团多式联运 占总收入的23％。从地理角度来看，34％的收入与海外流量有关，32％与跨境 流量有关，18％与加拿大国内流量有关，16％与美国国内流量有关。该公司是始发承运人，其网络流量占总流量的85％以上， 是始发和终点承运人，占其网络上流量的65％以上，这使其既可以利用 的服务优势，又可以抓住机会来有效利用资产。

除其他外，公司 年度的收入受到季节性天气状况、总体经济状况、铁路运输的周期性需求 和运输市场竞争力等因素的影响。运营费用反映了货运量、季节性天气状况、 劳动力成本、燃油价格和公司生产力计划的影响。

有关加拿大运输的各种商品类别 及其主要市场的描述，以及部分收入、收入吨里程和车载量信息，请参阅 MD&A 第 20 至 26 页，这些页面以引用方式纳入其中。

有关CN运营的竞争条件 的讨论，请参阅 MD&A 第 59 至 60 页的商业风险讨论中标题为 “竞争” 的部分，该部分以引用方式纳入此处。

2023 年度 信息表

截至2023年12月31日，CN共雇用了 24,987员工，其中 19,132 是加入工会 的员工.

有关 CN 劳资谈判的讨论， 请参阅 MD&A 第 6 至 7 页的 “最新动态” 讨论中题为 “劳动力与谈判” 的章节，该部分以引用方式纳入此处。

反对工作场所骚扰、暴力 和歧视的政策

除了就业公平政策（适用于 加拿大员工）和平等就业机会政策（适用于美国员工）外，CN还维持了（i）全面的人权政策， （ii）针对其加拿大雇员的工作场所骚扰和暴力预防政策，以及（iii）针对其美国雇员的预防工作场所暴力 政策和禁止骚扰、歧视和反报复政策（i）、（ii）和（iii） 简称 “政策”）。这些政策确认了CN承诺为员工提供安全、尊重和无暴力的 工作场所，并防止基于但不限于 宗教、种族、性别、国籍、残疾或受法律、法令或法规保护的任何其他基础对任何员工或申请人进行骚扰和歧视。禁止骚扰 和歧视的政策延伸到招聘、甄选和薪酬做法，以及工作条件和工作环境。

内部投诉解决程序已经建立 ，根据该程序，政策所涵盖的任何人都可以联系人力资源团队的相应成员，他们将处理 员工的投诉。员工也可以致电人力资源中心，该中心将把投诉转交给相应的 人力资源经理进行进一步处理，也可以直接致电加拿大监察员，后者可以在保密的基础上与之联系。在加拿大，所有 骚扰投诉均根据《加拿大劳动法》关于工作场所骚扰和暴力预防的规定，提交给CN的指定接收人。

《商业行为守则》

CN还通过了《商业行为准则》， 适用于公司的所有董事、高级职员和员工。《商业行为准则》确认了CN对确保 所有代表公司工作的人员遵守最高道德标准的承诺。它涉及许多问题，包括（不限）利益冲突、遵守法律和举报任何非法或不道德行为。每位董事、高管 官员和管理层员工必须每年证明其遵守了《商业行为准则》。管理层定期向治理、可持续发展和安全委员会报告 《商业行为准则》的实施情况，并酌情报告任何 重大违规行为。每年，加拿大国家监察员都会提交一份报告，总结根据商业准则 行为准则报告并由监察员办公室向治理、可持续发展和安全委员会处理的问题。定期审查《商业行为准则》 ，以确保其继续遵守 CN 的诚信和尊重的核心价值观，并保持 与行业标准和趋势保持一致。

CN还通过了《供应商行为准则》， 将我们的《商业行为守则》和《人权政策》的原则扩展到我们的供应商、代理商、顾问和其他 第三方和业务合作伙伴及其各自的员工、董事和高级职员（统称为 “供应商”）。我们的《供应商行为准则》申明了我们承诺做正确的事，并承诺与与我们一样承诺对社会、 承担道德和环境责任的供应商合作。《供应商行为准则》规定了我们的 供应商应遵守的道德行为标准。除其他事项外，它旨在确保我们继续与遵守所有适用法律（包括 适用的就业法、反贿赂、反腐败和反垄断法以及数据保护和隐私法律和监管要求）的供应商合作， 禁止在中国使用强迫劳动和童工

2023 年度 信息表

他们的运营，促进包容和安全的工作环境，意识到自己的环境 影响，并在开展业务时专注于建立积极的社区关系（包括与土著人民）。

该公司的业务受加拿大和美国的 法规的约束。这些法规的摘要如下所示。要进一步讨论潜在的 风险以及即将到来的立法和其他监管进展（加拿大和美国）对我们业务的预期影响， 请参阅 MD&A 第 61 至 63 页商业风险讨论中标题为 “监管” 的部分， 部分以引用方式纳入此处。

经济监管-加拿大

公司在加拿大的铁路运营受加拿大交通局（CTA）根据 的经济监管 加拿大交通 法案。CTA 提供 费率和服务补救措施，包括最终报价仲裁 (FOA)、长途互换费率和强制互换。它还规定了受管制谷物的运输、铁路辅助服务的收费和与噪音有关的 纠纷的最大应得收入。此外，公司的各种商业交易必须事先获得监管部门的批准，以及随之而来的风险和不确定性， 并且公司在费率、服务和商业惯例问题上受到政府的监督。

FOA 用于 托运人和铁路公司之间的费率纠纷案件，涉及仲裁员选择托运人或承运人的费率 和服务报价。可以援引长途互换条款，要求始发铁路公司向有权使用单一铁路承运人的托运人 发放费率，涵盖由CTA 根据可比商业费率确定的与另一条铁路的最近交汇处的运输。此外，某些出口谷物的铁路运输受政府规定的 收入上限的约束，这实际上规定了铁路可以获得的最大收入资格。

除了根据费率发布的公共费率外， CTA还允许铁路承运人和托运人之间谈判保密合同，以约束 服务的条款、条件和费率。此外，铁路公司受服务水平义务的约束，如果违约，托运人可以向 CTA 寻求补救。铁路公司还必须应托运人的要求签订协议，说明 他们打算以何种方式履行其服务义务。在没有协议的情况下，托运人可以将此事提交仲裁员裁决 。

当铁路公司想要出售或放弃 条线路时，CTA 鼓励将其出售给其他铁路公司以继续运营，并提供终止线路的框架。 铁路公司必须公布计划在未来三年内停运的线路计划。在停产之前， 必须将该线路宣传为待售以继续运营轨道运营，如果未显示利息，则必须特别 向适用的联邦、省和市政府以及城市交通主管部门出售。整个过程 通常不到 24 个月。

公司的运营还受与轨道标准、设备标准、危险材料运输 、环境评估和某些劳动法规相关的安全和环境规定的约束，这些规定在比较加拿大 和美国法规时在许多方面相似。

2023年6月22日，实施2023年3月28日提交议会的预算中某些条款的C-47法案获得皇家同意， 加拿大交通法的拟议修正案获得通过。这些修正案规定将位于草原 省份的互换限制从30公里延长至160千米。此延期将在试用期内生效

2023 年度 信息表

18 个月。2023 年 11 月 24 日， CTA 确定了 2024 年的互换费率。2023年12月22日，公司申请许可，对这项关于 利率的决定提出上诉。

经济监管-美国

该公司的美国铁路运营受 STB 的经济监管 。STB 既是裁决机构，也是监管机构，对某些铁路 费率和服务问题以及承运人惯例拥有管辖权。它还对一条铁路获得 进入另一条铁路的交通或设施、铁路线的建造、收购或废弃、铁路合并、 以及与上述内容相关的劳动保护条款的情况和条款拥有管辖权。因此，公司的各种业务交易必须事先获得监管机构 的批准，其定价和服务惯例的某些方面可能会受到质疑，伴随着风险和不确定性。最近 在STB就一些重大事项提起的诉讼中提出的建议仍未得到答复。

政府对铁路行业的监管 是铁路竞争力和盈利能力的重要决定因素。根据以下规定，放松对某些费率和服务的管制，以及 签订机密合同的能力 1980 年的 Staggers 铁路法 （Staggers Act）极大地提高了 铁路应对市场力量的灵活性，并带来了极具竞争力的价格。在《Staggers 法案》全部或部分放松管制的地区，各方纷纷寻求重新实施政府对铁路行业的控制， 仍在继续。通过立法、行政、司法或其他 行动对行业进行额外监管、监管变更和重新监管可能会对公司产生重大影响。

2022年4月26日和27日，STB举行了关于 “货运铁路服务的紧急问题” 的 听证会。STB要求四条一类铁路参加，并邀请了包括该公司在内的其他三家 条I类铁路参加。2022年5月6日，STB要求所有一类铁路公司提交 额外的每周服务数据和六个月的额外月度就业数据。STB 还要求某些 I 类铁路 提交服务恢复计划，但公司无需这样做。2022年10月28日，STB将所有I类铁路的每周服务数据和月度就业数据的数据报告又延长了六个月。2023 年 5 月 2 日，STB 再次将临时服务和就业报告延长至 2023 年 12 月 31 日。 截至本文发布之日 ，临时服务报告尚未延长。

2022年12月19日，STB在与小额利率纠纷有关的两项诉讼（最终报价率审查和自愿仲裁计划）中发布了最终 裁决。2022年12月27日，联合太平洋铁路公司就最终报价率审查规则向美国第八巡回上诉法院提起上诉，美国铁路协会随后也提起上诉。2023年12月13日，第八巡回法院就最终报价率审查规则举行了 口头辩论。2022年12月29日，公司就自愿仲裁计划 规则向美国第七巡回上诉法院提出上诉。同日，包括该公司在内的四家铁路公司要求 STB在对任何上诉和任何复议申请 作出裁决的同时，保留一类铁路选择加入自愿仲裁计划的最后期限。2023 年 1 月 24 日，STB 毫无偏见地拒绝了居留申请，并允许铁路 在 2023 年 2 月 3 日重新提交暂停申请。STB 于 2023 年 2 月 14 日拒绝了第二次居留申请。 2023 年 1 月 24 日，另外三家 I 类铁路提交了复议申请。 这些请愿书 仍在审理中。

2023 年 9 月 7 日，STB 提出了新的 条例，规定因服务不足而实行互惠转换。根据STB的提议，如果现有铁路的服务低于三个 客观指标（最初的预计到达时间、运输时间和第一英里/最后一英里服务）之一，并且满足某些其他条件 ，则新规定允许客户获得航站区备用承运人的 互惠切换权限。机顶盒提议，如果美国的设施获得互惠转换，则该转换 的有效期为两到四年，并且可以续订。此外，STB还结束了对2016年一项提案的审议，该提案旨在修改 其现行法规以增加竞争，该提案曾是美国公开听证会的主题

2023 年度 信息表

2022年。评论 于 2023 年 11 月和 12 月提交，STB 成员与利益相关者举行了会议。

经济监管 — 国际

经济合作与 发展组织（经合组织）最终确定了关于全球税收改革的一些关键组成部分的第二支柱指导方针，其中包括将全球最低公司 税率定为15％，以及增值税的适用。这些指导方针将于2024年生效，已经或预计将在许多经合组织成员国颁布 ，其中包括CN运营的主要司法管辖区（美国除外），因此 将影响公司2024年及以后的有效税率。

安全法规 — 加拿大

公司在加拿大的铁路运营受交通部长（部长）的安全监管 《铁路安全法》以及由加拿大交通部管理的其他 安全相关法规的铁路部分。由于其共同承运人的义务，公司可能需要运输有毒吸入危险 材料，因此还受到加拿大的额外监管监督。 《危险品运输法》同样由加拿大交通部管理，规定了运输 被列为危险物品的安全要求，允许通过对处理 危险品的人员进行安全培训和筛查的法规，制定要求危险物品运输安全许可的计划，在运输过程中追踪 危险物品并制定应急计划。

2021 年 3 月 10 日，部长发布了两项 命令，内容涉及铁路不受控制的运输。第一项命令规定了特别临时程序，旨在降低不受控制的 流动的风险。第二项命令要求加拿大铁路行业修改现有规则，将具有滚动保护功能的机车的设计和性能 参数纳入其中，制定有人值守和无人值守设备的精确定义， 纳入有关使用滚动保护的要求，以降低不受控制的移动风险。根据 第二份命令，加拿大铁路协会于2022年3月10日提交了所需的修订。部长于2022年5月9日批准了修订后的 规则，这些规则于2022年10月1日生效。

2020年11月25日，部长批准了 新的《运营雇员工作和休息期规则》（以下简称 “规则”），但须满足澄清该规则某些方面的条件。 根据新规则，CN于2021年11月25日向加拿大交通部提交了疲劳管理计划，其中包含了有关新规则的日程安排、是否符合职责、裁员和其他要求的广泛的 系列规范性要求。 2022年3月11日，加拿大交通部开始了对拟议的《疲劳管理系统条例》的预先磋商。 2022年11月25日，该规则的规定生效，禁止员工在不适合工作的情况下开始工作期或操作铁路设备 。《规则》中关于最长工作期限和最短休息时间的规定于 2023 年 5 月 25 日生效。

2021 年 7 月 9 日和 11 日，加拿大交通部 根据以下规定发布命令 《铁路安全法》以应对不列颠哥伦比亚省的野火。除了要求实施 旨在降低火灾风险和改善火灾探测能力的具体措施外，这些命令还指示铁路公司在命令发布后的60天内完成 并实施最终的极端天气火灾风险缓解计划（最终计划）。根据这一要求，CN于2021年9月9日提交了其拟议的最终计划。2021 年 10 月 14 日，运输安全 委员会证实，其对利顿大火的调查没有发现任何将铁路运营与火灾联系起来的证据。 2022年6月15日，部长批准了《铁路极端高温和火灾风险缓解规则》，要求铁路公司降低速度， 在温度较高时进行额外的轨道检查，更频繁地检查机车排气系统，并实施火灾 风险降低计划。

2023 年度 信息表

2021 年 11 月 26 日，加拿大交通部通过了 法规，修订了《平交道口条例》的适用范围，将平交道口的要求设定为基于风险的模型。在这种模式下，被认为风险较低的现有过境点不受升级要求的约束。修正案 还根据基于风险的模型延长了升级要求的合规截止日期（之前为2021年11月28日）。 对于被视为高度优先的过境点，截止日期延长了一年（至2022年11月28日），将所有其他 过境点（即不符合低风险或高优先级门槛标准的过境点）的最后期限延长了三年（直到 2024 年 11 月 28 日）。

2022年5月31日，部长批准了对轨道安全规则的修订 ，该修订于2023年5月31日生效。修订内容包括要求提供 加拿大交通部铁路轨道标准，以及对铁路 公司提供的技术敏感信息进行保密处理。修订还规定制定计划，以选择、定义和分析关键绩效指标， 对交叉点的新要求以及对运营被占客列车的一类轨道的新检查要求。

2022年7月25日，部长发布了 命令，要求铁路公司修改《铁路货运和客运列车制动检查和安全规则》，纳入对空气制动器性能的强化检查要求，包括在低温条件下。根据这些指示， 加拿大铁路协会于2022年11月30日提交了有关空气制动列车测试的拟议修订案。关于 测试标准的修订已于 2023 年 5 月提交。加拿大交通部批准了对规则的修订，该修订将于 2025 年 12 月 1 日生效。这些修订通过确保在寒冷天气下在陡坡上运行的重型列车接受 更严格的空气制动检查，要求铁路公司制定并向 加拿大交通部提交与检查要求相关的程序，并加强了定期维护空气制动气缸的要求，从而加强了空气制动气缸的定期维护要求，从而加强了空气制动气缸的定期维护要求，从而加强了空气制动气缸的定期维护要求。

2022年9月2日，加拿大交通部的 机车语音和录像机（LVVR）法规生效。这些法规禁止铁路公司运营铁路 设备，除非该设备配备了规定的记录仪器并记录、收集和保存了规定的信息。 LVVR 技术有助于预防事故并促进调查，以更好地了解事故情况。

2023 年 1 月 9 日，加拿大交通部发布了《运输信息条例》的 修正案，要求加拿大铁路提供有关绩效 指标的信息，例如运输时间和停留时间。此信息必须每周发布一次。修正案于 2023 年 4 月 4 日生效 。

2022年2月5日，加拿大交通部在《加拿大公报》第一部分发布了 意向通知，告知它将努力制定监管框架，以确立在加拿大实施增强列车控制 (ETC) 技术的 要求。ETC技术将通过防止由人为错误引起的某些铁路事故来增强客运和 货运列车的安全性。ETC 技术充当驾驶员辅助机制，提醒 列车工作人员注意危险，并在其最高功能下减速或停止列车以防止碰撞或出轨。意向通知 描述了一种在加拿大实施ETC的方法，该方法以与铁路和劳工代表开展的大量工作为基础。 这种方法的重点是让铁路公司根据个别铁路 走廊构成的安全风险水平来调整投资。特别是：

2023 年度 信息表

加拿大交通部已就 这一举措征询了业界的意见。随着拟议监管框架的进展，铁路也将有机会为其提供意见。 加拿大交通部表示，它可能会在2024年下半年发布拟议的ETC监管要求。

安全法规 — 美国

该公司在美国的铁路运营受联邦铁路管理局（FRA）的安全监管 《联邦铁路安全法》以及其他安全法规的铁路部分 ，某些危险商品的运输也受管道 和危险材料安全管理局（PHMSA）颁布的法规管辖。PHMSA要求在美国运营的航空公司每年报告含有这些商品的汽车的数量和 条路线的特定数据；对每条使用的路线进行安全和安保风险分析；为每条使用的路线确定一条商业上可行的替代路线；并选择安全保障风险最低的实用路线。此外，运输安全管理局（TSA）要求铁路承运人应要求在五分钟内为一辆车 提供其网络中含有有毒吸入 危险材料和某些放射性或爆炸性材料的汽车的位置和运输信息；并确保将所有此类车辆安全、有人值守地转移到 托运人、接收人和其他承运人，这些车辆将从、到达或通过指定承运人高威胁的城市地区。

FRA 还对铁路安全 和设备标准拥有管辖权，大多数铁路安全法规由联邦一级处理。但是，与STB在铁路经济监管中的专属作用 形成鲜明对比的是，州和地方监管机构对某些地方安全和运营 事项拥有管辖权，除非 FRA 对此事进行了监管，而且这些机构在行使管辖权方面变得越来越激进。各州 立法机构最近也颁布了这方面的新法律，旨在更广泛地监管铁路。

2020年2月18日，FRA发布了 最终规则（RRP规则），要求每条一级铁路和某些短线铁路以书面计划制定铁路风险降低计划（RRP），该计划将由联邦税务局审查和批准，并将接受审计。中国于 2021 年 8 月 16 日提交了 其计划。2021年11月，FRA拒绝了I类风险降低计划计划，并发表了评论。 CN于2022年2月7日提交了修订后的计划，并根据联邦税务局于2022年3月25日发表的评论做出了进一步的修订。2022年7月7日，FRA批准了公司的建议零售价。2022年9月8日，FRA发布了 拟议规则制定通知，内容涉及FRA是否应保留或删除最终RP规则中的一项条款，该条款明确规定，就RRP规则而言，从事铁路很大一部分运营的 承包商被视为该铁路直接受影响的 员工。FRA正在就美国铁路协会（AAR）提交的最终 规则的复议申请征求意见。评论已于 2022 年 11 月 7 日提交。

2022年6月13日，FRA发布了最终的 规则，要求一类铁路和其他铁路在2023年7月13日之前向FRA 提交疲劳风险管理计划计划以供批准。I 级铁路在 2023 年 7 月 13 日之前提交了计划。2023 年 10 月 10 日，FRA 通知 CN， 它无法批准疲劳风险管理计划，FRA 要求对其进行修改。CN正在制定修订后的计划 ，以回应 FRA 的评论。在FRA批准计划后，铁路有36个月的时间来实施这些计划。

2022年7月28日，联邦航空局提出了一项规则，要求 两名机组人员，除非在某些情况下。联邦税务局于2022年12月14日就拟议规则举行了公开听证会。 美国铁路协会、该公司和其他铁路公司于2022年12月21日提交了评论意见。

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其他法规 — 加拿大和 美国

船只

该公司的船舶运营受美国海岸警卫队和运输部海事管理局的 监管，后者监管在五大湖区和美国沿海水域作业的船只的所有权和运营 。此外，环境保护署有权监管这些船只的气体排放。

安全

公司受美国处理国土安全问题的法律和监管 指令的约束。在美国，与安全相关的安全事务由 TSA（美国国土安全部 (DHS) 的一部分， 和 PHMSA（与 FRA 一样，属于美国交通部）监督。 边境安全属于美国海关和边境保护局（CBP）的管辖范围，后者是国土安全部的一部分。在加拿大，公司 受加拿大边境服务局 (CBSA) 的监管。与跨越加拿大/美国 边境的农业相关货物相关的事项也属于美国 的美国农业部 (USDA) 和食品药品监督管理局 (FDA) 以及加拿大的加拿大食品检验局 (CFIA) 的管辖范围。

更具体地说，公司受以下约束：

该公司已与AAR合作制定 并制定了一项广泛的全行业安全计划，以应对恐怖主义以及州和地方政府 为限制某些危险物质的路线所做的以安全为导向的努力。如果这样的州和地方路线限制生效， 很可能会增加安全隐患，因为它们会取消公司最优和最安全的运输路线，导致 堆场处理量增加，运输时间延长，将交通转移到不太适合运输危险物质的线路，同时还会侵犯 联邦政府对铁路安全事务的专属和统一监督。

网络安全 和技术

公司 在其业务的各个方面都依赖其运营或受第三方控制的信息技术，因此， 受加拿大和美国的网络安全和技术法规的约束。该公司已经投资并将继续 投资技术安全计划、信息技术风险管理、业务连续性和灾难恢复计划以及 其他安全和缓解计划，以满足不断变化的网络和网络安全期望和法规。

与网络安全和技术风险有关的新监管 义务可能会给公司带来额外的成本和义务，并可能导致政府 的查询或信息请求。这包括但不限于TSA的安全指令，要求铁路运营商 在2022年、2023年和2024年采取多项行动，以加强铁路网络安全，如下文所述。

2023 年度 信息表

2022年10月18日， ，TSA 发布了第二项安全指令，标题为 铁路网络安全缓解行动这适用于 I 类铁路 于 2022 年 10 月 24 日生效。该安全指令适用于关键网络系统，如果这些系统遭到入侵，可能导致 运营中断，并要求铁路在2023年2月21日之前向TSA提交网络安全实施计划以供批准， 制定网络安全评估计划计划，该计划必须每年更新。2023 年 10 月 23 日，TSA 发布了其两项货运铁路安全指令的修订版 ，该指令于 2023 年 10 月 24 日生效，并于 2024 年 10 月 24 日到期。 修订后的指令将定于2023年到期的指令延长了一年，其中包括测试网络事件 应对计划和提交更新的网络安全评估计划的要求。

2022年11月30日，TSA还发布了加强地面网络风险管理的拟议规则制定预告，以征求有关如何加强铁路行业网络安全和弹性的意见。

此外， 根据 《2022年关键基础设施网络事件报告法》，国土安全部网络安全与基础设施 安全局正在为包括 运输部门和一类铁路在内的美国关键基础设施制定强制性网络事件报告要求。

危险物品的运输

由于其共同的承运人义务， 法律要求公司运输危险货物和危险物质，包括有毒吸入危险物质，不管 的风险或潜在的暴露或损失。涉及这些商品运输的火车事故可能导致巨额成本 以及超出这些风险保险承保范围的人身伤害、财产损失、环境处罚和补救索赔， 这可能会对公司的经营业绩或其竞争和财务状况产生重大不利影响。

监管合规

环境责任风险是 公司在铁路和相关运输业务、房地产所有权、运营或控制以及 公司当前和过去运营的其他商业活动中固有的 。因此，公司持续承担巨额的运营和资本成本， 与其铁路运营中的环境监管合规和清理要求有关， 与其过去和现在的不动产所有权、运营或控制有关。尽管此类责任是铁路和运输 运营所固有的，但中国在所有重大方面与竞争对手的处境相似，因此由此产生的环境保护 要求和支出预计不会对CN的竞争地位产生重大不利影响。与当前运营或过去运营造成的现有状况相关的环境支出 在发生时记作支出。提供未来收益的环境支出 被资本化。

在加拿大，由于联邦和省级司法管辖区之间存在重叠之处，公司的环境许可问题 很复杂。当项目触发环境 评估时，CN 将按照 影响评估法。如果省市环境立法的目的不是规范铁路的管理或运营，则 可能适用于中国。因此，公司 不系统地为其在加拿大的铁路运营申请省、市或地方环境许可证。由于有多个 司法管辖区，无法保证 将来不需要额外的省、市或地方环境许可。如果将来 需要此类额外许可，公司可能会产生额外费用或业务变化。

2023 年度 信息表

有关环境问题的进一步讨论，请参阅附注22——主要承诺和意外开支， 中关于环境问题的进一步讨论， ，该附注以引用方式纳入本文中，以及位于管理与分析报告第60页的商业风险讨论 中题为 “环境问题” 的部分，这些页面以引用方式纳入其中。财务报表可在SEDAR+上在线找到 www.sedarplus.ca，在 SEC 的网站上 www.sec.gov通过 EDGAR，并在公司的网站上 www.CN.ca在 “投资者” 部分。本AIF中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本AIF。

环境政策

CN致力于支持 可持续交通服务的交付，同时努力减轻我们的集体环境影响并确保遵守适用的 监管要求。因此，CN已经实施了全面的环境管理计划。该公司的计划旨在最大限度地减少其活动对环境的影响。公司致力于通过将环境优先事项纳入其总体业务计划，并根据历史业绩（在某些情况下还包括具体目标）对此类优先事项 进行具体监测和衡量，为保护环境做出贡献。

董事会的治理、可持续发展和安全委员会 负责监督公司的环境计划。治理、可持续发展和 安全委员会由中国董事组成，该委员会的章程进一步描述了其任务，该章程包含在CN网站上发布的公司治理手册中 。已制定某些风险缓解策略，例如定期 审计、员工培训计划以及应急计划和程序，以最大限度地降低公司面临的环境风险。 2023年，公司发布了最新的两年一次的可持续发展报告，题为 “负责任地交付”。可持续发展 报告以及公司的CDP报告和公司的公司治理手册可在CN的网站 上查阅www.CN.ca在 “负责任地交付” 部分。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 未以引用方式纳入本 AIF 中。

法律诉讼

截至本文发布之日，没有CN在上一个财政年度参与或曾经参与的法律诉讼 ，也没有其任何财产在上一财政年度是或曾经是该法律诉讼的标的，每起案件都涉及超过公司当前 资产10％的损害赔偿索赔（不包括利息和成本）。该公司不知道正在考虑提起任何此类法律诉讼，并将随着事件的进展定期评估其立场。

有关重大法律 行动的进一步讨论，见附注22——财务报表中的主要承诺和 突发事件，该附注以引用方式纳入财务报表，如果y.

原住民索赔

该公司认为其土地拥有 不受限制的绝对所有权。但是，近年来，一些土著社区声称在某些土地上拥有 持续的合法权益。他们声称，这种利益禁止公司在不再需要这些土地 用于铁路用途时处置这些土地，除非为了土著人民的利益，允许这些土地归还给王室。这个问题 最终将由法院裁决；但是，无论结果如何，都不会对公司产生重大不利影响，因为公司继续占用和运营此类土地的权利没有受到质疑。

2023 年度 信息表

由于围绕土著权利主张的问题很复杂，不仅涉及私人利益，还涉及国王在加拿大权利中的信托和其他义务，加拿大国王同意 不出售或以其他方式处置对其铁路运营无关且位于土著 保护区内或邻近的土地，除非加拿大各州和加拿大政府确信不存在与此类土地有关的合法土著主张。 此外，CN已同意向加拿大政府移交任何非其铁路运营不可分割的土地， 可能是解决土著人对此类土地的合法主张所必需的，或者以前是保留地并已变为非铁路资产的土地。加拿大政府方面已同意，它将为解决合法的土著索赔提供必要的补偿 ，否则加拿大将不得不放弃其铁路网络必不可少的土地，除非此类 索赔源于或主要基于CN的故意、已知、疏忽或欺诈行为或不作为，这些行为或不作为对土著人民的权利或利益产生了不利影响。

CN使用受公司拥有或被授予使用权的知识产权 保护的各种作品。这些作品包括客户名单、版权、 专利、商标、徽标和商品名称。该知识产权对公司的运营及其成功至关重要。

影响中国及其 业务的重大风险的描述载于管理与分析报告第59至67页的 “业务风险” 标题下，以及与公司使用金融工具相关的风险的 “金融工具” 标题下，载于管理与分析报告第48至50页，这些页面以引用方式纳入。有关与前瞻性陈述相关的风险 的进一步讨论，请参阅本AIF的第1项。

该公司已宣布分红与 其整体财务业绩和现金流产生一致。董事会每年就股息水平 做出决定，按季度决定股息支付。按照这种做法，在 最近完成的三个财政年度（从2021年第一季度开始）和截至2024年12月31日的财政年度（从2024年第一季度开始）中，季度股息率的增长情况如下：

1. “第一季度” 指分别截至2021年3月31日、2022年、2023年和2024年3月31日的三个月期间。

无法保证未来此类分红的金额或时间 。

2023 年度 信息表

CN的法定股本包括 无限数量的普通股、无限数量的可串行发行的A类优先股和无限数量的 股串行发行的B类优先股，均不含面值。

目前没有已发行和流通的A类优先股或 B类优先股。

普通股

普通股持有并受 以下权利、特权、限制和条件的约束，如下所述：

投票： 每股普通股都赋予其 持有人收到通知并出席CN的所有股东大会和特别股东大会，但只有特定类别或系列股份的 持有人有权投票的会议除外，并且每股此类普通股的持有人有权获得一票表决。

分红： 普通股 的持有人有权根据董事的酌情决定从适用于支付股息的任何金额中获得，在 支付任何A类优先股、B类优先股或排在普通股之前的任何其他类别的 公司股票的应付股息之后，CN就普通股申报和支付的任何股息。

解散：在CN清算、解散或清盘时，普通股 的持有人有权在CN资产的任何分配中平均分配，或在股东之间进行其他 资产分配，以清盘其事务。此类参与受任何已发行和流通的A类优先股、B类优先股 股或普通股之前的任何其他类别股票的权利、 特权、限制和条件的约束。

优先股

A类优先股和B类 优先股可分批发行，根据CN的章程，董事会有权在发行前修订 每个系列股票的名称、权利、特权、限制和条件。除法律规定外，A类优先股 股或B类优先股的持有人无权在股东大会上投票，除非法律规定，否则A类优先股或B类优先股的 持有人无权作为一个类别单独投票。

CN的条款规定，如果任何人及其关联人直接或间接持有、实益拥有或控制的 有表决权的股份总数 超过25％，则任何人不得行使该人或其关联人直接 或间接持有、实益拥有或控制的有表决权股份的表决权。此外，所有应归因于 此类人员持有的有表决权股份百分比的股息超过25％，包括任何累积股息，都将被没收。但是，CN的条款规定，如果 仅由于CN进行股票回购而超过25％的上限，则对相关股东 的唯一后果是股东无权行使该股东持有的超过25％上限的普通股所附的投票权。

CN的章程赋予董事会 所有权限制生效所必需的权力，包括支付股息或进行其他分配 的能力

2023 年度 信息表

如果导致禁令的事件是无意的或技术性的，或者不支付股息或进行分配是不公平的，则禁止。CN的章程规定，董事会可以通过有关管理上述受限股份条款的章程 ，包括要求股东提供 声明的章程，说明他或她是否是股份的受益所有人以及他或她是否是任何其他股东的关联人。

此外，CN有权拒绝承认 直接或间接持有、实益拥有或控制的任何有表决权股份的所有权， 违反股份所有权限制。最后，为了执行根据 其条款施加的任何限制，CN有权出售任何违反此类股份所有权限制的人拥有或董事认为可能拥有的任何有表决权的股份， ，就好像它是其所有者一样。

公司在债务资本市场获得长期资金 的机会取决于其信用评级和市场状况。该公司认为，它仍然可以进入 长期债务资本市场。评级下调可能会限制公司进入信贷市场的机会，或增加其 借贷成本。截至本文发布之日，多家评级机构已对CN的各种已发行证券进行了评级，详情见下文 。

上述 评级由各评级机构赋予以下信用特征：

DBRS 晨星 (DBRS)

穆迪投资者服务（穆迪）

2023 年度 信息表

加拿大标普全球评级 (S&P)

上述 所述中国证券的评级不应被解释为买入、卖出或持有中国证券的建议，也不涉及特定证券的市场价格或对特定投资者的适用性 。评级机构可以随时修改或撤回评级。

按照惯例，在过去两年中， 上述每家信用评级机构都向中国收取的评级服务费用，其中包括涵盖中国 未偿还的长期和短期债务证券的年度监督费用，以及首次发行债务时的一次性评级费用。CN 合理地预计，未来将继续为评级服务支付此类款项。

在过去两年中，CN未就任何其他服务向上述任何 信用评级机构支付任何款项。

在加拿大， CN普通股的过户代理人和注册机构是加拿大Computershare信托公司，在美国，共同转让代理人和共同注册商是北卡罗来纳州Computershare 信托公司，两家公司都在以下指定的地点保存加拿大普通股的转让登记册：

过户代理和注册商

加拿大计算机共享信托公司

大学大道 100 号，8^第四地板

安大略省多伦多 M5J 2Y1

免费电话：1-800-564-6253

免费传真：1-888-453-0330

电子邮件： service@computershare.com

网页： www.investorcentre.com\

共同转让代理人和共同注册商：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

收件人：股东服务

隔夜邮件投递：南四街 462 号， Suite 1600，肯塔基州路易斯维尔 40202

普通邮件投递：邮政信箱 505000， 肯塔基州路易斯维尔 40233-5000

电话：1-800-962-4284

根据加拿大央行信托公司与加拿大纽约信托公司于2013年7月12日签订的优先契约（经修订和 补充）发行的 加拿大票据的登记册保存在加拿大纽约信托公司位于加拿大蒙特利尔的总办事处。美国有线电视新闻网的登记册

2023 年度 信息表

根据公司与纽约梅隆银行于1998年6月1日签订的优先契约（经修订和补充）发行的 存放在纽约梅隆银行位于美国纽约的总行。

CN的普通股分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，股票代码分别为CNR和CNI。下表列出了2023年每个月多伦多证券交易所普通股的价格范围和总交易量 ：

2023年5月10日，根据其目前的上架 招股说明书和注册声明，该公司在加拿大资本市场发行了5.5亿美元 4.15% 的2030年到期票据、4亿美元 4.40% 的2033年到期票据和2053年到期的8亿美元4.70％的票据，详见下表：

2023 年度 信息表

2023年11月1日，根据其目前的上架 招股说明书和注册声明，公司在美国资本市场发行了3亿美元（4.1625亿美元）5.85％的票据和2033年到期的3亿美元（合4.1625亿美元）6.125％的票据，详见下表：

此外，在正常业务过程中， 公司有能力发行期限小于12个月的商业票据。截至2023年12月31日，该公司 的商业票据借款总额为13.6亿美元（合18.01亿美元）。这些借款的加权平均利率为 5.63%。

公司董事由 股东在公司的年度股东大会上选出，任期直至其任期在下届年度股东大会上届满， 可能会辞职、退休或连任。下表列出了截至本文发布之日的公司董事：

2023 年度 信息表

委员会成员

截至本文发布之日，每个 董事会委员会的成员均由以下董事组成：

审计、财务和风险（AFR）委员会

玛格丽特·麦肯齐（主席）、肖宁·布鲁德、 丹妮丝·格雷、罗伯特·奈特、米歇尔·莱特利尔和乔·安·德帕斯·奥尔索夫斯基。

治理、可持续发展和安全 (GSS) 委员会

丹妮丝·格雷（主席）、肖宁·布鲁德、大卫·弗里曼、 贾斯汀·豪威尔、米歇尔·莱特利尔、玛格丽特·麦肯齐和艾尔·摩纳哥。

人力资源与薪酬（HRC）委员会

Jo-ann DePass Olsovsky（主席）、Shauneen Bruder、 Justin M. Howell、Susan C. Jones、Robert Knight 和 Al Monaco。

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养老金和投资委员会

贾斯汀·豪威尔（主席）、肖宁·布鲁德、大卫 弗里曼、苏珊·琼斯和玛格丽特·麦肯齐。

审计、财务和风险委员会章程 全文转载于本AIF的附表A。

审计、财务和风险 委员会的组成

截至本文发布之日，审计、财务和 风险委员会由六名独立董事组成，即玛格丽特·麦肯齐（主席）、肖宁·布鲁德、丹妮丝·格雷、罗伯特·奈特、 米歇尔·莱特利尔和乔-安·德帕斯·奥尔索夫斯基。

审计、 财务和风险委员会成员的教育和相关经验

公司董事会认为 审计、财务和风险委员会的组成反映了高水平的金融知识和经验。董事会已确定委员会的每位成员 具备财务知识，因为该术语的定义见加拿大和 美国证券法律法规以及纽约证券交易所公司治理标准。董事会是根据每位委员会成员的教育和经验做出这样的决定的。以下是审计、财务和风险委员会每位成员 与其履行委员会成员职责相关的教育和经验的描述：

麦肯齐女士自2022年5月20日起担任审计、财务 和风险委员会主席，是一名公司董事，在能源领域拥有30多年的经验，她 在财务报告、财务、企业融资和风险管理方面积累了专业知识。她目前是PrairieSky Royalty Ltd. 的董事会 成员，她是该公司的审计委员会主席，也是加拿大西部 的私营能源公司Spur Petroleum Ltd. 的主席。麦肯齐女士是Range Royalty Management Ltd的创始人和前首席财务官，她在 2006 年至 2014 年期间担任该职务。McKenzie女士拥有萨斯喀彻温大学的商学学士学位（会计），并已获得公司董事协会ICD.D的称号。自 1983年起，她还是一名特许专业会计师（注册会计师，加利福尼亚州），并于2022年获得资深注册会计师称号。

布鲁德女士是加拿大皇家银行（RBC） 运营部的退休执行副总裁，负责监督与加拿大所有个人和企业 客户相关的业务。她曾在加拿大皇家银行担任商业和商业银行执行副总裁、全球财富管理部门首席运营官 和北卡罗来纳州加拿大皇家银行Centura Banks, Inc.总裁。布鲁德女士是安德鲁·佩勒有限公司前 董事兼审计、财务和风险委员会成员。Bruder 女士还是公司董事协会 的成员，并曾担任圭尔夫大学理事会主席。此前，她被任命为加拿大商会和加裔美国人商业理事会的 主席。Bruder 女士拥有圭尔夫大学 的学士学位和女王大学的工商管理硕士学位。

格雷女士是公司董事兼行业 顾问，在商业领导方面拥有丰富的经验。在 2023 年 5 月之前，她曾担任 LG 能源解决方案公司的子公司 LG 能源解决方案密歇根公司（LG Energy Solution Michigan）的北美 对外事务和政府关系董事， 并继续作为政府关系顾问为密歇根州LG能源解决方案提供咨询。从2018年到2022年3月，她担任LG化学密歇根公司技术中心总裁 ，负责监督全球最大的锂离子电池制造商之一LG能源解决方案的北美子公司 。此前，她曾在通用汽车担任过各种职务，任期超过30年，包括 担任全球电池系统工程主管。格雷女士还拥有上市公司董事的经验。她

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自 2023 年 5 月起担任国际能源公司 Cheniere Energy Inc. 的董事会成员以及审计委员会和薪酬委员会成员 ，并且是美国上市公司和全球市场汽车 产品制造商天纳克公司的审计委员会前成员。她拥有凯特琳大学的电气工程学士学位和伦斯勒理工学院的工程管理技术硕士学位。

奈特先生是联合太平洋公司的公司董事和 前首席财务官，他在该职位上工作了15年，然后于2019年12月退休。 先生连续七年入选《机构投资者》杂志的全美执行团队，成为所有交通领域的顶级首席财务官 。在奈特先生在联合太平洋公司任职的40年中，他还担任过各种高级 高管职位，包括公司能源和汽车业务部门的总经理。奈特先生是一位久经考验的领导者，在财务、战略和公司治理方面拥有丰富的 经验，他曾担任施耐德国家公司薪酬委员会 和治理委员会的董事和成员，Hyliion Holdings Corp. 的董事兼审计委员会主席，以及私人运输服务公司嘉里克斯公司的董事。奈特先生拥有南伊利诺伊大学的工商管理硕士 学位和堪萨斯州立大学的文学学士学位。

莱特利尔先生是总部位于蒙特利尔的Innergex可再生能源公司（Innergex）的总裁兼首席执行官，该公司是加拿大最大的独立可再生能源 电力生产商之一，业务遍及加拿大、美国、法国和智利。莱特利尔先生拥有丰富的北美业务 经验，自1997年以来一直是Innergex在可再生能源行业的推动力，包括在2003年至2007年期间担任副总裁兼首席财务官，自2007年起担任总裁兼首席执行官。1997年至2003年，他还担任Innergex GP Inc.的副总裁兼首席财务官，负责 Innergex GP Inc.、Innergex、有限合伙企业和Innergex电力收益基金事务的财务管理。此前，莱特利尔先生负责 Boralex Inc. 的 水力发电项目的开发和运营。莱特利尔先生是一位经验丰富的董事，自 2012 年起在 公共和私人董事会任职，包括现任Innergex董事会成员以及KP Tissue董事会和审计委员会前成员。Inc. 他拥有魁北克大学蒙特利尔分校商业（金融）学士学位和舍布鲁克大学的工商管理硕士学位。

德帕斯·奥尔索夫斯基女士最近在基于云的软件公司Salesforce.com, Inc.（Salesforce）担任执行副总裁兼首席信息官，任期为2018年2月至2022年8月1日退休。在 Salesforce，她监督一家全球信息技术组织，负责所有内部后台系统、全球网络基础设施和连接、网络安全和并购系统集成。 在加入Salesforce之前，德帕斯·奥尔索夫斯基女士在英国国家科学基金会铁路公司的执行团队工作了大约12年，包括担任 高级副总裁兼首席信息官。DePass Olsovsky女士是主数据领域高科技云原生数据管理行业领导者Reltio Corp的董事会及财务和 审计委员会成员。从2007年到2018年，她是Railinc Corp财务与审计和人力资源委员会的 成员，并曾担任董事会主席近四年。 她曾担任 TCU 尼利商学院信息技术顾问委员会和沃思堡西班牙裔商会 商会的成员。DePass Olsovsky 女士拥有诺瓦东南大学的商业管理学士学位和工商管理硕士学位 ，以及乔治华盛顿大学的项目管理硕士学位。

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审计费

毕马威会计师事务所自1992年起担任公司的审计师 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，毕马威会计师事务所向 公司提供的审计、审计相关、税务和其他服务的费用如下：

根据其章程条款，审计、 财务和风险委员会批准与独立审计师签订的所有审计和审计相关服务、审计业务费用和条款以及所有非审计活动 。审计、财务和风险委员会预先批准了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中CN的独立 审计师为审计相关和非审计相关服务提供的所有服务。

每个类别下的服务性质如下所述。

审计费

审计费适用于与 相关的服务，这些服务涉及公司合并年度财务报表的审计、财务报告的内部控制、 季度报告的审查以及对公司某些子公司的财务报表的审计。

与审计相关的费用

审计相关费用适用于与 公司各种养老金计划财务报表的审计、与可持续发展相关 报告相关的认证和鉴证服务、法规要求的其他报告以及与发行债务相关的服务相关的服务。

税费

税费适用于与税务合规 相关的服务，包括协助准备和审查外籍员工的纳税申报表、公司纳税申报表以及与转让定价和间接税相关的其他税收合规 服务。

所有其他费用

所有其他费用均用于与非审计项目相关的咨询服务。

非审计服务

审计、财务和风险委员会的任务规定（ 作为附表A附于本AIF）规定，审计、财务和风险委员会决定禁止外部 审计师提供哪些非审计服务，批准审计服务，并预先批准外部 审计师提供的允许的非审计服务。CN的审计、财务和风险委员会和董事会已通过决议，禁止公司 聘请毕马威会计师事务所向公司及其子公司提供某些非审计服务，包括簿记或其他与 相关的服务

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会计记录或财务报表、财务信息 系统的设计和实施、评估或估值服务、公平意见或实物捐赠报告、精算服务、 内部审计外包服务、管理职能或人力资源职能、经纪人或交易商、投资顾问或投资 银行服务和法律服务以及与审计无关的专家服务。根据此类决议，公司可以聘请 毕马威会计师事务所提供非审计服务，包括税务服务，但前提是这些服务 已获得审计、财务和风险委员会的预先批准。

下表将公司的执行官列为截至本文发布之日的 ：

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执行官由董事会 任命，任期直到其继任者被任命为止，但须经董事会辞职、退休或免职。

截至2023年12月31日，公司董事和 执行官作为一个整体对公司共计约25.3万股普通股进行实益拥有或直接或间接的控制或指导，约占已发行普通股的0.04％。

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据公司所知，根据公司董事和执行官提供的 信息，在过去 10 年中，其董事或执行官均不是 担任过以下任何公司（包括中国）的董事、首席执行官或首席财务官：(a) 受 停止交易令或类似命令的约束，或拒绝此类公司获得任何证券豁免的命令在这类人期间发布的立法， 每次的期限都超过连续 30 天（每项都是 “命令”）以 的董事、首席执行官或首席财务官的身份行事；或 (b) 受命令的约束，该命令是在该人停止担任该公司的董事、首席执行官或首席财务官之后发布的， 是由该人担任董事、首席执行官或首席财务官期间发生的事件导致 这样的公司。

除非在本节中披露，据公司所知 并根据其董事和执行官向其提供的信息，没有董事或执行官或 持有足够数量的公司证券的股东（“重大 股东”），(i) 在过去十年中曾经或曾经是公司的董事或执行官一家公司（包括中国）， 在该人以该身份行事期间或在该人停止以该身份行事后的一年内，破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出 提案，或受制于或启动了与债权人达成的任何程序、安排或折衷方案 ，或者指定了接管人、接管人经理或受托人持有其资产，或 (ii) 在过去十年中自己 已经破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或者受制或提起了任何程序， 与债权人安排或妥协，或指定接管人、接管人经理或受托人持有他们的资产。

2016 年 3 月 31 日，现任 董事会成员麦肯齐女士辞去了私营天然气勘探 公司耐力能源有限公司（Endurance）的董事职务。Endurance根据该法申请债权人保护 《公司债权人安排法》（加拿大）于 2016 年 5 月， 并于 2017 年 11 月破产。

据公司所知，根据其董事和执行官向其提供的 信息，任何董事或执行官或大股东均未受到 (i) 法院或证券监管 机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议，或 (ii) 法院施加的任何其他处罚或制裁 或可能被认为对投资者的合理决策很重要的监管机构一项投资决定。

据公司所知，根据公司董事和执行官向其提供的 信息，没有 (i) 董事或执行官， (ii) 直接或间接以实益方式拥有、控制或指导 CN10% 以上普通股的人，或 (iii) (ii) 中提及的具有重大利益的任何 关联公司或关联公司，直接或间接，在 最近完成的三个财政年度内对公司产生重大影响或合理影响的任何交易中预计将对公司 产生重大影响。

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毕马威会计师事务所是外部审计师，负责编写 独立注册会计师事务所提交给中国董事会和股东的报告，内容涉及 财务报告内部控制的有效性，以及与根据美国公认会计原则对2023年年度合并财务报表和相关 附注的审计有关。毕马威会计师事务所已确认，在加拿大相关专业机构规定的相关 规则和相关解释以及任何适用的法律或法规的定义范围内，它们是独立的。

有关 CN 的其他信息可在 SEDAR+ a 上找到 t www.sedarplus.ca。其他财务信息可在CN的 年度合并财务报表和最近完成的财政年度的MD&A中提供。其他信息，包括 董事和高管的薪酬和债务，以及根据股权薪酬计划获准发行的公司证券和证券 的主要持有人，载于公司为2023年4月25日举行的最近一次年度股东大会 编写的 管理信息通告（通函）中。该通告可在SEDAR+ a上查阅t www.sedarplus.ca，在 SEC 的网站上 www.sec.gov通过 EDGAR，以及公司网站上的 www.CN.ca。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息未通过引用方式纳入本 AIF 中。

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附表 A-审计、财务和 风险委员会章程

AFR 委员会的目的是协助 董事会履行与以下有关的监督职责：

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AFR 委员会 将负责监督以下职能的履行：

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在每种情况下， 都超过了对管理层的任何授权。

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上述授权中的任何内容均不意味着 将董事会确保CN遵守适用法律或法规的责任分配给AFR委员会，或者 根据法定或监管要求扩大适用于AFR委员会董事或成员的责任标准。 尽管 AFR 委员会有具体的任务，其成员可能具有财务经验和专业知识，但 委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定CN的财务报表完整准确并符合 公认的会计原则。这些事项是管理层、内部审计师和 外部审计师的责任。

AFR 委员会成员有权在不知情的情况下依赖于 (i) 他们接收信息的个人和组织的完整性，(ii) 所提供信息的 的准确性和完整性，以及 (iii) 管理层对外部审计师向中国提供的非审计服务 的陈述。

签名

根据《交易法》的要求， 注册人证明其符合提交40-F表格的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本年度报告，并获得正式授权。

展览索引

*以引用方式纳入注册人2024年1月31日的6-K 表格。